美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2021年6月30日的財年

對於 從到的過渡期

委員會檔案編號：000-54495

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是¨不是的þ

用複選標記表示 註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是þ 否¨

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或本公司需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ不是的¨

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是þ不是的¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨ 否þ

截至2020年12月31日，也就是第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為75,933,018美元，這是根據該日期納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)最新報告的11.99美元的銷售價格計算的。

截至2021年9月8日，註冊人的0.001美元普通股中有8,620,172股已發行。

通過引用合併的文檔

無

目錄

有關前瞻性陳述的警示聲明

本Form 10-K年度報告(“年度 報告”)包含反映對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念的陳述， 旨在作為1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。 本年度報告中包含或引用的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述，涉及我們預期、相信或預期未來將會或可能發生的活動、 事件或發展。這些 聲明出現在多個地方，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”。這些陳述代表我們基於各種因素 並使用大量假設對未來做出的合理判斷，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際 結果和財務狀況與陳述中預期的大不相同。您可以根據這些陳述不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別 ，並使用“預期”、“相信”、“ ”“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“應該”、“計劃”、“項目” 等含義相似的詞語。具體而言，這些包括但不限於與以下內容有關的陳述：

我們的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的 。它們可能受到不準確的假設或已知或未知的風險、不確定性和其他因素的影響 ，包括但不限於風險因素“在本年報第I部分，第1A項。

此外，可能還有其他因素 導致我們的實際結果與前瞻性陳述中引用的結果大不相同，其中一些因素 包含在本年度報告的其他部分，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。這些因素中的許多 將在決定我們未來的實際結果時發揮重要作用。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。我們 未來的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述 全部內容均受本警示聲明的限制。前瞻性聲明僅在發佈之日起 發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明以反映本年度報告日期之後的事件或情況 。

關於新冠肺炎的特別説明

我們 一直在積極關注新冠肺炎的情況及其影響。我們的主要目標在整個疫情期間保持不變： 支持我們團隊成員及其家屬的安全，並繼續支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。 目前，就我們設施的運營而言，我們嚴格遵守適用的指南和命令。在我們設施內進行的基本 研究和維護操作正在根據 政府條例授予的許可繼續進行。在我們所有地點，我們都為所有需要在家工作的辦公室人員制定了臨時在家工作政策 無需現場工作以保持工作效率。我們最近允許這些員工自願 返回現場工作，並採取適當的健康和安全措施。

雖然我們截至2021年6月30日的財年的財務業績沒有受到新冠肺炎的重大影響，但由於多種因素，我們無法預測新冠肺炎疫情的發展對未來業績的影響 ，其中包括與疫情相關的持續挑戰，包括冠狀病毒新變種(如Delta變種)的出現、感染率的回升 我們員工的持續健康狀況、我們維持運營的能力、獲得醫療設施的機會以及任何政府和/或公眾為應對大流行而採取的進一步行動 以及最終大流行的持續時間。新冠肺炎疫情對我們的業務運營、我們的融資能力以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗的及時性的最終影響仍然不確定，可能會發生變化， 將取決於無法準確預測的未來發展。我們的員工、供應商或製造業的任何長期物質中斷 都可能對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流 產生負面影響。我們會繼續密切監察有關情況。

第一部分

Rezolute，Inc.(“Rezolute”， “公司”，“我們”或“我們”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在為與慢性葡萄糖失衡相關的代謝性疾病開發變革性療法。

概述

2020年10月，我們完成了股權證券的私募 ，為公司帶來了約3740萬美元的淨收益。

同樣在2020年10月，我們的董事會(我們的 “董事會”或“董事會”)批准了我們普通股的每50股反向股票拆分 一股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分之前已在2019年10月23日的股東年會上獲得股東批准，並於2020年10月9日下午5：00在美國東部時間下午5：00生效。股票反向拆分後的第一個交易日是2020年10月13日。關於反向股票拆分，進行了比例調整，以提高每股 股票行使價，並減少在行使股票期權和認股權證時可發行的普通股數量，從而需要在行使時為該等證券支付與緊接反向股票拆分之前支付的大約 相同的總價。此外，任何因反向股票拆分而發行的零碎股票都將被四捨五入 為最接近的整數股。本年報中所有提及普通股股數和相關每股金額 的內容均已追溯調整，以實施反向股票拆分。

2020年9月，我們對董事會的 組成進行了調整，其中包括任命Philippe Fuchet為獨立董事。此外，在2021年3月，我們的董事會任命Nerissa C.Kreher博士和Wladimir Hogenhuis博士為獨立董事。我們的董事會由佔多數的 獨立董事組成。

2020年11月，我們向納斯達克 資本市場提出的申請獲得批准，我們開始在該市場以“RZLT”股票代碼進行交易。

2020年12月，我們與奧本海默公司簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達5,000萬美元。2021年8月，我們根據EDA以每股10.78美元的平均價格出售了138,388股普通股，淨收益約為150萬美元。

2021年4月，我們與SLR Investment Corp.(“SLR”)和某些其他貸款人(“貸款人”)簽訂了貸款和擔保 協議(“貸款協議”)，規定分三批借款總額最高可達3,000萬美元。首批1500萬美元的資金 已於2021年4月收到。根據貸款協議，我們必須從不遲於2021年12月31日開始維持至少500萬美元的受限現金餘額。第二批750萬美元可應我們的要求在2022年1月之前到位 ，第三批750萬美元可應我們的要求在2022年9月之前到位。能否獲得 第二批和第三批下的額外借款取決於我們在請求的融資日期之前是否有能力籌集累計股本或次級債務融資 分別為3500萬美元和7000萬美元，以及與RZ358和RZ402相關的某些臨牀里程碑的實現情況。我們 被允許至少在2023年5月1日之前對每筆定期貸款只支付利息，到期日是2026年4月1日。

於2021年6月，根據吾等與Merge Sub之間日期為2021年6月18日的協議 及合併計劃(“合併附屬公司”)，吾等與我們的全資附屬公司Rezolute Nevada Merge Corporation(“合併附屬公司”)合併為內華達州公司Rezolute Nevada Merge Corporation(“合併附屬公司”)， 以合併附屬公司為尚存的法團(“再合併附屬公司”)。在重新合併的生效時間(“生效時間”)，合併子公司更名為“Rezolute，Inc.”。並繼承資產， 繼續我們的業務，通過法律運作承擔我們的權利和義務。我們的股東在2021年5月26日召開的2021年股東年會上批准了再公司合併協議。

臨牀資產摘要

我們的主要臨牀資產RZ358是2b期開發中的抗體療法，可能用於治療先天性高胰島素血癥(“HI”)，這是一種極其罕見的兒科遺傳疾病。2020年2月，我們宣佈在全球多個研究中心啟動RZ358-606階段2b研究 (簡稱RIZE)。在新冠肺炎之前，我們計劃在2021年年中完成RIZE研究。2020年3月，由於新冠肺炎大流行，我們暫停了RIZE研究。2021年1月，隨着新冠肺炎大流行在不同地區開始減弱，我們恢復了臨牀活動，包括試驗地點啟動和患者 招募。根據新冠肺炎的條件，我們預計在2021年年底之前基本完成RIZE研究的註冊，並在2022年第一季度獲得頂級數據。

此外，在日曆年 2020上半年，我們與美國食品和藥物管理局(FDA)進行了積極的互動。2020年6月，我們宣佈， FDA授予我們RZ358的罕見兒科疾病(RPD)稱號，這使我們有資格在HI批准該藥物上市後獲得優先審查 憑證(“PRV”)。這樣的代金券可以兑換成優先審查 任何疾病適應症中任何候選藥物的後續營銷申請。此外，我們向FDA提交了RIZE方案，該方案 允許我們將研究擴展到美國的臨牀地點。

我們的第二項臨牀資產RZ402是一種選擇性強的血漿激肽釋放酶抑制劑(“PKI”)，正被開發為糖尿病黃斑水腫(“DME”)慢性治療的潛在口服療法 。RZ402目前處於第一階段開發階段。2021年1月，我們在1a期研究中對第一個受試者 進行了劑量測試，2021年5月，我們宣佈了陽性的背線試驗結果，單劑量口服RZ402導致 血漿濃度大大超過目標藥理活性藥物水平，顯示了每天服用一次 的可能性。RZ402在測試的所有劑量下一般都是安全的，耐受性良好，沒有劑量限制毒性。2021年8月，我們宣佈啟動1b期多次遞增劑量研究，計劃於2022年第一季度完成。如果1b階段研究也取得了有利的結果，我們預計將在2022年下半年推進2a階段概念驗證研究的開發活動。

RZ358

Hi是一種極其罕見的兒科遺傳病，其特徵是胰腺分泌過量胰島素。如果不進行治療，這些患者的胰島素水平升高可能會導致 極端低血糖(低血糖)事件，增加神經和發育併發症的風險，包括持續性的餵養問題、學習障礙、反覆發作、腦損傷甚至死亡。目前還沒有批准的HI治療方法，目前的護理治療標準也不是最理想的。在某些情況下，胰腺手術是一種治療選擇，但這種方法是侵入性的 ，可能需要重複手術。

我們的主要候選藥物RZ358是一種靜脈注射的人類單克隆抗體，它結合到全身胰島素受體上的一個獨特位置(變構)，例如在肝臟、脂肪和肌肉中。該抗體通過改變胰島素的結合和信號來維持血糖水平在正常範圍內，從而抵消體內胰島素升高的影響。因此，我們認為RZ358是一種理想的潛在療法，適用於胰島素水平過高的情況，並且正在開發用於治療高胰島素血癥和低血糖的疾病，如HI。由於RZ358作用於β細胞的下游，它有可能在治療由任何潛在的遺傳缺陷引起的HI方面普遍有效。

RZ358在美國獲得了兒科罕見疾病稱號 ，並在美國和歐盟獲得了孤兒藥物稱號。RZ358目前處於2b階段開發(Rize研究， RZ358-606)。Rize研究是一項多中心、開放標籤、重複劑量的RZ358 2b期研究，研究對象為至少兩歲且有殘餘低血糖( )的HI患者 的四個連續給藥隊列

RZ402

二甲基醚是糖尿病的一種血管併發症，在美國和其他地方也是導致失明的主要原因。長期暴露在高血糖水平會導致炎症、細胞損傷和血管壁破裂。具體地説，在DME中，眼後血管變得多孔和可滲透，導致液體不必要地滲入黃斑。這種液體滲漏會造成視力扭曲，導致失明，得不到治療。

目前，DME的有效治療方法包括頻繁向眼內注射繁重的抗血管生長因子(anti-VEGF)或侵入性激光手術。RZ402是 設計用於治療二甲基醚的每日一次口服療法。與抗VEGF療法不同，RZ402針對激肽釋放酶-激肽系統，以解決炎症和血管滲漏問題。我們認為，通過口服方式全身暴露對於瞄準眼後部的微血管系統是至關重要的。此外，作為一種口服療法，RZ402有潛力 通過提供方便的自我給藥 治療選項來鼓勵患者更早開始治療，遵守處方治療指南，並改善總體結果，從而極大地改變DME患者的治療模式。

競爭

我們面臨製藥和生物技術 公司、學術機構、政府機構和私人研究組織在招聘和留住高素質的 科學人員和顧問以及開發和獲取技術方面的競爭。

有幾家公司正在為HI開發療法 ，它們是RZ358的潛在競爭對手。Crinetics製藥公司就是這樣一家公司。

有幾家公司正在為DME開發口服療法，它們是PKI療法的潛在競爭對手，KalVista製藥 就是這樣的公司之一。

政府監管

美國和其他國家政府當局的監管是藥品開發、製造和營銷的重要因素。我們所有的 潛在產品在商業化之前都需要得到政府機構的監管批准。特別是，藥品 療法受到FDA和外國監管機構的嚴格臨牀前測試和臨牀試驗以及其他上市前審批要求的約束。各種聯邦、州和外國法規也管理或影響此類產品的製造、安全、標籤、儲存、記錄保存和營銷。

我們還必須遵守與我們的研究、開發和製造相關的各種聯邦、州、 和地方法律、法規和建議，這些法律、法規和建議涉及安全工作條件、實驗室和製造實踐、動物實驗 使用以及危險或潛在危險物質的使用和處置，包括放射性化合物和傳染性 病原體。

研究與開發

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，我們分別產生了約1,500萬美元和1,450萬美元 萬美元的研發費用。有關與我們的RZ358和RZ402候選產品相關的 活動的進一步討論，請參閲上面的討論。有關我們的研究 和開發費用的進一步討論，請參閲標題下的討論經營成果在本年度報告第7項下。

人力資本管理

員工

截至2021年6月30日，我們有26名員工，其中 19名員工從事研發、製造、臨牀運營和質量活動，7名員工從事一般行政職能 。在26名員工中，所有人都位於美國。我們有許多員工擁有高級 學位，例如博士學位。我們的所有員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們也沒有 停工的情況，也沒有意識到任何可能中斷我們任何設施 工作的僱傭情況。作為我們吸引和留住人才的措施的一部分，我們為全職員工提供一系列福利， 包括醫療保險、人壽保險、退休計劃、帶薪假期和假期。我們相信，我們與員工保持着良好的關係 。

多樣性和包容性

多樣性和包容性是我們的優先事項。 我們相信，豐富的包容性和多樣性文化使我們能夠創造、發展和充分利用我們員工的優勢。

人力資源、招聘和專業發展

員工的發展、吸引和留住對我們的成功至關重要 。我們努力從不同的來源吸引最優秀的人才，以滿足我們業務當前和未來的需求。我們利用正式和非正式計劃來發現、培養和留住頂尖人才。

商業道德

我們的商業行為和道德準則確保 我們的商業行為符合商業道德的最高標準。我們的商業行為和道德準則 是幫助員工識別和報告不道德行為的重要工具，同時保護我們的卓越文化。我們的董事會、管理層和員工都接受了關於我們的商業行為和道德準則的培訓。

企業信息

我們於2010年在特拉華州註冊成立，並於2021年6月在內華達州重新註冊。我們的行政辦公室位於紅杉市315套房紅木海岸大道201號，郵編：CA 94065，電話號碼是(6502064507)。我們的網站位於www.rezoluteBio.com。 中包含的信息或可以通過訪問的信息，我們的網站不是本文檔的一部分，也不包含在本文檔中。

第1A項。風險因素。

在決定購買我們的任何證券之前，投資者應仔細考慮以下有關這些風險的 信息。如果發生以下任何事件或事態發展 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響，投資者可能會損失全部或部分投資 。此外，影響我們業務的其他風險和不確定性也可能在未來出現或成為重大風險和不確定性 。

與我們的業務相關的風險

我們的貸款協議包含某些限制 ，這些限制可能會限制我們運營業務的能力。

正如本年度報告中進一步描述的那樣，我們 與SLR簽訂了貸款協議。貸款協議及相關抵押品文件的條款包含，未來任何債務 都可能包含對我們施加重大經營和財務限制的一些限制性契約， 包括對我們以及我們子公司採取可能符合我們最佳利益的行動的能力的限制，其中包括： 處置資產、簽訂控制權變更交易、合併或收購、招致額外債務、 對我們的資產授予留置權、聲明貸款安排要求我們 從不遲於2021年12月31日開始建立至少500萬美元的受限現金賬户。我們遵守這些和 其他金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括新冠肺炎大流行造成的經濟低迷，我們可能無法繼續履行這些公約。違反任何這些公約或發生這些協議和/或相關抵押品文件中規定的其他事件 (包括重大不利影響)將導致此類協議下的 違約事件。一旦發生違約事件，SLR投資公司作為貸款人的抵押品代理，可以 選擇宣佈貸款協議項下的所有未償還金額(如果有)立即到期並支付，並終止所有承諾 以進一步發放信貸。如果我們無法償還這些金額，SLR作為貸款人的抵押品代理, 可以對授予他們的 抵押品進行訴訟，以確保這些債務的安全。我們已根據貸款文件 將我們的幾乎所有資產質押為抵押品，在償還所有債務之前不會解除擔保權益，包括要求為2031年4月13日之前可能發生的某些基本交易支付60萬美元的退出費用 。如果SLR作為貸款人的抵押品代理加速償還借款(如果有的話)，我們可能沒有足夠的資金來償還現有債務。

我們有虧損的歷史，未來可能無法 實現盈利。我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營。如果我們無法獲得額外的 資金，我們可能無法維持運營。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，我們分別淨虧損2090萬美元和2030萬美元 。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為1.681億美元。我們的運營消耗了大量現金，我們預計未來幾年我們在運營活動中使用的現金將繼續增加 。我們預計，在可預見的未來，隨着我們開發管道並將其商業化，我們將繼續虧損，我們必須從外部來源籌集更多資金，以便在下一個 年之後維持我們的運營。如果我們無法籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或中斷我們的一個或多個研究和開發計劃 。我們可能需要在比 更早的階段為我們的候選產品停止運營或尋找合作伙伴，否則將是可取的，並且條款比其他情況下可能提供的條件更差。在沒有額外資本的情況下 我們還可能被要求放棄、許可或以其他方式處置技術、候選產品或產品的權利，否則我們 將尋求以低於其他方式提供的優惠條款開發或商業化我們的業務。如果我們 無法獲得額外資金，我們可能需要採取額外措施來降低成本，以保存足夠維持運營和履行義務的現金 。這些措施可能會導致我們候選產品的開發出現重大延誤 。

臨牀前測試或早期臨牀研究的結果不一定能預測未來的結果，因此我們推進臨牀研究的候選產品 都不一定會在以後的臨牀研究中取得有利結果，也不會獲得監管部門的批准。

臨牀前試驗的成功並不保證 臨牀研究將產生足夠的數據來證明研究藥物或生物的有效性和安全性。即使 如果我們的臨牀研究產生了有希望的結果，也不能保證這樣的結果會在以後的臨牀 研究中複製或超越。生物技術行業的許多公司，包括那些擁有更多資源和經驗的公司，即使在早期的臨牀前和臨牀研究中看到了令人振奮的結果，也在臨牀研究中遭遇了重大挫折 。我們不知道 我們的臨牀研究是否會證明足夠的有效性和安全性來證明繼續推進一項計劃是合理的。如果後期 臨牀研究沒有產生有利的結果，我們為任何候選產品獲得監管批准的能力可能會受到 不利影響。

即使我們相信我們的候選產品 在臨牀前測試和臨牀研究中表現令人滿意，我們仍然可能無法獲得FDA對我們候選產品的批准。

新冠肺炎可能會繼續對我們的業務產生負面影響，包括我們的臨牀試驗。

從2020年3月開始，新冠肺炎導致了 一個不利於許多企業開展業務以及尋求新的債務和股權融資的經濟環境。 美國經濟在很大程度上被大規模檢疫和政府強制要求原地不動的命令所關閉，以阻止病毒的傳播 。雖然這些訂單已經放鬆，但美國經濟的全面復甦可能要到2022年或更晚才會發生。新冠肺炎可能會在多大程度上繼續影響我們的業務和臨牀試驗，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法 自信地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、美國和其他國家的旅行限制 和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動 的有效性。隨着新冠肺炎繼續在全球推廣， 我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的中斷，包括：

新冠肺炎目前正在影響國家、社區和市場。我們需要不斷進入資本市場，為我們未來的資本需求提供資金。如果我們進入資本市場的渠道受到新冠肺炎的不利影響，我們可能需要為我們的運營和 營運資金考慮其他資金來源，其中任何一個都可能增加我們的資金成本。

我們可能會在臨牀 試驗中遇到延遲，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

許多因素可能會影響我們可能進行的臨牀 研究的時間(如果有的話)，包括缺乏最新的良好生產規範(“cGMP”)藥物產品、緩慢的患者招募、患者與臨牀地點的距離、試驗的資格標準、競爭性臨牀試驗 以及針對我們正在調查的條件批准的新藥。其他公司可能正在進行臨牀試驗，或者可能宣佈未來試驗的計劃 ，這些試驗將尋找與我們正在研究的患者具有相同適應症的患者。由於所有這些因素， 我們的試驗可能需要比預期更長的時間來招募患者。延遲試驗中的患者登記可能會增加我們的成本，並 減慢我們的產品開發和審批流程。如果我們需要進行比計劃更多或 個更大的臨牀試驗，我們的產品開發成本也會增加。完成臨牀試驗的任何延遲都可能對我們的現金狀況和支持持續運營的能力造成不利影響 。

由於我們依賴合同研究機構或其他第三方進行臨牀試驗，我們可能無法完全控制臨牀試驗的時間、進行和費用 。

我們主要依靠第三方進行臨牀試驗 。因此，與我們自己的員工進行所有臨牀試驗相比，我們對臨牀試驗的進行、 試驗的時間和完成、不良事件的必要報告以及通過試驗開發的數據的管理的控制將較少。與外部各方溝通也可能具有挑戰性，可能會導致協調活動時出現錯誤和 困難。外部各方可能遇到人員配備困難、可能更改優先順序或可能陷入財務困境，從而對他們進行我們的試驗的意願或能力產生不利影響。我們可能會遇到超出我們控制範圍的意外增加的 成本。合同研究機構工作的及時性或質量問題可能會導致我們 尋求終止合作關係並使用替代服務提供商。但是，進行此更改的成本可能會很高，並且可能會延誤我們的試驗 ，合同限制可能會使此類更改變得困難或不可能。此外，可能無法找到能夠以可接受的方式和可接受的成本進行我們的試驗的 替代組織。

我們臨牀試驗中的不良事件可能會 迫使我們停止開發我們的候選產品或阻止監管部門批准我們的候選產品。

我們的候選產品在臨牀試驗期間可能會在患者身上產生嚴重的不良事件 。這些不良事件可能會中斷、延遲或停止我們候選產品的臨牀試驗 ，並可能導致FDA或其他監管機構要求額外的臨牀前數據或拒絕批准我們的產品 候選產品的任何或所有目標適應症。機構評審委員會、獨立數據安全監控委員會、FDA、其他監管機構或公司本身可隨時暫停或終止臨牀試驗。我們不能向您保證，我們的 候選產品中的任何一種將被證明對人類使用是安全的。

我們從未產生任何收入， 可能永遠不會盈利。

自成立以來，我們沒有產生任何收入。 隨着我們將候選產品投入臨牀 試驗並繼續我們的研發工作，我們預計在未來幾年內將繼續蒙受巨大的運營虧損。要實現盈利，我們必須單獨或與可能的合作伙伴合作，成功開發、製造和營銷我們的 候選產品。我們可能永遠不會有任何收入，也不會盈利。

我們的競爭對手可能會開發和銷售比我們的候選產品更便宜、更有效或更安全的藥物 。

醫藥市場競爭激烈。 我們的競爭對手可能會開發和銷售比我們未來的產品更便宜、更有效或更安全的產品，或者使我們的產品過時的產品。 其他製藥和生物技術公司可能會開發與我們正在開發的藥品競爭的相同藥物的改進配方 。我們預計，來自制藥和生物技術公司、大學以及公立和私營研究機構的競爭將會加劇。其中許多競爭對手擁有比我們多得多的 財務、技術、研究和其他資源。我們可能沒有財力、技術和研究專長 或營銷、分銷或支持能力來與這些競爭對手成功競爭。

在我們的臨牀研究完成後， 我們無法預測我們是否或何時會獲得監管部門的批准將我們的候選產品商業化，因此，我們無法預測這些候選產品未來的任何收入時間。

即使我們取得了積極的臨牀結果並 申請監管批准，我們也不能將我們的任何候選產品商業化，直到適當的監管機構審核並批准了此類候選產品的申請 。我們不能保證監管機構會及時完成審核流程 ，也不能保證我們開發的任何候選產品都會獲得監管部門的批准。滿足法規要求 通常需要數年時間，取決於產品的類型、複雜性和新穎性，並且需要花費大量的 資源。此外，在產品開發、臨牀研究和FDA監管審查期間，我們可能會因為未來立法中的額外政府法規或 行政措施或FDA政策的變化而遇到延遲或拒絕。

即使我們的候選產品獲得監管 批准，他們仍可能面臨未來的開發和監管障礙。

即使獲得了美國監管部門對特定候選藥物的批准，FDA仍可能對上市、指定用途和/或要求進行可能 昂貴的審批後研究或上市後監控。例如，最終批准的標籤(如果有)可能包括使用限制 。此外，FDA可能會要求作為上市後的要求，可能需要獲得長期的安全性數據。即使FDA或外國監管機構批准候選產品，批准也可能對指定用途、 產品的使用、標籤、廣告、促銷、營銷和/或生產條件施加重大限制，並可能對批准後的 研究提出要求，包括額外的研發和臨牀試驗。FDA和其他機構還可能對未能遵守監管要求的行為實施各種民事或刑事制裁，包括鉅額罰款和撤銷產品 批准。

此外，藥品製造商及其設施將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保遵守 當前良好的生產實踐和法規。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題， 例如意外嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品 或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施 未能遵守適用的法規要求，監管機構可以：

發生上述任何事件或處罰 可能會抑制我們將產品商業化和創收的能力。

如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品沒有獲得廣泛的市場認可，我們從其銷售中獲得的收入(如果有的話)將 受到限制。

我們從FDA或其他監管機構獲得營銷批准的候選產品的商業成功將取決於 醫學界(包括醫生、患者和付款人)對這些產品的接受程度。市場對我們批准的任何產品的接受程度將 取決於許多因素，包括：

如果我們的候選產品獲得批准，但 沒有達到醫生、醫療保健付款人和患者足夠的接受度，我們可能無法從這些產品中獲得足夠的收入，我們可能無法盈利或無法繼續盈利。此外，我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

我們的製造經驗有限。

用於臨牀試驗和商業銷售的藥物的生產受FDA根據cGMP法規和其他監管機構 根據其他法律法規進行監管。我們不能向您保證，我們可以根據cGMP法規或 其他法律法規成功地生產足夠數量的產品，用於臨牀試驗或商業銷售，或以及時或經濟的方式 。

如果我們的候選產品不符合安全 或功效要求，它們將不會獲得監管部門的批准，我們將無法將其推向市場。

藥物開發、監管審查和批准的過程通常很昂貴，需要多年時間，而且無法準確預測任何批准的時間。如果我們當前或未來的候選產品未能獲得 監管部門的批准，我們將無法營銷和銷售此類產品，因此 可能永遠不會盈利。

作為監管審批流程的一部分，我們 必須對每個候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，以證明其安全性和有效性。根據候選產品、正在評估的適應症、試驗 結果和適用於任何特定候選產品的法規，所需的臨牀前研究和臨牀試驗數量會有所不同。

我們候選產品的臨牀前研究和初步臨牀試驗的結果不一定能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在初步臨牀試驗中取得了進展，但在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。 我們不能向您保證，從我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗中收集的數據將足以 支持FDA或外國監管機構的批准。此外，由獨立的數據安全監測委員會審查後繼續進行特定研究並不一定意味着我們的候選產品將達到臨牀終點。

FDA和其他監管機構可以基於多種原因延遲、 限制或拒絕批准，包括：

如果我們的任何產品延遲或未能獲得或保持 批准，都可能妨礙我們創造有意義的收入或實現盈利。

我們的候選產品容易出現藥物開發固有的失敗風險 。在獲得監管部門批准用於 目標適應症的任何候選產品的商業化銷售之前，我們必須在臨牀前研究中證明安全性和有效性，並在控制良好的 臨牀研究中收集大量證據。對於在美國的批准，令FDA滿意，對於在其他國家的批准， 令這些國家的監管機構滿意，我們必須證明候選產品用於目標適應症是安全有效的 ，並且製造設施、工藝和控制是足夠的。

儘管我們做出了努力，但我們的候選產品可能 不：

在我們收到FDA或任何外國的新藥申請或生物製品許可證申請的批准之前，我們不允許在美國銷售我們的任何其他 候選產品，直到我們獲得這些國家的必要批准。我們尚未提交任何候選產品的新藥申請 或生物製品許可證申請或獲得上市批准。

臨牀前試驗和臨牀研究是漫長、昂貴和不確定的過程。我們可能需要幾年時間才能完成對任何特定候選產品的測試， 任何階段都可能出現故障。臨牀研究期間的陰性或非決定性結果或不良醫療事件也可能導致 我們或FDA終止臨牀研究，或要求我們重複或進行其他研究。此外，從臨牀研究獲得的數據 容易受到不同解釋的影響，FDA或其他監管機構可能對我們的臨牀研究結果的解釋不如我們有利。FDA和同等的外國監管機構在審批過程中有很大的自由裁量權，可能會決定我們的數據不足以支持營銷申請，需要 額外的臨牀前、臨牀或其他研究。

我們依賴或打算依賴的第三方供應商提供開發和製造我們藥品所需的材料的任何失敗或延誤都可能延遲或 損害我們將候選產品商業化的能力。

我們依賴少數第三方供應商 生產用於臨牀前和臨牀試驗的藥物產品所需的某些原材料。 我們打算在未來繼續依賴這些供應商。如果我們成功獲得必要的監管批准，我們還希望依靠第三方提供我們候選產品的商業生產所需的材料 。如果我們無法安排第三方資源 或以商業上不合理的條款這樣做，我們可能無法完成候選產品的開發或營銷。 此外，我們與之接洽的第三方供應商可能會受到新冠肺炎的不利影響，如上所述“新冠肺炎 可能會繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。“

我們用來生產藥品的原材料 供應商為數不多。此類供應商可能不會在我們需要的時間或在商業上 合理的條件下銷售這些原材料。我們對製造商採購這些原材料的過程或時間沒有任何控制權。 此外，我們目前還沒有任何關於這些原材料的商業生產的協議。儘管我們通常不會開始 臨牀研究，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成臨牀研究，但由於需要更換第三方製造商而導致生產臨牀研究候選產品所需的原材料組件供應出現重大 延誤，可能會大大推遲我們的臨牀研究、產品測試以及潛在的監管部門對候選產品的批准 。如果我們或我們的製造商在我們的候選產品獲得監管批准後無法購買這些原材料 ，我們候選產品的商業發佈將被推遲，或者此類候選產品將出現供應短缺 ，這將削弱我們從銷售候選產品中獲得收入的能力。

如果我們成功地將我們的任何候選產品 商業化，我們可能需要建立更大規模的商業製造能力。此外，隨着我們藥物開發流水線的增加和成熟，我們將對臨牀研究和商業製造能力有更大的需求。我們沒有 商業規模生產醫藥產品的經驗，我們可能需要依賴具有擴大生產規模能力的第三方製造商來滿足我們預計的商業生產需求，而這些需求可能無法及時得到滿足。

我們面臨潛在的產品責任風險， 如果針對我們的索賠成功，我們可能會招致重大責任。

在臨牀 研究中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。產品 消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會向我們提出責任索賠 。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致巨大的 責任。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們目前為積極的臨牀計劃提供臨牀試驗保險 。我們臨牀研究的產品責任保險覆蓋範圍可能不足以 報銷我們可能遭受的所有費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，在 未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失 。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算將我們的保險範圍 擴大到包括商業產品的銷售；但是，我們可能無法按照 商業合理條款獲得此產品責任保險。有時，在基於藥物的集體訴訟中會做出重大判決，這些藥物具有 意想不到的不良影響。對我們提出的成功的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股票價格下跌 ，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料 ，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及 控制潛在危險物質的使用，包括有毒化學和生物材料。我們可能要對這些危險物質造成的任何污染、傷害或其他損害負責 。此外，我們的業務還會產生危險廢物 產品。雖然第三方負責處置我們的危險廢物，但根據環境法，我們可能需要對處置我們廢物的地點進行任何 要求的清理。聯邦、州、外國和當地法律法規管理這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。如果我們在任何時候不遵守這些法律法規，或者如果它們 發生變化，我們可能會受到刑事制裁和重大的民事責任，這可能會損害我們的業務。即使我們繼續 遵守有關危險材料的所有適用法律法規，我們也不能消除意外污染或排放的風險 以及由此導致的我們對這些事故造成的任何傷害或其他損害的責任。

如果我們無法建立銷售和 營銷能力，或者無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法 產生任何收入。

我們目前沒有專門的員工 銷售、營銷和分銷藥品。建立和維持這樣一支員工的成本可能會超過這樣做的成本效益 。為了營銷任何可能獲得FDA批准的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他 非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。如果我們無法建立足夠的銷售、 營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們都可能無法產生產品收入， 可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司展開競爭 。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法 成功地與這些更成熟的公司競爭。

各種組織發佈的指南和建議 可能會對我們可能獲得監管批准的任何產品的使用產生不利影響。

政府機構發佈直接適用於我們和我們的候選產品的法規和指南 。此外，涉及各種疾病的專業協會、實踐管理團體、私人健康 或科學基金會和組織也會不時向醫療 和患者社區發佈指南或建議。這些不同類型的建議可能與產品使用以及相關或競爭療法的使用有關。 例如，像美國糖尿病協會這樣的組織已經對糖尿病治療市場的治療提出了建議 。更改這些建議或其他倡導替代療法的指南可能會導致我們可能獲得監管批准的任何產品的使用量減少 ，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

作為一家公司，我們正處於早期發展階段 ，我們沒有、也可能永遠不會有任何能夠產生收入的產品。

作為一家專有製藥公司，我們正處於發展的早期階段，我們沒有任何商業產品。我們現有的候選產品在產生任何收入之前，將需要廣泛的額外臨牀評估、監管審查、重大營銷努力和大量投資。我們的努力 可能不會帶來商業上的成功產品，原因有很多，包括：

我們預計在未來幾年內不能銷售我們的任何 候選產品。如果我們無法開發、獲得批准或成功地將我們的任何 候選產品商業化，我們將無法產生可觀的收入。如果我們的開發計劃被推遲，我們可能不得不籌集 額外資金，或者減少或停止運營。

最初，我們預計所有收入(如果有)都來自當前的候選產品。由於我們目前既不能進入市場，也不能保證建立外部許可合作伙伴關係，因此不確定 這些候選者是否能實現並保持高水平的需求和市場接受度。我們的成功在很大程度上取決於我們能否成功地將我們的產品商業化、行銷和/或與其合作。如果消費者或潛在合作伙伴不接受 ，將嚴重影響我們的收入和盈利能力。

我們可能無法使用我們的淨營業虧損結轉的很大一部分 ，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

由於前期虧損，我們有美國聯邦和州的淨營業虧損 結轉，這些虧損可能到期、未使用且無法抵銷未來的所得税負債，這 可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱“税法”)第382條， 如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何課税年度利用淨營業虧損(“NOL”)結轉或其他税務屬性的能力可能會受到限制。如果一個或多個持有我們股票至少5%的 股東或股東團體在三年滾動期間內的最低所有權百分比比 增加了50個百分點以上，則通常會發生第382條的“所有權變更”。類似的規則可能適用於美國的州税法。 請參閲“兩個股東可以對公司行使重大表決權控制。這些股東有能力行使重大控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括未來控制權的任何變更”. 由於我們最近的融資活動，我們的控制發生了變化，預計這將對我們的NOL結轉的未來使用造成重大限制 。我們正在對第382條限制的範圍進行量化，這可能導致 我們無法利用在任何控制變更之前生成的NOL結轉的很大一部分。 我們的股本未來的任何所有權變更或發行都可能對我們的NOL結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響 ，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

如果我們不能成功補救財務報告內部控制中的重大缺陷，我們財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響 ，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

在審計我們的2021財年 合併財務報表時，我們注意到我們的內部控制存在重大缺陷，原因是：(I)我們無法分離 職責以防止員工凌駕於內部控制系統之上，以及(Ii)對審核已發行授權股份的財務控制不力，以及要求所有證券和合同發行普通股以確保存在足夠的授權股份。 重大缺陷是缺陷或缺陷的組合。財務報告的內部控制導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性超過了合理的 。在截至2020年6月30日的財年中，我們聘請了一名會計總監，並實施了額外的程序 以改善我們的職責分工。此外，在截至2021年6月30日的財年中，我們聘請了財務副總裁來 進一步改善職責分工。但是，如果不僱傭更多人員，我們無法完全彌補這一材料上的弱點 。我們不能保證這些或其他措施最終會消除上述實質性弱點 。我們也不能向您保證，今後我們不會再有更多的重大缺陷或重大弱點。

美國以外的運營可能會 受到當地政治、商業和文化因素、不同司法管轄區之間不同的監管要求和禁令的影響。

我們打算在將我們的所有潛在產品商業化之前，在國外 尋求監管部門的批准。藥物療法受到外國監管機構嚴格的臨牀前測試、臨牀試驗和其他上市前審批要求的約束。在美國以外的運營可能會受到當地不同的商業和文化因素、 司法管轄區之間不同的監管要求和禁令(包括《反海外腐敗法》和禁止腐敗支付的當地法律)的影響，以及對融資活動監管要求的變化 。

內華達州法律的某些條款可能具有反收購效力。

適用於 我們的內華達州法律的某些條款也可能推遲或增加涉及我們的合併、收購要約或代理競爭的難度，包括內華達州修訂後的法規的第 78.411至78.444節，其中禁止內華達州公司在兩年內與 任何“利益相關股東”(在法規中定義的)進行任何商業合併，除非滿足某些條件。此外， 我們的高級管理層有權在控制權變更時獲得某些付款。

與我們的知識產權相關的風險

我們目前的專利立場和許可 組合可能不包括我們的候選產品完全開發和商業化所需的所有專利權。我們不能 確保我們將來可能需要的專利權能夠以商業上合理的條款獲得許可，或者根本不能。

我們通常使用我們獲得或授權的 化合物來開發我們的候選產品，包括物質的原始組成專利和要求活性的專利以及此類化合物的生產和使用方法 。例如，在2017年，我們獲得了(I)Xoma Corporation的全人單克隆抗體以及(Ii)ActiveSite PharmPharmticals的血漿激肽釋放酶抑制劑組合的許可，考慮到此類許可， 我們將在候選產品的開發過程中欠下里程碑式的付款和版税。

隨着我們更多地瞭解這些候選產品的作用機制以及新的製造和使用方法，我們可能會為這些新發明提交更多專利申請， 或者我們可能需要要求我們的許可方提交這些申請。我們可能還需要對化合物、處理 方法或製造工藝授予額外的專利權或其他權利，因為我們瞭解到，在我們的候選產品的持續開發過程中，我們需要這些權利。

雖然我們的專利可能會阻止其他公司製造、使用或銷售類似產品，但不能保證我們不會侵犯第三方的專利權。我們可能不知道 所有可能影響我們製造、使用或銷售任何候選產品或推薦產品的能力的專利或專利申請 。例如，由於我們有時會在 確定某個候選產品的物質組成和治療用途之後確定其作用機制或分子靶標，因此在進一步闡明該機制或靶標之前，我們可能不會意識到 第三方擁有一項已頒發或正在申請的專利，該專利聲稱可能涵蓋我們的候選產品的生物活性或靶標。2000年11月29日之後提交的美國專利 申請在此類 申請最早優先權日期之後的前18個月在美國專利商標局是保密的，而其他國家的專利局通常在提交後6個月或更長時間內首次公佈專利申請 。此外，我們可能不知道已公佈或授予的專利權存在衝突。任何因專利申請和他人專利而導致的衝突 都可能會顯著減少我們的專利覆蓋範圍，並限制我們獲得有意義的專利保護的能力 。如果其他人獲得了與權利要求相沖突的專利，我們可能需要獲得這些專利的許可，或者 開發或獲取替代技術。

我們可能無法從第三方獲得開展本年度報告所述業務所需的任何許可證或其他 專利、技術或專有技術權利， 此類許可證(如果有的話)可能無法按商業合理條款獲得。任何未能獲得此類許可證的情況都可能延誤 或阻止我們開發或商業化我們的候選藥物或推薦的產品，這將損害我們的業務。如下所述，有必要對第三方提起訴訟 或專利干涉訴訟，以強制執行我們的任何專利 或其他專有權利，或確定此類第三方專有權利的範圍和有效性或可執行性。

如果我們或我們的許可人的專利位置 不能充分保護我們的候選產品或任何未來產品，其他人可能會更直接地與我們競爭，這將損害我們的業務 。

我們的商業成功在一定程度上將取決於我們和我們的許可方是否有能力獲得更多專利並保護我們現有的專利地位，特別是那些我們已獲得獨家權利的專利，以及我們是否有能力為我們的技術、候選產品以及美國和其他國家/地區的任何未來產品保持對其他知識產權的充分保護 。如果我們或我們的許可方沒有 充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會嚴重損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響， 限制我們將候選產品商業化的能力，延遲或使我們無法實現盈利。一些國家的法律 沒有像美國法律那樣保護我們的專有權，我們在這些國家在保護我們的專有權方面可能會遇到重大問題 。

生物技術和製藥 公司的專利地位，包括我們自己的專利地位，涉及複雜的法律和事實問題，因此，有效性和可執行性 無法確切預測。專利可能受到挑戰、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利頒發之前可以大大減少，專利範圍在頒發之後可以由 法院重新解釋。此外，許多司法管轄區允許第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利， 這可能導致專利主張進一步縮小甚至取消。我們無法預測我們目前正在申請的專利申請是否會作為專利在任何特定司法管轄區頒發，或者任何專利的權利要求(如果頒發)是否會提供足夠的 保護，使其不受競爭對手的影響。我們和我們的許可方將能夠保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用 ，前提是我們的專有技術、候選產品和任何未來產品受有效且可強制執行的專利保護或有效地作為商業祕密加以保護。

我們的專有 權利未來的保護程度是不確定的，我們不能保證：

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露 。

我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術訣竅和技術進步，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。但是，商業機密很難保護。我們在一定程度上依賴與我們的員工、顧問、外部科學合作者、 贊助的研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效地 阻止機密信息的泄露，並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施 。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 。未能獲得或維護商業祕密保護 可能使競爭對手利用我們的專有信息開發與我們的產品競爭的產品，或對我們的競爭業務地位造成額外的重大不利影響 。

有關專利、專利申請 和其他專有權利的訴訟可能既昂貴又耗時。如果我們捲入此類訴訟，可能會導致將 個候選產品推向市場的延遲，並損害我們的運營能力。

我們的商業成功將在一定程度上取決於 我們是否有能力在不侵犯專利或第三方其他專有權的情況下製造、使用、銷售和提供銷售我們的候選產品和推薦的候選產品 。儘管我們目前還不知道與我們的候選產品相關的任何訴訟或其他訴訟或第三方 侵犯知識產權的索賠，但製藥行業的特點是廣泛的 專利和其他知識產權訴訟。其他方可能會在未來獲得專利，並聲稱 使用我們的技術侵犯了這些專利聲明，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。同樣， 第三方可能會挑戰或侵犯我們或我們的許可人現有或未來的專利。涉及我們的專利 或專利申請或其他人的訴訟可能會導致有關我們的發明與我們的候選產品 相關的可專利性或我們的專利提供的與我們候選產品相關的可執行性、有效性或保護範圍的不利決定。

即使我們在這些 訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力。如果我們 無法避免侵犯他人專利權，我們可能需要申請許可、為侵權行為辯護或 在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源 來成功完成這些操作。此外，如果我們未獲得許可、開發或獲得非侵權 技術、未能成功抗辯侵權訴訟或宣佈我們的專利無效，我們可能會遭受巨大的 金錢損失；在將我們的候選產品推向市場時遇到重大延誤；或被禁止參與 我們的候選產品或需要許可證的治療方法的製造、使用或銷售。

如果我們的專利和其他知識產權保護不足 ，未來的銷售和利潤可能永遠不會實現，或者競爭對手可能會迫使我們的產品完全退出 市場。

阻止製造或銷售我們產品的專利 可能會頒發給他人。我們可能需要許可這些專利，並向 專利所有者支付高額費用或版税，才能繼續營銷我們的產品。這將導致銷售利潤受到影響。

我們已在美國獲得專利或許可專利 ，但我們已經提交或將來可能提交的專利申請可能不會導致額外的 專利發放。任何專利頒發的範圍都可能不足以保護我們的技術。我們 打算銷售產品的外國司法管轄區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。

除了專利保護，我們還依賴商業祕密、專有技術和技術進步。我們與員工和其他人簽訂保密協議， 但這些協議可能無法有效保護我們的專有信息。其他人可以獨立開發基本上等同的 專有信息或獲取我們的專有技術。訴訟費用高昂，可能需要強制執行或捍衞我們的專利或專有權利 ，並且可能不會對我們有利。我們還可以選擇對我們來到的 認為侵犯這些專利的其他方提起訴訟。如果這類訴訟不成功，或者專利被宣佈無效或取消，我們可能不得不 註銷相關的無形資產，這樣的事件可能會大大減少我們的收益。我們的任何許可證、專利或其他 知識產權可能會受到挑戰、無效、取消、侵權或規避，並且可能不會為我們提供任何競爭優勢 。

與我們普通股相關的風險

兩個股東可以對公司行使重大表決權控制 。這些股東有能力行使重大控制權，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力 ，包括未來控制權的任何變更。

在2019年1月至2019年7月期間，我們簽訂了購買協議，據此我們分別向Handok，Inc. (“Handok”)和Genexine，Inc.(“Genexine”)各發行了約180萬股普通股。2020年6月26日，漢多與JMP證券簽訂了10b5-1購買 計劃(簡稱《10b5-1計劃》)。根據10b5-1計劃的條款，截至2021年6月30日，Handok已在 公開市場購買了約172,000股我們的普通股。Handok在2020年終止了10b5-1計劃 。作為這些發行的結果，截至2021年6月30日，Handok擁有我們約24%的已發行普通股，Genexine擁有約22%的已發行普通股。

由於我們普通股的這些發行，Handok和Genexine對所有需要我們股東批准的事項都有重大影響，包括董事選舉 和重大公司交易的批准。我們的董事會目前由六名成員組成，其中包括一名來自Handok的代表 。由於Handok和Genexine各自擁有很大的投票權，如果這兩個股東對股東提案投了相同的票，即使其他股東反對，未來的公司行動也可以獲得批准。這種所有權集中 還可能延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權變更。

權證和其他可轉換證券的行使或轉換將稀釋股東的持股比例。

我們已經向我們的高級管理人員、董事、顧問和某些股東發行了可轉換證券、 期權和認股權證，以購買我們普通股的股票。在 將來，我們可能會授予額外的期權、認股權證和可轉換證券。行使、轉換或交換期權、認股權證或可轉換證券(包括其他證券)將稀釋我們股東的持股比例。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對我們獲得額外資本的能力產生不利影響。當 我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外股本時，或者當我們的普通股交易價格高於證券的行使或轉換價格時，這些證券的 持有者可能會行使或轉換該等期權、認股權證和可轉換證券。行使或轉換已發行的權證、期權和可轉換證券將對我們股東持有的證券產生稀釋效應。我們過去和將來可能會將未償還證券交換為其他證券，條件是稀釋未參與此類交換的其他股東持有的證券 。

如果我們不遵守持續上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市。

我們的普通股目前在納斯達克 交易，代碼為“RZLT”。如果我們未能達到納斯達克持續上市的任何標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市 。繼續上市的標準包括特別列舉的標準，例如：

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大 ，價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括 以下因素：

此外，證券市場不時出現與特定公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。 這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們從未支付過，也不希望在不久的將來支付現金股息。

我們從未為我們的資本 股票支付過現金股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們可能會在大額和解後 宣佈分紅，但投資者不應依賴這種可能性，如果他們需要從我們的股本分紅中獲得收益，也不應依賴對我們的投資 。來自我們普通股的任何收入都只能來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

要約或可供出售的普通股數量相當大 可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東根據第144條在任何法定持有期或鎖定協議到期時在公開市場上出售大量我們的普通股，或者在行使未清償認股權證或其他可轉換證券時發行 ，可能會造成通常所説的“懸空” ，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論銷售是否已經發生或正在發生，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的 證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。我們受限制普通股的股票將在以下兩者中以較早者自由交易：(I)有關該等股票的註冊聲明的有效性，以及(Ii)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144條(或其他適用豁免)可出售該等股票而無需註冊的日期(br})。

投資者關係活動和供求因素可能會影響我們普通股的價格。

我們預計將利用各種技術，如 非交易路演和投資者關係活動，以提高投資者意識。這些活動可能包括介紹我們的業務實踐的個人、視頻和與投資者和潛在投資者的電話會議。我們可能會向投資者關係公司 提供補償，並支付由第三方根據 公開的有關我們的信息製作的時事通訊、網站、郵件和電子郵件活動的費用。我們不打算根據分析師自己的研究或方法審查或批准此類分析師報告或其他 材料的內容。投資者關係公司通常應該披露他們的努力得到補償的時間 ，但這種披露是完成還是完成並不在我們的控制範圍之內。此外，投資者還可以不時地採取措施，通過可能由投資者承擔費用的類似活動來鼓勵投資者意識。 投資者意識活動也可能被暫停或停止，這可能會影響我們普通股的交易市場。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息 ，投資者可能會損失他們的全部投資。

我們目前沒有為我們的 普通股支付股息的計劃。因此，如果不出售他們的股票，投資者將不會獲得任何資金。我們不能向投資者保證他們的投資會有正回報 。

第1B項。未解決的員工評論。

較小的報告公司不需要。

項目2.財產

我們相信，我們目前的物理性能 足以滿足我們當前和預計的需求。下面討論的是我們目前用於管理和研究活動的屬性 。

2019年1月，我們簽訂了位於加利福尼亞州紅杉市315室紅木海岸公園大道201號的 新總部所在地的租賃合同，郵編：94065。租賃空間約為 3500平方英尺的辦公空間，在2022年3月到期前的月租金約為21,000美元。

2019年2月，我們在俄勒岡州本德市簽訂了 辦公空間的租約，我們在那裏開展了研究活動。租賃空間約為1,500平方英尺 辦公空間，在2021年2月到期前的月租金約為2,700美元。在2020年11月，我們終止了此租約，並在俄勒岡州本德市簽訂了新租約，租賃空間約為5,000平方英尺 英尺的辦公空間，在2024年2月到期前的月租金約為8,400美元。

第3項法律訴訟

不適用。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

在2020年10月9日股票反向拆分生效之前，我們的普通股在場外市場集團的場外交易市場QB上報價，交易代碼為“RZLT”。 股票反向拆分生效後，交易代碼更改為“RZLTD”。OTCQB是交易商間的報價和交易系統，只有做市商才能申請在OTCQB上報價證券。我們的普通股在OTCQB 上的交易是有限的和零星的，下面列出的報價不一定代表實際的市場狀況。此外，這些 價格反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

自2020年11月9日起，我們的普通股在納斯達克交易，交易代碼為“RZLT”。

持有者

截至2021年9月8日，我們普通股的登記持有者約為 300人。我們相信，我們普通股的受益者人數大大超過了記錄持有者的人數，因為我們已發行的普通股中有很大一部分是以經紀商的“街頭名字” 為個人投資者的利益而登記在冊的。

分紅

我們從未支付過現金股息，並打算 使用所有可用的資金來發展我們的業務。在可預見的未來，我們沒有支付現金股息的計劃。此外， 我們在2021年4月簽訂的貸款協議包含對我們支付股息能力的限制。

最近出售的未註冊證券

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關我們截至2021年6月30日的股權薪酬計劃的信息 在第12項中披露。“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 “本年度報告的表格10-K。

第二部分

第6項[已保留]

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層討論 以及對財務狀況和經營結果的分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於某些因素(包括“風險因素”和本年度報告中其他部分陳述的因素)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們不承擔更新前瞻性 陳述或風險因素的義務。您應結合本年度報告第8項中包含的綜合財務報表和 相關附註閲讀以下討論內容。

為便於顯示，本節中包含的某些數字(如利率和 其他百分比)已四捨五入。本節包括的百分比數字 並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的金額計算的。因此，本節中的 百分比金額可能與使用我們的 合併財務報表或相關文本中的數字執行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於 舍入，本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。

最新發展動態

債務工具

2021年4月，我們與SLR和某些其他貸款人簽訂了3000萬美元的 貸款協議。貸款人同意分三批提供最多3,000萬美元的貸款，包括(I)1,500萬美元的A期貸款，於2021年4月14日獲得資金；(Ii)750萬美元的B期貸款，應我們的要求，不遲於2022年1月25日提供資金；(Iii)750萬美元的C期貸款，應我們的要求，不遲於2022年9月25日提供資金。 B期貸款的融資取決於我們是否有能力在2022年1月之前獲得至少3500萬美元的股權或次級債務融資，以及與RZ358和RZ402相關的某些臨牀里程碑的實現情況。C期貸款的融資取決於我們 是否有能力(I)滿足B期貸款的融資條件，以及(Ii)額外獲得3500萬美元的股權或附屬債務融資，以及在2022年9月之前實現與RZ358和RZ402相關的某些額外臨牀里程碑。因此， 不能保證將根據B期和C期貸款獲得任何資金。每筆定期貸款的到期日 為2026年4月1日。

更改居籍

2021年6月，根據我們與合併子公司之間的再公司合併協議，我們與子公司合併併合併為子公司，重組合並將我們的註冊州從特拉華州改為內華達州。在生效時間， 合併子公司更名為“Rezolute，Inc.”。繼承資產，繼續我們的業務，並通過法律的運作承擔我們的權利和 義務。我們的股東在2021年5月26日召開的2021年股東年會上批准了再公司合併協議。

羅素微型股

2021年6月，我們宣佈，在2021年羅素指數年度重組結束時，我們已將 添加到羅素Microcap®指數中，並在2021年6月28日美國市場開盤後生效。

林肯公園首都

2021年8月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“LPC”)簽訂了購買協議( “購買協議”)和註冊權協議， 其中規定我們可以向LPC出售最多2000萬美元的普通股(“購買股份”)。根據購買協議，我們可以向LPC出售的股票總數不得超過我們普通股的1,669,620股，但 受購買協議中規定的某些例外情況的限制。

請參閲我們在下面的討論流動性 以下以及本年度報告第8項所列綜合財務報表的附註1、5和15，以供進一步討論註冊地變更、與貸款人的貸款協議以及與LPC的購買協議 。

關於新冠肺炎的特別説明

我們 一直在積極關注新冠肺炎的情況及其影響。我們的主要目標在整個疫情期間保持不變： 支持我們團隊成員及其家屬的安全，並繼續支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。 目前，就我們設施的運營而言，我們嚴格遵守適用的指南和命令。在我們設施內進行的基本 研究和維護操作正在根據 政府條例授予的許可繼續進行。在我們所有地點，我們都為所有需要在家工作的辦公室人員制定了臨時在家工作政策 無需現場工作以保持工作效率。我們最近允許這些員工自願 返回現場工作，並採取適當的健康和安全措施。

雖然我們截至2021年6月30日的財年的財務業績沒有受到新冠肺炎的重大影響，但由於多種因素，我們無法預測新冠肺炎疫情的發展對未來業績的影響 ，其中包括與疫情相關的持續挑戰，包括冠狀病毒新變種(如Delta變種)的出現、感染率的回升 我們員工的持續健康狀況、我們維持運營的能力、獲得醫療設施的機會以及任何政府和/或公眾為應對大流行而採取的進一步行動 以及最終大流行的持續時間。新冠肺炎疫情對我們的業務運營、我們的融資能力以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗的及時性的最終影響仍然不確定，可能會發生變化， 將取決於無法準確預測的未來發展。我們的員工、供應商或製造業的任何長期物質中斷 都可能對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流 產生負面影響。我們會繼續密切監察有關情況。

影響我們經營業績的因素

自2010年3月成立以來，我們沒有產生任何收入 。自成立以來，我們一直參與組織活動，進行私募以籌集額外資金， 在良好的實驗室操作規範(“GLP”)下為我們的主要候選產品建立了製造套件並製作了材料， 使用GLP材料進行了研究，隨後將我們的戰略轉變為導致處置我們的製造資產的許可模式，並對我們的候選產品管道進行了其他研究和開發活動。

由於對我們的候選產品進行臨牀試驗和獲得監管部門批准所需的時間 ，我們預計需要一段時間才能產生可觀的收入 (如果有的話)。我們預計在可預見的未來將產生運營虧損；因此，我們預計將繼續努力籌集額外的 資本，以維持我們未來一年後的現有運營計劃。我們不能向您保證我們會獲得此類融資，也不能保證 這筆資金足以長期執行我們的業務戰略。即使我們獲得額外的融資，也可能代價高昂， 可能要求我們同意契約或其他條款，這些條款將有利於新投資者而不是我們現有的股東。

業務合併報表的關鍵組成部分

研發費用。研發(R&D)費用主要包括我們從事研發 活動的人員的薪酬和福利、臨牀試驗成本、許可成本以及顧問和外部服務。我們的研發成本包括現金和股票薪酬中的可分配部分 ，員工福利，以及與從事候選產品和其他科研項目設計和開發的人員相關的諮詢成本 。我們還根據 用於研發活動的人員和其他資源來分配一部分設施和管理費用。

一般和行政費用。一般 和行政(G&A)費用主要包括(I)與從事行政、財務、會計和行政職能的人員相關的現金和股票薪酬 和員工福利的可分配部分，以及(Ii)基於用於G&A活動的人員和其他資源的可分配的設施和間接費用的 部分。併購費用 還包括差旅、法律、審計、投資者關係和其他主要與我們上市公司地位相關的成本。

衍生負債公允價值變動。我們 確認了與我們的授權股份不足相關的衍生債務。由於我們有可能被要求 以現金結算此股不足，因此我們在不足之日按公允價值確認了衍生工具負債。 我們還在債務協議中確認了嵌入衍生工具的負債。衍生負債在每個報告期的 期末調整為公允價值，直至衍生負債合同結算、到期或符合權益分類條件。 公允價值變動在我們的合併經營報表中反映為損益。在缺陷被修復之前反映的任何損益將不會逆轉。

員工留任積分。為應對新冠肺炎疫情 ，美國政府設計了幫助企業應對疫情造成的經濟困難的計劃 。我們承認在政府援助所依賴的相關條件 基本得到滿足的期間內獲得政府援助付款的權利。

利息支出。利息支出的組成部分 包括按規定利率以現金支付的利息金額，以及採用實際利率法計算的債務貼現和發行成本(“DDIC”)的增加 。DDIC是由於發行債務工具和其他相關的 合同或協議而產生的，這些合同或協議具有一定的條款和條件，導致因發起、退出 和最終費用而產生的額外融資成本，以及為完成融資而產生的其他增量成本和直接成本等。

利息和其他收入。利息 和其他收入主要由臨時現金投資賺取的利息收入組成。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

概述

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據 按照美國公認的會計原則編制的。編制合併財務報表需要 我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。 我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。對這些項目進行監控和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估算中的重大變化可能在未來發生 。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。估計值的變化反映在已知期間的報告結果中。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關於本年報第8項綜合財務報表附註1所述的重要會計政策 ，我們認為以下 會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的 。

研究與開發

研發成本計入已發生的 費用。根據與第三方的許可協議，與許可內成本相關的無形資產將計入費用，除非我們 能夠確定許可權將來可用於其他研發項目或其他用途。

臨牀試驗應計費用

臨牀試驗成本是研究和開發費用的組成部分 。我們根據 根據與臨牀研究組織和臨牀試驗地點達成的協議在單個研究的整個生命週期內完成的工作的百分比估計，對第三方進行的臨牀試驗活動進行累加和收費。我們通過與內部臨牀人員和外部服務提供商討論試驗或服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的商定費用來確定估計數。

將在未來研發活動中使用或提供的商品和服務的預付款不予退還 在相關商品交付或提供服務期間延期並確認為費用。

衍生負債公允價值變動

我們確認了從2021年2月17日至2021年5月26日彌補不足之處的授權普通股中存在的不足之處的衍生責任 。我們進行了 會計政策選擇，以選擇發行日期最早的股票期權和認股權證協議，以計算與授權股份不足相關的金融工具的估計 公允價值。這些股票期權和認股權證通常是行使價格最高、最不可能行使的股票期權和認股權證。與虧損相關的股票期權和認股權證的公允價值是在虧損發生之日和每個報告期結束時使用Black-Scholes-Merton (“BSM”)期權定價模型計算的。此估值模型中固有的關鍵假設包括 我們普通股的歷史波動性、期權和認股權證的剩餘合同期限，以及我們普通股在各自估值日期的市場價格 。我們還在債務協議中確認了嵌入式衍生品的負債。確定嵌入衍生品的公允價值包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀假設 。衍生負債在每個報告期末調整為公允價值，公允價值變動在我們的綜合經營報表中作為損益反映 。

基於股份的薪酬費用

我們根據授予之日授予的所有股票期權的公平市場價值來衡量 為交換授予的所有股票期權而獲得的服務的公允價值 。我們使用BSM期權定價模型計算基於時間授予的股票期權的公允價值，並確認在提供服務以賺取獎勵期間的股權獎勵成本 。如果授予的獎勵包含分級歸屬時間表， 且歸屬的唯一條件是服務條件，則補償成本在必要的 服務期內以直線方式確認，就好像該獎勵實質上是單個獎勵一樣。我們認識到沒收在沒收發生期間的影響 ，而不是估計預計不會歸入基於股份的薪酬會計的獎勵數量。對於員工自願放棄的股票 期權，所有未確認的薪酬將在期權 取消期間立即確認。

2019年7月，我們授予了具有歸屬的股票期權 ，這取決於是否達到一定的市場、業績和服務條件(“混合期權”)。出於確認補償成本的目的，我們將必需的服務期分別確定為每個市場、績效和服務條件的派生、隱式和顯式歸屬 期中最長的一個。由於達到了績效條件，我們 於2020年11月開始使用授予日期公允價值確認補償成本，並一直持續到必要的服務 期限結束。混合期權所需服務期限的確定基於達到履約條件的日期。 如果由於期權持有人未能達到要求的服務期限，混合期權最終無法行使， 之前確認的任何補償成本將被沖銷。但是，如果混合期權因未能達到市場狀況而最終無法行使，則先前確認的補償成本將不會被沖銷。

經營成果

截至 2021年6月30日和2020財年的運營業績分別顯示淨虧損約為2090萬美元和2030萬美元。我們截至2021年6月30日和2020年6月30財年的綜合運營報表 以及各期間的變化如下(以千為單位， 百分比除外)：

下面討論的是導致我們在這些時期的運營結果發生變化的關鍵因素 。

收入。作為一家臨牀期公司 ，我們在截至2021年6月30日和2020財年的財年沒有產生任何收入。作為一家專有產品專業製藥公司，我們正處於發展的早期階段 ，目前還沒有任何商業產品。我們現有的候選產品 在產生任何收入之前，將需要廣泛的額外臨牀評估、監管審查、重大的營銷努力和大量的 投資。我們預計在幾年內不能銷售我們的任何候選產品 。

研發費用。 研發成本從截至2020年6月30日的財年的1,450萬美元增加到截至2021年6月30日的財年的1,500萬美元。 增加了約50萬美元。如下所述，薪酬和福利、許可成本和臨牀試驗成本 增加，但部分被顧問和外部服務以及材料製造成本的減少所抵消。

補償和福利。在截至2021年6月30日的財年，我們研發員工的薪酬和福利增加了約130萬美元， 這是由於基於現金的薪酬和福利增加了100萬美元，基於股票的薪酬支出增加了30萬美元。 基於現金的薪酬和福利增加了100萬美元，原因是(I)工資和福利成本淨增加約70萬美元，這主要是因為2021財年增加了員工人數。以及(Ii)我們研發人員的現金獎金增加了30萬美元。基於股票的薪酬支出增加了30萬美元，這主要是因為我們在2021年6月授予我們的研發人員基於時間的股票期權 。

臨牀試驗費用。在截至2021年6月30日的財年 ，我們產生的臨牀試驗成本約為470萬美元，而截至2020年6月30日的財年約為390萬美元。臨牀試驗成本增加80萬美元的主要原因是RZ402的支出為110萬美元 ，RZ358的支出為20萬美元，但由於我們的AB101第一階段研究於2019年12月完成，部分抵消了支出減少的50萬美元。

在截至2021年6月30日的財年中，我們為RZ402產生了110萬美元的成本，這主要歸因於2021年1月啟動的單次遞增劑量(“SAD”)研究 。在截至2020年6月30日的財年中，沒有發生與RZ402相關的臨牀試驗費用。

在截至2020年6月30日的 財年，我們的臨牀試驗成本包括RZ358的320萬美元，這主要與啟動我們的2b期Rize研究 有關，我們在2020年2月招募了第一名患者。由於新冠肺炎的原因，我們被要求在2020年3月至2021年1月期間暫停RIZE 研究，當時我們重新開始了患者登記。截至2021年6月30日的財年，與RZ358 相關的臨牀試驗總成本為340萬美元。

顧問和外部服務。顧問 和外部服務從截至2020年6月30日的財年的320萬美元減少到截至2021年6月30日的財年的80萬美元，減少了約240萬美元。在截至2021年6月30日的財年，顧問和外部服務包括化學、製造和控制(“CMC”)諮詢和合同實驗室服務，RZ358和RZ402的諮詢和合同實驗室服務為30萬美元，主要與RZ358和RZ402相關的專利維護費用為20萬美元，質量和FDA備案費用為10萬美元， 以及其他諮詢服務為20萬美元。在截至2020年6月30日的財年，顧問和外部服務包括主要與RZ402相關的IND 支持實驗室費用190萬美元，主要與 AB101相關的專利維護費用50萬美元，主要用於RZ358的CMC諮詢和合同實驗室服務50萬美元，質量和FDA備案費用20萬美元， 以及其他諮詢服務10萬美元。

材料製造成本。材料 製造成本從截至2020年6月30日的財年的90萬美元降至截至2021年6月30日的財年的80萬美元，減少了約10萬美元。在截至2021年6月30日的財年，我們的材料製造成本下降 主要是由於RZ358在CMC藥物產品穩定性方面的支出減少。

許可費用。與截至2020年6月30日的財年相比，截至2021年6月30日的財年的許可成本增加了 100萬美元，這是因為在2020年12月FDA批准我們的RZ402 IND申請後，應向ActiveSite支付100萬美元的里程碑式付款。

一般和行政費用。 G&A費用從截至2020年6月30日的財年的610萬美元增加到截至2021年6月30日的財年的790萬美元，增加了約180萬美元。如下所述，這一增長主要歸因於我們行政和管理人員的薪酬和福利 以及專業服務支出的增加。

補償和福利。我們G&A員工的薪酬和福利 從截至2020年6月30日的財年的380萬美元增加到截至2021年6月30日的財年的490萬美元，增加了約110萬美元。這一增長歸因於基於現金的薪酬 和福利增加了60萬美元，遣散費增加了10萬美元，基於股票的薪酬支出增加了40萬美元。 現金薪酬增加的主要原因是我們G&A員工的獎金增加了60萬美元。 基於股票的薪酬支出增加的主要原因是，高級管理人員在2021年6月自願取消了某些股票期權，導致之前未確認的費用增加了70萬美元，但部分被我們2020財年完全授予的股票期權的有利影響所抵消，導致此後沒有進一步的薪酬支出。

專業費用。專業費用 從截至2020年6月30日的財年的約120萬美元增加到截至2021年6月30日的財年的約210萬美元 增加了約90萬美元。這一增長主要歸功於我們納斯達克的提升、企業發展 活動和戰略財務諮詢服務。

設施和其他費用。用於設施和其他成本的可分配給G&A活動的成本 從截至2020年6月30日的財年的110萬美元降至截至2021年6月30日的財年的90萬美元 。減少20萬美元主要是由於新冠肺炎限制導致差旅和辦公相關費用減少 。

衍生負債公允價值變動。 在截至2021年6月30日的財年，我們確認了180萬美元的收益，這主要是由於我們的股價下跌導致 與我們的授權股份不足相關的衍生負債的公允價值發生了變化。從2021年2月17日到2021年5月26日，我們的股東批准增加我們的授權普通股，這一缺陷一直存在。我們的股票價格從2021年2月17日的每股11.99美元下降到2021年5月26日的7.69美元，當時授權股份不足 被解決了。在截至2020年6月30日的財年中，我們沒有因衍生品公允價值的變化而產生任何收益或虧損。

員工留任積分。員工 截至2021年6月30日的財年留任積分收入為50萬美元。此收入是本財年我們 有資格享受的CARE Act福利的結果。在截至2020年6月30日的財年，我們沒有資格獲得任何減免。

利息和其他收入。利息 和其他收入從截至2020年6月30日的財年的20萬美元減少到截至2021年6月30日的財年的10萬美元 減少了10萬美元。截至2021年6月30日的財年利息和其他收入為10萬美元，主要是由於個人財產税支出的有利吸引力。截至2021年6月30日的財年的利息收入對我們臨時現金投資適用的利率下降 來説微不足道。截至2020年6月30日的財年的利息和其他收入 完全歸因於臨時現金投資賺取的利息收入20萬美元。

利息支出。截至2021年6月30日的財年，利息 支出約為40萬美元，而我們在截至2020年6月30日的 財年沒有產生任何利息支出。截至2021年6月30日止財政年度的利息開支完全歸因於於2021年4月簽訂的貸款協議 包括(I)增加10萬美元的折扣，及(Ii)按8.87%的合約 利率計算的30萬美元利息開支。

所得税。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年 ，我們沒有確認任何所得税優惠，因為我們的淨虧損和我們確定我們的遞延所得税資產需要全額估值 津貼。

流動性與資本資源

概述

截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物 為4100萬美元，營運資本約為4000萬美元。自我們 成立以來，我們累計淨虧損1.681億美元，作為一家臨牀分期公司，到目前為止，我們還沒有產生任何收入。

於2020年10月，我們在私募單位(包括約250萬股普通股及用於購買約80萬股普通股的認股權證)(“2021財年股權融資”)中，從投資者那裏獲得總計約3740萬美元的淨收益 。

完成2021財年股權融資 加快了根據我們與XOMA公司(“XOMA”)的許可協議修正案3應支付的140萬美元債務。 我們在2020年10月如期向XOMA支付了這筆所需款項。2020年10月28日，我們向FDA提交了與RZ402相關的IND。 2020年12月3日，我們獲得了FDA對IND申請的批准，因此我們有義務在2020年12月向ActiveSite支付第一筆里程碑式的付款 100萬美元。

2020年12月，我們與 Oppenheimer&Co.Inc.(“代理”)簽訂了一項EDA，規定通過代理出售 最多5,000萬美元的普通股(“配售股票”)的“市場發售”。代理作為 銷售代理，並且需要以商業上合理的努力，按照代理與我們之間共同商定的條款， 按照代理的正常交易和銷售慣例，出售我們要求出售的所有配售股票。EDA將在 所有配售股票均已售出時終止，或在我們或代理選擇時更早終止。我們沒有義務指示 代理出售任何配售股票。我們同意向代理支付相當於配售股份銷售總價3.0%的佣金 ，外加代理與發售相關的某些費用。截至2021年6月30日，沒有根據 向EDA出售任何股票，也沒有產生任何佣金。在2021年7月1日至2021年8月31日期間，我們出售了138,388股普通股 ，淨收益總額約為150萬美元。

2021年4月，我們簽訂了一項貸款協議 ，其中規定分三批借款總額最高可達3,000萬美元。首批1500萬美元的資金已於2021年4月收到 。根據貸款協議，我們必須在不遲於2021年12月31日 開始維持至少500萬美元的受限現金餘額。貸款協議下的第二批和第三批提供每批750萬美元的額外貸款 ，總額最高為1500萬美元。然而，我們獲得額外資金的能力取決於 某些臨牀結果的結果，以及我們額外籌集7000萬美元股權或次級債務融資的能力 ，以及在規定的截止日期前實現與RZ358和RZ402相關的某些臨牀里程碑的能力。因此，如果我們滿足第二批和第三批借款的條件，則無法 作出保證。我們被允許至少在2023年5月1日之前為每筆定期貸款支付 純利息，到期日是2026年4月1日。有關更多信息，請參閲本年度報告第8項中的合併財務報表附註5 。

2021年8月，我們與LPC簽訂了購買協議 ，該協議規定發行總額不超過2000萬美元的普通股，如上所述最近 發展動態。根據2021年8月的購買協議，我們總共收到了100萬美元的收益。

從2020年3月開始，新冠肺炎導致了 一個不利於許多企業開展業務以及尋求新的債務和股權融資的經濟環境。 美國經濟在很大程度上被大規模檢疫和政府強制要求原地不動的命令所關閉，以阻止病毒的傳播 。雖然這些訂單已經放鬆，但美國經濟的全面復甦可能要到2022年或更晚才會發生。對我們的長期影響 預計會導致更高的成本，以符合保護患者和從事臨牀活動的員工的保障措施， 可能需要更長的時間才能完成臨牀試驗。當前的經濟環境和金融市場波動 可能會使我們在未來繼續為我們的臨牀項目獲得資金變得更具挑戰性。

我們相信，截至2021年6月30日，我們現有的現金和現金等價物 餘額為4100萬美元，再加上根據EDA和與LPC簽訂的購買協議 可獲得的額外收益，將足以至少在2022年9月30日之前開展目前計劃的活動。

下面是關於 根據我們與Xoma和ActiveSite的許可協議正在進行的要求的更多討論，以及關於我們正在進行的 影響我們截至2021年6月30日財年的流動性和資本資源的融資活動的更多信息。

Xoma許可協議

2017年12月，我們 與Xoma簽訂了一項許可協議(“許可協議”)，根據該協議，Xoma向我們授予了獨家全球 許可，允許我們為所有適應症開發RZ358並將其商業化。2019年1月，對許可協議進行了修訂。修訂後的許可 協議規定了更新的付款時間表，並修訂了我們在開發RZ358和 相關許可產品時需要花費的金額。

2020年3月31日，我們 簽訂了許可協議的第3號修正案，以延長之前的剩餘餘額約260萬美元的付款時間表。修訂後的付款時間表規定，從2020年3月31日開始支付七個季度付款，因此截至2020年9月30日，未償還餘額 減少到140萬美元。根據第3號修正案，我們有義務在2000萬美元或更多的融資結束後15天內償還剩餘未償還餘額 。因此，2021財年股權融資的完成加速了140萬美元的未償債務，並於2020年10月23日全額償還。

在完成某些臨牀和監管事件 後，我們將被要求向Xoma支付總計3700萬美元的里程碑式付款。 第一筆200萬美元的里程碑付款將在我們正在進行的第二階段臨牀研究中招募最後一名患者時觸發 ，我們相信，根據新冠肺炎的條件，我們將能夠在2021年底基本完成登記。 此外，在RZ358未來商業化後，我們將被要求根據相關產品的淨銷售額向Xoma支付版税，里程碑付款最高可額外支付1.85億美元。 此外，在RZ358未來商業化後，我們將被要求根據相關產品的淨銷售額向Xoma支付版税，里程碑付款最高可達1.85億美元

ActiveSite許可協議

2017年8月，我們與ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)簽訂了開發 和許可協議，根據該協議，我們獲得了ActiveSite的血漿激肽釋放酶抑制劑計劃(“PKI計劃”)的 權利。我們計劃使用PKI 計劃來開發、歸檔、製造、營銷和銷售用於糖尿病黃斑水腫和其他人類治療適應症的產品。 ActiveSite許可協議要求在里程碑事件發生時支付從100萬美元到1,000萬美元不等的各種里程碑付款， 最高可達4650萬美元的里程碑付款總額。在完成臨牀前工作並向FDA提交RZ402的IND後，於2020年12月支付了第一筆100萬美元的里程碑式付款 。我們還需要支付使用PKI計劃的產品銷售額的 至2.0%的版税。截至2021年6月30日，未發生需要 支付額外里程碑付款的事件，也未產生版税。

2021財年融資

於2020年10月9日，我們完成了單位(“單位”)的私募 ，其中包括(I)約250萬股普通股，以及(Ii)使 持有人有權購買約80萬股普通股的認股權證(“認股權證”)。該等認股權證可按每股19.50美元行使，為期7年，並可由持有人選擇以現金或無現金方式行使。單位 的發行價為每單位16.50美元，毛收入為4100萬美元。根據財務諮詢協議， 我們同意向顧問支付毛收入的6.0%的費用，專業費用和其他產品成本估計約為毛收入的2.0%。扣除財務諮詢費和其他發行成本後，估計淨收益約為3740萬美元 。根據定向增發的條款，我們執行了反向股票拆分。

貸款協議

2021年4月14日，我們簽訂了貸款協議 ，其中包括(I)1,500萬美元的A期貸款(br}於2021年4月14日提供資金)，(Ii)750萬美元的B期貸款(最遲於2022年1月25日根據我們的請求提供資金)，以及(Iii)750萬美元的C期貸款(最遲於2022年9月25日根據我們的請求提供資金)，其中包括：(I)1,500萬美元的A期貸款，於2021年4月14日獲得資金 ；(Ii)750萬美元的B期貸款，將於2022年1月25日之前根據我們的請求提供資金。B期貸款的融資取決於我們能否在2022年1月之前獲得至少3500萬美元的股權或次級債務融資，以及與RZ358和RZ402相關的某些臨牀里程碑的實現情況。C期貸款的融資取決於我們是否有能力滿足B期貸款的融資條件，以及在2022年9月之前額外獲得3500萬美元的股權或次級債務融資，以及與RZ358和RZ402相關的某些額外臨牀 里程碑的實現情況。每筆定期貸款的到期日為2026年4月1日(“到期日”)。此外，我們的現金和現金等價物受到受制於 貸款人的受阻賬户控制協議(“BACA”)的約束，根據該協議，必須從(I)2021年12月31日和 (Ii)期限B貸款獲得資金的較早日期開始，維持至少500萬美元的現金餘額。在貸款協議下發生違約的情況下，BACA將使貸款人能夠阻止 從我們的現金賬户中釋放資金。

未償還借款按浮動 利率計息，利率等於(A)8.75%年利率加(B)(I)洲際交易所基準管理有限公司(“IEBA”)公佈的年利率(以較大者為準)，期限為一個月和(Ii)年利率0.12%。截至2021年4月14日和2021年6月30日，為期一個月的IEBA利率約為每年0.12%。因此，截至這 個日期，合同率為8.87%。我們被允許在2023年5月1日之前只支付每筆定期貸款的利息。根據我們的要求，如果我們在2022年9月之前獲得至少7000萬美元的股權或次級債務融資，並且 假設沒有發生違約事件，則僅計息期 可以延長至2024年5月1日。我們將被要求每月支付本金和利息，從定期貸款的純利息期限結束 開始。

我們有義務向貸款人支付(I)不可退還的 融資費，金額為所資助的每筆定期貸款的1.00%(“融資費”)，以及(Ii)相當於所資助的定期貸款總額的 至4.75%的最終費用(“最終費用”)。在2021年4月14日的交易結束時，我們產生了總計170萬美元的債務折扣，其中包括50萬美元的財務諮詢和法律費用，總計80萬美元的融資費用和最終費用，以及總計40萬美元的退出費用(計入嵌入式衍生品) 和下文討論的預付款費用。最終費用應在(I)到期日、(Ii)定期貸款加速 和(Iii)定期貸款提前還款中最早發生時支付。與期限A貸款相關的170萬美元的總債務折扣將使用有效利率法 增加到利息支出中，根據該方法，截至2021年6月30日，當前的總體有效利率為12.6%。

在執行貸款協議的同時， 我們簽訂了退出費用協議(“退出費用協議”)，規定如果在2031年4月13日之前發生某些交易(定義為“退出事件”)，我們將收取每筆定期貸款本金餘額的4.0%的費用。 退出事件包括但不限於出售幾乎所有資產、某些合併、控制權變更交易和普通股發行 ，導致新投資者擁有超過

我們可以選擇預付所有(但不少於 )定期貸款的未償還本金餘額。如果在到期日 之前自願或強制提前還款，我們將收取未償還本金餘額的1.00%至3.00%不等的提前還款費用。

我們在貸款協議下的義務以我們幾乎所有資產(包括我們的知識產權)的優先擔保權益作為擔保 。貸款協議包含 慣例陳述、擔保和契諾，還包括慣例違約事件，包括付款違約、違反契諾 以及發生影響我們的重大不利變化時違約。一旦發生違約事件， 可對未償還貸款餘額附加每年5.0%的違約利率，貸款人可聲明所有立即到期和應付的未償債務，並行使貸款協議中規定的所有權利和補救措施。

現金流摘要

以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的運營、 投資和融資現金流摘要(單位：千)：

經營活動中使用的現金流

在截至2021年6月30日和2020財年6月30日的財年中，用於經營活動的現金流分別為2040萬美元和2420萬美元。計算 我們在經營活動中使用的現金的關鍵部分如下(以千為單位)：

截至2021年6月30日的財年，我們的淨虧損為2,090萬美元，而截至2020年6月30日的財年為2,030萬美元。有關截至2021年6月30日和2020財年的 財年經營業績變化的進一步討論，請參閲經營成果上面。

在截至2021年6月30日的財年，我們的非現金支出為440萬美元，主要包括基於股票的薪酬支出400萬美元、非現金租賃支出30萬美元 和債務貼現增加10萬美元。截至2020年6月30日的財年，我們的非現金支出為370萬美元 ，主要包括基於股票的薪酬支出330萬美元、非現金租賃支出20萬美元以及為10萬美元的服務發行的認股權證的公允價值 。

在截至2021年6月30日的財年，非現金收益 主要包括180萬美元的收益，可歸因於衍生負債公允價值的變化，該收益與我們從2021年2月17日至2021年5月26日存在的授權股份不足有關。在截至2020年6月30日的財年中，我們沒有任何非現金收益。

截至2021年6月30日的財年，運營資產和負債的淨變化減少了210萬美元的運營現金流，主要原因是(I)現金支付將我們對Xoma的許可費義務減少了180萬美元；(Ii)預付費用和其他資產以及其他主要與臨牀試驗預付款有關的 萬美元的增加，以及(Iii)其他應計負債減少了10萬美元 。這些減少了我們運營現金流的付款被應付帳款增加了10萬美元所部分抵消。 在截至2020年6月30日的財年，運營資產和負債的淨變化使運營現金流減少了750萬美元，這主要是由於(I)現金支付將我們對Xoma的許可費義務減少了670萬美元，以及(Ii)其他應計負債減少了110萬美元，這主要與支付應計獎金60萬美元、 運營租賃負債20萬美元和應計假期福利20萬美元有關。這些減少了我們 運營現金流的付款被應付帳款增加30萬美元部分抵消。

投資活動提供的現金流

在截至2021年6月30日和2020財年的財年中，我們沒有任何來自投資活動的現金流。

融資活動提供的現金流

截至2021年6月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為5150萬美元。該金額包括(I)於2020年10月從單位私募 收到的4,100萬美元，用於以每股16.50美元的收購價購買約250萬股普通股 和(Ii)2021年4月簽訂的貸款協議的毛收入1,500萬美元。股權和債務融資活動的總收益為5600萬美元，部分被與股權融資的財務諮詢費和其他 成本相關的370萬美元的支付以及70萬美元的債務貼現和發行成本所抵消。

截至2020年6月30日的財年，融資活動提供的現金淨額為2260萬美元。這一金額包括(I)2019年7月從H&G收到的2000萬美元 ，用於以每股14.50美元的收購價購買約140萬股普通股，以及(Ii)於2019年7月和8月從其他投資者收到的410萬美元 ，用於以每股14.50美元的價格購買約30萬股我們的普通股 。這些股票發行的總收益總計2410萬美元，部分被一項財務諮詢協議下150萬美元的費用所抵消，淨收益為2260萬美元。

表外安排

在截至2021年6月30日和 2020財年的財政年度內，我們與未合併的組織或金融合作夥伴(如結構性金融或特殊目的實體)沒有任何關係，這些組織或合作伙伴是為促進表外安排而建立的。

近期發佈的會計公告

有關某些會計聲明對我們合併財務報表的影響，請參閲本年度報告第8項中的合併財務報表附註1 。

第7A項。關於市場風險的定量 和定性披露。

我們是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

第二部分

項目8.財務報表和補充數據

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Rezolute，Inc.股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Rezolute，Inc.(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表、截至2021年6月30日的兩年期間每年的相關合並運營報表、 股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流 符合美國公認的會計原則。

意見基礎

公司管理層對這些 財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的當期合併財務報表審計產生的事項，且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

SLR投資公司債務-請參閲附註 5

關鍵審計事項説明

2021年4月14日，本公司與若干貸款人簽訂了一份3,000萬美元的貸款和擔保協議(“貸款協議”)。貸款由三部分組成， 包括：(I)1,500萬美元的A期貸款，於2021年4月14日提供資金；(Ii)750萬美元的B期貸款，應本公司不遲於2022年1月25日的要求提供資金；(Iii)750萬美元的C期貸款，應 公司的要求，不遲於2022年9月25日提供資金。本公司有責任向貸款人支付(I)不可退還的融資費 ，金額為所資助的每筆定期貸款的1.00%，以及(Ii)相當於所資助的定期貸款總額的4.75%的最終費用。此外， 本公司簽訂了一項退出費安排，規定如果貸款協議中定義的某些交易發生在2031年4月13日之前，則收取每筆定期貸款資金本金餘額的4.00%的費用。 如果貸款協議中定義的某些交易發生在2031年4月13日之前，本公司將收取每筆定期貸款資金本金餘額的4.00%的費用。貸款協議條款進一步 要求提供可選和強制提前還款選項。根據ASC 470對貸款協議和退出費安排中的債務和某些條款進行了分析 ，債務和ASC 815，嵌入導數.

審計本公司的會計評估 具有挑戰性和複雜性，因為在確定債務的適當會計處理、債務貼現和債務發行成本以及識別任何獨立工具或嵌入特徵方面存在高度的估計和判斷。

如何在審計中解決關鍵審計問題

我們與貸款協議相關的審核程序 包括以下內容：

/s/Plante&Moran，PLLC

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

科羅拉多州丹佛市

2021年9月14日

REZOLUTE，Inc.

合併資產負債表 表

2021年6月30日和2020年6月30日

(單位為千，每股金額除外 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

REZOLUTE，Inc.

合併業務報表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度

(以千為單位，每股除外 金額)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

REZOLUTE，Inc.

截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度股東權益合併報表
(千，每股除外 金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

REZOLUTE，Inc.

合併現金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度
(千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

REZOLUTE，Inc.
合併財務報表附註

注 1-運營性質和重要會計政策摘要

業務性質

Rezolute，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，為與慢性葡萄糖失衡相關的代謝性疾病開發變革性療法。

更改居籍

於2021年6月，本公司根據本公司與Merge Sub之間日期為2021年6月18日的合併協議及計劃(“合併附屬公司”)，與我們的全資附屬公司Rezolute Nevada Merge Corporation(“合併附屬公司”)合併並併入，合併附屬公司 為尚存的法團(“重新合併附屬公司”)。在重新合併的生效時間(“生效時間”)，合併子公司更名為“Rezolute，Inc.”。繼承資產，繼續我們的業務，並通過法律的運作承擔我們的權利和義務。我們的股東在2021年5月26日召開的公司2021年年度股東大會上批准了再公司合併協議。

整固

2021年2月12日之前，公司擁有三家全資子公司，分別是特拉華州AntriaBio，Inc.、Rezolute(Bio)愛爾蘭有限公司和Rezolute Bio UK，Ltd。2021年2月12日，公司向特拉華州國務卿提交解散證書，解散特拉華州AntriaBio，Inc.，這是一家沒有資產、負債或業務的休眠公司。因此，公司現在有兩家全資子公司：Rezolute(Bio)愛爾蘭有限公司和Rezolute Bio UK，Ltd。合併財務報表包括公司和全資子公司的 賬户。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

反向股票拆分

2019年8月，公司董事會 批准了反向股票拆分，但須經股東在2019年10月28日結束的特別會議上批准。股東 批准了一項提議，即董事會有能力在2020年10月23日或之前的任何時間執行反向股票 拆分，並將公司已發行普通股的20至100股之間的交換比例(每股面值0.001美元) 轉換為一股已發行和已發行普通股，每股面值或授權普通股數量不變 。2020年10月7日，董事會批准普通股 每50股反向股票拆分1股(“反向股票拆分”)，從而向特拉華州州務卿提交了 公司註冊章程的修訂證書(“修訂”)。該修正案於2020年10月9日生效。

關於反向股票拆分，進行了相應的 調整，以提高每股行使價格，並減少在行使股票期權和認股權證時可發行的普通股數量 ，據此，在行使時需要為該等證券支付的總價與緊接反向股票拆分之前支付的總價大致相同 。此外，任何因反向股票拆分而作為 發行的零碎股票都將四捨五入為最接近的整數股。所附合並財務 報表中對普通股股數和每股金額的所有引用均已追溯調整，以實施反向 股票拆分。

陳述的基礎

本公司的綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

綜合收益(虧損)的定義是 淨收益(虧損)加上其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)由收入、費用、收益、 和虧損組成，根據公認會計準則，這些收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分報告，而不是作為淨收益(虧損)報告。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年 ，由於本公司沒有構成任何其他全面收益(虧損)的項目 ，因此全面虧損的唯一組成部分是本公司的淨虧損。

本公司首席執行官 還擔任本公司的首席運營決策者(“CODM”)，以便根據本公司的財務信息分配資源和評估 業績。自成立以來，該公司已確定其作為臨牀 階段生物製藥公司的活動被歸類為單一的可報告運營部門。

REZOLUTE，Inc. 合併財務報表附註

預算的使用

按照公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務 報表和附註中報告的金額。本公司根據當前事實、歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的各種 其他因素進行估計和假設，以確定 從其他來源看不太明顯的資產和負債的賬面價值。本公司的重要會計估計包括但不一定限於：確定授權股份不足衍生負債的公允價值、與債務融資相關的嵌入衍生工具的公允價值、基於股份的付款和認股權證的公允價值、管理層對持續經營企業的評估、臨牀試驗應計負債、對或有負債的概率和潛在規模的估計，以及由於持續和預期的未來運營虧損而產生的遞延税項資產的估值撥備 。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性

公司的運營可能會受到重大 風險和不確定因素的影響，包括與臨牀期公司相關的財務、運營、監管和其他風險，包括附註2中討論的業務失敗的潛在風險，以及附註10中討論的新冠肺炎的未來影響。

現金和現金等價物

所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，可免費用於公司的即時和一般業務用途，均被歸類為現金和現金等價物 。現金和現金等價物主要由金融機構的活期存款組成。

租契

本公司確定自協議簽訂之日起，安排是否包括 租賃。營業租賃包括在公司綜合資產負債表中的使用權(“ROU”)資產和營業租賃負債。ROU資產和經營租賃負債最初根據租賃開始日未來最低租賃付款的現值 確認。在確定未來付款的現值時，公司通常使用基於租賃開始日可用信息的遞增 借款利率。 公司的租賃可能包括延長或終止租賃的選項；當合理確定公司將行使這些選項時，這些選項包括在ROU資產 和經營租賃負債的計算中。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。本公司已選擇不對短期租賃適用確認要求。 對於包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議，本公司通常將其分開核算。

財產和設備

財產和設備僅包括按成本入賬的辦公室 傢俱和設備。折舊費用按資產的預計使用年限(從3年到5年)採用直線法計算。維護費和維修費在發生時計入。

REZOLUTE，Inc. 合併財務報表附註

債務貼現和發行成本

為獲得新的債務融資或修改現有債務融資而產生的債務貼現和發行成本(“DDIC”) 包括支付給貸款人的費用、專業費用和盡職調查服務產生的增量直接成本。DDIC在隨附的綜合資產負債表中列示為債務賬面價值的減少 ，並使用實際利息法計入利息支出。

研發成本

研發成本計入已發生的 費用。根據與第三方的許可協議產生的許可內成本的無形資產將計入費用，除非 許可權在替代未來研發項目或其他方面具有單獨的經濟價值。

臨牀試驗應計費用

臨牀試驗成本是研究和開發費用的組成部分 。本公司根據與臨牀研究組織和臨牀試驗地點簽訂的協議，估計 在單個研究的整個生命週期內完成的工作百分比，對第三方進行的臨牀試驗活動進行應計和支出。 根據與臨牀研究組織和臨牀試驗地點達成的協議，該公司對第三方進行的臨牀試驗活動進行應計和支出。本公司通過與內部臨牀人員和 外部服務提供商討論試驗或服務的進度或完成階段以及為此類 服務支付的商定費用來確定估計數。

將在未來研發活動中使用或提供的商品和服務的預付款不予退還 在相關商品交付或提供服務期間延期並確認為費用。

基於股份的薪酬

本公司根據 獎勵截至授予日的公平市場價值，計量員工 和董事服務的公允價值，以換取授予的所有股權獎勵(包括股票期權)。本公司使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期權 定價模型計算股票期權的公允價值，並確認為獲得獎勵而提供服務期間(通常是歸屬期間)的股權獎勵成本。如果授予的獎勵包含分級歸屬時間表，且歸屬的唯一條件是服務條件，則補償 成本在必要的服務期內以直線方式確認為費用，就好像該獎勵實質上是單個 獎勵一樣。本公司確認沒收在沒收發生期間的影響，而不是估計預計不會歸入基於股份的薪酬會計的 獎勵的數量。對於 員工自願交出的股票期權，所有未確認的補償將在期權取消期間立即確認。

對於歸屬於 取決於某些市場、業績和服務條件(“混合期權”)的股票期權，本公司確認自認為可能發生履約條件之日起的必要服務期內的補償費用 。公司 將必需的服務期分別確定為市場、業績和服務條件中派生的、隱含的和顯式的授權期中最長的一個。如果由於期權持有人 未能達到所需的服務期而最終無法行使混合期權，則之前確認的任何補償成本將被沖銷。但是，如果混合期權因未能達到市場條件而最終無法執行，則之前確認的補償成本將不會 沖銷。

授權股份衍生責任 不足

在本公司沒有足夠 數量的普通股授權股數以完全清償所有已發行股票期權和認股權證期間，本公司未能就所有需要以普通股結算的合同進行股本 分類，因為本公司可能被要求在本公司 獨家控制範圍之外結算某些合同以現金結算。為了確定可能需要現金結算的特定股票期權和認股權證 ，本公司採用了一項會計政策，選擇發行日期最早的股票期權和認股權證來計算與授權股份不足相關的金融工具的估計公允價值。與虧損相關的股票期權和認股權證的公允 價值是在虧損發生之日、每個 報告期結束時和虧損修復之日使用BSM期權定價模型計算的。

此估值模型中固有的關鍵假設 包括公司普通股的歷史波動性、期權和認股權證的剩餘合同期限，以及 我們普通股在估值日的市場價格。這些因素在不同時期的變化可能導致衍生負債的公允價值大幅增加 和減少，相應的損益反映在我們每個 報告期的經營業績中。如果公司股東隨後批准了足夠數量的授權股份增加，或者如果足夠數量的股份被註銷，公司將在批准日期後不再將衍生負債計入資產負債表。 但是，在批准日期之前反映的任何損益不會被沖銷。

REZOLUTE，Inc. 合併財務報表附註

嵌入導數

當本公司訂立債務或股權協議(“主合同”)等金融工具 時，本公司評估任何 嵌入特徵的經濟特徵是否符合衍生工具的定義，如果符合，則該等特徵是否被清楚而密切地視為與主合同的主要經濟特徵 相關。當確定(I)嵌入特徵具有與主合同的主要經濟特徵關係不明顯且密切相關的經濟 特徵，並且(Ii)具有相同條款的單獨、 獨立工具符合金融衍生工具的定義且不能歸入 股東權益時，則嵌入特徵從主合同中分離出來並作為衍生工具入賬。 衍生特徵的估計公允價值與主合同的賬面價值分開記錄估計公允價值隨後的變動 在本公司的綜合經營報表中記為營業外損益。

政府援助

針對註釋10中討論的新冠肺炎大流行 ，美國政府設計了一些計劃，以幫助企業應對大流行造成的財政困難 。本公司承認在滿足所有必要的法律要求 並實質上滿足其所依賴的其他相關條件的期限內獲得政府援助金的權利。

所得税

本公司按 資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延所得税資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基準之間的差異而釐定，並以預期差額可收回或結算時預期 生效的已制定税率及法律計量。遞延所得税資產的變現取決於未來的應納税所得額 。如果根據現有證據(包括預期未來收益)的權重，遞延所得税資產 的部分或全部更有可能無法實現，則確認估值津貼。

本公司在其財務報表中確認不確定的税務狀況 時，僅根據其技術價值得出結論認為，税務狀況更有可能持續下去 。只有在税務頭寸通過第一步確認後，才需要進行計量。在計量步驟 中，税收優惠被計量為在有效結算時更有可能實現的最大福利金額。 這是基於累計概率確定的。確認或計量的任何變更的全部影響將反映在發生此類變更的 期間。所得税規定中確認了與所得税有關的利息和罰金。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是： 適用於普通股股東的淨虧損除以每個呈報期間已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄淨虧損的計算方法是將包括股票期權和認股權證在內的所有普通股的潛在股份進行稀釋。 如果影響對計算基本或稀釋後每股淨收益(虧損)是稀釋的，本公司對有權參與任何股息的參與權證採用 兩級分配收益的方法 普通股持有人 。

REZOLUTE，Inc. 合併財務報表附註

近期會計公告

未來 年內需要採用的標準。以下會計準則尚未生效；管理層尚未完成全面和全面的評估 以確定採用這些準則可能對公司合併財務報表產生的影響。

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具-信用損失 (主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見 。此更新添加了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失模型) 。在新的指導方針下，一家實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。2019年11月，ASU 2016-13由ASU 2019-10修訂，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝 (主題815)和租賃(主題842)因此，現在要求較小報告公司的ASU 2016-13生效日期為從2022年12月15日之後開始的 財年，包括這些財年內的過渡期。本公司預計採用本會計準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 --帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權中的合同 (分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的 會計模型數量，因此與當前的GAAP相比，從主機合同中單獨確認的嵌入式轉換 功能更少。此外，ASU 2020-06影響可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的攤薄 每股收益計算，並要求加強 披露實體自有股本中的可轉換工具和合同的條款。ASU 2020-06允許實體使用修改後的或完全追溯的過渡方法，並對較小的報告公司在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後 開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。

財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構已經發布或提議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，目前預計 不會在採用時對公司的財務報表產生實質性影響。

注 2-流動性

該公司處於臨牀階段，尚未 產生任何收入。在截至2021年6月30日的財年中，公司淨虧損2090萬美元，在經營活動中使用的現金淨額為2040萬美元。截至2021年6月30日，公司累計虧損1.681億美元，現金和現金等價物為4100萬美元，流動負債總額為200萬美元。

如附註7所述，2020年12月，公司 與奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)簽訂了一項股權分配協議(“EDA”)，規定“按市場發售”出售至多5000萬美元的公司普通股。在截至2021年6月30日的財年，本協議沒有收到任何收益；但是，如附註15所述，公司在2021年7月1日至2021年8月31日期間共收到約150萬美元的淨收益。

如附註5所述，本公司於2021年4月簽訂了一項貸款和擔保協議，規定借款總額最高可達3,000萬美元。本公司於2021年4月收到1,500萬美元的總收益 ，剩餘的1,500萬美元在滿足貸款協議中描述的某些條件的情況下可用 。作為貸款協議的一項條件，該公司必須從不遲於2021年12月31日開始維持500萬美元的受限現金餘額 。貸款協議規定的借款利率為8.75%，外加至少0.12%的浮動保證金 。本公司獲準在2023年5月1日之前只支付利息，到期日為2026年4月1日 。

如附註15所述，公司於2021年8月與林肯公園資本基金有限責任公司(“LPC”)簽訂了一項購買協議，規定發行總額不超過2000萬美元的普通股。根據這項協議，該公司在2021年8月獲得了總計100萬美元的收益。

REZOLUTE，Inc.

合併財務報表附註

管理層相信，公司現有的 現金和現金等價物餘額4100萬美元，以及根據市場交易協議和與LPC的 購買協議可獲得的額外收益，將足以執行目前計劃的活動，至少到2022年9月30日。

附註3-租契

2020年11月，本公司簽訂了俄勒岡州本德市附屬辦公空間的 轉讓、假設和修訂租賃協議。租賃空間約為 5000平方英尺，截至2024年2月到期日的平均月租金約為8400美元。租約 提供了一個選項，可以按市場價格續訂另外三年的租約。本公司確定未能合理保證 將行使此續約選擇權，由此產生的租賃期估計為40個月。使用6.0%的貼現率， 公司在租賃開始時確認了大約30萬美元的ROU資產和相應的經營租賃負債。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，所有ROU資產和運營租賃負債的賬面價值 如下(以千為單位)：

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中， 運營租賃費用如下(以千為單位)：

截至2021年6月30日，經營性租賃項下的加權平均剩餘租賃期為1.9年，用於確定經營性租賃負債的加權平均貼現率為7.4%。在截至2021年6月30日的會計年度，為計量經營租賃負債所支付的現金為 至30萬美元，這包括在綜合現金流量表中確定經營活動中使用的淨現金 。

未來租賃付款

截至2021年6月30日，根據運營租賃協議支付的未來款項 如下(以千為單位)：

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合併財務報表附註

注 4-許可協議

Xoma許可協議

2017年12月，公司通過其 全資子公司XOMA(US)LLC與XOMA Corporation(“Xoma”)簽訂了一份許可協議(“許可協議”)，根據該協議，Xoma向公司授予了開發和商業化所有適應症的 Xoma 358(前身為X358，現為RZ358)的全球獨家許可。2019年1月，許可協議進行了修訂，更新了付款時間表， 修訂了本公司開發RZ358和相關許可產品所需的金額，並修訂了有關本公司開展臨牀研究的勤奮努力的條款 。

2020年3月31日， 雙方簽訂了許可協議第3號修正案，以延長剩餘餘額約260萬美元的付款時間表。修訂後的付款計劃規定在2020年3月31日至2021年9月30日期間支付七個季度付款。

如附註 7所述，本公司於2020年10月完成私募股權證券，總收益為4,100萬美元，從而加速了整個債務的履行。2020年10月23日，該公司支付了140萬美元的未償還餘額。截至2021年6月30日 ，本公司沒有任何根據許可協議修正案3應支付的餘額。在完成 某些臨牀和監管事件後，本公司將被要求向Xoma支付總計3700萬美元的里程碑式付款。

除了本公司與Xoma於2017年12月簽訂的許可協議 外，雙方還簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)，根據該協議，Xoma於2021年6月30日擁有約162,000股本公司普通股。購股協議 賦予Xoma權利及選擇權，要求本公司盡其最大努力促進向 第三方有序出售股份或購買股份(“認沽期權”)。2020年11月3日，公司普通股獲準在納斯達克資本市場上市，認沽期權終止。

ActiveSite許可協議

2017年8月4日，本公司與ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)簽訂了 一份開發和許可協議，據此， 公司獲得了ActiveSite的血漿激肽釋放酶抑制劑計劃(“PKI Portfolio”)的權利。 公司最初正在使用PKI產品組合開發治療糖尿病黃斑水腫(RZ402)的口服PKI產品組合，並可能使用 PKI產品組合開發適用於不同適應症的其他療法。ActiveSite開發和許可協議 需要各種里程碑式的付款，最高可達4650萬美元。第一筆100萬美元的里程碑式付款是在接受了 向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的初始藥物申請(IND)後支付的。公司還需要 支付相當於使用PKI產品組合的任何產品銷售額的2.0%的版税。

2020年10月28日，該公司向FDA提交了一份 IND。2020年12月3日，公司提交的IND申請獲得了FDA的批准。這一批准導致 公司欠下第一筆里程碑式的付款100萬美元，並於2020年12月支付。到目前為止，還沒有發生會導致 根據ActiveSite開發和許可協議支付任何版税的事件。

附註 5-貸款和擔保協議

於2021年4月14日，本公司與SLR Investment Corp.及若干其他貸款人( “貸款人”)簽訂了一項3,000萬美元的貸款及擔保協議(“貸款協議”)。貸款人同意分三批貸款至多3,000萬美元，包括(I)1,500萬美元A期貸款 於2021年4月14日提供資金，(Ii)750萬美元B期貸款應本公司不遲於2022年1月25日的請求提供資金，以及(Iii)750萬美元的C期貸款應本公司不遲於2022年9月25日的請求提供資金 。B期貸款的融資取決於公司是否有能力在2022年1月之前獲得至少3500萬美元的股權或附屬 債務融資，以及與RZ358和RZ402相關的某些臨牀里程碑的實現情況。C期貸款的融資 取決於公司是否有能力(I)滿足B期貸款的融資條件，以及(Ii)額外獲得3500萬美元的股權或次級債務融資，以及在2022年9月之前實現與RZ358和RZ402 相關的某些額外的臨牀里程碑。每筆定期貸款的到期日為2026年4月1日(“到期日”)。

REZOLUTE，Inc.

合併財務報表附註

此外，公司的現金和現金 等價物受受制於貸款人的凍結賬户控制協議(“BACA”)的約束，根據該協議，必須從(I)2021年12月31日和(Ii)定期B貸款獲得資金的較早日期起維持至少500萬美元的現金餘額 。 如果貸款協議發生違約，BACA將使貸款人能夠阻止從公司的 現金賬户中釋放資金。

未償還借款按浮動 利率計息，利率等於(A)8.75%年利率加(B)(I)洲際交易所基準管理有限公司(“IEBA”)公佈的年利率(以較大者為準)，期限為一個月和(Ii)年利率0.12%。從2021年4月14日至2021年6月30日，為期一個月的IEBA年利率約為0.12%。因此，截至2021年6月30日，合同率為 8.87%。該公司被允許在2023年5月1日之前只支付每筆定期貸款的利息。應 公司的要求，如果公司在2022年9月之前獲得至少7000萬美元的股權或次級債務融資，且 未發生違約事件，則僅限利息期限可延長至2024年5月1日。公司將被要求從純利息期限結束時 開始按月支付本金和利息。

本公司有義務向貸款人支付(I) 不可退還的融資費，金額為所資助的每筆定期貸款的1.00%(“融資費”)，以及(Ii)相當於所資助的定期貸款總額的4.75%的最後 費用(“最終費用”)。截至2021年6月30日，本公司產生了總計170萬美元的債務折扣，其中包括50萬美元的財務諮詢和法律費用，總計80萬美元的融資費和最終費用，以及總計40萬美元的退出費用(計入嵌入式衍生品) 和與A期貸款相關的預付款費用。最終費用在(I)到期日、(Ii)加速定期貸款和(Iii)提前償還定期貸款中最早發生時支付。與 期限A貸款相關的170萬美元的總債務折扣正在使用有效利率法增加到利息支出中，這導致截至2021年6月30日的整體當前有效利率 為12.6%。

在執行貸款 協議的同時，本公司簽訂了退出費用協議(“退出費用協議”)，規定在2031年4月13日之前發生某些交易(定義為“退出事件”)時，收取每筆定期貸款本金餘額的4.00%的費用。退出事件包括但不限於出售幾乎所有資產、某些合併、 控制權交易的變更，以及導致新投資者擁有公司35%以上股份的普通股發行。 截至2021年4月14日，公司分配了期限A貸款的一部分收益，用於確認這一嵌入衍生品的公允 價值負債約為354,000美元。公允價值是根據公司的戰略企業發展計劃確定的 公司對可能發生的不同類型的退出事件進行了詳細評估，並使用了相當於A期貸款實際利率的折扣率 。該嵌入衍生工具的公允價值在每個報告期結束時進行評估，公允價值變動確認為營業外損益。截至2021年6月30日，由於嵌入衍生工具公允價值的變化，公允價值發生了 變化，記為非營業虧損5869美元。

本公司有權預付所有(但不少於全部)定期貸款的未償還本金餘額。如果在到期日 之前自願或強制提前還款，本公司將產生未償還本金餘額的1.00%至3.00%不等的提前還款費用。

本公司在貸款 協議項下的義務以本公司幾乎所有資產(包括其知識產權)的優先擔保權益為擔保。在償還所有債務之前，這一擔保權益將不會解除，包括要求為2031年4月13日之前可能發生的某些基本交易支付 60萬美元的退出費用。貸款協議包含慣例陳述、 擔保和契諾，還包括慣例違約事件，包括付款違約、違反契諾以及影響公司的重大不利變化發生時違約 。一旦發生違約事件，可對未償還貸款餘額附加5.00%的違約利率 ，貸款人可宣佈所有未償還債務 立即到期和應付，並行使貸款協議中規定的所有權利和補救措施。

REZOLUTE，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日，根據貸款協議，公司有未償還的 合同義務，包括本金餘額1500萬美元和最終費用70萬美元 ，總額為1570萬美元。扣除170萬美元的未增值折扣後，截至2021年6月30日的賬面淨值為1400萬美元。截至2021年6月30日，條款A貸款的未來最低本金支付和賬面淨值如下(單位：千)：

附註 6-授權股份不足的衍生責任

如附註7所述，截至2021年2月17日，公司將其法定普通股數量從5.0億股減少到1,000萬股。截至本次變更時，本公司約有840萬股普通股已發行和已發行，另有約240萬股 股根據本公司的股票期權計劃和未償還認股權證協議需要預留供發行。 因此，需要授權的股票總數為1,080萬股，導致截至2021年2月17日無法用於結算已發行股票期權和認股權證的約80萬股 股不足。由於本公司可能被 要求以現金結算最多80萬股，因此從2021年2月17日開始要求對這些工具進行負債分類。

本公司的會計政策 規定選擇發行日期最早的股票期權和認股權證協議，以計算與授權股份不足相關的金融工具的估計公允價值 。這些股票期權和認股權證通常是行使價格最高、最不可能行使的股票期權和認股權證。此類股票期權和認股權證的公允價值為360萬美元 ，截至2021年2月17日從股東權益重新分類為衍生負債。 由於2021年2月至2021年5月約10萬股的股票期權和認股權證到期，截至2021年5月26日，公司 股東批准將授權股份從1,000萬股增加到4,000萬股，授權股份短缺減少到約70萬股。 公司股東批准將授權股份從1,000萬股增加到4,000萬股。 由於從2021年2月到2021年5月，約10萬股的股票期權和認股權證到期，授權股份短缺減少到約70萬股，當時公司的 股東批准將授權股份從1,000萬股增加到4,000萬股

以下是截至2021年2月17日和2021年5月26日受公司會計政策約束的與股票期權和認股權證相關的衍生 負債摘要(以千計，每股金額除外)：

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合併財務報表附註

由於衍生品負債的公允價值從2021年2月17日的360萬美元降至2021年5月26日的180萬美元，公司在截至2021年6月30日的財政年度的合併運營報表中確認了約180萬美元的非現金 公允價值變動。導致這一收益的主要因素是該公司普通股的市場價格 從2021年2月17日的每股11.99美元降至2021年5月26日的7.69美元，當時授權股份不足得到解決。上述股票期權和認股權證的公允 價值是根據以下 加權平均假設使用BSM期權定價模型確定的，截至2021年2月17日和2021年5月26日：

附註 7-股東權益

法定股本變動情況

在2019年4月24日至2021年2月16日期間，本公司獲授權發行5.0億股普通股和2000萬股優先股 。2021年2月17日，公司向特拉華州國務卿提交了一份更正證書(“憲章修訂”)，將普通股的法定股票數量從5.0億股改為1,000萬股。憲章修訂還將優先股的授權股票數量從2000萬股減少到2021年2月17日的40萬股。關於 附註1中討論的再公司合併，公司股東批准自2021年6月18日起將授權普通股股份從1,000萬股增加至4,000萬股 。因此，自2021年6月30日起，公司被授權發行4,000萬股普通股和40萬股優先股。

反向股票拆分

如附註1所述，公司於2020年10月9日實施了 反向股票拆分。所附合並財務報表中對普通股股數 和每股金額的所有提及均已追溯調整，以實施反向股票拆分。

股權分配協議

2020年12月18日，本公司與奧本海默公司(“代理人”)簽訂了一項EDA，規定通過代理人“在市場上發售”至多5000萬美元的公司普通股(“配售股份”)。代理作為銷售代理，必須按照代理與 公司共同商定的條款，按照代理的正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力出售本公司要求出售的所有配售股票 。EDA將在所有配售股份均已售出時終止，或在公司或 代理選舉後更早終止。

本公司無義務根據EDA出售任何 配售股份。本公司擬將根據EDA出售的配售股份所得款項淨額(如有)用作一般 公司用途，包括營運資金。根據EDA條款，本公司同意向代理支付相當於配售股份銷售總價的3.0% 的佣金，外加代理因發售而產生的若干費用。截至2021年6月30日，沒有根據EDA出售任何股票，也沒有產生任何佣金。截至2021年6月30日，本公司產生的遞延發售成本 總計20萬美元，包括在標題中遞延發售成本和其他 在隨附的合併資產負債表中。

2021財年股權融資

2020年9月15日，本公司簽訂了 項財務諮詢協議，以進行股權或股權等值證券的私募(“2021財年股權融資”)。根據財務諮詢協議，本公司同意向財務顧問支付交易費用 ，總額為總收益的6.0%，外加自付費用。此外，對於在2021財年股權融資結束後60天內完成的任何融資，財務顧問有權獲得相當於毛收入6.0%的額外交易費。截至2021年6月30日，諮詢協議不再有效。

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合併財務報表附註

於2020年10月9日，本公司通過出售由(I)約250萬股 普通股及(Ii)賦予持有人有權購買約80萬股普通股的認股權證組成的單位(“該等單位”)，完成了 2021財政年度股權融資。該等認股權證可按每股19.50美元行使，為期七年，可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，而持有人 有權分享按折算後應支付予普通股持有人的任何股息或分派(“參與 認股權證”)。

這些單位以每單位16.50美元的收購價發行，毛收入為4100萬美元。根據財務諮詢協議，該公司支付了250萬美元的交易費用，專業費用和其他發售成本約為110萬美元。扣除 財務諮詢費和其他發行成本後，估計淨收益約為3740萬美元。根據 2021財年股權融資條款，本公司執行附註1中討論的將50股反向股票拆分為1股，並同意允許其普通股在納斯達克資本市場交易，據此，本公司的上市申請 於2020年11月3日獲得納斯達克批准。本公司亦訂立登記權協議(“RRA”)，據此，本公司同意以商業上合理之努力登記(I)單位所包括之普通股股份及 (Ii)於行使認股權證時可發行之普通股股份。本公司已於2020年11月27日成功註冊。

2020財年私募

關於2019年1月AA系列優先股融資，本公司向Handok，Inc.和Genexine，Inc.(統稱為“H&G”)授予看漲期權，據此 在(I)2020年12月31日和(Ii)本公司要求H&G提供額外融資的日期(以較早者為準)，每名 投資者有權購買最多1,000萬美元的普通股，購買價格等於(I)每股14.50美元或(Ii)本公司普通股在通知日期前連續三十個交易日的成交量加權平均收盤價(VWAP)的75%，兩者中較大者為(I)每股14.50美元 或(Ii)本公司普通股成交量加權平均收盤價(VWAP)的75%。

2019年6月19日，本公司簽訂了一項財務 諮詢協議，承擔(I)根據H&G看漲期權可發行的普通股 股份，總額2000萬美元，外加(Ii)向其他投資者發行至多1000萬美元的股權或股權等值證券 的私募(“2020財年私募”)。2019年7月23日，本公司簽訂購買協議，據此H&G行使看漲期權 ，以現金收益總額2000萬美元購買總計約140萬股普通股，收購價 為每股14.50美元。此外，在2019年7月至8月期間，其他投資者以每股14.50美元的收購價購買了總計約27.9萬股 普通股，總現金收益為410萬美元。根據財務諮詢協議，本公司支付2020財年定向增發所得毛收入的6.0%的費用。諮詢費和其他 產品總成本約為150萬美元，截至2020年6月30日的年度淨收益為2260萬美元。

受限現金

在2020財年定向增發方面，其中一名投資者購買了約26.2萬股普通股，總收益為380萬美元。本公司同意 將所得款項用於與RZ358相關的研究和開發，或用於本公司計劃將其普通股提升至 全國證券交易所。在截至2020年6月30日的年度，本公司將全部受限現金收益用於符合條件的 活動，即截至2020年6月30日沒有現金餘額限制。

REZOLUTE，Inc.

合併財務報表附註

注 8-基於股份的薪酬和認股權證

股票期權計劃

以下是截至2021年6月30日，根據公司的每個股票期權計劃，已授權、已發行和可供未來授予的 股票數量摘要 (以千為單位)：

公司目前有一個活躍的股票期權 計劃，即2021年股權激勵計劃(簡稱2021年股權計劃)。2021年3月31日，公司董事會通過了將於2030年3月31日終止的2021年股權計劃。2021年5月26日，公司 股東批准了2021年股權計劃，有權發行最多120萬股普通股。根據2021年股票計劃，不能根據上表所示的四個傳統股票期權計劃授予任何獎勵 ，但之前根據這些計劃授予的所有未完成獎勵將 保持未完成狀態，並受各自計劃條款的約束。根據這些計劃，未償還股票期權將根據其 合同條款在2031年之前的不同日期到期。

2021年6月助學金

2021年6月14日，董事會以每股12.28美元的行使價向某些高級管理人員、員工和獨立董事授予了 總計約70萬股普通股的股票期權(“2021年6月授予”)。向公司首席執行官、獨立董事和服務不足一年的員工授予總計約50萬股的股票期權 ，規定從2021年7月1日起每月授予總獎勵的36%，並向服務一年以上的員工授予約20萬股 股票期權，規定在授予日授予獎勵的25%，其餘 獎勵歸屬於總獎勵的約2.1%2021年6月贈款的總公允價值為730萬美元，其中60萬美元於2021年6月確認，其餘670萬美元將在 各自歸屬期間確認。

股票期權取消

本公司高級管理人員 及其他僱員持有的若干未行使購股權須受限制性歸屬條款約束(要求在歸屬開始前將市價持續提高至每股29.00美元)，或行使價格相對較高，由每股50美元至103.00美元不等。2021年6月29日，本公司三名高管自願無償交出約30萬股獎勵。 這些獎勵之前未確認的補償成本約為70萬美元，已在取消之日計入費用。

混合期權

2019年7月，公司授予員工股票 期權，約20萬股，在市場、業績和服務條件達到後開始歸屬 (“混合期權”)。混合購股權將在下列所有情況發生時可行使：(I)購股權接受者 已受僱於本公司至少一年，(Ii)本公司普通股已在 全國證券交易所掛牌交易，及(Iii)不遲於2023年7月31日，即本公司在任何連續30天內的收盤價連續20個交易日超過每股29.00美元 。截至2020年11月3日，當獲得在全國證券交易所上市的履約條件時，混合 期權的未確認補償總成本(扣除沒收)約為190萬美元。在此日期之前，尚未確認混合期權的補償成本，因為不認為 有可能達到業績條件。在達到業績條件後，公司確認從授予之日至2020年11月3日期間的補償 成本約為50萬美元。

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合併財務報表附註

未償還股票期權

下表概述了截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年公司所有股票期權計劃下的 綜合股票期權活動 (千股)：

_________________

在截至2021年6月30日的財年中，授予約70萬股普通股的股票期權的公允價值合計為750萬美元，約合每股10.47美元，這些股票期權僅規定了基於時間的歸屬 。在截至2020年6月30日的財年中，授予約50萬股普通股的股票期權的公允價值合計為420萬美元，約合每股8.38美元，這些股票期權僅提供基於時間的歸屬。 截至授予日，股票期權的公允價值合計為420萬美元，約合每股8.38美元。在截至2020年6月30日的財年中，為大約20萬股普通股授予的股票期權的公允價值合計為210萬美元，約合每股9.51美元，這些股票提供了混合歸屬。公允價值是使用BSM期權定價模型計算的， 將導致在股票期權的預期歸屬期間按比例確認補償成本。對於截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年 ，提供基於時間和混合歸屬的股票期權的公允價值是在授予日期 使用BSM期權定價模型估算的，並採用以下加權平均假設：

REZOLUTE，Inc.

合併財務報表附註

基於股份的薪酬費用包括在截至2021年6月30日和2020年6月30日的會計年度的綜合運營報表中的以下標題下的 薪酬和福利中(以千為單位)：

截至2021年6月30日，僅提供基於時間的歸屬的股票期權的未確認基於股票的薪酬支出 約為790萬美元。此金額預計 將在2.7年的剩餘加權平均期內確認。截至2021年6月30日，與剩餘混合期權相關的未確認薪酬30萬美元 將在3.1年的加權平均期限內按比例確認。

認股權證

公司已發行認股權證購買普通股 ，同時進行各種債務和股權融資以及提供服務。截至2021年6月30日和2020年6月30日，所有權證均已授予 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年，沒有行使任何認股權證。以下是截至2021年6月30日和2020財年的贈款和 到期摘要(以千為單位)：

_______________

REZOLUTE，Inc.

合併財務報表附註

附註 9-所得税

所得税費用

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度， 將美國法定聯邦所得税税率與所得税前虧損 計算得出的所得税優惠與財務報表中確認的所得税總支出之間的對賬如下(以千為單位)：

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年，由於遞延所得税資產的全額估值津貼，本公司未確認任何當期所得税支出或福利。

遞延所得税資產和負債

截至2021年6月30日和2020年6月30日，導致重大遞延所得税資產和負債的暫時性差異的所得税 影響如下(以千為單位)：

在截至2021年6月30日的財年，估值 津貼增加了260萬美元，這主要是由於淨營業虧損的增加。在評估 遞延所得税資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現 。

不結轉及其他事宜

該公司在美國聯邦司法管轄區以及加利福尼亞州、科羅拉多州和俄勒岡州等幾個州提交所得税申報單。本公司2018財年及以後的聯邦和州納税申報單 將接受税務機關的審查。截至2021年6月30日，本公司在美國聯邦的NOL結轉金額約為1.044億美元，其中約4980萬美元未到期，5460萬美元將於2031年開始到期。此外，該公司還有科羅拉多州和加利福尼亞州的NOL結轉，這些結轉將於2031年開始到期。

REZOLUTE，Inc.

合併財務報表附註

聯邦和州法律對為所得税目的而變更所有權的情況下使用NOL結轉施加了實質性限制 ，如 美國國税法(IRC)第382節所定義。根據IRC第382條，如果所有權在三年內累計變更超過50%，公司NOL結轉的年度使用可能受到限制 。公司尚未完成關於NOL結轉限制的IRC第382條分析 。但是，過去的所有權變更可能會導致 無法利用在任何控制權變更之前產生的公司NOL結轉的很大一部分。 如果公司遇到IRC第382條的所有權變更，則公司使用剩餘NOL結轉的能力可能會受到進一步限制。 如果公司的股權未來發生變化，則公司使用剩餘NOL結轉的能力可能會受到進一步限制。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司沒有任何未確認的税收 福利。本公司的政策是將未確認的 税收優惠的任何利息、費用和罰款作為所得税條款的一部分進行核算。本公司預計未確認的税收優惠不會在未來12個月內大幅增加或減少 。

附註 10-承付款和或有事項

承付款

有關與Xoma和ActiveSite根據許可協議支付里程碑式付款和支付版税的承諾，請參閲註釋4 。

新冠肺炎

2019年12月，據報道，新冠肺炎 在中國武漢出現，到2020年3月，該病毒的傳播已經導致了一場全球大流行。美國經濟在很大程度上被大規模隔離和政府強制要求留在原地的命令關閉，以阻止病毒的傳播。雖然這些訂單正在逐步取消，但美國經濟的全面復甦可能要到2022年或更晚才能實現。美國聯邦和州政府已批准為許多項目提供資金，這些項目可能會為個人和企業提供財政援助。 公司打算尋求它可能有權獲得的所有物質類型的政府援助。在截至2021年6月30日的財年，該公司有資格獲得美國政府提供的員工留任積分，從而產生了約50萬美元的總收益，這些收益包括在隨附的綜合運營報表中的營業外收入中。不能 保證公司將符合資格並從此類援助中實現任何額外利益。

新冠肺炎所造成的經濟環境 不利於許多企業尋求新的股權融資。因此，當前的經濟環境預計將給公司帶來更大的挑戰，以便按照公司董事會可以接受的條款為其臨牀項目獲得額外資金。

2020年2月，該公司宣佈啟動其先天性高胰島素血癥(“HI”)2b期試驗 。新站點啟動和註冊在截至2020年12月31日的財季恢復 。但是，與世界各地其他公司進行的許多其他臨牀研究類似， 疫情的影響仍不確定，無法保證將來的站點啟動或註冊不會再次遇到。 如果由於新冠肺炎而導致註冊暫停時間延長，我們沒有緩解策略可以幫助避免潛在的時間表延遲 。新冠肺炎的長期效果預計將需要額外的保障措施來保護患者和從事臨牀活動的工作人員，以及延長完成臨牀試驗所需的時間，這兩種情況預計都會導致更高的 總成本。雖然目前的業務中斷預計是暫時的，但目前無法 合理估計長期財務影響和持續時間。

註冊權協議

關於附註15中進一步討論的購買協議，本公司訂立了登記 權利協議，據此同意登記根據該融資機制可發行的所有股份。該公司提交了招股説明書補充文件，以 履行這一義務。

僱傭協議

截至2021年6月30日，該公司與兩名高級管理人員和一名員工簽訂了 僱傭協議，規定年基本工資總額為90萬美元。如果 公司無故終止聘用高級管理人員，遣散費福利包括(I)六個月至三年的 基本工資，(Ii)適用於被解僱高管的年度目標獎金的150%，以及(Iii)延續某些醫療和 牙科福利。此外，對於在支付遣散費期間本應授予的未歸屬股票期權，加速了歸屬。

401(K)計劃

公司根據《國税法》第401(K)節(“401(K)計劃”)制定了固定繳費員工 福利計劃。401(K)計劃涵蓋所有有資格參加的員工 ，他們有權在就業開始後六個月參加。公司將最高達參與 員工薪酬的4%的繳款與立即授予的此類匹配繳款相匹配。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的每個會計年度，該公司對401(K)計劃的總貢獻約為10萬美元 。

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合併財務報表附註

法律事項

本公司可能會不時捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟。截至2021年6月30日，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可合理預期對本公司的 經營業績產生實質性影響。在每個報告期內，本公司評估潛在損失金額或潛在損失範圍 是否根據ASC 450是可能和合理評估的。偶然事件。律師費在發生時計入費用。

注 11關聯方交易

關聯方許可協議

2020年9月15日，本公司與Handok，Inc.就韓國領土簽訂了 獨家許可協議(“Handok許可”)。Handok 許可證涉及最終劑型的藥品，其中包含 本公司開發或將開發的藥物化合物，包括與RZ358和RZ402相關的產品。Handok許可證的有效期為自每種產品首次商業銷售 起20年，並要求(I)在批准地區內的每種產品的新藥申請(“NDA”)後獲得50萬美元的里程碑式付款 ，以及(Ii)公司將以等於產品淨售價的70%的轉讓價格銷售Handok訂購的產品。到目前為止，該公司還沒有獲得任何里程碑式的付款。

主服務協議

自2019年7月1日起，本公司與Handok，Inc.和Genexine，Inc.簽訂了一份主服務協議(“MSA”)，根據該協議，本公司同意協助對他們的合資企業進行名為GX-H9的長效生長激素計劃的評估。在截至2020年6月30日的財年中，公司 在MSA項下開具了總計20萬美元的賬單，其中包括10萬美元的員工服務費用和10萬美元的可報銷費用。 在截至2020年6月30日的財年，根據MSA收到的員工服務金額反映為研發薪酬成本的減少。 隨附的截至2020年6月30日的財年綜合運營報表中反映了研發薪酬成本的減少。截至2021年6月30日的 財年，MSA下未開具任何金額的賬單。

附註 12-補充財務信息

財產和設備

截至2021年6月30日 和2020年6月30日，物業和設備包括以下內容(以千為單位)：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年，與財產和設備相關的折舊費用 分別約為13,000美元和11,000美元。

員工離職福利

2021年3月，本公司與本公司一名高級管理人員簽訂了遣散費 協議，規定從2021年3月至2021年9月按月分期付款總計20萬美元。遣散費協議還導致了對某些股票期權的修改，這些股票期權被允許 繼續授予到2021年9月，據此，總共有46,250份股票期權可以加權平均價格18.17美元 行使，現在將於2021年12月到期。如果沒有修改，總計38,750股既得股票的股票期權將於2021年6月到期，7,500股股票期權永遠不會獲得。本公司對原始獎勵的修改進行了核算， 在修改之日重新計量了補償成本，導致修改後的獎勵的公允價值增加了 10萬美元。因此，與遣散費和股票期權修改相關的總計30萬美元的費用包括在截至2021年6月30日的會計年度的綜合運營報表中的一般和行政費用項下的補償費用 中。

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合併財務報表附註

在截至2021年6月30日的財年中，影響遣散費應計負債的活動 彙總如下(單位：千)：

截至2021年6月30日的合併資產負債表中，應計遣散費的負債包括 在應計薪酬和福利中。

附註 13-每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法為： 普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在截至2021年和2020年6月30日的財年中，基本和稀釋每股淨虧損相同，因為所有普通股等價物都是反稀釋的。 截至2021年6月30日和2020年6月30日，以下潛在的普通股等價物未計入每股稀釋淨虧損 ，因為納入的影響是反稀釋的(以千計)：

如附註7所述，本公司於2021年財政 股權融資標題下發行參與認股權證，據此持有人有權分享按折算基準支付予普通股持有人的任何股息或分派 。因此，計算基本每股收益和攤薄每股收益需要使用 兩級法，即如果影響是攤薄的，則報告期內的收益需要在普通股持有人和參與認股權證的 權證之間分配。無論是否為任何此類未分配收益宣佈股息，都需要此分配 。由於本公司在截至2021年6月30日的財年出現淨虧損，因此不需要使用兩級法 ，因為其影響是反稀釋的。

附註14--金融工具和重要集中度

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期 在出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，本公司考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。公司採用以下公允價值層次結構， 該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個等級，並根據可用且對公允計量重要的最低 等級進行分類：

級別1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債的活躍 市場報價。

第2級-除第1級中包含的報價 以外，資產和負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接通過市場協作觀察到的價格 。

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合併財務報表附註

第3級- 用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，達到無法獲得可觀察的投入的程度，從而允許出現在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況 。

附註5中討論的內含衍生負債 被分類為3級，並須自2021年4月14日起按公允價值經常性計量。 公允價值乃根據管理層對內含衍生工具發生的可能性和時間的評估而釐定 採用等於A期貸款實際利率的貼現率。

附註6中討論的針對授權股份 不足的衍生負債也被歸類為3級。該負債要求在2021年2月17日至2021年5月26日期間按公允價值按經常性 計量，直至缺陷得到糾正。主要估值假設摘要載於附註6。

下表彙總了公司衍生負債的公允價值變化 ，其公允價值由第三級投入確定(以千計)：

由於各自工具的到期日相對較短，現金和現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計負債的公允價值與截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的 賬面價值接近。截至2021年和2020年6月30日，本公司沒有任何其他以公允價值計量的資產和負債。本公司的政策是確認1級、2級和3級之間的資產或負債轉移，截止 導致轉移的事件或環境變化的實際日期。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中， 公司沒有在公允價值層次結構的各個級別之間進行任何資產或負債轉移。

債務公允價值

管理層相信，本公司定期貸款的利率和其他 撥備接近本公司可獲得替代融資的利率。因此， 定期貸款的賬面價值接近其截至2021年4月14日和2021年6月30日的公允價值。

顯著濃度

使公司 面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。公司在高質量的金融機構保持其現金和現金等價物 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，現金存款超過了為此類存款提供的聯邦保險金額 。截至2021年6月30日和2020年6月30日，該公司與一家 金融機構的現金和現金等價物餘額分別為4100萬美元和1000萬美元。本公司從未經歷過與其現金和現金等價物投資 相關的任何虧損。

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合併財務報表附註

注 15-後續事件

EDA項下的股權發行

在2021年7月1日至2021年8月31日期間，公司根據附註7中討論的EDA出售了138,388股普通股，淨收益約為150萬美元 。

LPC採購協議

於2021年8月，本公司與LPC訂立 購買協議(“購買協議”)及登記權協議(“RRA”)，其中 規定本公司可向LPC出售最多2000萬美元的普通股(“購買股份”)。 公司同時向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，以登記根據購買協議可發行的股票。根據購買協議，本公司可向LPC出售的股份總數不得超過1,669,620股普通股 ，但購買協議規定的某些例外情況除外。

LPC的初步購買包括95,708股 購買股份，收購價約為每股10.45美元，總收購價為100萬美元，公司向LPC發行了33,799股普通股的承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的初步費用 。在購買協議條款的規限下，本公司有權全權酌情向 LPC提交購買通知(“定期購買通知”)，指示LPC購買最多25,000股購買股份(“定期 購買”)，該金額在某些情況下可能會增加。LPC在任何一次定期 購買下的承諾義務一般不超過200萬美元。收購協議規定，每一次定期 收購的每股收購價格(“購買價”)等於(I)普通股在納斯達克資本市場(“NCM”)購買日期的最低銷售價格；(Ii)在NCM交易的普通股在緊接該等股票購買日期之前的十個工作日內的三個最低收盤價的平均值。

此外，在本公司 向LPC提交此類定期購買所允許的最高金額的定期購買通知的任何日期，本公司還有權在 自行決定的情況下，向LPC提交加速購買通知(“加速購買通知”)，指示LPC 購買一定數量的購買股份(“加速購買”)。購買股票的數量不超過(I)根據該定期購買通知購買的股票數量的300%和(Ii)加速購買期間在NCM交易的普通股總交易量的30%中的 較少者(其中較小者為：(I)根據該定期購買通知購買的股票數量的300%和(Ii)在加速購買期間在NCM交易的普通股總交易量的30%)。每股此類加速收購的每股收購價將等於(I)適用加速購買日期 適用加速購買期間內NCM普通股的成交量加權平均價和(Ii)NCM普通股在適用加速購買日期的收盤價，兩者以較低的97%的價格為準(I)NCM普通股在適用加速購買日期的成交量加權平均價；(Ii)NCM普通股在適用加速購買日期的收盤價。

根據RRA，本公司同意在RRA規定的期限內保持註冊説明書及相關招股説明書附錄 的有效性。此外，本公司須盡其合理的最大努力，確保及維持所購股份在納斯達克資本市場的上市。 本公司須盡其合理的最大努力確保及維持其所購股份在納斯達克資本市場的上市。LPC沒有義務根據購買協議購買股份，除非本公司遵守RRA的條款 。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

無

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的術語《披露控制和程序》 ，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息會被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以

截至本年度 報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的高級管理層的監督和參與下，根據交易所法案規則13a-15(B)和15d-15(B)對我們的披露控制和程序的 設計和運行的有效性進行了評估。基於此 評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告涵蓋的期間結束 ，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在 為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則(GAAP)為外部 目的編制財務報表。

我們對財務報告的內部控制 包括與保存記錄相關的政策和程序，這些政策和程序合理詳細地準確和公平地反映了我們的資產的交易和處置；提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且僅根據我們管理層和董事的授權 進行收支；並提供關於防止或及時檢測未經授權的收購、 使用或處置我們的資產的合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2021年6月30日我們對財務報告的 內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(br})在2013年制定的內部控制-綜合框架標準。基於 根據這些標準進行的評估，我們的管理層確定，截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制 由於內部控制系統中的兩個重大缺陷而無效。重大缺陷是指缺陷或缺陷的組合 ，有可能導致年度或中期財務報表的重大錯報 不能得到及時預防或發現。

管理層發現的第一個重大弱點 是，由於我們的員工數量有限，我們沒有充分劃分某些職責，以防止員工凌駕於 內部控制系統之上。在截至2021年6月30日的財年中，我們聘請了一名財務副總裁，並實施了額外的程序 以改善我們的職責分工。但是，如果不僱傭更多人員，我們無法完全彌補這一材料上的弱點 。我們不能保證這些或其他措施最終會消除上述實質性弱點 。

2021年3月，我們發現了第二個重大弱點 ，原因是國庫對已發行授權股份審核的控制不力，以及要求 所有證券和合同發行普通股以確保存在足夠的授權股份。這種實質性的疲軟發生在2021年2月，當時我們決定提交一份憲章修訂版，根據2020年10月生效的反向股票拆分 ，將我們的法定股本更改為同樣的50股 ，適用於我們已發行的普通股、股票期權和認股權證 。這一調整的影響導致我們的普通股授權股份立即從500,000,000股減少到10,000,000股。因此，在憲章修訂後，如果我們所有已發行的股票期權和認股權證隨後全部行使 ，我們沒有足夠數量的授權普通股。

2021年5月26日，我們的股東投票通過了將特拉華州重新註冊為內華達州的 動議，並將我們的授權普通股從 1,000,000股增加到40,000,000股。因此，2021年2月出現的授權股份不足在2021年5月26日得到解決，因此我們有足夠數量的普通股，所有已發行的股票期權和認股權證都可以行使 以換取普通股。除了股東批准重組公司和增加我們的授權股份外， 我們正在實施程序，以確保我們的董事會明確批准所有未來的章程修訂，以及 我們普通股的所有未來發行以及不受股東批准的計劃約束的任何認股權證和股票期權。 我們不能保證這些或其他措施最終將消除這一重大弱點。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年6月30日的財季內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司 ，不需要包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 證明報告。

第9B項。其他信息。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理。

下表列出了截至2021年6月30日關於我們的董事、高管和主要員工的某些信息 。每位董事的任期將在我們下一次 年度會議或其繼任者被任命之前屆滿。

下面列出的是關於 上述每個人的傳記信息。

金永珍。金先生擔任 我們的董事會主席。Kim先生是Handok Inc.(“Handok”)的董事長兼首席執行官，Handok Inc.是韓國領先的製藥公司之一。Kim先生於1984年加入Handok，並在1984年至1986年期間在德國法蘭克福的Hoechst AG 工作了兩年。1991至2005年間，他曾擔任Roussel Korea、Hoechst Marion Roussel Korea和Avens Pharma Korea的首席執行官 ，並於1996至2005年間被任命為Hoechst AG和Avens在韓國的地區經理。1996年，他被任命為 Handok的首席執行官，並自2015年以來一直擔任Genexine董事會董事。Kim先生在1999年至2007年期間擔任韓國製藥製造商協會副主席。Kim先生自2014年以來一直擔任Handok Jeseok基金會主席，並自2010年以來擔任KDG(韓德協會) 主席。他還曾在2010年至2016年擔任韓德工商會(KGCCI)會長 ，並於2015年至2016年擔任KGCCI第五任會長。Kim先生於1984年在印第安納大學凱利商學院(Kelley School of Business at Indiana University)獲得工商管理碩士學位，並獲得印第安納大學傑出校友獎。Kim先生於1996年在哈佛商學院完成了高級管理 課程。我們相信，金先生在製藥公司工作的經驗使他有資格在董事會任職。

內萬·查爾斯·伊蘭。Elam 先生是我們的首席執行官，目前也是我們的首席財務官。在Elam先生任職Rezolute之前， 他在整個職業生涯中擔任過各種領導職務，包括擔任一家歐洲醫療設備公司的首席執行官、一家軟件公司的聯合創始人兼首席財務官，以及Nektar治療公司的高級副總裁。在他職業生涯的早期，Elam先生是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律師事務所的公司合夥人。他擔任比利時Savara，Inc. 和Softhale的董事。Elam先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和霍華德大學的文學學士學位。 我們相信，Elam先生為製藥公司提供有關其獨特法律和法規義務的諮詢經驗使他有資格在董事會任職。

吉爾·拉布呂切裏。Labrucherie 先生是我們董事會的成員。Labrucherie先生為董事會帶來了20多年的金融、法律和企業發展方面的高級領導經驗。自2016年以來，他一直擔任上市的發展階段生物製藥公司Nektar治療公司的首席財務官，並自2019年以來一直擔任首席運營官一職。在擔任Nektar首席運營官和首席財務官之前，他曾在2007年 至2016年擔任Nektar高級副總裁、總法律顧問兼祕書。在他職業生涯的早期，Labrucherie先生是不同組織的高管，負責全球企業聯盟和併購。Labrucherie先生的職業生涯始於威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所(Wilson Sonsini Goodrich&Rosati)的企業業務助理 。Labrucherie先生在加州大學博特霍爾法學院(University Of California Boalt Hall School Of The Law)獲得法學博士學位，在那裏他是加州法律評論與秩序委員會(California Law Review And Order Of The Coif)的成員，並以最高榮譽獲得加州大學戴維斯分校(University of California，Davis)的學士學位。拉布呂切裏先生是加利福尼亞州律師協會會員，是註冊管理會計師。我們相信 Labrucherie先生在一家上市生物技術公司擔任首席運營官和首席財務官的經驗以及 他在不同組織擔任高管的管理背景使他有資格在董事會任職。

菲利普·福切特。福切特先生是我們董事會的 成員。福切特先生在製藥行業工作超過35年，最近一次是在2017年4月至2019年2月期間擔任葛蘭素史克(GlaxoSmithKline K.K.)董事長。福切特先生於2010年加入葛蘭素史克公司，擔任總裁兼代表董事。在此之前， 他曾擔任賽諾菲-安萬特集團高級副總裁、企業業務發展主管和管理委員會成員。 福切特先生是兩家日本生物技術公司董事會的外部董事，也是多家生命科學公司的顧問。 除了擔任這些行業職務外，Philippe目前還擔任東京大學研究生院全球衞生政策系兼職教授。 Fuchet先生是兩家日本生物技術公司董事會的外部董事，也是多家生命科學公司的顧問。 菲利普目前是東京大學全球衞生政策系研究生院的兼職教授。福切特先生畢業於法國高等商業學院，並在巴黎X大學獲得法學學士學位。他是大英帝國勛章(O.B.E.)的榮譽官員。我們相信，福切特先生在製藥行業的經驗使他有資格在董事會任職。

Nerissa Kreher，醫學博士，碩士，工商管理碩士。Kreher博士 是我們董事會的成員。自2020年12月以來，她一直擔任Entrada治療公司的首席醫療官。從2019年2月至2020年10月，Kreher博士在Tiburio Treeutics，Inc.擔任首席醫療官，負責臨牀開發、臨牀運營、監管和患者倡導。2016年10月至2018年12月，Kreher博士在Avrobio，Inc.擔任首席醫療官，負責公司罕見疾病體外慢病毒基因治療流水線項目的臨牀和監管發展戰略。2015年3月至2016年7月，Kreher博士擔任Zafgen，Inc.臨牀和醫療事務全球主管(VP) ，她是負責為Beloranib創建全球發展戰略的跨職能團隊的戰略負責人 。Kreher博士是一位獲得董事會認證的兒科內分泌學家，擁有多個學位，包括北卡羅來納大學教堂山分校的生物學學士學位、東卡羅來納大學的醫學博士學位、印第安納大學-普渡大學印第安納波利斯分校的臨牀研究碩士學位，以及東北大學工商管理研究生院的MBA學位。我們相信，Kreher博士在製藥行業的 經驗，以及她在一系列私營和上市公司的董事會中的服務，使她有資格擔任董事會成員。

Wladimir Hogenhuis，醫學博士，MBA。Hogenhuis博士 是我們董事會的成員。他最近在2018年9月至2020年1月期間擔任Ultragenyx製藥公司(納斯達克股票代碼：RARE)的首席運營官，負責全球商業運營、業務發展以及為患有罕見疾病的患者 生產藥品。在此之前，Hogenhuis博士曾擔任葛蘭素史克的高級副總裁兼專業製藥全球特許經營負責人 。(倫敦證券交易所/紐約證券交易所代碼：GSK)，從2012年12月到2018年9月。1994年至2012年，他在默克公司(Merck)美國、中國和歐洲擔任領導職位，負責管理專科和心血管護理藥物的損益。 他還曾擔任波士頓新英格蘭醫療中心國家衞生研究院(National Institutes Of Health)醫療決策研究員，以及荷蘭皇家海軍海軍中尉外科醫生。Hogenhuis博士目前在GATT Technologies B.V.的董事會任職，GATT Technologies B.V.是荷蘭的一傢俬人公司，開發新型外科止血劑和密封劑。他也是國際HP治療公司的董事會成員，這是一家總部位於舊金山的私營公司，正在開發一種治療新冠肺炎的療法，預計將於今年晚些時候進入臨牀開發。他之前 是世界衞生組織和國際防盲機構的聯合項目--全球消除可避免失明倡議--2020遠景計劃的董事會成員。Hogenhuis博士獲得荷蘭萊頓大學醫學醫學博士學位，並獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。, 費城。我們相信，Hogenhuis博士在製藥行業的經驗以及他在一系列私營公司的董事會中的服務使他有資格在董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事或高管 之間沒有家族關係。

法律程序

在過去十年中，我們的董事、 高管、發起人、控制人或被提名人都沒有：

道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為準則和道德規範。代碼可以在我們的網站上找到，Www.rezolutebio.com， 在“Investors”(投資者)選項卡下。我們打算在修訂或豁免之日起四個工作日內，在上述網站上披露對我們的道德規範的某些條款(如果有)的未來修訂或豁免。

董事會委員會

我們董事會的常務委員會 是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

審計委員會

審計委員會是根據證券交易委員會的規章制度於2017年8月21日創建的，並根據我們 網站上提供的審計委員會章程運行。我們審計委員會履行的職能包括選擇獨立註冊會計師事務所 在股東批准的情況下由我們保留，定期與我們的獨立註冊會計師開會審查我們的會計政策和內部控制，審查獨立註冊會計師審核我們年度財務報表的範圍和充分性 ，以及預先批准我們的獨立註冊會計師提供的服務和預先批准所有關聯方交易 。 我們的審計委員會的職能包括選擇由我們保留的獨立註冊會計師事務所 ，定期與我們的獨立註冊會計師開會審查我們的會計政策和內部控制，審查獨立註冊會計師審查我們年度財務報表的範圍和充分性 ，以及預先批准我們的獨立註冊會計師提供的服務和預先批准所有關聯方交易。

自2019年11月20日起，Gil Labrucherie 先生和Lim Jung-hee Lim先生成為我們董事會和審計委員會的成員，Philippe Fuchet先生被任命為審計 委員會成員，自2020年9月10日起生效。自2020年12月21日起，林先生辭去了我們董事會和審計委員會成員的職務。 自2021年3月2日起，Wladimir Hogenhuis博士被任命為審計委員會成員。Labrucherie先生擔任審計委員會主席，與Fuchet先生和Hogenhuis博士一起是納斯達克上市規則規則 5605(A)(2)所界定的“獨立董事”。此外，董事會認定Gil Labrucherie先生和Hogenhuis博士符合證券交易委員會規則和條例中使用的“審計委員會財務專家”的資格。因此，我們審計委員會的職能 現在完全由獨立董事履行。

在截至2021年6月30日的財政年度中，Labrucherie先生、Fuchet先生和Hogenhuis博士作為我們審計委員會的成員獲得了額外的報酬 如標題所述非僱員董事薪酬下面。

賠償委員會

薪酬委員會成立於2017年8月21日，並根據我們網站上提供的薪酬委員會章程運作。自2019年2月16日至2019年11月20日，金英鎮先生和楊哲成博士擔任薪酬委員會的唯一 成員。從2019年11月20日起，Gil Labrucherie先生和Jung-Hee Lim先生成為薪酬委員會成員。2020年9月，Fuchet先生被任命為薪酬委員會主席，Kim先生和Sung博士辭去了薪酬委員會成員的職務。自2020年12月21日起， 林先生辭去了我們董事會和薪酬委員會成員的職務。自2021年3月2日起，Hogenhuis博士和Kreher博士被任命為薪酬委員會成員。Labrucherie先生、Fuchet先生、Hogenhuis博士和Kreher博士均被視為 納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的“獨立董事”。薪酬委員會 負責制定和管理我們對所有高管的薪酬安排。

我們薪酬委員會履行的職能規定每年開會不少於一次(根據情況更頻繁)，討論和確定高管 高級管理人員和董事薪酬 。賠償委員會沒有保留任何賠償顧問的服務。但是， 它會不時使用薪酬委員會認為在高管薪酬年度審查方面與我們競爭的公司的薪酬數據 。薪酬委員會有權在適當的時候組建小組委員會並授權給小組委員會 ，前提是這些小組委員會完全由根據適用的納斯達克上市規則有資格成為薪酬 委員會成員的董事組成。因此，我們薪酬委員會的職能現在完全由獨立董事來履行 。

在截至2021年6月30日的財政年度中，Labrucherie先生、Fuchet先生、Hogenhuis博士和Kreher博士作為我們薪酬委員會的成員獲得了額外的報酬，如標題所述非僱員董事薪酬下面。

提名和治理委員會

提名和治理委員會成立於2017年8月21日 ，並根據提名和治理委員會憲章運作，該憲章可在我們的網站上找到。提名和治理委員會是根據證券交易委員會的規章制度成立的。從2019年2月16日 到2021年3月2日，我們任命Hogenhuis博士和Kreher博士為董事會成員，這些歷史上由我們的提名和治理委員會履行的職能已經由整個董事會履行。 從2019年2月16日 到2021年3月2日，我們任命Hogenhuis博士和Kreher博士為董事會成員。鑑於提名和 公司治理職能與薪酬職能重疊，公司的獨立董事會成員將擔任提名和治理委員會的成員 。雖然薪酬委員會和提名與治理委員會都將 保持為獨立的委員會，但這兩個委員會的董事會成員身份將被視為一個董事會薪酬目的，因此不會為提名與治理委員會的服務支付遞增的 薪酬。

希望向提名和治理委員會推薦被提名人以供 審議的股東必須向我們的董事會主席提交書面提名。 提交的材料必須包括提名和治理委員會所推薦的個人的足夠的個人簡歷信息，以供提名和治理委員會 考慮(包括年齡、五年的僱傭歷史和僱主的業務描述)， 此人是否能夠閲讀和理解基本財務報表。以及由推薦個人擔任的其他董事會成員(如果有)。 提交的材料必須附有個人的書面同意，如果由提名和治理委員會提名，則參加競選，如果由股東選舉，則擔任董事。 提名和治理委員會在評估和推薦董事會提名人選以在每次年度會議上提交給股東時，可能會考慮此類股東推薦 。

提名和治理委員會 沒有具體的多樣性政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性 。多樣性很重要，因為各種觀點有助於更有效的決策流程 。

科學顧問委員會

我們已經成立了科學顧問委員會 (“SAB”)。董事會成員是艾德里安·維拉，阮全東，醫學博士，理學碩士，羅伯特·B·比西庫爾醫學博士，博士。 和Jerrold OlefskyM.D.

第16(A)節受益所有權報告 合規性

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們收到的此類表格的副本 或某些報告人員的書面陳述，我們認為在截至2021年6月30日的財政年度內，適用於其高管、董事和10%實益所有者的所有備案要求都得到了遵守，但 (I)Brian Roberts在2020年10月7日被任命為第16條官員時遲交了表格3，(Ii)Philippe Fuchet未能 提交授予的股票期權的表格4Gil Labrucherie， Philippe Fuchet，Wladimir Hogenhuis，Nerissa Kreher和Brian Roberts，獲得2021年6月14日授予的股票期權。

第11項高管薪酬

薪酬彙總表

我們任命的高管包括在截至2021年6月30日的財年擔任我們首席執行官的所有個人 ，以及截至2021年6月30日擔任高管的下兩位薪酬最高的高管 。下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內，Elam先生、Roberts先生和Vendola先生(我們的“指定高管”)的薪酬 的相關信息：

彙總薪酬的敍述性披露 表

以下是與我們的高管簽訂的關鍵僱傭條款 協議摘要：

內萬·埃蘭(Nevan Elam)

2015年6月23日，我們與Nevan Elam簽訂了修訂並 重述的僱傭協議，擔任我們的首席執行官。根據本協議的條款，Elam先生有權 獲得450,000美元的年度基本工資，外加基於董事會規定的績效 標準，最高可達其年度基本工資的60%的日曆年目標獎金。自2019年6月1日起，董事會批准將Elam先生的基本工資上調至49萬美元。從2021年2月15日起，董事會批准將Elam先生的基本工資提高到505,000美元。 Elam先生有資格參加我們的高管和員工可獲得的所有福利計劃，包括醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險計劃，以及我們的員工股票期權計劃。僱傭協議要求Elam先生承擔一定的保密、競業禁止和非徵集義務。如果我們無故終止Elam先生的僱傭 或Elam先生因“正當理由”辭職，我們必須支付相當於(I)其當時的 年基本工資的三倍，(Ii)其年度Target獎金的150%，(Iii)累積假期福利的支付，以及(Iv)延續某些 其他福利(如醫療和牙科保險)的遣散費。總遣散費在12個月內支付( “離職期”)，任何需要歸屬的已發行股票期權的歸屬速度應根據在離職期內應歸屬的股票數量 加快，就像Elam先生在此期間仍受僱於我們一樣。 僱傭協議中定義了“原因”和“好的理由”兩個術語。(br}在僱傭協議中定義了“原因”和“好的理由”這兩個術語。-)

布萊恩·羅伯茨

2019年7月22日，我們與Brian Roberts簽訂了聘用 協議，擔任我們的臨牀開發副總裁。根據本協議的條款，羅伯茨先生有權根據董事會制定的績效標準 獲得360,000美元的年度基本工資，外加最高為其年度基本工資25%的日曆年目標獎金。2020年10月23日，羅伯茨先生被任命為臨牀開發部高級副總裁。 僱傭協議要求羅伯茨先生承擔一定的保密、競業禁止和非徵集義務。 如果我們無故終止羅伯茨先生的僱傭，或者羅伯茨先生因“正當理由”辭職， 我們需要支付相當於六個月工資的遣散費。總遣散費將在六個月期間(“離職期”)內支付 ，任何需要歸屬的已發行股票期權將按照在離職期內歸屬的股票數量加快 ，就像羅伯茨先生在此期間繼續受僱於我們一樣 。僱傭協議中定義了“原因”和“充分理由”這兩個術語。

傑出股票獎

截至2021年6月30日，沒有限制性 股票獎勵，也沒有股票期權規定我們任命的任何高管所持有的績效授予條件。以下 表彙總了截至2021年6月30日，我們任命的每位高管的未償還股權獎勵(僅包括股票期權) ：