我們已與B.Riley Securities，Inc.(“B. Riley”)就本招股説明書附錄提供的普通股訂立了一份在市場上發行的銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，我們可以不時向作為銷售代理的B.Riley或通過B.Riley提供和出售總額高達5,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“EAST”。我們的普通股最近一次在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公佈的售價為每股2.82美元，時間是2021年9月14日。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售可以按照根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415條規則中定義的“在市場上”股票發行的方式進行。

在銷售協議條款的約束下，B.Riley將擔任銷售代理，並按照B.Riley與我們共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。B.萊利將有權按每股銷售總價的3%的佣金率獲得補償。無論是作為代理還是作為委託人出售。在代表我們出售普通股時，B.Riley將被視為證券法所指的“承銷商”，B.Riley的補償將被視為承銷佣金或折扣。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們目前受表格S-3的一般説明I.B.6的限制，該説明限制了我們可以根據招股説明書附錄和招股説明書組成的註冊聲明出售的證券金額。根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值為32,956,409美元，這是基於截至本招股説明書日期，非關聯公司持有的我們已發行普通股的11,209,663股股票，每股2.94美元的價格，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2021年8月30日根據表格S-3的一般指示 I.B.6，我們在任何情況下都不會根據本招股説明書附錄出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一的股票。在前12個日曆月內，我們未根據S-3表格I.B.6的一般指示提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應審閲並仔細考慮本招股説明書附錄中所列的所有信息、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔。請參閲本招股説明書附錄S-5頁、招股説明書第6頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，同時還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多有關我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄和隨附的招股説明書中未包括或提供的有關我們的重要業務和財務信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，B.萊利也沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書中未包含或引用的任何內容附錄或隨附的招股説明書。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的要約。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在各自文檔正面的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成代表我們或銷售代理認購和購買任何普通股的要約或要約，不得用於任何未獲授權要約或要約的任何司法管轄區的任何人或向非法向其提出要約或要約的任何人，或與要約或要約相關的要約或要約相關的任何人進行的要約或要約要約，或與要約或要約相關的要約或要約相關的要約或要約，或與要約或要約相關的要約或要約。

您在做出投資決定時，應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書。

除上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“Eastside Distilling”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Eastside Distilling，Inc.及其子公司。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”中“避風港”條款的某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述描述了我們對未來的預期，並通常在前面加上表示預期或猜測的詞語，如“打算”、“計劃”、“相信”等。此類關於未來的陳述會受到多種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致未來的情況、事件或結果與前瞻性陳述中預測的情況、事件或結果大不相同。可能導致實際結果與我們的預期不同的風險和不確定性包括但不限於公司執行其業務模式和戰略計劃的能力、公司獲得資金的能力以及公司承受競爭壓力的能力。有關可能幹擾我們計劃的風險的詳細討論可在公司截至2020年12月31日的10-K年度報告的風險因素部分找到，該報告可在我們的網站以及SEC的Edgar網站上獲得。截至2020年12月31日的10-K表格是通過引用併入本招股説明書附錄的文件之一。您還應仔細考慮我們在本招股説明書附錄日期之後提交的任何後續報告中所描述的風險，這些報告應通過引用全文併入本招股説明書附錄中。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動的水平、業績或成就。我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，僅基於我們目前掌握的信息，且僅陳述截至作出之日。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。但是，您應仔細查看我們不時向SEC提交的其他報告或文件中列出的風險因素。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方、隨附的招股説明書或通過引用合併的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括或通過引用併入有關本次發行、我們的業務以及我們的財務和運營數據的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書，包括在其中標題為“風險因素”的章節下的內容，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔。

我們公司

Eastside Distilling，Inc.生產、收購、混合、瓶裝、進口、營銷和銷售各種公認品牌的酒精飲料。我們在美國僱傭了74名員工。

我們的品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲飲料。我們以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品。我們還經營移動工藝罐裝業務(“Craft C+B”)，主要服務於精釀啤酒和精釀蘋果酒行業。Craft C+B在西雅圖、波特蘭和丹佛運營着13條移動線路。

東區 Distilling在幾個特定領域是獨一無二的：

	●	我們不是傳統的手工釀酒廠，店面依賴當地銷售；

	●	我們是多元化的，我們的精釀烈酒部門以及罐裝和瓶裝部門都有可觀的收入來源；和

	●	我們擁有多元化的烈性酒品牌組合。

	Eastside Distilling與其他工藝蒸餾器的相似之處在於：

	●	我們集中了本地體積；

	●	我們生產小批量產品，並保持在“工藝”的定義範圍內；以及

	●	我們的品牌通過差異化、發現和分銷獲得成功。

我們將尋求利用我們上市公司的地位，將我們的烈性酒產品組合定位為領先的二級烈性酒供應商，開發品牌，擴大地理存在和地位，以便出售給一級供應商或繼續擁有收入和現金流增長的。與此同時，我們將尋求增長，並垂直整合，我們的工藝罐頭產品組合。

企業信息

我們的行政辦公室位於俄勒岡州波特蘭A2套房東北馬克思大道8911號，郵編97220。我們的電話號碼是(971)888-4264，我們的互聯網地址是www.eastside distilling.com。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“EAST”。

產品

提供普通股		我們普通股的股票，面值0.0001美元，總銷售價格高達5,000,000美元。

本次發行後將立即發行普通股 ⁽¹⁾		上漲至15,090,659股(詳見下文腳註(1))，假設本次發售1,773,049股我們的普通股，發行價為每股2.82美元，這是2021年9月14日我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格。實際的股票數量會有所不同，這取決於發行時的銷售價格。

提供方式		“在市場上” 可能會不時通過我們的銷售代理B.Riley Securities，Inc.或向其提供服務。請參閲第S-8頁的“分銷計劃” 。

使用的收益		我們目前預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。參見第S-6頁的“使用收益”。

納斯達克資本市場代碼		“東方”

風險因素		投資我們公司有很高的風險。請參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別注意事項”和其他信息，以供參考，討論您在投資我們的證券前應仔細考慮的因素。

⁽¹⁾	在出售所有發售的股票後，將發行的普通股數量基於截至2021年9月14日的13,317,577股已發行普通股，其中不包括以下已發行衍生證券：

	●	認股權證以每股3.00美元的價格購買90萬股普通股；
	●	認股權證以每股3.94美元的價格購買10萬股普通股；
	●	期權，以每股4.71美元購買134,514股普通股；以及
	●	限制性股票單位，目前未授予，可能導致發行1,079,039股普通股。

r最近發展：新冠肺炎

2020年3月在美國出現的新冠肺炎疫情對我們的營銷運營產生了複雜的影響。2020年間，我們的工藝品罐頭部門經歷了需求和收入增長的增長，因為處理娛樂設施關閉和自我隔離的客户選擇在家中飲酒，這增加了對我們罐頭服務的需求。與此同時，食品和飲料設施的關閉導致我們的烈性酒銷售額大幅下降，酒吧和餐館在我們的市場中佔據了相當大的份額。這兩個行業都受到了各自供應鏈問題的不利影響，這些問題是由大流行相關的業務中斷造成的。

到2021年第二季度，隨着美國開始擺脱疫情，這些現象開始逆轉：烈性酒的銷售增加了，而我們的工藝品罐頭服務的收入下降了。然而，就在我們提交這份招股説明書時，新冠肺炎的三角洲變種的影響正在導致向大流行條件的縮減。Delta變體將在多大程度上導致全國範圍內恢復到2020年的狀況目前尚不清楚。然而，如果工廠再次關閉，自我隔離的趨勢重新抬頭，我們的銷售額很可能會受到與2020年類似的影響。

投資我們普通股的股票風險很高。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素和本招股説明書附錄中以引用方式併入的風險因素，包括我們根據交易法提交的後續文件更新的Form 10-K年度報告中包含的 “風險因素”標題下的風險因素，本招股説明書附錄全文以引用方式併入本招股説明書附錄中的所有風險因素，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他信息和文件，以及以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息和文件，以及在本招股説明書附錄中以參考方式併入本招股説明書附錄中的信息和文件。上述文件中描述和下面描述的風險和不確定性是適用於大多數業務的額外風險，並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知風險或不確定性中的任何一項實際實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除了本文引用的風險之外，此次發行還會讓投資者承擔以下列出的額外風險：

根據本招股説明書附錄提供的普通股和隨附的招股説明書可能會以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

投資者根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在不同時間購買股票可能會支付不同的價格，因此可能會在其投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而經歷價值的下降。

由於此次發行而在公開市場轉售我們的普通股可能會導致其市場價格下跌。

我們將不定期發行與此次發行相關的普通股。購買者可以立即在公開市場轉售股票。此外，此次發行的懸而未決可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。如果由於上述任何一個原因，股東在此次發行後在公開市場上出售了大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。

您在此次發行中購買的普通股的發行價將立即大幅稀釋。此外，我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債券，這可能會對投資者造成額外的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設1,773,049股普通股以每股2.82美元的價格以總計5,000,000美元的價格出售，我們的普通股上一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2021年9月14日，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即經歷每股2.76美元的稀釋，這意味着假設發行價每股2.82美元與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額為0.06美元有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更多詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

此外，如果我們未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券或可交換為我們的普通股，我們當時的股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有比本次發行中提供的普通股更高的權利。

我們的管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權；您可能不同意我們如何使用收益；並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將在使用本次發行的任何淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於此次發行時所考慮的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對本次發行中出售普通股所得收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得收益是否得到了適當的使用。收益可能會以這樣的方式投資，不會為Eastside Distilling帶來有利的回報或任何回報。

此次發行所得的金額將取決於我們出售的普通股數量和市場價格。不能保證我們能夠根據與B.Riley 簽訂的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售特此提供的證券的淨收益。我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般企業用途。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們產品開發工作的時間、範圍、進度和結果，我們營銷工作的時間和進度，以及我們候選產品的競爭環境。在淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於計息賬户和短期有價證券。

如果您投資我們的普通股，您將立即感受到我們普通股的公開發行價與上市後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。您將立即感受到我們普通股的公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

我們的每股有形賬面淨值是從我們的總有形資產中減去我們的總負債，即總資產減去無形資產，然後用這一數額除以已發行普通股的數量。2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為(630萬美元)或每股(0.51美元)，基於2021年6月30日已發行普通股的12,417,577股。其後，投資者行使認股權證，以240萬元購買90萬股股份。考慮到這一點，在此次發行之前，我們的虧損有形賬面淨值約為每股(390萬美元)或(0.29美元)。

在以每股2.82美元的假設公開發行價格(我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格是在2021年9月14日)實施本次發售中我們的普通股總金額為500萬美元后，以及扣除承銷折扣和估計我們應支付的發售費用後，我們截至2021年6月30日的有形賬面淨值(調整後的用於後續90萬份認股權證的行使)這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.35美元，以假設的公開發行價格購買本次發行普通股的新投資者每股立即稀釋2.76美元。下表説明瞭這種每股攤薄的情況：

為了説明起見，以上表假設總共1,773,049股我們的普通股以每股2.82美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格(2021年9月14日)，總收益約為5,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們在此發售的所有普通股都以該價格出售，在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，出售股票的價格從上表所示的假定公開發行價每股2.82美元增加每股0.50美元，將使本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股3.26美元。假設所有發售的股票都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設公開發行價每股2.82美元下降0.50美元，在扣除佣金和我們應支付的預計發售費用後，本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋將降至每股2.27美元。此信息僅用於説明目的。

以上討論和表格基於截至2021年6月30日的已發行普通股13,317,577股(經隨後行使認股權證以購買900,000股後進行調整)。這一數字不包括以下未償還的衍生品證券：

我們已與B.Riley簽訂日期為2021年9月15日的銷售協議。銷售協議規定，我們將不時向或通過B.Riley代理發行和銷售總銷售總價為5,000,000美元的普通股股票。本招股説明書副刊涉及根據註冊説明書(招股説明書副刊)根據該銷售協議提供及出售該等普通股股份。

根據我們的指示，B.Riley將按照其正常銷售和交易慣例以及適用的法律，在商業上合理的努力，根據本招股説明書附錄的銷售協議出售我們普通股的股份。根據本招股説明書附錄出售普通股，如果有的話，可以通過法律允許的任何方式進行，被視為證券法第415條規定的“市場發售” 。如果吾等和B.Riley就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售本公司普通股以外的任何分銷方式達成一致，我們將根據證券法第424(B)條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發售的所有信息。

根據我們與B.Riley之間的銷售協議，我們將在銷售通知中指示B.Riley，B.Riley將出售我們普通股的最高股票金額，以及該等股票的最低出售價格。根據銷售協議的條件，B.Riley將盡其商業上合理的努力，在特定日期徵集購買我們在該日指定用於銷售的所有股票。我們或B.萊利可以在適當通知的情況下暫停發售我們的普通股，並受某些其他條件的限制。 B.萊利根據銷售協議根據銷售通知出售我們普通股的義務受若干條件的制約。

B. 萊利將在納斯達克資本市場交易結束後，根據銷售協議出售我們普通股的每一天，向我們提供書面確認。

我們將支付B.Riley作為我們普通股銷售代理所提供的服務的佣金。B·萊利作為銷售代理或委託人出售本公司普通股股票而支付給B. 的補償，應等於該等股票銷售總價的3.0% 。不保證在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中出售我們的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書出售的我們普通股的實際售價可能遠遠低於5,000,000美元。

出售我們普通股股票的結算將在出售之日之後的第二個營業日進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，B.Riley將被視為證券法所指的範圍內的“承銷商”，B.Riley的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意報銷B.Riley的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50,000美元，以及定期盡職調查費用不超過每日曆年10,000美元。我們已同意就某些民事責任(包括證券法和交易所法下的責任)向B.Riley提供賠償和貢獻。

我們估計，我們應支付的產品總費用(不包括根據銷售協議支付給B.Riley的佣金) 約為110,000美元。

根據銷售協議發售本公司普通股的將於(1)出售本招股説明書附錄中規定的本公司所有普通股或(2)終止銷售協議時(以較早者為準)終止。我們可隨時自行決定終止銷售協議，向B.Riley發出5個工作日的書面通知，或B.Riley隨時以其單獨的酌情權向我們發出5個工作日的書面通知，終止銷售協議。銷售協議將保持完全效力，直至銷售協議根據其條款終止之日為止。

本是銷售協議重要條款的簡要摘要，並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議將根據《交易法》作為8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用將其併入本招股説明書附錄。

B. 萊利及其附屬公司未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。

特此提供的證券發行的有效性將由Esq的Robert Brantl代為傳遞。塔卡霍，紐約。B.Riley 證券公司由紐約Duane Morris LLP代表參與此次發行。

本招股説明書參考本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告而合併的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC按照其報告中所述的程度進行審計。本招股説明書參考本公司截至2020年12月31日的年度報告收錄的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC按照其報告所述的程度進行審計。該等綜合財務報表以會計及審計專家授權的報告為依據，納入本招股説明書補充文件中作為參考。該等報告由該等公司作為會計及審計專家授權編制。

我們將報告、委託書和其他信息提交給證券交易委員會。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.eastsidedistilling.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。表格S-3的完整註冊聲明及其附件可從證券交易委員會或我們處獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。如上所述，您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

我們通過引用將我們向 SEC提交的某些信息併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書補充日期之後提交的所有文件以引用方式併入，直至我們提交表示終止提供本招股説明書補充材料和隨附的招股説明書的證券的生效後修正案為止。我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件作為參考。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告(在任何此類情況下，根據第2.02項、第7.01項或其他規定提供且未存檔的部分除外)，以及任何委託書。

我們將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供上述任何或所有文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

但是，不會發送備案文件中的證物，除非這些證物已通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

我們可以單獨提供和銷售普通股、優先股或認股權證的任意組合，總價值最高可達20,000,000美元。

此招股説明書概述了我們可能不定期提供和出售的證券。我們每次出售這些證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供其具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們可以不時地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接向購買者提供和出售這些證券，以連續或延遲的方式、價格和其他條款在發售時確定。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“EAST”。2021年9月_日，我們普通股的報告收盤價為_美元。

截至2021年8月30日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為32,956,409美元，這是根據非關聯公司持有的11,209,663股已發行普通股和該日納斯達克資本市場報告的每股收盤價2.94美元計算得出的。在截至本招股説明書日期(包括該日)的前12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6提供任何證券。根據一般指示I.B.6，在任何情況下，如果我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月的時間內都不會出售在本註冊聲明中註冊的價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券。

購買我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，請查看本招股説明書第6頁中標題為“風險因素”的章節，以及2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的表格10-K年度報告第14頁中開始的標題為“風險因素”的章節。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。

此招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時將本招股説明書中描述的任何證券組合分成一個或多個產品出售，總金額最高可達20,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊流程出售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間存在衝突，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準(視情況而定)；但條件是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，並在下一標題“在哪裏可以找到更多信息”中介紹其他信息。

我們未授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀約是違法的。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文檔封面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在參考併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

我們對本招股説明書中出現的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標記擁有專有權。僅為方便起見，本招股説明書中的商標、商號和服務標記可能不帶®和TM符號，但任何此類引用並不意味着我們以任何方式放棄或不會在適用的法律下最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、貿易的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的網站地址是Www.eastsidedistilling.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的文件作為或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中通過引用併入的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。如上所述，您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

根據 SEC的規則，我們可以通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書或之前通過引用併入的備案文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後通過引用併入的備案文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告或部分報告)：

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括提供給也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼獲得本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

但是，不會發送備案文件中的證物，除非這些證物已通過引用明確併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

為本招股説明書的目的，包含在以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件(也或被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。任何如此修改、取代或替換的陳述將不被視為修改、取代或替換

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1995年私人證券訴訟改革法“安全港”條款的某些“前瞻性陳述” 。前瞻性陳述描述了我們對未來的預期，前面通常有表示預期或猜測的詞語。此類陳述會受到多種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致未來的情況、事件或結果與前瞻性陳述中預測的情況、事件或結果大相徑庭。可能導致實際結果與我們的預期不同的風險和不確定性包括但不限於公司執行其業務模式和戰略計劃的能力、公司獲得資金的能力以及公司承受競爭壓力的能力。有關可能幹擾我們計劃的風險的詳細討論可在公司截至2020年12月31日的10-K年度報告的風險因素部分找到，該報告可在我們的網站以及SEC的Edgar網站上獲得。

如本招股説明書中使用的，術語“我們”、“我們”和“我們”是指Eastside Distilling，Inc.及其子公司。

Eastside Distilling，Inc.生產、收購、混合、瓶裝、進口、營銷和銷售各種公認品牌的酒精飲料。我們在美國僱傭了74名員工。

我們的品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲(RTD)。我們以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品。我們還經營移動工藝品罐裝業務(“Craft C+B”)，主要服務於精釀啤酒和精釀蘋果酒行業。Craft C+B 在華盛頓州西雅圖、俄勒岡州波特蘭和科羅拉多州丹佛運營13條移動線路。

新冠肺炎疫情的影響對每個業務部門都產生了重大影響。由於自營啤酒銷售從桶到罐的轉變刺激了包裝需求的增加，工藝罐頭的收入有所增長。由於自營啤酒銷售從桶裝轉向罐裝，這刺激了包裝需求的增長。烈性酒產品組合的收入下降了，原因是強制關閉和其他相關限制，包括內部客户的銷售量減少。

Eastside Distilling在幾個具體領域是獨一無二的：(1)我們不是一家傳統的精釀酒廠，店面依賴當地銷售；(2)我們是多元化的，我們的精釀烈酒部門以及罐裝和灌裝部門都有可觀的收入來源，以及(3)我們擁有多元化的烈性酒品牌組合。我們與其他工藝釀酒商的相似之處在於：(1)我們集中了當地的產量，(2)我們生產小批量產品，並保持在“工藝”的產量定義之內，(3)我們的品牌通過差異化、發現和分銷獲得了成功。

美國烈性酒市場被大型跨國企業集團佔據，它們的資源比東區釀酒公司多得多。然而，我們可以利用我們的小規模來快速、專注和靈活地制定我們的戰略。我們的根本優勢在於我們能夠擴展運營規模，同時保持客户忠誠度。如果我們試圖在最昂貴的場地與最大的品牌競爭，我們很可能會因為缺乏必要的基礎品牌資產而失敗。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第1A項“風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，該報告在此併入作為參考。在收購任何此類證券之前，您還應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的實現都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售特此提供的證券的淨收益。除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們也可以使用部分淨收益來收購或投資於與我們自己的業務和產品互補的業務和產品，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有任何收購計劃、承諾或協議。

我們可以將本招股説明書涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商進行公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人的姓名。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們還可以指定代理不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與我們證券要約或銷售的任何代理。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，以不同的價格轉售，價格由交易商決定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，我們將在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，並補償他們某些費用。我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的任何超額配售。

我們根據本招股説明書提供的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，他們也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉股票的任何相關未平倉借款。這些銷售交易中的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或與本招股説明書相關的註冊説明書生效後的修訂中確定。此外，我們可能會將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

為了根據證券法第424(B)條或其他適用規則所要求的程度，我們將提交招股説明書附錄，以描述本招股説明書涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書副刊將披露：

我們將承擔與根據本招股説明書註冊我們的證券相關的幾乎所有成本、費用和費用。承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們將獲得補償。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為1.35億股。這些股票包括35,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1億股優先股，每股票面價值0.0001美元。目前僅有的股本證券為13,317,577股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“EAST”。

下面的描述總結了我們股本的主要條款。但是，本摘要受制於我們公司證書和章程的規定。有關我們的股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程。

每名普通股持有者有權就所有待股東表決的事項對持有的每股股份投一票。在任何股東大會上，任何事項的法定人數均由有權就該事項投下的過半數票數組成，但法律規定的較大法定人數除外。

我們普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但受優先股股東的權利(如果有的話)的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有者有權按比例分享我們在償還債務和分配清算優先權後剩餘的所有資產任何當時已發行的優先股。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的影響。普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權或轉換權。普通股不適用贖回或償債基金條款。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Transfer Online，Inc.512SE Salmon Street，Portland，Oregon 97214(電話：(503227-2950))。

董事會有權在沒有股東批准的情況下，在法律規定的限制下，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據內華達州的適用法律提交證書，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利以及資格、限制或限制，包括但不限於以下內容：

特此提供的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，並且不具有任何優先購買權或類似的權利。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會產生阻止收購或其他交易的效果，這些收購或其他交易可能涉及股票持有人的溢價，或者持有人可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易。

我們將在招股説明書附錄中就提供的一系列優先股列出以下事項：

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行認股權證來購買我們的優先股或普通股，或者它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股一起發行，並可以附加在任何已發行證券上或與其分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理。權證代理人不會為任何權證持有人或實益擁有人或與任何權證持有人或實益擁有人代理或信託任何義務或關係。此認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書附錄和該特定系列的認股權證協議。

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

我們可以在另一個系列中發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於以任何組合購買普通股或優先股。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

將發行每個個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：

本節中介紹的規定以及“股本説明”、“債務證券説明 ”和“認股權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

我們可以發行數量由我們決定的數量和數量眾多的不同系列的產品。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔代理的任何義務或與任何單位的任何持有人之間的任何信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可未經相關單位代理人或其他單位持有人同意，通過適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包含的任何擔保項下的權利。

我們的章程授予董事會的授權使用指定投票權或為持有人提供對批准某些特殊公司行動的投票權的權利來授權各類優先股，這可能被用來製造投票障礙，或通過稀釋他們的股權或將對收購的投票權授予其他人來挫敗那些尋求合併或以其他方式獲得公司控制權的人。

內華達州修訂法令(“NRS”)78.411至78.444條的“企業合併”條款禁止一家擁有至少200名股東的內華達州公司與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易：在該人成為有利害關係的股東的交易日期之後的三年內，除非該交易在該有利害關係的股東獲得這種地位之日之前獲得董事會批准；或在這三項交易的期滿後。

“組合”被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“利益股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或更多，(B)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或更多，或(C)公司盈利能力或淨收入的百分之十或以上。

一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在三年內，確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

我們是內華達州的一家公司，因此，我們受美國國税局的公司法約束。我們修訂和重新修訂的公司章程(“章程”)第5條和第6條、我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)第七條和內華達州修訂的商業法規包含賠償和個人責任限制條款。

我們的條款規定，我們的董事和高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任；但是，如果對個人責任的限制不會消除或限制董事或高級管理人員對(I)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為或(Ii)非法支付分派的責任。

根據我們的章程和細則，我們將在內華達州修訂的法規或任何其他適用法律允許的最大限度內，對任何作為或曾擔任我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人員，或作為或曾經作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工、受託人或代理人在作為一方或可能成為其中一方的其他企業提供賠償並使其不受損害。無論是民事、刑事、行政或調查，威脅、待決或完成的訴訟、訴訟或法律程序，包括由公司或根據公司權利提起的訴訟，針對該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理地招致的費用、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並以合理地相信該人符合或不違揹我們公司的最大利益的方式行事，則應向該人支付費用 (包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地支付的金額。而就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是違法的。關於公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，我們必須賠償任何曾經或現在是任何受威脅的、懸而未決的或完成由我公司或根據我公司的權利作出對我公司有利的判決的訴訟或訴訟，理由是該人是或是我們的代理人，以對抗該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)(如果該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對我公司最大利益的方式行事)，則該等訴訟或訴訟是由本公司作出的，或根據本公司的權利而作出的訴訟或訴訟，其理由是該人是或是我們的代理人，以實際和合理地招致費用(包括律師費)。, 除非我們的章程中更詳細地描述了代理人將被有管轄權的法院判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題、或其他事項，否則不會對此作出賠償。如我們的章程中更詳細地描述的那樣，不會對代理人的任何索賠、問題、或其他事項作出賠償。支付費用包括要求我們提前支付訴訟或訴訟的抗辯費用，在最終處置該訴訟或訴訟時，或在收到受補償方的承諾後進行訴訟，如果最終確定該人無權獲得賠償，則繼續償還該付款。如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，則要求我們提前支付該訴訟或訴訟的費用。如果最終確定該人無權獲得賠償，則要求我們在收到該承諾後繼續進行訴訟或訴訟。此類賠償並不排除法律或其他規定的任何其他賠償權利。

我們的章程還規定，我們可以與我們的高級管理人員和董事簽訂賠償協議。我們的條款規定，我們可以以另一家公司的董事或高級管理人員的身份，或作為其在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表的身份，代表本公司的任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以承擔以任何此類身份或因此類身份而產生的任何責任，無論我們是否有權賠償此類人員。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。股東的投資可能會受到損害只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。我們沒有任何未決的訴訟或訴訟程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，我們也不知道任何可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的未決或威脅的訴訟。

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，因此，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們的律師羅伯特·布蘭特爾(Robert Brantl，Esq.，地址：紐約州塔卡霍市但丁大道181號，郵編：10707)將就證券相關的某些法律問題發表意見。

以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書的Eastside Distilling，Inc.截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC按其以引用方式併入的報告所載範圍及期間進行審核。合併財務報表以M&K註冊會計師、PLLC作為審計和會計專家的權威提供的報告作為參考併入。

招股説明書副刊
關於本招股説明書摘要	S-1
關於前瞻性陳述的特別説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
供品	S-4
風險因素	S-5
收益的使用	S-6
稀釋	S-7
配送計劃	S-8
法律事項	S-9
專家	S-9
在那裏您可以找到更多信息	S-9
通過引用合併的信息	S-10

招股説明書
在那裏您可以找到更多信息	2
以引用方式併入某些資料	2
關於前瞻性陳述的披露	3
摘要	4
風險因素	6
收益的使用	6
配送計劃	6
股本説明	8
手令的説明	9
單位説明	10
內華達州法律的某些條款；公司的公司章程和章程	11
法律事項	13
專家	13

每股公開發行價				$	2.82
截至2021年6月30日的調整後每股有形賬面淨值	$	(0.29	)
可歸因於新投資者的每股賬面價值增加	$	0.35
本次發行後調整後每股有形賬面淨值				$	0.06
對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋				$	2.76

	●	我們於2017年8月8日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告；

	●	我們於2021年3月31日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，以及2021年4月30日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第1號修正案；

	●	我們於2021年5月13日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，以及於2021年8月12日向SEC提交的截至2021年6月30日的 Form 10-Q季度報告；以及

	●	我們於2021年1月22日、2021年2月8日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告(報告第7.01項除外，不應被視為在此引用)，2021年2月16日(報告第7.01項除外，不應被視為通過引用合併在此)，2021年2月17日(報告第7.01項除外，在此不應被視為通過引用合併)，2021年3月26日2021年5月18日，2021年5月18日，2021年8月5日(除了該報告的第7.01項，不應被視為通過引用併入本文)，2021年8月16日(除了該報告的第7.01項，其不應被視為通過引用併入本文)，和2021年8月20日，和2021年8月20日(該報告的第7.01項除外，其不應被視為通過引用被併入本文中)、和2021年8月20日(除該報告的第7.01項之外，其不應被視為通過引用被併入本文中)、和2021年8月20日。

	頁面
在那裏您可以找到更多信息	2
以引用方式併入某些資料	2
關於前瞻性陳述的披露	3
摘要	4
風險因素	6
收益的使用	6
配送計劃	6
股本説明	8
手令的説明	9
單位説明	10
內華達州法律的某些條款；公司的公司章程和章程	11
法律事項	13
專家	13

	●	Hue-Hue (發音為“Way-way”)咖啡朗姆酒-在危地馬拉Huehuetenango的Finca El父系莊園種植的冷釀自由貿易、單一原產地阿拉比卡咖啡豆，採購後通過波特蘭烘焙公司輕輕烘焙。濃縮釀造與優質銀朗姆酒和微量的德梅拉拉糖混合在一起，使我們的色調呈現出自然、深沉、順滑的濃鬱。

	●	阿祖尼亞龍舌蘭酒龍舌蘭酒-莊園製作的，順滑，乾淨的工藝龍舌蘭酒，具有當地原汁原味的味道。它是Unidos de Amatitán龍舌蘭和第二代家族所有並經營的蘭喬米拉瓦萊莊園的獨家出口產品，該莊園生產龍舌蘭酒已有20多年的歷史。這款酒採用龍舌蘭山谷專用田野中生長的100%純韋伯藍龍舌蘭釀造，採用手工收穫，在傳統的陶土中烘焙，然後經過自然的露天發酵過程，並在現場使用一致的工藝小批量灌裝，以提供從田野到瓶子的高質量。(=

	●	波特蘭馬鈴薯伏特加-波特蘭屢獲殊榮的優質工藝伏特加。生產伏特加的關鍵是將其蒸餾四次次。雖然大多數伏特加是由威士忌中使用的穀物製成的，但我們使用的是土豆和來自俄勒岡州的天然泉水。

	●	伯恩賽德威士忌-我們採購最好的原料來生產伯恩賽德威士忌。我們使用俄勒岡州本土橡樹櫟樹的各種品質來開發每一種混合物。

	●	東區品牌-我們通過融合不同尋常的東西來創造獨特的東西。這些酒是高品質、受工藝啟發的手工烈酒，限量生產。每個Eastside品牌的產品都有自己獨特的年齡與創新、工藝與好奇心、創造力與剋制的平衡。

	●	構成該系列的股數量；

	●	股息權利和利率；

	●	投票權；

	●	轉換條款；

	●	權利和贖回條款(包括償債基金條款)；以及

	●	投票、同意或獲得紅利；

	●	以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

	●	行使作為Eastside Distilling，Inc.股東的任何權利。

	●	單位的名稱和條款，包括構成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

●	交易由董事會或無利害關係的股東持有的多數投票權批准，或者

●	如果有利害關係的股東支付的代價至少等於以下最高者：(A)有利害關係的股東在緊接合並公告日期前三年內或在成為有利害關係的股東的交易中(以較高者為準)支付的最高每股價格；(B)合併公告日期和有利害關係的股東獲得股份之日的普通股每股市值，兩者以較高者為準或(C)對於優先股持有人，優先股的最高清算價值(如果較高)。