附表14A
(規則)14a-101)
代理語句中需要 信息
附表14A資料
根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年交易所法案(修訂號)
註冊人提交的文件
由註冊人☐以外的一方提交
選中 相應的框:
☐ 初步代理聲明 |
☐ 機密,僅供歐盟委員會使用 | |
最終代理聲明 |
(規則允許的14A-6(E)(2)) | |
☐ 權威附加材料 |
||
☐ 根據規則 徵集材料14A-11(C)或規則14A-12 |
WVS金融公司
(註冊人姓名,載於其章程中 )
不適用
(提交委託書的人姓名 ,如果不是註冊人的話)
交納申請費(勾選適當的方框):
不需要任何費用。 |
☐ | 根據交易法規則在下表中計算的費用14A-6(I)(1)和 0-11。 |
(1) | 交易適用的每一類證券的名稱:__ |
(2) | 交易適用的證券總數:_ |
(3) | 根據交易法計算的每筆交易的單價或其他基礎價值 規則0-11(列明申請費的計算金額並述明如何確定):_ |
(4) | 建議的交易最大合計價值:___ |
(5) | 已支付總費用:____ |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ | 如果按照交易所法案規則的規定抵消了費用的任何部分,則選中此複選框0-11(A)(2),並確認 之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
(1) | 之前支付的金額:____ |
(2) | 表格、附表或登記聲明編號:___ |
(3) | 申請方:____ |
(4) | 提交日期:____ |
2021年9月15日
尊敬的股東:
誠摯邀請您 出席WVS Financial Corp.股東年會。會議將於2021年10月26日(星期二)美國東部時間上午10:00在賓夕法尼亞州塞維克利市麥克萊爾路2365號的聖布倫丹聖公會教堂舉行。 股東在年會上考慮的事項見所附材料。
從西視圖儲蓄銀行位於賓夕法尼亞州匹茲堡佩裏高速公路9001號的總辦事處前往聖布倫丹聖公會教堂的方向:
| 在佩裏高速公路上向北行駛約0.8英里 |
| 左轉上西Ingomar路/黃帶,行駛約2.3英里 |
| 右轉上羅切斯特路,行駛約0.6英里 |
| 左轉進入McAleer路:聖布倫丹聖公會教堂位於賓夕法尼亞州塞維克利市McAleer路2365號的右側約0.1英里處 |
請務必在年會上投票表決您的股票 ,無論您擁有多少號碼,也不管您是否能夠親自出席會議。我們懇請您今天在您的委託卡上簽名並註明日期,並將其裝在提供的信封中退還,即使您計劃參加年會也是如此。這不會 阻止您親自投票,但會確保在您無法出席時計算您的選票。您也可以按照代理卡上的説明,通過電話或互聯網進行投票。
今年,作為與冠狀病毒相關的預防措施,我們可能會在不同的地點舉行年會,或者改為 虛擬會議。如果我們決定這樣做,我們將提前宣佈這一決定,有關這一變化和如何參加年會的詳細信息將在我們的網站上公佈,網址為Www.wvsbank.com。我們建議您在計劃參加會議之前訪問 網站。
衷心感謝您對WVS金融公司的持續支持和關注。
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| |
大衞·J·布爾西奇 |
小約翰·A·霍華德 | |
總裁兼首席執行官 |
董事會主席 |
賓夕法尼亞州匹茲堡,佩裏高速公路9001號,郵編:15237
WVS金融公司
佩裏高速公路9001號
賓夕法尼亞州匹茲堡,郵編:15237
(412) 364-1911
關於召開 年度股東大會的通知
將於2021年10月26日舉行
茲通知,WVS金融公司(The Company)股東年會將於2021年10月26日(星期二)美國東部時間上午10點在賓夕法尼亞州塞維克利市麥克萊爾路2365號的聖布倫丹聖公會教堂舉行,目的如下,所有這些都在隨附的委託書 聲明中有更完整的闡述。 該公司的股東大會將於美國東部時間2021年10月26日(星期二)上午10點在賓夕法尼亞州塞維克利市McAleer路2365號的聖布倫丹聖公會教堂舉行,所有這些都在隨附的委託書 聲明中有更完整的闡述:
(1) | 選舉兩名董事,任期四年,直至選出繼任者並取得資格為止; |
(2) | 批准任命S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所為本公司截至2022年6月30日的財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所;以及 |
(3) | 處理會議或其任何續會可能適當處理的其他事務。管理層 不知道有任何其他此類業務。 |
董事會已將2021年8月20日定為投票記錄日期 ,以確定有權在年會及其任何休會上通知和投票的股東。只有截至當日收盤時登記在冊的股東才有權在年度 大會或任何此類休會上投票。
根據董事會的命令
邁克爾·R·魯坦(Michael R.Rutan)
公司祕書
賓夕法尼亞州匹茲堡
2021年9月15日
誠摯邀請您參加年會。重要的是,無論您擁有多少號碼,都要代表您的股票。即使您計劃 到場,我們也敦促您填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書立即放入所提供的信封中。如果您出席會議,您可以親自投票,也可以委託代表投票。您可以按照代理卡上的説明 通過電話或互聯網投票。任何委託書均可由您在行使委託書之前的任何時間書面或親自撤銷。
|
WVS金融公司
代理語句
股東年會
2021年10月26日
本委託書提供給WVS Financial Corp.(The Company)普通股持有人,WVS Financial Corp.(The Company)是West View Savings Bank(The Savings Bank)的控股公司。代表公司董事會徵集委託書,供2021年10月26日(星期二)美國東部時間上午10點在賓夕法尼亞州塞維克利市McAleer路2365 McAleer Road舉行的年度股東大會上使用,並在股東年會通知中規定的任何休會上使用。此委託書將於2021年9月15日左右首次郵寄給股東。
作為與冠狀病毒相關的預防措施,我們可以 在不同的地點舉行年會,或者更改為虛擬會議。如果我們決定這樣做,我們將提前宣佈這一決定,有關這一變化以及如何參加年會的詳細信息將在我們的網站上公佈,網址為 Www.wvsbank.com。我們建議您在計劃參加會議之前訪問網站。
關於為2021年10月26日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。本委託書和提交給股東的2021年年度報告可在網站上查閲:Www.proxyvote.com。
特此徵集的委託書,如果簽署妥當並退還給公司,且在使用前未被撤銷,將根據其中包含的説明 進行投票。您也可以按照代理卡上的説明,通過電話或互聯網進行投票。如無相反指示,則收到的每份委託書將按照 董事會推薦的如下方式表決,並在處理可能提交會議的其他適當事務時,根據委任人的最佳判斷進行表決。任何委任委託書的股東均有權在行使委託書前的任何時間(I)向本公司祕書提交書面通知(WVS Financial Corp.,9001 Perry Highway,Pittsburgh,Pennsylvania 15237);(Ii)提交正式籤立的委託書,註明較後日期;或(Iii)出席股東周年大會並親自向祕書發出投票意向通知,以撤銷委託書。特此徵集的委託書僅可在年會及其任何續會上行使,不得用於任何其他會議。
投票
只有在2021年8月20日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東才有權獲得年度大會及其任何續會的通知並在其任何續會上投票。在記錄日期,本公司發行和發行的普通股為1,884,114股,本公司沒有其他類別的已發行股本證券。
每股普通股有權在年度會議上就會議上適當提出的所有事項投一票。親自或委派代表出席 至少大多數有權投票的已發行普通股和已發行普通股 才構成年度會議的法定人數。董事由出席會議的法定人數 以多數票選出。得票最多的兩位董事提名人將當選為董事。批准 批准本公司2022財年獨立註冊會計師事務所的提議,需要親自或委託代表在年會上以總票數的多數投贊成票。
1
如果您的股票以街道名義持有,您的經紀人可能不會對某些事項進行投票 如果您不提供此類建議的説明。您應使用持有您股票的機構提供的投票指示表格指示您的經紀人投票您的股票,否則您的股票可能不會被投票或可能被視為 經紀人非投票權。?經紀人非投票權是經紀人或被指定人持有的股票,其投票指示尚未收到 實益所有人或有權投票的人的投票指示,根據適用於經紀-交易商的規則,經紀人或被指定人沒有酌情投票權。根據這些規則,如果客户沒有提供投票指示, 經紀公司不能酌情代表客户投票選舉董事的提案。如果您不提供指示,您的經紀人可以自行決定是否批准我們的獨立註冊會計師事務所在2022財年的任命。
為確定出席年會的法定人數 ,將計入棄權票。由於所需票數,棄權票和經紀人反對票對董事選舉的投票沒有影響。然而,棄權將與投票反對批准本公司2022財年獨立註冊會計師事務所任命的提案具有相同的 效果。
關於董事提名者的信息,
任期持續的董事及行政人員
選舉董事
公司章程規定,公司董事會分為四類,每類董事由選舉產生,任期四年。根據我們的章程,目前授權的 董事人數為五人。每年選舉一個班級。本公司股東不得累計投票選舉董事。
在年會上,本公司的股東將被要求選舉兩名董事,任期四年,直到選出他們的繼任者 並獲得資格為止。被提名者由董事會選出,並由董事會獨立成員批准。每一位被提名人目前都擔任董事。被點名的 人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解,據此該人被選為年度大會董事選舉的被提名人。董事提名人與本公司任何其他董事或高管沒有血緣關係、婚姻關係或領養關係。
除非另有指示,否則股東簽署並返回的每份委託書都將投票選出 以下所列董事的被提名人。如果被指定為被提名人的人在年會期間不能或不願意參選,委託書將提名並投票給 董事會推薦的任何替代被提名人。目前,董事會不知道為什麼下面列出的被提名人當選後可能不能擔任董事。在股東周年大會上,獲得由 代表或委派代表的普通股持有人票數最多的兩位人士將當選為本公司董事。
2
下表列出了有關本公司董事提名人選和 每名繼續任職的董事的信息,包括他們作為本公司董事的任期。
提名的董事,任期四年,將於2025年屆滿
名字 |
年齡(1) | 過去五年的主要職業 |
總監自 | |||
愛德華·F·圖米三世 |
67 | 位於佛羅裏達州德爾雷比奇的固定收益證券和風險管理投資解決方案的承銷商和分銷商InspereX LLC的高級副總裁Sate Institution Sales。在此之前,圖米先生是Samuel A.Ramirez&Co.的高級副總裁,在那裏他曾擔任其金融機構集團的高級副總裁。 |
2015 | |||
圖米先生豐富的金融經驗為董事會提供了寶貴的行業專業知識和知名度。 |
||||||
約瑟夫·W·昂格爾 |
60 | 董事;退休;前White Heating,Inc.總裁,自1978年以來一直是位於賓夕法尼亞州匹茲堡的供暖、製冷和空氣產品及服務提供商 。此外,Unger先生自1994年以來一直擔任位於賓夕法尼亞州匹茲堡的貿易學校A.W.Beattie Career Center的顧問委員會成員,並曾在1989至1996年間擔任過多個職位,包括美國空調承包商的總裁。Unger先生還擔任匹茲堡大都會建築商協會、北郊建築商協會、Better 商務局和北匹茲堡商會的成員。
昂格爾先生在當地市場的豐富業務經驗和服務使他完全有資格擔任 公司的董事。 |
2013 |
董事會建議您投票支持董事提名人選的選舉。
董事會成員繼續留任
任期將於2022年屆滿的董事
名字 |
年齡(1) |
過去五年的主要職業 |
導演 自.以來 | |||
小約翰·A·霍華德 |
67 | 董事會主席;退休的。在2006年9月之前,曾擔任Laurel Capital Group,Inc.及其全資子公司位於賓夕法尼亞州艾利森公園的Laurel Savings Bank的高級副總裁、首席財務官、祕書兼財務主管 。
霍華德先生之前在大匹茲堡地區的兩家金融機構上市控股公司擔任首席財務官,為董事會帶來了寶貴的審計和上市公司報告經驗。因此,董事會認為Howard先生符合SEC對審計委員會財務專家資格的要求,他擔任本公司審計委員會主席。 |
2014 |
3
任期於2023年屆滿的董事
名字 |
年齡(1) |
過去五年的主要職業 |
導演 自.以來 | |||
勞倫斯·M·雷曼 |
69 | 董事;位於賓夕法尼亞州奧克蒙特的保險公司Dinnin&Parker Associates辦公室經理; 位於賓夕法尼亞州匹茲堡的保險公司牛頓-雷曼代理公司的前所有者/獨資業主。
雷曼先生作為本公司市場領域的企業主的背景使他完全有資格擔任 董事。 |
2002 |
任期於2024年屆滿的董事
名字 |
年齡(1) |
過去五年的主要職業 |
導演 自.以來 | |||
大衞·J·布爾西奇 |
59 | 自1998年6月起擔任本公司及儲蓄銀行董事;自1998年6月起擔任本公司及儲蓄銀行總裁兼首席執行官;在此之前, 自1992年起擔任本公司及儲蓄銀行高級副總裁、財務主管兼首席財務官,並自1985年起在本公司及儲蓄銀行擔任多個職位。布爾西奇先生是非營利性組織北山社區外展(North Hills Community Extresion)董事會的特別顧問。 北山社區外展是一家非營利性組織。Bursic先生還擔任北阿勒格尼學區主管商業圓桌會議的成員,以及亞特蘭大聯邦儲備銀行決策小組的參與者 。
Bursic先生擔任總裁兼首席執行官,他之前在公司的職位,在當地銀行業的豐富經驗,以及參與儲蓄銀行市場領域的商業和民間組織,為董事會提供了關於公司業務和運營的寶貴洞察力。 |
1998 |
(1) | 截至2021年6月30日。 |
公司董事會的獨立性
公司董事會的政策是,絕大多數董事在適用法律法規和納斯達克證券市場上市標準的 含義內獨立於公司。
我們的董事會已經肯定了 確定我們的大多數董事是獨立的。目前的獨立董事是霍華德、雷曼、圖米和昂格爾。我們的董事會還肯定地確定,董事會的審計委員會和 薪酬委員會的每個成員在適用的法律法規和納斯達克股票市場的要求下都是獨立的。
提名過程
董事會通過定期的董事會和委員會會議積極監督公司的業務和管理。董事會設立了一些委員會來處理經常性的業務事項,如審計、薪酬和 財務。基於很少需要增加新董事的業務需要,本公司董事會選擇在董事會層面處理董事提名問題,並且沒有常設提名委員會。
本公司董事會審議和評估董事選舉的提名人選,但須獲得董事會 名獨立成員的多數批准。如上所述,根據納斯達克股票市場的規則,董事會目前的每一名獨立成員都是獨立的。在2021財年,董事會就 董事提名問題召開了一次會議。
4
董事會考慮成員推薦的董事人選,以及管理層和股東。股東如欲推薦未來的董事會提名人選,應以書面形式通知本公司祕書或董事會主席,並提供股東認為合適的任何證明材料 。董事會還考慮是否提名根據本公司公司章程中有關股東提名的規定被提名的任何人士,這在下面的股東提名 項下進行了描述。董事會有權和有能力保留一家獵頭公司,以確定或評估潛在的被提名人,如果它願意這樣做的話。對於選擇 董事的提名人,董事會沒有單獨的多樣性政策。然而,正如下面討論的那樣,董事會選擇被提名人的標準旨在規定董事會是多樣化的。
董事會通過了一項決議,列出了在選擇個人作為董事提名時要考慮的各種標準,包括:(A)確保董事會作為一個整體是多樣化的,並由具有各種相關職業經驗、相關技術技能、行業知識和經驗、財務專長 (包括根據證券交易委員會規則定義的可使董事成為財務專家的專業知識)、地方或社區關係以及(B)最低個人資格,包括性格力量、成熟 獨立思考,具有協同工作的能力。此外,本公司的章程規定,任何人(I)年滿76歲後,(Ii)除非其主要住所位於賓夕法尼亞州聯邦內的縣、市或鎮,且距離儲蓄銀行總辦事處或任何分支機構不超過35英里,否則不得有資格當選、連任、任命或重新任命為 董事。董事會還可以考慮候選人將在多大程度上填補董事會目前的需要。
一旦董事會確定了潛在的被提名人,董事會將初步決定是否對候選人進行全面的 評估。這一初步決定基於與潛在候選人的推薦一起提供給董事會的任何信息,以及董事會成員自己對潛在候選人的瞭解, 可通過向推薦人或其他人進行詢問來補充。
股東提名
本公司章程細則第7.F條規定了董事會選舉的提名,並要求除董事會作出的提名外,所有此類提名必須在要求選舉董事的股東大會上作出,並且只能由遵守該條款通知規定的股東作出。股東提名必須根據及時向公司祕書發出的書面通知 作出。為了及時,股東通知必須不遲於上一次年度會議的 週年紀念日前60天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室。每份關於股東提名的書面通知應載明:(A)關於股東擬提名選舉或連任董事的每個人,以及發出通知的股東(I)該人的姓名、年齡、營業地址和住址,(Ii)該人的主要職業或就業,(Iii)該人在該股東通知日期實益擁有的公司股票的類別和數量,以及(Iv)根據1934年《證券交易法》第14A條規定,必須在 關於被提名人當選為董事的委託書中披露的與該人有關的任何其他資料,並須在附表14B上向美國證券交易委員會(或該等項目或時間表的任何 繼承人)提交;及(B)發出通知的股東(I)公司簿冊上所載的姓名或名稱及地址, (Ii)該股東於該股東通知日期實益擁有的公司股票類別及數目,以及(Br)該股東所知悉於該股東通知日期支持該等被提名人的任何其他股東所實益擁有的公司股票的類別及數目,及(Ii)該股東於該股東通知日期實益擁有的任何其他股東所持有的本公司股票的類別及數目,以及(Br)該 股東所知於該股東通知日期支持該等被提名人的任何其他股東所持有的股份類別及數目。未按上述程序提名的,會議主持人可以拒絕接受提名。
公司董事會和儲蓄銀行的委員會和會議
本公司董事會定期會議至少每季度召開一次。在截至2021年6月30日的財年中,公司董事會共召開了12次例會。在截至2021年6月30日的財年內,所有現任董事出席的董事會會議總數均不少於75%, 他在該財年服務的所有委員會召開的會議總數均不少於75%。
5
審計委員會。 公司董事會成立了一個審計委員會,由霍華德先生(董事長)、雷曼兄弟公司、圖米先生和昂格爾先生組成,他們都是獨立的外部董事。審計委員會會見本公司的內部審計師,聘請本公司的外部獨立註冊會計師事務所並審查其報告。審計委員會至少每季度召開一次會議,並在2021財年期間召開四次會議。按照納斯達克股票市場上市標準的定義,會員是獨立的。
董事會認定審計委員會成員霍華德先生符合證券交易委員會對審計委員會財務專家資格的要求。審計委員會財務專家被定義為具有以下特徵的人:(1)瞭解公認會計原則和財務報表;(2)能夠評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的一般應用;(3)具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗,這些財務報表呈現的複雜性或會計問題的廣度和水平一般可與註冊人的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美。 (I)瞭解公認的會計原則和財務報表; (2)能夠評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的普遍適用情況;(3)具有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗,這些財務報表或會計問題的廣度和程度一般可與註冊人的財務報表提出的問題的廣度和複雜程度相媲美。(Iv)瞭解財務報告的內部控制和程序;及(V)瞭解審計委員會的職能。
認定某人為審計委員會財務專家不會對該人施加任何職責、義務或責任,而該職責、義務或責任 不會大於該人作為審計委員會成員和董事會成員(在沒有這種認定的情況下)所承擔的職責、義務或責任。此外,根據證券交易委員會條例 的目的確定某人為審計委員會財務專家並不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。最後,根據1933年證券法第11節的規定,被認定為審計委員會財務專家的人不會被視為專家。
董事會通過了審計委員會章程 。審計委員會章程可在公司網站上查閲,網址為Www.wvsban.com。
審計委員會的報告 。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的規則,公司董事會審計委員會就截至2021年6月30日的年度提交本報告。
董事會審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。在2021財年,審計委員會由四名董事組成,根據納斯達克股票市場的上市標準,每一名董事都是獨立的。審計委員會根據董事會批准的書面章程 運作。
管理層負責本公司的內部控制和財務報告流程。 獨立註冊會計師事務所S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所負責按照公認的審計標準對本公司的合併財務報表進行獨立審計,並出具報告 。審計委員會的職責是監督和監督這些過程。
針對這些 職責,審計委員會與S.R.斯諾德格拉斯和公司內部審計師共同審查了審計計劃、審計範圍和審計風險。審計委員會與管理層和S.R.斯諾德格拉斯會面,審查和討論了2021年6月30日的財務報表。審計委員會還與S.R.斯諾德格拉斯討論了第61號審計準則聲明(與審計委員會溝通)所要求的事項。審計委員會還收到了獨立標準委員會標準1號(與審計委員會的獨立討論)要求的S.R.斯諾德格拉斯的書面披露,審計委員會與S.R.斯諾德格拉斯討論了公司的獨立性。
根據審計委員會與管理層和獨立會計師的討論,以及審計委員會對管理層和獨立會計師陳述的審查,審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在公司提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告中。
6
審計委員會和董事會在評估是否委任S.R.斯諾德格拉斯對截至2022年6月30日的年度財務報表進行審計時,考慮了S.R.斯諾德格拉斯在2021財年就S.R.斯諾德格拉斯與本公司的獨立性向本公司提供的非審計服務的兼容性。
小約翰·A·霍華德(主席) |
勞倫斯·M·雷曼 |
愛德華·F·圖米,III |
約瑟夫·W·昂格爾 |
補償委員會。董事會薪酬委員會決定 高管的薪酬。在截至2021年6月30日的財政年度內,委員會成員為霍華德先生(主席)、雷曼兄弟公司、圖米先生和昂格爾先生,根據納斯達克股票市場的上市標準,他們每個人都是獨立的。薪酬委員會在2021財年期間召開了一次會議。薪酬委員會尚未通過書面章程。
財務委員會。公司財務委員會由雷曼先生(董事長)、霍華德先生、圖米先生和昂格爾先生以及管理層的布爾西奇先生組成。財務委員會負責批准本公司和儲蓄銀行購買的所有證券,至少每季度召開一次會議,並在2021財年期間召開12次會議。
公司董事會還成立了執行委員會。
儲蓄銀行董事會每月召開一次會議,並可能應行長或多數董事的要求召開額外的特別會議。在截至2021年6月30日的財年中,儲蓄銀行董事會召開了12次會議。儲蓄銀行董事會成立了各種委員會,其中一些委員會與本公司各自的類似董事會委員會聯合行動。這些委員會包括:審計委員會、資產分類審查委員會、社區再投資法案委員會、薪酬委員會、執行委員會、財務委員會、貸款委員會和提名委員會。
貸款委員會。儲蓄銀行的貸款委員會由管理層(主席)、霍華德、雷曼、圖米和昂格爾先生 Bursic先生組成。貸款委員會負責批准儲蓄銀行發放的所有貸款,每月召開一次會議,並在2021財年期間召開了12次會議。
董事會領導結構與董事會在風險監督中的作用
大衞·J·伯西奇(David J.Bursic)和小約翰·A·霍華德(John A.Howard)擔任我們的總裁兼首席執行官。擔任我們的董事會主席。 董事會決定將董事長和總裁的職位分開,以加強董事會的獨立性和監督。此外,董事會主席的分離使總裁和首席執行官能夠 更好地專注於他的職責,管理公司的日常運營,提升股東價值,擴大和加強我們的特許經營權,同時允許董事長領導董事會履行其基本職責, 向管理層提供獨立監督和建議。
風險是每個企業固有的,尤其是金融機構。我們 面臨許多風險,包括信用風險、利率風險、流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責 日常工作董事會有責任監督公司面臨的風險,而董事會作為一個整體並通過其委員會有責任監督風險管理。在其風險監督角色中,董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分並按設計發揮作用。在這方面,董事會主席定期與管理層會面,討論公司面臨的戰略和風險。高級管理層成員定期出席董事會會議,並隨時解答董事會就風險管理或其他 事項提出的任何問題或顧慮。董事會主席和獨立董事共同努力,通過其委員會和獨立董事會議對公司的管理和事務提供強有力的獨立監督。
7
普通股實益所有權
由某些實益擁有人和管理層
下表列出了截至記錄日期普通股的實益擁有權,以及有關 至(I)唯一的個人或實體,包括交易法第13(D)(3)條中使用的任何集團,他們或誰是本公司所知的在記錄日期超過5%的已發行和 已發行已發行普通股和 已發行已發行普通股的實益擁有人,(Ii)每名董事和被提名人為公司董事,(Iii)本公司的某些被點名的高管, 至(I)僅有的個人或實體,包括交易法第13(D)(3)條中使用的任何集團或實體,以及(Ii)本公司每名董事和被提名人為董事的唯一個人或實體,(Iii)被本公司點名的被提名為 本公司作為一個整體的董事和高管。
實益擁有人姓名或集團人數 |
截至8月20日的利益合夥金額和性質, 2021(1)(2) |
百分比 普普通通 庫存 |
||||||
WVS金融公司員工 股權計劃 佩裏高速公路9001號 賓夕法尼亞州匹茲堡,郵編:15237 |
290,871 | (3) | 15.4 | % | ||||
莫農加赫拉資本管理公司 美沙街223號 賓夕法尼亞州哈默裏,郵編16037 |
149,380 | (4) | 7.9 | |||||
聯合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein L.P.) 美洲大道1345號 紐約州紐約市,郵編:10105 |
141,824 | (5) | 7.5 | |||||
唐廷金融合作夥伴 1 Sound Shore Drive,304套房 康涅狄格州格林威治,郵編06830 |
129,936 | (6) | 6.9 | |||||
董事和被提名人: |
||||||||
大衞·J·布爾西奇 |
212,079 | (7) | 11.3 | |||||
小約翰·A·霍華德 |
7,201 | (8) | * | |||||
勞倫斯·M·雷曼 |
7,408 | (9) | * | |||||
愛德華·F·圖米三世 |
13,815 | (10) | * | |||||
約瑟夫·W·昂格爾 |
2,000 | * | ||||||
被任命的高管: |
||||||||
邁克爾·R·魯坦(Michael R.Rutan) |
8,204 | (11) | * | |||||
琳達·K·布蒂亞 |
2,607 | (12) | * | |||||
所有董事,董事提名人 全體行政幹事(7人) |
253,514 | (13) | 13.5 |
* | 不到已發行普通股的1%。 |
(1) | 根據根據交易所法案提交的文件和相關個人提供的信息。 根據交易所法案頒佈的法規,普通股被視為由某人直接或間接擁有或持有的股份:(I)投票權,包括投票或指示 股份的投票權;或(Ii)投資權,包括處置或指示處置股份的權力。除非另有説明,否則指定的實益所有人對 股份擁有獨家投票權和處置權。 |
(2) | 根據適用法規,一個人被視為擁有任何可能在記錄日期後60天內收購的普通股 的實益所有權。 |
(3) | 霍華德先生是根據WVS Financial Corp.員工持股 所有權計劃(ESOP)設立的信託基金的受託人。所示持股代表員工持股計劃中持有的股份,其中138,506股已分配給參與員工,一般將在參與者的指示下投票,152,365股 未分配,一般由受託人酌情投票。 |
8
(4) | 根據交易法提交的文件,投資顧問Monongahela資本管理公司 對149,380股票擁有唯一投票權和處置權。這些股票由Monongahela Capital Management的投資諮詢客户持有。 |
(5) | 根據交易所法案提交的文件,AllianceBernstein L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業, 一家機構投資管理公司,對141,824股股票擁有唯一投票權和處置權。這些股票由聯合伯恩斯坦(AllianceBernstein)和其他包括在內的基金公司的投資諮詢客户持有。 |
(6) | 根據交易法提交的文件,唐廷金融合作夥伴公司(TFP)是特拉華州的一家有限合夥企業,直接擁有所示股份,並對所示股份擁有共享投票權和共享處分權。唐廷管理有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司,就TFP擁有的股份而言,它是TFP的 普通合夥人,並有權指導TFP的事務,包括指示從該等股份收取股息或出售該等股份的收益。傑弗裏·L·詹德爾(Jeffrey L.Gendell)是TM的管理成員,並以該身份指導其運營。 |
(7) | 包括與Bursic先生的妻子聯名持有的83,614股、僅由Bursic先生的妻子持有的9,738股、為Bursic先生的賬户在本公司遞延補償計劃中持有的1,731股、為Bursic先生的個人退休賬户(IRA)持有的11,798股以及為Bursic先生的賬户在員工持股計劃中持有的63,552股。 |
(8) | 上述股份由霍華德先生及其妻子共同持有。霍華德先生是員工持股計劃 的受託人。不包括員工持股計劃中持有的股份,霍華德先生放棄對這些股份的實益所有權,並已分配給參與計劃的員工,通常將根據參與者的指示進行投票。 |
(9) | 包括為雷曼先生的妻子的個人退休帳户持有的個人退休帳户中的2,613股,以及在雷曼先生的個人退休帳户中持有的4,795股 。 |
(10) | 包括為圖米先生的賬户在愛爾蘭共和軍持有的5540股。 |
(11) | 所示股份由魯坦先生在員工持股計劃中持有。 |
(12) | 所示股份由Butia女士在員工持股計劃中持有,80%的股份已歸屬。 |
(13) | 包括代表董事和高管作為一個集團,在員工持股計劃中持有的74,363股,以及在公司遞延薪酬計劃中持有的1,731 股。 |
9
高管薪酬
下表彙總了有關本公司或其子公司在過去兩個會計年度以各種身份向我們的主要高管和本公司及其子公司的兩位薪酬最高的其他高管支付的薪酬 服務的某些信息,他們在截至2021年6月30日的 年度的總薪酬超過10萬美元。在本委託書中,我們將這些人稱為指定的高管。
彙總表 薪酬表
姓名和主要職位 |
魚萼 | 薪金(1) | 獎金(2) | 所有其他 補償(3) |
總計 | |||||||||||||||
大衞·J·布爾西奇 總裁兼首席執行官 |
|
2021 2020 |
|
$
|
425,000 400,000 |
|
$
|
115,000 90,000 |
|
$
|
47,156 57,939 |
|
$
|
587,156 547,939 |
| |||||
邁克爾·R·魯坦(Michael R.Rutan) 高級副總裁兼公司祕書 |
|
2021 2020 |
|
|
154,000 145,000 |
|
|
27,000 21,750 |
|
|
10,747 13,165 |
|
|
191,747 179,915 |
| |||||
琳達·K·布提亞(Linda K.Butia)(4) 副總裁、財務主管兼首席會計官 |
|
2021 2020 |
|
|
102,200 97,812 |
|
|
10,000 6,850 |
|
|
6,067 7,773 |
|
|
118,267 112,435 |
|
(1) | 包括根據公司利潤分享401(K)計劃遞延的金額,以及董事遞延的 薪酬計劃。 |
(2) | 提供服務的酌情獎金。 |
(3) | 在2021財政年度,包括員工持股計劃下的撥款分別為16 158美元、9 734美元和6 067美元,分別撥給布爾西奇先生和魯坦女士和布蒂亞女士的賬户;分別為2 610美元和483美元支付與布爾西奇先生和魯坦先生簽訂的拆分美元人壽保險協議的推算收入;以及分別為布爾西奇先生和魯坦先生支付長期殘疾保險費530美元。此外,Bursic先生的賬户中還計入了20,000美元,這是由於國税局對員工持股計劃的繳款 進行限制而削減的金額,692美元的遞延補償計劃中持有的股票股息,以及7,858美元的遞延補償計劃中持有的現金賺取的利息,這些都是由於國税局對員工持股計劃的繳款限制而減少的金額,以及遞延補償計劃中持有的現金賺取的利息7,858美元。不包括Bursic先生的額外津貼和其他福利, 包括個人使用公司提供的汽車和支付俱樂部會費,總計不到10,000美元。 |
(4) | 2021年9月,Butia女士從公司和儲蓄銀行的職位上退休。 |
股權補償計劃
在截至2021年6月30日的年度內,並無根據本公司的股票福利計劃授予被任命的高管 高級管理人員的股票期權或限制性股票。本公司不維持基於門檻、目標和最高目標實現情況進行支付的非股權或股權激勵計劃。
財政年度末的傑出股權獎
截至2021年6月30日,被任命的高管沒有持有未償還的股權獎勵。本公司不維持非股權或股權激勵計劃,該計劃規定根據門檻、目標和最高目標的實現情況進行支付。
10
期權行權與既得股票
在截至2021年6月30日的年度內,沒有行使任何股票期權,也沒有授予被任命的高管任何限制性股票獎勵。
僱傭協議
公司和儲蓄銀行(統稱僱主)與大衞·J·伯西奇(David J.Bursic)保持着一份僱傭協議。僱主 已同意聘用Bursic先生擔任僱主總裁兼首席執行官,任期三年,目前年薪為45.5萬美元。董事會可隨時決定增加薪酬,但未經高管事先書面同意,不得在僱傭協議期限內降低薪酬。Bursic先生的僱傭協議的期限應每天延長 額外的一天,除非僱主或管理人員在年度週年紀念日之前不少於30天選擇不延長僱傭條款。
僱傭協議可以在僱主提出理由的情況下終止,也可以在沒有理由的情況下終止。在僱主自願終止或因原因、傷殘、退休或死亡而終止後的任何一段時間內,高管無權根據僱傭協議獲得補償或其他 福利。如果在定義的僱主控制權變更之前,(I)高管因僱主未能遵守僱傭協議的任何實質性條款而終止僱傭,或(Ii)僱主非因原因、殘疾、 退休或死亡,或由於對其僱傭採取的某些不利行動而終止僱傭協議,則Bursic先生將有權獲得相當於其基本工資兩倍的現金遣散費。(I)如果 高管因僱主未能遵守僱傭協議的任何實質性條款而終止僱傭關係,或(Ii)僱主非因原因、殘疾、 退休或死亡或由於對其僱傭採取的某些不利行動而終止僱傭協議,則Bursic先生將有權獲得相當於其基本工資兩倍的現金遣散費。並繼續 他在終止合同時領取的保險福利,直至18個月前或Bursic先生在另一家提供實質上類似福利的僱主獲得全職工作之日為止。如果前一句中的 事件在控制權變更的同時或之後發生,則Bursic先生將有權獲得以下權利:(A)一筆相當於其基本工資三倍的現金遣散費,(B)在合同剩餘期限屆滿時或在他獲得另一家提供大量類似福利的僱主的全職工作之日(以較早者為準),他在終止時獲得的保險福利繼續領取 ,(B)在合同剩餘期限屆滿時或在他獲得另一家提供基本類似福利的僱主的全職工作之日起,他將有權獲得以下福利:(A)一筆現金遣散費,相當於其基本工資的三倍;(B)在終止合同時繼續領取保險福利。以及(C)一筆現金付款,相當於在當時剩餘的協議期限內,根據僱主和其他員工福利計劃、計劃和安排(股票期權計劃和限制性股票計劃除外)向Bursic先生提供福利的預計成本。
僱傭協議規定,如果根據僱傭協議或在僱傭終止時支付的任何 款項被視為構成本守則第280g節所指的降落傘付款,則公司應向Bursic先生償還因此而產生的任何 消費税,外加補償他支付聯邦、州和地方所得税、消費税以及與報銷有關的其他與僱傭有關的税款所需的額外金額。 降落傘付款一般為其定義是指在僱主控制權發生變更之日之前的最近 五個應納税年度內,接受者從僱主那裏獲得的可計入其總收入的平均年薪。除了正常的 所得税外,降落傘付款的接受者還要對超過基本金額的金額徵收20%的消費税,超過基本金額的付款不能作為聯邦所得税的補償費用由僱主扣除。
退休計劃
公司維護 兩個退休計劃:固定繳費員工持股計劃(?ESOP?)和固定繳費401(K)/利潤分享計劃(??利潤分享計劃)。這兩個計劃都有美國國税局的税務資格。近幾年未向利潤分享計劃繳納僱主繳費 。2021財年,僱主對員工持股計劃的繳費總額為7.8萬美元。
11
補充行政人員退休計劃
儲蓄銀行與Bursic先生簽訂了一份補充高管退休計劃(SERP?),自2013年9月1日起生效。SERP 規定了Bursic先生在65歲正常退休年齡或之後離職後的補充退休福利。SERP福利旨在取代Bursic先生工資的30%,為期15年, 在五年內按月分期付款。如果布爾西奇先生65歲退休,他的企業資源規劃福利將等於企業資源規劃協議所附附表中規定的1 754 107美元的全部既有賬户餘額。此帳户 餘額將按60個月平均分期付款,利息記入未付餘額的貸方,利率等於分配率。此費率將在付款開始前一個月確定,並在返款期間內每年6月30日重新評估。如果Bursic先生在65歲之後退休,那麼從他的正常退休年齡到他的實際離職年齡(最長為60個月)之間的每個完整月,儲蓄銀行將把他的SERP福利增加0.2466%,相當於每年2.96%。布爾西奇將在2026年底完全享受他的SERP福利。截至2021年6月30日,Bursic先生的SERP既得利益為944,912美元。
如果Bursic先生在從儲蓄銀行離職之前去世,他的SERP福利將一次性支付給他的 受益人。如果Bursic先生在領取SERP福利時去世,他的受益人將獲得一筆相當於其剩餘付款現值的一次性付款。如果儲蓄銀行因此終止了Bursic先生的僱傭關係, 則Bursic先生無權領取任何SERP福利。此外,在他離職後的五年內(如果控制權變更,這一期限將縮短為兩年),除其他事項外, 先生將被禁止(I)受僱於任何競爭機構或與其有聯繫,如果他的職責將包括在儲蓄銀行任何辦事處25英里範圍內提供銀行或其他金融服務, (Ii)以任何方式參與僱用在Bursic先生離職之日受僱於儲蓄銀行的任何個人。(Iii)在針對儲蓄銀行的任何訴訟中協助或向任何第三方提供諮詢;(Iv)向儲蓄銀行在緊接Bursic先生離職前三年內向其提供銀行或其他金融服務的任何個人或實體提供銀行或其他金融服務;或 (V)泄露機密信息。如果布爾西奇先生違反上述任何限制,他將喪失任何尚未支付的SERP福利。
拆分美元人壽保險協議
儲蓄銀行與Bursic先生簽訂了2013年9月1日生效的Split Dollar人壽保險協議(Split Dollar 協議),根據該協議,本行擁有Bursic先生生命的人壽保險單,並將在Bursic先生去世後將部分死亡收益提供給Bursic先生的受益人。如果Bursic先生在仍受僱於儲蓄銀行時去世,儲蓄銀行將向受益人支付(I)1,754,107美元加上Bursic先生基本工資的一倍,減去根據儲蓄銀行集團定期計劃支付的任何金額,或(Ii)死亡總收益減去保單現金退還價值或儲蓄銀行支付的總保險費中較大者(死亡淨收益)。如果Bursic先生在65歲之後或在公司或儲蓄銀行的控制權變更後離職,然後去世,儲蓄銀行將向受益人支付(I)1,754,107美元或(Ii)死亡淨收益中的較少者。如果Bursic先生在2015年6月30日之後但在65歲之前、控制權變更之前離職,儲蓄銀行將向受益人支付(I)1/13中的較小者在分割美元協議日期之後的每一年的服務金額為1,754,107美元 (截至2021年7月1日為1,079,450美元)或(Ii)死亡淨收益。
同樣從2013年9月1日起,儲蓄銀行與魯坦先生簽訂了一份分割美元人壽保險協議 。協議規定,如果Rutan先生在仍受僱於儲蓄銀行時去世,其受益人將獲得(I)25萬美元外加一倍基本工資,或 (Ii)Rutan先生保單下的死亡淨收益,兩者以較小者為準。如果魯坦先生離職後去世,他的受益人將得不到任何死亡撫卹金。
董事薪酬
在 財年期間,公司和儲蓄銀行的非執行董事(非外部董事)的月費為2,200美元(董事會主席每月為600美元),出席委員會會議的月費為680美元。
12
下表列出了本公司 及其子公司在截至2021年6月30日的年度內支付或應計支付給每位董事會成員的薪酬信息。表中沒有布爾西奇先生,因為他的報酬已在上文的賠償金彙總表中完整報告。在截至2021年6月30日的年度內,並無向非僱員董事授予股票期權或限制性股票。
名字 |
賺取的費用或以現金支付的費用(1) | 總計 | ||||||
小約翰·A·霍華德 |
$ | 41,760 | $ | 41,760 | ||||
勞倫斯·M·雷曼 |
34,560 | 34,560 | ||||||
愛德華·F·圖米三世 |
34,560 | 34,560 | ||||||
約瑟夫·W·昂格爾 |
34,560 | 34,560 |
(1) | 包括支付在本公司董事會和儲蓄銀行任職的董事費用。此外, 還包括該董事所服務的董事會委員會會議的出席費用以及擔任董事會主席的服務費。 |
董事遞延薪酬計劃。本公司和儲蓄銀行為其董事維持一個遞延薪酬計劃 根據該計劃,董事可以選擇遞延其全部或部分董事費用。遞延費用將從停止擔任 董事會成員的次年開始分期支付給參與者。
遞延補償計劃規定,根據該計劃遞延的金額可根據普通股(包括零股)當時的現有價值以普通股支付,這些普通股本可以按照董事選擇對其進行估值的遞延賬户的百分比購買 普通股 。此外,該計劃還允許公司和儲蓄銀行的董事(他們也是公司或儲蓄銀行的員工)推遲領取部分其他薪酬,包括工資和獎金。 公司和儲蓄銀行向一個信託基金提供了一筆現金,相當於董事指示為投資普通股而遞延的手續費和其他補償金額。該信託基金利用這樣的 資金在公開市場上收購普通股。信託中持有的普通股由計劃受託人投票表決,然後根據遞延薪酬計劃的條款分配給參與董事。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條要求公司高管和董事以及持有普通股超過10%的人向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和納斯達克證券市場(NASDAQ Stock Market)提交所有權報告和所有權變更報告。法規要求高管、董事和超過10%的股東向公司 提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據對提交給本公司的此類表格副本的審核, 本公司相信,在截至2021年6月30日的年度內,適用於其高級管理人員、董事和10%股東的所有第16(A)條備案要求均已得到遵守。
某些關係和相關交易
聯邦法律要求,儲蓄銀行向高管、董事及其直系親屬提供的所有貸款或信貸擴展,必須與當時與公眾進行可比交易時的條款基本相同,包括利率和抵押品,不得超過正常的還款風險 或出現其他不利因素。此外,儲蓄銀行向董事或高管提供的貸款超過25,000美元或儲蓄銀行資本和盈餘的5%(最高不超過500,000美元),必須事先 獲得董事會多數公正成員的批准。
儲蓄銀行的政策規定, 儲蓄銀行向其董事和高級職員發放的所有貸款都是在正常業務過程中發放的,貸款條款基本相同,包括利率和
13
抵押品,指當時與他人進行可比交易且不存在超過正常收款風險或其他不利特徵的抵押品。 所有此類貸款都是儲蓄銀行在正常業務過程中發放的,不是以優惠條件發放的,或者涉及的貸款是否超過正常收款風險。 所有此類貸款都是由儲蓄銀行在正常業務過程中發放的,不是以優惠的條件發放的,或者是超過正常的收款風險的。截至2021年6月30日,儲蓄銀行的董事 和高管及其直系親屬或附屬公司的總貸款餘額均未超過12萬美元。
批准委任
獨立註冊會計師事務所
本公司董事會審計委員會已委任獨立註冊會計師S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所 對本公司截至2022年6月30日的年度財務報表進行審計,並指示將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東年會批准 。
S.R.斯諾德格拉斯告知本公司,除獨立註冊會計師與客户之間通常存在的關係外,該公司及其任何關聯公司都與 公司或其子公司沒有任何關係。S.R.斯諾德格拉斯將有一名或多名代表出席年會,如果他們願意,他們將有機會發表 聲明,並可以回答適當的問題。
與獨立會計師事務所的關係
董事會審計委員會已任命S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所為獨立註冊會計師事務所,對公司截至2022年6月30日的年度財務報表進行審計 。審計委員會在評估是否委任S.R.斯諾德格拉斯對本公司截至2022年6月30日止年度的財務報表進行審計時,考慮了S.R.斯諾德格拉斯在2021財年就S.R.斯諾德格拉斯與本公司的獨立性向本公司提供的非審計服務的兼容性。
下表列出了本公司就S.R.斯諾德格拉斯提供的與公司2021財年和2020財年合併財務報表審計相關的專業服務向S.R.斯諾德格拉斯支付的總費用,以及因S.R.斯諾德格拉斯向本公司提供的審計相關服務、税務服務和所有其他服務而向S.R.斯諾德格拉斯支付的費用。
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
審計 費用(1) |
$ | 85,104 | $ | 82,232 | ||||
審計相關費用 |
| | ||||||
税費 手續費(2) |
12,305 | 12,185 | ||||||
所有其他費用 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 97,409 | $ | 94,417 | ||||
|
|
|
|
(1) | 審計費用包括與審計我們的年度財務報表、審查我們提交給SEC的季度報告中包含的中期財務報表以及發佈同意、協助和審查提交給SEC的文件相關的費用。 |
(2) | 税費包括與税務籌劃、税務合規和税務諮詢服務相關的費用。 |
審計委員會選擇本公司的獨立註冊會計師事務所,並預先批准其向本公司提供的所有審計服務。審計委員會還根據審計委員會關於預先批准審計相關服務、税務和其他服務的章程和政策,審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有與審計相關的、税務和所有其他服務 。審計委員會在審查該等服務及相關費用和條款時,除其他事項外,會考慮該等服務的表現對本公司獨立註冊會計師事務所獨立性的可能影響。根據其政策,審計 委員會每年預先批准審計委員會具體描述的某些與審計相關的服務和某些税務服務,並根據需要單獨批准其他個人活動 。在以下情況下,預先審批要求不適用於某些服務:(I)此類服務的總金額
14
向本公司提供的服務佔本公司在提供服務的年度內向其獨立註冊會計師事務所支付的收入總額不超過5%;(Ii)該等服務在聘用時未被本公司承認為其他服務;及(Iii)該等服務迅速提請委員會注意,並由 委員會或委員會在完成前已授予批准權力的一名或多名委員會成員批准委員會可授權委員會中的一名或多名指定成員 授予所需的預先批准的權力。獲授權預先批准某項活動的任何成員的決定應在下次預定會議上提交給全體 委員會。
在截至2021年6月30日的年度內,S.R.斯諾德格拉斯的每一項新聘用均提前 獲得審計委員會的批准,且這些聘用均未使用De MinimisSEC規則中包含的預先審批的例外情況。
董事會建議您投票批准任命S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所為截至2022年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所 。
股東提案
股東希望在公司代理材料中包含的與計劃於2022年10月舉行的公司股東下一次年度會議有關的任何建議,必須在不遲於2022年5月18日 收到公司的主要執行辦公室,郵編:9001 Perry Highway,Pittsburgh,Pennsylvania 15237。注意:公司祕書,不遲於2022年5月18日。如果該提案符合交易法規則14a-8的所有要求,則該提案將包含在委託書中,並在為 此類年度股東大會簽發的委託書中列出。請將任何此類建議書以掛號郵寄,並要求回執。
股東 未根據交易所法令第14a-8條提交以納入本公司代表委任材料的建議,可根據 公司章程細則第10D條提交股東周年大會,其中規定股東周年大會上的事務必須(A)由董事會或在董事會指示下適當地提交大會,或(B)由股東以其他方式適當提交 。股東必須及時向公司祕書發出書面通知,才能將業務適當地提交年度會議。為了及時,股東的 通知必須在上一次年度會議週年紀念日之前不少於60天送達或郵寄至本公司的主要執行辦公室。股東通知必須就股東提議在年會上提出的每一事項列明:(A)希望在年會上提出的業務的簡要描述;(B)在公司賬簿上出現的提出此類業務的股東的名稱和地址;(C)股東實益擁有的公司普通股的類別和數量,以及在已知的範圍內,由該股東所知的任何其他股東支持 的公司普通股的類別和數量。 股東通知必須列明股東擬在年會上提出的每一事項:(A)希望在年會上提出的業務的簡要説明;(B)在公司賬簿上顯示的提出此類業務的股東的名稱和地址;因此,公司必須在不遲於2022年8月25日收到根據本公司公司章程提交的與下一屆股東年會相關的股東提案 。
年度報告
本委託書隨附公司提交給股東的2021年年度報告。此類年度報告不是代理 徵集材料的一部分。
收到書面請求後,公司將免費向任何股東提供一份 公司在截至2021年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告的副本,該報告必須根據《交易法》提交給證券交易委員會。此類書面請求應直接發送至賓夕法尼亞州匹茲堡佩裏公路9001號WVS Financial Corp.的公司 祕書,郵編:15237。表格10-K不是委託書徵集材料的一部分。
15
其他事項
除本委託書所述事項外,管理層並不知悉有任何其他事項須提交股東周年大會。 然而,如有任何其他事項提交大會,則特此徵集的委託書將根據投票委託書的人士的判斷,就該等其他事項進行表決。(br}然而,如有任何其他事項須提交本委託書,則特此徵集的委託書將根據投票委託書的人士的判斷,就該等其他事項進行表決。
董事會採用了股東可以直接與董事會成員溝通的程序。希望 與董事會溝通的股東可以通過向董事會主席發送書面通信來實現這一目的,c/o地址:賓夕法尼亞州匹茲堡佩裏公路9001Perry Highway,賓夕法尼亞州15237,c/o公司祕書,WVS Financial Corp.,9001 Perry Highway,Pittsburgh,Pennsylvania 15237。
委託書徵集費用由本公司承擔。本公司將報銷經紀公司和其他託管人、 代名人和受託人因向本公司普通股的實益所有人發送委託書材料而產生的合理費用。除郵寄徵集外,公司董事、高級管理人員和員工可 親自或通過電話徵集委託書,無需額外補償。
16
WVS金融公司 收信人:大衞·J·布爾西奇(David J.Bursic) 佩裏高速公路9001號 賓夕法尼亞州匹茲堡,郵編:15237-5387 |
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未來代理材料的電子交付 如果您希望 降低我們公司郵寄代理材料的成本,您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。若要註冊電子交付,請 按照上述説明使用Internet進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到美國東部時間2021年10月25日晚上11:59 。打電話的時候手持代理卡,然後按照説明去做。
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WVS金融公司
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董事會建議你們投票表決 對於 提案1和2: |
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1. | 選舉兩名董事,每名董事任期四年,直至選出繼任者並取得資格為止; |
|||||||||||||||||||||||||
為 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||||
被提名者: | ||||||||||||||||||||||||||
1A.愛德華·F·圖米三世 | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||
1B.約瑟夫·W·昂格爾 | ☐ | ☐ | 為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | |||||||||||||||||||||
2. | 批准任命S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所為本公司截至2022年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||
3. | 處理會議或其任何續會可能適當處理的其他事務。管理層 不知道任何其他此類業務。 |
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請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時,請註明全稱。[共同所有人應各自親自簽名。]。所有持證人必須簽名。如屬公司或合夥,請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。 |
簽名[請在方框內簽名]日期
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簽名(共有人) 日期
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有關年度會議代理材料可用性的重要通知:
通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
D59327-P61143
WVS金融公司 股東年會 美國東部時間2021年10月26日上午10:00 本委託書是由董事會徵集的
股東特此 任命Lawrence M.Lehman為代表,有權任命他的繼任者,並在此授權他代表WVS Financial Corp的所有普通股,並按本委託書背面指定的方式投票。股東有權在美國東部時間2021年10月26日上午10:00在位於賓夕法尼亞州Sewickley McAleer路2365號的聖布倫丹聖公會教堂舉行的股東年會上投票,以及任何休會或 延期。
該代理在正確執行時,將按照本文規定的方式進行投票。如果未作出此類指示,本委託書將投票選出董事提名人選、本公司2022財年獨立註冊會計師事務所的批准人選,以及根據被委任者的最佳判斷進行投票。 委託書被指定為 委託書的人將根據最佳判斷投票選出董事提名人、批准本公司2022財年獨立註冊會計師事務所的人選及其他人選。
繼續,並在背面簽名
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2021年9月15日
收件人: WVS Financial Corp.員工持股計劃參與者
如所附材料所述,現就公司即將召開的年度股東大會將審議的提案徵求您作為WVS 金融公司(本公司)股東的委託書。我們希望您能利用這個機會,在 保密的基礎上,指示根據本公司的員工持股計劃(本計劃)向您的賬户分配本公司普通股股票的投票方式。
隨信附上的是委託書,其中描述了要表決的事項,以及投票指示投票,允許您投票 分配給您帳户的股票。在您審閲委託書後,我們敦促您對根據本計劃持有的股票進行投票,方法是在隨附的投票指示選票上註明日期、簽名並將其退還給 本計劃的管理人,他們將為本計劃的受託人製作投票表格。受託人將向本公司證明總數,以便對該等股份進行表決。
我們敦促你們每一個人投票,以此作為參與公司事務治理的一種手段。如果未收到您對該計劃的投票指示 ,則分配給您帳户的股票將由計劃受託人投票表決。雖然我希望大家按照董事會建議的方式投票,但最重要的是你們要按照自己認為合適的方式投票。 請您花點時間來投票。
請注意,所附材料僅與根據本計劃分配到您帳户的那些股票有關。 您將收到有關您個人擁有而不是根據本計劃擁有的那些股票的其他投票材料。
真誠地 |
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大衞·J·布爾西奇 |
總裁兼首席執行官 |
WVS金融公司
簽署人特此指示WVS金融公司(以下簡稱公司)員工持股計劃和信託(ESOP)受託人於2021年8月20日在位於賓夕法尼亞州塞維利市McAleer路2365號賓夕法尼亞州塞維克利市McAleer路2365號McAleer路2365號賓夕法尼亞州塞維克利市McAleer路2365號舉行的股東年會上投票表決根據ESOP分配給以下簽名者的所有普通股。
1. | 選舉董事 | |||||||||||
選舉兩名董事,每名董事任期四年,直至選出繼任者並取得資格為止; | ||||||||||||
被提名者: | 為 | 棄權 | ||||||||||
1A.愛德華·F·圖米三世 | ☐ | ☐ | ||||||||||
1B.約瑟夫·W·昂格爾 | ☐ | ☐ | ||||||||||
為 | 反對 | 棄權 | ||||||||||
2. | 批准任命S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所為本公司截至2022年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;以及 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
3. | 受託人有權酌情處理會議可能適當處理的其他事務。 |
公司董事會建議投票選舉董事提名人選,並 投票支持批准2022財年獨立註冊會計師事務所的提案。此類投票由本公司董事會特此徵集。
日期: , 2021 |
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簽名 |
如果您退還簽名正確但未另行指定的此卡,分配給您帳户的股份將 投票支持2022財年董事提名人選的選舉和批准獨立註冊會計師事務所的提案。如果您不退還此卡,分配給您帳户的股票將由計劃受託人投票表決。