附件 10.1

運營 轉移、臨時管理

和 安全協議

本 運營轉移、臨時管理和安全協議(本《協議》)於9月9日簽訂2021年9月1日，由田納西州有限責任公司MCA Simpsonville Operating Company，LLC(田納西州有限責任公司)Brookstone Terrace 與南卡羅來納州有限責任公司(“Brookstone”)的MCA Simpsonville Operating Company，LLC之間。

獨奏會

答： MCA是[租客]根據 與MC-Simpsonville，SC-1-UT，LLC(“房東”)簽訂的日期為2016年2月3日的租約(“租約”)，附件A所示輔助生活設施(“設施”)的經營者。Brookstone正在 申請成為該設施的持牌運營商，並承諾獲得運營該設施所需的所有同意、 許可證和任何其他政府批准(“許可證”)，但截至本協議日期， 尚未獲得所有此類同意、許可證或其他批准。

B. MCA希望在Brookstone獲得許可證之前，Brookstone提供設施的管理，Brookstone希望 按照本協議中規定的條款和條件提供此類管理。

C.MCA、房東和Brookstone進一步希望在Brookstone獲得許可證後，將設施的運營有序轉移到Brookstone。

D. 如果Brookstone獲得許可證，Brookstone將從MCA轉租設施，房東將同意轉租。

E 房東已同意本協議和轉租。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互承諾，金額為10美元(10.00美元)和其他有價值的對價， 茲確認收到並支付足夠，MCA和Brookstone同意如下：

1. 保留Brookstone。MCA特此保留Brookstone在管理期內(如以下定義)管理設施的運營，Brookstone特此接受此類保留，並同意代表MCA管理設施。

2. 術語。Brookstone對設施的管理期(以下簡稱“管理期”)應從本協議的日期 (“開始日期”)開始，除非因違約事件提前終止，否則應在Brookstone 獲得將設施作為輔助生活設施運營的許可證之日終止；但如果Brookstone在2022年3月31日之前仍未獲得許可證，則任何一方均可在該日期或之後終止本協議，如果不是在該日期，則在接到通知後終止。Brookstone 同意在切實可行的情況下儘快(無論如何不遲於2021年9月15日)申請許可證，並真誠地 申請儘快獲得許可證。

3. Brookstone的職責。在管理期內，Brookstone應為MCA提供與設施運營相關的以下管理、諮詢和 諮詢服務：

(A)Brookstone應根據當前和未來的任何和所有法律、規則、法規、條例和要求，包括但不限於任何和所有許可和保險要求，招聘、選拔、聘用、培訓、監督、管理、提拔和指導並終止僱用所有必要的 人員，以確保設施的正常維護和運營。(A) Brookstone應根據任何和所有現行和未來法律、規則、法規、條例和要求，招聘、挑選、聘用、培訓、監督、管理、提拔和指導，並應終止對設施的正常維護和運營所需的所有 人員。Brookstone 應為設施中僱用的所有人員 建立工資和工資水平、人事政策、員工福利和員工績效標準，以確保設施內所有部門的高效運行以及設施提供的所有服務。在不限制上述規定的情況下，MCA同意Brookstone聘請(X)Emily Grote擔任該機構的管理員，年薪為80,000美元，(Y)Miranda Gist擔任駐地護理協調員，年薪為72,000.00美元。所有這些員工都將是Brookstone的員工 ，Brookstone注意到，這些人擁有擔任此類職位所需的所有許可證。

(B) Brookstone應制定所有必要的操作政策和程序，以建立和維持適合設施性質的住院護理標準 。

(C) Brookstone應為向設施居民和居民提供的服務 制定建議收費明細表(包括但不限於任何和所有特別收費)。

(D) Brookstone應開發與該設施有關的任何和所有必要的信息材料、大眾媒體新聞稿和其他相關宣傳材料。

(E) Brookstone應在管理期內始終以MCA的名義保持設施作為輔助生活設施管理和運營所需的所有許可證、許可證、證書、 註冊、授權和批准。 在不限制前一句話一般性的情況下，Brookstone應採取或促使採取一切必要措施，以糾正 任何認證、調查或其他政府審查中指出的缺陷。

(F) Brookstone應購買運營該設施所需的所有食品、中央用品、牀單、內務和其他用品以及所有非資本設備 。

(G) Brookstone應安排合格承包商提供運營或維修設施所需的所有輔助服務，應持續審查和評估該等承包商的業績，並在設施運營所需的範圍內安排提供額外的、替代的或替代的輔助服務。(G) Brookstone應安排由合格承包商提供運營或維修設施所需的所有輔助服務，並應持續審查和評估這些承包商的業績，並在設施運營所需的範圍內安排提供額外的、替代的或替代的輔助服務。

(H) Brookstone應通過Brookstone選定的法律顧問與MCA選定的法律顧問就與設施、其業務或運營有關的所有法律事項和程序進行協調。

(I) Brookstone應負責開工日期後與設施的管理和運營有關的所有賬單和所有賬户的收取 。在不限制前一句話的一般性的情況下，Brookstone應準備並 開具所有發票和賬單，並收取設施提供的服務和材料的所有帳目和欠款 ，並有權強制執行MCA或設施作為債權人、受款人或債權人對任何此類服務的權利。

(J) Brookstone應為Brookstone、MCA和業主的利益通過保險單為Brookstone、MCA和業主投保，保險單的形式和金額由負責任且信譽良好的保險公司或協會出具，其形式和金額為租約要求的 。在管理期內，Brookstone可以繼續有效地使用MCA獲得的所有現有保單 ，但是MCA會將Brookstone命名為MCA的專業和一般責任保險 保單的附加被保險人，自生效日期起生效，與此相關的所有成本和保費都是運營成本 (定義如下)的一部分。

(k) [省略]

(M) Brookstone應以該設施的名義開立並維持一個銀行賬户，並將在管理期內在該設施的運營過程中收到的所有款項存入該賬户。Brookstone應根據第9節規定的優先時間表，為MCA並代表MCA及時支付管理期 (但不在管理期之前)內因設施的運營或業務產生的或與設施的運營或業務相關的所有債務、義務和債務，無論是固定的或 或未知的，以及向設施交付的貨物或提供的服務的所有發票和賬單，以及MCA在租賃、合同和其他相關協議項下的所有 義務，以及MCA根據租約、合同和其他相關協議承擔的所有 義務，以及MCA在管理期內(但不是在管理期之前)因設施的運營或業務而產生的所有債務、義務和債務，以及MCA根據租賃、合同和其他相關協議承擔的所有 義務

4. 訪問圖書、記錄和文檔。

(A) 在根據本協議提供服務後五(5)年期滿前，Brookstone應根據1980年《綜合和解法案》及其頒佈的法規的第 952節的規定，應書面要求或經請求向衞生與公眾服務部部長 提供本協議和所有書籍， 提供給美國總審計長或其任何正式授權的代表， 本協議和所有書籍， 應提交給衞生與公眾服務部部長 或經請求提供給美國總審計長或其任何正式授權的代表， 本協議和所有書籍，Brookstone的必要文件和記錄，用於驗證根據本協議提供的任何服務(可根據醫療保險計劃支付)的費用性質和範圍。

(B) 如果Brookstone通過與相關組織簽訂的總價值或成本在 萬美元(10,000美元)或以上的分包合同在十二(12)個月內履行本協議的任何職責，則該分包合同 應包含一項條款，其大意是，在根據該分包合同或分包合同提供此類服務後五(5)年期滿之前，該相關組織應向美國總審計長或其正式授權的任何 代表提交該組織的一份或多份分包合同以及所有簿冊、文件和記錄，以核實 根據此類分包合同提供的任何服務的費用的性質和程度，並根據Medicare計劃付款 。 該等分包合同以及所有簿冊、文件和記錄對於核實根據此類分包合同提供的任何服務的費用的性質和程度是必要的。 根據聯邦醫療保險計劃可支付的任何服務費用的性質和範圍。

5. 設施的全面控制。Brookstone和MCA在此確認並同意，MCA在管理期內對設施的資產和運營擁有最終控制權和決定權，但MCA同意不以與本協議條款不一致的方式行使此類 最終控制權。

6. 安全協議。為確保MCA(I)同意允許Brookstone在管理期內為第11條所述目的接收和保留設施運營的所有收入，(Ii)根據第11條支付管理費的義務，以及(Iii)根據第12條規定的賠償義務，MCA特此轉讓並授予Brookstone在管理期內的任何時間產生的所有賬户(包括醫療保險應收賬款)的擔保 權益，並且現在所有這些都是現在發生的。 在管理期內，為了達到第11條所述的目的，(Ii)根據第11條的規定支付管理費的義務，以及(Iii)根據第12條的賠償義務，MCA特此轉讓並授予Brookstone在管理期內的任何時間產生的擔保，包括醫療保險應收賬款 證明此類賬户安全或以任何方式與之相關的文件、文書、動產紙、存款賬户和一般無形資產 ，包括所有強制執行和收款權利(在法律允許的範圍內)和 所有加入、替代和所有替代及其產品、以任何方式與其相關的所有賬簿、記錄和其他信息，以及由此衍生的所有收款、收據和收益(現金和非現金)(“抵押品”)。MCA作為債務人， 同意以Brookstone(作為擔保方)為受益人執行Brookstone要求的關於抵押品的所有融資聲明。 如果MCA違反了允許Brookstone使用所有抵押品的協議，Brookstone有權接管抵押品，並通知對抵押品的任何部分負有義務的任何一方直接向Brookstone付款 ，Brookstone擁有作為擔保人的所有權利起訴並收取所有此類賬户的付款，並進行結算, 按Brookstone唯一酌情決定權 滿意的任何條款包含和調整該等條款。MCA和Brookstone的地址如第17條所述。儘管有上述規定，Brookstone理解抵押品上的任何留置權或擔保權益可能受業主在租賃項下的權利約束。

7. 設施人員。自2021年10月1日起，在管理期內受僱於工廠的所有人員將 成為Brookstone的員工。Brookstone應從設施收入中 支付管理期內受僱於設施的所有人員的所有服務補償，並將其視為與設施運營相關的運營成本和費用。 就本協議而言，管理期內受僱於設施的人員的服務補償包括， 但不限於，工資、工資、獎金、員工福利、員工税金以及與僱用該等人員相關的所有其他成本和支出 。MCA應支付生效日期之前的所有工資費用(包括工資税)，不晚於正常計劃的付款日期 。自2021年10月1日起，MCA將終止僱用 設施的所有員工。在工資和工資方面，MCA應在不晚於下一個正常計劃的支付日期之前，向員工支付截至 開始日期前一天到期的所有工資。此外，MCA應及時向所有適用的政府 和監管機構支付員工在開始 日期之前的所有期間應繳納的所有非拖欠僱傭相關税款。

8. 税收、收入、成本、費用和收費的分配。根據本協議向MCA提供管理、諮詢和諮詢服務所產生的任何和所有成本和費用應視為與設施運營有關的運營成本和費用 ，並應利用設施運營收入支付。在此類收入不足以全額支付預算中設想的費用(定義如下) 的範圍內。MCA應立即向Brookstone支付在管理期限的最初四(4)個月內發生的任何差額，此後Brookstone應支付任何差額，但因法律變更或為繼續遵守適用法律而需要的支出 除外(預期的設施使用變更 除外)。除本協議另有規定外，在開工日期之前的任何期間，與設施運營有關的所有運營收入和所有運營成本和支出 均由MCA保留。在設施中、設施上或設施中使用的公用事業和服務的所有費用、押金 和預付金額，或從設施收取的包括 開始日期的期間，應根據在開始日期之前的 期間的天數以及在開始日期和之後的管理期內發生的天數，在MCA和Brookstone之間分攤。就本協議而言，“預算”是指在管理期內共同編制的設施運行預算。如果雙方未能在2021年9月10日或之前就預算達成一致，則任何一方 均可在書面通知另一方後終止本協議。

儘管 如上所述，Brookstone在任何情況下都不負責從Brookstone的自有資金中補充資金，以支付第四(4)年末之前發生的MCA義務 )管理期限的一個月，MCA應根據 需求支付所有費用，前提是這四(4)個月的設施收入不足以支付所有此類成本和支出。Brookstone 應利用誠信努力，在管理任期內維持或增加居民人口普查。

9. 個賬户。MCA將保留其在生效日期之前與設施的使用和運營有關的所有手頭現金、賬户、票據和其他應收款的所有權利、所有權和權益 ，並由 單獨負責收取。Brookstone應對管理期內因使用和運營設施而產生的帳户、票據和其他應收賬款 擁有專有權。

10. [省略].

11. 轉租。如果Brookstone獲得許可證，作為房東的MCA和作為租户的Brookstone應簽訂 轉租合同，轉租形式如本合同附件B所示。

12. 合同。MCA自開工之日起取消其現有的管理協議，費用自負。此外，MCA應應Brookstone的要求，在不遲於第四(4)年末取消所有其他有效的現有合同的情況下，不向Brookstone支付任何費用。 MCA不承擔Brookstone的任何費用，應應Brookstone的要求，導致取消所有其他有效的現有合同。 )管理任期的月份。

13. 管理費。Brookstone作為Brookstone根據本管理協議 提供的管理、諮詢和諮詢支持服務的獨家補償，有權在支付 運營成本(見第14節)後獲得並保留設施的所有收入。Brookstone應自費支付公司管理費用，包括其簿記和營銷員工的工資和薪金。

14. 付款優先級。在管理期內，設施運營的所有收入應在適當時候 按以下優先順序按月支付下列項目：

(A) 在管理期限內向設施員工支付所有工資和附帶福利(包括所有預扣税款)和就業保險費 。

(B) 支付給Brookstone營銷員工的任何營銷佣金。

(C) 管理期內設施運營所發生的所有其他成本和開支(不包括根據本合同應支付給Brookstone的管理費 )、設施的維修和維護費用、與購買必要用品、提供公用事業和由獨立承包商提供的其他必要用品和服務相關的費用和成本。

(D) 第13節規定支付給Brookstone的管理費。

第(A)、(B)和(C)款規定的 債務稱為“運營成本”。儘管有任何相反的 ，Brookstone不承擔(W)MCA在生效日期前的債務或義務，(X)MCA的任何現有 合同義務，(Y)MCA在租賃下的義務，所有這些仍是MCA的義務，或(Z)任何 免除的責任(定義見第23條)，MCA就此向Brookstone賠償並同意使Brookstone不受損害。

15. 賠償。

(A) Brookstone同意賠償、報銷、辯護並使MCA免受所有要求、索賠、訴訟或訴因、 評估、損失、損害、負債、成本和開支的損害，包括但不限於利息、罰款、後果性損害、合理的律師費、支出和支出，以及合理的顧問費、支出和支出(但 不包括MCA的內部管理費用、行政和類似成本)，從而導致在管理期內或Brookstone頒發許可證後的設施運營期間發生的以下任何情況：(A)設施或其周圍發生的任何事故、人員傷亡或財產損失或損壞，包括任何醫療事故索賠；(B)Brookstone的任何使用、誤用、不使用、狀況、維護或維修；(C)任何從價、員工扣繳或銷售税，以及(D)任何故障。(D)Brookstone的任何使用、誤用、不使用、狀況、維護或維修，(C)任何從價、員工扣繳或銷售税，以及(D)任何故障但由MCA的疏忽 或故意不當行為直接造成的情況除外。

(B) MCA特此同意對Brookstone提出的所有訴訟、評估、損失、損害、負債、成本和開支，包括但不限於利息、罰款、相應的損害、合理的律師費、支出和開支，以及合理的顧問費、支出和開支 (但不包括Brookstone的內部管理費用、行政和類似成本)的所有要求、索賠、訴訟或原因 賠償、報銷、辯護和保持布魯克斯通無害。 (但不包括Brookstone的內部管理費用、行政和類似成本)。直接或間接產生於(I)MCA在行使根據本管理協議保留的權力時的疏忽或故意不當行為 或(Ii)所有免責責任(包括但不限於住院看護訴訟和/或 退款和/或費用結算)。

(C) 儘管有上述規定，MCA和Brookstone各自為其自身和任何保險承運人，在最大可能範圍內放棄任何保險覆蓋範圍內的所有代位權索賠。

16. 檢查。生效日期後，Brookstone將允許MCA及其授權代表在任何合理時間進入和檢查設施，並檢查和/或審計與設施的運營和業務有關的所有賬簿和記錄 。

17. 陳述和保證。

(A) MCA表示如下：

(I) MCA簽署、交付和履行本協議以及任何此類個人或實體 作為或將成為締約方的其他交易文件不會也不會：(A)要求任何其他個人或實體同意；(B)違反或衝突MCA的組織文件；或(C)違反或衝突或構成違反任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令的任何規定。

(Ii) MCA不以信託方式擁有任何常駐資金或財產。

(Iii) 沒有任何針對或影響該融資的訴訟、訴訟、法律或仲裁程序待決，而該訴訟、訴訟、法律或仲裁程序合理地預期 會產生重大不利影響，或以任何方式挑戰或尋求阻止、禁止、更改或實質性延遲本協議所設想的交易 。儘管如上所述，MCA披露仍有兩(2)起針對MCA的未決案件列於附件C，(A)MCA應單獨負責辯護並滿足由此產生的任何和解或判決， (B)預計不會對MCA和/或設施造成重大不利影響，以及(C)不會影響本合同或分租合同中擬進行的交易 。

(Iv) MCA沒有破產、資不抵債或類似的程序待決。

(V) MCA已經或將在生效日期當日或之前支付或將導致支付生效日期前期間的所有税款、利息和罰款， 必須在生效日期或之前支付，否則將導致對設施的留置權或將導致Brookstone對此承擔責任。(V) MCA已或將在生效日期當日或之前支付或將導致支付所有税款、利息和罰款， 不支付將導致對設施的留置權或將導致Brookstone對此承擔法律責任。(V) MCA已或將在生效日期當日或之前支付或將導致支付所有税款以及應付的所有利息和罰款。

(Vi) MCA不違反適用於設施運營的任何法律、規則、法規或條例，但沒有、也不會合理地預期其單獨或總體會產生重大不利影響的違規行為 除外。

(B) Brookstone特此聲明並保證：(I)Brookstone簽署、交付和履行本協議，以及Brookstone完成本協議預期的交易均在Brookstone的權力範圍內，並且在生效日期或之前已經或將得到Brookstone方面所有必要的合夥行動的正式授權；(Ii)本 協議構成Brookstone的一項有效的具有約束力的義務，可對Brookstone強制執行。和(Iii) Brookstone簽署、交付和履行本協議不會也不會與Brookstone的管理文件 衝突或衝突。

18. 其他。

(A) Brookstone與MCA的關係應是獨立承包商的關係，Brookstone根據本協議執行的所有行為應被視為由Brookstone以獨立承包商的身份執行。

(B) MCA未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權不應視為 放棄該等權利、權力或特權，或任何該等權利、權力或特權的單次或部分行使均不妨礙 在行使任何其他權利、權力或特權的同時進一步行使該等權利、權力或特權。本 協議提供的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(C) 除本協議另有規定外，根據本協議或與本協議相關的 項下向任何一方發出的所有通知、同意、請求和其他通信均應以書面形式進行，並應通過美國郵件、要求的回執或通過信譽良好的隔夜 承運人發送，如下所示：

(D) 本協議構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判 。MCA或Brookstone均未作出或依賴本協議中未列明的任何陳述、誘因、承諾、理解、條件或擔保 。本協議無意向除MCA或Brookstone及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何個人或實體授予本 協議項下的任何權利或補救措施。

(E) 對本協議任何條款的任何修訂或放棄，以及對MCA或Brookstone任何偏離任何此類條款的同意均無效， 除非該修訂、放棄或同意是雙方簽署的書面文件，然後該放棄或同意應 僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。

(F) 本協議各節、小節、段落和其他分部的標題僅用於方便和參考 ，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款的解釋或解釋。除非本協議另有説明 ，協議中提及的章節均指本協議的章節。

(G) 如果為強制執行或解釋本協議而啟動任何訴訟或訴訟程序，勝訴一方有權向非勝訴一方追回維持該訴訟或訴訟程序的費用和開支，包括但不限於在該訴訟或訴訟程序開始之前、開庭前、審判時、審判後和上訴時發生的合理的 律師費和支出 ，無論該訴訟或訴訟程序是合法的、衡平法的，還是破產案件或訴訟程序的。

(H) 本協議中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行範圍內無效。

(I) 本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議中的一個副本。 通過電話傳真傳輸的本協議簽名頁的已執行副本應與手動簽署副本的交付一樣有效 。(I) 本協議可由本協議的不同各方分別簽署，在簽署時應視為正本，並且所有副本加在一起將構成同一協議中的一個副本。 通過電話傳真傳輸的本協議簽名頁的已執行副本應與人工簽署副本的交付相同。

(J) 本協議應被視為根據南卡羅來納州法律簽訂的合同，就所有目的而言，應 受南卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律進行解釋(包括施工、有效性和履約事宜)，而不考慮該州規則的衝突。

19. 不承擔個人責任。任何一方的高級管理人員、董事、股東和/或員工在本協議任何一方違約的情況下，均不對另一方承擔任何責任 ，儘管任何法律理論都允許“揭開公司面紗”。

20. MCA默認值。如果在管理期內，MCA違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契約，包括 但不限於其在管理期之前履行與設施運營有關的所有義務的義務， 並且MCA未能在五(5)天內糾正此類違反，Brookstone應享有本協議第6條規定的權利和法律或衡平法上的所有權利，包括但不限於具體履行和禁令救濟，以及 終止的權利

21. 劃轉資產。根據本協議的條款和條件，並經業主同意， 在生效日期，MCA將直接轉讓給MCA，不受所有留置權、產權負擔、債務、債權、評估、 擔保權益和所有權缺陷的影響，MCA對與設施運營有關的下列資產的所有權利、所有權和權益(如果有) ：(A)個人財產；(B)許可證(按照購買協議的定義)，但不得轉讓，無需適用政府機構適用的所有權變更批准；以及(C)MCA擁有的與設施有關的所有商號、許可證和其他知識產權，但 此類知識產權不得包括Clearday名稱或MCA附屬公司的權利或其他知識產權(統稱為“轉讓的資產”)。在生效日期，MCA應以雙方都滿意的形式，通過賣單和轉讓將轉讓的資產轉讓，不受所有留置權、 債權和產權負擔的影響。經業主同意，Brookstone 同意，如果在Brookstone未獲得許可證的情況下終止本協議，Brookstone將立即將其在轉讓資產中的權利 重新轉讓給MCA。儘管如上所述，所有現有的記錄留置權和對房東的留置權都是允許的 ，不得導致違反本協議的這一節。

22. [故意省略].

23. 不承擔債務。Brookstone不承擔也沒有義務支付MCA的任何負債，無論是固定的、 或有記錄的還是未記錄的，包括截至本協議日期的以下任何負債(統稱為“不包括 負債”)：(A)MCA的應付賬款；(B)MCA的應計費用；(C)與MCA的 失業和工人補償計劃有關的未付索賠或保費；(D)任何銷售收益和根據本協議可確認的任何收回。(E)MCA員工提出的所有員工索賠； (F)與MCA贊助的任何養老金計劃、福利計劃或任何其他福利計劃或安排相關的負債；(G) 根據醫療補助計劃和其他第三方付款人計劃產生的第三方付款人和解、追溯調整、超額支付、補償以及罰款、罰款和評估(如果有) ；(H)就MCA的運作向國土安全部支付的所有金額 (I)對MCA的作為或不作為的專業責任索賠或其他索賠 ；(J)任何未支付的專營權許可證或類似費用，包括應計但尚未到期和應支付的費用；(K)任何調查 結果和任何糾正行動或執法補救措施的執行情況，包括罰款、處罰和評估(如果有)；(L) MCA在租約下的責任和義務，以及(M)與MCA的作為或不作為有關的任何其他法律責任

[下面是單獨的 簽名頁]

單獨的 簽名頁

運營 轉讓協議

茲證明，本文書雙方已於上文第一次寫明的日期生效。

單獨的 簽名頁

運營 轉讓協議

茲證明，本文書雙方已於上文第一次寫明的日期生效。

附件 A

[設施説明 ]

附件 B

[轉租形式 ]

轉租 協議

本 分租合同(以下簡稱“租賃”)於2022年_

目的朗誦/陳述

房東 是本合同所附附件A所述不動產的承租人，並作為本合同(“土地”)的一部分 ，其上設有一個名為“記憶關懷辛普森維爾”(“該設施”)的輔助生活設施。 根據該特定條款，該設施被稱為“記憶關懷辛普森維爾”(“該設施”) 。[租賃]2016年2月3日，房東作為租户，MC-Simpsonville， SC-1-UT，LLC(“費用所有者”)作為房東之間簽訂的“優質租約”(“Prime Lease”)。承租人希望從業主和業主處轉租給承租人， 該設施和土地連同於開工日期位於該設施的所有設備、固定裝置和陳設(以及 連同其所有替換或增加，統稱為“租賃的傢俱、固定裝置和設備”) (土地、該設施和租賃的傢俱、固定裝置和設備在此統稱為“處所”)。

現在， 因此，考慮到租金和本合同中規定的條款，房東特此將該房產出租給租户。本合同雙方 各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人，特此約定並 同意如下：

1. 術語。

(A) 本租賃期限自上午12：00：01開始。在承租人收到許可證之日起 的下一個日曆日(“開始日期”)(定義見下文第4節)，除非根據本協議條款提前終止，否則將於晚上11：59：59到期。在六(6)號的最後一天)生效日期後的日曆月( “術語”)。

(B) 在租期屆滿或以其他方式終止後，租户應在清潔、完好和狀況良好的情況下退出並安靜地離開物業掃帚，正常和合理的損耗除外(因意外事故終止的情況除外)。 儘管如上所述，本設施運營為輔助生活設施所需的所有財產(本合同要求的許可牀位數量 )必須保留在設施內，併成為房東的獨有財產。(B) 除因意外事故終止外，本設施作為輔助生活設施運營所需的所有財產必須保留在設施內，併成為房東的獨有財產。

2. 使用場所；進入場所，記錄。

(A) 承租人應在整個租期內使用和佔用房屋作為輔助生活設施，承租人有權提供 或執行與此類用途相關的附帶和/或行政服務。在租期內，承租人應始終使設施 獲得不少於六十四(64)張輔助起居牀的全面和適當許可。

(B) 除前述規定外，承租人應始終 將設施患者的護理標準維持或安排維持在確保法律要求的設施患者護理質量水平所需的水平。(B) 除上述規定外，承租人應始終 將設施患者的護理標準維持在確保法律要求的高質量護理水平所需的水平。

3. 租金。承租人應向房東支付整個租期的租金(“租金”)，金額為1.00美元，應在開工之日起十(10)天內支付。

4. 遵紀守法。

(A) 承租人應自負費用，在開工日期前獲得將設施作為輔助生活設施運營所需的所有許可證(統稱為“許可證”)，此後應始終遵守所有部門、機關或機構對該場所或其使用或佔用擁有管轄權的所有法律、 命令、法規、許可證、許可證和證書 。除本租約另有規定外，承租人應採取任何具有司法管轄權的機構 為維持適用於該處所或承租人的業務或其允許牀位容量的任何許可證或許可證，或為遵守涵蓋該處所的 入住證(如有)而可能需要採取的一切行動。

(B) 承租人不得或允許他人在該房產上做出任何行為或事情，使其無效，或導致拒絕、取消、終止、 全部或部分吊銷或暫時吊銷與該設施作為輔助生活設施的運營相關的任何許可證、許可證或佔用證書。 該許可證、許可證或佔用證書是與該設施作為輔助生活設施的運營有關的或與之相關的。(B)承租人不得或允許其在該房產上做出任何行為或事情，使其全部或部分被拒絕、取消、終止、撤銷或暫停。

5. 税收和評估。

(A) 租户應在到期時支付適用於該條款的所有税費(包括銷售税)和評估以及適用於該條款的所有其他政府費用，包括一般和特別費用， 針對該房產或其任何部分徵收或評估的税費； 如果規定，房東應獨自承擔該條款之前任何期間的所有未繳税款。

(B) 房東和租客的意圖是，本租約應向房東支付的租金應為房東的絕對淨值，以便本租約在整個租期內將本租約規定的租金 交付給房東，不收取任何費用、評估或對房產徵收的任何税費， 不應期望或要求房東支付任何此類費用、評税或 税，也不應承擔本租約項下的任何義務或責任，且所有費用與房屋和本租賃有關的任何種類和性質的費用和義務 應由承租人支付和履行，承租人應賠償並使房東不受任何和所有此類費用、費用和義務的損害。但不得視為對租户 施加任何關於因房東收到租金而向房東評估的聯邦或州所得税或資本、特許經營税或淨值税的義務；但在任何情況下，租户均無義務根據Prime Lease向費用所有者支付租金。

6. 從屬關係。本租約受制於優質租賃以及現在或今後可能成為對物業的留置權的任何和所有現有和未來的抵押或信託契據 ，以及所有續訂、修改、合併、更換 和/或其延期。根據本第6條規定的從屬關係應是自動的，在這種情況下不需要進一步的從屬關係 。但是，為了確認這種從屬關係，承租人同意執行房東可能要求的任何從屬關係。

7. 損壞或傷害；賠償。

(A) 房東對合同期間造成的人身或財產傷害或損壞概不負責，除非該等傷害或損壞是由於房東的疏忽或故意行為不當造成的。

(B) 儘管有任何保險，且不考慮任何此類保險的保單限額，承租人同意賠償、補償、辯護並使貸款人和房東免受一切索償、索賠、訴訟或訴因、評估、損失、損害、負債、成本和開支，包括但不限於利息、罰款、後果性損害、合理的律師費、支出和支出，以及合理的顧問費、支出和支出。房東直接或間接地 或間接施加於或招致以下任何事件或行為(包括任何暫留期)：(I)在設施上或附近發生的任何事故、人員傷亡或財產損失或損壞， 包括任何不當行為的索賠；(Ii)租户的任何使用、誤用、不使用、狀況、維護或維修；(Iii)任何從價； 員工預扣或銷售税以及(Iv)租户未能履行或遵守本租賃的任何條款。

(C) 承租人將不允許在房屋內生成、處理、儲存或處置 聯邦、州或地方法律所定義的石油產品或任何危險物質，但此類物質的類型和數量僅限於與佔用或運營輔助生活設施有關的 ，且這些物質僅應嚴格遵守 聯邦、州和地方法律 持有、儲存和使用。

(D) 租户同意賠償、報銷、辯護房東和貸款人，使其免受房東和貸款人的一切索求、索賠、訴訟或 訴訟因由的傷害，包括但不限於利息、罰款、 間接損害、合理的律師費、支出和費用，以及合理的諮詢費、支出 和費用，這些要求、索賠、訴訟或由房東直接或間接引起的費用和費用，包括但不限於利息、罰款、 後果性損害、合理的律師費、支出和開支，以及由房東主張、導致、強加或招致的一切要求、索賠、訴訟或 訴訟原因，包括但不限於利息、罰款、 間接損害、合理律師費、支出和支出。但由房東的嚴重疏忽或故意行為不當直接和完全造成的情況除外：

(I) 在期限內發生的事件、情況或條件，這些事件、情況或條件可能構成或確實構成環境索賠的基礎(該 術語定義如下)；或

(Ii) 在該期限內因設施運營而產生的任何環境索賠。

就本第7條(D)款而言，“環境索賠”是指政府當局提出的任何書面信息請求， 或任何人或政府當局提出的任何書面通知、通知、索賠、行政、監管或司法行動、訴訟、判決、要求或其他書面通信 聲稱或聲稱對租户或房產負有責任的 無論是損害賠償、分擔、賠償、收回成本、賠償、禁令救濟、調查、迴應、補救或清理費用、損害賠償 都是指 任何人或政府當局發出的任何書面通知、通知、索賠、行政、監管或司法行動、訴訟、判決、要求或其他書面通信 聲稱或聲稱對承租人或房產負有責任的 基於或由於(I)在期限(包括任何暫留期)期間(包括任何暫留期)內存在、使用或向環境中釋放 源自或來自該房產或以其他方式影響該房產的任何石油產品或有害物質，(Ii)構成租户在該期限(包括任何暫留期)期間違反或涉嫌違反任何環境法或以其他方式影響該房產的任何事實、情況、條件或事件 或(Iii)任何所謂的傷害或傷害威脅在 期限內(包括任何滯留期)，承租人或以其他方式影響房屋的安全或環境。

8. 留置權。

(A) 未經業主事先書面同意，承租人不得針對或 覆蓋全部或任何部分的物業設立、承擔或容受任何信託契約、抵押、自願 或非自願留置權，不論是法定的、憲法的還是合同的(設施的從價税留置權 尚未到期和應付)、擔保權益、產權負擔或押記、或有條件出售或其他所有權保留文件，或 覆蓋全部或任何部分的信託契據、抵押、自願或非自願留置權(除設施的從價税留置權)、擔保權益、產權負擔或押記、或有條件出售或其他所有權保留文件。

(B) 承租人不得因自生效日期起至今或之後為承租人或通過承租人或承租人持有該處所或其任何部分的人進行或供應、或聲稱已為承租人或持有該處所或其任何部分的任何人履行或供應的任何工作、勞務、服務 或材料而容忍或允許任何留置權對抗該處所或其任何部分。 如果任何此類留置權應在任何時候針對該房產進行備案，承租人應在承租人收到 備案通知之日起三十(30)天內以付款、押金或保證金的方式解除該留置權。如果承租人未能在該期限內解除任何此類留置權，房東 可以(但沒有義務)通過向 法院支付聲稱到期的保證金來促使解除該留置權，或者如果房東這樣選擇，則迫使留置人提起取消該留置權的訴訟，並向留置權人支付判決的 金額(如果有的話)，並附帶利息、費用和津貼。房東 為上述任何目的支付或存放的任何金額，以及房東根據房東的選擇支付的所有合理法律和其他費用，應在房東書面通知後十(10)天內由租客向房東支付 。

9. 維護、維修和更換。

(A) 所有維護、維修、保養、更換、清潔和翻新，包括房屋外部的維護和保養， 以及任何性質的任何性質的結構或非結構的相關事項，無論是否由於正常磨損和撕裂而產生的相同結果，以保持房產和相關個人財產和庫存的良好秩序和狀況，或將房產 恢復到這樣的狀況，並保持房產符合所有現有或現有的政府或監管規章制度租户應進行因損壞 而造成的所有維修和/或修復，租户的義務不應考慮損壞的原因或正在修復的狀況，但如果損壞是由業主、業主代理人、承包商或員工的任何嚴重疏忽或故意不當行為引起的，在這種情況下，除非任何有關物業的保險單另有規定，否則業主應 自費修復損壞。所有此類維修和/或修復的質量和等級應至少等於開工日期或適用法律另有要求的工程或安裝 。承租人應獲得與此類維修和/或恢復相關的所有許可和 許可證；承租人應在施工期間獲得令房東滿意的合理的額外保險，保險單應將房東和貸款人(如果適用)列為額外的被保險人。

(B)房東和費用所有人有權在合理的提前通知後，在任何合理時間進入房產，以進行 檢查。如果費用所有者合理地確定需要進行任何維修，則費用所有者可以書面要求 租户立即按照本協議的規定進行維修，如果租户在收到書面要求後三十(30)天內拒絕或忽略開始進行此類維修，或者未能合理調度完成維修，則房東可以按照合理設計的方式進行或安排進行此類 維修，以避免幹擾租户的業務，在這種情況下，房東不對租户的任何損失負責此外，如果費用所有者合理地斷定設施居民的安全受到威脅，或與設施相關的任何許可證 可能被吊銷或受損，因此必須更早開始進行此類維修，並且等待 該三十(30)天通知期可能會威脅位於場所內的人員或任何此類許可證的福祉，則承租人應 相應地開始並完成此類維修。 如果費用所有者合理地斷定該設施的居民的安全受到威脅，或者認為與該設施相關的任何許可證可能被吊銷或受損，則租户應 相應地開始並完成該等維修。如果房東進行或導致進行此類維修，房東支付的費用應由租户支付。如果承租人進行或導致進行該等修理，而有管轄權的法院隨後認定該等修理是不必要的，房東應立即補償承租人因此而產生的費用，包括合理的律師費。此處包含的任何內容均不得解釋為對房東 施加任何進行此類維修的義務。

10. 更改和添加。

(A) 承租人可在合同期內隨時並不時自負費用，對物業或其上的任何建築物或其任何部分進行或準許進行所需的改建、增建、翻新或改善 ，但有關任何結構更改或翻新，須事先徵得費用擁有人的書面同意。

(B) 在房產上進行、豎立、建造、安裝或放置時對房產進行的所有改建、更改、增加和修改， 以及原來安裝或更換的所有機械、儀器、設備、地面覆蓋物和固定附着物，包括但不限於 所有供暖、照明和電力設備、管道、泵、水箱、導管、管道、風冷和空調設備，附連 個機櫃、管道和壓縮機， 所有供暖、照明和電力設備、管道、水泵、水箱、管道、管道和空調設備，包括但不限於 所有供暖、照明和電力設備、管道、泵、水箱、導管、管道和空調設備。當安裝或以其他方式安裝或以其他方式放置在設施內 時，它們現在並應立即成為物業的一部分，並且應是費用所有者的唯一和絕對財產，無需向業主收取費用或費用，並且應保留在 上，並在本租賃期滿或更早終止時因任何原因(包括但不限於房東違約和終止本租賃的事件)與物業一起交出。承租人同意在租賃期滿或其他情況下終止租賃時，將物業(包括所有租賃的傢俱、固定裝置和設備)交付業主，並且 承租人無權在租賃期滿時移走租賃的傢俱、固定裝置和設備，也無權獲得補償 或支付相關款項。但是，承租人有權移除其計算機、軟件、機密信息或專有 手冊以及業主未承擔租賃權的任何租賃設備；但條件是：(I)承租人購買或租賃的傢俱、固定裝置或 設備替換業主擁有並租賃給承租人的租賃傢俱、固定裝置和設備 , 租約終止後應留在房屋內，仍為房東的單獨財產，租户應在租期結束時支付履行任何其他人對該財產的權利所需的所有款項。(br}承租人應在租期結束時支付解除任何其他人對該財產的權利所需的所有款項。

(C) 承租人購買或安裝在房屋內的任何獨立機械、設備或傢俱(用於更換任何租賃的傢俱、固定裝置和設備除外)，並用於承租人的業務運營和承租人的貿易固定裝置， 承租人可在租期屆滿時或之前的任何時間移走，但該移走應遵守以下 第(D)款的規定。(C) 承租人可隨時移走租户購買或安裝的任何獨立機械、設備或傢俱(用於更換任何租賃的傢俱、固定裝置和設備)以及承租人的貿易固定裝置。

(D) 承租人特此約定並同意以良好和熟練的方式自費和費用修理和更換因上述拆卸上述授權拆卸的任何該等獨立機械、設備、傢俱或行業固定裝置而造成的任何損壞 。

11. 保險。

(A) 承租人應自費購買並在任何時候對在南卡羅來納州獲得許可且房東和貸款人均可接受的負責任公司購買以下保險(將房東和任何貸款人指定為附加保險人 )：

(I) 一份“一切險”財產保險單，在業主合理滿意的情況下，該保險單應按房東或租客擁有的房產的全部重置價值投保。在不限制前述一般性的前提下， 承租人同意房東不對承租人或通過承租人提出索賠的任何人造成或造成的任何損失或損害負責，無論該損失或損害是由於本合同規定投保的危險或水、蒸汽、煤氣、滲漏、任何種類的管道、電氣或電氣設備、管道或器具、元件或其他類似或不同的原因造成或導致的，無論是否源於房屋或本第13節使用的術語“全部重置價值” 應指實際重置成本(不包括土地、地下室最低樓層以下的任何開挖、基礎和基座的成本， 或地面以下不存在地下室的基礎和基座的成本)；

(Ii) 每次事故至少為100萬美元和00/100美元(1,000,000.00美元)的專業責任保險，總計為300萬 和00/100美元(3,000,000.00美元)，其中應包括為業主和租户在期限內發生的 行為投保的“事故”保險；

(Iii) 針對房產和存貨的保險，包括在“一切有形損失險”分類中包括的任何險別 保險金額始終足以防止房東或租户在適用保單的條款內成為共同保險人，但在任何情況下，此類保險的保額應等於設施和位於設施上的租賃傢俱、固定裝置和設備以及存貨的全部可保價值，術語為“全額可保” 。 保險範圍擴大，以防止房東或租户成為適用保單條款 內的共同保險人，但無論如何，此類保險的保額應等於設施以及設施上租賃的傢俱、固定裝置和設備以及庫存的全部可保價值。基座 和基礎、環境美化和鋪設)由保險公司或房東和租户每年確定，或應貸款人的要求由獨立保險經紀人確定 (須經貸款人和租户的合理批准)；

(Iv) 針對任何和所有索賠的綜合一般責任保險，包括人身傷害、死亡和財產損失責任，以及傘形責任保險，包括因擁有、使用、租賃、運營或與之相關而產生或與之相關的所有法律責任，包括施加於租户或業主的所有法律責任，以及所有訴訟費用和律師費 。設施的維護或狀況 ，金額與機構貸款人對與設施相當的財產的一般要求相同，但在 情況下，每次事件的限額不得低於50萬00/100美元(500,000.00美元)，人身傷害或財產損失的綜合單一限額保險 和總計50萬00/100美元(500,000.00美元)；和

(V) 針對設施上或有關設施的任何工作的法定工傷賠償保險(在業主或租户維持的其他保單 尚未承保的範圍內)。

(B) 房東和租客同意，如果房屋或位於其中的任何傢俱、固定裝置、機械、設備或其他個人財產因火災或其他保險事故而受損或被毀 ，在任何適用保險單允許的範圍內，任何一方對此類 損壞或毀壞的權利(如果有)在此放棄。雙方同意盡其最大努力確保其獲得的保險單允許此類代位權豁免，並應向對方提供此類豁免的證據。 雙方同意盡最大努力確保他們獲得的保險單允許此類代位求償權豁免，並應向對方提供此類豁免的證據 。

(C) 承租人應每年向房東 交付與本第11條所指保單有關的所有證書，如果可以免費獲得此類保單，則應提供六十(60)天的取消通知(如果無法獲得，則此類保單應提供三十(30)天的取消通知)，如果房東未支付保費或其他取消計劃的情況下，應向房東提供取消通知。 如果可以獲得取消通知，則應向房東提供三十(30)天的取消通知。 如果不能獲得額外費用，則應向房東提供三十(30)天的取消通知。 如果可以獲得取消通知，則應提供六十(60)天的取消通知。承租人應應房東的要求向房東提供此類保險單的副本。

(D) 承租人不得或允許在處所內作出任何會使任何火災、危險 或承保處所的其他保險單無效或與之衝突的行為或事情，亦不得或允許在處所內作出 或可能使業主因在處所內或因任何其他原因而對任何人或財產造成傷害而負上任何法律責任或責任的任何作為或事情 或可能使業主承擔任何法律責任或責任 。

(E) 如果承租人未能獲得並維持本租約規定的保險，房東可影響任何此類保險並支付保費，房東支付的所有保費應被視為本合同項下的額外租金，並由租户在本租約規定的下一個租金到期日 向房東支付。

(F) 本第11條規定的所有保險單也應根據紐約式標準抵押條款 向房東支付， 如果房客可以在不增加租户額外成本的情況下獲得房東的利益，則無需分擔費用；但在任何抵押或契據或信託條文的規限下， 業主須在收到 該等收益的範圍內，根據本租約的條文將收益用於重建房產，或在任何貸款人的情況下， 用於重建房產或償還欠該貸款人的全部或任何部分未償還本金和/或 利息。 如果是貸款人，則 房東必須根據本租約的規定將收益用於重建房產，或用於償還欠該貸款人的全部或部分未償還本金和/或 利息，但業主必須根據本租約的條款將收益用於重建房產或償還欠該貸款人的全部或任何部分未償還本金和/或利息。如果該等收益被任何貸款人用於償還以房屋留置權擔保的任何貸款項下的未償還本金和/或 利息，並且不重建該設施，則承租人在支付本合同項下任何未償還的 義務後，有權終止本租賃。

12. 損壞或破壞。如果在合同期限內，由於火災或其他災害、風險、意外事故或傷亡，房屋或其任何部分全部或部分被摧毀或損壞，無論是否由本合同第11條規定的保險承保，並且 維修費用超過25萬美元/百美元(250,000.00美元)，任何一方均可書面通知另一方終止 本租賃(前提是，第34條規定的租户購買選擇權將持續 90所有保險收益應支付給房東。在所有其他情況下，承租人 應利用該保險單的收益維修和恢復設施。

13. 徵用權；譴責。如果物業的全部或任何重要部分將以徵用權 或代替徵用權的契據收購或譴責，則租約應自所有權歸屬於該訴訟程序之日起停止和終止。賠償的收益 應支付給房東，租户對此不感興趣。在法律允許的範圍內，本條款不得被視為限制承租人 因其業務受損而獲得單獨賠償的權利，前提是該單獨賠償不會減少應支付給房東的賠償金。在所有其他情況下，租約應繼續有效，業主應自負費用和費用，以一切合理的速度恢復設施中未被佔用的部分，使該房屋構成一個完整的建築 單元，其一般性質和條件(在此情況下儘可能接近)應與緊接在該判決或採取之前的 之前存在的建築 單元相同。

14. 轉讓和轉租。租户約定，未經房東事先書面同意，不得轉讓、扣押、質押、抵押或以其他方式轉讓或轉讓 本租約或本租户在本租約項下的任何權利，也不得轉租(全部或部分)房產，或容受或允許他人使用房產 或其任何部分(房東可自行決定拒絕同意)。如果房東同意任何轉讓、扣押、質押、轉讓、轉讓。

15. 默認。下列各項均構成本租賃項下的“違約事件”：

(A) 承租人應違反本租約中包含的任何條款、契諾、條件或協議(除本第15節所列的條款、契諾、條件或協議外)，或不履行本租約中規定的任何義務，如果違反或不履行該義務，則 承租人應在書面通知後三十(30)天內繼續履行，且不會在書面通知後三十(30)天內得到承租人的補救，或者在發生或違約的情況下， 不能在三十(30)天內盡職解決，繼續不會繼續然後繼續努力起訴，直至完成所需的補救措施； 或

(B) 承租人應允許房產受機械師、物料工或其他留置權的約束，但因承租人未就應其要求進行或提供的工作或用品付款，或未能履行房東在本合同項下的義務以及當時未到期和應支付的税款，以及承租人未在收到通知後三十(30)天內解除、解除或解除此類留置權，應允許房產受機械師、物料工或其他留置權的限制。 未逾期繳納的從價税留置權

(C) 租户不應在任何監管或許可機構或政府當局設定的期限內糾正 以下缺陷：(I)授權該機構下令立即終止設施的醫療許可證；或(Ii)導致 禁止新的入院；或

(D) 租户應放棄房產；或

(E) 承租人應根據破產或任何州破產法提出自願申請。

當 任何違約事件發生時，在任何該等事件中(無論具有或可能具有阻止承租人遵守本租約條款的任何訴訟的懸而未決的效果)，房東可在此後的任何時間，在 終止或不終止租約的情況下(以下第(V)款除外)：

(I) 終止本租約，租客收到終止的書面通知後，本租約即被視為終止。 終止後，業主將獲得並向租客追討業主因終止租約而可能遭受的所有損害， 包括但不限於收回對 處所的佔有的費用(包括法律費用和合理律師費)以及為準備重新出租而對處所進行必要或適當的任何維修的費用。此外，房東在其選擇下，將擁有並向租户追回相當於租户在剩餘時間內支付的所有租金總額和其他款項中超出的部分(如果有)的淨現值，超出租户在剩餘時間內的 房產當時的合理租金價值；以及

(Ii) 追求法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施，包括但不限於指定接管人和 具體履行。

本條款第15條賦予房東的所有權利和補救措施都是累積性的，不排除任何其他 權利或補救措施，可由房東自行選擇單獨行使或組合行使。房東對任何契諾或條件的放棄不應被視為暗示或構成以後對相同或不同的契諾或條件的進一步放棄。 除非向租户遞交了 終止選擇終止的書面通知，否則房東不得將重收或接管視為終止本租約的選擇。(br}房東對任何契諾或條件的放棄不應被視為暗示或構成以後對相同或不同的契諾或條件的進一步放棄。 除非向租户發出終止選擇的書面通知，否則房東不能將其解釋為選擇終止本租約。在法律允許的最大範圍內，租户免除房東在違約事件發生後 減輕其損害的任何義務。

16. 陳述和擔保。

(A) 業主陳述和擔保。房東聲明並保證：

(I) 房東是一家有限責任公司，根據猶他州法律正式成立、有效存在、信譽良好， 有正式資格在南卡羅來納州辦理業務，並有權履行本租約的條款和規定。

(Ii) 本租約已由業主正式授權、簽署和交付。

(Iii) 本租賃是業主的合法、有效和具有約束力的義務。

(B) 租户陳述和擔保。承租人聲明並保證：

(I) 承租人是一家有限責任公司，根據南卡羅來納州法律正式成立、有效存在且信譽良好 ，並有權履行本租約的條款和規定。

(Ii) 本租約已由租户正式授權、簽署和交付。

(Iii) 本租賃是承租人的合法、有效和具有約束力的義務。

17. 安靜的享受。房東約定，承租人在履行其在本租約項下的所有義務後，應在符合本租約條款的前提下，安靜、和平地佔有該房產。

18. 牀位數。除非法律或任何有管轄權的政府機構另有要求，否則未經房東事先書面同意， 承租人不得減少許可牀位的數量或設施的護理水平或其他用途。 承租人不得在未經房東書面同意的情況下減少設施的許可牀位數或護理水平或其他用途。任何此類變更均不得導致租金的降低。

19. 通知、要求和其他文書。

(A) 按照本條款第20條第(B)、(C)和(D)款的規定，所有根據本條款可能或要求發出的通知、要求和請求均應以書面形式發出，並應通過美國 掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、隔夜快遞或傳真機傳輸、收件人確認的收據 發送。

(B) 業主向租户發出的所有通知、要求和請求應：

Simpsonville，LLC布魯克斯通露臺(Brookstone Terrace of Simpsonville LLC)

190 詹姆士大道

高級， NC 27006

收件人： D.格雷·安吉爾

電子郵件： gray.angell@yahoo.com

使用 將副本複製到：

Banco Tackabury&Matamoros，P.A.

北馬歇爾大街404

北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆， 27101

收件人： 喬治·E·霍洛迪克

電子郵件： geh@blancolaw.com

(Ii) 寄往租户不時向業主發出的通知 指定的其他地址、寄往租户不時指定的其他傳真號碼和/或通過其他傳真號碼發送至租户不時指定的其他地址和/或通過租户不時向業主發出的通知 指定的其他傳真號碼。

(C) 租户向業主發出的所有通知、要求和請求應：

(I) 致予業主，地址為：

________________________

________________________

收件人： _

電子郵件： _

使用 將副本複製到：

MC-Simpsonville， SC-1-UT，LLC

4747 威廉姆斯大道

德克薩斯州喬治敦，郵編：78633

收件人： 洛奇·哈丁

電子郵件： rhardin@embreegroup.com

(Ii) 寄往業主不時向租客發出的通知 指定的其他地址，寄往業主不時指定的其他傳真號碼和/或發送至業主不時指定的其他人和/或通過其他傳真號碼發送至業主不時向租户發出的通知 指定的其他地址。

(D) 租户向業主發出的所有通知也應同時以相同方式寄往業主或貸款人不時指定的一個或多個地址 。

(E) 所有此類通知、請求和其他通信均應視為已發出(I)通過信譽良好的隔夜個人遞送、掛號信或掛號信、要求的回執、或通過快遞或遞送服務發送時(或在嘗試投遞被拒絕時)，或(Ii)通過電話傳真發送時(通過確認的電話傳真傳輸確認此類接收，視為收到任何此類通知、請求或其他通信 )，應視為已發出(或在嘗試投遞被拒絕時) 通過信譽良好的隔夜個人投遞、掛號信或要求的回執 或通過快遞或快遞服務發送時，應視為已收到(通過確認的電話傳真傳輸確認接收，視為已收到任何此類通知、請求或其他通信

20. 交回處所。租户同意在租賃終止時(包括但不限於沒收)， 租期滿後根據在線協議(定義見下文)轉讓設施的運營。

21. 非豁免；完整協議。

(A) 房東未能就租户的任何違約行為行使其任何權利或發出任何通知，或以其他方式堅持要求嚴格履行承租人在本合同項下的義務，不應阻止房東在隨後的任何時間 就同一違約或任何其他(類似或非類似)違約行為這麼做。

(B) 除非放棄方在書面 中明確規定放棄，否則本租賃的任何條款均不被視為任何一方放棄。

(C) 本租約包含雙方之間的完整協議，取代之前的任何協議，此後簽訂的任何協議對於變更、修改或解除本租約或放棄房產無效，除非該協議是書面的 ，並由尋求強制執行變更、修改、解除或放棄的一方簽署。(C) 本租約包含雙方之間的完整協議，此後簽訂的任何協議對於變更、修改、解除或放棄無效，除非該協議是書面的 並由尋求強制執行變更、修改、解除或放棄的一方簽署。

22. 可分割性。如果本租約的任何條款、條款或條款或其對任何個人或情況的適用在任何程度上都是無效和不可執行的 ，則本租約的其餘部分或該條款、條款或條款對個人或情況的應用(無效或不可執行的條款除外)不應因此而受到影響， 本租約的每一條款、條款和條款均應有效，並應在法律允許的範圍內強制執行。

23. 綁定效果。除本合同另有規定外，本租賃適用於本租賃各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

24. 標題；標題。此處的標題僅為方便起見，僅供參考，不以任何方式定義、限制 或描述本租賃的範圍或任何條款的意圖。

25. 適用法律。本租約受南卡羅來納州法律管轄和解釋。

26. 律師費。如果房東提起訴訟以強制執行本租賃的任何條件或契約，包括收取租金，則房東有權在通過該訴訟作出的任何有利於其的判決中收回其費用，包括合理的律師費和費用。此外，如果承租人對房東提起訴訟以強制執行本租賃的任何條件或契約 ，承租人有權在通過此類索賠做出的對其有利的任何判決中追回其費用，包括合理的律師費和費用。

27. 備忘錄。本租賃不應記錄；前提是雙方同意應承租人的要求(br}和費用)簽署、交付並記錄備忘錄或簡短租賃。

28. 雙方關係。房東在任何情況下都不是營業場所的合夥人或租户的合資企業 或在場所內進行的任何業務。房東在任何情況下均不對租户的任何損失或責任承擔責任或義務 。

29. 業主的法律責任限制。在物業所有權的任何轉讓或其他剝離的情況下，業主 應完全免除並解除此後在本租約項下產生的所有契諾和義務，承授人或以其他方式繼承所有權的人應被視為已承擔了此後在本租約項下產生的業主契諾和義務， 將成為本租約項下的“房東”。房東或業主的任何合夥人、股東、代理人、業主的任何成員或經理、任何合夥人的任何股東、董事、高級職員、 成員或經理對本租賃的條款、契諾或條件絕對不承擔任何個人或公司責任，而承租人應僅考慮房東 的利益，以滿足承租人因違反本租賃而可能獲得的每項補救措施； 個人和

30. 租賃終止時的業務轉移。在租期終止時(無論是否由於違約事件 或其他原因)，承租人應與業主 或其指定人簽訂臨時管理和運營轉讓協議(OTA)，其形式和內容類似於附件B所列的形式和內容。儘管有上述規定，如果 本租賃與承租人或其指定人同時終止，並從費用所有人處獲得物業的費用權益，則 本條款第30條的規定應

31. 對應對象。本租約可簽署多份副本，每份副本均視為原件，所有副本 一起構成同一份文件。

32. 時間至關重要。就本租約規定的每個承租人的義務而言，時間是至關重要的。

33. 損失風險。在租期內，因火災、要素、傷亡、盜竊、暴亂、戰爭或其他原因造成的損壞或毀壞，或因止贖、扣押、徵款或執行(房東以及通過房東或房東向房東提出索賠的人除外)造成的 損失或減少對租賃物業的享用和實益使用的風險由租户承擔。在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議的情況下，承租人承擔損失或減少租賃物業的使用的風險。 承租人承擔因火災、要素、傷亡、盜竊、暴亂、戰爭或其他原因，或因喪失抵押品贖回權、扣押、徵款或執行(房東、通過房東或房東向房東提出索賠的人除外)而造成的損失或減少的風險。

34. 優質租賃。房東特此對房東( 作為租户)在優質租賃項下的所有違約和違約行為向租户提供賠償並同意使其免受損害，除非此類違約或違約(X)是租户在本合同項下的責任或義務，或(Y) 是房東 與租客於2021年9月1日簽訂的特定運營轉移、臨時管理和安全協議(以下簡稱“OTA”)項下的租户責任或義務。

35. 採購合同。租户和費用所有者已經簽訂了[採購協議]日期[_______]，2021年，根據 該費用所有者已同意將該場所的費用權益轉讓給租户(“本合同”)。如果承租人( 或其受讓人)完成合同規定的交易並獲得設施的手續費權益，房東在此 同意，在合同完成的同時，業主對物業的所有權利、所有權和權益均應終止， 無論是否根據優質租賃，本租賃均應終止，房東同意簽署和交付費用所有人和/或租户合理要求的任何和所有與此相關的 文件；但在任何情況下，業主的 權利的終止和設施不應解除業主在優質租賃項下就主要租賃終止之前的期間向業主收取費用的所有責任、責任和義務(X)，或(Y)就主要租賃終止之前的所有期間 支付給在線旅行社和本租賃下的租户的所有責任、責任和義務。

[下面是單獨的 簽名頁]

單獨的 簽名頁

租賃

房東和租客自上述日期起正式簽訂本租約，特此奉告。

[要插入的簽名 塊]

附件A

附件 B

臨時 管理和

運營 轉讓協議

本 臨時管理和運營轉讓協議(本“協議”)由南卡羅來納州辛普森維爾有限責任公司(“委託人”)和a(“受讓人”)自20_

R E C I T A L S：

答： 根據 與MCA Simpsonville Operating Company，LLC(“業主”)簽訂的日期為202_ 並非所有此類同意、許可證或其他批准都已獲得。

B. 自受讓人獲得所有必要的許可證並允許 運營該設施之日起，轉讓人對該設施的租賃權益將終止，所有這些都符合本協議規定的條款和條件。

C. 轉讓人希望在受讓人獲得許可證之前，受讓人提供設施的管理，受讓人希望 按照本協議中規定的條款和條件提供此類管理。

D. 轉讓人和受讓人進一步希望規定將設施的運營有序轉移給受讓人，並在受讓人獲得許可證後生效。 轉讓人和受讓人還希望確保設施的運營有序轉移給受讓人，並在受讓人獲得許可證後生效。

現在， 因此，考慮到本合同所載的共同前提、10美元和00/100美元(10.00美元)以及其他有價值的對價， 茲確認已收到並已足額支付，轉讓人和受讓人同意如下：

1. 合作投產。出讓人同意與受讓人合作，受讓人同意與出讓人 合作，實現設施管理的有序移交。轉讓人應自受讓人 獲得許可證之日(“週轉日期”)起停止設施的運營。設施的所有運營應在週轉日期後由受讓人 單獨承擔，轉讓人應在週轉日期交出設施的運營。

2. 物料和商號的運輸。出讓方特此同意將其在週轉日存在設施的食品、中央用品、牀單和客房用品以及其他消耗性和非消耗性 庫存(“供應品”)以及設施的商號、電話號碼、黃頁清單和其他無形資產的所有 權利、所有權和權益轉讓給受讓人。

3. 設備租賃。在_日或之前，出讓方將向受讓方提供其與設施有關的所有設備租賃(包括 任何計算機租賃和/或軟件租賃和許可證)(“設備租賃”)的清單。受讓人將在 或_未由受讓人 承擔的任何設備租賃應由轉讓方自行承擔終止費用。

4. 設備。出讓人考慮到房東解除偶數日，同意在週轉日將所有權為 的房車轉讓給設施的房車；但受讓人應承擔該房車擔保的任何貸款；如果另一位出讓人有義務 糾正任何違約。出讓人進一步確認，出讓人擁有並位於設施(“設備”)的所有固定裝置、傢俱、設備、計算機、車輛、計算機軟件和其他有形的個人財產(“設備”)歸設施的費用所有人所有，出讓人對此沒有所有權權益；只要轉讓人對設備擁有所有權 權益，轉讓人應在生效之日提交轉讓人合理接受的非保修銷售提單。 如果設備(包括麪包車或任何其他車輛)受任何留置權的約束，受讓人有權承擔 此類貸款(前提是解除或終止其任何個人擔保)。

5. 患者信託基金轉賬。

(A) 轉讓人和受讓人應在週轉日期後五(5)天內提交(A)截至週轉日期的所有居民信託 資金(“居民信託基金”)的賬目，(B)由基金持有的所有居民財產(“居民財產”)的清單，以及(C)居民已預付但截至週轉日期尚未使用的所有費用和開支的清單 該會計應 列出為其持有該資金的居民或準居民的姓名，以及代每位居民或準居民持有的金額，包括應計利息 。轉讓人應在營業日將居民信託資金、居民財產和居民預付資金轉讓給受讓人，此後受讓人應負責該等居民信託基金、居民財產和居民預付資金。

(B) 轉讓人將賠償、辯護並使受讓人免受所有責任、索賠和要求的損害，包括因轉讓人在週轉日期前對患者信託基金、居民財產和居民預付資金採取行動或不作為而引起的索賠的合理律師費，或因轉讓人未能向受讓人交付所有此類資金和居民財產的 合法要求轉讓人以信託形式持有的所有此類款項和居民財產的 費用

(C) 受讓人將賠償、辯護並使轉讓人免受所有責任、索賠和要求，包括合理的律師費，如果患者向轉讓人索賠其/她的居民信託基金、居民財產和居民預付基金(根據本條款將這些資金轉移給受讓人)，或受讓人在週轉日期之後的行為或不作為引起的索賠 ，則受讓人將賠償、辯護並使轉讓人不受損害。 如果患者向轉讓人索賠其居民信託基金、居民財產和居民預付資金，則受讓人在以下情況下將不受任何責任、索賠和要求損害，包括合理的律師費。

[要插入的簽名 塊]

附件A