美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

上報日期 (最早上報事件日期)：2021年09月15日(2021年9月9日)

Clearday， Inc.

(章程中規定的註冊人的確切名稱 )

8800 德克薩斯州聖安東尼奧第106套房村道，郵編78217

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(210) 451-0839

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405) 或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐ 

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目 1.01加入材料最終協議。

Clearday， Inc.(前身為Superconductor Technologies Inc.(以下簡稱“公司”或“Clearday”)， 已通過其子公司簽訂協議，相信這將使其兩個住宅護理設施得以轉移或出售。 此類協議反映了該公司有意在其創新的非急性護理解決方案領域擴大其業務。

辛普森維爾 管理協議

2021年9月9日，Clearday子公司MCA Simpsonville Operating Company，LLC(“MCA”)與 Brookstone Terrace of Simpsonville，LLC(“Brookstone”)簽訂了 運營轉移、臨時管理和安全協議(“Simpsonville協議”)。

Clearday相信，辛普森維爾協議 將促進Brookstone或其附屬公司之一可能從此類設施的出租人MC-Simpsonville，SC-1-UT，LLC購買由MCA運營的位於南卡羅來納州辛普森維爾的Memory Care of Simpsonville住宅護理設施(簡稱“辛普森維爾設施”)(“Simpsonville Facility”)(“辛普森維爾設施”)。 該設施由MCA運營，位於南卡羅來納州辛普森維爾(Simpsonville)，SC-1-UT，LLC(MC-Simpsonville，SC-1-UT，LLC)。地主“)， MCA終止2016年辛普森維爾設施的租賃協議(經修訂，為”優質租賃“)，並解決本公司某些聯屬公司與業主之間的訴訟。然而， 不能保證優質租賃的此類收購和終止將會發生，也不能保證本公司能夠 按照對本公司或其任何關聯公司有利或完全有利的條款和條件解決此類訴訟。

管理。 根據辛普森維爾協議，Brookstone提供有關辛普森維爾設施的某些管理服務。這是Clearday的某些聯屬公司與業主之間的某些訴訟(統稱為“辛普森維爾訴訟”) 的標的 本公司此前在其經修訂和補充的S-4表格(註冊號333-256138)的註冊 聲明中報告的，這些披露內容通過引用併入本文中 。在此，Clearday的某些關聯公司與業主之間的某些訴訟(統稱為“辛普森維爾訴訟”) 已由本公司在其經修訂和補充的表格S-4(註冊號333-256138)的註冊 聲明中報告。房東已經同意了辛普森維爾協議的條款和條件。辛普森維爾協議的有效期將於2022年3月31日到期，或布魯克斯通獲得運營辛普森維爾設施所需的所有同意、許可證和任何其他政府批准之日(“辛普森維爾許可證”) 到期。 布魯克斯通將盡快(無論如何不遲於2021年9月15日)申請辛普森維爾許可證 ，並真誠地申請以獲得辛普森設施。 布魯克斯通將盡快(無論如何不遲於2021年9月15日)申請辛普森維爾許可證。 並真誠地申請獲得辛普森設施。 布魯克斯通將盡快(無論如何不遲於2021年9月15日)申請辛普森維爾許可證。 Brookstone提供的服務基本上包括運營辛普森維爾工廠所需的所有管理服務，包括人員 人員配備和管理、採購、餐飲服務、客房管理、維修、供應商管理、賬單和收款。辛普森維爾協議 規定，MCA將繼續對辛普森維爾設施的資產和運營擁有最終控制權和決策權，並且MCA將以與辛普森維爾協議一致的方式行使該權力。

費用。 Brookstone將獲得的費用等於辛普森維爾設施在辛普森維爾協議期限內的所有收入，減去特定費用(“運營成本”)的支付，其中包括：員工成本、 保險成本、營銷佣金以及辛普森維爾設施運營過程中發生的所有其他成本和開支。

MCA的持續費用支付義務。 《辛普森維爾協議》規定，辛普森維爾設施的運營費用將從辛普森維爾設施的收入中支付。 如果在辛普森維爾協議期限的前四個月內，該等收入不足以 支付MCA和Brookstone批准的預算(“Simpsonville 預算”)中所述的運營成本，則MCA應支付該差額。在最初的四個月期限結束後，Brookstone應彌補任何此類 不足之處，但因法律變更或為繼續遵守適用的 法律而需要的支出除外(Brookstone計劃更改設施的用途除外)。辛普森維爾協議規定了運營成本的 優先支付，一般是先支付與員工相關的費用，然後是營銷佣金， 然後是其他運營成本和費用，然後是應付給Brookstone的費用。但是，Brookstone 在任何情況下都不負責使用Brookstone的自有資金來支付在辛普森維爾協議期限第四個月結束前發生的MCA債務，MCA應按需支付所有這些費用和支出，前提是該四個月的融資 收入不足以支付所有此類成本和開支。辛普森維爾協議規定，Brookstone 應利用其誠信努力，在辛普森維爾協議有效期內維持或增加居民人口普查， 這將增加辛普森維爾設施的收入，併為支付運營成本提供資金。

安全 利息。MCA已向Brookstone授予Simpsonville協議中規定的抵押品的完善擔保權益，以確保MCA根據Simpsonville協議承擔的某些義務，包括向Brookstone支付管理費以及MCA對Brookstone的賠償。此類抵押品通常包括MCA的所有資產，包括 賬户、合同、權利、合同權、支付無形資產、信用證權利、文件、票據、動產紙、存款 賬户和證明與此類賬户(包括醫療保險應收賬款)相關的一般無形資產， 包括所有強制執行權和收款權(在法律允許的範圍內)，以及所有 替代產品和產品的所有加入、替代和所有 產品，所有賬簿、記錄收據 和由此產生的收益(現金和非現金)(“辛普森維爾抵押品”)。

員工和供應商的過渡 。根據辛普森維爾協議的條款(自2021年10月1日起生效)，MCA在辛普森維爾工廠僱用的所有人員將過渡到Brookstone併成為其員工，除非Brookstone另有要求，否則MCA將終止所有其他協議 ，以便 Brookstone可以更換辛普森維爾工廠的供應商。

賠償。 MCA已同意就訴訟、評估、損失、損害、負債、成本和支出(包括但不限於利息、罰款、相應的損害賠償、合理的律師費、支出和支出以及合理的諮詢費、支出和支出)對Brookstone進行賠償、賠償、辯護和保持布魯克斯通無害 ，但不包括內部管理費用、行政管理費用和類似費用(不包括內部管理費用、行政管理費用和類似費用)。 MCA已同意賠償Brookstone不受任何訴訟、評估、損失、損害、負債、成本和開支的損害，包括但不限於利息、罰款、相應的損害賠償、合理的律師費、支出和費用(“受賠償的 損失”)。直接或間接 因(I)MCA在行使根據辛普森維爾協議保留的權力時的疏忽或故意不當行為，或(Ii)截至Simpsonville協議日期MCA的所有 責任(包括但不限於居民護理訴訟和/或報銷 退款和/或費用結算)。

Brookstone已同意 賠償、報銷、辯護和持有MCA，使其免受所有已賠償的損失，但不包括MCA的內部管理費用、行政費用和類似的成本，這些費用直接或間接與辛普森維爾協議期限內或發放Simpsonville許可證後Brookstone運營Simpsonville設施期間發生的以下任何情況有關： (A)任何事故、傷害或(C)Brookstone的任何從價、員工 扣繳或銷售税，以及(D)Brookstone未能履行或遵守Simpsonville 協議中的任何條款，除非該等條款是由MCA的疏忽或故意不當行為直接造成的，否則Brookstone不能履行或遵守Simpsonville 協議的任何條款，或(C)任何從價計價、員工 預扣或銷售税，以及(D)Brookstone未能履行或遵守辛普森維爾協議的任何條款。

某些其他規定。“辛普森維爾協定”規定了慣例陳述、擔保和其他規定。

轉租 和Brookstone購買權。如果Brookstone獲得Simpsonville許可證，則MCA將根據轉租條款將Simpsonville設施轉租給Brookstone(“辛普森維爾轉租“)實質上 ，作為《辛普森維爾協議》的附件。Simpsonville轉租協議規定在Simpsonville轉租期間，根據Prime Lease條款，基本上 MCA的所有Simpsonville設施租賃權可以轉讓。Simpsonville轉租期限為Brookstone獲得Simpsonville許可證之日起六個月 。Brookstone將向MCA支付象徵性租金，並支付適用於Simpsonville轉租條款的所有税費(包括銷售税)和評估以及適用於Simpsonville轉租條款的所有其他 政府費用，這些費用是針對Simpsonville設施或其任何部分徵收或評估的，而不會對Simpsonville設施或其任何部分 收取、評估或徵收的任何費用、評估或税款 。此外，作為分租户，Brookstone將運營Simpsonville 設施，並負責除Prime Lease 項下未由Brookstone根據Simpsonville分租支付的租金和相關義務之外的所有運營費用(例如，MCA將繼續負責Prime Lease項下的現金基礎租金 )。辛普森維爾轉租合同提供了其他習慣條款，包括布魯克斯通遵守 法律、辛普森維爾轉租條款服從優質租賃條款、免責和賠償 (包括環境索賠)、布魯克斯通不會在辛普森維爾設施上建立、承擔或遭受留置權和產權負擔的條款、辛普森維爾設施的維護、維修和保養、MCA的檢查權，不得更改, Brookstone負責維護，費用包括全額重置價值財產保險和其他指定保險 保單，每個保單都有商定的限額和承保範圍、辛普森維爾設施損壞或傷亡的影響、徵用權 以及譴責訴訟、轉租和轉讓、賠償、陳述和保證。

Simpsonville轉租是指Brookstone從房東手中收購Simpsonville設施的協議 。本公司沒有此類協議的副本 ，MCA也不是此類合同的受益人。辛普森維爾分租約規定，如果Brookstone獲得辛普森維爾設施的費用 權益，則MCA在Prime Lease項下的權利將終止；前提是該終止 不會使MCA在終止之前免除Prime Lease項下的義務。

如果Brookstone未從房東手中收購 辛普森維爾設施，則在辛普森維爾轉租期滿時，MCA將重新獲得Simpsonville設施的權利，並可能導致Brookstone放棄所有管理權或將管理權 轉讓給MCA或其指定人。

Clearday相信，辛普森維爾協議 及相關分租協議將有助於轉讓辛普森維爾設施的所有權和管理權，以及 MCA在優質租賃項下的義務在收購日期後終止。然而， 不能保證任何此類收購辛普森維爾設施或終止Prime租賃的行為都會發生。Clearday 相信，Simpsonville協議和相關轉租還將幫助Clearday與房東就Simpsonville訴訟的解決方案 進行談判。Clearday正在繼續與房東就解決辛普森維爾訴訟進行談判，並正在考慮所有的戰略選擇。不能 保證任何此類和解將以可接受的條款或根本不會發生。

前述對辛普森維爾協議和辛普森維爾轉租的描述僅為摘要，並不打算完整 ，其全文通過參考辛普森維爾協議全文和辛普森維爾轉租的表格 進行限定，辛普森維爾協議和辛普森維爾轉租的表格 以8-K表格的形式作為本報告的附件提交給本報告 。

那不勒斯協定

2021年9月9日，Clearday的子公司MCA那不勒斯有限責任公司(MCA Naples LLC)和那不勒斯地產風險投資公司(Naples Property Ventures，LLC)買者)簽訂了 買賣合同(“那不勒斯協議”) ，內容是那不勒斯向買方出售土地和所有資產，涉及本公司位於佛羅裏達州那不勒斯的那不勒斯住宿設施的運營 那不勒斯住宿護理設施(以下簡稱“那不勒斯協議”)那不勒斯 設施“)。購買總價為700萬美元，按慣例按比例計算。出售所得將用於償還與那不勒斯貸款有關的現有債務，並支付銷售成本和 相關佣金。預計淨收益約為150萬美元。買方已支付 $100,000作為購買定金，可退還至30天檢驗期結束為止，檢驗期從所有 那不勒斯要求交付給買方的日程安排交付後開始，預計在2021年9月16日或之前。買方有權在檢查期滿或之前終止那不勒斯協議 。如果那不勒斯協議未經那不勒斯 或買方允許終止，則截止日期應不晚於檢查期滿後15個日曆日 。

購銷。根據那不勒斯協議的條款和條件，買方將從那不勒斯及其某些關聯公司購買與那不勒斯設施有關的所有資產和權利(指定除外資產除外)。買方將在截止日期後承擔規定的責任，範圍一般為：有效的普通課程合同，但不包括截止日期前此類合同項下的任何違約或違約義務 ；與那不勒斯設施和相關購買資產有關的税費，以及與那不勒斯設施所有權或運營以及相關購買資產有關的其他運營責任 。買方不承擔那不勒斯的任何其他義務或債務，也不承擔與那不勒斯貸款有關的任何其他義務或責任。

採購和銷售的結束 受慣例條件、先決條件和交付條件的限制，包括：

如果截止日期早於買方獲得運營那不勒斯設施所需的所有許可證和批准的日期 之前，則附加的 關閉條件是雙方以雙方同意的形式簽訂臨時管理協議，規定在買方獲得所需的許可和批准之前，以臨時方式繼續運營那不勒斯設施。

AHCA許可證。那不勒斯協定規定：

賠償和扣留。那不勒斯將 將銷售收益中的300,000美元存入托管機構(“託管金額”)，以確保 那不勒斯履行“那不勒斯協議”規定的義務，包括對買方的賠償義務。

那不勒斯已賠償買方 的損失，包括律師和其他專業人員的費用和開支，這些損失基於、引起或與 有關，或由於：(1)那不勒斯協議項下那不勒斯的陳述和擔保或契諾的任何違反或違約，(2) 對買方的任何義務，或買方未承擔的任何責任，(3)與償還、多付款項、罰款有關的任何第三方。(3)任何第三方與償還、多付款項、罰款有關的任何第三方：(1)違反或違約那不勒斯協議下的陳述和保證或契諾；(2) 對買方的任何義務或未由買方承擔的任何責任；(3)與償還、多付款項、罰款有關的任何第三方。或關於 那不勒斯設施在截止日期前的運作；以及基於 那不勒斯或其任何關聯公司在截止日期當日或之前進行、存在或產生的業務、運營、物業、資產或義務，或由此產生的第三方索賠。那不勒斯對買方的陳述和保證在截止日期 之後的36個月內有效，包括關於那不勒斯和那不勒斯設施運營的慣例陳述和保證，包括：(1)規定的 第三方合同條款，(2)維護 那不勒斯設施正常運營的用品庫存，這些庫存不會損壞或過時，(3)所有權和產權負擔 (6)許可證和許可證的狀況 ，(7)訴訟和行政訴訟或調查，(8)那不勒斯的財務報表向買方提供了 ，以及(9)環境問題。

買方對那不勒斯負有關於買方陳述、擔保和契諾的慣例賠償義務 ，包括到期未付款 買方承擔的責任。

《那不勒斯協定》規定了關於起訴賠償要求的慣例通知和程序。買方可以從託管的 金額中獲得付款，金額為300,000美元押金，並已達成和解或協議的賠償要求

競業禁止和競業禁止協議.

關於那不勒斯協定，那不勒斯 和公司的兩名高管BJ Parrish和James Walesa(那不勒斯和這類個人是“受限制方”)將簽訂競業禁止和競業禁止協議(The“The”)。競業禁止協議“) 在那不勒斯協議結束之日與買方簽約。根據競業禁止協議的條款，每一受限制方 同意，在五年內，此人將不會直接或間接地作為僱員、高級管理人員、董事、 代理人、股東、合夥人、個體户、承包商或個人顧問，或作為經理、所有者或經營者 在距離那不勒斯100英里的地理區域內從事輔助生活設施(“輔助生活企業”)的經營業務的任何人蔘與 限制區“)。此外， 每個受限制方不會與那不勒斯融資機制競爭。競業禁止協議通常定義為直接或間接與那不勒斯設施構成競爭的任何 活動，包括在限制區域內工作以及 對任何產品或服務的任何要約或銷售或營銷與那不勒斯設施的運營業務構成競爭，即使 此類產品或服務的生產、加工、運輸或營銷業務可能位於限制區域之外。

競業禁止協議還提供了慣例 條款，限制任何(1)僱用或招攬僱用 那不勒斯設施控制下的任何員工、獨立承包商或第三方，該設施與那不勒斯設施(以及在截止日期之後，買方)在 截止日期前六個月至競業禁止協議期限之間的 期間內的任何時間直接或間接招聘、誘導或(2)直接或間接招聘、誘導鼓勵或慫恿任何那不勒斯人做以下任何事情 (或參與任何討論，其主題、意圖、目標或結果是導致或鼓勵任何此類個人或實體)：(I) 終止或改變其與那不勒斯設施或買方的僱傭關係、合同或關係，(Ii)採取的方式 使其終止或改變與那不勒斯設施或買方的僱傭合同或關係，或(Iii)成為 他人的代理人或代表。

競業禁止協議還規定了關於那不勒斯融資機制的那不勒斯機密信息的慣例 條款以及其他慣例條款和條件。

那不勒斯協定包括在成交時交付的其他慣例 成交證書、文件和協議。

前述對那不勒斯協議和競業禁止協議的描述 僅為摘要，並不打算完整，僅參考那不勒斯協議全文和那不勒斯協議所附的競業禁止協議的格式進行限定 那不勒斯協議和競業禁止協議的格式 那不勒斯協議(以及此類展品)作為8-K表格的本報告的附件存檔。

前瞻性陳述

本新聞稿包含有關公司的前瞻性陳述 (包括修訂後的1934年證券交易法第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節)。這些聲明可能會根據公司管理層當前的信念、 管理層做出的假設和目前可獲得的信息，討論有關未來計劃、趨勢、 事件、運營結果或財務狀況或其他方面的目標、意圖和預期。前瞻性陳述通常包括具有預測性且取決於或提及未來事件或條件的陳述 ，包括諸如“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“將”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“ ”“相信”、“估計”、“項目”、“打算”以及其他類似表述。非歷史事實的陳述 屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，可能會受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：與 公司及其業務有關的總體風險；與公司正確估計和管理其運營費用和發展創新的非急性護理業務的能力相關的風險以及對其建議的產品和服務的接受程度，包括未來的財務和經營業績；公司保護其知識產權的能力 ；對公司的競爭迴應, 收費 或費用；監管要求或發展；資本資源要求的變化；以及立法、監管、政治和經濟發展。前述對可能導致實際事件與預期不同的重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應結合本文和其他內容中的陳述閲讀，包括公司提交給證券交易委員會的最新年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中包含的 風險因素，以及已提交併宣佈生效的有關公司先前宣佈合併的註冊聲明 。本公司不能保證實際結果與基於前瞻性陳述的結果不會有實質性差異。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務修改或 更新任何前瞻性陳述，或做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。