依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-256797

招股説明書副刊

(截至2021年7月2日的招股説明書)

3,483,120股

Nuwell is，Inc.

普通股

我們將發行3483,120股我們的普通股，這是一項承銷公開發行的堅定承諾。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NUWE”。2021年9月14日，我們普通股的最後一次報告售價為每股3.69美元。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第5頁，以及我們在購買普通股之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中所描述的風險(通過引用併入本文)，以及我們在購買普通股之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告。

	每股	總計
公開發行價	$2.50	$8,707,800.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$0.20	$696,624.00
扣除費用前的收益，給我們	$2.30	$8,011,176.00

(1)	我們已同意在此次發售中支付代表的某些費用。請參閲“承保”。

承銷商有權以上述普通股每股公開發行價減去承銷折扣和佣金，最多可額外購買522,468股普通股。超額配售選擇權可於本招股説明書補充日期起計45天內行使。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准任何人對這些證券的投資，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計普通股將於2021年9月17日左右通過存託信託公司的設施交付。

獨家簿記管理人

拉登堡·塔爾曼

銷售線索經理

Maxim Group LLC

本招股説明書增刊日期為2021年9月15日。

			頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-4
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
收益的使用			S-12
大寫			S-13
包銷			S-14
法律事項			S-17
專家			S-17
在那裏您可以找到更多信息			S-17
以引用方式併入某些資料			S-18

招股説明書
關於本招股説明書			II
摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
優先股説明			11
債務證券説明			13
手令的説明			19
論證券的法定所有權			21
配送計劃			24
法律事項			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式併入某些資料			27

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期有效。

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期為2021年7月2日，是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明於2021年7月2日生效。通過使用“擱置”註冊聲明，我們可以出售一個或多個產品的普通股、優先股、債務證券、認股權證和認購權的股票，以及隨附的招股説明書中描述的任何組合，不時在一個或多個產品中出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和認購權。

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或在此引用作為參考。我們沒有授權，也沒有任何承銷商授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或在此或其中引用的任何文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中通過引用方式併入的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”部分以及隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非另有説明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“我們”、“紐韋利斯”、“公司”和類似名稱均指紐韋利斯公司及其子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的信息，包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-II

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關説明、“風險因素”一節中的信息以及我們在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中提到的我們在此引用的文件。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“NUWE”、“我們”、“我們”和“我們”均指Nuwell is，Inc.。

公司概述

我們是一家醫療設備公司，致力於通過科學、合作和創新技術改變體液超載患者的生活。該公司專注於開發、製造和商業化用於超濾治療的醫療設備，包括Aquadex™Flexflow。^®和Aquadex SmartFlow^®系統(統稱為“Aquadex系統”)。Aquadex系統適用於體重超過20公斤的成人和兒童患者的暫時性使用(最多8小時)或延長使用(需要住院的患者超過8小時)，這些患者的體液超載對包括利尿劑在內的醫療治療沒有反應。

Aquadex系統

Aquadex系統經過設計和臨牀證明，可以簡單、安全和精確地清除利尿治療失敗的體液過多患者的多餘體液(主要是過量的鹽和水)。有了Aquadex系統，醫生可以指定和控制要以安全、可預測和有效的速度提取的液體數量。已經證明，Aquadex系統對電解質平衡、血壓或心率沒有臨牀顯著影響。¹與其他形式的超濾不同，通常需要由腎病醫生專門給藥，Aquadex系統可以由任何醫生開出處方，並由醫療保健提供者管理，這兩人都接受過體外治療方面的培訓。

Aquadex系統的好處

Aquadex系統提供了一種治療流體過載的安全方法，並且：

•	通過允許醫生指定要從每個患者身上取出的液體的量，提供對液體取出速率和總量的完全控制；

•	可通過外周或中心靜脈通路實施；

•	去除等滲液(提取鈉，節約鉀和鎂)²;

•	超濾後，神經激素的激活被重新設置為更具生理性的狀態，利尿劑的功效也恢復了。³;

•	提供高度自動化的操作，只需開始一次設置即可；

•	採用一次性使用的一次性自動加載血液過濾器電路，便於安裝；

•	控制枱引導醫生完成設置和操作過程；以及

•	減少再入院和住院時間⁴從而節省了90天的成本⁵.

1	安全試驗：Jaski Be等人。J卡失敗。2003年6月；9(3)：227-231；速審：Bart BA等。J am Coll心臟ol。2005年12月6日；46(11)：2043-2046

2	阿里巴巴-SW黨軍，等。充血性心力衰竭。2009年；15(1)：1-4。

3	阿里巴巴-SW黨軍，等。充血性心力衰竭。2009年；15(1)：1-4。

4	Costanzo先生等人。J am Coll心臟ol。2005年12月6日；46(11)：2047-2051年。

5	Costanzo先生等人。超濾與利尿劑治療心力衰竭患者液體超負荷：一項住院成本分析。

S-1

Aquadex系統的組件

Aquadex系統包括：

•	控制枱、裝有機電泵和液晶屏的基建設備；

•	一次性血型，一套集成的管子、過濾器、傳感器和連接器，用於容納和輸送進出患者的血液；以及

•	一種一次性導管，一種小型雙腔加長導管，設計用於進入患者的外周靜脈系統，同時抽血並將過濾後的血液返回患者。

Aquadex血液迴路套裝是專有的，並且Aquadex系統只能與Aquadex血液迴路套裝一起使用。雙腔加長導管(DELC)是為與Aquadex系統配合使用而設計的，儘管它是醫療保健提供商可用的許多潛在導管選擇之一。

企業信息

Nuwell is公司(前身為CHF解決方案公司和陽光心臟公司)於2002年8月22日在特拉華州註冊成立。我們於1999年11月通過陽光心臟公司Pty Limited開始運營我們的業務，陽光心臟公司是Nuwell is，Inc.的澳大利亞全資子公司。我們的普通股於2012年2月16日開始在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)交易。2021年4月27日，我們宣佈將我們的名稱從CHF Solutions，Inc.更名為Nuwell is，Inc.。

我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州伊甸園大草原谷景路12988號，郵編：55344，電話號碼是(9523454200)。我們的網址是www.nuwell is.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案，將在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。這些報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。本公司網站上的信息或可能通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書或註冊説明書中，也不應被視為本招股説明書或註冊説明書的一部分。

只要我們的公眾流通股在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日保持在2.5億美元以下，我們現在是，而且將繼續是一家“規模較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於美國上市公司的要求。只要我們的公眾流通股在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日保持在7500萬美元以下，我們就可以免除根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節對我們的獨立審計師對財務報告的內部控制進行評估時的認證要求，但我們必須對我們對財務報告的內部控制的有效性進行自己的內部評估。

最新發展動態

克勞迪婭·德雷頓(Claudia Drayton)離職和保羅·沃塔(Paul Wotta)任命

2021年4月1日，克勞迪婭·德雷頓(Claudia Drayton)通知公司，她決定辭去公司首席財務官一職。2021年4月5日，公司董事會(“董事會”)任命公司現任總裁兼首席執行官小內斯特·賈拉米洛為公司臨時首席財務官，任命公司公司財務總監保羅·沃塔為公司臨時首席會計官。Jaramillo先生自2021年1月起擔任公司總裁兼首席執行官。沃塔先生自2011年12月起擔任本公司公司財務總監。

公司名稱變更

2021年4月27日，該公司宣佈將其名稱從CHF Solutions，Inc.更名為Nuwell，Inc.，以更恰當地反映其業務方向。

任命尼爾·P·阿約特(Neil P.Ayotte)

自2021年6月7日起，公司董事會任命尼爾·P·阿約特(Neil P.Ayotte)為公司高級副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官。阿約特先生曾任藍莖集團(Bluestem Group，Inc.)執行副總裁、總法律顧問兼祕書，價值18億美元，由私募股權公司贊助，

S-2

七個不同消費品牌的電子商務和郵購零售商。在擔任該職位之前，阿約特先生是美敦力美洲地區的首席法律顧問，該地區是美敦力四大超級區域中最大的一個。在美敦力16年的任期內，他是整合管理辦公室的首席法律顧問，專門負責領導美敦力以490億美元收購Covidien plc的整合，他還在2013年擔任美敦力的臨時總法律顧問。

任命喬治·蒙塔古

自2021年6月28日起，公司董事會任命喬治·蒙塔古為公司首席財務官兼財務主管。蒙塔古先生之前曾擔任史密斯醫療公司(Smiths Medical)的首席財務官和首席運營官，該公司是一家市值11億美元的設備製造商，他在那裏恢復了銷售增長並提高了盈利能力。他還曾擔任價值42億美元的英國倫敦母公司的集團財務總監。

在他職業生涯的早期，蒙塔古先生曾負責美敦力四個運營小組中的兩個的財務和戰略。他曾擔任美敦力65億美元運營集團-恢復療法集團(Restorative Treaties Group)的財務和戰略副總裁。他還指導美敦力糖尿病專營權的財務、戰略和業務發展。

新冠肺炎大流行的影響

新型冠狀病毒SARS-CoV-2(“新冠肺炎”)給我們帶來了嚴峻的社會和經濟環境。新冠肺炎疫情造成的影響導致我們的運營中斷，原因是為保護我們的客户、他們的患者和我們的員工的安全而實施的快速和不斷變化的變化。新冠肺炎三角洲的變種限制了某些地點的訪問量和程序量，這可能會對公司的環比和同比增長產生不利影響。關於新冠肺炎影響的進一步討論見《風險因素》。

S-3

供品

發行人

Nuwell is，Inc.

我們提供的普通股

普通股3,483,120股。

發行價

每股2.50美元。

緊接本次發行前發行的普通股

6532,018股。

本次發行後緊隨其後發行的普通股

10,015,138股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為10,537,606股)。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NUWE”。

超額配售選擇權

我們已授予該代表一項選擇權，可按本封面所載普通股每股公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買至多522,468股普通股。該選擇權可全部或部分行使，期限為自本招股説明書附錄之日起45天。

收益的使用

我們目前打算將本次發售中出售普通股的淨收益用於一般公司目的，包括繼續投資於我們的商業化努力。請參閲“收益的使用”。

風險因素

特此發行的普通股具有較高的風險。請參閲本招股説明書增刊的S-5頁和隨附的招股説明書第5頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的普通股之前您應該閲讀和仔細考慮的因素。

本次發行後已發行普通股的總數是基於截至2021年6月30日的6,532,018股已發行普通股，不包括截至該日期的以下普通股：

•	行使已發行股票期權時可發行的普通股812,561股，加權平均行權價為每股12.46美元；

•	1,631,801股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股32.05美元；

•	轉換F系列可轉換優先股的127股流通股後，可發行23,114股普通股；

•	根據我們的股權激勵計劃，我們為未來發行預留了161,288股普通股。

如果在行使未償還期權或認股權證時增發普通股、轉換我們的F系列可轉換優先股、根據我們的股權激勵計劃授予限制性股票單位或額外授予股份，將會稀釋新投資者的權益。

S-4

危險因素

閣下應仔細考慮以下風險因素，在隨附的招股説明書中的“風險因素”標題下，以及本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用將其併入其中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。在作出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為當時並不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們普通股的價值都可能下降，你可能會損失全部或部分投資。另見下文標題“關於前瞻性陳述的特別説明”下所載信息。

與我們普通股相關的風險

與我們目前已發行的普通股相比，作為我們已發行認股權證和已發行優先股的普通股數量是相當大的。轉換或行使這些已發行的可轉換證券將對我們普通股的持有者造成稀釋，並可能對我們普通股的市場價格造成下行壓力。

轉換我們的已發行優先股和行使已發行認股權證後可發行的普通股數量與我們目前已發行普通股的數量相比是相當大的。

截至2021年6月30日，我們擁有購買1,631,801股已發行普通股的權證，行使價格從5.50美元到53,550美元不等，加權平均行使價格為32.05美元。

截至2021年6月30日，F系列優先股流通股為127股，可轉換為23,114億股普通股。我們F系列優先股的指定證書包含一項反稀釋條款，該條款要求將當時有效的適用轉換價格降低到未來發行的普通股或普通股等價物的每股收購價。如果未來股票發行的普通股等值基礎上的每股有效價格低於F系列可轉換優先股當時的轉換價格，則該轉換價格應降至如此低的價格，並且在轉換F系列可轉換優先股時，將可以發行額外的普通股。只要F系列可轉換優先股的流通股可以作為普通股的額外股份行使，我們普通股的持有者將經歷進一步的稀釋。

如果任何證券持有人決定在任何給定時間向市場出售大量股票，市場上可能沒有足夠的需求購買這些股票，而我們普通股的市場價格不會下降。此外，持續向市場出售的股票數量超過我們普通股的典型交易量，可能會在很長一段時間內抑制我們普通股的交易市場。

此外，我們的股東、期權持有人和權證持有人可以在公開市場上出售大量普通股，無論是否已經發生或正在發生，這可能會使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股本或與股本相關的證券籌集額外資金。

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2019年12月17日，我們收到納斯達克的通知，通知我們在通知日期之前的連續30個交易日，我們普通股的投標價格已經收盤低於最低投標價格要求的每股最低1.00美元。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，如果在180個歷日的合規期內，我們普通股的收盤價連續10個工作日達到或高於1.00美元，我們將重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將繼續有資格在納斯達克上市，而不會違反任何其他繼續上市的要求。通知進一步指出，如果遵守

S-5

由於180天期限結束前無法證明最低投標價格要求，我們可能有資格在第二個180天期限內恢復遵守。為了獲得第二個180天合規期的資格，(I)我們必須滿足繼續上市的公開持有股票的市值要求以及市場規則5505規定的在納斯達克首次上市的所有其他適用標準(最低出價要求除外)，(Ii)我們必須向納斯達克發出書面通知，告知我們打算通過反向股票拆分(如有必要)來彌補不足之處，以及(Iii)納斯達克必須確定公司將能夠彌補不足之處。如果我們沒有重新遵守最低投標價格的話。要求在合規期結束(或合規期可能延長)之前，公司普通股將被摘牌。屆時，我們可以對納斯達克的退市決定提出上訴。

2020年4月17日，納斯達克通知我們，由於新冠肺炎疫情造成的全球市場影響，重新遵守最低投標價格要求的180天期限已延長。更具體地説，納斯達克表示，之前被通知違規的任何公司的合規期從2020年4月16日起暫停，直到2020年6月30日。2020年7月1日，公司收到了任何懸而未決的合規期例外的餘額，以重新遵守最低投標價格要求。由於這一延期，我們必須在2020年8月28日之前重新遵守最低投標價格要求。

2020年9月1日，我們宣佈收到納斯達克的書面通知，表示已批准公司延長180天的請求，以重新遵守最低投標價格要求，有效地為我們提供了2021年2月24日之前滿足要求的時間。

2020年10月16日，我們對我們已發行的普通股進行了30股1股的反向拆分(“2020股反向拆分”)。這次反向股票拆分並沒有改變我們普通股的面值，也沒有改變公司第四次修訂和重新簽署的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權的普通股或優先股的數量。本公司於2020年11月2日接獲納斯達克通知，現已符合最低投標價格要求。

此外，根據納斯達克上市規則5550(B)(1)，如果我們的股東權益降至250萬美元以下，納斯達克有權將我們的普通股退市。截至2021年6月30日，我們的股東權益為2600萬美元。由於運營虧損或其他原因，我們的股東權益可能會降至250萬美元以下。如果發生這種情況，或者如果我們無法向納斯達克證明我們將能夠繼續遵守這一要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌。

如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股很可能只會在場外交易市場交易。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規則，這可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；a以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低、價差更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和我們的發展機會減少。

此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，並在場外交易市場交易，“細價股”規則的應用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券，但有特定的豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，而它在場外交易市場的交易價格低於每股5美元，我們的普通股將被視為細價股。美國證券交易委員會(SEC)的細價股規則要求，經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，必須提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的最新買賣報價、交易中經紀自營商和銷售人員的補償，以及顯示客户户口內每股細價股市值的每月賬目結算表。此外，細價股規則通常要求在交易細價股之前

S-6

當交易發生時，經紀交易商必須作出特別書面裁定，認為該細價股是買家的合適投資項目，並取得買家對交易的同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀-交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售他們的股票的能力，直到我們的普通股不再被視為細價股。

我們普通股持有者的權利將受到我們已發行優先股和未來可能發行的任何股票持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

本公司董事會有權在不經股東進一步批准的情況下，以董事會可能決定的權利、優惠和特權發行額外的優先股股份。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權和清算權，這些權利可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會此前已根據這一授權批准發行優先股，截至2021年6月30日，我們有127股F系列優先股流通股。在公司清算、解散或清盤時，F系列優先股的持有人有權從公司的資產(無論是資本或盈餘)中獲得相當於面值的金額，外加任何應計和未支付的股息，在向我們的普通股持有人進行任何分配或支付之前，該持有人持有的該等優先股的每股股份，在支付後，該等持有人有權獲得與普通股持有人在該優先股完全轉換的情況下將獲得的相同的金額，按同等比例分配或支付該等優先股的持有者所持有的該等優先股的每股股份，該等優先股的持有人有權從該公司的資產(不論是資本或盈餘)中收取相當於該優先股的每股面值的應計及未付股息。

本公司董事會可能會增發系列優先股。因此，我們股本持有人的權利將受到未來可能發行的任何股票持有人的權利的影響，並可能受到不利影響。

我們有大量授權但未發行的股票，如果潛在投資者購買我們的普通股，這可能會對他們產生負面影響。

2020年10月16日，我們對已發行普通股進行了30股1股的反向拆分。這次反向股票拆分沒有改變我們普通股的面值，也沒有改變我們公司註冊證書授權的普通股或優先股的數量。由於我們普通股的授權股票數量沒有按比例減少，反向股票拆分增加了我們董事會發行授權股票和未發行股票的能力，而不需要股東採取進一步的行動。截至2021年6月30日，我們的公司註冊證書規定100,000,000股授權普通股和40,000,000股授權優先股，其中30,000股指定為A系列初級參與優先股，其中127股指定為F系列優先股，我們有6,532,018股已發行普通股，2,467,476股保留供轉換、行使或歸屬已發行優先股、認股權證和期權時發行，以及161,288股普通股，供公司股權激勵下未來授予。

對於已授權但未發行和未保留的股份，我們也可以利用這些股份來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更或撤換。增發普通股或可轉換為普通股的證券可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋效應，並可能導致我們普通股的交易價格下降。我們可以在稀釋股權融資交易中使用未來可供發行的股票，或者反對敵意收購企圖，或者推遲或阻止控制權的變更、管理層的變更或撤換，包括那些得到大多數股東青睞的交易，或者股東可能以其他方式獲得高於當時市場價格的股票溢價或以其他方式受益的交易。

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會使您很難以您認為有吸引力的價格轉售普通股，或者根本不會。

我們普通股的價格不斷變化。我們普通股的價格可能會因為許多原因而大幅波動，包括以下原因：

•	關於我們的未來公告，包括我們的臨牀和產品開發戰略，或我們的競爭對手；

S-7

•	與廣告、營銷或銷售有關的監管動態、已完成的、正在進行的或未來的臨牀研究和執法行動的披露；

•	分析師的報告和建議，以及我們是否達到此類報告中規定的里程碑和指標；

•

新產品的引進；

•	收購或失去重要的製造商、分銷商或供應商，或無法獲得製造我們系統所需的足夠數量的材料；

•	經營業績的季度變化，我們過去經歷過，預計未來也會經歷；

•	業務收購或資產剝離；

•	改變政府或第三方的補償做法；

•	投資者對醫療器械行業的興趣波動；以及

•	經濟波動、世界政治事件或一般市場狀況。

此外，股票市場，特別是醫療保健股票市場，近年來經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破目前的價格，我們股票的市場價格在未來可能會有很大的波動。這些波動可能與我們的業績無關。我們預計我們普通股的市場價格將繼續波動。

我們利用美國淨營業虧損結轉或澳大利亞税收損失的能力可能有限。

截至2020年12月31日，出於美國聯邦所得税的目的，我們有大約168.2美元的美國淨營業虧損結轉。從2024年到2037年，大約120.1美元的北環線結轉將到期。根據2017年的減税和就業法案，2018年至2020年產生的總計約4810萬美元的NOL不會到期。州NOL結轉的有效期因司法管轄區而異。此外，根據美國國税法第382條的規定，NOL結轉在美國的未來使用可能受到某些限制。截至2020年12月31日，由於子公司於2020年11月解散，本公司在澳大利亞聯邦不再有税收虧損結轉。

我們可能在早些年經歷了額外的所有權變更，進一步限制了可以利用的NOL結轉。我們還沒有完成正式的第382條分析。因此，之前或將來所有權的變更可能會限制我們NOL結轉的可用性。此外，我們利用當前NOL結轉的能力可能會受到我們未來發行普通股的進一步限制。

澳大利亞税收損失結轉不再可用。截至2019年12月31日，我們在澳大利亞聯邦的税收損失約為4910萬澳元。本公司於2020年11月解散其澳洲附屬公司，因不再有其他業務目的。結轉的税收損失將在2020年提交的最終澳大利亞納税申報單上消除。

在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金紅利，目前我們預計在可預見的未來不會支付任何現金紅利。我們打算保留所有收益，為我們產品和業務的發展和擴張提供資金。因此，除非我們普通股的交易價格升值，否則我們的股東不會實現投資回報。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止控制權交易的變更，或者限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

特拉華州的法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款使得第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：

S-8

其中包括：授權本公司董事會不時發行任何系列優先股並釐定該系列優先股股份的名稱、權力、優先權及權利；禁止股東以書面同意方式行事；要求事先通知股東有意在股東大會上提出董事提名或提出其他業務；禁止股東召開股東特別大會；以及要求持有已發行股票至少三分之二的投票權有權投票修訂或廢除吾等的公司註冊證書或公司章程。DGCL(吾等並未選擇退出)第203條規定，如果持有人在未經本公司董事會事先批准的情況下收購吾等15%或以上的股份，該持有人在三年內收購吾等的能力將受到若干限制。這些條款可能會推遲或阻止我們控制權的改變，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。這種法院條款的選擇可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

根據聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”，我們不能確定適用於這類公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。只要截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公開流通股仍低於2.5億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或更加波動。

新冠肺炎大流行和其他公共衞生威脅或傳染病的爆發可能會對我們的運營和整體財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能面臨與公共衞生威脅或傳染病爆發相關的風險。全球性的健康危機，如目前爆發的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，可能會對美國和全球經濟造成不利影響，並無限期限制企業開展業務的能力。當前爆發的新冠肺炎對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場和國際貿易，導致失業率上升，嚴重影響了全球供應鏈。迅速演變的新冠肺炎疫情擾亂了我們的運營，迫使我們實施變革，以保護我們的客户、他們的患者和我們的員工的安全。這些變化包括在新冠肺炎前線工作並控制病毒傳播的客户對我們的現場員工實施的醫院准入限制，通過要求員工遠程工作來改變員工的工作做法，以及加強協議以確保留在現場的員工的安全。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的持續影響將取決於未來的某些發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户的持續影響和對我們現場員工的醫院准入限制，以及對我們供應商的影響，所有這些都仍然不確定，無法預測。

我們可能會遇到客户需求減少或供應受限的情況，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務表現產生實質性的不利影響。具體地説，新冠肺炎疫情導致我們開展業務的方式發生變化，可能會對我們產生負面影響，包括但不限於旅行和麪對面會議的限制、生產延遲、倉庫和人員配備中斷和短缺、客户需求和支出的減少或延遲，以及我們的銷售流程和客户支持方面的困難或變化。

S-9

美國的幾家醫院已經將Aquadex系統納入了新冠肺炎液體管理的治療方案中，特別是在透析設備和人員有限的情況下。2020年3月，由於在新冠肺炎的治療方案中使用了Aquadex系統，我們增加了該系統的產量，以滿足預期的需求。我們估計，在截至2020年12月31日的一年中，我們在美國的收入中約有14%是由治療新冠肺炎患者的醫院推動的。然而，我們也看到由於對醫院准入的限制，我們的銷售做法發生了變化，並認為這些限制對其他領域的收入產生了負面影響。此外，新冠肺炎造成的破壞給我們未來進入資本市場的能力帶來了重大不確定性。截至本招股説明書補充文件的提交日期，新冠肺炎疫情可能繼續影響我們的財務狀況或運營或指導結果的程度尚不確定，無法合理估計，但可能是實質性的，並可能持續很長一段時間。新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營業績和整體財務表現中得到充分反映。

此外，新冠肺炎的一種新的三角洲變體已經開始在全球傳播，在美國，新冠肺炎病例大幅增加。這種變體似乎是迄今為止傳播性最強的變體。新冠肺炎三角洲的變種限制了某些地點的訪問量和程序量，這可能會對公司的環比和同比增長產生不利影響。

新冠肺炎大流行以及隨之而來的市場波動、不確定性和經濟混亂也會加劇本招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告以及其他提交給證券交易委員會的報告中描述的許多其他風險。

新冠肺炎患者在醫院的優先順序對我們產生了負面影響。

由於三角洲變異導致新冠肺炎病例增加，醫院正在優先為新冠肺炎患者分配牀位和其他資源。在這方面，與新冠肺炎無關的心力衰竭患者的緊急情況減少了，緊急使用Aquadex系統的情況也減少了。達美航空變體的影響導致我們2021年第三季度的預期收入減少。

與此產品相關的風險

由於我們的管理層將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，我們的管理層可能會以您不同意或可能被證明無效的方式使用淨收益。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，正如本招股説明書附錄中“收益的使用”部分所討論的那樣。我們沒有為上述任何目的分配本次發行所得資金淨額的具體金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有很大的酌處權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此次發售的購買者可能會在未來經歷他們的投資進一步稀釋的情況。

我們一般不受限制地發行額外的證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或實質類似證券的權利的證券。證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，包括此次發行的投資者。為了籌集額外資本，這類證券的價格可能與此次發行的每股價格不同。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東(包括在此次發行中購買證券的投資者)的權利，我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。行使已發行的股票期權或認股權證，以及授予已發行的限制性股票單位，也可能導致您的投資進一步稀釋。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式併入的文件，包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節的含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等詞語或短語以及類似的詞語或短語來表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書附錄中討論的因素，特別是“風險因素”一節中包括的那些因素，對其全部內容進行限定的。

由於上一段提到的因素可能導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，以及標題為“通過引用併入某些信息”一節中所述的以引用方式併入本文或其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除非法律另有要求，否則前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

S-11

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，此次發售普通股給我們帶來的淨收益約為780萬美元(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則為900萬美元)。我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括繼續投資於我們的商業化努力。我們可以將淨收益的一部分用於收購與我們的業務相輔相成的業務、產品、技術或許可證，儘管我們目前還沒有這樣做的承諾或協議。

上述發售的淨收益是根據我們目前的計劃和對行業和一般經濟狀況、我們未來的收入和支出的假設做出的估計。

我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這將取決於許多因素，包括市場狀況、我們業務產生或使用的現金、業務發展和可能出現的機會以及相關的增長率。我們可能會發現，將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或可取的。

可能導致收益用途發生變化的情況以及收益可用於其他用途的情況包括：

•	存在其他機會或需要利用我們現有活動時間的變化；

•	我們需要或希望加快、增加或取消現有的計劃，原因包括：不斷變化的市場條件和競爭發展；和/或

•	如果出現戰略機會(包括收購、合資、許可和其他類似交易)。

我們會不時評估這些因素和其他因素，我們預計會繼續進行這樣的評估，以確定現有的資源配置(包括此次發行的收益)是否得到優化。

在上述淨收益運用之前，我們將以短期計息證券的形式持有本次發行的淨收益。

S-12

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的實際現金和現金等價物以及我們的資本化情況，並在調整後的基礎上實施此處提供的證券的銷售和收益的使用，如標題為“收益的使用”一節所述。

您應將本信息與“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表和相關附註，以及我們在截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中的簡明合併財務報表和相關附註一併閲讀，這兩份報告均以引用方式併入本文。以下提供的信息已進行調整，以反映2020年反向股票拆分。以下信息也進行了調整，以反映本次發售的效果。

	截至2021年6月30日 (以千為單位，除共享和每股數據)
	實際	形式上的作為調整後的
現金和現金等價物	$23,978	$31,772

股東權益：
A系列初級參與優先股，每股票面價值0.0001美元；授權30,000股，無流通股	—
F系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元；授權發行127股，已發行和已發行127股	—
優先股，每股票面價值0.0001美元；授權39,969,873股，無流通股	—
普通股，每股票面價值0.0001美元；授權1億股，已發行和已發行6,532,018股	—
額外實收資本	269,296	277,090

累計其他綜合收益：
外幣折算調整	(10)	(10)
累計赤字	(243,290)	(243,290)
股東權益總額	25,996	33,790

上述調整後的備考表格反映了我們在此次發行中出售普通股的情況。以上討論和表格基於截至2021年6月30日的6,532,018股已發行普通股，不包括：

•	行使已發行股票期權時可發行的普通股812,561股，加權平均行權價為每股12.46美元；

•	1,631,801股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股32.05美元；

•	轉換F系列可轉換優先股的127股流通股後，可發行23,114股普通股；

•	根據我們的股權激勵計劃，我們為未來發行預留了161,288股普通股。

S-13

承保

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)是此次發行的承銷商和賬簿管理人代表，Maxim Group LLC是此次發行的牽頭管理人。我們於2021年9月15日與承銷商簽訂了承銷協議(“承銷協議”)。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售普通股，各承銷商已分別同意在確定的承諾基礎上，以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣，向我們購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商			數量股票
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)			2,960,652
Maxim Group LLC			522,468
總計			3,483,120

承銷協議的副本已作為8-K表格的當前報告的證物提交給我們，該報告將由我們提交給證券交易委員會(SEC)，與此次發行相關。

承銷商已告知我們，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格，直接向公眾發售我們普通股的股份。承銷商出售給證券交易商的任何股票將以公開發行價減去不超過每股0.12美元的出售優惠出售。

承銷協議規定，承銷商購買我們普通股的義務受承銷協議所載條件的約束。承銷商有義務購買並支付本招股説明書副刊提供的所有股票。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行本次發行中包括的普通股。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售本次發售的任何普通股，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下，否則不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何普通股有關的本招股説明書增刊或任何其他發售資料或廣告。收到本招股説明書副刊的人士，請告知並遵守與本次發售和分發本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄既不是出售要約，也不是在任何不允許或不合法的司法管轄區招攬購買我們普通股股票的要約。

承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

承保折扣和費用

下表彙總了我們將支付給承保人的承保折扣。

	人均分享	總計(含編號) 行使超額配售選擇權	總計(含全部) 行使超額配售選擇權
公開發行價	$2.50	$8,707,800.00	$10,013,970.00
我們就股份向承銷商支付的承銷折扣(毛收入的8.0%)	$0.20	$696,624.00	$801,117.60
扣除費用前的收益，給我們⁽¹⁾	$2.30	$8,011,176.00	$9,212,852.40

(1)	我們還同意報銷代表在此次要約中的合理自付費用，包括律師費，最高可達85,000美元。

我們預計，不包括承保折扣和佣金，我們在此次發行中應支付的總費用約為217,500美元。

S-14

我們發行的股票是由承銷商根據承銷協議中規定的某些條件發行的。

超額配售選擇權

吾等已授予承銷商一項不遲於本招股説明書附錄日期起計45天內可行使的選擇權，可按本首頁所載普通股每股公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多522,468股普通股。承銷商僅可行使選擇權，以彌補與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行其他普通股相同的條件發行這些普通股。

發行價的確定

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“NUWE”。2021年9月14日，我們普通股的收盤價為每股3.69美元。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供普通股的公開發行價將由本公司與承銷商協商確定。在確定普通股公開發行價格時將考慮的因素包括：

•

我們的歷史和前景；

•

我們經營的行業；

•	我們過去和現在的經營業績；

•	我們行政人員過往的經驗；以及

•	本次發行時證券市場的總體情況。

本招股説明書副刊封面上的公開發行價格不應被視為本次發行中出售的普通股的實際價值的指標。這一價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證，本次發行中出售的普通股可以在公開募股價格或更高的水平上轉售。

禁售協議

我們的高級管理人員和董事已同意在本招股説明書附錄日期後120天的禁售期內。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券的任何選擇權、權利或認股權證。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。我們還在承銷協議中同意在承銷協議生效後120天內對我們的證券的發行和銷售施加類似的鎖定限制，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許向董事、高級管理人員和員工發行股票期權或股票獎勵。代表可以在不通知的情況下放棄任何這些鎖定協議的條款。

其他關係

拉登堡·塔爾曼公司過去曾為我們提供投資銀行服務，併為此收取常規費用和開支。在正常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司可能會不時與我們進行交易或為我們提供服務。此外，根據一項日期為2020年4月23日的投資銀行協議，我們已授予拉登堡在該投資銀行協議下的交易完成後12個月內優先拒絕擔任我們未來融資的牽頭賬簿管理人或牽頭配售代理的權利。根據這類投行協議的最後一次融資是在2021年3月19日完成的。

普通股上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NUWE”。

S-15

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

穩定、空頭頭寸和罰金出價

承銷商可能為了盯住、固定或維持我們普通股的價格而參與辛迪加掩護交易、穩定交易和懲罰性出價或買入：

•	銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•	穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過特定的最高出價，並且是為了防止或延緩普通股在此次發行過程中的市場價格下跌而進行的。

•	懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易市場(OTC)或任何其他交易市場進行，一旦開始，可能會隨時終止。

與本次發行有關，承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限額時，出價就必須降低。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

電子發售、出售和分配股份

本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書可能會以電子形式在網站上提供，或通過承銷商或其關聯公司維持的其他在線服務提供。除本招股説明書附錄及隨附的電子格式基礎招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及該承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不是本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的一部分，也不是本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

S-16

法律事務

密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將就本招股説明書提供的普通股的有效性發表法律意見。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP(FKA：Baker Tilly Virchow Krause，LLP)已審計我們截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表，包括在我們截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威而提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向證券交易委員會提交了一份S-3表格的登記聲明(第333-256797號文件)，根據證券法，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是登記本招股説明書副刊發行的普通股的一部分。然而，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中包含的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀註冊聲明以及註冊聲明的證物和時間表。

當本招股説明書附錄中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書附錄的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。我們根據交易法向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的報告、委託書和其他信息，該資料室位於華盛頓特區20549號NE.F Street 100F Street。有關公共資料室的進一步信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他信息可通過互聯網免費向公眾索取，網址為：http://www.sec.gov.

S-17

以引用方式併入某些資料

我們通過引用將我們向SEC提交的某些文件合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股説明書附錄通過引用併入：

•	我們於2021年3月25日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

•	我們的季度報告是截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•	我們於2021年1月19日、2021年2月23日(經其第1號修正案修訂，於2021年2月25日提交給證券交易委員會)、2021年3月17日、2021年4月5日、2021年4月27日、2021年5月20日和2021年6月22日提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告(每種情況下，不包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，包括相關的證物，這些信息未通過引用併入本文

•	從我們於2021年4月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•	2011年9月30日提交給證券交易委員會的Form 10註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；

•	在我們於2013年6月14日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中，對我們的A系列初級參與優先股的描述，每股票面價值0.0001美元；以及

•	我們以S-1/A形式提交給證券交易委員會的F系列可轉換優先股的説明於2017年11月6日提交給證券交易委員會。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，除非任何報告或文件的任何部分未被視為根據該等條款提交，否則(I)在包含本招股説明書附錄的註冊説明書提交之日或之後、在註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書補充説明書日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券已售出或本招股説明書已被撤回之日(以較早者為準)，應被視為通過引用納入本招股説明書附錄，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分。我們將來提交的文件中的信息將更新和取代目前包括在本招股説明書附錄中的信息，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中。本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為包含根據Form 8-K第2.02或7.01項向證券交易委員會提交但未提交的信息。

這些文件也可以在我們的網站上訪問，網址是：https://www.nuwellis.com/.本招股説明書附錄中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

我們將免費向每位收到本招股章程副刊的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告或文件的副本，該等報告或文件已經或可能以參考方式併入本招股章程副刊，但未隨本招股章程副刊一起交付，但不包括該等報告或文件的證物，除非該等報告或文件特別以參考方式併入該等文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

Nuwell is，Inc.

注意：首席執行官內斯特·賈拉米洛(Nestor Jaramillo)

谷景路12988號

伊甸園草原，明尼蘇達州55344

電話：(952)345-4200

S-18

招股説明書

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

本招股説明書中所述證券的任何組合，我們可能不時單獨或組合在一個或多個產品中進行發售和出售，總金額最高可達50,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們可能提供的證券發行的一般條款。我們每次發行證券時，都會在本招股説明書的一份或多份附錄中提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

截至2021年6月18日，我們非關聯公司持有的已發行普通股(或公眾流通股)的總市值約為2720萬美元，基於6531,633股已發行普通股，每股價格為4.17美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2021年6月18日最後一次報告的銷售價格。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月內，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示提供任何證券。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售在本註冊聲明中註冊的證券，其價值不會超過我們公眾持有量的三分之一。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“NUWE”。2021年6月18日，我們普通股的最後一次報告售價為每股4.17美元。適用的招股説明書副刊將包含有關適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券在納斯達克或任何證券市場或其他交易所(如果有的話)的任何其他上市的信息。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第5頁所述通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下所述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月2日。

關於這份招股説明書			II
摘要			1
危險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			7
股本説明			8
優先股的説明			11
債務證券説明			13
手令的説明			19
論證券的法定所有權			21
配送計劃			24
法律事務			25
專家			25
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式併入某些資料			27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記聲明，我們可不時單獨或以本招股説明書所述證券的任何組合，以一項或多項發售方式發售及出售，總髮售價格最高可達50,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件所載的資料。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用併入某些信息”標題下所述的以引用方式併入本招股説明書中的信息。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或併入的任何信息或陳述作為參考。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。

本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息只在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息只在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書增刊及任何相關自由寫作招股説明書所載的“風險因素”標題下所討論的，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以按照下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述獲取這些文件的副本。

本招股説明書包含對屬於我們和其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。此摘要並不完整，也不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

如本招股説明書中所用，除非另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”和“紐韋利斯”均指特拉華州的紐韋利斯公司及其子公司。

概述

我們是一家醫療設備公司，致力於通過科學、合作和創新技術改變體液超載患者的生活。該公司專注於開發、製造和商業化用於超濾治療的醫療設備，包括Aquadex™Flexflow®和Aquadex SmartFlow®系統(統稱為“Aquadex系統”)。Aquadex系統適用於體重超過20公斤的成人和兒童患者的暫時性使用(最多8小時)或延長使用(需要住院的患者超過8小時)，這些患者的體液超載對包括利尿劑在內的醫療治療沒有反應。

Aquadex系統

Aquadex系統的好處

Aquadex系統提供了一種治療流體過載的安全方法，並且：

•	通過允許醫生指定要從每個患者身上取出的液體的量，提供對液體取出速率和總量的完全控制；

•	可通過外周或中心靜脈通路實施；

•	去除等滲液(提取鈉，節約鉀和鎂)²;

•	超濾後，神經激素的激活被重新設置為更具生理性的狀態，利尿劑的功效也恢復了。³;

•	提供高度自動化的操作，只需開始一次設置即可；

•	採用一次性使用的一次性自動加載血液過濾器電路，便於安裝；

•	控制枱引導醫生完成設置和操作過程；以及

•	減少再入院和住院時間⁴從而節省了90天的成本⁵.

1	安全試驗：Jaski Be等人。J卡失敗。2003年6月；9(3)：227-231；速審：Bart BA等。J am Coll心臟ol。2005年12月6日；46(11)：2043-2046

2	阿里巴巴-SW黨軍，等。充血性心力衰竭。2009年；15(1)：1-4。

3	阿里巴巴-SW黨軍，等。充血性心力衰竭。2009；15(1)：1-4

4	Costanzo先生等人。J am Coll心臟ol。2005年12月6日；46(11)：2047-2051年。

5	Costanzo先生等人。超濾與利尿劑治療心力衰竭患者液體超負荷：一項住院成本分析。

Aquadex系統的組件

Aquadex系統包括：

•	控制枱、裝有機電泵和液晶屏的基建設備；

•	一次性血型，一套集成的管子、過濾器、傳感器和連接器，用於容納和輸送進出患者的血液；以及

•	一種一次性導管，一種小型雙腔加長導管，設計用於進入患者的外周靜脈系統，同時抽血並將過濾後的血液返回患者。

企業信息

我們可以提供的證券

我們可以根據本招股説明書的一次或多次發售，提供普通股和優先股、各種系列債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不時最高可達50,000,000美元，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由相關發售時的市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

•

名稱或分類；

•	本金總額或者發行價總額；

•	到期日(如果適用)；

•	原發行折扣(如有)；

•	利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

•	贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

•

排名(如果適用)；

•	限制性契約(如有)；

•	投票權或其他權利(如有)；

•	轉換或交換價格或匯率(如有)，以及(如果適用)轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的變更或調整撥備；以及

•	重要的美國聯邦所得税考慮因素。

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本公司的文件中所載的資料。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

•	承銷商或者代理人的姓名；

•	支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

•	有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

•	估計給我們的淨收益。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

普通股。我們普通股的持有者在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上有權每股一票，如本文“股本説明-普通股”標題下進一步闡述的那樣。在任何當時未償還優先股的任何優先權利的規限下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何當時未償還優先股的清算優先股。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人可以認購或接受任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，或任何贖回權。然而，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及任何相關的免費撰寫招股説明書)。

優先股。本公司董事會將決定優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及它們的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先股、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們將在註冊説明書中加入描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式，以供參考。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的招股説明書附錄(以及任何相關的免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。有時，我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將是從屬的和次要的

按照管理債務的文書中描述的範圍和方式，對我們所有的優先債務進行償付的權利。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們在“債務證券描述”的標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中通過參考納入包含所提供債務證券條款的補充契約和形式的債務證券。

搜查令。我們可能會不時發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券組合發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們在“認股權證説明”的標題下概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。吾等已提交認股權證協議表格及認股權證證書表格，當中載有本招股説明書包含的認股權證條款，作為本招股説明書的證物。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們向證券交易委員會提交的報告、包含我們正在提供的特定系列認股權證的條款的認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)納入該等認股權證。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議，可以發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

危險因素

在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，審慎考慮適用招股説明書附錄中“風險及因素”項下所述的風險，以及本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書及任何適用招股説明書附錄中的所有其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您還應該考慮我們在提交給SEC的最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設已提交給SEC，並通過引用併入本文，這些風險、不確定性和假設可能會被我們未來提交給SEC的其他報告不時修訂、補充或取代。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等詞語或短語以及類似的詞語或短語來表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書中討論的因素，特別是標題為“風險和因素”一節中所包含的因素，對其整體進行限定的。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題為“通過引用併入某些信息”一節中所述的以引用方式併入本文或其中的信息，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權來使用我們在此提供的證券的淨收益。除招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前預計將出售在此提供的證券的淨收益主要用於一般公司目的，包括進一步開發、製造和商業化Aquadex系統以及用於其他營運資本支出。我們將在適用的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

股本説明

以下對我們股本的概要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及我們的第二個修訂和重述的章程和特拉華州公司法的適用條款。本信息完全參照我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的章程和特拉華州公司法的適用條款進行限定。有關如何獲得我們修訂和重述的公司證書以及第二次修訂和重述的章程副本的信息，這些都是本招股説明書所屬註冊聲明的證物，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。在本節中，我們將我們修訂和重述的公司證書和我們的第二個修訂和重述的章程分別稱為我們的“公司證書”和我們的“章程”。

一般信息

我們有權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年6月18日，我們有6,532,018股已發行普通股和2,212,349股可通過行使或轉換已發行可轉換證券發行的普通股。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

我們普通股轉讓的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。

我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的一系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

在所有情況下，在符合上述限制的情況下，我們普通股的持有者享有以下權利、優惠和特權。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈的時候從合法可用資金中獲得股息。

投票

我們普通股的持有者有權在適當提交給我們的股東投票的每一件事上，每一股有一票的投票權；然而，除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人將無權就本公司公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)僅與一系列已發行優先股的條款有關的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人有權根據法律或根據我們的公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂投票。

在上述投票限制的規限下，本公司普通股持有人可採納、修訂或廢除本公司章程及/或更改本公司公司註冊證書的某些條文，並可在持有至少66 2/3%當時本公司股本中所有已發行股份投票權的持有人的贊成票下，一般有權在董事選舉中投票，除法律或本公司註冊證書所規定的某類或一系列本公司股票的持有人的任何投票權外，還可作為一個類別的股東一起投票。(C)本公司普通股的持有者可在法律或本公司註冊證書所要求的任何類別或系列的持股人投票的情況下，採納、修訂或廢除本公司的章程及/或更改本公司的公司註冊證書的某些條款。我們的公司註冊證書中僅可通過上文所述的絕對多數表決才能更改的條款涉及：

•	董事會的人數、董事會的分類和董事會成員的任期；

•	以下“-公司註冊證書、章程和特拉華州法律的某些條款的反收購效力”一節中所述的對罷免我們任何董事的限制；

•	在某些情況下，我們的董事有能力通過當時在任的董事的多數票來填補董事會的任何空缺；

•	董事會通過、修改或廢除公司章程的能力，以及股東以絕對多數票通過、修改或廢除上述公司章程的能力；

•	通過下述書面行動限制我們股東的行動：“-公司註冊證書和公司章程以及特拉華州法律中某些條款的反收購效力；

•	下文“-論壇的選擇”項下所述的論壇條款的選擇；

•	以下標題“-董事責任的限制和賠償”下對董事責任和賠償的限制；以及

•	修改上述公司註冊證書所需的絕對多數票要求。

轉換、贖回與優先購買權

根據我們的組織文件，我們普通股的持有者沒有任何轉換、贖回或優先購買權。

清盤、解散及清盤

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在債權人的優先權利和任何清算優先權的總和(根據與任何系列優先股相關的任何指定證書的條款)全部清償後剩餘的任何資產。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NUWE”。

我國公司註冊證書、章程和特拉華州法若干條款的反收購效力

法團成立證書及附例

我們的公司註冊證書和附例中的某些條款可能被認為具有反收購效力，例如這些條款：

•	規定我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，在每次股東年會上只選出一個級別的董事，其他級別的董事在各自的三年任期的剩餘時間裏繼續存在；

•	授權本公司董事會不定期發行任何系列優先股，並確定該系列優先股的投票權、指定、權力、優先股和權利；

•	禁止股東以書面同意代替會議；

•	要求事先通知股東在股東大會上提出董事提名或者提出其他事項的意向；

•	禁止股東召開股東特別會議；

•	需要662/3%的超級多數股東同意，股東才能更改、修改或廢除我們公司註冊證書的某些條款；

•	需要662/3%的超級多數股東批准才能通過、修改或廢除我們的章程；

•	規定在符合任何系列優先股持有人在特定情況下增選董事的權利的前提下，不得無故罷免董事會和個別董事；

•	我們的董事會有可能阻止對我們公司的強制收購，因為我們的普通股和優先股中有大量授權但未發行的股份；

•	規定在符合任何系列優先股持有人權利的情況下，董事人數應由本公司董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議不時單獨確定；以及(B)在不影響任何系列優先股持有人的權利的情況下，由本公司董事會根據獲授權董事總數的過半數通過決議，隨時確定董事人數；以及

•	條件是，在某些情況下，我們董事會的任何空缺都只能由當時在任的董事會多數成員填補，即使不到法定人數，也不能由股東填補。

特拉華州法律

我們還受修訂後的“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

•	在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份的數量(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票的數量)，這些股份由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)僱員股票計劃擁有，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

•	在該日或之後，該企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而這些股票不是由感興趣的股東擁有的。

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與任何該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

本公司的公司註冊證書及附例的上述彙總規定，以及DGCL的上述彙總規定可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或更難罷免現任高級管理人員和董事。這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。

論壇的選擇

我們第四次修訂和重新發布的公司註冊證書(經修訂)規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂後的第四份公司註冊證書將進一步規定，根據適用法律，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

特拉華州公司法、我們第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書，以及我們第二次修訂和重新修訂的附例的規定可能會起到阻止其他公司試圖敵意收購的效果，因此，它們也可能抑制公司業績的暫時波動。

我們普通股的價格，通常是由於實際的或傳言中的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

董事責任的限制與賠償

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

•	違反其對我們或我們的股東的忠誠義務；

•	不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

•	違反“公司章程”第174條規定支付股息或贖回股份的；

•	董事從中獲得不正當個人利益的交易。

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可獲得性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上，或(如果適用)根據賠償協議，對董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用。他們進一步規定，我們可以隨時選擇賠償我們的其他員工或代理人。在某些例外情況及程序的規限下，本公司附例亦要求本公司向任何因擔任本行董事或高級職員服務而成為任何法律程序的一方或被威脅成為該法律程序的一方的人士，預支該人因該法律程序而招致的所有費用。

DGCL及本公司附例第145(G)條亦容許本公司代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人，就其因向本公司提供服務而作出的行為所引致的任何責任投保，不論本公司附例是否準許賠償。我們有董事和高級職員責任保險單。

我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議一般規定，我們將在法律允許的最大程度上，就他們為我們或代表我們提供的服務對他們進行賠償，並在符合某些例外和程序的情況下，我們將向他們墊付與他們是或可能被起訴的任何訴訟相關的所有費用。

目前，我們的任何董事或高級職員並無涉及需要或準許作出賠償的未決訴訟或法律程序，我們亦不知悉有任何訴訟或法律程序可能會引致索償的威脅。

就根據證券法產生的責任可根據前述條文準許本公司董事、高級管理人員及控制人作出的賠償或其他方面而言，本公司已獲告知，證券交易委員會認為此項賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

優先股的説明

我們有權發行最多40,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年6月18日，F系列可轉換優先股流通股為182股，可轉換為23,114股普通股。我們F系列可轉換優先股的指定證書包含一項反稀釋條款，該條款要求將當時有效的適用轉換價格降低到未來發行的普通股或普通股等價物的每股收購價。如果未來股票發行的普通股等值基礎上的每股有效價格低於F系列可轉換優先股當時的轉換價格，則該轉換價格應降至如此低的價格，並且在轉換F系列可轉換優先股時，將可以發行額外的普通股。只要F系列可轉換優先股的流通股可以作為普通股的額外股份行使，我們普通股的持有者將經歷進一步的稀釋。

我們可以發行任何系列的任何類別的優先股。我們的董事會有權建立和指定系列，確定每個系列包含的股票數量，併為每個系列確定或更改投票權、指定、優先和相對參與權、選擇權或其他權利以及這些權利的限制、限制或限制。我們的董事會在回購或贖回這類股票方面不受限制，但在支付股息或償債基金分期付款方面存在任何拖欠。本公司董事會有權在發行任何系列股票後增加或減少該系列股票的數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量。優先股的授權股數可由普通股的多數持有人投贊成票增加或減少，但不得低於當時發行的股數，無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何該等持有人投票。

在發行任何系列優先股的股票之前，特拉華州法律要求我們的董事會通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件。優先股的任何股份在發行時都將得到全額支付和不可評估。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的招股説明書附錄將描述：

•	優先股的收購價、所有權和聲明價值；

•	優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

•	適用於優先股的股息率、期間或者支付日期或者計算方法；

•	股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息開始累積的日期；

•	我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限(如果有的話)；

•	優先股的拍賣和再銷售程序(如有)；

•	優先股的償債基金撥備(如有)；

•	優先股的贖回規定(如適用)；

•	優先股在證券交易所上市；

•	優先股轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格或計算方式和轉換期限；

•	優先股的投票權(如有)；

•	優先股的權益是否由存托股份代表；

•	討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•	優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及在清算、解散或清盤時的權利；

•	對發行任何類別或系列的優先股有何限制，優先於該類別或系列的優先股，或與該類別或系列的優先股在股息權利及清盤、解散或清盤時的股息權利相等；及

•	優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

特拉華州法律規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司註冊證書的修訂進行單獨投票，前提是該修訂將改變面值，或者，除非當時的公司註冊證書另有規定，否則將改變該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

債務證券説明

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考該契約的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

•	該系列債務證券的名稱；

•	對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日；

•	該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•	債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•	債務證券的等級是否為優先債、優先次級債、次級債或其組合，以及任何次級債的條款；

•	如果該等債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，則指在宣佈加速到期時應付的本金部分，或(如適用)該等債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或釐定任何該等部分的方法；(三)發行該等債務證券的價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格的，即在宣佈加速到期時應付的本金部分，或(如適用)可轉換為另一證券的本金部分或釐定該部分的方法；

•	利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期，付息日期和付息日的定期記錄日期或者確定方法；

•	我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•	如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回該系列債務證券的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的價格；

•	根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有的話)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•	我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

•	與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•	該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的保管人；

•	如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式，以及任何轉換或交換的適用條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何轉換或交換的強制性或任選(由我們選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式；

•	除全額本金外，該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•	對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•	證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•	增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•	增加或者變更有關契約清償和解除的規定；

•	經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或變更；

•	除美元外的債務證券支付幣種及其確定美元等值金額的方式；

•	根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

•	條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金之外，向任何不是聯邦税收上的“美國人”的持有人支付金額；

•	對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•	債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的任何子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

•	如果吾等未能在任何一系列債務證券到期和應付時支付任何分期利息，且該違約持續90天；然而，吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；在此情況下，本公司不應因此而不履行支付利息的義務；如果我方未支付該系列債務證券的任何分期付款，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•	如吾等未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則不論該系列債務證券在到期日、贖回時、以聲明或其他方式到期支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中支付，吾等均未支付該等債務證券的本金或溢價(如有)；但按照其任何補充契據的條款而有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的支付違約；

•	如吾等未能遵守或履行該等債務證券或契據所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，而吾等在接獲受託人或持有人發出的書面通知(要求作出補救，並述明該通知是根據該通知發出的違約通知)後90天內仍未履行該等承諾或協議，而該受託人或持有人就該適用系列的未償還債務證券的本金總額至少達25%；及

•	發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並須立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理彌償，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

•	持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無牴觸；及

•	根據信託契約法規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•	持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；

•	持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面要求，

•	該等持有人已就受託人應該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出令其信納的彌償；及

•	受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•	糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•	遵守上述“債務證券説明-合併、合併或出售”項下的規定；

•	提供無憑證債務證券，以補充或取代有憑證債務證券；

•	為所有或任何系列債務證券持有人的利益而在我們的契諾、限制、條件或條文中加入該等新的契諾、限制、條件或條文，使任何該等額外契諾、限制、條件或條文中失責的發生或失責的發生和持續成為失責事件，或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力；

•	對本契約規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(三)增加、刪除或修改本契約規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•	作出在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•	規定並確立上述“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•	以證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並就此作出規定；或

•	遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•	延長任何系列債務證券的固定期限；

•	降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；

•	降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•	登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•	更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

•	支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•	以信託形式代為支付的款項；

•	追回受託人持有的多餘款項；

•	賠償和彌償受託人；以及

•	任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額和授權面值相同，期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記轉讓，並經吾等或證券登記處要求，或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•	在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄日期前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，而該等債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或

•	登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

該契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

在適用的招股説明書補充資料中，我們將描述正在發售的一系列認股權證的條款，包括(在適用的範圍內)：

•

該等證券的名稱；

•	認股權證發行價或發行價及發行認股權證總數；

•	可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•	發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的權證數目或每筆該等證券的本金金額；

•	權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•	可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•	就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

•	就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

•	本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•	強制行使認股權證的任何權利的條款；

•	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

•	認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•	權證協議和權證的修改方式；

•	關於持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮事項的討論；

•	在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•	就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在本公司清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款，或行使投票權(如有)；或

•	就購買債務證券的權證而言，有權收取在行使或強制執行適用契約中的契諾時可購買的債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的付款。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，以立即可用資金的方式行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等權力時購買的證券。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，我們可能希望取得持有人的批准，以修訂契據、免除我們因失責而產生的後果，或免除我們遵守契約某一特定條文的義務，或作其他用途。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•	如何處理證券支付和通知；

•	是否收取費用或收費；

•	如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•	您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果將來允許的話)；

•	如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，政府將如何行使證券下的權利；以及

•	如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事情產生怎樣的影響。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約的DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•	投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•	投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護他或她與證券有關的合法權利，如上所述；

•	投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律規定必須以非賬面形式持有證券的其他機構；

•	投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向質押的出借人或其他受益人交付代表證券的證書；

•	保管人的政策可能會隨時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•	我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的託管人也不會以任何方式監督託管人；

•	存託機構可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•	參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•	如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•	如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•	如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且沒有被治癒或放棄。

適用的招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•	以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•	按銷售時的市價計算；

•	按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

•	在或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，該等證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或

•	在納斯達克或該等其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

•	任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•	證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•	代理費、承銷折扣等構成代理人、承銷商賠償的項目；

•

任何公開發行價格；

•	允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•	證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克(Nasdaq)擔任合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克(Nasdaq)從事被動做市交易，時間為發行定價前一個營業日、發售或出售證券開始前的一個工作日。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP(FKA：Baker Tilly Virchow Krause，LLP)已審計我們截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表，包括在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券交易法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。我們根據交易法向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的報告、委託書和其他信息，該資料室位於華盛頓特區20549號NE.F Street 100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他信息可通過互聯網免費向公眾索取，網址為：http://www.sec.gov.

以引用方式併入某些資料

我們通過引用將我們向SEC提交的某些文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。本招股説明書通過引用併入：

•	我們於2021年3月25日提交給SEC的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

•	從我們於2021年4月13日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•	我們於2021年5月13日提交給SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

•	我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2021年1月19日、2021年2月23日(經2021年2月25日提交給SEC的修正案1修訂)、2021年3月17日、2021年4月5日、2021年4月27日和2021年5月20日提交；

•	2011年9月30日提交給證券交易委員會的Form 10註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

•	我們在證券描述中對F系列可轉換優先股的描述作為我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.20提交給SEC，該報告於2021年3月25日提交給SEC。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，除非任何報告或文件的任何部分未被視為根據該等條款提交，否則(I)在載有本招股説明書的註冊説明書提交之日或之後，但在註冊説明書生效之前；及(Ii)在本招股説明書日期或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券已售出或本招股説明書所屬的註冊説明書的日期(以較早者為準)為止。須視為以引用方式納入本招股章程，並自提交該等文件之日起成為本招股章程的一部分。本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據Form 8-K第2.02或7.01項向證券交易委員會提交但未提交的信息。

這些文件也可以在我們的網站www.nuwell is.com上獲得。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告或文件的副本，該等報告或文件已經或可能以參考方式併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付，但不包括該等報告或文件的證物，除非該等報告或文件特別以參考方式併入該等文件。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

Nuwell is，Inc.

注意：首席執行官內斯特·賈拉米洛(Nestor Jaramillo)

谷景路12988號

伊甸園草原，明尼蘇達州55344

電話：(952)345-4200

就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述，只要本招股説明書(或也通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件)中包含的陳述修改或取代了該陳述，應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

3,483,120股

Nuwell is，Inc.

普通股

招股説明書副刊

獨家簿記管理人

拉登堡·塔爾曼

銷售線索經理

Maxim Group LLC

2021年9月15日