美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A
(規則第14a-101條)

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委託書中的必填信息
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

選中相應的複選框：

創新支付解決方案公司

(約章內指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

本會議通知所列事項詳見隨附的委託書。我們的董事會已將2021年9月3日(“記錄日期”)定為確定哪些股東有權在大會或年會的任何延期或延期上通知和投票的記錄日期。截至記錄日期的登記股東名單將在會議上供查閲，並將在會議前10天內在位於加利福尼亞州卡梅爾市海邊的第5街56B號Lot 1的公司辦公室供查閲。

關於10月召開股東年會備齊代理材料的重要通知 22, 2021

2021年9月16日左右，我們將開始郵寄這份委託書和我們截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告。

你的投票很重要。無論您是否計劃親自出席會議，請提交一份委託書，以便您的股票儘快通過互聯網或指定的通行費進行投票-免費電話號碼，或簽署、註明日期並以郵寄方式寄回隨代理材料附上的代理卡。*如果您沒有收到打印形式的代理材料，並希望通過郵寄提交代理材料，您可以要求打印一份代理材料，該材料將被髮送給您。

目錄

創新支付解決方案公司

第五街56B號地段1

加利福尼亞州海邊的卡梅爾，郵編：93921

代理語句

股東周年大會將於2021年10月22日舉行

一般信息

我們將這些代理材料提供給創新支付解決方案公司普通股的持有者，每股面值0.0001美元，創新支付解決方案公司是內華達州的一家公司(簡稱“IPSI”、“公司”、“我們”或“我們”)，與IPSI董事會(“董事會”或“董事會”)徵集將在2021年10月22日召開的2021年股東年會(“年會”)上表決的委託書有關。太平洋時間通過網絡直播，以及我們年會的任何延期或延期。您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問https://www.virtualmeetingportal.com/ipsipay/2021.提交您的問題

年會的宗旨和應採取的行動事項載於隨附的年會通知。董事會知道，在年會之前沒有其他事務要處理。

董事會正在徵集投票：(1)提名六(6)人中的每一人進入董事會；(2)批准任命RBSM為我們截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(3)支持反向股票拆分修正案；(4)支持授權股份修正案；(5)批准2021年計劃；(6)優先股修正案；(7)休會提案。(3)支持反向股票拆分修正案；(4)支持授權股份修正案；(5)批准2021年計劃；(6)支持優先股修正案；(7)支持休會提案。(8)以諮詢方式批准與薪酬發言權建議有關的被點名行政人員的薪酬；及。(9)每三(3)年就行政人員薪酬進行一次諮詢投票。

年會入場券

歡迎所有截至記錄日期的股東參加年會。如果您參加，請注意，您將被要求在記錄日期出示政府頒發的身份證明(如駕照或護照)和您持有我們普通股股份的證據。如果你是記錄在案的股東，這可以是你的代理卡。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義實益持有，並且您計劃參加年會，您將被要求在記錄日期出示您對我們普通股的所有權證明，例如銀行或券商賬户對賬單或投票指導卡，才能獲準參加年會。

年會將於何時何地舉行？

年會將於2021年10月22日(星期五)上午9點舉行。太平洋時間。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問https://www.virtualmeetingportal.com/ipsipay/2021並輸入代理材料、代理卡或代理材料附帶説明中包含的會議ID和密碼。如果您在投票時需要協助，請致電888-742-1305與我們的代理律師勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司(Laurel Hill Consulting Group LLC)聯繫。

如何投票

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在IPSI的轉讓代理--內華達代理和轉讓公司註冊，您將被視為這些股票的“登記股東”，委託書將由IPSI直接發送給您。登記在冊的股東(即以自己名義持有股票的股東)只能通過郵寄或電話投票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的(即，以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有)，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。互聯網和/或電話投票也將提供給通過大多數銀行和經紀商持有股份的股東。

郵寄投票

如果您選擇以郵寄方式提交委託書，只需在委託卡上註明日期並簽名，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中退回即可。

通過互聯網或電話投票

登記持有人

如果您選擇通過互聯網提交委託書，請前往https://stocktransfersolo.com/Vote填寫電子代理卡。當您訪問網站時，請隨身攜帶您的代理卡或投票指令卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指令表。您的互聯網或電話委託書必須在晚上11：59之前收到。太平洋時間2021年10月21日待統計。

以街道名義持有股份的實益擁有人

如果您的股票在股票經紀賬户或由銀行或其他代名人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的“受益所有者”，委託書將由您的經紀人、銀行或代名人轉發給您，他們被認為是這些股票的股東。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票您賬户中持有的股票。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不能親自在年會上投票。

在年會上投票

如果您決定親自出席，通過郵寄或互聯網提交委託書不會限制您在年會上投票的權利。

有關投票的其他信息

問：我想知道，我怎樣才能出席年會並投票？

答：我們將通過音頻網絡直播來主持年會。任何股東都可以在線參加年會，網址是：https://www.virtualmeetingportal.com/ipsipay/2021.以下是您在線參加年會所需的信息摘要：

·有關如何通過互聯網參加和參與奧運會的指導信息張貼在https://www.virtualmeetingportal.com/ipsipay/2021.上。

·我們將在年會當天通過電話(917)262-2373或電子郵件cst@viralmeetingportal.com為您提供有關如何出席和參與的問題。

·美國有線電視新聞網直播上午9點開始。太平洋時間。

·擁有有效控制號碼的股東可以在通過互聯網參加年會時提交問題。

·美國有線電視新聞網對年會的重播將持續到2022年10月21日。

·中國政府表示，如果你在線參加年會並希望在年會上投票，即使你之前已經退還了代理卡，你也可以這樣做。

問：記者問：委託書中包含哪些信息？

答：據報道，本委託書中包含的信息涉及年會將表決的提案、投票過程、我們董事和高管的薪酬以及其他所需信息。

問：我的問題是，我如何以電子方式獲取代理材料？

答：請訪問以下網站：本委託書可在https://www.investor.ipsipay.com/.上查閲。

問：記者問：年會將表決哪些事項？

答：計劃在2021年年會上表決的九(9)項事務是：(1)選舉這裏提名的六(6)名董事會成員；(2)批准任命RBSM為我們截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(3)批准反向股票分割修正案；(4)批准授權股份修正案；(5)批准2021年計劃；(6)批准《2021年計劃》；(6)批准《2021年計劃》；(3)批准《反向股票分割修正案》；(4)批准《授權股份修正案》；(5)批准《2021年計劃》；(6)批准《2021年計劃》；(3)批准《反向股票分割修正案》；(4)批准《授權股份修正案》；(5)批准《2021年計劃》；(6)批准(7)休會建議的最終批准；。(8)就薪酬話語權建議，批准我們被點名的行政人員的薪酬；及。(9)以諮詢的方式，批准每三(3)年就行政人員薪酬進行一次諮詢投票。我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事務。

問：我的問題是，董事會如何建議我投票？

答：目前，董事會正在徵集投票：(1)為本會提名的六(6)名董事候選人中的每一位徵集選票；(2)為批准任命RBSM LLP為我們截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所提供投票；(3)為批准反向股票拆分修正案；(4)為批准授權股份修正案；(5)為批准2021年計劃；(6)為優先股徵集選票；(4)為批准授權股份修正案；(5)為批准2021年計劃；(6)為優先股徵集投票：(3)批准反向股票拆分修正案；(4)批准授權股份修正案；(5)批准2021年計劃；(6)優先股(8)以諮詢方式批准與薪酬發言權建議有關的被點名行政人員的薪酬；及。(9)每三(3)年就行政人員薪酬進行一次諮詢投票。

問：我不知道我可以投票什麼股票？

答：您可以投票或導致投票表決您在記錄日期收盤時擁有的所有股票。這些股票包括：(1)以您的名義直接持有的股票；(2)通過經紀商或其他被指定人(如銀行)為您作為受益者持有的股票。

問：記者問：作為登記在冊的股東和實益所有者持有股份有什麼區別？

答：我們知道，我們的大多數股東都是通過經紀人或其他被提名人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。

Record Holder。如果您的股票直接以您的名義登記在公司的轉讓代理公司--內華達代理和轉讓公司保存的公司賬簿上，您將被視為這些股票的“記錄持有人”，委託書由公司直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權委託他人投票表決您的股票或親自在年會上投票。

如果您不想親自投票或您不會出席股東周年大會，您可以通過互聯網、電話或郵寄的方式提交委託書，讓您的股票投票。請訪問https://stocktransfersolo.com/Vote.

以街道名義持有的股份的實益擁有人。因此，如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的“實益擁有人”(也稱為“街道名稱”持有人)，委託書由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您賬户中持有的股票。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您攜帶記錄在案的股東的法定委託書，否則您不能親自在年會上投票。法律委託書可以從您的經紀人、銀行或被指定人處獲得。如果您不想親自投票或您不會出席年會，您可以指示您的經紀人、銀行或代名人根據您從您的經紀人、銀行或代名人那裏收到的投票指示來投票您的股票，其中描述了投票您的股票的可用程序。

如果您通過經紀人持有您的股票，並且您沒有向記錄保持者提供如何投票的指示，則記錄保持者將有權在某些被視為例行公事的事項上酌情投票您的股票，例如批准獨立審計師的任命。無爭議的董事選舉、批准反向股票拆分修正案、2021年計劃、休會提案、優先股修正案、薪酬發言權提案和頻率發言權提案不被視為例行公事；因此，經紀商無權對這些提案進行投票。如果您以街頭名義持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人如何在這些不被視為例行公事的事項上投票，則不會代表您投票。這些“經紀人無投票權”將被視為存在並有權投票的股份，以確定是否存在法定人數，但不會被視為有權就特定提案投票的股份。

問：請問我可以更改投票或撤銷委託書嗎？

答：在年會最終投票之前，您可以隨時更改您的投票或撤銷您的委託書。若要更改您的投票或撤銷您的委託書(如果您是記錄保持者)，您可以(1)以書面形式通知我們的公司祕書：Innovative Payment Solutions，Inc.，56B Five Street，Lot 1.Carmel by the Sea，CA 93921；(2)提交一份較晚日期的委託書(郵寄、互聯網或電話)，以代理卡或投票指示表上描述的投票截止日期為準；(3)向我們的公司祕書遞交另一份正式籤立的委託書，並註明較晚的日期；或(4)出現在出席會議本身不會撤銷委託書，除非您特別要求。

對於您實益持有的股票，您可以通過向您的經紀人或代名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您已從您的經紀人或代名人那裏獲得有效的委託書，賦予您投票的權利，您可以通過出席年會並親自投票來更改您的投票。

問：請問誰能幫助回答我的問題？

答：今天，如果您對年會或如何投票或撤銷您的委託書有任何問題，或者您需要本委託書或投票材料的額外副本，您應該聯繫創新支付解決方案公司的公司祕書，地址是加利福尼亞州93921號海邊卡梅爾第5街56B號，或通過電話(866477-4729.)聯繫。

問：記者問：選票是如何統計的？

答：如果您提供具體指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您是記錄保持者，並且您在委託卡或投票指示卡上簽字，沒有進一步的指示，您的股票將根據董事會的建議進行投票，即(1)投票支持本文提到的六(6)名被提名者中的每一位。

選舉進入董事會；(2)批准任命RBSM為我們截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(3)批准反向股票拆分修正案；(4)授權股份修正案；(5)批准2021年計劃；(6)優先股修正案；(7)休會建議；(8)在諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬，這些薪酬與以下內容有關：-(2)批准董事會成員；(2)批准RBSM為我們截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(3)批准反向股票拆分修正案；(4)批准授權股份修正案；(5)批准2021年計劃；(6)優先股修正案；(7)休會建議；(8)在諮詢基礎上批准我們提名的高管的薪酬-(9)就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率為三(3)年。如果會議上出現任何其他事項，您的委託書以及收到的其他委託書將由委託書持有人酌情表決。

問：我想知道什麼是法定人數，為什麼需要法定人數？

答：在會上開展業務需要法定人數。有權在股東周年大會上投票、親自出席或由受委代表出席的本公司普通股多數流通股持有人構成法定人數。為了確定是否有法定人數，棄權被視為出席。只有當您提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您親自在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。在決定是否有法定人數出席會議時，經紀人不投票(當您的股票以“街頭名義”持有，您沒有告訴代名人如何投票，而代名人沒有酌情決定投票或拒絕行使酌情權)被視為出席。

問：記者問：批准每一項提案的投票要求是什麼？

答：根據建議1(董事選舉)的投票結果，本文中點名的六(6)人獲得最高票數(來自親自出席股東大會或由受委代表出席股東大會並有權就董事選舉投票的股份持有人)將當選。只有贊成票或否決票才會影響結果。只要每位提名人至少收到一張選票，棄權票和中間人反對票就不會對投票結果產生影響。你沒有權利累積你的選票。

提案2涉及批准任命RBSM為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所，若要獲得批准，必須獲得親自或委託代表出席年會的普通股股票的多數投票權持有人的投票支持，才能獲得批准，提案2涉及批准任命RBSM為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所，它必須獲得親自或委託代表出席年會的普通股的多數投票權的持有者的投票。棄權票與反對票的效果相同。雖然預計不會存在與提案2相關的投票，但由於這是一個例行公事，如果實益業主不提供投票指示，經紀人有權酌情投票，但經紀人不投票(如果有)不被視為親自或委託代表出席會議的選票，因此不會對本提案的結果產生影響。這一投票是諮詢性質的，因此對我們或董事會沒有約束力。如果我們的股東沒有批准任命，董事會將重新考慮是否保留該公司。即使委任獲得批准，如董事會認為有關改變將最符合本公司及其股東的最佳利益，則董事會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立核數師。

要獲得批准，提案3涉及批准每兩(2)至三十(30)股普通股中一(1)股普通股的反向拆分，該提案必須獲得截至記錄日期我們普通股的大多數已發行和流通股持有人的投票支持。因此，在尊重本提案的情況下，投棄權票和中間人反對票(如果有的話)將與投票反對本提案具有相同的效果。

要獲得批准，提案4，涉及批准將公司普通股的授權股票數量從5億股增加到7.5億股，必須獲得截至記錄日期我們普通股的大多數已發行和流通股持有人的投票支持。因此，在尊重本提案的情況下，投棄權票和中間人反對票(如果有的話)將與投票反對本提案具有相同的效果。

要獲得批准，與批准2021年計劃有關的提案5必須獲得親自或委託代表出席年會的普通股多數股東的投票支持。棄權將具有與反對票相同的效果，中間人不投反對票不會影響本提案的結果。

要獲得批准，與批准優先股修正案有關的提案6必須獲得截至記錄日期的普通股大多數已發行和流通股持有人的投票支持。因此，在尊重本提案的情況下，投棄權票和中間人反對票(如果有的話)將與投票反對本提案具有相同的效果。

要獲得批准，涉及批准年會休會的提案7(如果董事會認為有必要或適當的情況下，如果沒有足夠的票數支持反向股票拆分或優先股修正案，則徵集額外的委託書)必須獲得親自出席或委託代表出席年會的普通股過半數股東的投票支持，才能獲得批准，該提案涉及批准股東周年大會的延期，如果董事會認為有必要或適當的情況下，如果沒有足夠的票數支持反向股票拆分或優先股修正案，則必須獲得親自出席股東大會或委託代表出席年會的普通股過半數股份持有人的投票支持。棄權將具有與反對票相同的效果，中間人不投反對票不會影響本提案的結果。

要獲得批准，建議8涉及在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，必須獲得出席或由代表出席並有權在股東周年大會上就該建議投票的過半數股份持有人的投票支持，並有權在股東周年大會上就該建議進行表決，才能獲得批准，提案8涉及在諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬，該提案必須獲得出席或由委託代表出席的過半數股份持有人的投票表決。棄權票與反對票的效果相同。經紀人不投票不會影響本提案的結果。這次投票是諮詢性質的，因此對我們沒有約束力。董事會重視我們股東的意見，只要本委託書中披露的被任命的高管薪酬遭到重大投票反對，我們將考慮股東的擔憂，董事會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

對於提案9，話語權頻率提案涉及在諮詢基礎上就我們被任命的高管的薪酬舉行諮詢投票的頻率的建議，在2021年年會上獲得最高票數的頻率將是我們的股東建議的頻率。只有一年、兩年或三年的投票才會影響結果。棄權票與反對票的效果相同。經紀人不投票不會影響本提案的結果。然而，由於這次投票是諮詢性質的，對我們沒有約束力，董事會可能會決定，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少高於我們股東批准的選項，這符合我們的股東和我們的最佳利益。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，而您沒有表明您希望如何投票，則您的經紀人可以行使其酌情權，在某些“例行”事項上投票您的股票。在年會上要提交給我們股東的唯一例行公事是提案2。我們其他的提案都不是例行公事。因此，如果您不指示您的經紀人如何投票支持該提案，您的經紀人可能不會行使酌處權，也不能就該提案投票您的股票。

就提案1、2、5、7、8和9而言，經紀人不參加投票不被視為“親自或委派代表出席”會議。因此，經紀人的非投票將不會影響對提案1、2、5、7、8和9的投票結果。然而，經紀人的非投票將具有投票反對提案3、4和6的效果，這些提案需要我們普通股的大多數已發行和流通股持有人的批准。

問：記者問：如果我收到多份委託書，我應該怎麼做？

答：如果是這樣的話，你可能會收到不止一份委託書。例如，如果您是記錄在案的股東，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多個委託書。請遵循所有委託書上的投票説明，以確保您的所有股票都已投票。

問：請問年會投票結果在哪裏？

答：今天，我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在當前的8-K表格報告中公佈最終結果，我們預計該報告將在年會後四(4)個工作日內提交。如果我們未能在年會後四(4)個工作日內及時獲得最終投票結果以提交最新的Form 8-K報告，我們打算以Form 8-K提交最新報告以公佈我們擁有最終投票權的事項的結果，並在得知最終結果後四(4)個工作日內以Form 8-K提交額外的最新報告以公佈最終結果。

問：記者問：如果年會上提出更多事項，會發生什麼？

答：除了本委託書中描述的九(9)項業務外，我們不知道年會上有任何其他業務需要處理。倘閣下授予委託書，指定為委託書持有人的人士、吾等首席執行官兼董事會主席William Corbett先生及吾等總裁、首席財務官兼董事Richard Rosenblum先生或其中任何一人，將有權酌情就任何適當提交大會表決的額外事項投票表決閣下的股份。

問：記者問：有多少股流通股，每股有多少投票權？

答：我相信，截至記錄日期收盤時發行和發行的每一股普通股，都有權對年會上表決的所有項目進行投票，每股有權就每一事項投一票。截至記錄日期，已發行和發行的普通股為353,951,679股。

問：我想知道誰來計票？

答：通常情況下，一名或多名選舉檢查人員將對選票進行統計。

問：我的投票是保密的嗎？

答：所有識別個人股東身份的委託書、選票和投票表都是以保護您的投票隱私的方式處理的。您的投票不會在IPSI內部或向任何其他任何人披露，除非：(1)滿足適用的法律要求；(2)允許製表投票和證明投票；或(3)為成功的委託書徵集提供便利。

問：請問年會徵集選票的費用由誰承擔？

答：目前，董事會代表IPSI進行這次徵集，IPSI將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。我們的某些董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或電子通信徵求您的投票，而不需要任何額外的補償。根據要求，我們將補償經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向股東轉發代理和募集材料的合理自付費用。除了郵件的使用外，我們的董事、高級管理人員和員工可以通過面談、電話、電報、傳真和在期刊和郵寄上刊登廣告的方式徵集委託書，每種情況下都不需要額外的補償。在這種情況下，委託書可以通過個人採訪、電話、電報、傳真和期刊和郵寄上的廣告徵集。此外，我們還聘請了Laurel Hill Consulting Group LLC協助徵集今年的委託書。我們將支付10,000.00美元的費用，外加費用報銷。我們可以通過電話、傳真、郵件、電子郵件或其他通訊方式要求退還代理卡。如果您對我們的提案有任何疑問，請致電888-742-1305與勞雷爾·希爾聯繫。

問：請問明年年會的股東提案將於何時到期？

答：如果根據美國證券交易委員會規則14a-8，您的提案將被考慮納入明年的年度會議代理材料，您的提案必須在2022年8月1日之前以書面形式提交給創新支付解決方案公司祕書，Inc.，地址：第5街56B號，地段1。卡梅爾濱海，郵編93921。如果您希望在會議上提交一份提案(包括董事提名)，而該提案不打算包含在IPSI準備的明年的委託書材料中，您必須按照IPSI修訂後的章程(以下簡稱《章程》)提交，其中包含關於股東提案和董事提名的提前通知的額外要求。另請參閲本委託書中其他部分的“股東年度會議提案”。

建議1
選舉董事

董事會已提名每一位下列人士參加年度董事選舉，他們均為現任董事。

目前，董事會由六(6)名成員組成：威廉·科比特(董事長)、理查德·羅森布魯姆、詹姆斯·富勒、麥迪森·科比特、克利福德·亨利和大衞·裏奧斯。所有現任成員都是由國際電聯董事會提名參加國際電聯董事選舉的。董事會認為，選舉上述被提名人最符合IPSI的最佳利益，每名被提名人都將擔任董事，直至下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並具備資格為止。所有被提名人都同意在這份委託書中被點名，並在當選後擔任董事。於股東周年大會舉行時，若上述任何被提名人未能出任董事(董事會目前並無任何理由預期)，則所有委託書均可投票推選董事會指定的任何一名或多名其他人士擔任董事。被指名為代理人的人打算投票表決他們已被授予代表選舉每一位此類替代被提名人的所有普通股股票。在年會上選出的董事將擔任董事，直至下一次年度股東大會及其繼任者被正式選舉並具備資格為止。

董事會相信，每一位被提名人都非常有資格擔任董事會成員，每個人都為董事會的技能、核心能力和資格的組合做出了貢獻。在評估董事會選舉候選人時，董事會尋找具備其認為重要的某些素質的候選人，包括經驗、技能、專業知識、個人和專業操守、品格、商業判斷力、考慮到其他承諾的時間可獲得性、敬業精神、利益衝突、以下每位董事簡介中描述的標準和資格以及董事會認為適合董事會需要的其他相關因素。

以下信息涉及我們的董事會成員和高級管理人員，他們的主要職業和至少在過去五年中擔任過的其他上市公司董事職務，以及關於他們的具體經驗、資歷、屬性和技能的信息：

威廉·科比特(William Corbett)，董事會副主席、首席執行官兼董事

科比特先生自2019年8月6日起擔任公司首席執行官兼董事，自2021年2月22日起擔任董事長。他還在2019年8月6日至2021年7月22日期間擔任公司臨時首席財務官。

威廉·科比特(William Corbett)有30多年的華爾街經驗。從80年代中期開始，他從貝爾斯登(Bear Stearns)開始擔任副董事，負責管理50多名經紀人，隨後受僱於雷曼兄弟(Lehman Brothers)，在20世紀90年代，他是雷曼兄弟(Lehman Brothers)的頂級生產商之一。1995年，他與人共同創立併成為舊金山投資銀行精品銀行Shemano Group的首席執行官，該集團已發展成為為小盤股公司提供融資的領先銀行之一。科比特在2013年10月至2016年10月期間擔任保爾森投資公司(Paulson Investment Co.)董事總經理，負責西海岸投資銀行業務。2016年10月至2019年5月，他還擔任貸款公司DPL的首席執行官，以及DPW Holdings，Inc.的全資子公司。

科比特先生在華爾街的金融經驗，特別是在微型公司的經驗，我們認為這為他提供了使他成為公司董事會有價值的成員的特質。

理查德·羅森布魯姆(Richard Rosenblum)，首席財務官兼董事

羅森布魯姆先生自2021年7月22日以來一直擔任公司總裁、首席財務官和董事。羅森布魯姆先生自2021年8月26日起擔任本公司祕書。

理查德·羅森布魯姆(Richard Rosenblum)自1994年成立以來一直擔任Harborview Capital Advisors LLC(“Harborview”)的首席執行官兼負責人，該公司在資本形成、商業銀行和管理諮詢領域提供戰略諮詢服務。此外，Rosenblum先生已經成為Harborview Property Management(“HPM”)的所有者超過25年，在那裏他投資和管理國內和國際商業房地產以及多個家庭的房地產資產。從2008年到2014年，Rosenblum先生擔任Aliqua Biomedical Inc.(納斯達克股票代碼：ALQA)的董事、總裁和執行主席，該公司在傷口護理領域開發和營銷水凝膠製造技術。他的慈善和以社區為中心的活動包括擔任大衞·費特博士紀念基金會(Dr.David Feit Memorial Foundation，DFM)的創始董事會成員，該基金會在超過15年的時間裏為青年活動的福利和支持籌集資金。自2018年以來，羅森布魯姆先生一直擔任奇爾頓醫院基金會董事會成員。羅森布魯姆先生以優異成績畢業於紐約州立大學水牛城分校，獲得金融與會計學士學位。

我們相信，羅森布魯姆先生作為上市公司高管的經驗和他的金融經驗，包括投資銀行和上市公司的投資者，使他具備了使他成為公司董事會有價值的成員的特質。

詹姆斯·富勒(James Fuller)，導演

MBA詹姆斯·W·富勒(James W.Fuller)先生於2017年5月被任命為我們的董事會成員。自2013年2月5日以來，他一直擔任美容品牌集團公司的首席執行官、總裁、首席財務官、董事長、首席會計官和祕書。自2008年3月以來，Fuller先生一直是私募股權公司Baytree Capital Associates，LLC的合夥人，負責監督西海岸業務及其在包括中國在內的遠東地區的利益。2007年和2008年，他還是北海岸金融經紀公司(NorthCoast Financial Brokerage)的所有者。1981年至1985年，他擔任嘉信理財公司市場營銷高級副總裁。隨後，他擔任紐約共同基金/折扣經紀公司牛熊集團(Bull&Bear Group)的總裁。1976年至1981年，他擔任紐約證券交易所(NYSE)高級副總裁，負責公司發展、市場營銷、公司上市和監管、研究和公共事務。他還擔任過Bridge Information Systems的高級副總裁和摩根富勒資本集團(Morgan Fuller Capital Group)的創始人和負責人。他在經紀及相關金融服務行業擁有超過30年的經驗。他的金融生涯始於1968年，在舊金山的J.Barth&Company工作。1972年至1974年，他擔任紐約一家投資銀行和貿易公司的西海岸董事總經理。他負責管理SRI國際投資工業部的諮詢業務，在1974年至1976年期間，他在那裏指導了一項關於證券業未來的研究。他的其他項目包括為美林開發和實施現金管理賬户，這是整個經紀行業的標準。他曾擔任太平洋研究所所長。他自2013年2月5日以來一直擔任美容品牌集團(Beauty Brands Group Inc.)董事，小藤健二(Kogeto), Inc.自2015年4月10日以來和俄克拉荷馬能源公司(Oklahoma Energy Corp.)自1998年以來。自2010年2月15日以來，他一直擔任空化技術公司的獨立董事，並擔任顧問委員會成員。他曾擔任橋樑信息系統公司的主管。2011年10月14日至2015年2月17日，他擔任Propell Technologies Group，Inc.的獨立董事。2012年5月18日至2013年2月6日，他擔任TapImmune，Inc.董事。他曾在加州大學聖克魯斯分校董事會任職12年。他在證券投資者保護公司(SIPC)董事會任職至1987年。他是國際教育研究所的董事會成員。他是舊金山共和黨中央委員會的民選成員和財務副主席，也是英聯邦俱樂部太平洋國際政策委員會的成員。他是外交關係委員會的成員。Fuller先生擁有加州州立大學的金融MBA學位和聖何塞州立大學的市場營銷和政治學學士學位。

我們選擇富勒先生擔任董事會成員，是因為他豐富的商業和金融經驗，這使他成為我們董事會中一名有價值的成員。

麥迪遜·G·科比特(Madisson G.Corbett)導演

麥迪森·G·科比特女士於2021年5月被任命為我們的董事會成員。科比特女士擁有豐富的銷售經驗，並在A-C系列科技公司建立了銷售開發組織。科比特的銷售生涯始於聖地亞哥，負責美國頂級衝浪蠟公司的全球銷售和營銷。科比特隨後在國際衝浪協會(International Surfing Association)工作，該協會得到了國際奧委會的認可，並幫助將衝浪運動引入2020年奧運會。在聖地亞哥工作後，科比特開始為多家Y Combinator公司工作，包括薪資福利平臺Gusto、招聘軟件公司Lever和心理健康初創公司Modern Health。目前，科比特在金融科技創業公司Brex.com工作，過去兩年一直在該公司工作。她從頭開始建立了整個銷售開發組織，並監督了Brex.com的Go to Market團隊的漏斗生產。科比特設法在短短18個月內將經常性年收入從2000萬美元增加到1億美元，她的團隊在此期間創造的淨新收入佔85%。

我們選擇科比特女士擔任董事會成員，是因為她擁有豐富的商業和金融經驗，這使她成為我們董事會中一名有價值的成員。

Clifford W.Henry，導演

Clifford W.Henry先生於2021年5月被任命為我們的董事會成員。亨利先生是他於1989年創立的投資管理和諮詢公司CWH Associates的董事長兼首席信息官。CWH是沃辛頓增長公司(Worthington Growth，LP)的所有者和普通合夥人，沃辛頓增長公司是最早的專注於主題、研究驅動的投資基金之一，專門投資於中小型公司。除投資工作外，亨利先生還擔任過多家公司的董事或顧問。他還廣泛參與公益工作，最近擔任印第安河(佛羅裏達)文化理事會主席，並是紐約州切斯特港粘土藝術中心董事會的創始主席。

由於亨利先生豐富的商業和金融經驗，我們選擇他擔任董事會成員，這使他成為我們董事會中一名有價值的成員。

大衞·裏奧斯(David Rios)，董事

David Rios於2021年7月22日被任命為我們的董事會成員。

大衞·裏奧斯目前是一位慈善家。在大約10年前投身慈善事業之前，裏奧斯先生擔任加利福尼亞州最大的框架建築公司D.F.Rios Construction，Inc.的創始人、董事長和首席執行官長達30多年。裏奧斯先生還擔任過加州框架工人協會主席和木匠理事會成員。此外，裏奧斯還是泛太平洋銀行的董事會成員，他在2015年12月幫助完成了加州商業銀行(California Bank Of Commerce)對泛太平洋銀行的收購。

我們選擇裏奧斯先生擔任董事會成員是因為他豐富的商業經驗，這使他成為我們董事會中一名有價值的成員。

需要投票

選舉這些被提名人為董事需要在年會上親自或委託代表投下贊成票。你可以投贊成票或否決票，有權投票給每一位董事提名人。如果您“拒絕”對一名或多名被提名人進行投票，這樣的投票將不會對這些被提名人的選舉產生任何影響。只要每名被提名人至少收到一張選票，經紀人不投票(如果有的話)將不會對投票結果產生任何影響。如果沒有給出具體的指示，由正確簽署的委託書代表的股票將投票贊成每個被提名人。

董事會建議您投票選出這些被提名者中的每一位。

公司治理

道德和行為準則

自2016年5月12日起，我們通過了一項道德與行為準則，該準則適用於我們的總裁或首席執行官，以及履行首席財務官、公司祕書和財務總監職能的個人。通過後，我們的“道德及行為守則”列出了一些書面標準，旨在阻止不當行為，並促進：

·鼓勵誠實和道德行為，包括對個人和職業關係之間實際或明顯利益衝突的道德處理；

·我們要求在我們提交或提交給包括SEC在內的監管機構的報告和文件中披露全面、公平、準確、及時和可理解的信息；

·監督委員會要求及時向《道德和行為守則》中確定的一名或多名適當人士報告違反《道德和行為守則》的行為；以及

·中國政府對遵守《道德與行為準則》的責任追究制度進行了審查。

我們的“道德與行為準則”要求，除其他事項外，我們的所有人員都有權就與“道德與行為準則”有關的任何問題與我們的總裁或首席執行官進行全面接觸。此外，如果任何此類事件涉及我們的總裁或首席執行官違反道德與行為準則，我們的所有人員都將被允許完全接觸我們的董事會。

此外，我們的道德與行為準則強調，所有員工，尤其是經理和/或主管，都有責任按照公認的會計原則以及聯邦、省和州證券法維護公司內部的財務完整性。任何員工如果意識到任何涉及財務或會計操縱或其他違規行為的事件，無論是通過親眼目睹或被告知，都必須向他或她的直屬上司或我們的總裁或首席執行官報告。如果事件涉及我們的總裁或首席執行官涉嫌違反道德與行為準則，事件必須向我們的董事會任何成員報告，或使用保密和匿名的熱線電話。任何不報告他人不當或違規行為的行為都將被視為嚴重的紀律問題。對真誠報告他人違反或可能違反我們的道德和行為準則的任何個人進行報復是違反我們公司政策的。我們的道德與行為準則可免費提供給任何股東，請向創新支付解決方案公司的公司祕書提出書面要求，地址為第5街56B號，地段1。卡梅爾海邊，郵編93921。我們的道德與行為準則可在www.ipsipay.com上找到。

管理局的組成

根據我們的公司章程，我們的董事會將以單一類別的形式每年選舉一次。

董事會委員會

我們目前沒有獨立的審計委員會、提名和治理委員會或薪酬委員會，但我們打算擴大董事會的規模，並設立這樣的委員會。我們的全體董事會目前是我們的審計委員會、薪酬和提名委員會以及治理委員會。鑑於我們董事會和公司的規模，我們認為目前不設立獨立的審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會是合適的。董事會全體成員均參與審議董事提名，包括股東就董事提名提交的任何建議和提案。董事會已經確定詹姆斯·富勒是一名金融專家。

如果我們有資源支付這些費用，我們將報銷所有董事參加董事會會議所產生的任何費用。我們將為高級管理人員和董事提供責任保險。

領導班子結構

我們的董事會主席和首席執行官目前都是同一個人，科比特先生。我們的章程沒有要求我們的董事會分開董事長和首席執行官的角色，但為我們的董事會提供了根據我們的需要來決定這兩個角色應該合併還是分開的靈活性。我們的董事會認為，由於我們的規模，董事長和首席執行官的角色組合是目前我們公司的合適結構。我們的董事會相信，目前的領導結構有助於董事會對管理層的監督，它為我們的業務管理提供了健全的公司治理實踐。

風險管理

董事會履行其職責，並根據其業務判斷評估我們管理層和獨立審計師提供的信息。管理層負責公司財務報表的準備、呈報和完整性，管理層負責以道德和降低風險的方式開展業務，決策是在所有權文化下做出的。我們的董事會監督管理層履行其職責，管理我們公司和我們每一家子公司的風險。我們的董事會定期審查管理層提供的信息，因為管理層正在努力管理業務中的風險。我們的董事會打算成立董事會委員會，通過專注於與相關委員會的特定集中領域相關的風險，來協助董事會的全面監督。

董事獨立性

雖然我們的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，但出於獨立性的目的，我們使用了納斯達克資本市場(“納斯達克”)對獨立性的定義。董事會認定詹姆斯·富勒、克利福德·亨利和大衞·裏奧斯根據這一定義都是“獨立的”，科比特先生、羅森布盧姆先生或科比特女士都不是獨立的。

家庭關係

除William Corbett之女Madisson Corbett外，董事會董事或本公司任何行政人員之間並無家族關係。

與董事溝通

從歷史上看，公司沒有提供與股東與董事會溝通相關的正式程序。然而，已盡一切努力確保董事會或個別董事(視情況而定)聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。該公司相信，它對股東向董事會傳達信息的反應一直很好。

希望與董事會、董事會非管理層成員或董事會特定成員進行溝通的股東和相關方可通過致公司祕書的信函進行溝通。

這些通信的地址是：創新支付解決方案公司，C/o公司祕書，地址：第5街56B號，Lot 1。加利福尼亞州卡梅爾海邊，郵編93921。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向證券交易委員會提交關於我們普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2020年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。

套期保值政策

公司目前沒有明確的政策，禁止公司所有人員，包括高級管理人員、董事和員工、獨立承包商和顧問，賣空、對衝和交易公司證券的衍生品。此外，我們目前還沒有明確的政策，禁止公司董事和高管將我們的證券質押作為抵押品。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表彙總了IPSI及其子公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最後兩個財年中賺取的所有薪酬，具體如下：(I)其主要高管；(Ii)其薪酬最高的高管，但截至上一個完整財年結束時擔任IPSI高管的首席執行官除外。下表反映了被任命為合併後公司執行幹事的ipsi執行幹事的薪酬。

____________

(一)根據聲明，科比特先生於2019年8月6日被任命為首席執行官，並於2021年2月22日被任命為董事會主席。他還曾在2019年8月6日至2021年7月22日擔任臨時首席財務官。

(二)目前，諾維科夫先生在2015年5月至2019年12月期間擔任我們的首席運營官，並於2019年12月被任命為我們的首席技術官。他還在2016年5月至2021年7月擔任董事，並於2016年5月16日至2021年8月26日擔任我們的祕書。

(一)6月24日開始。2020年，科比特總共獲得了20,495,000股普通股。其中5,123,750股無需歸屬，其餘15,371,250股為限制性股票，在初始授予的一、二和三週年時平均歸屬。

(B)費用由科比特先生受益的醫療保健相關費用組成。

(C)根據諾維科夫先生的僱傭協議條款，他每月獲得價值3000美元的普通股，作為其基本工資的部分支付。

(D)工資由7671美元的回籍假費用組成

財政年度結束時的未償還股票獎勵

下表列出了我們任命的高管在2020年12月31日持有的未償還股權獎勵：

____________

(1)自2019年11月1日起，1次反向股票拆分調整為10次。

(二)中國政府表示，自2020年12月31日起，這些期權全部歸屬。

與獲任命的行政人員簽訂的協議

威廉·科比特

本公司與William Corbett訂立於2021年8月16日生效的高管聘用協議(“2021年8月Corbett聘用協議”)，取代其先前於2020年6月24日訂立的聘用協議(“Corbett 2020年6月聘用協議”)。根據2021年8月Corbett僱傭協議，Corbett先生繼續全職擔任公司首席執行官，自2021年8月Corbett僱傭協議之日起生效，直至2024年12月31日營業結束。科比特的基本工資是每月3萬美元。此外，2021年8月的Corbett僱傭協議規定：(1)Corbett先生將有資格獲得董事會確定的現金紅利，只要公司實現(或超過)董事會不時全權決定的年收入或其他財務業績目標；(2)本公司將授予Corbett先生以每股0.15美元(15美分)的行使價購買20,000,000股本公司普通股的期權(“Corbett期權”)；(3)給科比特先生每月800美元的汽車津貼。50%(50%)的Corbett期權將在授予之日授予，另外50%將在三年內按每月1/36的費率授予。Corbett期權將在授予之日起十(10)年內可行使，公司應提供無現金行使。科貝特期權是在公司的股票激勵計劃之外授予的。此外，2021年8月的Corbett僱傭協議規定，如果Corbett先生在Corbett僱傭協議期限內的任何時間因(I)原因(如協議定義)或(Ii)自願終止、退休、死亡或殘疾而終止與本公司的僱傭關係, 然後，科比特先生有權獲得相當於終止合同之日起生效的年基本工資的50%(50%)的遣散費。如果Corbett先生在2021年8月Corbett僱傭協議期限內的任何時間被終止，但(I)原因(定義見協議)或(Ii)自願終止、退休、死亡或殘疾，在收購後12個月內(定義見協議)，則Corbett先生將有權獲得相當於終止之日生效的年度基本工資的100%的遣散費。(I)原因(定義見協議)或(Ii)由於自願終止、退休、死亡或傷殘，則Corbett先生有權獲得相當於終止之日生效的年度基本工資的100%的遣散費。遣散費應以執行和交付以公司為受益人的一般豁免為條件。

於2021年8月16日，本公司與Corbett先生訂立賠償協議，以修訂其於2020年6月24日的賠償協議，以在內華達州法律允許的最大範圍內，就其在本公司的受僱職位及在履行其對本公司的職責時對其作出賠償。如果科比特先生違反了1933年修訂的證券法或1934年修訂的證券交易法或其下的規則和條例，公司沒有必要或義務賠償科比特先生。

於二零二零年六月二十四日，本公司向Corbett先生發行5,123,750股普通股，並與Corbett先生訂立限制性股票協議，據此，本公司授予他額外15,371,250股本公司普通股，該等股份須予沒收，而沒收限制於授出日期一、二及三週年分別失效33%、33%及34%。

理查德·羅森布魯姆

於2021年7月27日，本公司與Rosenblum先生訂立高管聘用協議(“Rosenblum聘用協議”)，根據該協議，Rosenblum先生將於2021年7月1日起全職擔任本公司總裁兼首席財務官。羅森布盧姆僱傭協議的期限至2024年12月31日。羅森布魯姆先生的基本工資是每月18000美元。此外，Rosenblum僱傭協議規定：(1)Rosenblum先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金，只要公司實現(或超過)董事會不時全權酌情確定的年度收入或其他財務業績目標；及(2)本公司將向Rosenblum先生授予購買10,000,000股本公司普通股的期權，每股行使價等於本公司普通股的公平市值，該價格反映在本公司普通股在場外交易所的收盤價，或如股票於授出日在納斯達克交易所掛牌(“Rosenblum”)，則反映在本公司普通股在場外交易所或納斯達克交易所(“Rosenblum”)的收盤價中

選項“)”。受Rosenblum購股權約束的50%(50%)股份將於授出日歸屬，另外50%受購股權約束的股份將在三年內按每月1/36的比率歸屬。Rosenblum期權將在授予之日起十(10)年內可行使，本公司應規定高管以無現金方式行使期權。這些期權是在公司的股票激勵計劃之外授予的。

如果Rosenblum先生在Rosenblum僱傭協議期限內的任何時間被終止，而不是(I)原因(定義見協議)，或(Ii)由於自願終止、退休、死亡或殘疾，則Rosenblum先生將有權獲得相當於其自終止之日起有效的年基本工資的50%(50%)的遣散費。(I)原因(定義見協議)，或(Ii)由於自願終止、退休、死亡或殘疾，則Rosenblum先生有權獲得相當於終止之日生效的年度基本工資的50%(50%)的遣散費。若Rosenblum先生在Rosenblum僱傭協議期限內的任何時間，除(I)原因(定義見協議)或(Ii)自願終止、退休、死亡或傷殘外，在收購(定義見協議)後12個月內終止與本公司的僱傭關係，則Rosenblum先生有權獲得相當於終止之日生效的年度基本工資的100%的遣散費。(I)原因(定義見協議)或(Ii)因自願終止、退休、死亡或傷殘而終止，則Rosenblum先生有權獲得相當於終止之日生效的年度基本工資的100%的遣散費。遣散費應以執行和交付以公司為受益人的一般豁免為條件。

2021年7月27日，本公司與Rosenblum先生簽訂了一項賠償協議，以在內華達州法律允許的最大範圍內，就他在本公司的受僱職位以及在履行其對本公司的職責時對他進行賠償。如果科比特先生違反了1933年修訂的證券法或1934年修訂的證券交易法或其下的規則和條例，公司沒有必要或義務賠償科比特先生。

於2021年8月16日，本公司與Rosenblum先生訂立一項修訂Rosenblum僱傭協議(“第一修正案”)。根據Rosenblum僱傭協議的條款，公司同意授予Rosenblum先生以每股行使價格相當於公司普通股的公平市場價值購買1000萬股(1000萬股)公司普通股的選擇權，這反映在公司普通股在場外交易所的收盤價中，如果股票在授予日在納斯達克交易所上市，則反映在收盤價中(“羅森布魯姆選擇權”)。“第一修正案規定，Rosenblum期權將於2021年8月31日授予，行權價為0.15美元。

安德烈·諾維科夫

2019年12月3日，我們與諾維科夫先生簽訂了一份為期一年的聘用協議，擔任我們的首席技術官兼祕書(《諾維科夫聘用協議》)，該協議取代了卡帕戈斯公司於2015年5月18日與諾維科夫先生簽訂的協議，該協議於2019年6月12日延長了一年。根據協議條款，諾維科夫先生有權獲得每月8000美元的年薪，根據公司的正常工資慣例支付5000美元的現金和3000美元的普通股(基於我們董事會確定的授予日普通股的當時公平市場價值)。諾維科夫先生還有資格獲得高達基本工資50%(50%)的年度績效獎金，這是根據董事會對他的業績和實現董事會自行決定的目標的評估得出的。Novikov僱傭協議規定，如果我們(根據協議的定義)、Novikov先生以正當理由(根據協議的定義)終止僱傭，我們將支付一筆遣散費，相當於將Novikov先生的基本工資繼續支付到僱傭期限的最後一天。諾維科夫僱傭協議還包括保密義務和諾維科夫先生的發明轉讓。2020年12月14日，我們修訂了諾維科夫僱傭協議，將他的僱傭協議期限延長一年至2021年12月3日；2020年12月18日，董事會批准在公司股票激勵計劃之外向諾維科夫先生發行1,016,408股公司限制性普通股。此外，在2021年2月22日，董事會授予諾維科夫先生在公司股票激勵計劃之外購買208,333股普通股的選擇權。, 可按每股0.24美元的價格行使十年。

2021年2月22日，公司董事會授予諾維科夫先生以0.24美元的行使價購買208,333股公司普通股的選擇權。

董事薪酬

這兩名執行董事在擔任董事期間沒有獲得任何費用；然而，諾維科夫和科比特分別獲得了擔任創新支付解決方案公司(Innovation Payment Solutions，Inc.)高管的報酬。

董事會薪酬

下表列出了截至2020年12月31日的財年有關我們董事薪酬的信息，這些董事在2020年12月31日時並不是我們任命的高管。

____________

(1)自2020年3月18日起，本公司向本公司董事富勒先生授予本公司股票激勵計劃以外的200萬股限制性普通股。

(2)截至2020年12月31日，我們的每位董事持有的已發行股票獎勵總額如下表所示，這些董事並未被任命為首席執行官：

2020年3月18日，本公司根據股票激勵計劃的條款，授予本公司董事富勒先生200萬股限制性普通股。

2021年2月22日，公司董事會授予富勒先生在公司股票激勵計劃之外購買208,333股公司普通股的選擇權，行權價為0.24美元。

裏奧斯從2021年7月1日起擔任董事，每月獲得2500美元的報酬。

每位董事因出席董事會和委員會會議而產生的差旅費和其他自付費用將得到報銷。

股權薪酬計劃信息

2018年6月18日，我們制定了股票激勵計劃。股票激勵計劃的目的是通過向董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的激勵和獎勵，鼓勵他們進入並繼續聘用我們，在我們的長期成功中獲得專有權益，並獎勵個人在實現長期公司目標方面的表現，從而促進我們和我們的股東的利益。

股票激勵計劃在為期十年後於2028年6月終止。

股票激勵計劃由董事會或董事會任命的委員會管理，董事會或董事會任命的委員會有權管理股票激勵計劃，並行使股票激勵計劃特別授予的所有權力。

根據股票激勵計劃，可供購買的證券最多為800,000股普通股。在任何一個會計年度內，授予個人的普通股最高限額不得超過10萬股普通股。

截至2020年12月31日，根據我們的股票激勵計劃授予的購買普通股的期權總數為10萬股，預留給未來授予的股票為70萬股。在2021年計劃獲得批准後，我們打算停止根據股票激勵計劃授予獎勵

董事會和委員會會議

在截至2020年12月31日的財年中，董事會召開了2次會議。在截至2020年12月31日的財政年度內擔任董事的每一位現任董事出席了不少於75%的董事會會議。

董事出席年會

我們鼓勵(但不是強制)我們的董事出席股東年會。由於新冠肺炎方面的擔憂，我們的一名或多名董事預計將不會出席年會。

建議2
批准委任
獨立註冊會計師事務所

董事會已選擇獨立註冊會計師事務所RBSM對公司截至2021年12月31日的年度賬簿和財務記錄進行審計。IPSI要求其股東批准任命RBSM為其截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

預計RBSM的一名代表將親自或通過電話會議出席年會，並有機會回答適當的問題，如果他或她願意的話，他或她將有機會發言。

法律、我們的章程或其他管理文件並不要求我們的股東批准RBSM的任命。然而，作為政策問題，這項任命正在提交我們的股東在年會上批准。如果我們的股東沒有批准任命，董事會將重新考慮是否保留該公司。即使委任獲得批准，董事會仍可酌情決定於年內任何時間委任不同的獨立核數師，前提是該等改變將符合吾等的最佳利益及本公司股東的最佳利益。

需要投票

要批准IPSI註冊會計師事務所的任命，需要親自出席或由其代表出席年會的大多數股份投贊成票。棄權將具有如上所示的投反對票和經紀人票(如果有的話)的效果(儘管預計不會有，因為如果我們股票的實益所有人不提供不受股東指示如何投票的投票指示，經紀人可以自行決定投票的例行公事)，將不會對本提案的結果產生影響。

董事會一致建議您投票批准RBSM LLP作為我們截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了RBSM LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度向我們收取的費用總額。

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(1)其他審計費用及開支包括為審核及審閲本公司綜合財務報表而提供的專業服務、為發出同意書而提供的專業服務，以及協助審閲提交給證券交易委員會的文件。

審計-相關費用；税費和所有其他費用。他表示，2020財年和2019年期間沒有支付給RBSM的審計相關費用、税費或其他費用。

審計委員會在審議成果管理制提供的服務的性質時確定，這種服務與提供獨立審計服務相適應。董事會與RBSM和IPSI管理層討論了這些服務，以確定它們是否符合證券交易委員會為實施2002年“薩班斯-奧克斯利法案”而頒佈的有關審計師獨立性的規則和條例，以及美國註冊會計師協會。

預先審批政策

與證券交易委員會有關審計師獨立性的政策一致，全體董事會作為我們的審計委員會，有責任任命、確定薪酬並監督獨立註冊會計師事務所的工作。認識到這一責任，董事會制定了一項政策，預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年度審計之前，管理層將向董事會提交一份預計在該年度提供的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他費用的服務和相關費用清單，供董事會批准。

董事會預先批准獨立註冊會計師事務所在每個類別中的服務。費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算之比。年內，可能會出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原來預先審批類別中未考慮的額外服務的情況。在這些情況下，董事會在聘請獨立註冊會計師事務所之前需要具體的預先批准。

董事會已經通過了預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的程序，包括這些服務的費用和條款。這些程序包括審查審計和允許的非審計服務的詳細備份文檔。文件包括對特定類別的非審計服務的説明和預算數額，這些非審計服務在性質上是經常性的，因此在提交預算時是預期的。董事會必須批准某一特定類別的非審計服務超過預先核準的金額，並聘請獨立註冊會計師事務所提供未包括在該等預先核準金額中的任何非審計服務。對於這兩種類型的預先審批，董事會都會考慮此類服務是否符合SEC和PCAOB頒佈的關於審計師獨立性的規則。董事會亦會根據核數師是否熟悉我們的業務、人員、文化、會計制度、風險概況，以及有關服務是否提高我們管理或控制風險的能力，以及提高審計質素等理由，考慮獨立註冊會計師事務所是否最適合提供最有效及最有效率的服務。董事會可組成由一名或多名董事會成員組成的委員會，並將預先批准的權力轉授給這些委員會，這些委員會必須在下次預定的會議上向董事會報告任何預先批准的決定。獨立註冊會計師事務所提供的所有服務都得到了董事會的預先批准。

董事會報告

董事會作為公司審計委員會，現報告如下：

(1)公司管理層對公司的財務報表和報告流程負有主要責任，包括其內部會計控制系統。審計委員會在其監督職能下，已與公司管理層審查並討論經審計的財務報表。

(2)此外，審計委員會已與本公司的獨立審計事務所討論其審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立審計公司討論了本公司的財務報告程序，以及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)在第3200T條通過的經修訂的第61號審計準則聲明(AICPA，Professional Standards，Vol.1，AU第380節)要求討論的其他事項，該聲明可能會被修改或補充。

(3)審計委員會是否已收到PCAOB有關獨立性的適用要求所要求的RBSM LLP的書面披露和信函，並已與RBSM LLP討論其獨立性。

(4)根據上文第(1)至(3)段所述事項和討論，董事會已批准本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年報所載經審計財務報表，並提交美國證券交易委員會備案。

(5)董事會在考慮RBSM LLP的經驗和獨立性後，建議本公司(A)保留RBSM LLP作為本公司獨立審計事務所，對截至2021年12月31日止年度及截至該年度的財務報表進行審計；及(B)於2021年股東周年大會上向股東提交批准RBSM LLP為本公司獨立審計事務所。

由董事會提交

威廉·科比特(主席)
理查德·羅森布魯姆
詹姆斯·富勒
麥迪遜·科比特
克利福德·亨利
大衞·裏奧斯

建議3
批准一項公司章程修正案，對已發行普通股和已發行普通股按A比例進行反向股票拆分，這一比例將由董事會酌情決定，範圍為每兩(2)至三十(30)股普通股持有一(1)股普通股

一般信息

董事會已經通過並建議我們的股東批准對我們公司章程的一項擬議修正案，以實現普通股已發行和已發行股票的反向股票拆分。只有在董事會仍然認為可取的情況下，這種修改才會在股東批准後生效。我們要求普通股持有人批准修改公司章程第3條的建議，使普通股反向拆分的比例由董事會酌情決定，範圍為每2(2)至30(30)股普通股對應一(1)股普通股，並決定是繼續實施反向股票拆分，還是完全放棄擬議的修訂。根據我們公司所在的內華達州的法律，董事會必須通過對公司章程的任何修訂，並將修訂提交股東批准。為實現反向股票拆分而建議的修訂形式載於本委託書附錄A所附的吾等公司章程修訂證書。如果反向股票拆分得到我們股東的批准，並且如果向內華達州州務卿提交了修訂證書，則公司章程修訂證書將通過按董事會確定並在任何反向股票拆分生效之前公開宣佈的比例減少普通股的流通股數量，從而實施反向股票拆分。如果董事會沒有在本次會議一週年之前實施批准的反向股票拆分, 在此之後，董事會將在實施任何反向股票拆分之前徵求股東的批准。董事會可以在反向股票拆分生效之前的任何時間，無論是在股東批准之前或之後，放棄擬議的修訂。

通過批准這一提議，股東將批准對我們公司章程的修訂，根據該修訂，在2至30股之間的任何整數股流通股將合併為一股普通股，並授權董事會提交一份修訂證書，列出由董事會按照本文所述方式確定的修訂內容。如果獲得批准，董事會也可以選擇不進行任何反向股票拆分，因此不提交公司章程的任何修訂證書。董事會認為，股東批准賦予董事會這一酌處權的修正案，而不是批准特定的交換比例，為董事會提供了對當時的市場狀況做出反應的最大靈活性，因此，符合我們公司及其股東的最佳利益。董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於一系列因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格，以及納斯達克的持續上市要求。雖然我們的股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，我們將不會實施反向股票拆分。如果獲得批准，如果董事會認為反向股票拆分符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，則反向股票拆分將在2021年年會日期起不晚於一年內生效。董事會將在任何此類反向股票拆分生效之前公開宣佈選擇用於反向股票拆分的比例。

公司章程修訂證書中規定的對反向股票拆分的建議批准不會改變普通股或優先股的授權股份數量，也不會改變普通股或優先股的面值；但是，反向股票拆分將提供額外的未發行授權普通股。截至本委託書日期，我們目前授權的股份數量

發行普通股足以履行我們所有的股份發行義務及現有的股份計劃，我們目前並無任何計劃、安排或諒解，有關發行額外的授權普通股的計劃、安排或諒解，該等股份將於反向股份拆分後可供使用。

股票反向拆分的目的和背景

股票反向拆分的背景和原因；反向股票拆分的潛在後果

我們相信，反向股票拆分將增強我們在納斯達克首次上市的能力。納斯達克上市要求之一是我們普通股的出價為每股指定的最低出價(“最低出價”)。在沒有其他因素的情況下，減少我們普通股的流通股數量應該會導致我們普通股的每股市場價格上升，儘管我們不能保證我們的最低出價在反向股票拆分後仍高於納斯達克的最低出價要求。

此外，由於普通股的發行和流通股數量很多，我們普通股的每股價格可能太低，公司無法以合理的條款為公司吸引投資資本。我們相信，反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構投資者、專業投資者和其他投資大眾更具吸引力。許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能會使低價股票的交易處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的比例更高，目前普通股的每股平均價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股價的比例高於股價大幅上漲時的情況。我們相信，反向拆分普通股可能會使我們的普通股成為對許多投資者更具吸引力和成本效益的投資，這可能會增強我們普通股持有者的流動性。

雖然通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量是為了在沒有其他因素的情況下提高我們普通股的每股市場價格，但其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分完成後會產生上述預期收益，也不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分後會增加(與反向股票拆分後我們普通股的股票數量減少成比例)，也不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降，也不能保證反向股票拆分完成後，我們的普通股市場價格將會增加(與反向股票拆分後我們普通股的股票數量減少成比例)，也不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降。

請注意，除非特別指明相反情況，否則本委託書中包含的數據，包括但不限於期權和認股權證的股份數量、換股價格和行權價格，並不反映可能發生的反向股票拆分的影響。

董事會酌情決定實施反向股票拆分

如果反向股票拆分建議獲得股東批准，董事會決定實施反向股票拆分，董事會將考慮某些因素來選擇具體的股票拆分比率，包括當時的市場狀況、普通股的交易價格以及我們需要採取的步驟，以實現遵守納斯達克的初始上市要求。董事會將根據公司章程修訂證書提交實施反向股票拆分前幾天的普通股價格，在1：2至1：30的範圍內確定反向股票拆分的比例，董事會認為，反向拆分比例是最有可能使我們達到並保持遵守公司章程的反向拆分比例。在董事會的判斷中，反向股票拆分比率是最有可能使我們達到並保持遵守公司章程的反向股票拆分比例，董事會將在1：2至1：30的範圍內確定反向股票拆分的比例。

納斯達克最低出價為最長時間，同時保留足夠數量的已發行、可交易股票，以促進足夠的市場。董事會將在反向股票拆分生效之前，在本提案規定的限制範圍內公開宣佈選擇進行反向股票拆分的比例。

未獲得股東對提案的批准的後果

如果未獲得股東對反向股票拆分方案的批准，我們將無法提交公司章程修訂證書以實施反向股票拆分。如果股東在年會上沒有獲得反向股票拆分的批准，並且我們應該無法滿足納斯達克的最低出價，我們將繼續尋求股東批准反向股票拆分，以符合納斯達克的初始上市要求。

股票反向拆分實施流程

反向股票拆分將在向內華達州州務卿提交反向股票拆分修正案(“拆分生效時間”)後生效。提交將影響反向股票拆分的反向股票拆分修正案的確切時間將由董事會根據其對何時採取此類行動對我們和我們的股東最有利的評估來決定。此外，董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，前提是董事會在提交反向股票拆分修正案之前的任何時候，完全酌情決定不再進行反向股票拆分，這不再符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

反向股權分置對流通股持有者的影響

在拆分生效時間後，已發行和已發行普通股的數量將根據我們董事會在1：2至1：30範圍內確定的比例而減少。零碎股份將不會發行。相反，我們將向任何因反向股票拆分而有權獲得零碎普通股的股東發行全額後反向股票拆分後的普通股。換言之，我們將“四捨五入”零碎股票。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有者，不會影響任何股東對我們的百分比所有權權益，除非如上所述反向股票拆分將導致零碎股份。反向股票拆分不會改變普通股的條款。此外，反向股票拆分不會對我們被授權發行的普通股數量產生影響。在分拆生效時間之後，普通股將擁有相同的投票權以及分紅和分配權(零碎股份除外)，在所有其他方面將與現在授權的普通股相同。已發行的普通股將保持全額支付和不可評估。

分拆生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會(CUSIP)編號，該編號用於識別我們的股權證券，持有CUSIP編號較舊的實物股票的股東應按照發送給我們股東的傳送函中列出的程序，用新的CUSIP編號交換股票證書，如下所述。以街頭名義持有普通股的股東不必採取任何行動，因為拆分將在拆分生效時間自動發生，如下所述。

儘管在擬議的反向股票拆分之後普通股的流通股數量有所減少，但董事會並不打算讓這筆交易成為1934年證券交易法第13e-3條規定的“非公開交易”的第一步。

由於我們普通股的授權股票數量不會減少，對已發行普通股的反向股票拆分的總體影響將是增加我們普通股的授權但未發行的股票。該等股份可由本公司董事會全權決定發行。參見下面的“反向股票拆分的反收購效應”。未來的任何發行都將稀釋我們普通股和優先股現有持有者的股權百分比和投票權。

下表列出了在反向股票拆分後將立即發行的普通股的大約數量，這是基於目前按不同交換比率批准的普通股數量，基於截至2021年7月31日實際發行的353,951,679股普通股。該表未計入零碎股份。

普通股實益持有人(即以街頭名義持有的股東)

在實施反向股票分拆後，我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他代名人持有的股份，以與以其名義登記股份的登記股東相同的方式對待。銀行、經紀人、託管人或其他被提名人將被指示影響其實益持有人以街頭名義持有我們的普通股的反向股票拆分。然而，這些銀行、經紀人、託管人或其他被指定人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果股東在銀行、經紀人、託管人或其他被指定人處持有我們的普通股，並對此有任何疑問，請與他們的銀行、經紀人、託管人或其他被指定人聯繫。

普通股的登記“簿記”持有人(即在轉讓代理的簿冊和記錄上登記但沒有持有股票的股東)

我們的某些普通股登記持有者可以在轉讓代理處以電子記賬的形式持有部分或全部股票。這些股東沒有證明他們擁有普通股的股票。然而，他們被提供了一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

通過轉讓代理以賬簿形式以電子方式持有股票的股東將不需要採取行動(交換將是自動的)來獲得反向股票拆分後的普通股股票。

股票交換與零碎股份權益的消除

我們預計轉讓代理將作為交換代理，以實施與反向股票拆分相關的股票交換。在拆分生效時間後，轉讓代理將盡快向持有認證形式普通股的股東發送一封傳送函。傳送函將包含關於股東如何向轉讓代理交出其代表拆分前普通股的股票以換取拆分後股票的指示。在股東交出相當於已發行的反向股票拆分前股票的證書以及正確填寫和籤立的遞送函之前，不會向該股東發出新的股票。

股東不應銷燬任何股票，除非被要求，否則不應提交任何股票。

零碎股份

與我們普通股相關的零碎股票將不會與反向股票拆分相關地發行。我們將把反向股票拆分產生的普通股的任何零碎股份四捨五入到最接近的整數股。

反向股票拆分對員工計劃、期權、限制性股票獎勵和單位、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據反向股票分拆比率，一般須對行使所有已發行購股權及認股權證時的每股行權價及可發行股份數目作出按比例調整。這將導致在行使時根據該等期權或認股權證所需支付的總價大致相同，在緊接反向股票拆分後的行使時交付的普通股股票價值與緊接反向股票拆分之前的情況大致相同。根據這些證券預留供發行的股票數量將根據反向股票分割比率按比例減少。

反向股權分置的反收購效應

由於反向股票拆分導致我們的授權和未發行股份的有效增加，我們的董事會可能會利用這一點來挫敗收購企圖。這樣做的總體影響可能是阻止或加大參與合併、要約收購或委託書競爭的難度，或者阻止或增加由持有我們大量證券的人收購或接管控制權以及撤換現任管理層的行為。股票反向拆分可能會使合併或類似交易的完成變得更加困難，即使這似乎對我們的股東有利。我們的董事會可能會利用額外的股份來抵制或挫敗大多數獨立股東青睞的第三方交易，這將提供高於市場的溢價，通過發行額外的股份來挫敗收購努力。

如上所述，該公司實施反向股票拆分的主要目標是提高機構購買我們普通股的能力，激發分析師和經紀人對我們普通股的興趣，並遵守某些最低投標價格要求，以增加我們的普通股在全國證券交易所上市的可能性。反向股票拆分並不是管理層知道通過合併、要約收購、要約收購或其他方式積累公司證券或獲得對公司控制權的努力的結果。

反向股票拆分建議並不是我們董事會計劃對我們的公司章程或章程進行一系列修訂以制定反收購條款的計劃。我們沒有任何計劃或建議採用其他條款或達成可能產生重大反收購後果的其他安排。

新上市股票的計劃

我們目前沒有具體的計劃，也沒有就因反向股票拆分而可供發行的授權普通股股份達成任何協議、安排或諒解。

會計事項

對公司章程的這項擬議修訂不會影響我們普通股或每股優先股的面值。因此，截至拆分生效時間，我們資產負債表上可歸屬於普通股的陳述資本和額外的實收資本賬户不會因反向股票拆分而發生變化。公佈的每股淨收益或虧損將會更高，因為已發行的普通股將會減少。

建議4
批准法定股份修正案，將公司普通股法定股數由5億股增加到7.5億股

截至2021年8月9日，董事會通過並通過了《公司章程修正案》(以下簡稱《授權股份修正案》)，將公司普通股法定股數由5億股增加至7.5億股。關於授權股份修正案的公司章程修正案包括在本委託書附錄B所示的附件中。

增加法定股份的目的

董事會堅信，增加普通股的授權股份數量是必要的，以便為我們提供資源和靈活性，使我們的資本足以執行我們的業務計劃和戰略。

由於本提案4的批准，在我們的公司章程修訂之後，普通股的授權股票數量不會因為反向拆分而減少。

因此，董事會已一致通過一項建議修訂本公司章程細則的決議案，並指示將其提交股東周年大會批准。

在目前授權的5億股普通股中，截至2021年7月31日，已發行的普通股有353,951,679股，此外：

·根據我們的激勵計劃，已批准發行約80萬股普通股，其中516,666股普通股是基礎未償還期權，加權平均行權價為每股0.27美元；以及

·該公司發行了57,304,105股在行使流通權證時可發行的普通股，加權平均行權價為每股0.16美元。

上述未償還期權、認股權證及其他衍生證券項下的已發行或預留供發行的股份數目，並未反映上文建議3所載的反向分拆。如果反向拆分獲得批准，這樣的股份數量，而不是授權股份的數量，將按比例進行調整。

普通股授權股數增加的主要影響

如果股東批准這一提議4，普通股的額外授權股票將擁有與我們目前已發行的普通股相同的權利。擬議的修訂不會影響普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.0001美元。批准這項提議4和發行額外的普通股授權股票不會影響目前已發行普通股的持有者的權利，但增加已發行普通股數量的附帶影響除外，例如稀釋任何每股收益和普通股現有持有者的投票權。

經本提案4批准的額外普通股授權股票可由我們的董事會發行，無需股東的進一步投票，除非在特殊情況下，我們的公司章程、NRS或其他適用法律、監管機構或納斯達克規則可能要求發行額外的普通股授權股票，除非我們的公司章程、NRS或其他適用法律、監管機構或納斯達克規則可能要求我們發行額外的普通股授權股票。股東沒有優先認購我們可能發行的額外證券的權利，這意味着現有股東沒有優先購買任何新發行的普通股或可轉換為普通股的證券的權利，以維持他們在公司的比例所有權權益。

我們的股東無權根據《國税法》享有關於增加普通股授權股份數量的公司章程擬議修正案的異議或評價權，如果增持實施，我們將不會獨立向股東提供任何此類權利。

對我們公司章程的擬議修訂，以增加我們普通股的授權股份數量，在某些情況下可能具有反收購效果。如果提案4獲得批准，將可供發行的額外普通股也可以被我們用來反對敵意收購企圖，或者推遲或阻止控制權或我們管理層的變動。例如，在未經股東進一步批准的情況下，董事會可以採用“毒丸”，在與收購我們的證券有關的某些情況下，給予某些股東低價收購額外普通股的權利，或者董事會可以在非公開交易中戰略性地將普通股股票出售給反對收購或支持現任董事會的買家。

雖然增加授權普通股的提議是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵意收購企圖的威脅(董事會目前也不知道有任何針對我們的此類企圖)，但股東們應該意識到，批准這項提議4可能會促進我們未來阻止或防止控制權變化的努力，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。在這些交易中，股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價，但股東們應該意識到，批准這一提議可能會促進我們未來阻止或防止控制權變化的努力，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。

需要投票

截至記錄日期，我們普通股的大多數已發行和已發行股票的持有者將需要投贊成票才能批准授權股票。棄權票和中間人反對票(如果有的話)將產生投票反對該提案的效果。

我們的董事會一致建議你投票通過授權股份修正案，將普通股的授權股份數量從5億股增加到7.5億股。

建議5
批准我們的2021年股票激勵計劃

本公司董事會認為，董事會採納新的股權補償計劃符合本公司及其股東的最佳利益，以便本公司能夠繼續提供一種手段，讓合資格的員工、高級管理人員、非僱員董事和顧問能夠培養一種獨資意識和個人參與本公司的發展和財務成功的意識，並鼓勵他們盡最大努力致力於本公司的業務，從而促進本公司及其股東的利益。因此，2021年8月9日，我公司董事會批准通過了創新支付解決方案公司2021年股票激勵計劃(簡稱2021年計劃)。

2021年計劃需要得到公司股東的批准，才能允許向符合準則第422條規定的“激勵性股票期權”(或ISO)的合格員工授予期權。

2021年計劃的目的

董事會認為，2021年計劃對於我們通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵來吸引、留住和激勵我們的員工、董事和顧問是必要的。我們相信，2021年計劃的最佳設計是為我們的員工、董事和顧問提供適當的激勵，確保我們有能力進行績效獎勵，並符合適用法律的要求。

2021年股票激勵計劃摘要

以下是2021年規劃的主要特點摘要。本摘要並不是對2021年計劃所有條款的完整描述，它通過參考2021年計劃的全文進行了限定，該計劃的副本作為本委託書的附錄C附在本委託書之後。

可用股：根據2021年計劃，本公司總共可發行53,000,000股普通股，在未來股票拆分包括反向股票拆分(如果完成)和其他資本變化的情況下進行公平調整，所有這些都可能是針對符合守則第422節要求的獎勵股票期權(或ISO)而發行的。

在適用2021年計劃下的總股份限額時，普通股股份(I)因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消、退還給公司或以其他方式沒收，或在沒有支付任何款項的情況下終止，以及(Ii)在支付或部分支付行使股票期權所需扣繳的期權的行使價或支付任何其他形式的獎勵時，不計入普通股股份，因此，根據2021年計劃，可能會受到新的獎勵的限制，因此，根據2021年計劃，普通股股票不會被計算在內，因此，可能會受到2021年計劃下的新獎勵的限制。(Ii)在支付或部分支付與行使股票期權有關的期權或要求扣繳的税款時，不計算普通股股票，因此，可以根據2021年計劃獲得新的獎勵

2021年計劃的行政管理將由我們的董事會管理，直到我們成立一個薪酬委員會。本公司董事會有權酌情決定根據2021年計劃可授予哪些個人、每項獎勵的普通股、單位或其他權利的股份數量、獎勵的類型、此類獎勵的授予方式以及適用於獎勵的其他條件。董事會有權解釋2021年規劃，制定、修訂和廢除與2021年規劃有關的任何規章制度，並做出管理2021年規劃所需或適宜的任何其他決定。董事會的所有解釋、決定和行動都是最終的、決定性的，對所有各方都具有約束力。

本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者，或本公司董事會認定為本公司或其任何附屬公司的未來僱員、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人士均有資格參與2021年計劃。截至2021年8月25日，該公司約有4名全職員工，其中包括2名高管、4名非僱員董事和5名顧問、顧問和/或其他個人服務提供商。由於2021年計劃下的獎勵是董事會和/或薪酬委員會的自由裁量權，我們無法確定上述每個類別中有多少人將獲得獎勵。

獎勵類型。根據2021年計劃，董事會可以授予不合格股票期權(或NSO)、激勵性股票期權(或ISO)、股票增值權(或SARS)、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。每個獎項的條款將在與參賽者的書面協議中規定。

股票期權.董事會將決定每個期權的行權價和其他條款，以及期權將是NSO還是ISO。ISO只能授予員工，並受到某些其他限制。任何員工在任何日曆年都不能獲得首次可行使金額超過100,000美元的ISO。如果打算成為ISO的選項不符合ISO的資格，它將被視為NSO。

每股期權的行權價將不低於授予日該公司普通股公允市值的100%(如果是授予百分之十或更多股東的獨立購股，則不低於每股公允市值的110%)。

根據2021年計劃授予的期權將在授予時董事會規定的一個或多個時間行使。參與者可透過書面通知及以現金支付行權價，或由董事會釐定，透過交付先前擁有的股份、扣留行使時可交付的股份、董事會實施的無現金行使計劃及/或董事會批准並於授出協議中闡明的其他方法，行使選擇權。根據2021年計劃授予的任何期權的最長期限為自授予之日起十年(如果ISO授予10%或更多的股東，則為五年)。董事會可酌情準許NSO持有人在購股權以其他方式可行使前行使，在此情況下，向參與者發行的股份將為限制性股票，在行使前具有與未歸屬NSO類似的歸屬限制。

除非授獎協議另有規定，否則如果參與者的服務(如2021年計劃所定義)因(I)其死亡或殘疾(如2021年計劃所定義)而終止，則該參與者或其遺產或遺產代理人(視情況而定)可在其他可行使的範圍內，根據其條款，在該參與者死亡或終止服務(如適用)之日後的任何時間，(Ii)因其他原因(如2021年計劃所定義)而行使任何選擇權該參與者持有的任何選擇權將在服務終止之日被沒收和取消，以及(Iii)由於死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因，該參與者持有的任何選擇權均可在可行使的範圍內行使，直至服務終止後九十(90)天。

股票增值權-董事會可以獨立於期權或與期權相關的方式授予SARS。董事會將決定適用於SARS的其他條款。每個特別行政區的每股行使價格將不低於授予日公司普通股公允市值的100%。根據2021年規劃授予的任何特區的最長期限為自授予之日起十年。一般來説，每個特別行政區將有權在行使時給予參與者一筆金額，相當於行使日一股普通股的公允市值超過行使價的部分，乘以行使特別行政區的股份數量。支付方式可為公司普通股、現金，或部分為公司普通股、部分為現金，全部由董事會決定。

限制性股票和股票單位。董事會可以根據2021年計劃授予限制性股票和/或股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的普通股，但受到限制，如果不滿足特定條件，可能會導致沒收。根據適用的預扣税金要求，股票單位有權在董事會規定的某些條件達到之日或之後的未來日期接受公司普通股、現金或股票和現金的組合。董事會將決定適用於每次授予限制性股票或股票單位的限制和條件，其中可能包括基於業績的條件。除非董事會在授予時另有決定，限制性股票的持有者將有權投票表決股票，並獲得所有股息和其他分配。

其他庫存-基於獎勵。此外，董事會可根據2021年計劃授予其他類型的股票獎勵，包括授予或要約出售本公司普通股的非限制性股票，金額及條款和條件由董事會決定。

可轉讓性。根據2021年計劃授予的股票獎勵，除非通過遺囑或世襲和分配法，否則不得轉讓，但董事會可以允許NSO、股票結算的SARS、限制性股票、績效股票或股票結算的其他股票獎勵轉讓給家庭成員和/或用於遺產規劃或慈善目的。

控制權的變更。在授予裁決時，董事會可以規定控制權變更(如2021年計劃所定義)對任何裁決的影響，包括(I)加快或延長行使、歸屬於任何裁決或從任何裁決中實現收益的期限，(Ii)取消或修改裁決的業績或其他條件，(Iii)規定以董事會確定的等值現金價值現金結算裁決，或(Iv)董事會認為適當的對裁決的其他修改或調整，以在控制權變更時或之後維護和保護參與者的權益。除非裁決協議另有規定，否則董事會可酌情采取以下一項或多項行動，而無需任何裁決接受者的同意，視控制權發生變化而定：(A)使任何或所有未平倉期權和SARS全部或部分立即可行使；(B)使任何其他裁決全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或SAR，以換取替代期權和/或SAR；(C)取消任何期權或SAR，以換取替代期權和/或SAR；(D)取消授予限制性股票、股票單位、履約股份或績效單位，以換取任何繼承人法團的股本的類似獎勵；。(E)贖回任何限制性股票，以現金及/或其他替代代價換取現金及/或其他替代代價，其價值相等於控制權變更當日公司普通股無限制股份的公平市值；。或(F)終止任何獎勵，以換取等同於在控制權變更發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額(如有)的現金和/或財產(“控制權變更對價”)；, 然而，倘任何購股權或特別行政區的控制權代價變動不超過該購股權或特別行政區的行使價，董事會可取消該購股權或特別行政區而無須支付任何代價。控制權對價的任何變化可能受到與公司普通股持有者控制權變化相關的任何第三方託管、賠償和類似義務、或有事項和產權負擔的約束。在不限制前述規定的情況下，如果截至控制權變更發生之日，董事會認定參賽者權利實現時未獲得任何金額，則該獎勵可由本公司無償終止。董事會可促使控制權變更對價受歸屬條件(不論是否與控制權變更前適用於裁決的歸屬條件相同)的約束，及/或對尚未支付的獎勵或2021年計劃作出董事會認為必要或適當的其他修訂、調整或修訂。

2021年計劃的期限；修正案和終止。2021年計劃將繼續有效，直到董事會終止；但條件是，在董事會通過2021年計劃之日或之後，不會根據2021年計劃授予任何獎勵。董事會可隨時在任何方面暫停、終止或修訂2021年計劃，但條件是：(I)未經參與者同意，任何修訂、暫停或終止不得實質性損害參與者根據以前授予的任何獎勵所享有的權利；(Ii)為遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則，公司對2021年計劃的任何修訂應獲得股東的批准；以及(Iii)對2021年計劃的任何修訂如(X)增加可根據2021年計劃發行的普通股數量，需要獲得股東的批准。

新計劃的好處

截至本委託書的日期，我們無法確定將根據2021年計劃授予的任何獎勵。

董事及行政人員的利益

我們現任董事和高管在本提案中提出的事項中擁有重大利益，因為根據2021年計劃，他們可能會被授予股權獎勵。

實質性的美國聯邦所得税後果

以下是截至本委託書之日，與根據2021年計劃授予獎勵相關的主要聯邦所得税後果的簡要描述。本摘要是基於我們對美國現行聯邦所得税法律法規的理解。摘要並不聲稱是完整的，也不適用於每一種具體情況。此外，以下討論不涉及外國、國家、本地或非-收入税收後果。

選項

格蘭特表示，假設期權的行權價格不低於授予當日股票的公平市值，參與者一般不會僅僅因為授予2021年計劃下的激勵性股票期權或非限定股票期權而產生美國聯邦所得税後果。

行使。如果滿足某些要求(包括參與者通常必須在終止受僱於我們後的三(3)個月內行使激勵股票期權的要求)，則出於常規聯邦所得税的目的，行使激勵股票期權不屬於應税事件。然而，這樣做可能會產生替代性最低税負(見下文“替代性最低税額”)。在行使不符合條件的股票期權時，參與者一般會確認普通收入，其金額等於行使時股票的公平市價超過參與者支付的金額作為行使價格。

參與者因行使期權而獲得的股票的納税基礎將是行使期權時支付的金額，如果是不合格的股票期權，則是參與者在行使期權時確認的普通收入(如果有)。

符合條件的處置。如果參與者在應税交易中處置了因行使激勵性股票期權而獲得的我們普通股的股份，並且這種處置發生在期權授予之日起兩年以上，以及根據激勵股票期權被轉讓給參與者之日一年多之後，參與者將實現相當於處置時變現的金額與參與者在該等股票中的調整基礎(一般為期權行使價)之間的差額的長期資本損益。

喪失處置資格。如果參與者在授予激勵股票期權之日起兩年內，或在根據激勵股票期權行使向參與者轉讓股票後一年內，處置因行使激勵股票期權(在某些免税交易中除外)而獲得的普通股股份，則在處置時，參與者一般將確認相當於以下兩項中較低者的普通收入：(I)行使日每股此類股票的公平市值超過參與者支付的行權價或如果應税處置實現的總金額(包括資本回報和資本收益)超過參與者根據期權購買的普通股股票行使日的公平市場價值，參與者將在超出的金額中確認資本收益。如果參與者在處置過程中遭受損失(變現總額低於參與者支付的行權價格)，則該損失將是資本損失。

其他處置。如果參與者在應税交易中處置因行使非限制性股票期權而獲得的我們普通股的股份，參與者將確認資本損益，金額相當於參與者出售股份的基礎(如上所述)與處置時實現的總金額之間的差額。任何此類資本收益或虧損(以及因行使上述激勵性股票期權而獲得的普通股股票被取消資格處置而確認的任何資本收益或虧損)將是短期的還是長期的，這取決於我們普通股的股票從這些股票轉讓給參與者之日起持有時間是否超過一年。

替代性最低税。如果替代性最低税的數額超過納税人正常納税義務的數額，則應繳納替代性最低税，一般情況下，已繳納的任何替代性最低税可以抵扣未來的常規納税義務(但不包括未來的替代最低納税義務)。

替代性最低應納税所得額適用於替代性最低應納税所得額。一般來説，根據税收優惠和其他項目進行調整後的定期應納税所得額在替代最低税額下會有不同的處理。

出於替代最低税額的目的，行使激勵性股票期權(但不是非合格股票期權)時的差額將計入替代最低應納税所得額，納税人將獲得相當於當時我們普通股股票公平市場價值的税基，用於隨後的替代最低税額。然而，如果參與者在行使年度處置激勵性股票期權股票，可供選擇的最低納税收入不能超過為正常納税目的確認的收益，前提是該處置滿足限制取消資格處置收益的某些第三方要求。如果在行使年度以外的年度有取消資格的處分，取消資格處分的收入不被視為替代最低應納税所得額。

授予激勵性股票期權或非合格股票期權或行使激勵性股票期權(取消資格處置除外)，不會給我們帶來聯邦所得税後果。在參與者確認行使非限定股票期權的普通收入時，我們將有權獲得如此確認的普通收入金額(如上所述)的聯邦所得税減免，前提是我們履行了下文所述的報告義務。只要參與者因不符合資格處置行使激勵性股票期權而獲得的股票的處置而確認普通收入，並且符合合理性要求、守則第162(M)節的規定以及納税申報義務的履行，我們一般將有權在處置發生的當年獲得相應的扣除。我們必須向國税局報告任何參與者因行使不合格股票期權而確認的任何普通收入。我們被要求對參與者在行使不合格股票期權時確認的普通收入扣繳所得税和就業税(並支付僱主應承擔的就業税份額)。

股票增值權

通常不會因為授予股票增值權而對參與者或我們造成税收後果。一般來説，在行使股票增值權獎勵時，參與者將確認相當於行使股票增值權行使價格或應付金額超過股票公允市場價值的應税普通收入，我們通常將有權獲得相應的聯邦所得税減免。對於員工在行使股票增值權獎勵時確認的普通收入，我們被要求扣繳所得税和就業税(並支付僱主應承擔的就業税份額)。

限制性股票

除非參與者就根據2021年計劃授予的限制性股票做出如下所述的第83(B)條選擇，否則獲得此類獎勵的參與者在獎勵授予之前不會確認美國應税普通收入，並且在授予獎勵時我們將不被允許扣除。雖然獎勵仍未授予或面臨被沒收的重大風險，但參與者將確認與收到的任何股息金額相等的補償收入，我們通常將有權獲得相應的聯邦所得税減免。當獎勵授予或以其他方式不再面臨重大沒收風險時，獎勵在授予之日的公平市場價值或停止沒收的重大風險超過參與者為獎勵支付的金額(如果有的話)將是參與者的普通收入，我們通常將有權獲得相應的聯邦所得税減免。在出售收到的股份時，參與者確認的收益或損失將被視為資本收益或損失，資本收益或損失將是短期或長期的，取決於參與者在重大沒收風險歸屬或停止後是否持有股票超過一年。

然而，通過在授予之日後三十(30)天內向美國國税局提交第83(B)條的選舉，參與者的普通收入和持有期的開始以及扣除額將在授予之日確定。在這種情況下，由該參與者確認並可由我們扣除的普通收入金額將等於該參與者在授予之日的公平市場價值超過該參與者為該獎勵支付的金額(如果有的話)。如作出上述選擇，而參與者其後喪失獲獎資格，該參與者先前已包括在收入內的金額將不獲退還或扣減。

我們被要求扣繳所得税和就業税(並支付僱主應承擔的就業税份額)，這是由於員工因限制性股票獎勵的重大沒收風險而獲得的普通收入。

限售股單位

一般來説，授予RSU不會產生應納税所得額。接受者一般會確認普通收入等於在RSU結算時交付給接受者的股票的公平市場價值。在轉售根據RSU收購的股份時，股份價值隨後的任何升值或貶值將被視為短期或長期資本損益，具體取決於接受者持有股份的時間長短。我們被要求對員工在RSU結算後確認的普通收入扣繳所得税和就業税(並支付僱主應承擔的就業税份額)。

第409A條

如果2021年計劃下的獎勵受守則第409a節的約束，但不符合守則第409a節的要求，則上述應税事件可能比上述更早適用，並可能導致徵收額外的税收和罰款。我們呼籲參賽者諮詢他們的税務顧問，瞭解守則第409A條是否適用於他們的獎勵。

公司扣除額的潛在限制

守則第162(M)條一般不容許公眾持股法團在一個課税年度內支付給行政總裁及某些其他“受保障僱員”超過100萬元的補償，可獲扣税。我們的董事會打算考慮第162(M)條對根據2021年計劃提供的贈款的潛在影響，但保留批准授予超過第162(M)條扣除額限制的高管期權和其他獎勵的權利。

需要投票

要批准2021年計劃，需要親自出席或委託代表出席2020年年會的多數股份投贊成票。棄權將與對該提案投反對票具有同等效力，在確定會議上就該提案所代表和表決的股份數量時，經紀人的不投票將不會被計算在內，因此，不會影響該提案的結果。

我們的董事會一致建議您投票給我們的
2021年股權激勵計劃。

建議6
批准優先股修正案，授權董事會酌情通過一項或多項決議確定公司優先股的指定、權利和特權

於2021年8月9日，董事會通過並批准本公司公司章程細則修訂證書(“優先股修訂”)，允許董事會通過一項或多項決議案，確定任何完全未發行的公司當前核準優先股(“優先股”)系列的指定、權力、優先權和相對參與、可選或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於，通過一項或多項決議案確定股息權、股息率、轉換權的權力任何該等系列的贖回價格、清算優先權、組成任何該等系列的股份數目及其名稱。優先股修正案將允許我們的優先股由我們的董事會不時發行一個或多個系列。關於優先股修訂的公司章程修訂包括在本委託書的附錄D中。

“空白檢查”優先股的目的

我們認為，為了成功執行我們的業務戰略，我們需要籌集投資資本，向投資者發行優先股可能是更可取的，也可能是必要的。優先股可以賦予持有人某些優先於公司普通股的投票權、分紅、清算或其他權利。因此，為了賦予我們以最適合我們公司的方式或資本市場可能要求的方式發行我們的股本證券的靈活性，優先股修正案將設立25,000,000股“空白支票”優先股供我們發行。

空白支票是指優先股，其設立和發行由我公司股東事先授權，其條款、權利和特徵由我公司董事會在發行時確定。該等“空白支票”優先股獲授權後，本公司董事會可不時授權及發行一個或多個系列的優先股，而無須尋求股東的進一步行動或表決。

“空白支票”優先股的本金效應

在優先股修訂條文及法律規定的限制的規限下，董事會將獲明確授權酌情通過決議案以發行股份、釐定股份數目及更改組成任何系列的股份數目，並規定或更改投票權、指定、優先權及其相對、參與、可選或其他特別權利、資格、限制或限制，包括股息權(包括股息是否累積)、股息率、贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格、轉換權或其他特別權利、資格、限制或限制，包括股息權(包括股息是否累積)、股息率、贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格、轉換權或其他特別權利，包括股息權(包括股息是否累積)、股息率、贖回條款(包括償債基金撥備)、在每一種情況下，我們的股東都不會採取任何進一步的行動或投票。董事會將被要求根據其對什麼是我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷，做出發行優先股的任何決定。

“空白支票”優先股的授權將為我們在滿足未來資本需求方面提供更大的財務靈活性。這將使優先股可供不時發行，並具有本公司董事會為任何適當的公司目的而決定的特徵。預計此類目的可能包括但不限於將優先股換成普通股、作為獲取資本供我們使用的一種手段的發行、作為我們收購其他業務或資產所需支付的部分或全部代價的發行、或作為股權補償計劃的一部分或全部的發行。

我們發行優先股可能會稀釋普通股現有持有者的股權和每股收益。這種稀釋可能會很嚴重，這取決於發行的股票數量。新授權的優先股也可能擁有比我們普通股更高的投票權，在這種情況下，將對我們現有股東的投票權產生稀釋效應。

在某些情況下，任何有投票權的優先股的發行都可能通過增加有權投票的流通股數量和增加批准公司控制權變更所需的票數來延遲或阻止本公司控制權的變更。有表決權的股份或

可以發行可轉換優先股，或發行購買此類股票的權利，以增加通過要約收購、委託書競爭、合併或其他方式獲得公司控制權的難度或阻止其企圖。因此，這種發行可能會剝奪我們的股東從這種嘗試中獲得的好處，例如實現這種嘗試可能導致的高於市場價格的溢價。此外，向對我們董事會友好的人士發行此類優先股可能會使罷免現任經理和董事變得更加困難，即使這樣的變化總體上對股東有利。

需要投票

截至記錄日期，我們普通股的大多數已發行和已發行股票的持有者將需要投贊成票才能批准優先股修正案。棄權票和中間人反對票(如果有的話)將產生投票反對該提案的效果。

我們的董事會一致建議您投票批准優先股修正案，以授權董事會酌情通過一項或多項決議來確定公司優先股的名稱、權利和特權。

建議7
批准年會休會

我們的股東被要求在股東周年大會(“延會”)的休會上考慮並投票，如有必要(如有法定人數)，以徵集額外的代表，前提是沒有足夠的票數支持批准修訂後的公司章程的建議修訂，以實施反向拆分修訂、批准授權股份修訂或批准優先股修訂。如果我們未能獲得足夠票數批准該等建議，我們可提議將年會休會不超過三十(30)天，以徵集更多代表批准該等建議。如果有足夠的票數支持，我們目前不打算提議休會。

需要投票

只有親自或委派代表出席年會的普通股過半數贊成票才能批准休會。對該提案投棄權票與對該提案投反對票的效果相同，在確定會議上就該提案所代表和投票的股份數量時，經紀人的非投票將不會被計算在內，因此不會影響該提案的結果。

董事會建議投票批准休會，如果出席人數達到法定人數，則在沒有足夠票數批准提案3.4和6的情況下徵集額外的委託書，董事會徵求的委託書將投票贊成休會，除非股東在委託書上另有指示。

建議8
關於批准高管薪酬的諮詢投票

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)，我們必須根據SEC規則，向我們的股東提供機會，就本委託書中披露的我們指定高管的薪酬進行諮詢投票。批准我們任命的高管薪酬的顧問股東投票通常被稱為“薪酬話語權投票”。但這一薪酬話語權投票對我們董事會沒有約束力。

我們的董事會不斷審查我們高管的薪酬計劃，以確保他們實現預期的目標，即使我們的高管薪酬結構與我們股東的利益和當前的市場慣例保持一致。

董事會要求我們的股東表明他們對本委託書中披露的我們被任命的高管薪酬的支持。這項提議讓我們的股東有機會就我們的高管薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

因此，董事會將要求我們的股東在年會上“投票贊成”以下決議：

決議：本公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(該披露包括2020財年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露)，在諮詢基礎上批准2021年年會委託書中披露的被任命高管的薪酬。

薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對我們、薪酬委員會(成立時)或董事會沒有約束力。董事會重視股東的意見，只要本委託書中披露的被任命高管薪酬遭到重大投票反對，我們將考慮股東的擔憂，並將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

需要投票

出席會議或由受委代表出席會議並投票表決的公司普通股已發行股票的大多數持有者的贊成票，需要在諮詢基礎上批准公司被任命的高管的薪酬。棄權將與對提案投反對票具有相同的效果，經紀人的不投票將不會被計入確定會議上代表並就該提案投票的股份數量，因此，不會影響薪酬話語權投票的結果。

董事會一致建議在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的被任命高管的薪酬。

建議9
關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

根據多德-弗蘭克法案，我們正在徵求我們的股東對IPSI應該多久一次尋求股東投票批准(在諮詢基礎上)我們被任命的高管的薪酬的問題的意見。顧問股東投票批准我們任命的高管的薪酬通常被稱為“薪酬話語權投票”；第8號提案就是這樣一個“薪酬話語權”提案。這項提案9通常被稱為“按頻率發言”投票。

多德-弗蘭克法案規定，股東有機會每年、每兩年或每三年就公司的高管薪酬計劃進行投票。雖然這次表決是諮詢性質的，不具約束力，但董事會將審查表決結果，並考慮此類表決的結果。然而，由於這項投票是諮詢性質的，對董事會或我們沒有約束力，董事會可能會決定，就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率或多或少比股東批准的選項更頻繁，這對我們和我們的股東來説都是最有利的。

董事會認識到接受公司股東對諸如公司薪酬計劃等重要問題的意見的價值。然而，它認為，一個結構良好的薪酬計劃應該包括推動長期股東價值創造的計劃，而不是關注短期結果。三年的投票週期允許股東在更長的一段時間內審查薪酬，為評估一年內做出的變化的影響提供了足夠的時間，而結果可能無法立即知曉。此外，三年的投票週期與薪酬的長期觀點更緊密地一致。因此，董事會建議我們的股東在就高管薪酬的諮詢投票頻率進行投票時選擇“3年”。

需要投票

獲得股東最高票數的一年、兩年或三年的選項將是股東選擇棄權的高管薪酬諮詢投票的頻率，將與投票反對該提案具有相同的效果，經紀人的非投票將不會被計入確定代表的股份數量和就該提案投票的目的，因此，不會影響本提案的結果。

董事會一致建議你投票批准舉行高管薪酬諮詢投票的3年一次。

其他事項

據董事會所知，沒有其他業務將提交給年會。如果任何其他事務被適當地提交給年會，委託書將根據被點名的人的判斷進行投票。

沒有持不同政見者的權利

本委託書中描述的公司行為不會讓股東有機會對本委託書中描述的行為提出異議，也不會為他們的股票獲得商定的或司法評估的價值。

分銷和成本

我們將支付準備、打印和分發本委託書的費用。除非收到一個或多個股東的相反指示，否則只有一份委託書將交付給共享一個地址的多個股東。在收到上述地址的書面請求後，我們將把本委託書和未來股東通信文件的單份副本遞送給共享同一地址的任何股東，目前已向該地址遞送了多份副本。

關於公司的其他信息

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年8月30日我們普通股的受益所有權的某些信息：

·董事會任命了我們的每一位董事和董事提名人；

·我們任命的每一位高管都被任命為首席執行官；

·我們的首席執行官將我們現任的所有董事和高管作為一個團隊；以及

·投資者包括每個人、實體或集團，他們實益擁有我們每一類證券超過5%的股份。

我們根據353,951,679股普通股計算受益所有權百分比。我們已將目前可在2021年7月31日起六十(60)天內行使的受期權和認股權證約束的普通股股票視為未償還股票，並由持有認股權證或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。然而，我們認為這些並不是為了計算任何其他人的擁有百分比。除非另有説明，下面列出的每個個人和實體的主要營業地址是加利福尼亞州海邊卡梅爾市第五街56B號第一地段，郵編：93921。

就計算實益所有權而言，我們並未將普通股視為變動價格可轉換票據的流通股。

表中提供的信息基於我們的記錄、提交給SEC的信息以及提供給我們的信息，除非另有説明。

____________

*倫敦證券交易所不包括被視為變價可轉換證券流通股的任何股票。

*日本經濟增長不到1%

(1)新發行的普通股包括：(1)於2020年11月16日發行的5,123,750股普通股；(2)於2020年6月24日授予、於2020年11月16日發行的15,371,250股限制性普通股，受沒收限制，其沒收限制在2020年6月24日的一週年、二週年和三週年時分別失效33%、33%和34%；以及(Iii)可行使的20,000,000股普通股的10年期期權其餘50%的股份在三年內按每月1/36的比率進行背心。

(2)普通股由2,000,000股本公司股票及可行使10,000,000股普通股的購股權組成，其中5,000,000股已歸屬。其餘50%的股份在三年內按每月1/36的比率進行背心。

(3)普通股由1,442,564股本公司普通股組成，其中1,016,408股為限制性股份，308,333股普通股可行使期權，全部歸屬。

(4)普通股由2,019,000股本公司普通股和208,333股全部歸屬的普通股可行使期權組成。

(5)《戰略信息》以Strategic IR於2020年7月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G為基礎。安娜·莫斯克是戰略投資者關係公司的總裁，其業務地址是加州北嶺商務中心大道19355號9室，郵編：91324。

(6)完全基於吉米·I·吉布斯先生披露的信息，於2020年1月31日提交的附表13G/A。這一數字包括(I)19467,891股普通股；(Ii)吉布斯投資控股有限公司持有的106,500股普通股，吉布斯先生是其中的股東和控制人。吉布斯先生、吉布斯國際公司和吉布斯投資控股公司的營業地址是南卡羅來納州斯帕坦堡市沃倫·H·阿伯納西高速公路9855號，郵編：29301。

附錄A

公司章程修訂證書
對於內華達州的盈利公司來説
(根據NRS 78.385和78.390-股票發行後)

1、公司名稱：創新支付解決方案公司

2.中國政府表示，對本條款進行了修改，在第三條中增加了以下內容：

經修訂的公司公司章程本修正案一經提交和生效(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股353,951,679股普通股，無論是公司已發行和發行的，還是由公司作為庫存股持有的，應合併為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，而無需公司或其持有人採取任何進一步行動(“反向股票拆分”)；但不得向任何持有人發行零碎股份，而不是緊接生效時間之前代表普通股的每張股票(“舊股票”)此後應代表舊股票所代表的普通股合併成的那個數量的普通股，但須受上述零碎股票的處理。“

3.根據持有公司股份的股東有權至少行使過半數投票權，或按類別或系列投票所需的較大比例的投票權，或按公司章程*的規定投票贊成修正案的投票結果為：_。

4.提交申請的生效日期和時間：(可選)：提交日期：_；提交日期：_；提交申請的生效日期：_。

5、行政長官簽名：___

威廉·D·科比特(William D.Corbett)，首席執行官

附錄B

公司章程修訂證書
對於內華達州的盈利公司來説
(根據NRS 78.385和78.390-股票發行後)

1、公司名稱：創新支付解決方案公司

二、修改後的章程內容如下：公司章程第三條第一句全文刪除，代之以：

“第三條

公司有權發行總計7.5億股(7.5億股)普通股，每股票面價值為.001美元(“普通股”)和2500萬股(25,000,000股)優先股，每股票面價值為0.001美元。

3.根據持有公司股份的股東有權至少行使過半數投票權，或按類別或系列投票所需的較大比例的投票權，或按公司章程*的規定投票贊成修正案的投票結果為：_。

4.提交申請的生效日期和時間：(可選)：提交日期：_；提交日期：_；提交申請的生效日期：_。

5、行政長官簽名：___

威廉·D·科比特(William D.Corbett)，首席執行官

附錄C

創新支付解決方案公司
2021年股票激勵計劃

1.這是我們的目的。本計劃的目的是：

(A)努力吸引、留住和激勵員工、董事和顧問，

(B)鼓勵向員工、董事和顧問提供額外激勵，以及

(C)努力促進本公司業務取得成功，

通過向員工、董事和顧問提供收購本公司股票的機會，或根據該等股票的價值獲得貨幣付款。此外，該計劃旨在幫助進一步使公司員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。

2.制定了新的定義。如本文所用，以下定義將適用：

(A)“管理人”指由董事會委任以管理本計劃的由本公司至少一名董事組成的委員會，或如董事會並無委任該委員會，則指董事會。

(B)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵或股權補償計劃的管理有關的要求。

(C)所謂“獎勵”，是指個別或集體根據股票期權計劃、SARS、限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵而授予的獎勵。

(D)“獎勵協議”是指公司與參與者之間符合本計劃條款的書面或電子協議，其中規定了適用於本計劃下授予的每個獎勵的條款、條件和限制。

(E)“董事會”指不時組成的本公司董事會，在上下文需要的情況下，提及“董事會”可指董事會已授權其管理本計劃任何方面的委員會。

(F)在參與者與公司或任何子公司之間的任何邀請函、僱傭、遣散費或類似協議(包括任何授標協議)中，“原因”一詞應具有賦予該術語或類似效果的術語的含義；但在沒有包含此類定義的邀請函、僱傭、遣散費或類似協議的情況下，“原因”指：

(I)禁止參與者故意、實質性違反適用於公司或公司子公司或其他關聯公司業務的任何法律或法規；

(Ii)證明參與者犯有重罪(或美國境外適用法律下類似規模的罪行)或涉及道德敗壞的罪行，或參與者故意對公司犯有普通法欺詐、重大不誠實行為或挪用公款或類似行為，或對此表示認罪；(Ii)證明參與者對公司犯有重罪(或根據美國境外適用法律犯下的類似罪行)或涉及道德敗壞的罪行，或參與者故意對公司犯有任何普通法欺詐、重大不誠實行為或挪用公款行為或類似行為；

(Iii)懷疑參與者實施與公司或與公司有業務關係的任何其他實體有關的涉及個人利益的個人不誠實行為；

(Iv)防止參與者實質性違反或違反本公司或本公司的任何子公司或其他關聯公司與參與者之間關於參與者作為本公司或本公司的子公司或其他關聯公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問的服務條款的任何協議或諒解的任何條款。

包括但不限於，參賽者故意或持續不履行或拒絕履行參賽者作為本公司或其子公司或其他關聯公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問所需的重要職責，但因殘疾或違反本公司或其子公司或其他關聯公司與參賽者之間的任何適用的發明轉讓、保密、競業禁止、競標、限制性契約或類似協議的情況除外；

(V)調查參與者違反公司或任何子公司道德準則的行為；

(Vi)縱容參與者無視本公司或本公司的任何附屬公司或其他聯營公司的政策，從而對本公司或本公司的附屬公司或其他關聯公司的財產、聲譽或員工造成損失、傷害、損害或傷害；或

(Vii)防止參與者的任何其他不當行為損害本公司或本公司的附屬公司或其他聯屬公司的財務狀況或商業聲譽，或以其他方式損害本公司或本公司的附屬公司或其他聯屬公司。

(G)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)在本計劃通過後，任何“人”(如“交易所法”第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見“交易所法”第13d-3條)，佔本公司當時未償還有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；

(Ii)完成本公司對本公司全部或實質所有資產的出售或處置；

(Iii)*董事會組成在兩年內發生變化，導致少於過半數的董事為在任董事。“在任董事”是指(A)在生效日期為董事，或(B)在選舉或提名時獲得至少多數在任董事贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際或威脅的與本公司董事選舉有關的委託書競爭有關的個人)；或(B)在任董事選舉或提名時獲得至少多數現任董事贊成票的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭的個人)；或

(Iv)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券在緊接合並或合併後未償還的總投票權所代表的至少50%(50%)的比例(不論是以未償還的方式或透過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)。

儘管有上述規定，如果一項交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更。此外，如果控制變更對任何規定延期補償並受規範第409a條約束的獎勵構成支付事件，則即使本計劃或適用的獎勵協議中有任何相反規定，與該獎勵有關的交易也必須在規範第409a條要求的範圍內構成財務法規第1.409A-3(I)(5)條所定義的“控制變更事件”。

(H)“守則”是指經修訂的“1986年美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。凡提及本守則的某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。

(I)本公司是指創新支付解決方案公司、內華達州的一家公司或其任何繼任者。

(J)“顧問”是指根據證券法表格S-8的A.1(A)(1)條的指示，作為獨立承包商向公司、母公司或子公司提供真誠服務，並有資格成為顧問或顧問的顧問或顧問。

(K)“董事”是指董事會成員。

(L)“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)節所定義的完全和永久性殘疾，但如果是獎勵股票期權以外的獎勵，行政長官可根據行政長官不時採用的統一和非歧視性標準酌情決定是否存在永久性和全面的殘疾。(L)“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)節所定義的完全殘疾和永久性殘疾，但在獎勵股票期權以外的獎勵的情況下，署長可酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(M)“生效日期”是指2021年_。

(N)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。本公司擔任董事期間或支付董事酬金均不足以構成本公司的“僱用”。

(O)“交易所法案”是指經修訂的1934年美國證券交易法。

(P)所謂“公平市值”是指截至任何日期的股票價值，確定如下：

(I)如果股票可以隨時在成熟的證券市場上交易，其公平市值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的該等股票在確定日在該市場上所報的收盤價(如果沒有報道出售，則為收盤價)；

(Ii)如該等股份由認可證券交易商定期報價，但未有報告售價，則其公平市值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的釐定當日股份的高出價與低要價之間的平均數；或(Ii)如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的，其公平市值將為釐定當日股份的高出價和低要價之間的平均數；或

(Iii)如果股票不能在成熟的證券市場上隨時交易，則公平市值將由管理人真誠地確定。(Iii)如果股票不能在成熟的證券市場上隨時交易，公平市值將由管理人真誠地確定。

儘管有上述規定，出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及行政長官認為適當的其他目的，公平市價應由行政長官根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。此外，在所有情況下，公平市場價值的確定都應符合規範第409a條規定的要求，並達到授標遵守或豁免規範第409a條的必要程度。行政長官的決定是決定性的，對所有人都有約束力。

(Q)“激勵性股票期權”是指擬符合“守則”第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的股票期權。

(R)所謂“非合格股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合獎勵股票期權資格的股票期權。

(S)“其他基於股票的獎勵”是指未在本計劃中具體描述的、全部或部分參照股票估值或以其他方式基於股票並由管理人根據第11條設立的任何其他獎勵。

(T)“母公司”是指法典第424(E)節定義的“母公司”，無論是現在存在的還是今後存在的。

(U)“參與者”是指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。

(五)“限售期”是指限售股轉讓受到限制且存在實質性沒收風險的期限。此類限制可能基於時間流逝、達到目標性能級別或管理員確定的其他事件的發生。

(W)本《計劃》是指本2021年股權激勵計劃。

(X)“限制性股票”指根據第9條授予或根據提前行使購股權而發行的股份，受一定期限的限制或某些其他指定限制(包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續受僱或提供連續服務)。

(Y)“限制性股票單位”或“RSU”是指根據第10條授予的交付股票、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保的承諾，但須遵守某些限制(包括但不限於，要求參與者繼續受僱或提供連續服務)。

(Z)所謂“服務”，是指作為服務提供者的服務。如果對服務是否以及何時終止存在任何爭議，管理員有權自行決定服務是否已終止以及終止的生效日期。

(Aa)服務提供者是指僱員、董事或顧問，包括任何已接受聘用或服務要約並將在其服務開始後成為僱員、董事或顧問的潛在僱員、董事或顧問。

(Bb)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第8節規定指定為特別行政區的獎勵。

(Cc)“股份”是指本公司的普通股，面值為0.0001美元。

(Dd)“股票期權”是指根據本計劃授予的購買股票的期權，無論指定為激勵性股票期權還是非限定股票期權。

(Ee)“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，無論現在或以後是否存在。

3、頒發中國金像獎(Awards)。

(A)獎勵類型：1個，1個，3個，3個，8個。該計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。

(B)簽署兩項獎勵協議。獎勵應以行政長官不時批准的形式的獎勵協議(不必完全相同)來證明；但是，如果本計劃的規定與任何此類獎勵協議之間發生任何衝突，應以本計劃的規定為準。

(C)註明批地日期。就所有目的而言，授予獎勵的日期將是行政長官根據適用法律作出授予該獎勵的決定的日期，或由行政長官決定的較晚日期。有關決定的通知將於撥款日期後的一段合理時間內通知每名參與者。

4.提供可供獎勵的股票數量。

(A)沒有基本限制。在符合該計劃第14節規定的情況下，根據該計劃可發行的最高股份總數為53,000,000股。受本計劃約束的股票可以是授權的、但未發行的或重新收購的股票。

(B)所有獎金未以交付給參與者的股票結算。在根據獎勵的行使或結算以股票支付時，根據本計劃可供發行的股票數量僅應減去支付時實際發行的股票數量。如果參與者通過股票投標支付獎勵的行使價(或購買價，如果適用)，或者如果股票被投標或扣繳以履行任何預扣税款義務，那麼根據計劃下的未來獎勵，如此投標或扣留的股票數量將再次可供發行，儘管該等股票將不再可作為ISO發行。

(C)設立兩個現金結算獎。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。

(D)取消失效的裁決。倘任何尚未行使或結算的獎勵到期或終止或取消，或本公司沒收或購回根據獎勵而取得的股份，則可分配予該獎勵終止部分的股份或該等沒收或購回的股份將可根據本計劃再次授予。

(E)修訂“國際守則”第422條的限制。在行使激勵性股票期權時，根據本計劃發行的股票不得超過53,000,000股(須根據第14條進行調整)。

(F)增加中國股票儲備。在本計劃有效期內，本公司應始終保持足夠數量的授權發行股票，以滿足本計劃的要求。

5.中國政府行政管理局。該計劃將由管理員管理。

(A)授權署長的權力。在符合本計劃規定的情況下，行政長官有權酌情決定：

(I)有權確定公平市價；

(Ii)有權選擇可能獲獎的服務提供商；

(Iii)有權確定每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(Iv)有權批准在本計劃下使用的授標協議表格；

(V)有權決定任何獎項的條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括(但不限於)行使價、可行使獎勵的時間或次數(可根據表現標準)、任何歸屬準則或限制期、任何歸屬加速或豁免沒收或回購限制，以及對任何獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於管理人憑其全權酌情決定權決定的因素；

(Vi)有權解釋和解釋本計劃的條款、任何獎勵協議和根據本計劃頒發的獎勵；

(Vii)負責規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括與為滿足適用的外國法律和/或根據適用的税法有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和法規；

(Viii)修改或修訂每項裁決(須受本計劃第19(C)條規限)，包括(A)酌情延長獎勵的終止後可行使期，以及(B)加速滿足任何歸屬標準或放棄沒收或回購限制；

(Ix)允許參與者通過選擇讓本公司從行使或歸屬獎勵時將發行的股份或現金中扣繳該數量的公平市值等於要求扣繳的最低金額的股份或現金，從而履行預扣税款義務。(Ix)允許參與者通過選擇讓本公司從行使或歸屬獎勵時將發行的股份或現金中扣繳該數量的股份或現金來履行預扣税款義務。任何預扣股票的公平市值將在確定預扣税額之日確定。參賽者為此目的而選擇扣留股份或現金的所有選擇，將以管理人認為必要或適宜的形式和條件作出；

(X)有權授權任何人代表公司籤立任何所需的文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；

(Xi)允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票，但須遵守(或豁免)守則第409a條；

(Xii)有權決定獎金是否以現金、股票、其他證券、其他財產或其任何組合形式結算；

(Xiii)決定是否根據股息等價物調整獎勵；

(Xiv)為本計劃下的發行設立其他以股票為基礎的獎勵；

(Xv)繼續就參與者轉售任何因裁決或根據裁決而發行的證券的時間和方式，或參與者其後轉讓任何證券的時間和方式，施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策作出的限制，及(B)對使用指明經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制；及

(Xvi)繼續作出所有其他被認為是管理本計劃所必需或適宜的決定。

(B)取消對重新定價的禁止。儘管第5(A)節有任何相反規定，除非根據第14節進行調整或股東批准重新定價，否則行政長官在任何情況下都不得(I)修改未償還的股票期權或特別行政區以降低獎勵的行使價格，(Ii)取消、交換或交出未償還的股票期權或特別行政區，以換取現金或其他獎勵以重新定價獎勵，或(Iii)取消、交換或放棄未償還的股票期權或特別行政區，以換取行權價格低於獎勵行使價格的期權或特別行政區。

(C)根據第16條。在符合交易所法案第16b-3條規定的豁免條件的情況下，本協議項下擬進行的交易將由全體董事會或交易所法案第16b-3條所指的兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會批准。(C)根據第16條的規定，本協議項下擬進行的交易將由全體董事會或由兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會批准。

(D)授權授權。除非適用法律禁止，否則行政長官可以將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可以隨時撤銷。這些代表的行為應被視為署長的行為，這些代表應定期向署長報告授權的職責和授予的任何獎勵。

(E)行政長官決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋是最終的，對所有人都有約束力，包括參與者和任何其他獲獎者。

6、申請資格審查。儘管激勵股票期權可能只授予員工，但管理員有權選擇任何服務提供商來獲得獎勵。指定任何一年的參與者不應要求行政長官指定該人在任何其他年份接受獎勵，或一旦指定，則獲得與該參與者在任何其他年份授予的相同類型或數額的獎勵。行政長官在選擇參與者和確定其各自獎勵的類型和數額時，應考慮其認為相關的因素。

7、提供更多股票期權。管理員可隨時隨時向服務提供商授予本計劃下的股票期權。每個股票期權應遵守管理人可能不時施加的與本計劃一致的條款和條件，但受以下限制：

(一)調整行權價格。根據行使購股權而發行的股份的每股行權價將由管理人釐定，但不得低於授予日每股公平市價的100%，但須受以下(E)項規限。

(B)延長演練期限。根據本計劃授予的股票期權可在管理人決定的時間或時間行使，並受管理人決定的條款和條件限制；但不得在授予日期後十(10)年後行使股票期權。全

股票期權應在授予之日由管理人酌情決定的授予協議中規定的較早時間和條件或情況下終止；但管理人稍後可自行決定放棄任何此類條件。

(三)取消行權價款支付。在適用法律允許的範圍內，參與者可以通過以下方式支付股票期權行權價：

(I)購買現金；

(二)現場檢查；

(Iii)交出符合管理人為避免對公司造成不利會計後果而設立的條件的其他股份(由管理人決定)；

(Iv)如獲管理人全權酌情決定批准，可按照管理人批准的程序，由經紀協助進行無現金行使，藉此可向證券經紀交付不可撤銷的指示(以管理人訂明的格式)出售股份，並將全部或部分出售所得款項交付公司，以支付總行使價，以支付全部或部分行使價，以支付全部或部分受股票購股權規限的股份，以支付全部或部分行權價；(Iv)如管理人全權酌情決定，可按照管理人批准的程序，由經紀協助進行無現金行使，藉此以支付全部或部分受股票購股權規限的股份，並將全部或部分出售所得款項交付公司，以支付總行使價；

(V)如行政長官按其全權酌情決定權決定批准，可向本公司遞交“淨行使”通知，根據該通知，參與者將收到如此行使的認股權的相關股份數目減去股份數目，減去等於行使當日的認股權總行權價格除以公平市價的股份數目；

(Vi)在適用法律允許的範圍內，考慮發行股票的其他對價和支付方式；或

(Vii)使用上述付款方式的任何組合。

(D)鼓勵行使股票期權。

(一)完善鍛鍊程序。根據本協議授予的任何股票期權均可根據該計劃的條款，在行政長官決定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。股票期權不得因股票的一小部分而行使。以任何方式行使股票期權將減少此後根據股票期權可購買的股票數量，減去行使股票期權的股票數量。

(二)提高演練要求。當本公司收到(X)有權行使購股權人士發出的書面或電子行使通知(根據授予協議)，及(Y)悉數支付行權價(包括任何適用的預扣税款撥備)時，購股權將被視為已行使：(X)有權行使購股權的人士發出書面或電子行使通知(根據授予協議)。

(Iii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，則參與者可在獎勵協議規定的期限內行使股票期權，但前提是股票期權在終止日期歸屬(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的股票期權期限屆滿後)。(B)如果參與者不再是服務提供商，則參與者可在獎勵協議規定的期限內行使該股票期權(但在任何情況下不得遲於獎勵協議規定的該股票期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，股票期權將在參與者終止後的三(3)個月內(或在因殘疾或死亡而終止的情況下為十二(12)個月)繼續行使。如果參與者有原因行為，所有已授予和未授予的股票期權將自該日期起被沒收。除非管理人另有規定，否則在終止日期，如果參與者未被授予股票期權，股票期權的未歸屬部分所涵蓋的股票將被沒收，並將恢復到該計劃，並將再次可根據該計劃授予。如果終止後，參與者不行使股票期權

至於管理人指定時間內的所有既得股份，購股權將終止，而該購股權所涵蓋的剩餘股份將被沒收，並將恢復到該計劃，並將再次可根據該計劃授予。

(四)第三受益人。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在參與者去世後由參與者的指定受益人行使股票期權，前提是該受益人在參與者去世前已由管理員以管理員可接受的形式指定和接收。如參與者並未正式指定該等受益人，則該等購股權可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據世襲及分配法獲轉讓購股權的人士行使。

(五)保障股東權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理或託管銀行證明)，即使行使購股權，有關股份仍不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。除本計劃第14節或適用的獎勵協議另有規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(E)取消激勵性股票期權限制。

(I)在獎勵協議中，每個股票期權將被指定為獎勵股票期權或非合格股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值合計超過100,000美元，該等股票期權將被視為非限定股票期權。就本第7(E)(I)節而言，獎勵股票期權將按照授予的順序予以考慮。股票的公平市值將在股票期權授予時確定。

(Ii)就獎勵股票期權而言，期限為自授出日期起計十(10)年或獎勵協議可能規定的較短期限。此外，若獎勵股票期權授予一名參與者，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總投票權的百分之十(10%)以上的股份，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

(Iii)在本公司股東批准本公司股東根據本計劃授出激勵性股票期權之前授予的激勵性股票期權須經該等批准，且進一步規定，如果在董事會通過本計劃後十二(12)個月內未獲得股東批准授予本計劃下的激勵性股票期權，則董事會通過本計劃後十二(12)個月內授予的任何被指定為激勵性股票期權的購股權此後應被視為非限定購股權。(Iii)本公司股東在批准本計劃項下授出的激勵性股票期權之前授予的任何激勵性股票期權均須經批准，且如果在董事會通過本計劃後十二(12)個月內未獲得股東批准，則此後將被視為非限定購股權。

(Iv)除非本計劃已獲本公司股東以旨在符合守則第422(B)(1)條的股東批准要求的方式批准，否則任何購股權均不應被視為獎勵股票期權，惟任何擬作為獎勵股票期權的股票期權不得僅因未能獲得批准而失效，而該等股票期權應被視為非限制性股票期權，除非及直至獲得該批准為止。(Iv)除非本計劃已獲本公司股東以符合守則第422(B)(1)條的股東批准的方式批准，否則任何股票期權均不得被視為獎勵股票期權，惟任何擬作為獎勵股票期權的股票期權不得僅因未能獲得批准而失效，除非及直至獲得批准為止。

(V)如屬獎勵購股權，有關授出的條款及條件須受守則第422節所規定的規則所規限及遵守。(V)就獎勵股票期權而言，該等授出條款及條件須受守則第422節所規定的規則所規限及遵守。如果由於任何原因，擬作為獎勵股票期權的股票期權(或其任何部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該股票期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。

8、發行股票增值權。行政長官可隨時、不時地將SARS授權給服務提供商。每個特區應遵守行政長官可能不時施加的與本計劃一致的條款和條件，但須受以下限制：

(一)簽署《香港特別行政區獎勵協議》。每項香港特別行政區獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定行使價格、特別行政區的任期、行使條件，以及由行政長官全權酌情決定的其他條款和條件。

(B)股份數量。行政長官將有完全酌情權決定受任何SARS獎勵所限的股份數目。

(三)制定行權價格等條款。將決定行使特別行政區時將收到的付款金額的股份的每股行使價將由行政長官決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理署署長在符合本計劃規定的情況下，將有完全酌情權決定根據本計劃批准的SARS的條款和條件。

(D)宣佈股票增值權到期。根據本計劃授予的特區將於行政長官自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如上所述，第7(E)條有關最長期限和行使職權的規則也將適用於SARS。

(E)減少股票增值權金額的支付。在行使特別行政區時，參賽者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(I)計算行使日股份的公平市值與行使價之差；乘以

(二)公佈行使香港特別行政區權力的股份數量。

(F)填寫相應的付款表格。根據行政長官的酌情決定權，在行使特別行政區權力時支付的款項可以是現金、股票、其他證券或等值的其他財產，或兩者的某種組合。

9、發行限制性股票。管理員可隨時隨時向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定，但受以下限制：

(A)簽署《限制性股票協議》。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定限制期限和適用的限制、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(B)加快取消限制。除非管理人另有決定，受限制股票將由本公司作為第三方託管代理持有，直到對此類受限制股票的限制失效為止。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(C)行使投票權。在限制期內，持有限制性股票的參與者可以行使適用於這些限制性股票的投票權，除非管理人另有決定。

(D)支付紅利和其他分派。在限制期內，持有限制性股票的參與者將有權獲得就該等限制性股票支付的所有股息和其他分派，除非獎勵協議另有規定。如任何該等股息或分派以股份支付，則該等股份將受與支付該等股息或分派有關的限制性股票相同的可轉讓性及可沒收限制所規限。

(E)提高可轉讓性。在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(F)將限制性股票退還給公司。於授予協議所載日期，限制尚未失效的限制性股票將被沒收，並將歸還本公司，並將再次可根據該計劃授予。

10.出售限售股單位。管理員可隨時、隨時根據本計劃向服務提供商授予RSU。每個RSU應遵守管理員可能不時施加的與本計劃一致的條款和條件，但受以下限制：

(A)簽署《RSU獎勵協議》。每個RSU獎將由一份授獎協議證明，該協議將詳細説明與授予相關的條款、條件和限制，包括RSU的數量以及由行政長官自行決定的其他條款和條件。

(B)制定歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定授予標準，根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的RSU數量。管理人可根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況，或管理人自行決定的任何其他基礎，設定授予標準。

(C)出售盈利受限股單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予RSU後的任何時間，管理人可自行決定減少或放棄必須滿足的任何獲得支付的歸屬標準。

(D)付款形式和時間。在行政長官確定並在授標協議中規定的日期之後，將盡快支付賺取的RSU款項。管理人可自行決定以現金、股票、其他證券、其他財產或兩者的組合結算賺取的RSU。

(E)增加投票權和股息等價權。作為公司股東，RSU的持有者沒有投票權。在和解或沒收之前，根據本計劃授予的RSU可由管理人酌情規定獲得股息等價物的權利。這種權利使持有者有權在RSU未償還期間獲得相當於一股支付的所有股息的金額。股息等價物可以轉換為額外的RSU。股利等價物的結算方式可以是現金、股票、其他證券、其他財產，也可以是上述形式的組合。在分配之前，任何股息等價物應遵守與其所附RSU相同的條件和限制。

(六)取消合同。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的RSU將被沒收並歸公司所有。

11.獲得其他以股票為基礎的獎勵。其他以股票為基礎的獎勵可以單獨、附加或與根據本計劃授予的其他獎勵和/或計劃外的現金獎勵一起授予。管理人有權決定其他股票獎勵的對象和時間、該等其他股票獎勵的金額以及其他股票獎勵的所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。

12.請假請假。除非行政長官另有規定，否則在任何員工無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予，並將在該僱員按行政長官確定的定期計劃返回工作之日恢復；但是，如果在該休假期間暫停授予獎勵，則不會授予任何歸屬積分。在以下情況下，服務提供商不會停止員工身份：(A)公司批准的任何休假，儘管公司員工手冊中沒有規定的任何休假需要得到行政長官的批准，或(B)在公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間的調動。對於激勵性股票期權而言，請假不得超過九十(90)天，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則在休假第91天后的三(3)個月內，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並且出於美國聯邦税收的目的，將被視為非合格股票期權。

13.禁止獎項的不可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，但不得將獎勵出售、質押、轉讓、轉讓或處置給參與者的遺產或法定代表人，並且只能由參與者在有生之年行使獎勵，儘管管理人可酌情允許將獎勵轉移用於遺產規劃或慈善捐贈。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

14.股權調整；解散或清算；控制權變更。

(一)加大政策調整力度。如本公司任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或本公司的公司結構發生其他影響股份的變動，以致管理人(憑其全權酌情決定權)決定作出適當的調整，以防止預期的利益或潛在利益被稀釋或擴大，則本公司的股息或其他分派、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券以其認為公平的方式，調整根據本計劃可交付的股票數量和類別，未予獎勵的股票的數量、類別和價格，以及第4節中的數字限制。儘管如此，任何獎勵的股票數量始終應為整數。

(B)決定解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人將在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。行政長官可酌情規定參與者有權在適用的範圍內行使獎勵，直至交易進行前十(10)天，涉及的所有股票，包括原本無法行使獎勵的股票。此外，行政長官可規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將100%失效，任何獎勵歸屬應加速100%，前提是擬議的解散或清算在擬議的時間和方式進行。在以前未被授予的範圍內，如果適用，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。

(C)加快控制的變化。

(I)購買股票期權和非典。如控制權發生變更，則收購或繼承公司或收購或繼承公司的母公司將承擔每一項已發行的股票期權和SAR，或由收購或繼承公司或收購或繼承公司的母公司取代等值的股票期權或SAR。除非管理人另有決定，否則在繼任公司拒絕承擔或取代購股權或特別行政區的情況下，參與者應完全歸屬並有權對所有股份(包括原本不會歸屬或行使的股份)行使購股權或特別行政區。如果在控制權發生變化時沒有采用或替代某一購股權或特別行政區，管理人應以書面或電子方式通知參與者，該購股權或特別行政區在授予的範圍內可行使，最長期限為自該通知日期起計十五(15)天，而該期間屆滿後，該購股權或特別行政區即告終止。就本段而言，如在控制權變更後，購股權或特區授予權利，就緊接控制權變更前受股票期權或特區規限的每股股份，購買或收取股份持有人在控制權變更中所收取的對價(不論是股份、現金或其他證券或財產)，而該等股份持有人在交易生效日持有的每股股份(如持有人可選擇對價，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)；但是，如果在控制權變更中收到的對價不只是收購或繼承公司或其母公司的普通股，則經收購或繼承公司同意，管理人可以, 規定在行使股票期權或特別行政區時，受股票期權或特別行政區規限的每股股份的對價僅為收購或繼承公司或其母公司在公平市場上同等的普通股。

股東在控制權變更中收到的每股對價的價值。儘管本協議有任何相反規定，如果公司或收購或繼任公司在未經參與者同意的情況下修改任何此類業績目標，則授予、賺取或支付一個或多個業績目標的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映收購或繼任公司在控制公司結構變化後的情況而修改該等業績目標，則不會被視為無效的獎勵假設。

(Ii)獎勵限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。在控制權發生變化時，每項限制性股票、限制性股票單位或其他以股票為基礎的獎勵的未完成獎勵應由收購或繼承公司或收購或繼承公司的母公司取代，或由收購或繼承公司或收購或繼承公司的母公司取代的等值限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵。除非管理署署長另有決定，否則在收購或繼任公司拒絕承擔或替代獎勵的情況下，參與者應完全授予獎勵，包括原本不會授予的限制性股票或RSU，所有適用的限制將失效，所有業績目標和其他授予標準將被視為達到目標水平。就本段而言，限制性股票獎勵、RSU獎勵和其他基於股票的獎勵，如果在控制權變更後，該獎勵授予在緊接控制權變更之前受獎勵的每股股票(如果是受限股票單位，則根據該單位當時的現值確定的每股股票)的對價(股票、現金、或其他證券或財產)在控制權變更中由股份持有人就交易生效日持有的每股股份收取的(如果向持有人提供對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果在控制權變更中收到的對價不只是繼承人公司或其母公司的普通股，則管理人可在獲得收購人或繼承人公司同意的情況下，規定就每股股份(如果是限制性股票單位)收取的對價, 根據當時單位現值釐定的每股股份)僅為收購或繼承公司或其母公司的普通股，其公平市值與控制權變更股份持有人收取的每股代價相等。儘管本協議有任何相反規定，如果公司或收購或繼任公司在未經參與者同意的情況下修改任何業績目標，則授予、賺取或支付的獎勵在滿足一個或多個業績目標的情況下將不被視為假定；然而，如果僅為反映收購或繼任公司在控制權公司結構變更後對業績目標的修改，將不被視為無效的獎勵假設。

15.取消税收。

(A)聯合國祕書長。本計劃下的每項獎勵的一個條件是，參與者或參與者的繼任者應作出管理人或公司認為必要的安排，以滿足與本計劃下授予的任何獎勵相關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。除非該等義務已履行，否則本公司不會被要求根據本計劃發行任何股份或支付任何現金。

(二)實行股份代扣代繳。在適用法律要求參與者承擔預扣税款義務的範圍內，管理人可允許該參與者通過讓本公司或其母公司或子公司扣留全部或部分本應向該參與者發行的任何股份，或通過交出他們之前收購的任何股份的全部或部分，來履行全部或部分該等義務。該份額應在扣留或交出之日估值。通過將股份轉讓給公司或其母公司或子公司進行的任何納税都可能受到限制，包括美國證券交易委員會(SEC)、會計或其他規則要求的任何限制。

(C)確定計劃的酌情性質。本計劃所提供的福利和權利是完全可自由支配的，雖然由本公司提供，但不構成定期或定期付款。除非適用法律另有要求，否則本計劃下提供的福利和權利不得被視為參與者工資或補償的一部分，或用於計算任何遣散費、辭職費、裁員或其他服務終止付款、假期、獎金、長期服務獎、賠償、養老金或退休福利，或任何其他任何類型的付款、福利或權利。接受獎勵後，參與者放棄因任何原因終止與公司或其子公司或母公司的僱傭關係而獲得補償或損害的任何及所有權利，只要這些權利是本計劃或任何獎勵產生或可能產生的。

(D)香港法例第409a條。獎勵的設計和操作方式應使其不受規範第409a節的適用或符合規範第409a條的要求，除非由署長自行決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。

(E)取消責任限制。如果參與者舉辦的獎勵未能根據適用税法實現其預期的特徵，公司或任何擔任管理人的人員均不對參與者承擔任何責任。

16.中國沒有權利作為服務提供商。本計劃、獎勵協議或任何獎勵均不得賦予參與者關於繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司或其母公司或子公司在任何時候無故或無故終止此類關係的權利。

17、完善退款政策。所有根據本計劃授予的獎勵、根據本計劃支付的所有金額以及根據本計劃發行的所有股票均須由本公司根據適用法律和與此相關的公司政策(如採用)予以退還、追回或追回，無論該政策是否旨在滿足多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律以及任何實施法規和/或上市標準的要求。

18.計劃的下一屆任期。該計劃將根據理事會通過該計劃的決議生效。除非根據第19條提前終止，否則該計劃的有效期為十(10)年。

19.修訂和終止《計劃》。

(A)修訂和終止“憲法修正案”和“終止法”。規劃委員會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(B)需要股東批准。本公司可就任何計劃修訂取得股東批准，以符合適用法律，包括(I)增加根據計劃可供發行的股份數目或(Ii)改變有資格獲得獎勵的人士或類別人士(由管理人全權酌情決定)，以符合適用法律的規定。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者在未完成獎勵方面的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。

20.批准發行股票的條件。

(A)提高法律合規性。股票將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及該等股票的發行和交付符合適用法律，並將進一步有待本公司代表律師批准。

(B)提出更多投資意見書。作為行使或收取獎勵的一項條件，本公司可要求行使或接受獎勵的人士在行使或收取任何該等獎勵時表示及保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要該等陳述者，則本公司可要求行使或接受該獎勵的人士作出陳述及保證購買該等股份僅作投資用途，而目前並無出售或分派該等股份的意向。

21.提高可分割性。儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定，但如果本計劃或授標協議的任何一項或多項條款(或其中任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，並且計劃或授標協議的其餘條款(或其中任何部分)的有效性、合法性和可執行性(視情況而定)不應因此而受到任何影響或損害。

22.原因是無法獲得授權。本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。

23.需要股東批准。該計劃將在計劃通過之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。

24.自由選擇法律。本計劃將根據內華達州的國內法律進行管理和解釋，不涉及任何法律選擇原則。

附錄D

公司章程修訂證書
對於內華達州的盈利公司來説
(根據NRS 78.385和78.390-股票發行後)

1、公司名稱：創新支付解決方案公司

二、公司章程修改如下：修改公司章程第三條，在第三條末尾增加下列內容：

“優先股。優先股可能會不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權就優先股系列股份的發行作出規定，並根據新股規則提交證書(下稱“優先股指定”)，不時設立一個或多個優先股類別或一個或多個優先股系列，方法是確定及決定每個該等類別或系列的股份數目，以及釐定以下各項的股份的指定、權力、優先股及權利，該等股票類別或名稱與其後可獲授權的任何其他類別的股票有關，稱為“優先股指定”；董事會獲授權不時設立一個或多個類別的優先股或一個或多個系列的優先股，以及釐定該等類別或系列的股份的名稱、權力、優先股及權利，以及規定優先股的名稱、權力、優先股及權利，以及不時設立一個或多個類別的優先股或一個或多個系列的優先股。限制及其限制。董事會對每個系列的權力在此明確授予董事會，在不限制前述一般性的情況下，董事會應包括以下決定：

(I)確定這種類別或系列的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來確定；

(Ii)增加該系列的股份數量，董事會此後可增加或減少(除非優先股名稱另有規定)該數量(但不低於當時已發行的股份數量)；

(Iii)就公司的應付股息及任何其他類別的股本而言，須支付的該系列股份的應付款額及優先權(如有的話)，而不論該等股息(如有的話)為累積性或非累積性；

(Iv)支付股息(如有的話)的金額；

(V)決定該類別或系列的股份是否須由地鐵公司贖回，如須贖回，則該類別或系列的股份的贖回權利及價格(如有的話)；

(Vi)披露為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款和金額；

(Vii)在公司事務自動或非自願清盤、解散或清盤時，須支付的該系列股份的款額及優先權(如有的話)；

(Viii)該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如屬可轉換或可交換的，則該其他類別或系列的該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

(Ix)限制發行同一類別或系列或任何其他類別或系列的股票；

(X)考慮該類別或系列股份的持有人是否有權就股本持有人有權投票的法團的任何及所有事宜，作為類別、系列或其他類別而投票；

(Xi)披露發行或再發行任何額外優先股排名或擁有或在該等股份之前的一方在派息或分派時的限制及條件(如有的話)；及

(Xii)符合本條第三條、新規定及適用法律的該類別或系列股份的任何其他優惠、限制或相對權利。“

3.根據持有公司股份的股東有權至少行使過半數投票權，或按類別或系列投票所需的較大比例的投票權，或按公司章程*的規定投票贊成修正案的投票結果為：_。

4.提交申請的生效日期和時間：(可選)：提交日期：_；提交日期：_；提交申請的生效日期：_。

5、行政長官簽名：___

威廉·D·科比特(William D.Corbett)，首席執行官

創新支付解決方案公司
本委託書是由董事會徵集的。
關於年度股東大會
將於2021年10月22日太平洋時間上午9點舉行

代理：威廉·B·科比特(William B.Corbett)和理查德·羅森布魯姆(Richard Rosenblum)由以下籤署人任命為代理人和代理人，具有完全的替代權，在創新支付解決方案公司2021年股東年會以及該會議的任何休會或延期上投票。

關於應該在2021年之前正式到來的任何問題
本委託書未規定的股東年會，
將由委託書持有人酌情投票。
請按照以下説明簽名、註明日期並立即返回或通過互聯網投票。

此代理在正確執行時，將按指示投票。如無指示，委託書將投票選出名單上的被提名人為董事，並投票支持本委託書上所列的所有其他提議。

網上投票

這是快速，方便，您的投票立即確認並張貼。

創新支付解決方案公司董事會建議您投票支持提案1、2、3、4、5、6、7和8。此外，

創新支付解決方案公司董事會建議您就高管薪酬問題進行諮詢投票，投票頻率為3年一次。

建議1.舉行董事選舉。

(1)首席執行官威廉·B·科比特(William B.Corbett)

(2)首席執行官理查德·羅森布魯姆(Richard Rosenblum)

(3)首席執行官詹姆斯·富勒(James Fuller)

(4)約翰·麥迪遜·G·科比特(Madisson G.Corbett)

(5)導演克利福德·W·亨利(Clifford W.Henry)

(6)首席執行官大衞·裏奧斯(David Rios)

建議2.我同意批准任命RBSM LLP為我們截至2021年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

建議3.批准對公司章程的修正案，以實現反向股票拆分，比例由董事會酌情決定，範圍為每兩(2)至三十(30)股普通股中有一(1)股普通股；

提案四、同意批准公司章程修正案，將普通股授權股份由5億股增加至7.5億股。

提案5.同意批准我們的2021年股票激勵計劃。

建議6.批准優先股修正案，授權董事會酌情通過一項或多項決議案確定本公司優先股的指定、權利和特權。

提案7.如果有足夠的法定人數出席，如有必要，我們將授權年會休會，以便在沒有足夠票數贊成提案1和提案3的情況下徵集額外的委託書。

建議8.我同意在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬。

提案9.我同意在諮詢的基礎上批准這項建議，每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票。

注意：請按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持股時，各持股人應當簽字。以遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人的身份簽名時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。