美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(馬克·科恩)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2021年6月30日的財年
或
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13節或15(D)節的過渡報告,為從現在到現在的過渡期,即從現在到現在的過渡時期,即從現在到現在的過渡期內,即從現在開始到現在的過渡時期內,過渡報告將根據證券交易所法案第13節或15(D)節的規定提交,過渡期為從現在開始到現在為止的過渡期,即從現在到現在的兩個月內的過渡期。 |
委員會檔案號:A001-40550
InTAPP,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州 |
46-1467620 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
公園大道3101號 加利福尼亞州帕洛阿爾託,郵編:94306 |
94306 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(650)-852-0400
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股票面價值0.001美元 |
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INTA |
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納斯達克全球精選市場 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是或☐否。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13或15(D)節提交報告。是的☐不是
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內),(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內,註冊人一直遵守此類提交要求。是的☐不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是,不是,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
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加速的文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐
複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。--☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是的☐不是
註冊人在其最近結束的第二財季的最後一個營業日不是一家上市公司,因此,無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。
截至2021年9月7日,註冊人發行的普通股數量為60,678,447股。
以引用方式併入的文件
本Form 10-K年度報告的第三部分第10、11、12、13和14項通過引用併入了INTAP公司2022年股東年會的最終委託書的某些章節,這些陳述將在本Form 10-K年度報告所涉及的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。
目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第一項。 |
業務 |
2 |
項目1A。 |
風險因素 |
11 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
36 |
第二項。 |
屬性 |
36 |
第三項。 |
法律程序 |
37 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
37 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
38 |
第6項。 |
[已保留] |
39 |
項目7。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
40 |
項目7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
61 |
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
62 |
項目9。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
99 |
項目9A。 |
管制和程序 |
99 |
項目9B。 |
其他信息 |
100 |
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第III部 |
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第(10)項。 |
董事、高管與公司治理 |
101 |
第11項。 |
高管薪酬 |
101 |
項目12。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
101 |
第(13)項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
101 |
第(14)項。 |
首席會計費及服務 |
101 |
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第IIIV部 |
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第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
102 |
項目16 |
表格10-K摘要 |
102 |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-K表格年度報告以及本文通過引用納入的信息,特別是在第I部分第1A項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”第II部分第7項下的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下的“風險因素”一節以及第I部分第1項下的“業務”一節中包含的前瞻性表述,符合1933年修訂的“證券法”第27A條或“證券法”和1934年修訂的“證券交易法”第21E條的含義,這些前瞻性表述基於我們的前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述,包括有關以下內容的陳述:
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我們無法繼續保持歷史水平或接近歷史水平的增長; |
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我們的損失歷史; |
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新冠肺炎疫情對美國和全球經濟、我們的業務、我們的員工、運營結果、財務狀況、對我們產品的需求、銷售和實施週期以及我們客户和合作夥伴企業的健康狀況的影響; |
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數據泄露、對客户數據的未經授權訪問或我們解決方案的其他中斷; |
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美國和全球市場和經濟狀況,特別是對我們的目標行業不利; |
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我們銷售週期的長度和變化無常; |
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我們在競爭激烈的市場中競爭的能力; |
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與我們的國際銷售和運營相關的額外複雜性、負擔和波動性; |
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我們未來負債的能力; |
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第三方可能會聲稱我們侵犯或侵犯了他們的知識產權;以及 |
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“風險因素”中描述的其他風險和不確定性。 |
在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將會”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述。或旨在標識關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但這些信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
本10-K表格包含涉及若干假設和限制的市場數據和行業預測,提醒您不要過度重視此類信息。我們尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們認為10-K表格中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的,但這些信息本質上是不準確的。
您應該閲讀本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中的“風險因素”一節,討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。此外,我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素,我們不能向您保證本年度報告中的Form 10-K表中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求,否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。
您應該完整地閲讀這份Form 10-K年度報告,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
1
第一部分
項目1.業務
概述
INTAP是為全球專業和金融服務行業提供特定於行業的、基於雲的軟件解決方案的領先供應商。我們為全球首屈一指的私人資本、投資銀行、法律、會計和諮詢公司提供所需的技術,以滿足快速變化的客户、投資者和監管要求,向正確的專業人員提供正確的見解,並使運營更具競爭力。
我們的INTAP平臺是專門為使這些公司現代化而構建的。該平臺促進了更大的團隊協作,將複雜的工作流程數字化以優化交易和項目執行,並利用專有AI來幫助培育關係和發起新業務。通過更好地連接其最重要的資產(人員、流程和數據),我們的平臺可幫助公司提高客户費用和投資回報,提高運營效率,並更好地管理風險和合規性。
專業和金融服務業是全球經濟中最大的部門之一。該行業的公司在一個高度連接的生態系統中運營,通過多筆交易和參與為眾多公司提供寶貴的專業知識、洞察力和建議。該行業競爭激烈,結構獨特,圍繞着經驗豐富的合作伙伴和專業人士,他們利用知識、智力資本和關係取得成功,而不是提供實物。公司必須管理複雜的、非線性的關係網絡,這些關係分佈在各種職能、流程和人員之間,同時還必須駕馭不斷變化的監管環境。
從歷史上看,專業和金融服務行業的公司要麼依賴內部構建的技術解決方案和傳統的內部部署軟件,要麼試圖使用橫向軟件提供商來滿足其行業特定的技術需求。內部構建或遺留的解決方案往往過時、昂貴且維護起來很麻煩,而橫向解決方案與這些公司的運營方式不太相符,需要大量定製。因此,我們相信這些公司越來越多地採用特定於行業的軟件和人工智能技術,以實現更高水平的增長、投資、回報、工作效率、風險管理,併為其客户、團隊和投資者提供差異化的體驗。
我們對專業和金融服務行業的深刻理解使我們能夠在INTAP平臺上開發一套解決方案,以應對公司面臨的這些挑戰。我們提供兩種解決方案:
DealCloud是我們為金融服務公司提供的交易和關係管理解決方案。該解決方案管理公司的市場關係、潛在客户和投資、當前的接洽和交易流程,以及運營和合規活動,使投資者和顧問能夠更快地做出反應,做出更好的決策,並執行最好的交易。對於投資銀行和諮詢公司來説,這有助於增強他們的覆蓋模式,實現更高的勝率,並推動更高的成功費用。對於投資者來説,這有助於增加發起量,支持投資選擇,並推動更大的回報。
OnePlace是我們的解決方案,用於管理專業服務公司客户和合約生命週期的方方面面。該解決方案改進了客户戰略和目標、業務開發和發起以及工作交付,提高了財務業績和法規遵從性。專業人士通過利用來自整個公司的更多機構知識,更快地做出更好的決策。
我們相信,我們的解決方案為我們提供了競爭優勢,這得益於我們在為專業和金融服務公司服務20多年來積累的深厚領域專業知識。我們培養了難以複製的特權訪問這些公司,以開發他們如何工作和他們需要的全面專業知識。客户看重我們可擴展平臺的差異化領域專業知識、專門構建的功能、全面的端到端產品、數據驅動的AI洞察力和行業品牌。我們的客户羣代表着世界上許多一流的專業和金融服務公司,包括Am Law 100家律師事務所中的96家,前8名會計師事務所中的7家,以及1000多傢俬人資本和投資銀行公司。
2
我們通過企業直銷模式以訂閲方式銷售我們的軟件。截至2021年6月30日,我們擁有1900多名客户。我們的業務在歷史上是通過在現有客户羣內擴張(包括增加用户和功能)和向新客户銷售相結合的方式實現增長的。我們在推動客户進一步採用方面取得了成功,目前有31個客户的ARR合同超過100萬美元。有了我們基於雲的可擴展、模塊化平臺,我們相信我們處於有利地位,能夠繼續我們的增長。
我們的平臺
我們的INTAP平臺是專門為使這些公司現代化而構建的。該平臺促進了更大的團隊協作,將複雜的工作流程數字化以優化交易和項目執行,並利用專有AI來幫助培育關係和發起新業務。通過更好地連接其最重要的資產(人員、流程和數據),我們的平臺可幫助公司提高客户費用和投資回報,提高運營效率,並更好地管理風險和合規性。
我們對專業和金融服務行業的深刻理解使我們能夠在INTAP平臺上開發一套解決方案,以應對公司面臨的這些挑戰。
我們通過一個集成平臺提供這些解決方案,該平臺具有三個關鍵功能類別:基於特定行業模板的低代碼、可定製和可配置的用户體驗(UX)、應用於高價值領域特定用例的現代人工智能和智能,以及基於準確反映獨特公司運營模式的行業圖表數據模型的專門數據架構。
行業解決方案
我們的解決方案使私人資本、投資銀行、法律、會計和諮詢公司能夠在不影響行業特定功能或合規性的情況下,為其最關鍵的業務功能實現現代人工智能和基於雲的架構的好處。我們有兩個品牌可以進入市場:
• |
DealCloud是我們為金融服務公司提供的交易和關係管理解決方案。該解決方案管理公司的客户關係、潛在客户和投資、當前的接洽和交易流程,以及運營和合規活動,使投資者和顧問能夠更快地做出反應,做出更好的決策,並執行最好的交易。對於投資銀行和諮詢公司來説,這有助於增強他們的覆蓋模式,實現更高的勝率,並推動更高的成功費用。對於投資者來説,這有助於增加發起量,支持投資選擇,並推動更大的回報。 |
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OnePlace是我們的解決方案,用於管理專業服務公司客户和合約生命週期的方方面面。該解決方案改進了客户戰略和目標、業務開發和發起以及工作交付,提高了財務業績和法規遵從性。專業人士通過利用來自整個公司的更多機構知識,更快地做出更好的決策。 |
INTAP平臺
我們的解決方案構建在單一平臺上,利用為公司的獨特需求量身定做的共享功能。主要功能包括:
低碼可配置性和個性化用户體驗
我們可配置的UX功能允許技術和非技術用户快速定製我們的應用程序,以滿足他們的特定需求。這些功能使我們的客户能夠通過拖放配置特性和功能對其用户體驗、流程或業務規則進行有意義的更改,而無需執行自定義編碼。此框架的靈活性使公司能夠最大限度地提高敏捷性,輕鬆調整軟件以適應業務中的頻繁變化。
我們利用我們在專業和金融服務領域的深厚專業知識,創建並向我們的客户提供預先構建的與行業相關的配置模板(我們稱之為行業藍圖),這些模板專門針對這些公司及其專業人員的運營方式而設計。通過將我們平臺的用户界面、數據模型和工作流映射到公司獨特的行業和組織需求,我們可以按業務領域、資產類別、投資策略、行業、行業和地理位置提供智能的個性化體驗。
3
應用人工智能
特定於行業的人工智能嵌入到我們的平臺和解決方案中,以幫助專業和金融服務公司使用其海量數據來優化關鍵流程,並做出更好、更快的決策。人工智能的應用範圍廣泛,橫跨公司運營,從戰略和業務開發到風險和合規以及工作執行。示例包括:
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根據共享特徵自動分析過去的所有合約,以獲取數據驗證的情報,可用於改進定價策略和優化員工水平。 |
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加強對當事人較多的事項(如破產或重組)的衝突審查,以加快衝突清理,幫助企業更快地解決問題,減少錯誤。 |
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捕獲可計費活動以查找丟失的時間並自動填寫時間表,以減少收入泄漏、最大限度地減少註銷,並加快現金和收款速度。 |
特定於行業的數據體系結構
我們的平臺包括幾項關鍵數據管理功能,可幫助公司使用反映專業和金融服務獨特運營模式的記錄系統更有效地捕獲和利用其關鍵數據。這些功能包括:
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專業行業圖表數據模型。我們的專業行業數據模型是專門為捕捉複雜的關係以及專業和金融服務所獨有的專業知識和經驗而構建的。該平臺創建了多對多數據鏈接,將專業人士與潛在客户、投資者以及目標投資組合公司和資產聯繫起來。我們的解決方案利用這些聯繫為每個專業人員提供個性化的分析和見解,反映其獨特的專業領域,包括客户行業、資產類別、投資策略、地理位置、交易類型等。 |
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低碼集成平臺。InTAP集成服務是我們平臺的一項核心功能,可提供本地雲且易於使用的企業級集成,無需任何代碼即可在任何地方連接跨公司的任何應用程序、任何數據。該解決方案可幫助公司克服數據孤島,並在系統之間輕鬆移動信息,包括在我們的平臺內。INTAP集成服務包括100多個特定於行業的連接器,以及針對專業和金融服務公司的獨特需求量身定做的廣泛內置工作流程和自動化功能。 |
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市場情報集中在一個地方。我們的平臺結合了專有和第三方市場數據,將其轉化為機構知識,通過更好的市場情報為交易撮合者和其他專業人士提供競爭優勢。專業人士可以輕鬆地在發起新業務和管理關係的同一地點運行復雜的報告、分析行業趨勢和評估潛在的協同效應。有了更好的實時、可操作的市場數據,投資者可以尋找並完成與他們的投資理論和策略最匹配的交易,諮詢專業人士可以快速與之前交易匹配的公司發展專有關係和覆蓋策略,律師可以更準確地識別與全球客户的空白空間機會,以擴大他們的關係。 |
我們解決方案的主要優勢
我們的平臺解決方案可幫助專業和金融服務公司:
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增加收入和投資回報。我們的客户利用INTAPP的解決方案,通過提高發起和業務開發效率、優化市場覆蓋範圍和幫助培育關鍵關係來增加收入和投資回報,以確保將時間花在與正確的人在一起,並將這些關係轉化為業務。我們的解決方案為企業提供了單一的真理來源和360對關鍵客户、相關投資、潛在新客户和投資以及潛在交易的看法,使合作伙伴、專業人士和交易撮合者在市場上具有競爭優勢。 |
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更高效、更有利可圖地運營。我們的解決方案通過簡化和自動化發起交易和交付工作所需的許多功能,幫助客户提高效率和盈利能力。使用InTAP的工作流程、分析和人工智能功能,公司可以連接並運營其以前分散的項目和交易生命週期,從而消除手動流程,減少重複數據輸入,並進行擴展,以更少的管理費用支持不斷增長的業務。此重點包括關鍵流程,如投資者關係、業務發展、衝突清理和業務接受、接洽規劃和資源分配,以及計費和 |
4
收藏品。我們的基於雲的交付模式還通過消除公司擁有、升級和支持解決方案或相關硬件基礎設施的需求,降低了公司的運營成本。 |
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更有效地管理風險和合規性。我們的解決方案通過工作流程和自動化、人工智能、預測性分析和基於規則的風險評分,幫助公司降低監管、財務和聲譽風險。使用INTAP,風險和合規團隊可以與前臺專業人員(全部在INTAP平臺內)無縫協作,以快速評估新的商機、清除和管理衝突和獨立問題、輕鬆建立道德牆、為監管或客户審計做好準備,並動態響應快速變化的監管環境和公司的整體風險狀況。 |
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利用集體知識獲得競爭優勢。我們的解決方案通過幫助利用其龐大但往往未得到充分利用的集體知識,為公司提供了競爭優勢。有了關於投資者、經濟部門、交易、客户、交易和關係的集成和關聯信息,再加上相關的第三方數據,公司專業人員就可以用更好的市場洞察力和知識從客户、潛在新客户、投資者和潛在新投資者那裏發展更牢固的關係和增加業務,從而做出更好、更快的決策。 |
我們的增長戰略
我們增長戰略的主要組成部分是:
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利用一代人向雲計算的轉變。任務關鍵型應用越來越多地通過雲更可靠、更安全、更經濟高效地交付,雲可以更容易地實現實時協作,並提供隨時隨地通過任何設備訪問有價值的數據。隨着越來越多的專業人士採用雲技術,他們推動了公司內更多雲功能的加速採用。我們認為,我們目前正處於專業和金融服務公司採用基於雲的解決方案的強勁週期的早期階段,部分原因是下一代專業人員對專門構建的技術和軟件解決方案的需求。 |
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在我們現有的客户羣中擴張。我們與我們的客户有着深厚的、長期的、基於信任的關係。我們的土地擴張模式在我們的客户羣中創造了多年的增長,客户的生命週期通常超過十年。客户通常採用我們的模塊化解決方案來解決特定的使用情形,然後通過採用更多模塊、添加更多用户以及隨着時間的推移部署到其組織的其他部分來擴展其用途。 |
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擴大我們的客户羣。我們相信,我們正在解決的是一個巨大的、服務不足的市場,這些公司對我們提供的功能有很高的需求,我們有一個重要的機會來繼續擴大我們的客户基礎。我們將繼續投資於我們的銷售和營銷隊伍,以瞄準新的客户機會,並擴大我們的客户基礎。 |
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向我們的平臺添加新的解決方案。我們計劃繼續投資於我們的研發團隊,以增強我們當前解決方案的功能和廣度,並開發和推出新的解決方案,以滿足我們客户不斷變化的需求。特別是,我們將繼續投入資源來擴展我們的人工智能和數據科學能力,以更好地連接人員、流程和數據。 |
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拓寬我們的地理範圍。我們認為,在全球範圍內對我們的解決方案有很大的需求,因此,我們有機會通過進一步的國際擴張來發展我們的業務。我們將繼續擴大我們的全球足跡,並打算在更多的國際市場建立業務。 |
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有選擇地進行戰略性交易。我們已經收購併成功整合了幾項互補業務,這些業務使我們能夠增強我們的平臺,增加新的技術能力,並滿足新的客户羣的需求。例如,我們在2018年收購了DealCloud,以更好地瞄準私人資本和投資銀行客户,提供基於雲的交易管理、管道管理和CRM功能。我們將繼續評估收購機會,這將有助於我們擴大市場領先地位和客户覆蓋範圍。 |
5
我們的產品
INTAP專業和金融服務平臺由多個軟件應用程序套件組成,這些軟件應用程序套件是專門為推動核心業務流程而構建的,這些核心業務流程對於加快公司的成功至關重要。
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DealCloud是我們為金融服務公司提供的交易和關係管理解決方案。該解決方案管理公司的客户關係、潛在客户和投資、當前的接洽和交易流程,以及運營和合規活動,使投資者和顧問能夠更快地做出反應,做出更好的決策,並執行最好的交易。對於投資銀行和諮詢公司來説,這有助於他們增強覆蓋模式,實現更高的勝率,並推動更高的成功費用。對於投資者來説,這有助於增加發起量,支持投資選擇,並推動更大的回報。 |
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OnePlace是我們的解決方案,用於管理專業服務公司客户和合約生命週期的方方面面。該解決方案改進了客户戰略和目標、業務開發和發起以及工作交付,提高了財務業績和法規遵從性。專業人士通過利用來自整個公司的更多機構知識,更快地做出更好的決策。 |
我們為DealCloud和OnePlace客户端提供以下選項,以增強其解決方案功能:
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第三方數據。INTAP獲得了轉售來自多家供應商的第三方實景攝影和公司樹數據集的許可。我們的解決方案通過產品化集成使用來自這些服務的數據,為支持關鍵的公司流程提供重要的市場數據。例如,公司樹和子公司數據可以為現有公司客户提供更準確的目標定位和業務開發工作。此外,唯一的公司標識符可幫助風險專業人員提高數據質量,並在清除衝突時最大限度地減少重複條目。 |
基於雲的現代架構
INTAP的現代基於雲的架構是專門為滿足行業的特殊需求而構建的。該平臺的主要功能包括:
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多租户架構。我們的多租户架構實現了可擴展性、靈活性、高可用性和安全性,並提供了運營成本效益。此外,我們的內部運營和分析工具聚合並利用我們解決方案中捕獲的客户端實例和租户體驗來跟蹤正常運行時間,並向客户端提供實時的雲狀態和信任信息。 |
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單一統一代碼庫。我們按照共同的發佈計劃向雲租户開發和發佈我們的解決方案的新版本,每季度發佈一次主要版本,每月發佈一次維護版本。我們會快速將升級部署到我們的所有客户。使用此方法,所有云租户都可以始終使用最新版本的軟件,並且可以立即訪問關鍵的新功能、錯誤修復和創新,而不會出現傳統本地升級週期常見的交付期和延遲。 |
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企業級安全性。為了應對專業和金融服務公司的嚴格安全要求,InTAP的SaaS解決方案為租户提供企業級安全、數據保護和控制。在INTAPP的SaaS解決方案中,採用了嚴格的身份和訪問控制,數據在傳輸過程中和靜止時都是加密的。INTAP的雲服務符合眾多國際公認的標準,如ISO 27001、ISO 27017、ISO 27018、SOC 2和CSA STAR。 |
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開放的生態系統和API。INTAP的平臺通過創建與不同的內部數據源以及第三方應用程序和數據服務相集成的集中式數據湖和報文傳送服務來支持開放的生態系統。通過利用INTAPP的開放式(REST)API,客户IT部門、其他軟件提供商、公司顧問以及INTAP生態系統中的合作伙伴可以將INTAP平臺的優勢擴展到更廣泛的業務應用程序。 |
我們的客户
INTAP是為全球專業和金融服務行業提供特定於行業的、基於雲的軟件解決方案的領先供應商。我們為世界一流的私人資本、投資銀行、法律、會計和諮詢公司提供服務。總共有1900多家客户,包括Am律師100強中的96家律師事務所、8大會計師事務所中的7家以及1000多傢俬人資本和投資銀行公司,都依賴INTAP解決方案來幫助激活他們的集體知識、駕馭複雜的關係並推動增長。在2021財年,沒有一個客户的收入超過總收入的10%。
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銷售和市場營銷
我們目前專注於向北美、歐洲、中東和亞太地區的專業和金融服務公司營銷和銷售我們的解決方案。我們尋求通過為專業和金融服務公司開發和提供特定的、以市場為中心的解決方案來推動市場需求。
我們主要通過直接企業銷售模式產生銷售。所有銷售人員都專注於吸引新客户以及在現有客户羣中擴大使用。我們的銷售團隊得到技術銷售專業人員和主題專家的支持,他們在評估需求、解決安全和技術問題以及將客户需求與適當的解決方案相匹配後,通過開發和演示我們的解決方案來促進銷售過程。我們還擁有一支專家團隊,幫助提供最佳實踐和方法方面的建議,制定有關運營流程和管理結構的戰略,並評估我們解決方案的價值創造和投資回報。
我們的營銷努力集中於提高人們對我們解決方案的認識,創造銷售線索,建立和推廣我們的品牌,展示我們的思想領導能力,以及培養一個忠誠的客户和用户社區。我們利用線上和線下營銷計劃,包括活動和行業貿易展會、在線廣告、網絡研討會、博客、企業溝通、白皮書和案例研究。通過我們的顧問委員會系統,我們培養了一個由我們的管理層買家和有影響力的人組成的社區。
客户服務和客户成功
在客户簽訂合同購買我們的解決方案後,我們會直接或與合作伙伴合作提供實施服務,以幫助客户部署這些解決方案。我們利用歷史上形成的最佳實踐為每個客户實施我們的解決方案,包括提供模板和與行業相關的模板以加速採用,並提供最適合客户特定需求的專門構建的配置。實施項目的持續時間通常從3個月到9個月不等,具體取決於範圍。
我們支持我們的客户接觸工程師、其他技術支持人員、版本管理和託管服務。*為了幫助我們的客户在INTAP平臺上取得成功,我們提供深入的變更管理研討會、課堂和虛擬最終用户和管理員培訓、諮詢性採用服務和最佳實踐。“我們將客户的成功視為我們商業模式和理念的基石,並有組織地衡量、監控和提供高水平的客户滿意度。
我們還與一些執行夥伴發展了關係。這些合作伙伴提供與我們的平臺相關的實施服務和其他專業服務。我們預計,我們將繼續與一些選定的第三方發展合作伙伴關係,以幫助我們的業務發展和提供我們的解決方案。在那些我們已經建立了這樣的合作伙伴關係的市場,我們認為這些對我們和我們客户的成功都很重要。
研發
我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾,以及我們迅速引入新技術、新特性和新功能的能力。我們的研發團隊負責我們解決方案的設計、架構、測試和質量。我們致力於增強我們現有的解決方案,併為我們的客户開發新的解決方案。
我們的研發團隊主要分佈在加利福尼亞州的帕洛阿爾託、北卡羅來納州的夏洛特、新澤西州的澤西城、英國的曼徹斯特、烏克蘭的基輔、俄羅斯的伊萬諾沃和白俄羅斯的明斯克。
我們的員工和人力資本
我們圍繞客户、合作伙伴、員工和投資者的成功建立了我們的文化。我們精心招聘、挑選和培養了高度專注於為我們的客户在專業和金融服務行業取得成功的員工。這一戰略是我們所有部門招聘和評估過程中的關鍵要素。我們相信,這種方法可以帶來高水平的客户成功和員工參與度。
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我們相信,我們為員工提供了在特定行業內開發和銷售世界級解決方案的獨特機會。INTAP平臺為我們的開發人員提供了構建重要解決方案的機會,這些解決方案可以成為專業和金融服務行業的標準解決方案,同時使銷售人員能夠向專注、深入的專業和金融服務公司銷售越來越多的解決方案組合。我們相信,這一獨特的機會將使我們能夠繼續為我們的產品開發和銷售努力吸引頂尖人才。
截至2021年6月30日,我們有749名全職員工。
我們的員工主要分佈在美國、英國、歐洲和澳大利亞。我們還利用獨立承包商、經紀人和顧問,包括大量從事研發工作的開發人員。我們的員工中沒有一個是工會代表,也沒有一個是集體談判協議的一方,我們認為我們與員工的關係是牢固的。
競爭
專業和金融服務行業競爭激烈,行業參與者的新產品和新技術的引入以及其他活動可能會帶來變化。我們相信,我們能否成功發展我們的業務將取決於我們能否向專業和金融服務行業的客户證明,我們的解決方案提供了優於其他競爭解決方案的業務成果,包括但不限於遺留應用程序、手動流程、水平平臺和單點解決方案。
我們認為,本行業的主要競爭因素包括:
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深厚的領域經驗和長期的信任關係; |
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產品創新、質量、功能和設計; |
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專為該行業打造的解決方案; |
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平臺解決方案是貫穿關係生命週期的完整端到端解決方案; |
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通過使用人工智能實現關鍵數據和流程連接的解決方案; |
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隨着時間的推移,持續提供價值的跟蹤記錄; |
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對安全和私隱的堅定承諾;以及 |
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在行業內享有品牌聲譽和知名度。 |
我們的一些競爭對手和潛在競爭對手規模很大,擁有更高的品牌知名度、更長的經營歷史、更大的營銷預算和已建立的營銷關係,能夠獲得更大的客户羣,並擁有更多的資源來開發他們的產品。此外,由於我們的市場競爭激烈,變化迅速,新進入者,特別是那些擁有大量資源、更高效的運營模式、更快的技術和內容開發週期或更低的營銷成本的新進入者,可能會推出新的解決方案,擾亂我們的市場,更好地滿足我們客户和潛在客户的需求。
此外,我們的某些競爭對手可能會挑戰我們的知識產權,可能會開發更多競爭或更先進的技術和流程,並會比我們更積極地競爭,並在更長的時間內保持這種競爭。我們的解決方案可能會因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟。隨着越來越多的公司在我們的市場上開發新的知識產權,競爭對手有可能獲得專利或其他權利,這可能會限制我們更新技術和產品的能力,這可能會影響對我們產品的需求。有關更多信息,請參閲標題為“風險因素-第三方對我們侵犯或其他侵犯其知識產權的行為可能導致重大成本並對我們的業務和運營結果造成重大損害”的章節。
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知識產權
我們依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權。我們的專利涵蓋INTAP平臺的各個方面。個別專利的期限取決於授予它們的國家的專利法律期限。沒有涉及我們任何專利的正在進行的專利訴訟,我們也沒有收到任何聲稱我們的活動侵犯了第三方專利的通知。
我們不能保證我們的任何待決申請都會獲得專利,或者如果專利獲得頒發,它們將具有足夠的範圍或實力,為我們的技術提供有意義的保護。儘管我們可以獲得專利保護的範圍,但競爭對手可以開發我們的專利不包括的治療方法或設備。此外,在我們正在開發解決方案的領域中,存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能公佈,因此可能會有我們不知道的申請,這可能會導致我們現有或未來的解決方案或技術可能被指控侵犯已頒發的專利。
在未來,我們可能需要進行訴訟,以強制執行向我們頒發或許可的專利,保護我們的商業祕密或專有技術,針對侵犯他人權利的索賠進行辯護,或者確定他人專有權利的範圍和有效性。訴訟可能代價高昂,並可能分散我們對其他職能和責任的注意力。此外,即使我們的專利被發現是有效的和被侵犯的,法院也可以拒絕對侵權者授予禁制令救濟,而是給予我們金錢賠償或持續的特許權使用費。這種金錢賠償可能不足以充分抵消侵權者在市場上的競爭對我們業務造成的損害。訴訟中的不利裁決可能使我們對第三方承擔重大責任,要求我們向第三方尋求許可證,或者可能阻止我們製造、銷售或使用被控侵權的解決方案,其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。有關與我們的知識產權組合相關的這些和其他風險及其對我們的潛在影響的更多信息,請參閲“風險因素知識產權”。
我們還依靠商標來建立和維護我們品牌的完整性,並在一定程度上依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新以及許可安排來發展和保持我們的競爭地位。我們通過各種方法保護我們的專有權,包括與供應商、員工、顧問和其他可能可以訪問我們專有信息的人簽訂保密和分配協議。
條例
我們受到美國和國外的各種法律法規的約束,這些法規涉及到我們業務的核心問題。其中許多法律和法規仍在發展中,並在法庭上接受考驗,可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能涉及隱私、數據保護、內容、知識產權、數據安全以及數據保留和刪除。特別是,我們要遵守有關數據保護和隱私的聯邦、州和外國法律。外國的數據保護、隱私、內容和其他法律法規可能會施加不同的義務,或者比美國的法律法規更具限制性。美國聯邦、州和外國的法律和條例在某些情況下可以由私人和政府實體執行,這些法律和條例正在不斷演變,可能會發生重大變化。因此,這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的,特別是在我們經營的新的和不斷髮展的行業中,並且可能在各國之間被解釋和應用不一致,與我們當前的政策和做法不一致。例如,2018年5月25日生效的歐盟GDPR已經並將繼續給在歐盟擁有用户和業務的公司帶來明顯更大的合規負擔和成本。根據GDPR,違規行為可被處以最高2000萬歐元或最高佔侵權者全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。此外,英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是, 目前尚不清楚聯合王國是否會頒佈旨在與GDPR保持一致的數據保護法律或法規,以及如何監管進出聯合王國的數據傳輸。此外,加利福尼亞州最近通過了於2020年1月1日生效的CCPA,並限制了我們收集和使用某些數據的方式。這項法律對我們和我們行業中的其他人的影響是不清楚的,在額外的法規發佈之前仍將是不明朗的。然而,CCPA的影響可能是深遠的,可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策,併產生大量與合規相關的成本和開支。不遵守這些法律可能會受到處罰或
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重大法律責任。我們已經並將繼續投資於我們的GDPR合規努力和我們的數據隱私合規努力中的人力和技術資源。
季節性
我們與客户的賬單通常是季節性的,我們在第二季度和第四季度的賬單百分比通常比第一季度和第三季度高得多。
企業信息
我們於2012年11月27日成立為特拉華州的一家公司,名為LegalApp Holdings,Inc.,並於2021年2月更名為InTapp,Inc.。2021年7月2日,我們完成了普通股的首次公開募股(IPO),我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易,代碼為“INTA”。我們的主要執行辦事處位於加州帕洛阿爾託公園大道3101號,郵編:94306,電話號碼是(6508520400)。
可用的信息
我們的網址是www.intapp.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分,也不包含在本年度報告中。美國證券交易委員會(“SEC”)設有一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息,網址為www.sec.gov。我們在我們的網站上或通過我們的網站提供根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)向SEC提交或提交給SEC的某些報告和對這些報告的修訂。這些報告包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告,以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂,以及我們年度股東大會的委託書。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後,我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.intapp.com上免費提供這些報告和其他信息的副本。進一步的公司治理信息,包括我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及委員會章程,也可以在我們的投資者關係網站上“公司治理”的標題下獲得。以上提供的網站內容並不打算以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中。
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第1A項。風險因素。
我們的業務、運營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響,包括下述風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。以下重大因素可能導致我們的實際結果與歷史結果以及我們或代表我們在提交給證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭陳述中所表達的前瞻性陳述大不相同。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要:
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我們的快速增長使我們很難評估我們的未來前景,並可能增加我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。 |
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我們有虧損的歷史,未來可能無法實現或保持盈利。 |
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我們所有的收入都是通過在我們的目標垂直市場向客户銷售而產生的,包括美國和全球市場和經濟狀況在內的對適用行業產生不利影響的因素也可能對我們產生不利影響。 |
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公共衞生爆發、流行病或流行病,包括全球新冠肺炎疫情,可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。 |
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如果我們的解決方案或第三方雲提供商遇到數據安全漏洞,並且未經授權訪問我們客户的數據,我們可能會失去當前或未來的客户,我們的聲譽和業務可能會受到損害,我們可能會面臨損失或責任的風險。 |
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我們的業務有賴於客户續訂和擴大他們對我們解決方案的訂閲。我們客户續訂和擴展的減少可能會損害我們未來的運營業績。 |
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由於我們在訂閲協議期限內確認來自SaaS解決方案的收入,因此我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的運營業績中,這增加了評估我們未來財務業績的難度。 |
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我們的銷售週期漫長多變,取決於我們無法控制的因素,可能會導致我們在創造收入之前花費大量的時間和資源。 |
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我們的增長戰略專注於繼續開發我們的SaaS解決方案,這可能會增加我們的成本。此外,如果我們不能成功發展SaaS解決方案業務或引導我們的增長戰略,我們的運營結果可能會受到損害。 |
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如果我們不能開發、推出和銷售我們的解決方案的新版本和增強版本,我們可能會處於競爭劣勢,我們的經營業績可能會受到不利影響。 |
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如果專業和金融服務的SaaS解決方案市場發展慢於我們的預期或下滑,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
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我們對某些運營指標的估計在衡量方面受到固有挑戰。 |
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如果我們不能將我們的解決方案開發或銷售到新市場或進一步滲透到現有市場,我們的收入將不會像預期的那樣增長,我們的經營業績可能會受到不利影響。 |
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我們在競爭激烈的市場中競爭,如果我們不能有效競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響,並導致我們的市場份額下降。 |
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我們可能會繼續通過收購或與其他公司合作進行擴張,這可能會轉移我們管理層的注意力,導致意想不到的運營和技術整合困難,增加成本,並稀釋我們股東的股份。 |
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如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務和運營結果可能會受到損害。 |
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我們的解決方案解決了嚴格監管的專業和金融服務行業內的職能,我們的客户如果不遵守適用的法律和法規,我們可能會受到訴訟。 |
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隨着市場的成熟,我們的解決方案或定價模型可能無法準確反映吸引新客户和留住現有客户所需的最佳定價。 |
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如果我們現有的任何解決方案不能滿足客户需求或保持市場接受度,都會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。 |
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第三方指控侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的針對我們的主張,可能會導致重大成本,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。 |
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如果不保護我們的知識產權,可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。 |
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我們的國際銷售和運營給我們帶來了額外的風險,這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
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不遵守GDPR或其他數據隱私制度可能會使我們面臨責任、罰款和聲譽損害。 |
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如果我們普通股的所有權繼續高度集中,可能會阻止其他少數股東影響重大的公司決策,並可能導致利益衝突。 |
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我們普通股的市場價格和交易量可能會波動,這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。 |
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我們普通股的市場價格可能會受到我們普通股在公開市場上大量出售的負面影響。 |
與我們的商業和行業相關的風險
我們的快速增長使我們很難評估我們的未來前景,並可能增加我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。
過去幾年,我們一直在快速增長,因此,我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定性的影響,包括我們有效規劃未來增長並對其進行建模的能力。我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。在未來一段時間內,我們的收入增長可能會比最近一段時間放緩,或者由於多種原因而下降,包括對我們InTAP平臺的需求減少、競爭加劇、提高定價的能力有限或我們決定不提高定價,或者我們未能利用增長機會。我們過去和將來都會遇到成長中的公司在新的和快速變化的市場中經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和經營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的,或者如果我們不能成功地應對這些風險,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的增長速度可能會放緩,我們的業務將受到影響。
我們有虧損的歷史,未來可能無法實現或保持盈利。
2021年和2020財年,我們分別淨虧損4680萬美元和4590萬美元。我們必須在未來一段時間創造和維持更高的收入水平才能盈利,即使我們這樣做了,我們也可能無法保持或提高我們的盈利能力。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失,因為我們在以下方面投入了大量的財政和其他資源:
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銷售和市場營銷,包括擴大我們的直銷團隊和在線營銷計劃; |
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投資開發我們現有產品組合的新產品和新功能,並對其進行增強; |
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通過收購和戰略夥伴關係,在國內和國際上有機地擴展我們的業務和基礎設施;以及 |
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一般管理,包括法律、風險管理、會計和其他與上市公司相關的費用。 |
這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。因此,我們可能無法產生足夠的收入來抵消預期的成本增長,實現並維持盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利,我們普通股的市場價格可能會下跌。
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我們所有的收入都是通過在我們的目標垂直市場向客户銷售而產生的,包括美國和全球市場和經濟狀況在內的對適用行業產生不利影響的因素也可能對我們產生不利影響。
目前,我們所有的銷售對象都是專業和金融服務行業的客户。對我們解決方案的需求可能會受到我們目標垂直市場所獨有併產生不利影響的因素的影響。特別是,我們在專業和金融服務業的客户受到嚴格的監管,受到激烈競爭的影響,並受到總體經濟和市場狀況變化的影響。例如,適用法律和法規的變化可能會對我們客户要求的軟件功能產生重大影響,並要求我們花費大量資源來確保我們的解決方案繼續滿足他們不斷變化的需求。此外,其他特定於行業的因素(如行業整合或引入競爭技術)可能會導致在特定垂直領域使用我們的解決方案或這些客户所需服務的客户數量大幅減少。
此外,我們在專業和金融服務行業的客户對美國和全球市場和經濟狀況特別敏感。全球總體經濟狀況仍然不穩定,這使得我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。國內和全球經濟和政治條件的不利變化,包括與英國退出歐盟(“脱歐”)、最近徵收的各種貿易關税和新冠肺炎大流行相關的變化,可能會導致對我們解決方案的需求大幅下降,包括當前或預期項目的推遲或取消,以及我們的客户和潛在客户減少IT支出,或者由於我們客户不斷惡化的財務狀況而難以向他們收取應收賬款。我們現有的客户可能被使用我們競爭對手產品的其他實體收購或合併,或者他們可能因為其他原因決定終止與我們的關係。此外,我們的垂直市場也是相互依存的。我們在專業服務行業的客户在很大程度上依賴於他們從自己的金融服務行業客户那裏獲得的收入,因此一個垂直領域的下降可能會導致另一個垂直領域的下降。因此,我們從客户那裏獲得收入的能力可能會受到影響專業和金融服務業的特定因素的不利影響。
公共衞生爆發、流行病或流行病,包括全球新冠肺炎疫情,可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
公共衞生爆發、流行病或大流行可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。疫情的爆發以及政府、企業和個人為遏制新冠肺炎傳播而採取的某些強化的預防性或保護性公共衞生措施,包括下令就地避難以及限制旅行和允許的商業經營,已經並將繼續導致全球商業中斷,對全球勞動力、組織、經濟和金融市場產生不利影響,導致經濟低迷和市場波動加劇。
由於新冠肺炎疫情,我們已經並可能繼續經歷對我們業務的不利影響。疫情造成的情況已經或可能在未來對需求、新客户的支出、現有客户的續簽和保留率、我們銷售週期的長度、訂閲的價值和持續時間、應收賬款、我們的IT和其他費用、我們的招聘能力以及我們員工的差旅能力產生不利影響,所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們已經暫停了國際旅行,減少了國內旅行,但有限的例外情況和我們的面對面營銷活動除外。疫情還帶來了運營挑戰,因為我們的員工,包括我們的技術支持團隊,目前正在遠程工作,並轉向幫助通常也在遠程工作的客户。我們依賴關鍵的官員和員工;如果他們中的任何人生病無法工作,這可能會影響我們的生產率和業務連續性。此外,當員工返回辦公室時,我們未來可能會產生更多成本,我們需要採取措施確保他們的安全,並在他們恢復面對面營銷活動和旅行時採取措施。
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我們的客户也同樣受到新冠肺炎大流行的影響。某些客户已經並可能繼續無法續訂訂閲、請求重新協商當前合同、減少其使用量和/或無法在其組織內擴大使用我們的解決方案。由於我們在SaaS解決方案的協議期限內確認收入,新冠肺炎疫情導致的任何業務下滑可能不會立即反映在我們的經營業績中,這增加了評估我們未來財務業績的難度。此外,我們的銷售週期可能會增加,導致新銷售增長放緩。我們的某些競爭對手可能也更有能力經受住國內外新冠肺炎的影響,更好地應對客户需求的變化。
就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它可能還會加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險,例如與我們的流動性有關的風險,並對我們的運營產生目前無法預測的其他不利影響。例如,我們已經,並可能繼續在中短期內推遲或限制我們的內部戰略,例如,通過將大量資源和管理層的注意力從實施我們的戰略優先事項或執行機會主義的企業發展交易中轉移出來。大流行對我們業務的程度、持續時間和後果是不確定和無法預測的,但可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生實質性的不利影響,並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。
如果我們的解決方案或第三方雲提供商遇到數據安全漏洞,並且未經授權訪問我們客户的數據,我們可能會失去當前或未來的客户,我們的聲譽和業務可能會受到損害,我們可能會面臨損失或責任的風險。
我們的客户和專業和金融服務行業的潛在客户通常維護和訪問高度機密的信息。如果我們的安全措施被破壞或未經授權獲取客户數據,我們的解決方案可能會被認為不安全;客户,特別是專業和金融服務行業的客户,可能會減少使用或停止使用我們的解決方案,我們可能會招致重大責任。我們的解決方案涉及存儲和傳輸數據(在某些情況下可能包括個人數據)到第三方雲提供商,安全漏洞(包括第三方雲提供商)可能導致這些信息丟失,進而可能導致訴訟、違約索賠、賠償義務、聲譽損害和我們公司的其他責任。儘管我們已經或可能採取這些措施,但我們的基礎設施可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒或類似問題的攻擊,對於第三方雲提供商而言,可能不在我們的控制範圍之內。如果有人規避我們的安全措施,該人可能會盜用專有信息,或者擾亂或破壞我們的運營。導致訪問機密信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽,並使我們面臨損失或責任的風險。我們可能需要投入大量資金來防範或補救安全漏洞。此外,如果我們不能充分解決客户對安全的擔憂,我們將很難銷售我們的解決方案。
我們依賴第三方技術和系統提供各種服務,包括但不限於第三方雲提供商託管我們的網站和基於Web的服務、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能,並且防止任何這些系統被攻破的能力可能超出我們的控制。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。儘管我們開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程,包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程,但此類措施不能提供絕對安全。此外,我們可能不得不向被收購的公司引入這樣的保護制度和程序,這些公司可能一開始或根本就沒有正確地實施這些制度和程序。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户或增加現有客户參與度的能力產生負面影響,可能導致現有客户選擇不續簽其訂閲安排或定期許可證,或者可能使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任,從而對我們的運營結果產生不利影響。隨着我們繼續擴展我們的平臺,擴大我們的客户羣,以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據,我們的風險可能會增加。
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我們的業務有賴於客户續訂和擴大他們對我們解決方案的訂閲。我們客户續訂和擴展的減少可能會損害我們未來的運營業績。
我們的軟件解決方案以訂閲方式提供,訂閲期限從一年到三年不等。雖然我們的大多數客户訂閲在期限結束時會自動續訂,但我們的客户確實有機會在續訂之前取消訂閲。客户可以在相對較短的時間內選擇在條款結束時不續訂。客户的業務損失,包括取消訂單,可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。有關我們解決方案的客户續訂、升級和擴展速率的歷史數據可能無法準確預測我們解決方案的客户續訂、升級和擴展的未來趨勢。我們客户的續訂、升級和擴充率可能會因為幾個因素而波動或下降,包括他們對我們的解決方案和實施服務的滿意或不滿意、我們的解決方案的價格、我們的競爭對手提供的解決方案的價格和實施服務的質量,或者我們的客户的消費水平因宏觀經濟環境或其他因素而下降。如果我們的客户不續訂我們的解決方案或以不太優惠的條款續訂,或者不升級或擴大他們對我們解決方案的使用,我們的收入可能會下降或增長比預期更慢,我們的盈利能力將受到損害。
由於我們在訂閲協議期限內確認來自SaaS解決方案的收入,因此我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的運營業績中,這增加了評估我們未來財務業績的難度。
我們通常在合同期限(通常為一到三年)內按比例確認SaaS解決方案的收入。因此,我們SaaS解決方案的大部分季度收入來自前期簽訂的合同。因此,任何季度新合同的減少可能不會影響我們該季度的運營結果,但可能會減少我們未來幾個季度來自SaaS解決方案的收入。此外,任何季度續簽或不續簽合同的時間可能只會影響我們未來幾個季度的財務表現。例如,在一個季度末不續簽合同對該季度我們SaaS解決方案的收入的影響微乎其微,但會減少未來幾個季度的收入。因此,我們解決方案銷售額大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期經營業績中,這將使這些報告的業績更不能反映我們未來的財務業績。相比之下,季度初發生的不續訂可能會對我們該季度SaaS解決方案的收入產生重大負面影響,我們可能無法用該季度簽訂的新合同的收入抵消此類收入的下降。此外,由於SaaS解決方案的收入減少,我們可能無法調整成本。這些因素可能會導致我們的運營結果和現金流大幅波動,可能會使投資者難以預測我們的業績,可能會阻止我們達到或超過研究分析師或投資者的預期,進而可能導致我們的股價下跌。
我們的銷售週期漫長多變,取決於我們無法控制的因素,可能會導致我們在創造收入之前花費大量的時間和資源。
我們解決方案的典型銷售週期漫長且不可預測,通常需要我們客户組織中的大量員工進行購買前評估。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們解決方案的使用和好處,包括我們解決方案的技術能力以及使用我們解決方案的組織可以實現的潛在成本節約。潛在客户通常會進行嚴格的購買前決策和評估過程,向新客户銷售涉及廣泛的客户盡職調查和推薦人檢查。我們在銷售工作上投入了大量的時間和資源,但沒有任何保證我們的努力會帶來銷售。即使我們成功地完成了銷售,我們也可能要到銷售週期的很晚才能預測初始訂閲安排的規模。
此外,我們的銷售週期可能會被我們無法控制的因素打亂。我們正在密切監測新冠肺炎大流行以及為遏制傳播及其對我們業務的影響而採取的公共衞生措施。我們已經根據美國聯邦政府和疾病控制與預防中心的建議實施了正式的旅行限制。我們的客户、合作伙伴和潛在客户正在制定自己的預防政策和旅行限制,可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。對旅行和麪對面會面的廣泛限制可能會影響和中斷銷售活動。我們無法預測新冠肺炎未來可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生的影響。參見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-公共衞生爆發、流行病或流行病,包括全球新冠肺炎爆發,可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。”
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我們的增長戰略專注於繼續開發我們的SaaS解決方案,這可能會增加我們的成本。此外,如果我們不能成功發展SaaS解決方案業務或引導我們的增長戰略,我們的運營結果可能會受到損害。
為了應對專業和金融服務行業的需求趨勢,我們一直專注於並計劃繼續專注於SaaS解決方案業務的增長和擴張。這一增長戰略需要並將繼續需要大量的技術、財務和銷售資源投資。我們不能保證這些投資會帶來收入的增加,也不能保證我們能夠有效地擴大這些投資,或者根本不能滿足客户的需求和期望。我們對SaaS解決方案業務的關注可能會在任何給定時期增加某些成本,例如數據中心成本,而且隨着時間的推移可能很難預測。因此,我們可能面臨與新的和複雜的實現相關的風險,其成本可能與最初的估計不同。隨着我們在這一領域的業務實踐隨着時間的推移不斷髮展和發展,我們可能需要修改我們開發的SaaS解決方案,這可能會增加與這些產品相關的成本和風險。我們的產品開發工作或專注於SaaS解決方案是否會被證明是成功的並實現我們的業務目標,都受到許多不確定性和風險的影響,包括但不限於客户需求、我們進一步開發和擴展基礎設施的能力、我們在滿足客户需求的此類產品中包含功能和可用性的能力、税務和會計影響以及我們的成本。
如果我們不能開發、推出和銷售我們的解決方案的新版本和增強版本,我們可能會處於競爭劣勢,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在一定程度上取決於我們通過開發、推出和營銷滿足客户不斷變化的需求和不斷變化的行業標準的解決方案的新版本和增強版本,來增強INTAP平臺上現有解決方案的功能的持續能力。由於我們的一些解決方案很複雜,需要嚴格的測試,因此開發週期可能很長,可能需要數月甚至數年的開發,具體取決於解決方案和其他因素。隨着我們的國際擴張,我們的產品和服務必須進行修改和調整,以符合我們客户開展業務的國家的法規和其他要求。
此外,市場狀況,包括最終用户在移動計算設備和交付速度方面對客户施加的壓力加大,可能會要求我們改變現有解決方案背後的技術平臺,或者在不同的技術平臺上開發新的解決方案,這可能會增加我們的開發週期的大量時間和費用。這些開發週期的性質可能會導致我們在產生與研發相關的費用和從這些費用中獲得收入(如果有的話)之間出現延遲。
如果我們不能開發新的解決方案或對現有解決方案進行增強,我們的業務可能會受到不利影響,特別是如果我們的競爭對手能夠推出具有增強功能的解決方案的話。對我們來説,預見技術、行業標準和客户要求的變化,併成功推出新的、增強的和有競爭力的解決方案,以及時滿足我們客户和潛在客户的需求,這對我們的成功至關重要。我們已經並打算繼續在研發方面投入大量資金,以應對這些挑戰。然而,我們可能會在幾個月或幾年內(如果有的話)不會從這些投資中獲得可觀的收入。我們對研發費用的估計可能太低,收入可能不足以支持我們保持競爭力所需的未來產品開發,開發週期可能比預期的要長。此外,不能保證研發支出將帶來成功的解決方案或對我們現有解決方案的改進,也不能保證我們的客户會重視我們的新解決方案或願意承擔我們新解決方案的成本。如果我們在開發技術和價格上沒有競爭力或不能滿足客户需求的解決方案方面花費巨大,我們的市場份額將會下降,我們的業務和運營結果將受到損害。
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如果專業和金融服務的SaaS解決方案市場發展慢於我們的預期或下滑,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
儘管專業和金融服務行業的SaaS解決方案市場正在增長,但它還不像傳統的內部部署應用程序市場那樣成熟。我們的SaaS解決方案能否實現並保持高水平的客户需求和市場接受度還不確定,尤其是在專業和金融服務行業。許多專業和金融服務公司使用內部軟件應用程序運營其業務,而其他公司可能已投入大量資源將各種點解決方案集成到其組織中,以滿足一個或多個特定的業務需求,因此可能不願切換到SaaS解決方案。我們的成功在很大程度上取決於專業和金融服務行業對雲計算和SaaS解決方案的採用,這可能會受到其他行業和一般行業對雲計算和SaaS解決方案的廣泛接受的影響。市場對我們SaaS解決方案的接受程度可能受到多種因素的影響,包括但不限於:價格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公眾對隱私的擔憂以及限制性法律法規的頒佈。很難預測客户對我們SaaS解決方案的採用率和需求,雲計算市場的未來增長率和規模,或者其他競爭應用的進入情況。如果我們或其他基於雲計算的提供商,特別是在專業和金融服務行業,遇到安全事件、客户端數據丟失、交付中斷或其他問題,整個雲計算應用程序市場,包括我們的SaaS解決方案, 可能會受到負面影響。如果雲計算沒有得到廣泛採用,或者由於客户接受程度不足、技術挑戰、經濟條件減弱、安全或隱私問題、技術和解決方案競爭、企業支出減少或其他原因導致對雲計算的需求減少,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們對某些運營指標的估計在衡量方面受到固有挑戰。
我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統跟蹤某些運營指標,例如ARR、Cloud ARR和客户端數量。雖然本年度報告Form 10-K中提供的指標基於我們認為合理的假設和估計,但我們的內部系統有許多限制,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變。
如果投資者不認為我們對運營指標的估計是準確的,或者如果我們發現這些數據存在重大錯誤,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能將我們的解決方案開發或銷售到新市場或進一步滲透到現有市場,我們的收入將不會像預期的那樣增長,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們增加收入的能力在很大程度上將取決於我們進一步滲透現有市場和吸引新客户的能力,以及我們從現有客户獲得訂閲續訂和增加未使用完整INTAPP平臺的現有客户的銷售額的能力。任何增強或新的解決方案或服務的成功取決於幾個因素,包括增強或新解決方案的及時完成、推出和市場接受程度、我們的解決方案滿足的新行業標準和技術變化、維持和發展與第三方關係的能力以及吸引、留住和有效培訓銷售、服務、支持和營銷人員的能力。我們開發或獲得的任何新解決方案都可能不會以及時或經濟高效的方式推出,也可能無法獲得產生可觀收入所需的市場接受度。出現的任何新行業標準或實踐,或競爭對手引入的任何包含新服務或技術的新解決方案,都可能導致我們的解決方案過時。我們試圖在其中銷售我們的解決方案的任何新市場,包括新的國家或地區,可能都不會被接受,或者銷售週期可能會因為新冠肺炎而延遲。此外,任何向新市場的擴張都需要相應地不斷擴大我們對當地法律和法規的監督,這增加了我們的成本。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們解決方案的質量,取決於我們設計解決方案以滿足不斷變化的消費者需求和行業標準的能力,以及我們確保客户對我們現有的和新的解決方案感到滿意的能力。如果我們無法將我們的解決方案銷售到新市場或進一步滲透現有市場, 或者通過向現有客户銷售額外的軟件和服務來增加他們的銷售額,我們的收入將不會像預期的那樣增長,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們在競爭激烈的市場中競爭,如果我們不能有效競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響,並導致我們的市場份額下降。
我們的解決方案和服務市場發展迅速,競爭激烈。隨着這些市場的不斷成熟,以及新技術和競爭對手進入這些市場,我們預計競爭將會加劇。我們目前的競爭對手包括專注於由我們的客户開發或為客户開發的一個或多個點解決方案、遺留系統和手動流程的大型解決方案提供商,尋求開發競爭技術的新進入者,以及跨多個垂直市場提供廣泛解決方案的成熟水平解決方案提供商。具體地説,我們不時與SAP、Salesforce和Microsoft等大型軟件公司競爭。我們在任何銷售中面臨的競爭對手可能會發生變化,具體取決於購買解決方案的業務線、職能部門或區域集團或部門、銷售的解決方案、我們運營的地理位置以及我們向其銷售的客户規模。
我們根據各種因素進行競爭,包括獨特的產品特性或功能、可配置性、價格以及軟件實施所需的時間和成本。在美國以外,我們更有可能與供應商競爭,這些供應商可能會根據當地在語言或市場知識方面的優勢進一步脱穎而出。我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源,以及更大的已安裝客户羣。我們現有的和潛在的競爭對手還可能在他們之間或與包括我們的客户在內的第三方建立合作關係或進行其他戰略交易,以進一步增強他們的資源和產品。因此,這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的解決方案,從而使他們能夠比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應,從而使他們獲得更廣泛的市場接受。與我們競爭對手的現有關係可能會使這些客户不太願意購買我們的解決方案。例如,如果潛在客户使用競爭對手的一種產品,而競爭對手為客户日常運營的關鍵要素提供動力,那麼他們未來可能更有可能求助於這種競爭對手,因為他們需要更多的產品解決方案,而不是從INTAPP平臺購買一個或多個解決方案。如果我們不能有效地與這些不斷髮展的競爭對手爭奪市場份額,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們的行業正在快速發展,我們預計,隨着我們現有和潛在客户將更大比例的數據和計算需求轉移到雲或未來一代技術,解決方案市場的競爭將變得越來越激烈。可能會出現新的競爭對手,提供與我們相當或更適合我們的服務,以滿足對此類解決方案的需求,這可能會減少對我們產品的需求。持續激烈的競爭可能會導致定價壓力增加,銷售和營銷費用增加,與人事和第三方服務相關的費用增加,以及研發投資增加,這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外,未能增加或失去市場份額將損害我們的業務、經營結果、財務狀況和/或未來前景。
我們可能會繼續通過收購或與其他公司合作進行擴張,這可能會轉移我們管理層的注意力,導致意想不到的運營和技術整合困難,增加成本,並稀釋我們股東的股份。
我們預計,通過進行有針對性的收購,我們將在一定程度上繼續增長。我們的業務戰略包括潛在地收購國內和全球擁有與我們互補的軟件、技術或業務的公司的股份或資產,或與之結盟。例如,在2019財年,我們收購了投資和私人銀行CRM提供商DealCloud、專注於為實施服務公司提供企業關係管理(ERM)、關係智能和數據質量管理(DQM)的CRM提供商Gwabbit,以及為營銷和業務開發團隊提供基於雲的解決方案的領先提供商OnePlace。在2021財年,我們收購了Repstor,這是一家雲軟件公司,致力於為專業服務行業創建基於Microsoft 365的企業內容管理和團隊協作工具。收購和聯盟可能導致不可預見的經營困難和支出,並可能不會產生此類公司活動預期的好處。
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特別是,我們可能無法吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或運營,無法留住有利於執行合併後公司業務計劃所需的關鍵人員,或無法留住現有客户或將收購產品銷售給新客户。此外,我們用來評估收購機會的假設可能被證明是不準確的,預期的好處可能無法實現。我們的盡職調查可能無法發現與收購業務相關的所有問題、債務或其他挑戰,這些問題、債務或挑戰可能會導致意外或未知問題或債務的風險增加,包括隱私、環境、競爭和其他監管事項,我們針對已確定的此類風險的緩解策略可能無效。因此,我們可能無法實現與收購相關的部分或任何好處,包括預期的協同效應或收益增加,或者我們可能無法準確預測與此類收購相關的固定成本和其他成本,或者業務可能無法實現我們預期的業績,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流以及我們的股票價格產生重大不利影響。此外,如果我們不能從我們的收購和聯盟中實現預期的協同效應,特別是如果業務業績下降或預期增長沒有實現,我們可能會遇到商譽、無形資產或其他長期資產的減值費用。未來我們的商譽或無形資產或其他長期資產的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
收購和聯盟還可能擾亂我們正在進行的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則這些關注將用於我們當前業務的持續發展。此外,我們可能被要求進行額外的資本投資或採取補救措施,以確保我們的收購成功,這可能會減少此類收購的好處。我們還可能被要求使用大量現金或發行債務或股權證券來完成收購或實現聯盟的潛力,這可能會耗盡我們的現金儲備和/或稀釋我們現有的股東。此外,如果我們將新解決方案與現有解決方案的銷售捆綁在一起,我們維持新解決方案優惠定價的能力可能會面臨挑戰。捆綁銷售導致的降價可能會導致我們季度財務業績的波動,可能會對我們的營業利潤率產生不利影響,可能會減少此類收購或聯盟帶來的好處。
此外,軟件業內部在收購業務、技術和資產方面的競爭一直很激烈,預計還會繼續激烈。因此,即使我們能夠確定我們想要進行的收購,目標也可能被另一家戰略買家或財務買家(如私募股權公司)收購,或者我們可能無法以商業合理的條款完成收購(如果有的話)。此外,除了我們未能實現任何收購的預期收益,包括我們的收入或投資回報假設外,我們還可能因我們完成的收購而面臨未知的負債或減值費用。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們經歷了,並可能繼續經歷快速增長,這對我們的管理層以及我們的運營和財政資源提出了巨大的要求,並可能繼續這樣做。我們在全球開展業務,向40多個國家的1900多家客户銷售我們的服務,並在美國、英國和澳大利亞擁有員工和承包商。我們計劃在未來繼續擴大我們的國際業務,這將對我們的資源和運營提出額外的要求。此外,我們繼續擴大INTAP平臺和業務的廣度和範圍,並繼續發展我們的合作伙伴網絡。為了成功管理我們未來的增長,我們將需要繼續在我們的運營中增加和保留合格的人員,改進我們的IT和金融基礎設施、我們的運營和管理系統,以及我們高效管理員工、資本和內部流程的能力,並深化我們在關鍵行業垂直領域的行業經驗。隨着我們運營、財務和管理基礎設施的發展,我們的組織結構也變得更加複雜,我們必須繼續改進我們的內部控制以及我們的報告系統和程序。我們打算繼續投資以擴大我們的業務,包括投資於技術、銷售和營銷運營,為我們現有的解決方案開發新的解決方案和功能,招聘更多的人員,以及升級我們的基礎設施。這些投資將需要大量的資本支出,並可能轉移其他項目的管理和財務資源,如開發新的解決方案,我們所做的任何投資都將在體驗此類投資的好處之前進行。, 這使得我們很難及時確定我們是否有效地分配了我們的資源。我們也可能認為在近期或以後縮減某些辦事處的規模是明智的,以降低成本,這可能會導致我們產生相關費用。如果我們不能從這些投資中獲得預期的收益,或者如果這些收益的實現被推遲,我們的經營結果可能會受到不利影響。
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我們的解決方案解決了嚴格監管的專業和金融服務行業內的職能,我們的客户如果不遵守適用的法律和法規,我們可能會受到訴訟。
我們向專業和金融服務行業的客户銷售我們的解決方案。我們的客户將我們的解決方案用於受多項法律法規約束的商業活動,包括州和地方法律、會計和其他類型的職業道德規則。如果我們的客户不遵守適用於其業務的法律法規,特別是使用我們的解決方案的功能,可能會導致對客户的罰款、處罰或要求實質損害賠償。如果我們的客户認為此類故障是由我們的解決方案或我們的客户服務機構造成的,則無論我們是否對故障負責,我們的客户都可以向我們索賠。我們可能會受到訴訟,即使不成功,也可能轉移我們的資源和管理層的注意力,並對我們的業務產生不利影響,我們的保險覆蓋範圍可能不包括某些索賠,或者可能不足以覆蓋針對我們的此類索賠。
隨着市場的成熟,我們的解決方案或定價模型可能無法準確反映吸引新客户和留住現有客户所需的最佳定價。
隨着我們解決方案市場的成熟,或者競爭對手推出與我們競爭的新解決方案,我們可能無法以歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。我們根據企業規模對我們的解決方案進行定價,或者根據單個用户的數量對我們的解決方案進行定價,因此,定價決策可能還會影響我們訂閲計劃中採用的比例,並對我們的整體收入產生負面影響。此外,定價壓力和競爭加劇通常可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損,或者我們的產品無法獲得或保持更廣泛的市場接受度,任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。未來,我們可能會被要求降價或開發新的定價模式,這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們過去和將來都有可能負債,這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響,並使我們面臨可能對我們的流動資金和財務狀況產生重大不利影響的風險。
截至2021年7月12日,在我們首次公開募股(IPO)的淨收益應用生效後,我們沒有未償債務。我們未來可能會產生額外的債務,這可能會對我們的業務產生重大影響,包括:
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限制我們借入更多資金用於資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的的能力; |
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限制我們進行投資,包括收購、貸款和墊款,以及出售、轉讓或以其他方式處置資產的能力; |
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付借款本金和利息,這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的可獲得性; |
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通過限制我們計劃和應對不斷變化的環境的能力,增加我們在總體經濟、工業和競爭狀況、政府監管和我們的業務中面對不利變化的脆弱性; |
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與負債較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢;以及 |
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如果我們未來的借款利率是浮動的,這將使我們面臨利率波動固有的風險,如果利率上升,可能會導致更高的利息支出。 |
此外,我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流來償還未來到期的債務,並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在未來債務到期時償還借款,我們將被要求採取一種或多種替代策略,如出售資產、對債務進行再融資或重組,或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對未來的債務進行再融資,也可能無法以優惠的條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產,如果我們必須出售我們的資產,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,我們可能會受到提前還款的處罰,這取決於我們何時償還未來的債務,金額可能是很大的。
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如果我們現有的任何解決方案不能滿足客户需求或保持市場接受度,都會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。
我們的收入和現金流來自我們在INTAP平臺上建立的解決方案。我們預計,我們收入的很大一部分將繼續來自這些來源。因此,市場對這些解決方案的持續接受對我們的成長和成功至關重要。對我們的解決方案的需求受到許多因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括我們的解決方案的成功實施、我們和我們的競爭對手開發和發佈新解決方案的時機、降低我們解決方案吸引力的技術進步、我們的客户在其經營所在的司法管轄區必須遵守的法規的變化,以及全球專業和金融服務業技術解決方案市場的增長或收縮。如果我們不能繼續滿足客户的需求,不能實現並保持相對於競爭對手的技術優勢,或者不能保持市場對我們解決方案的接受度,我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景都將受到不利影響。
我們銷售和續訂解決方案的能力在一定程度上取決於我們的實施服務和技術支持服務以及合作伙伴提供的實施服務的質量,我們未能提供高質量的實施服務或技術支持服務或合作伙伴未能提供高質量的實施服務可能會損害我們的聲譽,並對我們向新客户銷售我們的解決方案和與現有客户續簽協議的能力產生不利影響。
我們的解決方案非常複雜,適用於各種環境。我們的收入和盈利能力在一定程度上取決於我們的實施服務、培訓服務和技術支持服務的可靠性和性能,其中一些服務是通過合作伙伴提供的,這些合作伙伴可以為我們的解決方案向客户提供服務。如果我們的實施服務不可用,或者客户對我們或我們合作伙伴的表現不滿意,我們可能會失去客户,我們的收入和盈利能力將會下降,我們的業務運營或財務狀況可能會受到損害。此外,如果我們的解決方案未正確使用或未按預期使用,可能會導致性能不足。因為我們的客户依賴我們的解決方案來管理廣泛的業務,我們未能正確培訓客户如何高效有效地使用我們的解決方案,可能會導致負面宣傳或對我們的法律索賠。隨着我們在國際上的發展,我們在提供英語以外的語言的實施服務和培訓方面可能會面臨更多的挑戰和成本。
在客户實施和測試我們的解決方案時,可能會出現意想不到的延遲和困難。實施我們的解決方案通常涉及與我們客户和第三方系統的集成,以及將客户和第三方數據添加到我們的平臺。對於我們的客户來説,這可能是複雜、耗時和昂貴的,並可能導致我們解決方案的實施延遲。我們還向我們的客户提供與實施我們的解決方案相關的持續時間、資源和成本的預估。如果不能滿足這些預估和客户對實施我們解決方案的期望,可能會導致客户流失,並對我們以及我們的解決方案和實施服務產生負面宣傳。此類失敗可能是由於我們的解決方案能力不足或我們、我們的合作伙伴或客户的員工執行的專業服務不充分造成的,後兩者都不在我們的直接控制範圍之內。耗時的實施還可能增加我們必須分配給每個客户的服務人員數量,從而增加我們的成本,進而增加我們客户的成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
一旦我們的解決方案實施並與我們客户現有的IT投資和數據集成,我們的客户可能會依賴我們的技術支持服務來解決與我們的解決方案相關的任何問題。高質量的支持對於我們解決方案的持續成功營銷和銷售以及續簽合同至關重要。此外,隨着我們繼續在國際上擴展業務,我們的支持組織將面臨更多挑戰,包括與以英語以外的語言提供支持相關的挑戰。許多企業客户端比小型客户端需要更高級別的支持。如果我們無法滿足較大客户的要求,向這些客户銷售額外的解決方案和實施服務可能會更加困難,這些客户是我們收入和盈利增長的關鍵羣體。我們解決方案的實施、提供和支持也帶來了向我們提出重大責任索賠的風險。我們與客户的認購協議包含一些條款,旨在限制我們面臨潛在責任索賠的風險。然而,由於國際、聯邦、州和地方法律或條例或不利的司法裁決,此類協議中包含的責任限制條款可能無法執行。違反保修或損害責任,或由此類索賠導致的禁令救濟,可能會損害我們的運營結果和財務狀況。
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此外,隨着我們進一步擴展我們的解決方案,我們的實施服務和支持組織將面臨新的挑戰,包括招聘、培訓和整合大量新的實施服務人員,這些人員具有為我們的解決方案提供高質量支持的經驗。要緩解這些問題,可能需要大量支出,這可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。此外,隨着我們繼續依賴我們的合作伙伴提供實施和持續服務,我們在解決客户問題時確保高質量的能力將會減弱。如果我們的合作伙伴未能履行這些承諾,或沒有為這些活動投入足夠或合格的資源,我們的客户將不太滿意,不太支持推薦人,或者可能需要以折扣率投資我們的資源。
我們的銷售額取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。因此,如果我們或我們的合作伙伴不能有效地幫助我們的客户實施我們的解決方案,培訓我們的客户使用我們的解決方案,成功幫助我們的客户快速解決實施後的問題,我們向現有客户銷售額外解決方案和實施服務的能力將受到不利影響,我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
我們解決方案中的實際或預期錯誤或失敗可能會影響我們的聲譽,導致我們失去客户並減少銷售額,這可能會損害我們的業務和運營結果。
與所有軟件解決方案一樣,可能存在或發生未檢測到的錯誤或故障,特別是在首次引入解決方案或將新版本發佈、實施或集成到其他系統中時。我們的軟件解決方案通常安裝和使用在具有不同第三方應用程序操作系統、系統管理軟件和設備以及網絡配置的大規模計算環境中,這可能會導致我們的解決方案中出現錯誤或故障,或者可能暴露出我們的解決方案中未檢測到的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試,但在商業銷售或安裝開始之前,我們可能無法識別新解決方案或版本中的所有錯誤、故障或錯誤。在過去,我們在一些解決方案引入後發現了錯誤、失敗和錯誤。我們可能無法在不招致重大成本或對業務造成不利影響的情況下修復錯誤、故障和錯誤。我們相信,我們的聲譽和知名度是我們競爭和創造更多銷售額的關鍵因素。推廣和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否繼續提供有效的解決方案和服務。如果我們的解決方案出現錯誤或客户檢測到錯誤,可能會損害我們在市場上的聲譽以及我們與現有客户的關係,因此,我們可能無法吸引或留住客户。這些事件中的任何一種都可能導致市場對我們的解決方案的接受程度下降或延遲,這可能會嚴重損害我們的銷售、運營結果和財務狀況。
第三方指控侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的針對我們的主張,可能會導致重大成本,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
軟件產業的特點是專利數量多,專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。特別是,軟件行業的領先公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密,他們可能會用這些來對我們提出索賠。持有此類知識產權的第三方,包括領先公司、競爭對手、專利控股公司和/或非執業實體,可能會不時向我們、我們的客户和合作夥伴以及我們的技術和知識產權許可方提出專利、版權、商標或其他知識產權索賠。
雖然我們相信我們的解決方案不會侵犯第三方的知識產權,但我們不能保證第三方不會就當前或未來的解決方案對我們提出侵權或挪用索賠,或任何此類主張不會要求我們達成版税安排或導致代價高昂的訴訟,或導致我們無法使用某些知識產權。來自第三方的侵權主張可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他專利所有者,因此,我們自己的已發佈和正在申請的專利對這些專利所有者向我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或沒有威懾作用。
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如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯,無論這些索賠是否有根據,都是庭外和解的,或者是對我們有利的裁決,我們可能需要花費大量的時間和財政資源來抗辯這類索賠。無論是非曲直或最終結果如何,這樣的説法都可能損害我們的品牌和業務。此外,糾紛的不利結果可能要求我們支付損害賠償金(可能包括三倍的損害賠償金和律師費),如果我們被發現故意侵犯另一方的知識產權;停止製造、許可或使用我們的解決方案,據稱這些解決方案侵犯或盜用了他人的知識產權;花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案;為了獲得使用必要技術或作品的權利,簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議;以及對我們的合作伙伴、客户和其他第三方進行賠償。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果不保護我們的知識產權,可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們的成功在一定程度上取決於我們執行和捍衞知識產權的能力。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利和不正當競爭法,以及許可協議和其他合同條款來做到這一點。
在未來,我們可能會提交與我們的某些創新相關的專利申請。我們不知道這些專利申請是否會導致專利的頒發,或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外,我們可能無法從根據我們的專利和其他知識產權授予的權利中獲得競爭優勢。我們現有的專利和授予我們的任何專利,或我們未來以其他方式獲得的任何專利,可能會受到競爭、規避或無效,我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。因此,這些專利所提供的保護程度是無法確切預測的。此外,考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素,包括最終向公眾披露發明的要求,我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護;然而,這種專利保護稍後可能會被證明對我們的業務很重要。
我們還依靠幾個註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。然而,競爭對手可能採用與我們相似的服務名稱,或購買我們的商標和令人混淆的相似術語作為互聯網搜索引擎廣告程序中的關鍵字,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或包含我們商標變體的商標所有者可能會提出商號或商標侵權索賠。任何與我們商標相關的索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌,並嚴重損害我們的業務和運營結果。
為了保護我們的知識產權、技術和機密信息,我們一般要求我們的員工和顧問簽訂保密和轉讓發明協議,要求第三方簽訂保密協議,所有這些協議只提供有限的保護。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術,並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的機密信息、知識產權和技術,但未經授權的第三方可能會獲取我們的機密專有信息,開發和營銷與我們類似的解決方案,或使用與我們類似的商標,任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息,在這種情況下,我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。美國現有的聯邦、州和國際知識產權法僅提供有限的保護。一些國家的法律對我們的知識產權保護程度不如美國法律,許多國家也沒有美國政府機構和私人團體那麼勤奮地執行這些法律。此外,監管我們的知識產權既困難又昂貴,而且未必總是有效的。
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有時,我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權,保護我們的商業祕密,確定他人知識產權的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯。即使我們成功地為索賠辯護,訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。在我們尋求強制執行我們的權利的範圍內,我們可能會被要求知識產權無效,否則不可強制執行,或被許可給我們要求索賠的一方。此外,我們對知識產權的主張可能會導致對方尋求主張所謂的知識產權或對我們提出其他索賠,這可能會損害我們的業務。如果我們在訴訟中不能成功地為此類索賠辯護,我們可能會因為禁令而無法銷售或許可特定的解決方案,或者我們可能不得不支付損害我們運營結果的損害賠償金。此外,政府可能會通過法規,或法院可能會做出裁決,要求他人強制許可知識產權,或者政府可能會要求產品符合有利於當地公司的特定標準。在這種情況下,我們不能執行我們的知識產權,可能會損害我們的競爭地位和我們的業務。如果我們不能保護我們的技術,不能充分維護和保護我們的知識產權,我們可能會發現,與其他人相比,我們可能處於競爭劣勢,因為其他人不需要招致創建創新解決方案所需的額外費用、時間和精力,這些解決方案使我們迄今取得了成功。
我們和我們的客户依賴第三方的技術和知識產權,此類技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷或任何不可用都可能限制我們解決方案的功能,並擾亂我們的業務。
我們在某些解決方案中使用從獨立第三方授權的技術和知識產權,將來我們可能會授權更多的第三方技術和知識產權。我們已經並可能繼續經歷這些第三方技術和知識產權中的錯誤或缺陷,這些錯誤或缺陷會導致可能損害我們的品牌和業務的錯誤。此外,許可的技術和知識產權可能不會繼續以商業合理的條款提供,或者根本不存在。失去許可和分發此第三方技術的權利可能會限制我們解決方案的功能,並可能需要我們重新設計我們的解決方案。在某些情況下,我們從向客户提供此類第三方技術中收取訂閲費,失去此類技術的分發權可能會對收入產生負面影響。
我們同意賠償客户和其他第三方,這使我們面臨巨大的潛在責任。
我們與客户、供應商、合作伙伴和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款,根據這些條款,我們同意賠償因知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失、我們對財產或人員造成的損害,以及與我們的軟件、服務、行為或不作為有關或產生的其他責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償或違約索賠可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。雖然在某些情況下,我們在合同上限制了我們對此類義務的責任,但我們並不總是這樣做,將來我們仍可能承擔與這些義務相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響,減少對我們解決方案的需求,並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們遇到1986年修訂的美國國税法(“IRC”)中定義的所有權變更,或者如果IRC發生變化,我們的美國NOL結轉可能會過期或可能會受到很大限制。
我們有大量的美國聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)結轉。根據美國聯邦税法,我們可以結轉並使用2018年前的NOL來減少我們未來在美國的應税收入和納税義務,直到此類NOL結轉根據IRC到期。根據減税和就業法案(TCJA)所做的修改,並經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修改,2018年1月1日或之後產生的NOL結轉可以無限期結轉,但在2020年12月31日之後的納税年度內,其利用率限制為年度應納税所得額的80%。我們的NOL結轉如果得到充分利用,將為我們帶來巨大的未來税收節省。然而,我們在未來幾年使用這些税收優惠的能力將取決於我們的聯邦和州應納税所得額。如果我們在未來幾年沒有足夠的聯邦和州收入在福利到期之前使用這些福利,我們將永久失去2018年前NOL結轉的福利。此外,IRC的第382節和第383節對我們利用NOL結轉以及某些內在損失的能力提供了年度限制,以抵銷#年未來的美國應納税所得額。
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根據IRC的定義,所有權變更的事件。對IRC或根據IRC頒佈的法規所作的任何進一步改變都可能影響我們利用NOL的能力。因此,任何此類事件都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的國際銷售和運營給我們帶來了額外的風險,這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們向美國以外的客户銷售我們的解決方案,作為我們增長戰略的一部分,我們正在繼續擴大我們的國際業務。我們目前的國際業務和擴大國際業務的計劃使我們面臨各種風險,包括:
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與擁有多個國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本增加; |
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國外客户在合同談判中提出的獨特條款和條件; |
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付款週期較長,執行合同和應收賬款困難; |
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需要為國際客户本地化我們的解決方案; |
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對國外監管要求的不熟悉和意想不到的變化; |
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增加對貨幣匯率波動的風險敞口; |
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高度通貨膨脹的國際經濟; |
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遵守各種外國法律和法律標準的負擔和成本,包括歐盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”); |
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遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《行賄法》和其他反腐敗法規,特別是在新興市場國家; |
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國際工作人員遵守美國公認的會計慣例,包括遵守我們的會計政策和內部控制; |
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進出口許可證要求、關税、貿易協定、税收和其他貿易壁壘; |
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增加財務會計和報告的負擔和複雜性; |
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一些國家知識產權保護力度較弱; |
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多種税制和可能重疊的税制; |
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在我們經營的每個司法管轄區,各自的當地法律和法規對我們的業務的適用情況以及相關的法律費用; |
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政府制裁可能會干擾我們向特定國家銷售產品的能力; |
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流行病或新冠肺炎等流行病對我們的運作造成的幹擾;以及 |
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國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和普遍的安全關切。 |
隨着我們繼續在全球拓展業務,我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。這些風險中的任何一個都可能損害我們的國際業務,減少我們的國際銷售額,對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
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公司的一些開發資源受到海外業務固有的額外風險的影響,這可能導致公司的開發工作中斷或阻礙公司維持其解決方案的能力。
我們的大部分研發是通過我們在烏克蘭的設施以及我們位於白俄羅斯、烏克蘭和俄羅斯的供應商設施進行的。除了產品開發,這些資源也是維護我們解決方案的關鍵。這些地區的政治緊張局勢或經濟不穩定的任何升級都可能擾亂或延遲我們在這些地區的研發業務,或對新產品交付或維護以及現有產品和解決方案的升級的及時性產生不利影響,這可能會損害我們的運營、財務狀況、銷售和增長前景。與這些資源的通信中斷還可能導致我們的SaaS解決方案不可用,這可能需要公司向客户提供積分或退款,或者導致客户取消。
此外,我們還通過第三方聘請大量獨立承包商參與我們的研發工作。管理這類獨立承包商的定義或分類的外國法律的變化,或關於獨立承包商分類的司法裁決,都可能導致將這類承包商重新歸類為僱員。這種重新分類可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,可能需要我們支付大量追溯工資、税款和罰款,並可能迫使我們改變在受影響的外國司法管轄區的承包商業務模式。
不遵守GDPR或其他數據隱私制度可能會使我們面臨責任、罰款和聲譽損害。
數據保護和隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大,並創造了一個複雜的合規環境,如果發生任何不合規或數據泄露事件,可能會出現高調的負面宣傳。我們在美國和世界各地受到許多隱私和數據保護法律法規的約束,其中一些法規限制了我們在整個業務中處理個人數據的能力。例如,關於在個人數據處理和此類數據的自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例(一般數據保護條例,簡稱GDPR)是對2018年5月25日生效的歐洲經濟區數據保護制度的全面更新。GDPR規定的要求包括:同意處理個人數據、向個人提供有關處理其個人數據的信息、個人可行使的權利、個人數據的安全性和保密性,以及在數據泄露和使用第三方處理器時的通知。GDPR對違反數據保護要求的行為處以鉅額罰款,罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元,以金額較大者為準。雖然我們繼續努力遵守當前的監管義務和不斷髮展的最佳實踐,但我們可能無法成功遵守從歐洲經濟區傳輸個人數據的許可方式。我們也可能會感到猶豫、不情願。, 由於個人數據轉移的潛在風險,以及某些數據保護機構強加給他們的當前數據保護義務,歐洲或跨國客户可能會拒絕繼續使用我們的一些服務。該等客户亦可能會認為任何轉移個人資料的其他方法成本太高、負擔過重或令人反感,因此,如果轉移個人資料是必要的要求,他們可能會決定不與我們做生意。關於遵守GDPR和歐盟數據保護法的不確定性依然存在,位於不同歐盟成員國的數據保護當局可能會對GDPR做出不同的解釋,或者歐盟成員國之間的國家法律要求可能不同,或者關於GDPR和合規做法的指導意見可能經常更新或修訂。這些事件中的任何一項都將增加在歐洲經濟區處理個人數據或涉及位於歐洲經濟區的個人的複雜性和成本。
GDPR和其他有關收集、使用和處理與歐盟個人有關的個人數據的歐盟法律和法規,往往比美國或其他國家的法律和法規更具限制性。此外,根據GDPR,禁止向歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據,這些國家沒有被歐盟委員會確定為個人數據提供足夠的保護,包括美國。瑞士也有類似的限制。有一些機制允許將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國,但這種機制的未來也存在不確定性,這些機制一直受到持續的審查和挑戰。例如,歐盟法院(Court Of The European Union)在2020年7月的一項裁決宣佈,歐盟-美國隱私盾牌框架(EU-US Privacy Shield Framework)無效,這是一種以前允許將個人數據從歐洲經濟局轉移到證明遵守隱私盾牌框架的美國公司的手段。歐盟委員會批准的標準合同條款
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目前,從歐盟向第三國轉移個人數據仍然是將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的基礎。我們可能會受到歐洲法院或監管機構未來審查或宣佈轉讓機制無效或改變而導致的法律變化的影響。在數據保護專員訴Facebook和Maximillian Schrems(“Schrems II”)一案做出裁決後,對進出歐盟的數據傳輸進行監管的方式發生變化,可能會影響我們向歐盟客户提供服務的方式。由於數據傳輸限制,歐盟客户可能要求我們為其提供服務的員工必須在歐盟工作,這可能會增加我們提供此類服務的成本。
此外,於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)對公司如何收集、使用和處理與加州居民有關的個人信息提出了要求。CCPA為我們等覆蓋的企業建立了隱私框架,其中包括擴大個人信息的定義,為加州居民確立新的數據隱私權,為違反CCPA的行為創建一個新的潛在嚴重的法定損害賠償框架,以及潛在的嚴重法定損害賠償,以及針對因違反實施合理安全程序和做法的義務而遭受數據安全破壞的企業提起訴訟的權利。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外,2020年11月,加州選民通過了2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA),並增強和加強了CCPA下目前存在的監管要求和個人保護。加州和其他司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本,限制我們在某些地點提供服務的能力,或者使我們受到國家、地區、州、當地和國際數據保護監管機構的制裁,所有這些都可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
儘管我們採取合理措施遵守所有適用的法律和法規,並已投入並繼續投入人力和技術資源以促進數據隱私合規工作,但不能保證在發生事件或其他索賠時,我們不會受到包括罰款在內的監管行動的影響。數據保護法律和要求的頒佈、解釋或應用也可能會對跨司法管轄區運營的公司產生不一致或相互矛盾的要求。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務實踐,或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。例如,我們可能發現有必要在歐洲經濟區建立替代系統來維護源自歐盟的個人數據,這可能涉及大量費用,並可能導致我們從業務的其他方面轉移資源,所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。此外,任何不能充分解決與我們的解決方案相關的隱私問題,或不能遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,並對我們提供解決方案的能力產生不利影響。
預計有關這一主題的法規的進一步演變可能會大大增加我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的懲罰。遵守這些法律是具有挑戰性的、不斷髮展的和耗時的,聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。我們可能因履行新法規規定的法律義務而產生鉅額費用,並可能被要求對我們的解決方案和擴大業務運營做出重大改變,所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨着聯合王國舉行的公投結果及其歐洲聯盟成員國身份帶來的風險。
有關英國退歐的持續發展可能會對我們的業務造成幹擾,並圍繞我們的業務帶來不確定性,包括影響我們與現有和潛在客户、合作伙伴和其他第三方的關係。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。2020年12月,聯合王國和歐洲聯盟宣佈,他們達成了一項新的雙邊貿易與合作協議,規定了未來關係的原則和某些方面的管理(“貿易與合作協議”)。《貿易與合作協定》最初是臨時適用的,隨後於2021年5月1日生效。雖然《貿易與合作協議》為英國和歐盟之間未來的商品和服務貿易提供了明確性,但它並不涵蓋英國和歐盟未來關係的方方面面,英國退歐的全部影響也是不確定的,取決於英國可能與歐盟和其他國家達成的任何其他協議。這些措施可能會有
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在這些或其他司法管轄區,税收優惠或債務會產生不利的公司結構性後果,並可能擾亂我們經營的一些市場和司法管轄區。此外,隨着英國決定取代或複製哪些歐盟法律,英國退歐可能導致法律不確定性和潛在的國家法律法規差異。如果對英國和歐盟之間的個人數據流動施加新的或更多的限制或限制,可能會導致公司在創建和維護新的或更多的數據中心時產生巨大的成本。此外,英國脱歐聲明引發全球股市大幅波動和貨幣匯率波動,包括美元兑部分外幣走強,英國脱歐談判可能繼續引發大幅波動。英國退歐談判的進展和結果也可能造成全球經濟不確定性。除其他外,英國退歐的任何這些影響都可能對我們的商業、商機和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的客户或潛在客户因英國退歐而選擇遷往歐盟,英國退歐可能會削弱市場對我們產品的需求。
如果我們不能留住我們管理團隊的關鍵成員,或者不能吸引、整合和留住更多我們需要的高管和其他技能人員來支持我們的運營和增長,我們可能無法實現我們的目標,我們的業務將受到影響。
我們未來的成功取決於我們繼續吸引、培訓、整合和留住高技能員工的能力,特別是我們管理團隊中的那些員工,包括我們的首席執行官約翰·霍爾和我們的首席財務官斯蒂芬·羅伯遜,他們的服務對我們公司戰略的執行和確保公司內部財務報告的持續運營和完整性至關重要。我們的高級管理人員和其他關鍵員工通常是隨意聘用的,這意味着這些人員可以隨時終止與我們的關係。我們高級管理團隊任何成員的流失都可能嚴重延遲或阻礙我們實現業務和/或發展目標,並可能對我們的業務造成實質性損害。
我們與許多軟件和其他技術公司競爭,以吸引和留住在設計、開發和管理我們的解決方案(包括基於雲的軟件)方面擁有專業經驗的軟件開發人員,以及能夠成功實施和交付我們的解決方案的熟練開發人員、工程師以及信息技術和運營專業人員。此外,我們相信,我們未來的增長將取決於我們進入市場戰略的發展,以及我們銷售團隊的持續招聘、留住和培訓,包括他們獲得新客户和管理現有客户基礎的能力。我們在地理上擴張的能力在很大程度上取決於我們吸引、留住和整合管理人員的能力,以便用適當的技能領導當地企業和員工。同樣,我們的盈利能力取決於我們是否有能力有效地利用擁有適當技能和經驗的人員為我們的客户提供服務,包括我們及時將員工過渡到新任務的能力。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。我們可能會在吸引、培訓和留住這些人員方面花費巨大的成本,而且我們可能會在招聘和培訓新員工後意識到我們的投資帶來的好處之前,就會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。此外,如果我們從競爭對手那裏僱傭人員,我們可能會受到指控,稱這些人員被不當徵集或泄露了專有或其他機密信息。如果我們無法吸引、整合和留住合格的人員,或者如果在招聘所需人員方面出現延誤,包括由於新冠肺炎或與外國熟練工人相關的美國移民政策調整而造成的延誤,我們的業務、運營結果, 財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們互聯網連接的任何中斷,包括與託管我們任何網站或基於網絡的服務的任何第三方雲提供商的連接中斷,都可能影響我們SaaS解決方案的成功。
任何系統故障,包括網絡、軟件或硬件故障,導致我們的網絡中斷或我們的網站和SaaS解決方案的響應性降低,都可能導致用户流量減少、收入減少,並可能違反我們的訂閲安排。互聯網使用量的持續增長,以及與我們的解決方案無關的系統故障導致的停機、延遲和其他困難,都可能導致互聯網連接服務質量下降。由於在整個全球互聯網網絡基礎設施中發生的停機和其他延遲,網站已經經歷了服務中斷。如果這些停機、延誤或服務中斷在未來頻繁發生,我們基於網絡的服務的使用增長速度可能會比預期的慢,或者會下降,我們可能會失去收入和客户。
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如果託管我們任何網站或基於Web的服務的第三方雲提供商發生系統故障,我們的網站和基於Web的服務(包括我們的SaaS解決方案)的性能將受到損害,我們向客户交付解決方案的能力可能會受損,從而導致客户不滿、聲譽受損、客户流失,以及對我們的運營和業務造成損害。一般來説,第三方雲提供商容易受到火災、洪水、地震、恐怖主義行為、斷電、電信故障、入侵和類似事件的破壞。我們當前或未來的第三方雲提供商實施的控制措施可能無法防止或及時檢測到此類系統故障,我們也不控制我們使用的第三方雲提供商的運營。我們當前或未來的第三方雲提供商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉其設施。此外,我們當前或未來的第三方雲提供商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難(如破產)都可能對我們的業務產生負面影響。如果我們當前或未來的第三方雲提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求或客户需求的激增,可能會對我們的業務產生不利影響。我們當前或未來的第三方雲提供商對服務級別的任何更改都可能導致我們客户存儲的信息丟失或損壞,這些第三方雲提供商的任何服務中斷都可能損害我們的聲譽,導致我們失去客户,損害我們吸引新客户的能力,或使我們承擔潛在的責任。如果發生任何損壞或中斷,我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全賠償可能發生的損失。另外, 我們的系統不是完全宂餘的,我們還沒有實施完整的災難恢復計劃或業務連續性計劃。儘管我們的宂員將使我們能夠至少在一定程度上應對服務中斷,但我們當前或未來託管我們SaaS解決方案的第三方雲提供商在發生故障時很容易受到攻擊。我們還沒有足夠的結構或系統來從第三方雲提供商的嚴重損害或完全破壞中恢復,從我們的任何第三方雲提供商的全面破壞或嚴重損害中恢復可能是困難的,也可能是根本不可能的。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的一些服務和技術可能使用“開源”軟件,這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務,或者要求我們按照這些許可證發佈某些解決方案的源代碼。
我們的一些服務和技術可能包含在所謂的“開源”許可下授權的軟件。除了與許可證要求相關的風險外,使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。此外,一些開放源碼許可要求受許可約束的源代碼向公眾開放,對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可進行許可。這些開放源碼許可通常要求專有軟件在以特定方式與開放源碼軟件結合時,受開放源碼許可的約束。如果我們以這種方式將我們的專有解決方案與某些開源軟件相結合,我們可能會被要求發佈我們專有解決方案的源代碼。
我們採取措施確保我們的專有解決方案不會與開源軟件相結合,也不會以要求我們的專有解決方案受到開源許可證中的許多限制的方式併入開源軟件。然而,很少有法院解釋開放源碼許可,因此這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。此外,我們依賴軟件程序員來設計我們的專有技術,雖然我們採取措施防止我們的程序員在他們設計、編寫和修改的技術和軟件代碼中包含令人反感的開源軟件,但我們不能完全控制我們程序員的開發工作,我們也不能確定我們的程序員沒有將此類開源軟件納入我們的專有解決方案和技術中,或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束,我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分,重新設計我們的全部或部分技術,或者以其他方式限制我們的技術的許可,其中每一項都可能降低或消除我們的服務和技術的價值,並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
我們可能會遇到外幣匯率的波動,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的國際銷售通常以外幣計價,這些收入可能會受到匯率波動的重大影響。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。儘管我們相信我們的經營活動在現金流或營業收入水平上對我們相當一部分的外匯敞口起到了天然的對衝作用,因為我們通常會收取收入和
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由於我們提供解決方案的地點的貨幣會產生成本,因此很難預測我們的經營活動在未來是否會提供自然的對衝。我們的經營業績也可能受到與重估某些貨幣資產和負債餘額有關的交易損益的影響,這些資產和負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。此外,外幣匯率的重大和不可預見的變化可能導致我們無法實現所述的收入和營業收入預期,這可能會對我們的股票價格產生不利影響。我們將繼續經歷外匯匯率的波動,如果這種波動很大,可能會損害我們的收入或經營業績。
如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲解決方案收取銷售税或其他相關税,我們的運營結果可能會受到損害。
我們在多個司法管轄區收取銷售税和類似的增值税,作為我們客户協議的一部分。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區的不同而有很大差異。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加額外的銷售、使用或其他徵税義務,包括我們過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們通過INTAP平臺提供的解決方案徵收額外的銷售、使用或其他税收,除其他事項外,可能會導致過去銷售的鉅額税款,給我們造成重大的行政負擔,阻止客户購買我們的INTAP平臺,或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與我們的組織結構相關的風險
如果我們普通股的所有權繼續高度集中,可能會阻止其他少數股東影響重大的公司決策,並可能導致利益衝突。
截至2021年9月7日,安德森投資私人有限公司及其聯營公司(統稱“安德森”)實益擁有我們約36%的普通股,Great Hill Equity Partners IV,L.P.及其聯營公司(統稱“Great Hill”)實益擁有我們約30%的普通股。因此,Anderson和Great Hill對所有需要股東投票的事項都有重大影響,包括:董事選舉;合併和收購;出售我們的全部或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定;修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程;以及我們的清盤和解散。這種所有權集中可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東青睞的行為。安德森和大希爾的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種所有權的集中也可能會延遲、阻止或阻止對我們的控制權的改變。此外,Anderson和Great Hill可能各自尋求促使我們採取其認為可以增加對我們的投資,但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東產生不利影響的行動方案。因此,一旦控制權發生變化,我們普通股的市場價格可能會下降,或者股東可能得不到比我們普通股當時的市場價格更高的溢價。此外,這種股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者可能會認為持有一家有大量股東的公司的股票有不利之處。
特拉華州法律、股東協議、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更,這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
根據特拉華州法律的某些條款,我們、安德森和Great Hill之間於2021年7月2日簽訂的某些股東協議(“股東協議”)、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使第三方在未經我們的董事會或某些現有股東同意的情況下收購我們變得更加困難。
本公司最初將不受經修訂的特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的管轄,我們將僅受DGCL第203條的約束,緊隨以下兩個條件的時間:(I)根據條款,DGCL的第203條將適用於本公司,如果不是根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定,該條款將適用於本公司;(I)如果不是根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定,本公司將僅受DGCL第203條的約束:(I)根據條款,DGCL第203條適用於本公司;及(Ii)Great Hill及Anderson均不擁有(定義見DGCL第203條)本公司股本股份,佔本公司當時所有已發行股本投票權最少百分之十五(15%)。DGCL第203條防止某些持有我們已發行普通股超過15%的股東
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未經持有本公司全部已發行普通股三分之二的股東批准而從事某些企業合併,而該股東並未持有該股東所持有的全部已發行普通股的三分之二。
此外,安德森和長山控制着我們普通股的很大一部分投票權,這些股票有資格在我們的董事選舉和提交給股東投票的其他事項上投票,安德森和長山能夠影響提交給股東投票的事項的結果。只要安德森和長山繼續持有我們相當大比例的普通股,安德森和長山就仍然能夠通過它們的集體投票權,對我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准產生重大影響。根據股東協議,只要Anderson和Great Hill各自實益擁有我們已發行普通股至少10.0%,各自就有權提名一名董事進入我們的董事會。
這些條款可能會使第三方難以進行安德森、Great Hill、我們的管理層或我們的董事會反對的收購要約、控制權變更或收購企圖,而且代價高昂。可能希望參與這類交易的公眾股東可能沒有機會這樣做,即使交易對股東有利。這些反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更或更換管理層和董事會中獲益的能力,因此,可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。
雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市,但我們普通股的活躍交易市場可能不會在該交易所發展,或者如果發展起來,該市場可能無法持續。因此,如果我們普通股的活躍交易市場沒有發展或維持,我們普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格將受到不利影響。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動,這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。
即使交易市場活躍,我們普通股的市場價格也可能波動很大,並可能受到較大波動的影響。此外,我們普通股的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。未來我們普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括:
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我們季度或年度經營業績的變化; |
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我們在國內和國際市場吸引新客户的能力,以及我們為現有客户提供解決方案的能力; |
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我們的客户做出購買決定的時間,客户IT採購預算的減少,以及購買週期的延遲,特別是在最近不利的全球經濟狀況下; |
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盈利預估(如果提供)的變化或實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的差異; |
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已發表的有關本公司或本行業的研究報告的內容或證券分析師未能涵蓋本公司普通股的情況; |
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關鍵管理人員的增減; |
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我們未來可能產生的任何增加的債務; |
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我們或其他人的公告和公開文件以及影響我們的事態發展; |
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機構股東的行為; |
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訴訟和政府調查; |
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投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股票表現(以及其市值的變化)和股票市場的整體表現; |
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媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道; |
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提高市場利率,這可能會導致我們股票的購買者要求更高的收益; |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
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安德森或大希爾作為我們的主要股東宣佈或採取的行動; |
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安德森、大希爾或其他重要股東或我們的內部人士大量出售我們的普通股,或預期可能發生此類出售; |
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我們、我們的客户和我們的合作伙伴所在的市場因流行病(包括新冠肺炎)而導致的波動或經濟下滑,以及為遏制該等流行病或潛在流行病的傳播而採取的相關政策和限制;以及 |
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一般市場、政治和經濟條件,特別是在專業和金融服務行業,包括我們任何客户所在市場的任何此類條件和當地條件。 |
這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格,無論我們的實際經營業績如何。總的來説,股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動,包括最近幾個月。此外,過去,在整體市場和公司證券市價出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。
我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
未來,我們可能試圖通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。此外,我們可能會尋求在未來將業務擴展到其他市場,我們預計這些市場將通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金相結合的方式籌集資金。
增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權,或降低我們普通股的市場價格,或兩者兼而有之。清算後,此類債務證券和可轉換優先股的持有者(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整,根據這些調整,某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行,可能在清算分配方面享有優先權,或者在股息支付方面享有優先權,這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此,我們普通股的持有者承擔着我們未來發行普通股的風險,可能會降低我們普通股的市場價格,稀釋他們在我們的股票持有量。
我們普通股的市場價格可能會受到我們普通股在公開市場上大量出售的負面影響。
截至2021年9月7日,已發行普通股有60,678,447股。約36%的已發行普通股由安德森持有,約30%的已發行普通股由Great Hill持有,並可根據規則第144條的要求在未來轉售至公開市場。安德森或Great Hill出售大量股票,或認為可能發生這樣的出售,可能會大大降低我們普通股的市場價格。
32
我們和我們的高管、董事以及我們的幾乎所有現有股東都已與承銷商達成協議,除非發生某些泄密和其他例外情況,否則在我們首次公開募股(IPO)結束後的180天內,我們和他們不會直接或間接提供、質押、出售、簽約出售、出售任何購買或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的任何期權或合同,或以任何方式轉讓與以下事項相關的全部或部分經濟後果:未經本公司首次公開招股的承銷商代表事先書面同意。
此外,根據註冊權協議(定義見下文),在某些情況下,我們的某些現有股東及其各自的聯屬公司和允許的第三方受讓人有權要求我們根據證券法登記他們的普通股股份,以便在公開市場出售。在該登記聲明生效後,該登記聲明所涵蓋的所有股票均可自由轉讓。
當現有股東轉售的限制失效時,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力。
未來與我們的激勵計劃相關的額外普通股發行或其他方式將稀釋所有其他股票持有量。
截至2021年9月7日,根據我們的激勵計劃,我們總共有16,510,510股授權但未發行和未預留髮行的普通股。除某些例外情況外,我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行所有這些普通股。任何與我們的激勵計劃、行使已發行股票期權或其他方式相關的普通股都將稀釋我們所有股東持有的百分比所有權。
我們是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義,我們是一家“新興成長型公司”,並可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求,不需要遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的補充要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前沒有的任何黃金降落傘付款的要求因此,我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在這份10-K表格的年度報告中,我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測,如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
此外,就業法案規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期,使我們能夠遵守某些新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
33
我們過去沒有支付過股息,在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。
我們從未為我們的普通股支付過現金股息,也沒有計劃在可預見的未來定期為我們的普通股支付股息。向我們普通股持有者宣佈和支付未來股息將由我們的董事會自行決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制,以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。由於我們是一家控股公司,沒有直接業務,我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息。我們的某些債務協議限制了我們某些子公司支付股息的能力。此外,特拉華州的法律可能會強加一些要求,可能會限制我們支付股息的能力。在我們支付股息之前,我們的投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股,而這可能永遠不會發生,這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇,指定聯邦法院處理我們的股東可能發起的某些其他類型的訴訟,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或其他股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個法院,否則該法院是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或我們的股東對我們或我們的股東負有的受信責任的訴訟,(3)任何根據DGCL的任何規定提出索賠的訴訟的唯一和排他性的論壇。我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司證書,或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟,或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,在法律允許的最大範圍內,應由特拉華州衡平法院或(如果該法院對此法院沒有標的物管轄權)特拉華州聯邦地區法院進行司法管轄,或(4)對於DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟,應在法律允許的最大範圍內由特拉華州衡平法院或(如果該法院對此法院沒有標的管轄權)特拉華州聯邦地區法院進行。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外,證券法第222條規定,聯邦法院和州法院對所有此類證券法行動擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅,除其他考慮因素外,我們修訂和重述的公司註冊證書包含聯邦法院條款,該條款規定,除非公司書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。
雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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一般風險因素
我們可能無法在需要時以優惠條件獲得資本(如果有的話),而且我們可能無法在不稀釋股東權益的情況下通過使用股權來獲得資本或完成收購。
我們可能需要額外的資金來執行我們當前或未來的業務戰略,包括開發新的或增強現有的解決方案,收購業務和技術,或以其他方式應對競爭壓力。我們未來籌集資金的能力可能是有限的,如果我們不能在需要的時候籌集資金,我們可能會被阻止增長和執行我們的商業戰略。
如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金,我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋,新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果我們通過債務融資積累額外的資金,我們的運營現金流中的很大一部分可能會專門用於支付此類債務的本金和利息,從而限制了我們可用於業務活動的資金。我們不能向您保證會以對我們有利的條款提供額外的融資,或者根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件在我們需要的時候獲得資金,我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或改進我們的解決方案、投資於未來的增長機會或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。這些因素中的任何一個都可能損害我們的運營結果。
如果税法改變或我們在審查所得税申報單時遇到不利結果,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國和其他司法管轄區都要繳納聯邦、州和地方所得税。我們未來的有效税率和遞延税項資產的價值可能會受到税法變化的不利影響。此外,我們還必須接受美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性,以確定我們的所得税撥備是否充足。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,需要做出重大判斷。雖然我們相信我們已經為我們經營的司法管轄區的税收做了適當的撥備,但税法的變化或税務機關根據現有税法提出的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或負面報告,我們的股價可能會下跌。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者如果我們的報告結果不符合他們的預期,我們的股價可能會下跌。
作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。我們可能不遵守適用於上市公司的規則,包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節,這可能會導致制裁或其他懲罰,從而損害我們的業務。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的,包括根據“交易法”規定的上市公司報告義務產生的成本,以及有關公司治理實踐的規定。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、證券交易委員會的規則、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計,我們將需要聘請額外的會計、財務、法律和其他與我們成為一家上市公司相關的人員,我們努力遵守成為一家上市公司的要求,我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計適用於我們作為一家上市公司的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這可能會增加我們吸引員工的難度。
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並保留合格的董事會成員。我們目前正在評估這些規則和條例,不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。我們為履行這些義務所做的任何改變都可能不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務,或者根本不足以讓我們履行義務。這些報告要求、規則和規定,再加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加,也可能使我們更難吸引和留住合格人員在我們的董事會或董事會委員會任職,或擔任高管,或以可接受的條件獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員保險。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節,我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。為了維持有效的內部控制,我們需要額外的財務人員、系統和資源。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們將參與記錄、評估和測試我們對財務報告的內部控制的有效性的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當步驟改進控制程序,通過測試確認控制正在按照文件規定的方式運作,並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。儘管我們做出了努力,但存在這樣的風險,即我們無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場的不良反應,因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。
當我們開始進行審查和測試時,我們可能會在將來發現缺陷而無法補救,然後才必須提供所需的報告。此外,如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤,我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出結論,認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,這可能會損害我們的經營業績,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並導致我們股票的交易價格下跌。此外,作為一家上市公司,我們將被要求根據交易法向證券交易委員會提交準確和及時的季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他嚴重損害我們的業務和聲譽的不良後果。
第1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們在全球有八個辦事處,全部位於租賃或管理的場所。我們的公司總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託,根據一項將於2023年8月到期的協議,公司總部佔地約26,000平方英尺。除了我們的總部外,我們還在美國、英國和烏克蘭的多個地點設有七個辦事處。我們的租約續簽日期從2021年到2030年。
我們正在評估我們的房地產戰略,因為它與新冠肺炎疫情的影響和遠程勞動力不斷變化的需求有關。未來,隨着我們增加員工和進入新的地理市場,我們可能會擴大我們的設施或增加新的設施,我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間來適應任何此類增長。我們預計這些新的或擴建的設施會產生額外的費用。
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第3項法律訴訟
我們可能會不時捲入法律訴訟或調查,這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。除以下規定外,我們目前不是任何法律程序的當事人,這些法律程序如果被確定為對我們不利,將單獨或合併對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。“我們可能會不時收到第三方指控專利侵權、違反僱傭慣例或侵犯商標的信件,我們未來可能會參與訴訟為自己辯護。我們無法預測任何此類糾紛的結果,無論潛在結果如何,由於管理時間和注意力的轉移以及與解決此類糾紛相關的財務成本,這些糾紛的存在可能會對我們產生不利的實質性影響。
2021年2月11日,納瓦託集團公司在美國紐約南區地區法院提起訴訟,標題為納瓦塔集團訴DealCloud,Inc.,1:21-cv-01255。納瓦託公司在起訴書中聲稱虛假廣告和相關指控,聲稱該公司的子公司DealCloud公司散佈有關納瓦託公司財務狀況、目前的銷售和銷售人員水平的虛假和/或誤導性陳述。Navtal聲稱,由於涉嫌虛假陳述,DealCloud已經失去了客户和潛在客户。納瓦塔尚未聲稱此類聲明造成的損害金額。該公司無法估計此類損失。該公司正在積極為這一索賠辯護。
第四項礦山安全信息披露
沒有。
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第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“INTA”,於2021年6月30日開始交易。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。
普通股持有人
截至2021年9月7日,共有264名普通股持有者登記在冊。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量,包括作為受益者的股東,但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益,並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
2020年7月,我們向Anderson Investments Pte出售了(I)1178,806股普通股。(I)向Great Hill Equity Partners IV,L.P.出售1,037,939股普通股,向Great Hill Investors,LLC出售3,728股普通股;及(Iii)向John Hall出售212,072股普通股,收購價格為每股12.00美元和總計12,500,004美元,以及(Iii)向John Hall出售212,072股普通股,收購價格為每股12.00美元和總計2,544,864美元。上述普通股股票的發行依賴於證券法第294(A)(2)節中包含的豁免,其基礎是交易不涉及公開發行。沒有承銷商參與此次出售。
自2020年7月1日至2021年6月29日(我們在S-8表格中登記聲明的提交日期),我們授予(I)股票期權,以根據我們的股權補償計劃購買總計6655303股我們的普通股,加權平均行使價為每股15.24美元,(Ii)3950,000股績效股票單位,加權平均授予日公允價值為每股26.00美元,(Iii)46,150股限制性股票單位,加權平均授予日公允價值為每股26.00美元。上述期權和RSU發行根據證券法(1)或規則701豁免註冊,因為這些交易是根據證券法第701條或(2)條和第4(A)(2)節規定的與補償有關的補償計劃和合同進行的,是發行人不涉及任何公開發行的交易。這類證券的接受者是我們的員工、顧問或董事,並根據我們的股權薪酬計劃獲得了這些證券。上述每宗交易的證券收受人表示,他們收購該等證券的意向僅作投資用途,並不是為了出售或與其任何分銷相關而出售,而在該等交易中發行的證券上已貼上適當的圖示。
收益的使用
2021年7月2日,我們完成了首次公開募股(IPO),以每股26.00美元的價格向公眾出售了1050萬股普通股。此外,2021年7月8日,根據承銷商全面行使與我們首次公開募股(IPO)相關的授予承銷商的超額配售選擇權,我們額外出售了1,575,000股普通股,在首次公開募股中出售了總計12,075,000股我們的普通股。根據證券交易委員會於2021年6月29日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-256812號文件),我們首次公開募股中普通股的發售和出售是根據證券法登記的。
38
此次發售的股票總髮行價為3.14億美元。在扣除承銷商的折扣和佣金以及3060萬美元的發售費用後,我們獲得了2.834億美元的淨收益。我們用此次發行的淨收益中的2.78億美元全額償還了我們信貸安排下的未償還借款。招股説明書中描述的與我們首次公開募股有關的募集資金的使用計劃中剩餘的淨收益的使用沒有重大變化。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售所得款項或開支淨額。
發行人購買股票證券
沒有。
根據股權補償計劃授權發行的證券
本項目所要求的有關股權補償計劃的信息是通過參考本年度報告表格10K的第III部分第12項中所列的信息而納入的。
第6項[已保留]
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第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告Form 10-K中下面和其他地方討論的因素,特別是在題為“風險因素”的部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。除非另有説明,否則任何提及“財政”一詞之前的年度,都是指截至該年度6月30日止的財政年度。
概述
INTAP是為全球專業和金融服務行業提供特定於行業的、基於雲的軟件解決方案的領先供應商。我們為全球首屈一指的私人資本、投資銀行、法律、會計和諮詢公司提供所需的技術,以滿足快速變化的客户、投資者和監管要求,向正確的專業人員提供正確的見解,並使運營更具競爭力。
我們的INTAP平臺是專門為使這些公司現代化而構建的。該平臺促進了更大的團隊協作,將複雜的工作流程數字化以優化交易和項目執行,並利用專有AI來幫助培育關係和發起新業務。通過更好地連接其最重要的資產(人員、流程和數據),我們的平臺可幫助公司提高客户費用和投資回報,提高運營效率,並更好地管理風險和合規性。
我們如何創造收入
我們的收入主要來自軟件訂閲,通常是一年或多年的合同條款。我們通過直接企業銷售模式銷售我們的軟件,該模式根據終端市場、地理位置、公司規模和業務需求鎖定客户。從歷史上看,我們的大多數客户都在內部託管我們的軟件。然而,由於我們看到了雲影響專業和金融服務行業的潛力,我們投資開發了我們平臺的多租户雲版本,並於2017年推出了首個軟件即服務(SaaS)解決方案。我們在合同期限內按比例確認SaaS訂閲收入,同時在支持期限內按比例確認內部部署訂閲的許可證部分和此類訂閲的支持部分的收入。我們通常根據部署的模塊和採用我們解決方案的用户數量為訂閲定價。
我們預計未來幾乎所有新的ARR增長都將來自SaaS訂閲的銷售。
我們的大部分非經常性收入來自專業服務。我們的客户利用這些服務配置和實施INTAP平臺的一個或多個模塊,將這些模塊與現有平臺和IT環境中的其他核心系統集成,升級現有部署,併為員工提供培訓。其他專業服務包括戰略諮詢和諮詢工作,這些工作通常是獨立提供的。
我們2021年、2020年和2019年的總收入分別為214.6美元、186.9美元和1.432億美元。2021財年、2020財年和2019年可歸因於我們的淨虧損分別為4680萬美元、4590萬美元和1710萬美元。
最新發展動態
2021年7月2日,就在IPO結束前,我們修訂並重述的公司註冊證書生效,據此我們的法定股本增加到7億股普通股和5000萬股優先股。
2021年7月2日,我們完成了IPO,以每股26.00美元的公開發行價出售了1050萬股普通股。扣除承銷商的折扣和我們應支付的費用後,我們獲得的淨收益為2.452億美元。
2021年7月2日,IPO結束後,A系列和A-1系列可轉換優先股的所有流通股按一對一的方式自動轉換為19034437股我們的普通股。
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2021年7月8日,我們IPO的承銷商全面行使了以每股26.00美元的公開發行價額外購買1,575,000股普通股的權利。扣除承銷商的折扣後,我們的淨收益為3820萬美元。
2021年7月12日,我們從IPO所得資金中償還了定期貸款項下的2.73億美元借款和循環信貸安排項下的500萬美元借款。因此,我們將在這一天確認240萬美元的債務清償損失,用於與定期貸款相關的未攤銷融資成本。
影響我們業績的因素
我們的雲平臺的市場採用率。我們認為,我們未來的增長取決於我們贏得新的專業和金融服務客户並在現有客户羣中擴張的能力,主要是通過繼續接受我們的雲業務。從歷史上看,我們的雲業務增長速度快於整體業務,並且在我們的ARR中所佔的比例越來越大。我們必須向新客户和現有客户展示選擇我們的雲平臺的好處,並在提供可靠、安全的服務後支持這些部署。從銷售的角度來看,我們增加新客户和在現有客户中擴張的能力取決於許多因素,包括我們銷售人員和營銷工作的質量和效率,以及我們説服專業和金融服務公司的關鍵決策者接受INTAP平臺的能力,而不是單點解決方案、內部開發的解決方案和水平解決方案。
長期ARR擴張。我們增長戰略的一個關鍵要素是在我們現有的客户基礎內擴張。我們通常通過銷售應用程序套件或功能來獲得新客户,以滿足所需的業務成果。從那時起,我們尋求與客户一起成長,鼓勵他們在組織的更多部門採用我們的端到端平臺功能,直到他們完全採用我們的平臺。
我們相信,我們現有客户羣中的歷史性ARR擴張表明,我們在執行我們的土地和長期擴張戰略方面取得了成功。為了衡量ARR的擴張,我們根據客户第一次簽約我們的任何平臺模塊的年份對客户進行分類,我們稱之為年度隊列。對於每個年度隊列,我們測量最近完成的財年的隊列的總ARR,並將其除以上一個結束的財年結束時的隊列的總ARR。我們把由此產生的商稱為ARR展開。
我們使用一種我們稱為淨收入留存的指標來衡量我們從現有客户那裏增長和留住ARR的能力。我們通過從所有客户隊列中的ARR開始計算,該ARR在適用的會計期間之前的12個月,或上一階段的ARR。然後,我們從這些相同的客户端計算當前財務期或本期ARR的ARR。然後我們用本期ARR除以上一期ARR來計算淨收入留存。
此指標考慮了我們經常性收入基數的變化,這些變化來自功能的增加或減少、席位的增加或減少、價格的增加或減少以及客户的流失。我們在2021和2020財年的平均淨收入保留率超過110%,這是因為客户對我們平臺功能的採用穩步增加,而且客户流失水平較低。然而,如果我們的客户沒有繼續看到我們的平臺相對於其他軟件替代方案產生投資回報的能力,淨收入留存可能會受到影響,我們的運營業績可能會受到不利影響。
持續投資創新增長。我們在研發、銷售和營銷方面進行了大量投資,以實現我們在市場上的領先地位,並擴大我們的收入和客户基礎。我們打算繼續投資於研發,以建立新的能力,並保持支撐我們差異化平臺的核心技術。此外,我們預計將增加對銷售和營銷的投資,以擴大我們在美國和海外的新客户的覆蓋面,並加深我們對現有客户的滲透。我們正在增加一般和行政開支,以支持我們不斷增長的業務,併為上市公司的運營做準備。根據我們的收入增長目標,我們預計在可預見的未來將繼續進行此類投資。
為了補充我們的有機增長引擎,我們繼續評估收購機會,這些機會將幫助我們擴大我們的平臺,擴大和深化我們的市場領導地位,並增加新的客户,我們在專業和金融服務行業內成功識別和整合互補業務方面有着成功的記錄。
41
新冠肺炎影響我們平臺的需求。鑑於新冠肺炎在2020財年第三季度啟動,我們的一些客户的需求比我們預期的2020財年下半年要低,銷售週期也比我們預期的要長。近幾個月來,我們看到對我們平臺解決方案的需求開始復甦。然而,鑑於新冠肺炎疫情的持續性及其對所有行業的業務運營和服務需求的風險,無法保證經濟或我們服務的行業的需求復甦的時間或幅度,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
關鍵業務指標
我們審查了許多運營和財務指標,包括以下關鍵指標,用於評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
年度經常性收入(“ARR”)
ARR代表報告期結束時所有活動SaaS和內部部署訂閲合同的年化經常性價值。期限不是一年的合同按年計算,方法是將當期的承諾合同價值除以該期間的天數,然後再乘以365。作為衡量標準,ARR緩解了由於某些因素(包括合同期限以及SaaS合同和訂閲許可證的銷售組合)導致的收入確認波動。ARR沒有任何標準化的含義,可能無法與其他公司提出的同名措施相比較。ARR應獨立於收入和遞延收入來看待,並不打算與我們財務報表中的這兩個要素合併或替換。ARR不是一種預測,我們的客户可能會延長或不會延長或續簽報告期結束時用於計算ARR的有效合同。
截至2021年和2020年6月30日,ARR分別為212.3美元和172.6美元,增幅為23%.
雲陣列
雲ARR是我們的ARR的一部分,它代表我們活躍的SaaS合同的年化經常性價值。我們相信Cloud ARR提供了有關我們向現有客户銷售新的SaaS訂閲和獲得新的SaaS客户端的能力的重要信息。
截至2021年和2020年6月30日,雲ARR分別為109.7美元和7,410萬美元,增幅為48%,分別佔2021年和2020年財年ARR的52%和43%。
客户端數量
我們相信,我們在平臺上增加客户數量的能力是我們業務增長和未來商機的關鍵指標。我們將任何報告期結束時的客户定義為截至測量日期至少有一項有效訂閲的實體。截至2021年6月30日,我們擁有1900多名客户。
我們的客户羣包括一些全球最大、最負盛名的專業和金融服務公司。這些客户擁有購買、部署和成功使用我們軟件平臺的全部功能所需的財務和運營資源,因此,我們相信,我們擁有超過10萬美元ARR合同的客户數量是突顯我們在專業和金融服務客户全面採用我們平臺的道路上取得進展的一個重要指標。截至2021年和2020年6月30日,我們分別有420和356個客户的ARR合同超過10萬美元,其中分別有31個和17個客户的ARR合同超過100萬美元。
我們運營結果的組成部分
收入
我們通過銷售SaaS解決方案、訂閲我們的定期軟件應用程序以及為這些應用程序提供支持來獲得經常性收入。我們主要通過為我們的解決方案的配置、實施和升級提供專業服務來產生非經常性收入。在2021財年、2020財年和2019年財年,我們的經常性收入分別佔總收入的89%、87%和86%。
42
SaaS和支持
我們在合同期限內按比例確認SaaS解決方案的收入,合同期限從SaaS環境配置並提供給客户後開始。我們的SaaS合同的初始期限通常為一到三年。
支持收入包括不可取消的支持,這些支持包含在我們的訂閲許可證中,並使客户有權在可用時獲得技術支持和軟件更新。我們在與基礎訂閲許可協議相對應的支持合同期限內按比例確認支持收入。我們希望繼續從向現有訂閲許可證客户提供的支持服務中獲得相對穩定的收入。但是,隨着時間的推移,隨着我們專注於SaaS解決方案的新銷售,並鼓勵現有訂閲許可證客户遷移到SaaS解決方案,我們預計支持收入佔總收入的百分比將會下降。
訂閲許可證
我們的訂閲許可證為客户提供了功能性知識產權的權利,並且是明確的履行義務,因為客户可以自己從訂閲許可證中受益。分配給訂閲許可安排的交易價格在控制權移交給客户時確認為收入,這通常發生在新合同交付或續訂續訂期限開始時。訂閲許可費通常在許可安排的期限內按年預付,這通常是不可取消的。
專業服務
我們的專業服務主要包括為客户提供實施、配置和升級服務。大多數專業服務項目按時間和材料向客户計費,收入確認為發票。我們預計,由於客户增長以及新老客户對實施、升級和遷移服務的需求,對我們的專業服務的需求將會增加。這一需求將受到我們提供的專業服務與我們的第三方實施合作伙伴提供的專業服務組合的影響。我們的專業服務目前處於虧損狀態(扣除設施和IT的管理費用),在2021財年、2020財年和2019財年分別佔我們總收入的11%、13%和14%。
收入成本
我們的收入成本主要包括與向客户提供SaaS訂閲、支持和專業服務相關的費用,包括人員成本(工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)和客户支持和服務人員的相關費用,以及雲基礎設施成本、第三方費用、固定資產折舊、攤銷資本化的內部使用軟件成本和收購的無形資產,以及分配的管理費用。我們沒有任何與訂閲許可證相關的收入成本。我們確認了2020財年與2020年4月DealCloud收購的組織整合重組計劃相關的支出,以及影響我們收入成本的一些與新冠肺炎相關的裁員。我們預計,隨着時間的推移,隨着我們擴大SaaS客户羣,我們的收入成本(以絕對值計算)將會增加,因為這將導致雲基礎設施成本增加,以及為我們不斷增長的客户羣提供技術支持服務的額外人員的成本增加。
SaaS和支持的成本
我們的SaaS成本和支持收入包括交付和支持我們產品的直接成本,包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬,以及分配給設施和IT的管理費用、與雲服務相關的第三方託管費用、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷和收購無形資產的攤銷。
專業服務費用
我們的專業服務收入成本包括負責向客户提供實施、升級和遷移服務的專業服務員工和承包商的人事相關費用。這包括工資、福利、基於股票的薪酬以及為設施和IT分配的管理費用。我們預計專業服務收入的成本將以絕對美元計算增加,因為我們將繼續僱傭人員為不斷增長的客户羣提供實施、升級和遷移服務。
43
運營費用
研發費用
我們的研發費用包括與我們待售軟件產品開發相關的成本。研發成本的主要組成部分包括工資和員工福利、第三方服務成本以及各種管理費用和佔用成本的分配。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續投入大量內部資源來開發、改進和擴展我們解決方案的功能,我們的研究和開發費用將以絕對值計算繼續增加。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷員工的人事相關費用,以及向銷售人員支付的佣金、營銷活動和在線廣告的成本、各種管理費用和入住費的分配以及差旅和娛樂費用。我們將客户獲取成本(主要是支付給銷售人員的佣金)資本化,然後在預期的受益期內攤銷這些成本。我們預計,從長遠來看,一旦新冠肺炎疫情得到控制,隨着我們繼續擴大直銷隊伍,以利用增長機會,恢復面對面的會議和參加貿易展,我們的銷售和營銷費用將會增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括與人事有關的費用,以及與我們的行政、財務、人力資源、信息技術和法律職能有關的專業服務和設施費用。作為一家新的上市公司,我們預計將產生與遵守證券交易委員會頒佈的規則和條例相關的大量額外會計和法律成本,包括實現和維持遵守薩班斯-奧克斯利法案的額外成本,以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本。
重組
重組費用與我們2020年4月的重組計劃有關,該計劃用於DealCloud收購的組織整合,以及所有職能部門與新冠肺炎相關的一些裁員。根據費用的性質,這些費用被歸類為收入成本或運營費用。
利息支出
利息支出,淨額主要包括我們債務的利息,這筆債務於2021年7月全額支付。
其他收入(費用),淨額
除其他收入(費用)外,淨額主要包括以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債的匯率波動導致的已實現和未實現匯兑損益。
所得税優惠(費用)
我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦、州和外國税率對聯邦、州和外國所得税的估計,並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼,因為我們得出的結論是,遞延税項資產實現的可能性不會更大。
44
經營成果
下表列出了我們在報告期間的經營結果,以總金額和佔總收入的百分比表示(由於四捨五入,百分比可能不相加):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
2020 調整後* |
|
2019 調整後* |
|||||||||||||||||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|||||||||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
144,075 |
|
|
|
67 |
|
% |
|
$ |
114,125 |
|
|
|
61 |
|
% |
|
$ |
73,997 |
|
|
|
52 |
|
% |
訂閲許可證 |
|
|
45,963 |
|
|
|
21 |
|
|
|
|
48,427 |
|
|
|
26 |
|
|
|
|
48,939 |
|
|
|
34 |
|
|
經常性總收入 |
|
|
190,038 |
|
|
|
89 |
|
|
|
|
162,552 |
|
|
|
87 |
|
|
|
|
122,936 |
|
|
|
86 |
|
|
專業服務 |
|
|
24,595 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
24,300 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
20,287 |
|
|
|
14 |
|
|
總收入 |
|
|
214,633 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
186,852 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
143,223 |
|
|
|
100 |
|
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
40,644 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
37,677 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
23,170 |
|
|
|
16 |
|
|
經常性收入總成本 |
|
|
40,644 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
37,677 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
23,170 |
|
|
|
16 |
|
|
專業服務 |
|
|
33,730 |
|
|
|
16 |
|
|
|
|
32,847 |
|
|
|
18 |
|
|
|
|
21,723 |
|
|
|
15 |
|
|
重組 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
765 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總收入成本 |
|
|
74,374 |
|
|
|
35 |
|
|
|
|
71,289 |
|
|
|
38 |
|
|
|
|
44,893 |
|
|
|
31 |
|
|
毛利 |
|
|
140,259 |
|
|
|
65 |
|
|
|
|
115,563 |
|
|
|
62 |
|
|
|
|
98,330 |
|
|
|
69 |
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
50,853 |
|
|
|
24 |
|
|
|
|
42,090 |
|
|
|
23 |
|
|
|
|
28,826 |
|
|
|
20 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
69,948 |
|
|
|
33 |
|
|
|
|
58,898 |
|
|
|
32 |
|
|
|
|
44,889 |
|
|
|
31 |
|
|
一般事務和行政事務(1) |
|
|
42,418 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
28,491 |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
28,718 |
|
|
|
20 |
|
|
重組 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,894 |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總運營費用 |
|
|
163,219 |
|
|
|
76 |
|
|
|
|
132,373 |
|
|
|
71 |
|
|
|
|
102,433 |
|
|
|
72 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(22,960 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
(16,810 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
|
(4,103 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(24,608 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
(27,856 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
|
(19,944 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
1,276 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
(896 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(898 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(46,292 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
|
(45,562 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
|
(24,945 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
所得税優惠(費用) |
|
|
(472 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(353 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
7,806 |
|
|
|
5 |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(46,764 |
) |
|
|
(22 |
) |
% |
|
$ |
(45,915 |
) |
|
|
(25 |
) |
% |
|
$ |
(17,139 |
) |
|
|
(12 |
) |
% |
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC:606的影響。有關調整摘要,請參閲我們的合併財務報表附註2。 |
(1) |
包括2021財年和2019年收購相關交易成本分別為160萬美元和340萬美元。 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度比較
收入
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
變化 |
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
144,075 |
|
|
$ |
114,125 |
|
|
$ |
29,950 |
|
|
|
26 |
|
% |
訂閲許可證 |
|
|
45,963 |
|
|
|
48,427 |
|
|
|
(2,464 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
經常性總收入 |
|
|
190,038 |
|
|
|
162,552 |
|
|
|
27,486 |
|
|
|
17 |
|
% |
專業服務 |
|
|
24,595 |
|
|
|
24,300 |
|
|
|
295 |
|
|
|
1 |
|
% |
總收入 |
|
$ |
214,633 |
|
|
$ |
186,852 |
|
|
$ |
27,781 |
|
|
|
15 |
|
% |
45
經常性收入
與前一年相比,銷售我們的SaaS解決方案、訂閲我們的定期軟件解決方案以及為這些解決方案提供支持帶來的經常性收入增加了2750萬美元,增幅為17%。
與2020財年相比,我們的SaaS和支持收入在2021財年增長了3000萬美元,增幅為26%,這主要是由於對新客户的銷售額增加以及現有客户的額外訂單和續訂。
與上一財年相比,2021財年訂閲許可證收入減少了250萬美元,降幅為5%,這主要是因為與上一年相比,2021財年發起或續訂的多年期交易減少,以及我們將訂閲客户遷移到雲的趨勢。我們預計訂閲許可證收入佔總收入的百分比可能會因季度而異,隨着我們繼續強調向客户銷售SaaS解決方案和雲遷移,這一比例將繼續下降。
專業服務
與2020財年相比,2021財年專業服務收入增加了30萬美元,增幅為1%。在2021財年初,我們看到實施服務的新銷售和相關需求放緩,以及由於新冠肺炎的影響,升級服務需求減少。本財年下半年,我們看到對實施、升級和遷移服務的需求有所復甦,這有助於抵消早些時候經歷的新冠肺炎放緩的影響。
收入成本和毛利成本
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
變化 |
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
40,644 |
|
|
$ |
37,677 |
|
|
$ |
2,967 |
|
|
|
8 |
|
% |
經常性收入總成本 |
|
|
40,644 |
|
|
|
37,677 |
|
|
|
2,967 |
|
|
|
8 |
|
% |
專業服務 |
|
|
33,730 |
|
|
|
32,847 |
|
|
|
883 |
|
|
|
3 |
|
% |
重組 |
|
|
— |
|
|
|
765 |
|
|
|
(765 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
總收入成本 |
|
|
74,374 |
|
|
|
71,289 |
|
|
|
3,085 |
|
|
|
4 |
|
% |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
103,431 |
|
|
|
76,448 |
|
|
|
26,983 |
|
|
|
35 |
|
% |
訂閲許可證 |
|
|
45,963 |
|
|
|
48,427 |
|
|
|
(2,464 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
毛利總額-經常性收入 |
|
|
149,394 |
|
|
|
124,875 |
|
|
|
24,519 |
|
|
|
20 |
|
% |
專業服務(包括重組0美元和765美元) |
|
|
(9,135 |
) |
|
|
(9,312 |
) |
|
|
177 |
|
|
|
(2 |
) |
% |
毛利 |
|
$ |
140,259 |
|
|
$ |
115,563 |
|
|
$ |
24,696 |
|
|
|
21 |
|
% |
SaaS和支持的成本
與2020財年相比,2021財年SaaS和支持收入的成本增加了300萬美元,增幅為8%。這一增長主要歸因於託管服務成本的增加,因為我們在軟件產品中擴展了我們的雲產品和與第三方產品相關的版税費用。
專業服務費用
與2020財年相比,2021財年專業服務成本收入增加了90萬美元,增幅為3%,這主要是因為新員工增加了與員工相關的成本,以及年度獎金的增加,但由於新冠肺炎的影響,與差旅相關的成本下降部分抵消了這一影響。
毛利
毛利增加2,470萬美元,或21%.受SaaS和支持業務收入增長帶動,加上新冠肺炎疫情導致旅行相關成本降低帶來的成本節約,但訂閲許可收入減少以及版税費用和專業服務成本增加抵消了這一影響。
46
運營費用
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
變化 |
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|||||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
$ |
50,853 |
|
|
$ |
42,090 |
|
|
$ |
8,763 |
|
|
|
21 |
|
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
69,948 |
|
|
|
58,898 |
|
|
|
11,050 |
|
|
|
19 |
|
% |
一般事務和行政事務 |
|
|
42,418 |
|
|
|
28,491 |
|
|
|
13,927 |
|
|
|
49 |
|
% |
重組 |
|
|
— |
|
|
|
2,894 |
|
|
|
(2,894 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
總運營費用 |
|
$ |
163,219 |
|
|
$ |
132,373 |
|
|
$ |
30,846 |
|
|
|
23 |
|
% |
研發費用
與2020財年相比,2021財年的研發費用增加了880萬美元,增幅為21%,這主要是由於我們繼續投資於未來產品的開發,與員工人數相關的成本。其中,590萬美元歸因於員工人數增加、年度加薪的影響和累積獎金的增加,100萬美元歸因於合同勞動力成本。基於股票的薪酬支出增加了290萬美元,這是由於2021財年期權授予的增加,以及作為此類授予的基礎的普通股公允價值的增加。由於新冠肺炎相關限制,差旅相關成本減少了90萬美元,部分抵消了這些增長。
銷售和營銷費用
與2020財年相比,2021財年的銷售和營銷費用增加了1110萬美元,增幅為19%,主要是由於與員工相關的成本增加,部分抵消了差旅和營銷費用的減少。員工成本增加了940萬美元,原因是員工人數增加,年度加薪的影響,以及新銷售增長導致的佣金支出增加。基於股票的薪酬支出增加了580萬美元,這是由於2021財年期權授予的增加,以及作為此類授予的基礎的普通股公允價值的增加。由於新冠肺炎導致的商務旅行和麪對面企業營銷活動的減少,差旅相關成本和營銷費用減少了480萬美元,部分抵消了這些增長。
一般和行政費用
與2020財年相比,2021財年一般和行政費用增加了1390萬美元,增幅為49%。這一增長主要是由人事費用和與我們準備上市相關的成本推動的。基於股票的薪酬支出增加了530萬美元,這是由於2021財年期權授予的增加,以及作為此類授予的基礎的普通股公允價值的增加。人員支出增加了280萬美元,主要是由於2021財年獎金應計增加。我們在顧問和專業服務方面的開支亦增加了610萬元。由於新冠肺炎導致商務旅行和麪對面公司活動暫停,差旅和娛樂以及與公司活動相關的費用減少了140萬美元,部分抵消了這一增長。
重組
與2020財年相比,2021財年的重組費用減少了290萬美元。這一減少是由於管理層在2020年4月實施了一項全面的重組和重組計劃,包括遣散費和員工福利成本。2021財年沒有這樣的活動。
利息支出
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
變化 |
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|||||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
(24,608 |
) |
|
$ |
(27,856 |
) |
|
$ |
3,248 |
|
|
|
(12 |
) |
% |
47
與2020財年相比,2021財年的利息支出減少了320萬美元。減少的主要原因是我們的債務浮動利率下降。
其他收入(費用),淨額
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
變化 |
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
|
$ |
1,276 |
|
|
$ |
(896 |
) |
|
$ |
2,172 |
|
|
|
(242 |
) |
% |
與2020財年相比,2021財年淨其他收入(支出)增加的主要原因是,由於2021財年英鎊對美元走強,我們以英鎊計價的現金和應收賬款餘額產生了未實現和已實現的外匯收益。我們以其他貨幣計價的現金和應收賬款餘額無關緊要。
所得税費用
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
變化 |
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|||||||||||||
所得税費用 |
|
$ |
(472 |
) |
|
$ |
(353 |
) |
|
$ |
(119 |
) |
|
|
34 |
|
% |
2021財年的所得税支出為50萬美元,而2020財年的所得税支出為40萬美元。2021和2020財年的所得税支出主要歸因於外國司法管轄區的税收。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度比較
收入
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
變化 |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
114,125 |
|
|
$ |
73,997 |
|
|
$ |
40,128 |
|
|
|
54 |
|
% |
訂閲許可證 |
|
|
48,427 |
|
|
|
48,939 |
|
|
|
(512 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
經常性總收入 |
|
|
162,552 |
|
|
|
122,936 |
|
|
|
39,616 |
|
|
|
32 |
|
% |
專業服務 |
|
|
24,300 |
|
|
|
20,287 |
|
|
|
4,013 |
|
|
|
20 |
|
% |
總收入 |
|
$ |
186,852 |
|
|
$ |
143,223 |
|
|
$ |
43,629 |
|
|
|
30 |
|
% |
經常性收入
與前一年相比,銷售我們的SaaS解決方案、訂閲我們的定期軟件解決方案以及為這些解決方案提供支持帶來的經常性收入增加了3960萬美元,增幅為32%。
與2019財年相比,我們的SaaS和支持收入在2020財年增長了4010萬美元,增幅為54%。這一增長主要是由於2019財年向新客户和現有客户銷售的初始SaaS訂閲和支持服務以及2020財年續訂此類服務確認的全年收入,2019財年收購DealCloud、Gwabbit和OnePlace的全年收入,以及2020財年向新客户和現有客户初始銷售的收入。
2020財年訂閲許可證收入比上一財年減少了50萬美元,降幅為1%,因為我們強調了向客户銷售SaaS解決方案的新業務。我們預計訂閲許可證收入佔我們總收入的百分比將繼續下降。
48
專業服務
與2019財年相比,2020財年專業服務收入增加了400萬美元,增幅為20%。這一增長主要是由於我們向入職新客户提供實施、升級和遷移服務並將我們的產品擴展到現有客户時實施協議的增加。
收入成本和毛利成本
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
變化 |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
37,677 |
|
|
$ |
23,170 |
|
|
$ |
14,507 |
|
|
|
63 |
|
% |
經常性收入總成本 |
|
|
37,677 |
|
|
|
23,170 |
|
|
|
14,507 |
|
|
|
63 |
|
% |
專業服務 |
|
|
32,847 |
|
|
|
21,723 |
|
|
|
11,124 |
|
|
|
51 |
|
% |
重組 |
|
|
765 |
|
|
|
— |
|
|
|
765 |
|
|
不適用 |
|
|
|
總收入成本 |
|
$ |
71,289 |
|
|
$ |
44,893 |
|
|
$ |
26,396 |
|
|
|
59 |
|
% |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
76,448 |
|
|
$ |
50,827 |
|
|
$ |
25,621 |
|
|
|
50 |
|
% |
訂閲許可證 |
|
|
48,427 |
|
|
|
48,939 |
|
|
|
(512 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
毛利總額-經常性收入 |
|
$ |
124,875 |
|
|
$ |
99,766 |
|
|
|
25,109 |
|
|
|
25 |
|
% |
專業服務(包括重組765美元和0美元) |
|
|
(9,312 |
) |
|
|
(1,436 |
) |
|
|
(7,876 |
) |
|
|
548 |
|
% |
毛利 |
|
$ |
115,563 |
|
|
$ |
98,330 |
|
|
$ |
17,233 |
|
|
|
18 |
|
% |
SaaS和支持的成本
與2019財年相比,2020財年SaaS和支持收入的成本增加了1450萬美元,增幅為63%。這一增長主要歸因於員工、主機和設施成本的增加,以支持我們在擴大業務時的增長。具體地説,我們的工資相關成本增加了510萬美元,我們的設施和技術成本增加了480萬美元,收購的技術和資本化軟件的攤銷增加了270萬美元。
專業服務費用
與2019年相比,2020財年專業服務成本收入增加了1110萬美元,增幅為51%。增長的主要原因是,隨着我們擴大團隊,為不斷增長的客户羣提供實施服務,我們的專業服務員工和顧問的人事相關費用增加了960萬美元。
重組
主要與專業服務有關的重組費用在2020財年為80萬美元,這是管理層在2020年4月進行重組和重組計劃的結果,其中包括遣散費和員工福利成本。
毛利
我們的毛利潤增加了1720萬美元,這主要是由於我們經常性收入的增長,這部分被專業服務成本的增加所抵消,因為我們投資於實施、升級和遷移服務以獲得新客户,並在現有客户羣中擴大了訂閲收入,以及由於增加了對雲運營的投資而增加了SaaS和支持成本。
49
運營費用
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
變化 |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|||||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
$ |
42,090 |
|
|
$ |
28,826 |
|
|
$ |
13,264 |
|
|
|
46 |
|
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
58,898 |
|
|
|
44,889 |
|
|
|
14,009 |
|
|
|
31 |
|
% |
一般事務和行政事務 |
|
|
28,491 |
|
|
|
28,718 |
|
|
|
(227 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
重組 |
|
|
2,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,894 |
|
|
不適用 |
|
|
|
總運營費用 |
|
$ |
132,373 |
|
|
$ |
102,433 |
|
|
$ |
29,940 |
|
|
|
29 |
|
% |
研發費用
與2019財年相比,2020財年的研發費用增加了1330萬美元,增幅為46%。這一增長的部分原因是員工人數增加帶來的額外610萬美元的工資和相關成本,包括60萬美元的基於股票的薪酬,以及支持我們產品開發的顧問和承包商成本增加了430萬美元,以及為支持我們增加的員工而分配的各種間接費用和佔用成本增加了220萬美元。
銷售和營銷費用
與2019財年相比,2020財年的銷售和營銷費用增加了1400萬美元,增幅為31%。這一增長主要是由額外的1230萬美元的工資和相關成本推動的,其中包括40萬美元的股票薪酬,以及為支持我們增加的員工而分配的各種間接費用和佔用成本增加了290萬美元。此外,作為2019財年收購的一部分,我們的商號和客户關係的攤銷增加了80萬美元。這些增長被營銷和銷售費用減少250萬美元部分抵消,因為我們在2020年初取消了所有面對面的營銷和銷售活動,以應對新冠肺炎疫情。
一般和行政費用
與2019財年相比,2020財年的一般和行政費用減少了20萬美元,降幅為1%。雖然我們支持業務增長的某些費用有所增加,例如由於員工增加而增加了390萬美元的工資和相關成本,但交易成本減少了310萬美元,招聘成本減少了60萬美元,差旅和娛樂費用減少了30萬美元,與應對新冠肺炎疫情采取的降低成本措施相關的會議和活動相關的成本減少了30萬美元。
重組
由於管理層在2020年4月實施了重組和重組計劃,2020財年的重組費用為290萬美元,包括遣散費和員工福利成本。
利息支出
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
變化 |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|||||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
(27,856 |
) |
|
$ |
(19,944 |
) |
|
$ |
(7,912 |
) |
|
|
40 |
|
% |
與2019年相比,2020財年的利息支出增加了790萬美元。這一變化主要是由於我們在2019年5月定期貸款的增加,導致2020財年整個財年的利息餘額比2019年財年只有部分期間支付了更高的利息。此外,在截至2020年6月30日的12個月裏,我們增加了信貸安排的借款。
50
所得税優惠(費用)
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
變化 |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|||||||||||||
所得税優惠(費用) |
|
$ |
(353 |
) |
|
$ |
7,806 |
|
|
$ |
(8,159 |
) |
|
|
(105 |
) |
% |
2020財年的所得税支出為40萬美元,而2019財年的所得税優惠為780萬美元。我們在2019年財年的所得税優惠主要歸因於由於年內完成的收購,我們在美國的遞延税項資產的估值免税額部分釋放。估值津貼的發放是收購產生的遞延税淨負債的結果,收購是實現我們部分遞延税項資產的一個可用收入來源。
季度經營業績
下表列出了我們截至2021年6月30日的8個季度中每個季度的未經審計的季度綜合運營報表數據,以及每個項目佔總收入的百分比。這些季度的信息與本年度報告中其他地方的10-K表格經審計的年度合併財務報表的編制基礎相同,管理層認為,這些信息反映了公平列報這些數據所需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。這些歷史季度經營業績不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
25,209 |
|
|
$ |
28,160 |
|
|
$ |
29,511 |
|
|
$ |
31,245 |
|
|
$ |
33,105 |
|
|
$ |
34,651 |
|
|
$ |
36,888 |
|
|
$ |
39,431 |
|
訂閲許可證 |
|
|
12,614 |
|
|
|
11,655 |
|
|
|
12,987 |
|
|
|
11,171 |
|
|
|
9,996 |
|
|
|
9,750 |
|
|
|
11,784 |
|
|
|
14,433 |
|
經常性總收入 |
|
|
37,823 |
|
|
|
39,815 |
|
|
|
42,498 |
|
|
|
42,416 |
|
|
|
43,101 |
|
|
|
44,401 |
|
|
|
48,672 |
|
|
|
53,864 |
|
專業服務 |
|
|
6,637 |
|
|
|
6,336 |
|
|
|
6,195 |
|
|
|
5,132 |
|
|
|
5,042 |
|
|
|
5,184 |
|
|
|
6,976 |
|
|
|
7,393 |
|
總收入 |
|
|
44,460 |
|
|
|
46,151 |
|
|
|
48,693 |
|
|
|
47,548 |
|
|
|
48,143 |
|
|
|
49,585 |
|
|
|
55,648 |
|
|
|
61,257 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
8,754 |
|
|
|
9,013 |
|
|
|
10,157 |
|
|
|
9,753 |
|
|
|
9,279 |
|
|
|
9,876 |
|
|
|
10,826 |
|
|
|
10,663 |
|
經常性收入總成本 |
|
|
8,754 |
|
|
|
9,013 |
|
|
|
10,157 |
|
|
|
9,753 |
|
|
|
9,279 |
|
|
|
9,876 |
|
|
|
10,826 |
|
|
|
10,663 |
|
專業服務 |
|
|
7,669 |
|
|
|
8,978 |
|
|
|
8,795 |
|
|
|
7,405 |
|
|
|
7,704 |
|
|
|
7,551 |
|
|
|
8,795 |
|
|
|
9,680 |
|
重組 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
765 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總收入成本 |
|
|
16,423 |
|
|
|
17,991 |
|
|
|
18,952 |
|
|
|
17,923 |
|
|
|
16,983 |
|
|
|
17,427 |
|
|
|
19,621 |
|
|
|
20,343 |
|
毛利 |
|
|
28,037 |
|
|
|
28,160 |
|
|
|
29,741 |
|
|
|
29,625 |
|
|
|
31,160 |
|
|
|
32,158 |
|
|
|
36,027 |
|
|
|
40,914 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
9,926 |
|
|
|
10,931 |
|
|
|
11,786 |
|
|
|
9,447 |
|
|
|
11,954 |
|
|
|
12,146 |
|
|
|
13,036 |
|
|
|
13,717 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
14,504 |
|
|
|
15,592 |
|
|
|
15,827 |
|
|
|
12,975 |
|
|
|
15,338 |
|
|
|
15,472 |
|
|
|
16,407 |
|
|
|
22,731 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
7,396 |
|
|
|
7,757 |
|
|
|
7,888 |
|
|
|
5,450 |
|
|
|
8,144 |
|
|
|
9,437 |
|
|
|
10,729 |
|
|
|
14,108 |
|
重組 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
31,826 |
|
|
|
34,280 |
|
|
|
35,501 |
|
|
|
30,766 |
|
|
|
35,436 |
|
|
|
37,055 |
|
|
|
40,172 |
|
|
|
50,556 |
|
營業虧損 |
|
|
(3,789 |
) |
|
|
(6,120 |
) |
|
|
(5,760 |
) |
|
|
(1,141 |
) |
|
|
(4,276 |
) |
|
|
(4,897 |
) |
|
|
(4,145 |
) |
|
|
(9,642 |
) |
利息支出 |
|
|
(6,917 |
) |
|
|
(6,925 |
) |
|
|
(7,008 |
) |
|
|
(7,006 |
) |
|
|
(6,279 |
) |
|
|
(6,395 |
) |
|
|
(5,850 |
) |
|
|
(6,084 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(599 |
) |
|
|
604 |
|
|
|
(832 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
|
268 |
|
|
|
1,107 |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
(41 |
) |
所得税前淨虧損 |
|
|
(11,305 |
) |
|
|
(12,441 |
) |
|
|
(13,600 |
) |
|
|
(8,216 |
) |
|
|
(10,287 |
) |
|
|
(10,185 |
) |
|
|
(10,053 |
) |
|
|
(15,767 |
) |
所得税費用 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(112 |
) |
|
|
(172 |
) |
|
|
(66 |
) |
|
|
(120 |
) |
|
|
(145 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
|
(143 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(11,308 |
) |
|
$ |
(12,553 |
) |
|
$ |
(13,772 |
) |
|
$ |
(8,282 |
) |
|
$ |
(10,407 |
) |
|
$ |
(10,330 |
) |
|
$ |
(10,117 |
) |
|
$ |
(15,910 |
) |
51
季度趨勢佔總收入的百分比(由於四捨五入的原因,百分比的總和可能不會相加):
|
|
截至三個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
||||||||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
||||||||
|
|
(佔總收入的百分比) |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
57 |
|
% |
|
61 |
|
% |
|
61 |
|
% |
|
66 |
|
% |
|
69 |
|
% |
|
70 |
|
% |
|
66 |
|
% |
|
64 |
|
% |
訂閲許可證 |
|
|
28 |
|
|
|
25 |
|
|
|
27 |
|
|
|
23 |
|
|
|
21 |
|
|
|
20 |
|
|
|
21 |
|
|
|
24 |
|
|
經常性總收入 |
|
|
85 |
|
|
|
86 |
|
|
|
87 |
|
|
|
89 |
|
|
|
90 |
|
|
|
90 |
|
|
|
87 |
|
|
|
88 |
|
|
專業服務 |
|
|
15 |
|
|
|
14 |
|
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
|
|
12 |
|
|
總收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
20 |
|
|
|
20 |
|
|
|
21 |
|
|
|
21 |
|
|
|
19 |
|
|
|
20 |
|
|
|
19 |
|
|
|
17 |
|
|
經常性收入總成本 |
|
|
20 |
|
|
|
20 |
|
|
|
21 |
|
|
|
21 |
|
|
|
19 |
|
|
|
20 |
|
|
|
19 |
|
|
|
17 |
|
|
專業服務 |
|
|
17 |
|
|
|
19 |
|
|
|
18 |
|
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
|
15 |
|
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
重組 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總收入成本 |
|
|
37 |
|
|
|
39 |
|
|
|
39 |
|
|
|
38 |
|
|
|
35 |
|
|
|
35 |
|
|
|
35 |
|
|
|
33 |
|
|
毛利 |
|
|
63 |
|
|
|
61 |
|
|
|
61 |
|
|
|
62 |
|
|
|
65 |
|
|
|
65 |
|
|
|
65 |
|
|
|
67 |
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
22 |
|
|
|
24 |
|
|
|
24 |
|
|
|
20 |
|
|
|
25 |
|
|
|
24 |
|
|
|
23 |
|
|
|
22 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
33 |
|
|
|
34 |
|
|
|
33 |
|
|
|
27 |
|
|
|
32 |
|
|
|
31 |
|
|
|
29 |
|
|
|
37 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
17 |
|
|
|
17 |
|
|
|
16 |
|
|
|
11 |
|
|
|
17 |
|
|
|
19 |
|
|
|
19 |
|
|
|
23 |
|
|
重組 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總運營費用 |
|
|
72 |
|
|
|
74 |
|
|
|
73 |
|
|
|
65 |
|
|
|
74 |
|
|
|
75 |
|
|
|
72 |
|
|
|
83 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(16 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
|
(25 |
) |
% |
|
(27 |
) |
% |
|
(28 |
) |
% |
|
(17 |
) |
% |
|
(22 |
) |
% |
|
(21 |
) |
% |
|
(18 |
) |
% |
|
(26 |
) |
% |
季度收入趨勢
我們每個季度的SaaS和支持收入都在連續增長,這主要歸功於向新客户的銷售以及現有客户下的額外訂單和續訂。我們不能向您保證SaaS和支持收入的這種連續增長模式將繼續下去。
我們訂閲許可證的銷售通常在許可證交付或續訂期限開始時確認,而不是在許可證期限內確認,這會導致我們的季度訂閲許可證收入根據新銷售和續訂現有合同的時間而波動。由於我們一直強調向客户銷售SaaS解決方案,除了2021財年第三季度和第四季度以及2020財年第三季度以外,我們的季度訂閲許可收入通常每個季度都在下降,這主要是由於這些季度簽訂的訂閲許可交易數量增加所致。我們預計,隨着我們專注於SaaS解決方案的銷售,訂閲許可證收入總體上將繼續下降,但可能會根據現有年度和多年合同續簽的模式而不同季度波動。
我們的專業服務收入在除2021財年第三季度和第四季度以外的其他期間都有所下降,原因是我們的新客户和現有客户在這兩個季度提供了幾個大型實施項目、升級和遷移服務。
前六個季度,隨着我們繼續專注於SaaS解決方案的新銷售,並鼓勵現有訂閲許可證客户遷移到SaaS解決方案,我們來自SaaS和支持的總收入所佔比例有所增加。雖然在2021財年第三季度和第四季度,SaaS和支持的收入以美元絕對值計算有所增加,但由於訂閲許可和專業服務收入的增加,它們在我們總收入中所佔的比例有所下降。自2020財年第二季度以來,毛利潤佔總收入的百分比都在連續增加,因為我們經歷了隨着我們的增長而增加的規模經濟。
52
收入成本的季度趨勢
從2020財年第一季度到第三季度,我們的季度總收入成本連續增加,這主要是因為我們投資於支持不斷增長的客户羣和產品,從而增加了SaaS和支持成本。我們在2020財年第四季度完成了重組和重組計劃,以及一些與新冠肺炎相關的裁員,導致遣散費和員工福利的重組費用為80萬美元。我們還實施了降低成本的措施,以應對新冠肺炎疫情,包括停止所有旅行和麪對面活動。重組導致的員工減少,再加上降低成本的措施,導致從2020財年第四季度開始收入成本下降。我們的收入成本從2021財年第二季度開始再次上升,因為我們放鬆了成本削減措施,並聘請了更多人員為不斷增長的客户羣提供技術支持服務。
運營費用的季度趨勢
在2020財年的前三個季度,我們的季度總運營費用以及季度研發、銷售和營銷以及一般和管理費用都出現了環比增長,這主要是因為這些職能部門的員工人數增加導致員工薪酬相關成本增加。2020財年第四季度,我們完成了對DealCloud收購的組織整合和所有職能部門與新冠肺炎相關的部分裁員的重組計劃,並取消了所有應對新冠肺炎疫情的面對面會議和活動,導致重組費用為290萬美元,所有職能部門的運營費用都有所下降。
在2021財年,我們所有職能的季度總運營費用都有所增加,主要是因為與新發放的基於業績的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出,以及年度加薪和新員工導致的工資成本增加。此外,在2021財年的每個季度,我們的一般和行政成本都有所增加,因為我們增加了顧問支出,併產生了更高的專業服務費,為成為上市公司做準備。
流動性和資本資源
流動資金來源
截至2021年6月30日,我們擁有現金、現金等價物和限制性現金4150萬美元,主要通過向客户收取款項、在我們的信貸安排下借款以及發行可轉換優先股和普通股來為我們的運營提供資金。我們一般每年都會向客户預付賬單和收款。我們的賬單受季節性影響,第二和第四季度的賬單比第一和第三季度高得多。
我們預計,隨着我們繼續投資於業務的增長,運營虧損和運營帶來的負現金流未來可能會繼續下去。我們相信,截至2021年6月30日,我們現有的現金和現金等價物以及受限現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
2021年7月,我們在首次公開募股(IPO)完成後獲得了2.834億美元的淨收益。我們用此次發行的淨收益中的2.78億美元全額償還了我們定期貸款項下的2.73億美元未償還款項和我們循環信貸安排項下的500萬美元未償款項。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於我們增長收入的能力,以及整個組織支持業務增長所需的投資時機和程度。此外,我們未來可能會達成收購或投資於互補業務或技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資,以滿足這些未來的資本要求。如果我們不能在需要時或在我們可以接受的條件下籌集額外資本,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響。新冠肺炎大流行對我們業務和運營的影響程度將取決於高度不確定和無法有信心預測的未來事態發展,比如感染的持續傳播、大流行的持續時間,以及美國和其他國家採取的遏制和治療疾病的行動的有效性。
53
現金流
下表彙總了所示期間我們的運營、投資和融資活動的現金流(以千為單位):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額(1) |
|
$ |
(9,749 |
) |
|
$ |
(1,410 |
) |
|
$ |
(5,064 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(25,604 |
) |
|
|
(5,134 |
) |
|
|
(194,605 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
32,404 |
|
|
|
27,246 |
|
|
|
204,276 |
|
外匯匯率對現金及現金等價物的影響 |
|
|
1,253 |
|
|
|
(161 |
) |
|
|
(187 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
$ |
(1,696 |
) |
|
$ |
20,541 |
|
|
$ |
4,420 |
|
(1) |
包括2021財年、2020財年和2019年財年分別支付的2410萬美元、2210萬美元和1770萬美元的債務相關現金利息。 |
經營活動
在2021財年,運營活動中使用的淨現金為970萬美元,主要原因是我們的運營虧損4680萬美元,這一虧損被3710萬美元的調整所抵消。這些調整包括3260萬美元的非現金費用(主要包括折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出),以及來自營業資產和負債淨變化的450萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於應計獎金和支付時間的增加而增加了1070萬美元的應付賬款和其他應計負債,以及與我們的收入增長保持一致的2880萬美元的遞延收入。這些變化被以下因素部分抵消:由於對我們的未付應收賬款進行記賬和收款的時間安排,應收賬款和其他應收賬款增加了2600萬美元,預付費用增加了470萬美元,遞延佣金增加了390萬美元,與我們的收入增長保持一致。
在2020財年,運營活動中使用的淨現金為140萬美元,主要原因是我們的運營虧損4590萬美元,這一虧損被4450萬美元的調整所抵消。這些調整包括1810萬美元的非現金費用(主要包括折舊和攤銷以及基於股票的薪酬支出),以及來自營業資產和負債淨變化的2640萬美元的現金淨流入。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於我們增加了對未償還應收賬款的收取,導致應收賬款和其他應收賬款減少了770萬美元,與我們的收入增長保持一致的遞延收入增加了1800萬美元,以及其他負債增加了900萬美元,這主要與我們債務的應計利息和遞延租金有關。這些變化被與我們的收入增長保持一致的380萬美元的未賬單收入和340萬美元的遞延佣金以及由於付款時間的原因而減少的130萬美元的應付賬款和其他應計負債部分抵消。
在2019年財年,運營活動中使用的淨現金為510萬美元,主要原因是我們的運營虧損1710萬美元,這一虧損被120萬美元的調整所抵消。這些調整包括580萬美元的非現金費用和620萬美元的現金淨流入(扣除業務合併後的營業資產和負債淨變化)。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於我們的收入增長增加了1890萬美元的遞延收入,以及由於付款時間的安排導致應付賬款和應計負債增加了1000萬美元。這些變化被與我們的收入增長一致的380萬美元的未開單收入和380萬美元的遞延佣金以及由於從我們客户那裏收取的時間安排導致的1400萬美元的應收賬款和其他應收賬款的增加部分抵消了。
54
投資活動
投資活動中使用的淨現金包括企業收購、購買財產和設備、租賃改進和內部使用軟件成本的資本化。
在2021財年,用於投資活動的現金淨額為2560萬美元,其中包括我們收購Repstor,Limited(簡稱Repstor)支付的現金對價(扣除收購的現金淨額)2060萬美元,資本化的內部使用軟件成本250萬美元,以及物業和設備資本支出250萬美元,這些資本支出主要包括我們在夏洛特的設施的租賃改善。
在2020財年,用於投資活動的現金淨額為510萬美元,其中包括資本化的內部使用軟件成本250萬美元和房地產和設備資本支出260萬美元。
在2019年財政年度,用於投資活動的現金淨額為194.6美元,其中包括為我們收購DealCloud、Gwabbit和OnePlace支付的190.3美元現金對價(扣除收購的現金淨額),240萬美元的物業和設備資本支出,包括180萬美元的租賃改進,以及190萬美元的資本化內部使用軟件。
融資活動
在2021財年,融資活動提供的現金淨額為3240萬美元,主要包括髮行普通股的2900萬美元和行使期權的1570萬美元,部分抵消了與我們IPO相關的遞延發行成本相關的540萬美元的付款,償還我們循環信貸額度借款的500萬美元和普通股回購的190萬美元。
在2020財年,融資活動提供的現金淨額為2,720萬美元,主要來自發行可轉換優先股的淨收益1,650萬美元,行使期權和股東貢獻的淨收益360萬美元,以及我們循環信貸額度借款的淨收益1,000萬美元,被2019年10月投標要約中用於回購股票和期權的280萬美元的支付所抵消。
在2019年財政年度,融資活動提供的現金淨額為204.3美元,主要來自281.0美元的借款收益,590萬美元的股票期權行使和普通股發行,部分被7,800萬美元的借款支付和460萬美元的債務融資成本所抵消。
其他非現金項目
截至2021年6月30日,對於收購Repstor,如果達到某些業績衡量標準,我們有義務支付金額高達2840萬美元的某些賺取款項。預計這筆賺取的款項將在未來兩個財政年度支付。我們還有義務在2024財年第二季度支付210萬美元的現金預扣付款。關於記錄的負債的討論見附註5。
55
非GAAP財務指標
我們按照美國公認的會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果;然而,管理層認為,如果投資者有更多的非GAAP財務指標,對公司持續經營結果的評估可能會得到加強。具體地説,管理層審查非GAAP毛利潤、非GAAP經常性毛利潤和非GAAP營業利潤,其中每一個都是非GAAP財務指標,以管理我們的業務,做出規劃決策,評估我們的業績和分配資源,並出於下述原因,認為它們是管理層和投資者隨着時間的推移財務業績的有效指標。
非GAAP毛利
我們將非GAAP毛利定義為扣除與股票薪酬費用、無形資產攤銷和某些重組成本相關的收入成本部分之前的GAAP毛利。我們相信,非GAAP毛利為投資者和其他使用我們財務信息的用户提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性,並促進了毛利潤的期間間比較。
下表提供了毛利潤與非GAAP毛利潤的對賬(以千為單位):
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截至六月三十日止年度, |
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2021 |
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2020* |
|
|
2019* |
|
|||
毛利* |
|
$ |
140,259 |
|
|
$ |
115,563 |
|
|
$ |
98,330 |
|
調整後不包括以下項目(與收入成本相關): |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
基於股票的薪酬 |
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|
1,128 |
|
|
|
642 |
|
|
|
193 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
6,783 |
|
|
|
7,371 |
|
|
|
5,282 |
|
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
765 |
|
|
|
— |
|
非GAAP毛利 |
|
$ |
148,170 |
|
|
$ |
124,341 |
|
|
$ |
103,805 |
|
* |
經過調整以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲我們的合併財務報表附註2。 |
非GAAP經常性毛利
我們將非GAAP經常性毛利定義為GAAP經常性收入總額減去GAAP經常性收入成本總額,扣除與基於股票的薪酬支出和無形資產攤銷相關的成本部分後,我們將其定義為GAAP經常性收入總額減去GAAP經常性收入成本總額。我們相信,非GAAP經常性毛利為投資者和其他用户提供了我們財務信息的一致性和與我們過去財務業績的可比性,並促進了經常性毛利潤的逐期比較,因為管理層的重點是增加與我們經常性收入流相關的銷售額。
下表提供了經常性毛利與非GAAP經常性毛利的對賬(以千為單位):
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|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020* |
|
|
2019* |
|
|||
經常性總收入* |
|
$ |
190,038 |
|
|
$ |
162,552 |
|
|
$ |
122,936 |
|
經常性收入總成本 |
|
|
40,644 |
|
|
|
37,677 |
|
|
|
23,170 |
|
經常性毛利* |
|
|
149,394 |
|
|
|
124,875 |
|
|
|
99,766 |
|
調整後不包括以下項目(與經常性收入成本相關) |
|
|
|
|
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|
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|
基於股票的薪酬 |
|
|
250 |
|
|
|
203 |
|
|
|
76 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
6,783 |
|
|
|
7,371 |
|
|
|
5,282 |
|
非GAAP經常性毛利 |
|
$ |
156,427 |
|
|
$ |
132,449 |
|
|
$ |
105,124 |
|
* |
經過調整以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲我們的合併財務報表附註2。 |
56
非GAAP營業利潤
我們將非GAAP營業利潤定義為GAAP營業虧損,不包括基於股票的補償費用、無形資產攤銷、某些與收購相關的交易成本和重組成本。我們相信,非GAAP營業利潤為投資者和其他使用我們財務信息的用户提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性,並促進了GAAP營業虧損的期間間比較。
下表提供了GAAP營業虧損與非GAAP營業利潤的對賬(以千為單位):
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|
截至六月三十日止年度, |
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|||||||||
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2021 |
|
|
2020* |
|
|
2019* |
|
|||
營業虧損** |
|
$ |
(22,960 |
) |
|
$ |
(16,810 |
) |
|
$ |
(4,103 |
) |
調整後不包括以下項目(包括與收入成本有關的部分): |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
基於股票的薪酬 |
|
|
18,566 |
|
|
|
4,139 |
|
|
|
2,921 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
10,870 |
|
|
|
11,339 |
|
|
|
8,383 |
|
與收購相關的交易成本 |
|
|
1,557 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,395 |
|
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
3,659 |
|
|
|
— |
|
非GAAP營業利潤 |
|
$ |
8,033 |
|
|
$ |
2,327 |
|
|
$ |
10,596 |
|
* |
經過調整以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲我們的合併財務報表附註2。 |
合同義務和承諾
下表彙總了截至2021年6月30日的我們的合同義務,以及這些義務預計將對我們未來時期的流動性和現金流產生的影響(以千為單位):
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|
按期到期付款 |
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|||||||||||||||||
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低於 |
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|
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|
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超過 |
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總計 |
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1年 |
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|
1-3年 |
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3-5年 |
|
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5年 |
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|||||
經營租賃義務 |
|
$ |
31,458 |
|
|
$ |
8,784 |
|
|
$ |
10,036 |
|
|
$ |
3,890 |
|
|
$ |
8,748 |
|
定期貸款* |
|
|
273,000 |
|
|
— |
|
|
|
273,000 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||
信貸安排 |
|
|
5,000 |
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||
軟件和其他 |
|
|
9,768 |
|
|
|
4,946 |
|
|
|
4,669 |
|
|
|
153 |
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
319,226 |
|
|
$ |
13,730 |
|
|
$ |
292,705 |
|
|
$ |
4,043 |
|
|
$ |
8,748 |
|
* |
不包括定期貸款的利息支付,該定期貸款的利息是基於下面“負債”部分討論的可變利率。 |
關於於2021年6月收購Repstor,我們訂立了一項或有對價安排,包括向Repstor前股東支付高達2,840萬美元的盈利。如果實現業績衡量標準,預計2022財年第三季度將以現金支付高達1110萬美元,2023財年第一季度將以現金支付高達1730萬美元。我們沒有將這些潛在的或有付款義務包括在上表中,因為付款的可能性和金額是不確定的。有關更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註4。
2021年7月12日,我們償還了定期貸款項下的2.73億美元借款和信貸安排項下的500萬美元借款。240萬美元的未攤銷融資成本將在該日確認為清償債務時的虧損。
57
負債
2013年9月,我們從一家貸款人那裏獲得了循環和定期信貸安排(經2018年和2019年修訂,稱為“信貸安排”),提供的總借款能力為283.0美元,其中包括273.0美元的定期貸款和1,000萬美元的循環信貸額度。
在協議期限內,根據循環信貸額度提取的金額可以隨時償還和再借款。提款的未償還本金連同任何應計和未付利息應在到期日到期並支付,如果較早,則應在根據信貸安排宣佈到期和應支付的日期到期和支付。我們可以在任何時候以適用的預付溢價預付定期貸款。定期貸款的本金已償還或已預付的,不得轉借。
信貸安排和定期貸款採用浮動利率,我們在(I)LIBOR貸款和(Ii)指數貸款之間選擇浮動利率,利率計算為當時的LIBOR利率,下限為1.00%,外加7.25%,以及(Ii)指數貸款的利率為當時的華爾街日報最優惠利率,下限為2.00%,外加6.25%。信貸安排幾乎以我們所有的資產為抵押。該信貸安排的到期日為2023年8月。
信貸安排包含某些限制性契約,其中要求我們滿足規定的財務比率,並保持規定的最低流動資金金額。截至2021年6月30日,我們遵守了所有公約。不遵守這些公約可能會對我們的業務造成不利影響,包括要求我們的全部或部分未償債務到期並支付。
截至2021年6月30日,我們在定期貸款項下的未償還餘額為273.0美元,在信貸安排項下的未償還餘額為500萬美元。2021年7月12日,我們從IPO所得資金中償還了定期貸款項下的2.73億美元借款和循環信貸安排項下的500萬美元借款。
我們與獲得信貸安排直接相關的成本為460萬美元,這些成本已記錄為遞延融資費用,並在貸款期限內使用有效利息方法攤銷為利息支出。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表的過程需要使用影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。這些估計和判斷是基於歷史經驗、未來預期和其他我們認為在這種情況下是合理的因素和假設。最重要的估計和判斷將持續進行審查,並在必要時進行修訂。實際金額可能與這些估計和判斷不同。我們的重要會計政策摘要載於本年度報告(Form 10-K)其他部分的經審計綜合財務報表附註2中。
收入確認
收入確認需要判斷和使用估計,特別是在識別和評估我們與客户簽訂的合同中的各種非標準條款和條件及其對報告收入的影響時。
我們的收入主要來自以下四個來源,它們代表了我們的績效義務:
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i. |
銷售我們的SaaS解決方案; |
|
二、 |
銷售訂閲以許可我們的本地軟件; |
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三、 |
提供支援活動;以及 |
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四、 |
提供專業服務。 |
58
|
根據ASC 606,我們的收入確認政策需要作出重大判斷的估計和假設如下:
成交價的確定
我們根據我們預期有權獲得的對價來確定交易價格,以換取將我們的服務和產品轉讓給客户。我們估計,如果根據我們的判斷,合同項下的累積收入未來可能不會發生重大逆轉,我們估計交易價格中包含的可變對價。
在收入確認的時間與開具發票的時間不同的情況下,我們已確定合同通常不包括重要的融資部分。我們開具發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的方式購買我們的產品和服務,而不是接受客户的融資或為客户提供融資。
合同中履約義務的交易價格分配
如果合同包含單個履約義務,我們將整個交易價格分配給單個履約義務。包含多個履約義務的合同要求根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。SSP的確定涉及判斷,通常基於單獨出售給客户時承諾的貨物和服務的合同規定的可觀察價格。我們的大多數合同包含多個履約義務(例如,當訂閲許可證與支持和實施服務一起出售時),並且通常能夠作為單獨的履約義務進行區分和核算。在有多個履約義務的合同中,我們在合同開始時將收入分配給每個履約義務。我們的一些績效義務具有可觀察的輸入,用於確定這些不同的績效義務的SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下,我們使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的輸入的信息來確定SSP。
基於股票的薪酬
我們根據授予日股票獎勵的公允價值來計算與向員工、顧問和董事發放的股票期權獎勵相關的薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權獎勵的授予日期公允價值,對於沒有業績條件的獎勵,相關的基於股票的薪酬是以直線為基礎確認的,在參與者被要求提供服務以換取基於股票的獎勵的期間內,通常是四年。我們根據最終預期授予的獎勵在合併運營報表中確認基於股票的薪酬支出,並在發生基於股票的獎勵時確認沒收。
在授予日確定股票獎勵的公允價值需要做出重大判斷。使用Black-Scholes期權定價模型確定股票獎勵的授予日期公允價值受到我們估計的普通股公允價值以及其他主觀假設的影響,這些主觀假設包括獎勵的預期期限、獎勵預期期限內的預期波動性、預期股息收益率和無風險利率。我們的期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計,如下所示:
|
• |
普通股公允價值。在首次公開募股之前,我們是私人持股的,因此我們根據當時的估值和管理層認為相關的其他因素,歷來估計普通股的公允價值。對於首次公開募股(IPO)完成後的估值,我們根據我們普通股在授予日的收盤價確定了每股相關普通股的公允價值。 |
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• |
預期期限。員工股票期權的預期期限反映了根據歷史經驗和未來預期,我們認為期權將保持未償還的時期。 |
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• |
預期的波動性。由於我們沒有普通股的交易歷史,所以所選的波動率代表了預期的未來波動率。我們根據可比上市公司在類似預期期限內的歷史波動率和隱含波動率來預測未來波動率。我們將繼續應用這一過程,直到有足夠數量的有關我們股票價格波動的歷史信息可用。 |
59
|
• |
預期股息收益率。我們從未宣佈或支付任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此,我們使用的預期股息收益率為零。 |
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• |
無風險利率。我們的無風險利率是以美國國債的適用利率為基礎的,其期限與期權授予日期最近的日期的期權授予的預期壽命非常接近。 |
我們已經發行了基於業績的股票期權,這些股票期權是基於在歸屬期限內繼續服務以及實現董事會在預定時期內設定的某些年度合同價值目標而授予的。我們根據Black-Scholes估值模型確定的估計授予日期公允價值來計量基於業績的股票期權的股票薪酬費用,並在有可能實現業績目標的期間確認此類獎勵的薪酬費用。
2020年12月30日,我們與Charles Moran先生簽訂了一項董事服務協議,聘請他擔任我們的特別顧問,任期12個月,為我們提供與首次公開募股(IPO)相關的財務建議和建議。作為對Moran先生服務的對價,我們授予他購買最多300,000股我們普通股的選擇權,其中一半將根據2021年6月29日的IPO定價,其餘一半將在該日的一週年時授予。授予莫蘭先生的股票期權授予日的總公允價值為180萬美元,我們在2021財年確認了120萬美元。未確認的60萬美元補償費用將在剩餘的服務期內確認。
商譽
商譽是指在我們的業務合併中收購的有形和可識別無形資產淨值高於公允價值的購買價格。我們於第四季度或當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時,每年測試商譽的減值情況。我們已經確定,我們有一個報告單位用於我們的年度減值評估。作為年度商譽減值測試的一部分,我們首先進行定性評估,以確定是否需要進一步的減值測試。如果這項定性評估的結果是,我們報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則需要進行量化減值測試。
所得税
我們採用資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表和所得税基礎之間差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用頒佈的法定税率計量的,預計這些税率將適用於預計差異將逆轉的年度的應納税所得額。我們認識到包括頒佈日期在內的期間税率變化對遞延所得税的影響。我們記錄了一項估值津貼,將其遞延税項資產減少到它認為更有可能實現的淨額。管理層在評估估值免税額的需求時,會考慮所有可獲得的證據,包括與未來應納税所得額估計相關的歷史收入水平、預期和風險,以及持續的税務籌劃策略。
最近的會計聲明
有關最近的會計聲明和我們對其影響的評估的更多信息,請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的經審計的綜合財務報表的註釋2。
就業法案
2012年4月,《就業法案》頒佈。就業法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期,使我們能夠遵守某些新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
60
我們還打算依賴JOBS法案下的某些其他豁免和降低的報告要求,包括:不必(1)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告,或(2)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充,稱為審計師
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天,我們的年收入超過10.7億美元;(2)在我們有資格成為“大型加速申報公司”之日,如果截至最近完成的第二財季的最後一個工作日,我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元,並且我們被要求提交年度、季度和當前報告,至少12個月,我們就會出現這種情況(3)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及(4)在我們首次公開募股(IPO)五週年後結束的財年的最後一天。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險,包括利率和外幣兑換風險。
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的未償債務有關。截至2021年6月30日,我們的債務為278.0美元。我們債務的利息根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或最優惠利率而浮動,因此受到利率風險的影響。例如,假設利率上升100個基點,我們在2021財年的利息支出將增加280萬美元。2021年7月12日,我們用IPO募集的資金償還了2.78億美元的債務。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元,我們所有外國子公司的功能貨幣都是美元,但Rekoop Ltd.除外,它使用英鎊。
我們的大部分費用都是以美元計價的。然而,我們有外幣風險,因為我們與客户簽訂了合同,並承擔了工資義務,與以外幣計價的供應商簽訂了數量有限的供應合同。
匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷與外幣匯率變動相關的外匯損益波動。到目前為止,我們還沒有從事外幣交易的對衝,儘管我們將來可能會選擇這樣做。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值上升或下降10%會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
信用風險
我們定期評估客户的信譽。在2021財年、2020財年和2019年財年,我們沒有遇到任何與個人或集團客户因資信損失而未支付應收賬款有關的重大損失。截至6月30日、2021年和2020年,客户佔我們應收賬款餘額的10%以上,分別為1和0。由於這些因素,管理層認為,除了我們應收賬款中已計提的收款損失金額外,我們不存在額外的信用風險。
61
項目8.財務報表和補充數據
InTAPP,Inc.
合併財務報表索引
|
頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
63 |
|
|
合併財務報表: |
|
|
|
合併資產負債表 |
64 |
|
|
合併業務報表 |
65 |
|
|
合併全面損失表 |
66 |
|
|
可轉換優先股與股東虧損合併報表 |
67 |
|
|
合併現金流量表 |
68 |
|
|
合併財務報表附註 |
69 |
62
獨立註冊會計師事務所報告
致INTAPP,INTAP,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了INTAP公司及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表、截至2021年6月30日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、可轉換優先股和股東赤字以及現金流量,以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況,以及截至2021年6月30日的三個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
正如財務報表附註2所述,由於採用會計準則編纂主題606,與客户簽訂合同的收入以及所有後續修訂(統稱為“ASC 606”),公司改變了2021會計年度的收入會計核算方法。該公司採用了ASC 606,採用了完全追溯的方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
加州聖何塞
2021年9月15日
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
63
InTAPP,Inc.
綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
六月三十日, |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
(經調整)* |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
37,636 |
|
|
$ |
42,052 |
|
受限現金 |
|
|
3,827 |
|
|
|
1,107 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
48,573 |
|
|
|
23,003 |
|
未開單應收賬款,淨額 |
|
|
6,840 |
|
|
|
8,578 |
|
其他應收賬款,淨額 |
|
|
858 |
|
|
|
1,144 |
|
預付費用 |
|
|
9,591 |
|
|
|
3,675 |
|
遞延佣金,當期 |
|
|
6,551 |
|
|
|
4,837 |
|
流動資產總額 |
|
|
113,876 |
|
|
|
84,396 |
|
財產和設備,淨值 |
|
|
10,674 |
|
|
|
8,172 |
|
商譽 |
|
|
262,270 |
|
|
|
227,992 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
52,349 |
|
|
|
46,806 |
|
遞延佣金,非流動佣金 |
|
|
10,414 |
|
|
|
8,240 |
|
其他資產 |
|
|
10,244 |
|
|
|
1,406 |
|
總資產 |
|
$ |
459,827 |
|
|
$ |
377,012 |
|
負債、可轉換優先股與股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
2,198 |
|
|
$ |
4,129 |
|
應計補償 |
|
|
29,218 |
|
|
|
18,100 |
|
應計費用 |
|
|
9,953 |
|
|
|
3,588 |
|
遞延收入,淨額 |
|
|
107,893 |
|
|
|
79,721 |
|
其他流動負債 |
|
|
22,621 |
|
|
|
11,269 |
|
流動負債總額 |
|
|
171,883 |
|
|
|
116,807 |
|
遞延税項負債 |
|
|
5,705 |
|
|
|
2,616 |
|
長期遞延收入,淨額 |
|
|
1,908 |
|
|
|
842 |
|
其他負債 |
|
|
18,170 |
|
|
|
3,805 |
|
債務,淨額 |
|
|
275,593 |
|
|
|
279,458 |
|
總負債 |
|
|
473,259 |
|
|
|
403,528 |
|
承擔和或有事項(附註7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股,每股面值0.001美元, 截至2021年6月30日和2020年6月30日授權的19870,040股; 截至2021年和2020年6月30日,已發行和已發行股票19,034,437股; 截至2021年和2020年6月30日,清算優先權分別為203,340美元和187,756美元 |
|
|
144,148 |
|
|
|
144,148 |
|
股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.001美元, 截至2021年6月30日和2020年6月30日的授權股份分別為6500萬股和6000萬股; 截至2021年6月30日和2020年6月30日,已發行和已發行股票分別為29,444,577股和24,331,569股 |
|
|
29 |
|
|
|
24 |
|
額外實收資本 |
|
|
128,943 |
|
|
|
69,178 |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(494 |
) |
|
|
(1,667 |
) |
累計赤字 |
|
|
(286,058 |
) |
|
|
(238,199 |
) |
股東虧損總額 |
|
|
(157,580 |
) |
|
|
(170,664 |
) |
總負債、可轉換優先股和股東赤字 |
|
$ |
459,827 |
|
|
$ |
377,012 |
|
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
請參閲合併財務報表附註。
64
InTAPP,Inc.
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (經調整後)** |
|
|
2019 (經調整後)** |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
144,075 |
|
|
$ |
114,125 |
|
|
$ |
73,997 |
|
訂閲許可證 |
|
|
45,963 |
|
|
|
48,427 |
|
|
|
48,939 |
|
經常性總收入 |
|
|
190,038 |
|
|
|
162,552 |
|
|
|
122,936 |
|
專業服務 |
|
|
24,595 |
|
|
|
24,300 |
|
|
|
20,287 |
|
總收入 |
|
|
214,633 |
|
|
|
186,852 |
|
|
|
143,223 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
40,644 |
|
|
|
37,677 |
|
|
|
23,170 |
|
經常性收入總成本 |
|
|
40,644 |
|
|
|
37,677 |
|
|
|
23,170 |
|
專業服務 |
|
|
33,730 |
|
|
|
32,847 |
|
|
|
21,723 |
|
重組 |
|
|
— |
|
|
|
765 |
|
|
|
— |
|
總收入成本 |
|
|
74,374 |
|
|
|
71,289 |
|
|
|
44,893 |
|
毛利 |
|
|
140,259 |
|
|
|
115,563 |
|
|
|
98,330 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
50,853 |
|
|
|
42,090 |
|
|
|
28,826 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
69,948 |
|
|
|
58,898 |
|
|
|
44,889 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
42,418 |
|
|
|
28,491 |
|
|
|
28,718 |
|
重組 |
|
|
— |
|
|
|
2,894 |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
163,219 |
|
|
|
132,373 |
|
|
|
102,433 |
|
營業虧損 |
|
|
(22,960 |
) |
|
|
(16,810 |
) |
|
|
(4,103 |
) |
利息支出 |
|
|
(24,608 |
) |
|
|
(27,856 |
) |
|
|
(19,944 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
1,276 |
|
|
|
(896 |
) |
|
|
(898 |
) |
所得税前淨虧損 |
|
|
(46,292 |
) |
|
|
(45,562 |
) |
|
|
(24,945 |
) |
所得税優惠(費用) |
|
|
(472 |
) |
|
|
(353 |
) |
|
|
7,806 |
|
淨損失 |
|
|
(46,764 |
) |
|
|
(45,915 |
) |
|
|
(17,139 |
) |
減去:分配給優先股東的累計股息 |
|
|
(15,584 |
) |
|
|
(14,048 |
) |
|
|
(12,044 |
) |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(62,348 |
) |
|
$ |
(59,963 |
) |
|
$ |
(29,183 |
) |
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
|
$ |
(2.23 |
) |
|
$ |
(2.49 |
) |
|
$ |
(1.25 |
) |
加權平均股數,用於計算普通股股東應佔每股淨虧損,包括基本虧損和稀釋虧損 |
|
|
27,950 |
|
|
|
24,109 |
|
|
|
23,339 |
|
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
請參閲合併財務報表附註。
65
InTAPP,Inc.
合併全面損失表
(單位:千)
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (經調整後)** |
|
|
2019 (經調整後)** |
|
|||
淨損失 |
|
$ |
(46,764 |
) |
|
$ |
(45,915 |
) |
|
$ |
(17,139 |
) |
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
1,173 |
|
|
|
(328 |
) |
|
|
(334 |
) |
其他綜合收益(虧損) |
|
|
1,173 |
|
|
|
(328 |
) |
|
|
(334 |
) |
綜合損失 |
|
$ |
(45,591 |
) |
|
$ |
(46,243 |
) |
|
$ |
(17,473 |
) |
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
請參閲合併財務報表附註。
66
InTAPP,Inc.
可轉換優先股與股東虧損合併報表
(單位為千,共享數據除外)
|
|
敞篷車 優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
其他內容 實繳 資本 |
|
|
累計 其他 全面 損失 |
|
|
累計 赤字 (經調整)* |
|
|
股東的 赤字 (經調整)* |
|
||||||||
截至2018年7月1日的餘額(1) |
|
|
17,762,379 |
|
|
$ |
127,692 |
|
|
|
|
23,182,571 |
|
|
$ |
23 |
|
|
$ |
55,785 |
|
|
$ |
(1,005 |
) |
|
$ |
(172,784 |
) |
|
$ |
(117,981 |
) |
普通股發行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
250,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,000 |
|
股票期權行權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
608,487 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2,885 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,886 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,921 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,921 |
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(334 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(334 |
) |
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,139 |
) |
|
|
(17,139 |
) |
截至2019年6月30日的餘額 |
|
|
17,762,379 |
|
|
|
127,692 |
|
|
|
|
24,041,058 |
|
|
|
24 |
|
|
|
64,591 |
|
|
|
(1,339 |
) |
|
|
(189,923 |
) |
|
|
(126,647 |
) |
發行A-1系列郵票 可兑換優先 股票,扣除發行量後的淨額 費用$81 |
|
|
1,272,058 |
|
|
|
16,456 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
回購股份及 完全既得期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(184,251 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(405 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,361 |
) |
|
|
(2,766 |
) |
股票期權行權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
474,762 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,736 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,736 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,256 |
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(328 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(328 |
) |
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(45,915 |
) |
|
|
(45,915 |
) |
|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
|
19,034,437 |
|
|
|
144,148 |
|
|
|
|
24,331,569 |
|
|
|
24 |
|
|
|
69,178 |
|
|
|
(1,667 |
) |
|
|
(238,199 |
) |
|
|
(170,664 |
) |
發行普通股, 扣除發行成本後的淨額 $169 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,432,545 |
|
|
|
2 |
|
|
|
29,018 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,020 |
|
股份回購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(200,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(797 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,095 |
) |
|
|
(1,892 |
) |
股票期權行權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,880,463 |
|
|
|
3 |
|
|
|
13,483 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,486 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,061 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,061 |
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,173 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,173 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(46,764 |
) |
|
|
(46,764 |
) |
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
19,034,437 |
|
|
$ |
144,148 |
|
|
|
|
29,444,577 |
|
|
$ |
29 |
|
|
$ |
128,943 |
|
|
$ |
(494 |
) |
|
$ |
(286,058 |
) |
|
$ |
(157,580 |
) |
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
(1)截至2018年7月1日的調整後餘額包括2,760萬美元的會計原則變更對全面追溯採用ASC 606的累積影響。
請參閲合併財務報表附註。
67
InTAPP,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (經調整)* |
|
|
2019 (經調整)* |
|
|||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(46,764 |
) |
|
$ |
(45,915 |
) |
|
$ |
(17,139 |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
13,365 |
|
|
|
12,767 |
|
|
|
9,054 |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
1,135 |
|
|
|
1,140 |
|
|
|
782 |
|
壞賬撥備 |
|
|
424 |
|
|
|
974 |
|
|
|
1,078 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
18,061 |
|
|
|
3,256 |
|
|
|
2,921 |
|
企業合併的税收優惠 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,016 |
) |
遞延所得税 |
|
|
(455 |
) |
|
|
(294 |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
扣除業務合併後的營業資產和負債淨額變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款和其他應收款 |
|
|
(26,042 |
) |
|
|
7,744 |
|
|
|
(14,026 |
) |
未開單應收賬款,當期 |
|
|
1,738 |
|
|
|
(3,805 |
) |
|
|
(3,781 |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
(4,672 |
) |
|
|
393 |
|
|
|
(3,488 |
) |
遞延佣金 |
|
|
(3,888 |
) |
|
|
(3,403 |
) |
|
|
(3,841 |
) |
應付賬款和應計負債 |
|
|
10,680 |
|
|
|
(1,281 |
) |
|
|
10,039 |
|
遞延收入,淨額 |
|
|
28,787 |
|
|
|
17,975 |
|
|
|
18,870 |
|
其他負債 |
|
|
(2,138 |
) |
|
|
9,039 |
|
|
|
2,483 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(9,749 |
) |
|
|
(1,410 |
) |
|
|
(5,064 |
) |
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置物業和設備 |
|
|
(2,473 |
) |
|
|
(2,638 |
) |
|
|
(2,373 |
) |
資本化的內部使用軟件成本 |
|
|
(2,526 |
) |
|
|
(2,496 |
) |
|
|
(1,922 |
) |
企業合併,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
(20,605 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(190,310 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(25,604 |
) |
|
|
(5,134 |
) |
|
|
(194,605 |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款收益 |
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
|
281,000 |
|
償還借款 |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
(78,000 |
) |
股東出資 |
|
|
— |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
— |
|
發行可轉換優先股的收益,扣除發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
16,456 |
|
|
|
— |
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
15,686 |
|
|
|
1,736 |
|
|
|
2,886 |
|
普通股發行收益 |
|
|
29,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,000 |
|
股份回購和完全歸屬期權 |
|
|
(1,892 |
) |
|
|
(2,766 |
) |
|
|
— |
|
延期發行費用的支付 |
|
|
(5,410 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
支付債務融資成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,610 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
32,404 |
|
|
|
27,246 |
|
|
|
204,276 |
|
外匯匯率對現金及現金等價物的影響 |
|
|
1,253 |
|
|
|
(161 |
) |
|
|
(187 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
(1,696 |
) |
|
|
20,541 |
|
|
|
4,420 |
|
現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
|
|
43,159 |
|
|
|
22,618 |
|
|
|
18,198 |
|
現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
|
$ |
41,463 |
|
|
$ |
43,159 |
|
|
$ |
22,618 |
|
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
37,636 |
|
|
$ |
42,052 |
|
|
$ |
21,501 |
|
受限現金 |
|
|
3,827 |
|
|
|
1,107 |
|
|
|
1,117 |
|
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
41,463 |
|
|
$ |
43,159 |
|
|
$ |
22,618 |
|
現金流量信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
24,139 |
|
|
$ |
22,143 |
|
|
$ |
17,654 |
|
繳納所得税的現金 |
|
|
522 |
|
|
|
182 |
|
|
|
97 |
|
非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債中的遞延發售成本 |
|
|
3,990 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他負債的收購預提 |
|
|
2,126 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應計負債和其他負債中或有對價的公允價值 |
|
|
23,502 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
業務合併,扣除收購現金後的淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的現金 |
|
$ |
21,925 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
193,729 |
|
獲得的現金 |
|
|
(1,320 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,419 |
) |
總對價 |
|
$ |
20,605 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
190,310 |
|
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
請參閲合併財務報表附註。
68
InTAPP,Inc.
合併財務報表附註
1.業務説明
InTap,Inc.(前身為LegalApp Holdings,Inc.)於2012年11月27日在特拉華州註冊成立,為收購Integration Appliance,Inc.提供便利,後者於2012年12月21日成為InTapp,Inc.的全資子公司。LegalApp Holdings,Inc.於2021年2月更名為InTapp,Inc.INTAP除了擁有Integration Appliance,Inc.的所有權外,沒有其他重要資產或業務。
Integration Appliance,Inc.是為全球專業和金融服務行業提供特定於行業的基於雲的軟件解決方案的領先供應商。該公司為私人資本、投資銀行、法律、會計和諮詢公司提供所需的技術,以滿足快速變化的客户、投資者和監管要求,向正確的專業人員提供正確的見解,取代遺留系統,並以更具競爭力的方式運營。該公司主要為美國、英國和澳大利亞市場的客户提供服務。這些合併財務報表中提及的“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指INTAP及其合併子公司的合併業務。
首次公開發行(IPO)
2021年7月2日,該公司完成首次公開發行(IPO),在扣除1840萬美元的承銷折扣和940萬美元的估計發行成本後,該公司以每股26.00美元的公開發行價出售了1050萬股普通股,淨收益為2.452億美元。IPO結束後,A系列和A-1系列可轉換優先股的所有流通股將在一對一的基礎上自動轉換為19034437股普通股。
2021年7月8日,公司首次公開發行(IPO)的承銷商全面行使權利,以每股26.00美元的公開發行價額外購買1,575,000股普通股,扣除280萬美元的承銷折扣後,淨收益增加3820萬美元。
截至2021年6月30日的合併財務報表,包括股票和每股金額,不會對可轉換優先股的IPO和相關轉換生效,因為它們是在2021年6月30日之後完成的。有關詳細信息,請參閲附註15,後續事件。
2.會計政策摘要
列報依據和合並原則
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,反映了公司及其合併子公司在剔除所有公司間交易和餘額後的綜合經營結果、財務狀況和現金流量。
預算的使用
根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求我們作出影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。這些估計和假設包括但不限於收入確認,包括確定多個可交付收入安排中包含的可交付產品的獨立售價;包括無形資產在內的長期資產的折舊年限;遞延佣金的預期使用年限;股票薪酬中使用的普通股的公允價值;在業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值;商譽和長期資產減值評估;或有對價負債的公允價值;遞延税項資產的估值撥備;不確定的税收狀況;以及損失。該公司利用歷史經驗和其他因素,包括新冠肺炎疫情的影響,持續評估估計和假設,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。由於未來事件及其影響無法準確確定,實際結果可能與這些估計不同,這些差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
69
細分市場信息
經營分部被定義為實體的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者(CODM)在決定如何向單個分部分配資源和評估業績時定期審查。該公司的首席執行官是該公司的首席運營官。CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息,以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此,該公司已確定其在一個運營部門運營。
該公司的財產和設備主要位於美國。有關地理收入的信息包括在附註3中。
收入確認
該公司的收入來自與我們客户的合同。公司的大部分收入來自銷售我們的軟件即服務(“SaaS”)解決方案和訂閲我們的定期軟件應用程序,包括支持服務,以及為實施我們的解決方案提供專業服務。公司按照會計準則編碼606,與客户的合同收入(“ASC 606”)進行會計核算,公司於2020年7月1日採用完全追溯採用的方法。該公司對歷史期間進行了調整,以包括業績,就好像新的收入標準適用於截至最初申請日期的所有客户合同,合併財務報表根據美國會計準則委員會606列報所有期間的收入和合同成本。
ASC 606的核心原則是在將服務或產品的控制權轉讓給客户時確認收入,其數額應反映該公司預期有權用來交換這些服務或產品的對價。該公司採用以下框架確認收入:
與我們客户簽訂的一份或多份合同的標識
本公司在根據ASC 606確定其合同時,會考慮書面合同的條款和條件以及其慣常的商業慣例。本公司在合同批准時確定其與客户有合同,可以確定雙方對要轉讓的服務和產品的權利,可以確定服務和產品的支付條件,客户有能力和意願支付,合同具有商業實質。本公司評估是否應將彼此接近的兩份或兩份以上合同合併並計入一份合同。該公司還評估客户的支付能力和意願,這是基於各種因素,包括客户的歷史支付經驗,或者,如果是新客户,則評估與客户有關的信用和財務信息。
合同中履行義務的認定
合同中承諾的履行義務是根據將轉移給客户的服務或產品確定的,這些服務或產品包括:
|
i. |
能夠是獨特的,從而客户可以單獨或與公司或第三方隨時可用的其他資源一起從服務或產品中獲益,以及 |
|
二、 |
與合同上下文不同的是,服務或產品的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。 |
如果一份合同包括多個承諾的服務或產品,公司將運用判斷來確定承諾的服務或產品是否能夠在合同的上下文中區分開來。如果不滿足這些標準,承諾的服務或產品將被視為綜合履行義務。
該公司的收入主要來自以下四個來源,這四個來源代表了公司的業績義務:
|
i. |
訂閲協議下的SaaS銷售:訂閲我們的SaaS解決方案獲得的收入; |
|
二、 |
銷售我們的許可證訂閲:通過向客户銷售定期許可證而獲得的軟件收入; |
70
|
|
三、 |
支持活動:支持活動,包括電子郵件和電話支持、錯誤修復以及在支持期限內可用時發佈的未指明軟件更新和升級的權利;以及 |
|
四、 |
專業服務銷售:與公司SaaS產品和軟件許可證的實施和配置相關的服務。 |
SaaS和訂閲許可證通常以年度或多年初始期限出售,初始期限到期時會自動提供年度續訂條款。對Subscription許可證的支持遵循與初始或續訂期限相同的合同期。與實施和配置活動相關的專業服務通常是時間和材料合同。
成交價的確定
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的,以換取將服務和產品轉讓給客户。如果根據本公司的判斷,合同項下的累積收入未來很可能不會發生重大逆轉,則可變對價將被估計並計入交易價格。
在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下,公司已確定合同一般不包括重要的融資部分。本公司發票條款的主要目的是為客户提供購買本公司產品和服務的簡化和可預測的方式,而不是接受客户的融資或向客户提供融資。
合同中履約義務的交易價格分配
如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據每個履約義務的相對SSP將交易價格分配給每個履約義務。該公司的大多數合同都包含多項履約義務,例如當訂閲許可證與支持和專業服務一起出售時。公司的一些履約義務有可觀察到的投入,用於確定這些不同履約義務的SSP。在無法直接觀察到SSP的情況下,本公司使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入
當服務或產品的控制權轉移到客户手中時,公司確認收入,金額反映了公司預期有權用來換取這些服務或產品的對價。本公司主要負責履行其獨特的履約義務,這些義務在某個時間點或一段時間內得到履行。
該公司記錄扣除徵收的適用銷售税後的淨收入。向客户收取的銷售税作為應付賬款的一部分記錄在隨附的綜合資產負債表中,並根據每個司法管轄區的申報要求滙往州和地方税務管轄區。
在某一時間點履行的履約義務
訂閲許可證
該公司的結論是,向客户出售定期許可(“訂閲許可”)為客户提供了功能性知識產權(“IP”)的權利,並且是客户可以獨立受益的獨特的履約義務。分配給訂閲許可安排的交易價格在控制權移交給客户時確認為收入,這通常發生在交付時或續訂期限開始時。訂閲許可費通常在許可安排的期限內按年預付,這通常是不可取消的。
在一段時間內履行的履行義務
SaaS和支持以及專業服務安排構成了在一段時間內滿足的大多數不同的性能義務。
71
SaaS和支持
分配給SaaS訂閲安排的交易價格在整個合同期限內被確認為收入,因為服務是從SaaS環境配置並提供給客户之後開始連續提供的。*公司的SaaS訂閲期限一般為一至三年,其中大部分為一年。SaaS安排的費用通常按年預先計費。
該公司的訂閲許可銷售包括不可取消的支持,使客户有權在訂閲許可協議期限內,在可用的基礎上獲得技術支持和軟件更新。技術支持和軟件更新被認為不同於相關的訂閲許可證,但被視為單一的隨時可執行的履行義務,因為它們各自構成了一系列基本相同的不同服務,並具有向客户轉移的相同模式。在與基礎訂閲許可協議相對應的支持合同期限內,分配給支持的交易價格在一段時間內以直線方式確認為收入。支持服務的對價通常按年預先計費。在某些情況下,客户可能會購買高級支持服務,這些服務通常按相關訂閲許可證的百分比定價。
專業服務
該公司的專業服務收入主要包括實施、配置和升級服務。該公司已確定,向客户提供的專業服務代表着不同的履約義務。這些服務可以獨立提供,也可以與其他性能義務捆綁提供,包括SaaS安排、訂閲許可證和支持服務。分配給這些履約義務的交易價格隨着服務的執行被確認為一段時間內的收入。專業服務合約按時間和材料向客户計費,並確認為發票。在按固定價格銷售專業服務安排的情況下,收入按一段時間確認,使用的是迄今為止發生的時間相對於項目完成時預計發生的總時間的投入計量。按時間和材料出售的專業服務安排一般按月開具欠款發票,按固定費用出售的安排在實現項目里程碑時開具發票。
該公司將與專業服務合同相關的可報銷和自付費用記錄在收入和收入成本中。
合同修改
合同可以根據合同範圍或價格的變化進行修改。當合同修改產生了新的權利或義務或改變了任何一方現有的可強制執行的權利和義務時,公司認為合同修改是存在的。如果合同修改導致承諾提供不同的額外產品和服務,並且合同價格不會增加反映新商品或服務的獨立銷售價格的金額,則合同修改會被計入前瞻性賬户。
資產負債表列報
與我們客户的合同在綜合資產負債表中反映如下:
|
• |
應收賬款,淨額是指根據合同條款向客户開出的尚未收到付款的金額。它是在綜合資產負債表中扣除壞賬準備後作為流動資產的一部分列報的。 |
|
• |
未開票應收賬款,淨額代表由於商定的合同條款而未開票的金額,根據合同條款,在收入確認後開票。這通常發生在多年訂閲許可安排中,在這種安排中,軟件許可的控制權在合同開始時轉移,但客户在許可期限內每年都會預先開具發票。未開單應收賬款在綜合資產負債表中扣除壞賬準備(如適用)後列報,長期部分計入其他資產。根據ASC 606,這些餘額代表合同資產。 |
72
|
• |
合同成本主要由客户獲取成本(銷售佣金)組成。在我們的綜合資產負債表上,公司根據公司預計確認費用的時間將遞延佣金分為流動佣金和非流動佣金。 |
|
• |
遞延收入,淨額是指公司有權向客户開具發票,但由於相關產品或服務沒有轉移給客户而未確認為收入的金額。將在資產負債表日起12個月內實現的遞延收入被歸類為當期收入。剩餘的遞延收入作為非流動收入列報。根據ASC 606,這些餘額代表合同負債。 |
公司可以在履行合同的一部分之前收到客户的對價,在履行合同的另一部分時,可以在收到對價之前履行。與合同中的權利和義務相關的合同資產和負債是相互依存的。因此,合同資產和負債在合併資產負債表中以單一合同資產或單一合同負債的形式在合同層面進行淨列報。
合同費用
合同成本由兩部分組成,客户獲取成本和履行合同的成本。該公司的客户獲取成本主要包括支付給其銷售團隊的佣金。與客户收購相關的佣金在四年的預期受益期內資本化和攤銷。當許可證控制權轉移到客户手中時,與訂閲許可證相關的佣金支出,與SaaS相關的佣金以直線方式在四年內支出。本公司通過評估我們的技術開發生命週期、預期客户關係期限和其他因素,基於估計受益期確定預期使用壽命。遞延佣金的攤銷包括在合併經營報表的銷售和營銷費用中。
履行合同的成本,或履行成本,只有在與客户的合同直接相關的情況下才會資本化,這些成本產生或增強了未來將用於履行履約義務的資源,並且這些成本預計是可收回的。截至2021年6月30日和2020年6月,該公司尚未對任何履行成本進行資本化。
收入成本
收入成本主要包括與向公司客户提供SaaS和專業服務相關的成本,包括員工成本(工資、獎金和福利、基於股票的薪酬)和客户支持和服務人員的相關費用,以及雲基礎設施成本、第三方費用、固定資產折舊、資本化軟件開發成本的攤銷和與收購的無形資產相關的攤銷,以及分配的管理費用。該公司沒有任何與訂閲許可證相關的收入成本。
研發成本
研究和開發成本包括與開發待售軟件產品相關的成本。在確定技術可行性之前,與待售軟件產品開發有關的研究和開發費用將計入費用。此後發生的成本將資本化,直到產品普遍上市。該公司認為,技術上的可行性大約與產品向客户提供的時間大致同時達到。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)研發成本的主要組成部分包括工資、獎金和福利、基於股票的薪酬、第三方服務成本以及各種間接費用和佔用成本的分配。
受限現金
限制性現金是指根據某些設施租賃協議和公司信用卡作為抵押品持有的金額,以及與業務合併相關的扣留金額。
73
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額,扣除壞賬準備後入賬。本公司根據已知的收款風險及歷史經驗評估其應收賬款的可收回性,並就其客户未能就其認購或提供的服務支付所需款項而導致的估計虧損計提可疑賬款撥備。撥備的充足性是根據我們客户的信用知識、回顧歷史應收賬款和準備金趨勢以及其他相關信息來評估的。未來壞賬的實際損失可能與這些估計不同。
應收賬款淨額由以下各項組成(以千計):
|
|
六月三十日, |
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|||||
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2021 |
|
|
2020 (經調整)* |
|
||
應收賬款 |
|
$ |
49,337 |
|
|
$ |
23,965 |
|
減去:壞賬準備 |
|
|
(764 |
) |
|
|
(962 |
) |
應收賬款淨額 |
|
$ |
48,573 |
|
|
$ |
23,003 |
|
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
在所列任何期間,壞賬準備的變動都不大。
財產和設備,淨值
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷。在建項目主要包括尚未投入使用的租賃改進。折舊和攤銷在相關資產的預計使用年限內採用直線法計算。財產和設備的折舊,不包括租賃改進,從三年到五年不等。租賃改進採用直線法按各自資產的估計使用年限或租賃期中較短的一個攤銷。當出售或以其他方式處置資產時,成本及相關累計折舊和攤銷從資產負債表中扣除,任何收益或虧損都反映在營業費用中。未延長資產使用壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。
資本化的軟件開發成本
僅為滿足公司內部要求而購買、開發或修改軟件的相關成本,在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃,或與我們託管的SaaS產品開發相關的成本在應用程序開發階段資本化。在截至2021年、2020年和2019年6月30日的財年,該公司分別資本化了250萬美元、250萬美元和190萬美元的與內部使用軟件開發相關的成本,並在截至2021年6月30日、2020和2019年6月30日的財年分別攤銷了120萬美元、60萬美元和10萬美元。截至2021年和2020年6月30日,資本化軟件開發成本的賬面淨值分別為500萬美元和360萬美元,並計入財產和設備淨額。
遞延發售成本
遞延發行成本(主要由與IPO相關的直接增加的法律和會計費用組成)被資本化。遞延發售成本將於發售完成後抵銷首次公開發售所得款項。截至2021年6月30日,合併資產負債表上的其他資產共記錄了940萬美元,截至2020年6月30日,沒有任何金額被遞延。
74
商譽和已獲得的無形資產
商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值高於公允價值的超額收購價。商譽於第四季度或當事件或環境變化顯示商譽的賬面值可能無法收回時,按年度進行減值測試。本公司就其年度減值評估而言,已確定其由一個報告單位組成。作為年度商譽減值測試的一部分,公司首先進行定性評估,以確定是否需要進一步的減值測試。如果根據我們的定性評估結果,我們報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則需要進行量化減值測試。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年沒有記錄商譽減值。
收購實體產生的無形資產由公司根據收到的資產的公允價值進行估計,收購的無形資產包括客户關係、競業禁止協議、商標和商號以及核心技術。某些資產在預期收益期間以直線方式攤銷,沒有計算剩餘價值,如下所示:
|
|
描述 |
期間 |
|
|
客户關係 |
9至15年 |
|
|
競業禁止協議 |
3至5年 |
|
|
商標和商號 |
5年至無限期 |
|
|
核心技術 |
3至5年 |
長期資產減值評估
每當事件或環境變化顯示一項資產(或資產組)的賬面值可能無法收回或使用年限較最初估計為短時,本公司便會審核長期資產(包括物業廠房及設備及有限的長期無形資產)的減值情況。將持有和使用的資產的可回收性是通過將每個資產組的賬面價值與資產組在其剩餘壽命內預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則在資產組賬面金額超過資產組公允價值的金額中確認減值費用。如果使用年限比最初估計的短,剩餘的賬面價值將在新的較短的使用年限內攤銷。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年中,沒有記錄減值費用。
企業合併
企業合併採用會計收購法核算。該公司使用最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。這樣的估計本質上是不確定的,需要改進。公司繼續收集信息,重新評估這些估計和假設,並記錄對初步估計的任何商譽調整,前提是公司在計量期內。於計價期滿或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定(以先到者為準)時,任何後續調整均記入綜合經營報表。與企業合併有關的費用在發生時計入費用。
企業合併產生的或有對價負債最初按收購日的公允價值計量。此後的每個報告期,這些債務都會重新估值,公允價值的增減在合併經營報表中記錄為一般和行政費用的調整。
金融工具的公允價值
本公司對經常性計量的金融資產和負債以及非金融資產和負債的公允價值計量和披露實行權威指導。按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。
75
基於股票的薪酬
與發放給員工、顧問和董事的股票獎勵相關的薪酬支出按授予日股票獎勵的公允價值計算。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權獎勵的公允價值,並根據授予日公司普通股的公允價值確定限制性股票單位。相關的股票補償是在參與者被要求提供服務以換取股票獎勵的期間內以直線方式確認的,一般為四年。基於股票的補償費用在綜合經營報表中根據最終預期授予的獎勵予以確認。公司在股票獎勵發生時確認沒收股票獎勵。
這種基於股票的薪酬費用估值模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷,包括預期期限(預計授予期權的加權平均時間段)、公司普通股的波動性和假設的無風險利率。未授予的基於股票的獎勵不記錄補償成本。
本公司根據歷史經驗和未來預期來確定預期期限,波動率是基於與本公司特徵相似的上市公司普通股的歷史波動率的平均值。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線,期限與期權的預期壽命相對應。
公司已經發行了基於業績的股票期權和績效股票單位,這些期權和業績股票單位是根據在授予期限內繼續服務以及實現董事會在預定時期內確定的某些年度經常性收入目標而授予的。該公司根據布萊克-斯科爾斯估值模型確定的估計授予日期公允價值來計量基於業績的股票期權的基於股票的薪酬支出。公司根據授予日公司普通股的公允價值計量績效股票單位的公允價值。本公司在可能實現業績目標的期間確認此類獎勵的補償費用。
租約和遞延租金
公司租用了所有的辦公場所。為財務報告目的,租賃被評估並歸類為經營性租賃或資本租賃。某些租賃協議包含租金免税期和租金上漲條款。為了在租賃期內以直線方式確認這些租賃激勵措施,本公司使用初始佔有日期開始攤銷,並將支付的租金與直線租金費用之間的差額記錄為遞延租金,並將其歸類為其他負債。租約續期是在逐個租約的基礎上考慮的,一般不包括在直線確認期間。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年,廣告支出並不顯著。
外幣
我們所有外國子公司的功能貨幣都是美元,但Rekoop有限公司除外,該公司使用英鎊。公司使用資產負債結算日的匯率、收入和支出的期間平均匯率以及股權交易的歷史匯率,為那些不以美元為其功能貨幣的實體將外幣財務報表換算成美元。外幣換算調整的影響計入其他全面虧損。
以當地功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益在綜合經營報表中計入外幣交易調整。
76
累計其他綜合損失
股東虧損合併報表中報告的累計其他全面虧損包括淨虧損和外幣換算調整。本公司的其他全面虧損包括某些全資外國子公司的財務報表折算累計效果的變化。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。公司與高質量的金融機構保持現金往來。如果資產負債表上記錄的現金金額超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金額,本公司在金融機構持有的現金髮生違約時將面臨信用風險。
在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年中,沒有客户個人佔公司收入的10%或更多。截至2021年6月30日,一家客户個人佔公司應收賬款總額的25%。截至2020年6月30日,沒有客户個人佔公司應收賬款總額的10%或以上。
遞延融資成本
該公司將債務發行成本作為從相關債務中扣除。該公司將與發行債務工具相關的成本資本化,並使用實際利息法在債務協議期限內攤銷這些成本。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表和所得税基礎之間差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用頒佈的法定税率計量的,預計這些税率將適用於預計差異將逆轉的年度的應納税所得額。本公司確認包括頒佈日期在內的期間税率變化對遞延所得税的影響。該公司記錄了一項估值津貼,以將其遞延税項資產減少到它認為更有可能實現的淨額。管理層在評估估值免税額的需求時,會考慮所有可獲得的證據,包括與未來應納税所得額估計相關的歷史收入水平、預期和風險,以及持續的税務籌劃策略。
本公司在不同的税務管轄區開展業務,並接受各税務機關的審計。當公司認為某項税收資產可能已經減值或因税務索賠或税法變化等事件而產生税務責任時,本公司就計提或有税。或有税是基於其技術優勢、相關税法以及截至每個報告期的具體事實和情況。當本公司認為某些税位在受到挑戰時不太可能持續時,本公司將為不確定的税位確定負債或減少資產。(2)本公司根據其技術優勢、相關税法以及截至每個報告期的具體事實和情況,為不確定的税位建立負債或減少資產,當本公司認為某些税位在受到挑戰時不太可能持續時,本公司將為該税位建立負債或減少資產。事實和情況的變化可能導致此類或有税收記錄的金額發生實質性變化。
重組
與管理層批准的重組活動相關的成本,包括裁員、退出市場或整合設施,在發生時予以確認。本公司在以下情況下記錄員工離職福利責任:員工很可能有資格享受這些福利,福利金額可以合理估計;或者管理層已將離職計劃傳達給員工,而完成計劃所需的行動表明,計劃不太可能發生重大變化或計劃將被撤回。
重組費用單獨確認幷包括在綜合經營報表中,並根據收入成本或營業費用中的成本性質進行分類。
77
普通股股東應佔每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股票時,本公司在計算每股普通股淨虧損時遵循最新的兩類標準方法。上述兩類方法根據宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權,確定每類普通股和參股證券的每股普通股淨虧損。傳統的兩級股息法要求普通股股東在這一時期可獲得的收入,根據他們各自獲得股息的權利,在普通股和參與證券之間分配,就像這一時期的所有收入都已經分配一樣。根據合同,本公司的可轉換優先股使持有該等股份的人士有權參與分紅,但並不按合約要求持有該等股份的人士分擔本公司的虧損。
公司每股基本淨虧損的計算方法是,將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨收益(虧損)是根據該等證券的性質,採用庫存股方法或IF折算方法,計算當期所有潛在攤薄證券。在公司報告淨虧損期間,普通股股東應佔普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔普通股基本淨虧損相同,因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的,則不會假設發行了潛在攤薄普通股。
最近的會計聲明
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義,本公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,這些準則是在就業法案頒佈後發佈的,直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,該新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期。因此,合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
就業法案並不排除新興成長型公司提前採用新的或修訂的會計準則。
最近採用的會計聲明
2014年5月,FASB發佈了與收入確認相關的會計準則,會計準則更新(ASU)2014-09號,與客户的合同收入(ASC:606)。ASC 606取代了《收入確認(ASC 605)》中現有的收入確認指南。新的收入確認標準提供了一個統一的模型,以確定何時以及如何確認收入。核心原則是,公司應確認收入,以描述向客户(即我們的客户)轉移承諾的商品或服務的金額,金額應反映實體預期有權換取這些商品或服務的對價。ASC-606定義了實現這一核心原則的五步流程,在這樣做的過程中,收入確認過程中可能需要比現有GAAP所要求的更多的判斷和估計,包括確定合同中的履約義務,估計交易價格中包含的可變對價金額,以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務等。ASC第606號文件還就確認與獲得客户合同相關的成本提供了指導。
該公司於2020年7月1日採用了ASC-606,採用了完全追溯的採用方法,調整了歷史期間,以包括結果,就像新的收入標準自最初申請之日起適用於所有客户合同一樣。該公司在採用新標準時採用了以下實用的權宜之計:
• |
對於具有可變對價的已完成合同,本公司使用合同完成之日的交易價格,而不是估計可變對價。 |
• |
未披露在初次申請之日之前提出的所有報告期內分配給剩餘履約義務的對價金額。 |
78
合併財務報表符合美國會計準則第606條的規定,適用於所有列報的期間。新準則的採用主要對公司的會計產生了以下影響:
• |
與ASC 605規定的超時確認相比,在許可證交付時,公司訂閲許可證的收入將得到預先確認。因此,根據ASC 606,公司合理期望收取的認購許可證下分配的交易價格在認購許可證控制權轉讓時確認,認購許可證控制權通常在客户可用時確認。 |
• |
獲得合同的增量成本已經資本化,並在系統的基礎上按預期受益期攤銷,這與向客户轉讓與資產有關的貨物或服務是一致的。公司的大部分佣金費用都符合這一定義。相比之下,根據ASC 605,獲得合同的成本在估計的合同期內按比率資本化和攤銷。 |
反映採用新標準的合併經營報表行項目如下(單位:千,每股數據除外):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
AS |
|
|
|
|
|
|
AS |
|
|
AS |
|
|
|
|
|
|
AS |
|
||||
|
|
已報告 |
|
|
調整 |
|
|
調整後的 |
|
|
已報告 |
|
|
調整 |
|
|
調整後的 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
182,377 |
|
|
$ |
4,475 |
|
|
$ |
186,852 |
|
|
$ |
131,848 |
|
|
$ |
11,375 |
|
|
$ |
143,223 |
|
毛利 |
|
|
111,088 |
|
|
|
4,475 |
|
|
|
115,563 |
|
|
|
86,955 |
|
|
|
11,375 |
|
|
|
98,330 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
59,648 |
|
|
|
(750 |
) |
|
|
58,898 |
|
|
|
45,307 |
|
|
|
(418 |
) |
|
|
44,889 |
|
營業虧損 |
|
|
(22,035 |
) |
|
|
5,225 |
|
|
|
(16,810 |
) |
|
|
(15,896 |
) |
|
|
11,793 |
|
|
|
(4,103 |
) |
淨損失 |
|
|
(51,140 |
) |
|
|
5,225 |
|
|
|
(45,915 |
) |
|
|
(28,932 |
) |
|
|
11,793 |
|
|
|
(17,139 |
) |
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 |
|
|
(2.70 |
) |
|
|
0.21 |
|
|
|
(2.49 |
) |
|
|
(1.76 |
) |
|
|
0.51 |
|
|
|
(1.25 |
) |
精選綜合資產負債表行項目,反映採用新標準的情況如下(以千計):
|
|
截至2020年6月30日的年度 |
|
|||||||||
|
|
AS |
|
|
|
|
|
|
AS |
|
||
|
|
已報告 |
|
|
調整,調整 |
|
|
調整後的 |
|
|||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
$ |
33,223 |
|
|
$ |
(10,220 |
) |
|
$ |
23,003 |
|
未開單應收賬款,淨額 |
|
— |
|
|
|
8,578 |
|
|
|
8,578 |
|
|
遞延佣金,當期 |
|
|
5,494 |
|
|
|
(657 |
) |
|
|
4,837 |
|
遞延佣金,非流動佣金 |
|
|
2,956 |
|
|
|
5,284 |
|
|
|
8,240 |
|
其他資產 |
|
|
893 |
|
|
|
513 |
|
|
|
1,406 |
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入,淨額 |
|
|
119,018 |
|
|
|
(39,297 |
) |
|
|
79,721 |
|
長期遞延收入,淨額 |
|
|
2,638 |
|
|
|
(1,796 |
) |
|
|
842 |
|
股東赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計赤字 |
|
|
(282,790 |
) |
|
|
44,591 |
|
|
|
(238,199 |
) |
79
反映採用新標準情況的現金流量合併報表項目精選如下(以千計):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
AS |
|
|
|
|
|
|
AS |
|
|
AS |
|
|
|
|
|
|
AS |
|
||||
|
|
已報告 |
|
|
調整,調整 |
|
|
調整後的 |
|
|
已報告 |
|
|
調整,調整 |
|
|
調整後的 |
|
||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(51,140 |
) |
|
$ |
5,225 |
|
|
$ |
(45,915 |
) |
|
$ |
(28,932 |
) |
|
$ |
11,793 |
|
|
$ |
(17,139 |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款和其他應收款 |
|
|
11,673 |
|
|
|
(3,929 |
) |
|
|
7,744 |
|
|
|
(18,075 |
) |
|
|
4,049 |
|
|
|
(14,026 |
) |
未開單應收賬款,當期 |
|
— |
|
|
|
(3,805 |
) |
|
|
(3,805 |
) |
|
— |
|
|
|
(3,781 |
) |
|
|
(3,781 |
) |
||
預付費用和其他資產 |
|
|
(580 |
) |
|
|
973 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(2,495 |
) |
|
|
(993 |
) |
|
|
(3,488 |
) |
遞延佣金 |
|
|
(2,653 |
) |
|
|
(750 |
) |
|
|
(3,403 |
) |
|
|
(3,423 |
) |
|
|
(418 |
) |
|
|
(3,841 |
) |
遞延收入,淨額 |
|
|
15,689 |
|
|
|
2,286 |
|
|
|
17,975 |
|
|
|
29,520 |
|
|
|
(10,650 |
) |
|
|
18,870 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(1,410 |
) |
|
— |
|
|
|
(1,410 |
) |
|
|
(5,064 |
) |
|
— |
|
|
|
(5,064 |
) |
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-15,《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件:客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》,明確了雲計算安排中實施成本的會計處理。新標準將客户在雲計算安排中產生的實施成本與開發或獲取內部使用軟件所產生的類似成本的處理方式統一起來。雲計算安排屬於服務合同。根據新準則,執行成本將遞延,並作為相關安排費用的預付款在綜合資產負債表的同一財務報表標題中列示。遞延成本於該安排的期限內於綜合收益表的同一財務報表標題內確認,與該安排的相關費用相同。該公司在2021會計年度第一季度很早就採用了這一指導意見,這一指導意見的採用並沒有對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
最近發佈的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU編號:2016-02,租約。指導意見要求承租人將大多數租賃記錄在資產負債表上,但在損益表上確認費用的方式與目前的做法類似。指導意見指出,承租人將確認支付租賃付款義務的租賃責任和在租賃期內使用標的資產的使用權資產。新標準在2021年12月15日之後的財務期內對公司有效,並允許提前採用。該公司預計在採用該標準後將確認與其經營租賃相關的租賃負債和使用權資產。該公司正在評估這一ASU對其財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具-信貸損失,其中要求在每個報告日期為包括貿易和其他應收賬款在內的金融資產的估計信貸損失建立撥備。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。該公司正在評估這一ASU對其財務報表的影響。
80
2019年12月,FASB發佈了ASU No.2019-12,所得税(ASC 740):簡化所得税會計,旨在通過消除某些例外並更新圍繞特許經營税、為税收目的確認的商譽、在法人之間分配當期和遞延税費等微小變化來簡化所得税的會計要求。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施,而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。這一新標準將在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用這一準則對合並財務報表的影響。
3.收入確認
收入分解
按地理位置劃分的收入如下(以千為單位):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (經調整後)** |
|
|
2019 (經調整後)** |
|
|||
美國 |
|
$ |
151,261 |
|
|
$ |
135,269 |
|
|
$ |
102,736 |
|
英國 |
|
|
37,449 |
|
|
|
32,890 |
|
|
|
27,938 |
|
世界其他地區 |
|
|
25,923 |
|
|
|
18,693 |
|
|
|
12,549 |
|
總計 |
|
$ |
214,633 |
|
|
$ |
186,852 |
|
|
$ |
143,223 |
|
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年中,除上述國家外,沒有其他國家的收入佔比超過10%。
客户合同相關資產負債表金額
遞延佣金
下表彙總了遞延佣金的活動(單位:千):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (經調整後)** |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
13,077 |
|
|
$ |
9,673 |
|
加法 |
|
|
9,862 |
|
|
|
8,342 |
|
確認遞延佣金 |
|
|
(5,974 |
) |
|
|
(4,938 |
) |
期末餘額 |
|
$ |
16,965 |
|
|
$ |
13,077 |
|
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
合同餘額
該公司的合同資產和負債如下(以千計):
|
|
六月三十日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (經調整後)** |
|
||
未開票應收賬款淨額(1) |
|
$ |
6,925 |
|
|
$ |
9,091 |
|
遞延收入,淨額 |
|
|
109,801 |
|
|
|
80,563 |
|
(1) |
截至2021年和2020年6月30日的長期部分分別為85美元和513美元,計入其他資產。 |
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
81
截至2021年6月30日和2020年6月30日,與未開單應收賬款相關的可疑賬户沒有撥備。在截至2021年6月30日的財年中,公司確認了截至期初的7620萬美元與遞延收入有關的收入。
履行義務
剩餘的履約債務是指尚未確認的不可註銷的合同收入,其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。訂閲服務通常在一到三年內滿足要求,支持服務通常在一年內滿足要求,專業服務通常在一年內滿足要求。時間和材料合同項下的專業服務不包括在履行義務金額中,因為這些安排可以隨時取消。
截至2021年6月30日,預計將有約230.6美元的收入從剩餘的績效義務中確認,其中約64%將在未來12個月內確認,此後約為36%。
4.商譽和無形資產
通過企業合併獲得的商譽和無形資產包括以下內容(以千計):
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||||
|
|
使用壽命 (以年為單位) |
|
毛收入 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
上網本 價值 |
|
|||
商譽 |
|
不定 |
|
$ |
262,270 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
262,270 |
|
客户關係 |
|
9至15 |
|
|
41,000 |
|
|
|
(15,879 |
) |
|
|
25,121 |
|
競業禁止協議 |
|
3至5 |
|
|
4,107 |
|
|
|
(2,442 |
) |
|
|
1,665 |
|
商標和商號 |
|
不定 |
|
|
4,892 |
|
|
— |
|
|
|
4,892 |
|
|
商標和商號 |
|
1至3 |
|
|
7,613 |
|
|
|
(2,902 |
) |
|
|
4,711 |
|
核心技術 |
|
3至5 |
|
|
47,019 |
|
|
|
(31,059 |
) |
|
|
15,960 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
|
$ |
104,631 |
|
|
$ |
(52,282 |
) |
|
$ |
52,349 |
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||
|
|
使用壽命 (以年為單位) |
|
毛收入 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
上網本 價值 |
|
|||
商譽 |
|
不定 |
|
$ |
227,992 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
227,992 |
|
客户關係 |
|
9至15 |
|
|
32,101 |
|
|
|
(12,909 |
) |
|
|
19,192 |
|
競業禁止協議 |
|
3至5 |
|
|
2,407 |
|
|
|
(2,407 |
) |
|
— |
|
|
商標和商號 |
|
不定 |
|
|
4,892 |
|
|
— |
|
|
|
4,892 |
|
|
商標和商號 |
|
1至3 |
|
|
7,627 |
|
|
|
(1,836 |
) |
|
|
5,791 |
|
核心技術 |
|
3至5 |
|
|
41,376 |
|
|
|
(24,445 |
) |
|
|
16,931 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
|
$ |
88,403 |
|
|
$ |
(41,597 |
) |
|
$ |
46,806 |
|
無形資產的公允價值是根據收益法得出的。這種公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入。管理層分析中使用的主要假設包括:
• |
評估中使用的收入和費用預測是基於歷史業績趨勢和管理層對未來業績的估計。 |
• |
貼現現金流分析中使用的現金流是使用加權平均資本成本估算的。 |
在截至2020年6月30日的年度內,本公司確認了與2019年5月收購OnePlace Pte Ltd.有關的30萬美元的收購價格調整,這增加了商譽和收購的淨負債。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年確認的無形資產攤銷費用分別為1,090萬美元、1,130萬美元和840萬美元。
82
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度商譽總額變化情況如下(單位:千):
|
|
金額 |
|
|
截至2019年6月30日的餘額 |
|
$ |
227,930 |
|
外幣折算調整 |
|
|
(243 |
) |
購進價格調整 |
|
|
305 |
|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
227,992 |
|
加法 |
|
|
33,230 |
|
外幣折算調整 |
|
|
1,048 |
|
截至2021年6月30日的餘額 |
|
$ |
262,270 |
|
截至2021年6月30日,後續五個會計年度每年及以後的預計攤銷費用總額如下(以千為單位):
截至六月三十日止的年度, |
|
金額 |
|
|
2022 |
|
$ |
13,237 |
|
2023 |
|
|
9,190 |
|
2024 |
|
|
7,707 |
|
2025 |
|
|
5,291 |
|
2026 |
|
|
3,111 |
|
2027年及其後 |
|
|
8,921 |
|
全部剩餘攤銷 |
|
$ |
47,457 |
|
業務合併
DealCloud,Inc.
2018年8月13日,公司收購了位於北卡羅來納州夏洛特市的雲軟件公司DealCloud,Inc.(以下簡稱DealCloud)100%的股權,該公司專門為投資銀行和私募股權公司提供CRM和交易管理服務。
此次收購的對價包括123.3至100萬美元的現金。自收購之日起,DealCloud的運營結果已包含在公司的綜合運營報表中。
商譽餘額主要歸因於公司的應用和服務產品、收購和收購的勞動力帶來的預期收入機會。一般來説,相關攤銷不能從税收上扣除。
與收購DealCloud相關,公司產生了140萬美元的交易費用,這些交易費用計入截至2019年6月30日的年度綜合營業報表中的一般和行政費用。
下表彙總了在收購日按收購資產和承擔的負債的公允價值分配對價的情況(單位:千):
|
|
金額 |
|
|
支付的現金 |
|
$ |
123,301 |
|
商譽 |
|
$ |
97,693 |
|
商標和商號 |
|
|
3,300 |
|
核心技術 |
|
|
18,500 |
|
客户關係 |
|
|
9,300 |
|
優惠租賃協議 |
|
|
190 |
|
購得負債淨額(包括遞延税項負債6804美元) |
|
|
(5,682 |
) |
總計 |
|
$ |
123,301 |
|
83
Gwabbit Inc.
2019年3月27日,本公司以800萬美元的現金對價收購了gwabbit,Inc.(“gwabbit”)的100%股權。從收購之日起,gwabbit的運營結果已包含在公司的綜合運營報表中。
商譽餘額主要歸因於公司的應用和服務產品、收購和收購的勞動力帶來的預期收入機會。一般來説,相關攤銷不能從税收上扣除。
與收購Gwabbit相關,本公司產生了30萬美元的交易費用,這些費用計入截至2019年6月30日的財年綜合營業報表中的一般和行政費用。
下表彙總了在收購日按收購資產和承擔的負債的公允價值分配對價的情況(單位:千):
|
|
金額 |
|
|
支付的現金 |
|
$ |
7,954 |
|
商譽 |
|
$ |
6,874 |
|
核心技術 |
|
|
1,800 |
|
客户關係 |
|
|
800 |
|
取得的淨負債(包括526美元的遞延税項負債) |
|
|
(1,520 |
) |
總計 |
|
$ |
7,954 |
|
OnePlace Pte Ltd.
2019年5月17日,本公司收購OnePlace Holdings Pte 100%股權。OnePlace)是一家為營銷和業務開發團隊提供基於雲的解決方案的供應商。
此次收購的對價包括6250萬美元的現金。自收購之日起,OnePlace的運營結果已包含在公司的綜合運營報表中。
商譽餘額主要歸因於公司的應用和服務產品、收購和收購的勞動力帶來的預期收入機會。一般來説,相關攤銷不能從税收上扣除。
與收購OnePlace相關,公司產生了160萬美元的交易費用,這些交易費用計入截至2019年6月30日的財年綜合營業報表中的一般和行政費用。
下表彙總了在收購日按收購資產和承擔的負債的公允價值分配對價的情況(單位:千):
|
|
金額 |
|
|
支付的現金 |
|
$ |
62,474 |
|
商譽 |
|
$ |
52,562 |
|
商標和商號 |
|
|
4,200 |
|
核心技術 |
|
|
7,100 |
|
客户關係 |
|
|
3,900 |
|
獲得的淨負債(包括2584美元的遞延税項負債) |
|
|
(5,288 |
) |
總計 |
|
$ |
62,474 |
|
84
未經審核的備考資料
對DealCloud、Gwabbit和OnePlace的收購(“收購”)的運營結果已從收購日期起包含在我們的綜合運營報表中。“
以下未經審計的備考合併財務信息展示了公司截至2019年6月30日的年度業績,就像收購是在2018年7月1日發生的一樣(以千計):
|
|
金額 |
|
|
|
|
(經調整)* |
|
|
|
|
(未經審計) |
|
|
預計收入 |
|
$ |
151,389 |
|
預計淨虧損 |
|
$ |
(24,247 |
) |
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲附註2。 |
預計結果包括收購產生的會計影響,如收購無形資產的攤銷費用、交易成本的沖銷以及與收購直接相關的其他付款。提交的未經審計的備考合併財務信息並不旨在展示如果收購實際發生在2018年7月1日的話實際結果會是什麼,這些信息也不打算預測未來任何時期的結果。
Repstor Ltd.
2021年6月1日,公司收購了Repstor,Limited(“Repstor”)100%的股權,Repstor是一家總部位於北愛爾蘭貝爾法斯特的雲軟件公司,致力於為專業服務行業創建基於Microsoft 365的企業內容管理和團隊協作工具。
此次收購的總對價為4760萬美元,其中包括收購日支付的現金2190萬美元、現金預留210萬美元,以及基於某些業績衡量標準的或有對價的公允價值2360萬美元。截至2021年6月30日,這筆現金預扣被放入一個單獨的賬户,幷包括在合併資產負債表上的限制性現金中。如果實現業績衡量標準,或有對價的支付預計將在2022財年第三季度和2023財年第一季度以現金支付。Repstor的經營業績從收購之日起就已包含在公司的綜合經營報表中,並不是實質性的。
商譽餘額主要歸因於公司的應用和服務產品、收購和收購的勞動力帶來的預期收入機會。一般來説,相關攤銷不能從税收上扣除。
與收購相關的交易成本160萬美元,主要包括第三方專業費用,在發生時支出,幷包括在公司截至2021年6月30日的會計年度的綜合運營報表中的一般和行政費用中。
下表彙總了在收購日按收購資產和承擔的負債的公允價值分配對價的情況(單位:千):
|
|
金額 |
|
|
支付的現金 |
|
$ |
21,925 |
|
停滯不前 |
|
|
2,125 |
|
或有對價的公允價值 |
|
|
23,502 |
|
總購買注意事項 |
|
|
47,552 |
|
商譽 |
|
|
33,230 |
|
競業禁止協議 |
|
|
1,700 |
|
核心技術 |
|
|
5,800 |
|
客户關係 |
|
|
8,900 |
|
購置的淨負債(包括3544美元的遞延税項負債) |
|
|
(2,078 |
) |
總計 |
|
$ |
47,552 |
|
85
與此次收購相關的預計財務信息尚未公佈,因為上述收購的影響對公司的綜合財務結果並不重要。
5.公允價值計量
公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值層次結構,具體如下:
級別1-投入是相同、資產或負債在測量日期的活躍市場上未經調整的報價;
第2級-投入是指不活躍的市場中的報價,或在資產或負債的基本上整個期限內直接或間接可觀察到的投入;
第3級-價格或估值技術,需要對公允價值計量有重要意義但無法觀察到的投入(即,很少或沒有市場活動支持)。
下表列出了截至公允價值層次內按水平表示的日期(以千元為單位),該公司的財務負債按公允價值在經常性基礎上計量:
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
273,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
273,000 |
|
循環信貸安排 |
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
||
或有對價負債,本期和非本期部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,502 |
|
|
|
23,502 |
|
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
278,000 |
|
|
$ |
23,502 |
|
|
$ |
301,502 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
273,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
273,000 |
|
循環信貸安排 |
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
||
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
283,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
283,000 |
|
根據二級投入以及本公司可用於類似條款和對本公司信用風險對價的貸款的借款利率,本公司定期貸款和循環信貸安排的賬面價值接近其公允價值。
關於收購Repstor,本公司記錄了或有對價負債,即根據某些業績衡量標準向Repstor前股東支付的金額。或有對價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法估計的,管理層使用的關鍵假設包括估計的發生概率和貼現率。管理層修訂關鍵假設和估計所導致的或有對價負債公允價值隨後的變化,將在綜合業務表中記入一般費用和行政費用。截至2021年6月30日,這些負債中的流動和非流動部分分別為1,100萬美元和1,250萬美元,計入綜合資產負債表上的其他流動負債和其他負債。
在截至2021年6月30日的財年中,或有對價負債的公允價值變化並不重大。
其他金融工具包括應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債。應收賬款、應付賬款和應計負債按賬面價值列報,由於預期收到或支付的時間較短,因此賬面價值接近公允價值。
86
6.財產和設備
物業和設備包括以下內容(以千計):
|
|
六月三十日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
計算機設備和軟件 |
|
$ |
1,751 |
|
|
$ |
1,305 |
|
大寫軟件 |
|
|
6,843 |
|
|
|
4,409 |
|
傢俱和辦公設備 |
|
|
2,189 |
|
|
|
1,148 |
|
租賃權的改進 |
|
|
5,417 |
|
|
|
2,395 |
|
在建工程正在進行中 |
|
|
— |
|
|
|
1,729 |
|
|
|
|
16,200 |
|
|
|
10,986 |
|
減去:累計折舊和攤銷 |
|
|
(5,526 |
) |
|
|
(2,814 |
) |
|
|
$ |
10,674 |
|
|
$ |
8,172 |
|
在截至2021年、2020年和2019年6月30日的財年,該公司分別記錄了250萬美元、140萬美元和60萬美元的折舊和攤銷費用。
7.承擔及或有事項
經營租約
該公司在美國、英國和烏克蘭以不可取消的經營租約租賃其大部分辦公空間,這些租約的到期日到2031財年各不相同。經營租約項下的最低租金付款按租賃期內的直線基準確認,包括任何期間的免費租金及租金優惠。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年,租金支出總額分別為840萬美元、780萬美元和350萬美元。
截至2021年6月30日,根據不可取消的經營租賃,未來的最低租賃付款如下(以千為單位):
截至六月三十日止的年度, |
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金額 |
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2022 |
|
$ |
8,784 |
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2023 |
|
|
7,280 |
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2024 |
|
|
2,756 |
|
2025 |
|
|
1,921 |
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2026 |
|
|
1,969 |
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2027年及其後 |
|
|
8,748 |
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
31,458 |
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軟件和其他
在正常業務過程中,本公司承諾購買或訂閲開展其業務活動所需的軟件。此類承諾的截止日期如下(以千為單位):
截至六月三十日止的年度, |
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金額 |
|
|
2022 |
|
$ |
1,446 |
|
2023 |
|
|
753 |
|
2024 |
|
|
252 |
|
2025 |
|
|
153 |
|
未來最低付款總額 |
|
$ |
2,604 |
|
該公司還對其雲託管服務提供商做出了承諾。截至2021年6月30日,該公司還剩下720萬美元的這些承諾,其中350萬美元要在2022年6月之前全額支付,370萬美元要在2023年8月之前全額支付。
87
訴訟
在正常業務過程中,該公司經常在其商業安排中包括標準賠償條款。根據這些規定,公司可能有義務賠償這些當事人因其產品、服務、違反陳述或契約、侵犯知識產權或其他索賠而遭受或發生的損失或索賠。
由於先前賠償要求的歷史有限,以及每項特定安排所涉及的獨特事實和情況,不可能確定這些賠償義務項下的最高潛在金額。本公司從未根據這些規定產生重大金額。因此,截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月,本公司沒有記錄撥備的負債。
8.債項
於二零一三年九月,本公司從貸款人取得循環及定期信貸安排(經修訂,即“信貸協議”)。經修訂的循環信貸安排(“循環信貸安排”)提供最多500萬美元的可用信貸,經修訂的定期貸款(“定期貸款”)規定借款6,500萬美元。信貸協議允許信用證金額不超過10萬美元。根據循環信貸安排,在協議期限內,提取的金額可以隨時償還和再借款。提款的未償還本金連同任何應計和未付利息應在到期日到期並支付,如果較早,則應在根據信貸協議宣佈到期並應支付的日期到期和支付。本公司可隨時以適用的預付溢價預付定期貸款。定期貸款的本金已償還或已預付的,不得轉借。定期貸款的未償還本金,連同任何應計和未支付的利息,應在到期日到期並支付,如果較早,則應在根據協議宣佈到期和應支付的日期到期和支付。
2018年8月,公司訂立協議修訂上述信貸協議,將總借款能力提高至210.0美元,其中包括200.0美元定期貸款和1,000萬美元循環信貸額度。
2019年3月,公司從循環信貸安排中提取了800萬美元。這800萬美元已於2019年5月全額償還。
此外,本公司於2019年5月訂立協議,修訂上述信貸協議,將總借款能力增至283.0,000萬美元,其中包括273.0,000,000美元定期貸款及1,000萬美元循環信貸額度。信貸協議到期日為2023年8月。
循環信貸安排和定期貸款採用浮動利率,本公司在(I)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款和(Ii)指數貸款之間的期間開始選擇浮動利率,利率為當時的LIBOR利率,下限為1.00%,外加7.25%,以及(Ii)指數貸款,其利率為當時的華爾街日報最優惠利率,下限為2.00%,外加6.25%。在此期間開始時,本公司選擇了浮動利率,利率下限為當時的LIBOR利率,下限為1.00%,外加7.25%,以及(Ii)指數貸款,其利率為當時的華爾街日報最優惠利率,下限為2.00%,外加6.25%。該信貸安排以本公司幾乎所有資產為抵押。
信貸協議載有若干限制性契諾,其中包括要求本公司符合規定的財務比率,以及維持指定的最低流動資金金額。截至2021年6月30日和2020年6月30日,該公司遵守了所有公約。
截至2019年6月30日,本公司根據定期貸款借入了273.0美元,截至2021年和2020年6月30日,這筆金額尚未償還。於截至2020年6月30日止年度,本公司以循環信貸安排為抵押借款及償還款項,共借款1,500萬美元,其中已償還500萬美元,截至2020年6月30日止未償還餘額為1,000萬美元。在截至2021年6月30日的財年中,公司額外償還了500萬美元的循環信貸安排,導致截至2021年6月30日的未償還餘額為500萬美元。
88
本公司發生了460萬美元的融資成本,與上述兩項修訂有關,這兩項修訂採用實際利息法在信貸協議期限內的利息支出中遞延和攤銷。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年,已確認的遞延融資成本攤銷費用總額分別為110萬美元、120萬美元和80萬美元,並計入合併營業報表中的利息支出。債務的構成如下(以千計):
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|
六月三十日, |
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2021 |
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|
2020 |
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未償還定期貸款安排 |
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$ |
273,000 |
|
|
$ |
273,000 |
|
未償還循環信貸安排 |
|
|
5,000 |
|
|
|
10,000 |
|
減去:遞延融資成本 |
|
|
(2,407 |
) |
|
|
(3,542 |
) |
債務,淨額 |
|
$ |
275,593 |
|
|
$ |
279,458 |
|
截至2021年、2020和2019年6月30日止財政年度,扣除融資成本攤銷後的債務相關利息支出分別為2350萬美元、2670萬美元和1920萬美元,截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止的未償還定期貸款和循環信貸安排的應付利息分別為580萬美元和660萬美元。截至2021年6月30日、2020和2019年6月30日的財政年度的加權平均利率分別為8.3%、9.6%和9.7%。
於2021年6月,本公司與摩根大通銀行(“摩根大通”)訂立承諾函,據此,摩根大通同意安排一項總額為1,000萬美元的循環信貸安排,其中摩根大通承諾提供5,000萬美元。然而,我們的融資安排的條款尚未確定,仍在討論中,可能會隨着市場狀況的變化而變化。
9.股本
截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司法定資本分別為65,000,000股普通股和60,000,000股普通股,以及19,870,040股可轉換優先股,其中1,846,154股被指定為A-1系列可轉換優先股,18,023,886股被指定為A系列可轉換優先股。該公司所有類別的股票面值均為每股0.001美元。與2021年7月2日截止的IPO一起,所有優先股都轉換為等值數量的普通股。有關更多詳細信息,請參見附註15,後續事件。
2019年3月,該公司以每股12.00美元的價格發行了25萬股普通股。
2019年10月,公司向單一投資者發行了923,077股A-1系列可轉換優先股,總金額為1,200萬美元。此外,根據這項購股協議,投資者同意以1股A-1系列可轉換優先股換取公司根據向其現任和前任員工提供的投標計劃購買的每股普通股,最多923,077股,價格為每股13.00美元。所有條款與現有的A系列可轉換優先股相同。
2019年10月,該公司發起收購要約,以每股12.00美元的價格從現任和前任員工手中回購最多923,077股普通股。根據該計劃,截至投標要約的記錄日期(2019年9月9日)擁有股份或完全既得期權的員工有資格參與。公司回購了348,981股,其中184,251股為普通股,164,730股為購買普通股的全部既得選擇權。總對價為360萬美元,扣除行使完全既得期權的收益,其中包括90萬美元的股票薪酬成本。
2019年11月,本公司根據購股協議向投資者發行348,981股A-1系列可轉換優先股。
2020年7月和8月,該公司以每股12.00美元的價格向某些現有股東發行了2432,545股普通股,總收益為2920萬美元。此外,公司還從首席財務官手中以每股12.00美元的價格回購了20萬股公司普通股,總購買價為240萬美元。由於預計此次交易,該公司還修改了其公司註冊證書,將其法定普通股數量增加到6500萬股。
89
2021年2月,公司一名董事行使了在歸屬前購買30萬股公司普通股的選擇權,總價約為440萬美元。截至2021年6月30日,15萬股在2021年6月29日IPO定價時歸屬,其餘15萬股將在IPO定價日一週年時歸屬。
截至2021年6月30日,A系列可轉換優先股有17,762,379股,A-1系列可轉換優先股有1,272,058股,普通股有29,444,577股。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,普通股已預留給以下公司:
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六月三十日, |
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2021 |
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|
2020 |
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轉換可轉換優先股 |
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|
19,034,437 |
|
|
|
19,034,437 |
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股票計劃: |
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|
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未償還期權 |
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14,684,809 |
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11,227,806 |
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績效股票單位和限制性股票單位 |
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3,996,150 |
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— |
|
預留給未來的贈款 |
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4,250,702 |
|
|
|
3,957,205 |
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|
|
41,966,098 |
|
|
|
34,219,448 |
|
A系列和A-1系列可轉換優先股持有人擁有各種重大權利和優惠,具體如下:
股息撥備
系列A和系列A-1的持有者有權獲得每年8%的累計股息,這些股息在董事會宣佈時支付。可轉換優先股的持有者還有權在董事會宣佈時,根據將在假設轉換的基礎上持有的普通股數量,參與普通股的分紅。自成立至今,尚未宣佈可轉換優先股或普通股派息。截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日,A系列累計未支付股息和未申報股息分別為5,210萬美元和3,800萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日,A-1系列累計未支付和未申報股息分別為240萬美元和100萬美元。
清算優先權
如果本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤,或發生“被視為清算事件”(定義為涉及本公司實現控制權變更或出售幾乎所有本公司資產的合併或合併),清算優先權為(I)A系列每股7.445675美元和A-1系列每股13.00美元,外加累計未支付和未申報股息,以及(Ii)如果所有優先股股票先前均轉換為普通股,則每股應支付的金額為較大的優先股優先股A和A-1系列的優先股每股13.00美元,外加累計未支付和未申報的股息,以及(Ii)如果所有優先股股票都在之前轉換為普通股,則每股應支付的金額為較大者在向普通股股東進行任何分配之前。
上述分配完成後,公司可供分配給股東的剩餘資產將根據普通股持有人持有的股份數量按比例分配給普通股持有人。
轉換權
根據持有人的選擇,每股可轉換優先股可轉換為普通股的繳足股款和不可評估股票的數量,該數量的普通股是通過股票的原始發行價除以該股票當時的轉換價格而確定的。A系列和A-1系列的每股股票將在一對一的基礎上轉換為普通股。每股可轉換優先股在隱含估值至少為10億美元的公開發行結束時,或經大多數可轉換優先股持有人同意後,自動轉換為可按當時有效的轉換比率轉換為普通股的普通股數量,從而產生至少1億美元的毛利。
90
在2021年4月27日之後的任何時候,某些重要投資者都有權促使本公司發起“出售事件”,即a)不是這些大股東之一的投資者獲得本公司50%以上未償還投票權的交易或一系列相關交易,或b)被視為或可能被視為清盤事件(如上文定義)的交易。
投票權
對於一般提交給本公司股東的任何事項,每股可轉換優先股的持有人擁有相當於其可轉換為普通股的股份數量的投票權,並與普通股作為一個類別一起投票。普通股每股有權投一票。關於公司董事的選舉,可轉換優先股持有人作為單獨類別一起投票,有權選舉兩名董事,普通股持有人作為單獨類別一起投票,有權選舉三名董事。
救贖
可轉換優先股不須由本公司贖回,除非發生被視為清盤事件(定義見上文)。A系列和A-1系列可轉換優先股沒有明確的贖回日期;因此,贖回價值沒有增值,僅在隨附的合併資產負債表表面披露。
該公司將可轉換優先股歸類在股東虧損之外,因為如果發生某些並非完全在其控制範圍內的清算事件,這些股票將由股東選擇贖回。本公司沒有將可轉換優先股的賬面價值調整為該等股份的當前贖回價值,因為在任何資產負債表日期都不可能發生清算事件。只有當此類清算事件可能發生時,才會進行後續調整,以增加或減少賬面價值至最終贖回價值。
10.股票計劃和股票薪酬
修訂和重新制定2012年股票計劃
2012年12月,公司董事會通過並經股東批准的2012年股票期權和授予計劃(“2012計劃”)於2021年5月修訂並重述。本公司的2012年計劃允許以以下形式授予獎勵:(I)獎勵股票期權;(Ii)非限制性股票期權;(Iii)限制性股票獎勵;(Iv)無限制股票獎勵,或上述獎勵的任意組合。公司的員工、非員工董事和顧問有資格參加2012年計劃。首次公開招股後,將不會根據二零一二年計劃再授出任何股份,而根據二零一二年計劃尚待授予的股份已轉移至2021年綜合激勵計劃。2012年計劃下未完成的期權將繼續受其現有條款的約束。
2021年綜合激勵計劃
2021年6月,公司董事會通過並股東批准了2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”),該計劃規定授予限售股、限售股單位、履約股份、履約股份單位、遞延股份單位、股票期權和股票增值權。公司及其子公司和關聯公司的所有員工、非員工董事和選定的第三方服務提供商均有資格參與2021年計劃。該公司最初預留了7,093,864股普通股,以根據2021年計劃發行。截至2021年6月30日,根據2021年計劃,仍有2783,706股可供未來授予。
91
股票期權
根據上述計劃授予的期權一般在授予之日後的四年內可按比例行使,並自授予之日起10年期滿。根據該計劃授予的激勵性股票期權的行使價格必須至少等於董事會確定的授予日公司普通股公允價值的100%。授予持有各類股票合計投票權至少10%的股東的獎勵期權行權價格,必須至少為董事會確定的授予日公司普通股公允價值的110%。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度內,股票計劃下授予的股票期權活動如下:
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數量 選項 |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (以年為單位) |
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集料 固有的 價值 (單位:萬人) |
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截至2019年6月30日的餘額 |
|
|
10,774,672 |
|
|
$ |
5.32 |
|
|
|
7.20 |
|
|
$ |
11,406 |
|
授與 |
|
|
1,673,760 |
|
|
|
9.01 |
|
|
|
|
|
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|
練習 |
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(474,762 |
) |
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3.66 |
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|
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
(745,864 |
) |
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|
6.73 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
|
11,227,806 |
|
|
$ |
5.84 |
|
|
|
6.63 |
|
|
$ |
42,108 |
|
授與 |
|
|
6,655,303 |
|
|
|
15.24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
練習 |
|
|
(2,880,463 |
) |
|
|
5.45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
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(317,837 |
) |
|
|
9.25 |
|
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|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
14,684,809 |
|
|
$ |
10.11 |
|
|
|
7.33 |
|
|
$ |
262,762 |
|
自2021年6月30日起已授予並可行使 |
|
|
8,996,805 |
|
|
$ |
7.12 |
|
|
|
6.23 |
|
|
$ |
187,821 |
|
截至2021年6月30日未授權和提前行使 |
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|
150,000 |
|
|
$ |
14.77 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已歸屬且預計將於2021年6月30日歸屬 |
|
|
14,834,809 |
|
|
$ |
10.15 |
|
|
|
7.36 |
|
|
$ |
264,747 |
|
截至2021年、2021年、2020年和2019年6月30日的財年,授予期權的加權平均授予日公允價值分別為6.43美元、3.50美元和1.56美元;而截至2021年、2021年、2020和2019年6月30日的財年,行使的期權的總內在價值分別為3640萬美元、260萬美元和80萬美元。
在截至2021年、2021年、2020年和2019年6月30日的財年中,期權行使的收益總額分別為1,570萬美元、170萬美元和290萬美元。在截至2021年6月30日的財年中,行使期權的收益包括在歸屬之前為普通股行使的30萬份期權的440萬美元,收益被歸類為綜合資產負債表上的其他流動負債。公司於2021年6月29日首次公開發行股票生效後,150,000股歸屬股票和220萬美元從其他流動負債重新分類為額外的實收資本。截至2021年6月30日,剩餘的220萬美元在合併資產負債表上記錄為其他流動負債,並將重新分類為額外的實收資本,作為股票歸屬。
在截至2021年6月30日的財年中,公司授予了3,586,644份期權,其歸屬條款基於持續服務和實現某些經常性年度合同價值目標。這些期權的公允價值被確認為必要服務期內的補償費用,使用加速歸因法,因為認為有可能達到履行條件。
在截至2021年6月30日的財政年度內,公司向一名非僱員董事授予30萬份期權,授予條款基於2022年5月31日之前發生的首次公開募股(IPO)或公司控制權變更相關的公司股票的持續服務和完成定價。這些期權在授予日的公允價值合計為180萬美元。根據2021年6月29日與IPO相關的公司股票定價,120萬美元被確認為基於股票的薪酬支出。剩餘的補償費用將在剩餘的服務期內確認。
92
績效股票單位和限制性股票單位
2021年6月29日,IPO生效後,公司向某些員工授予395萬股績效股票單位,基於持續服務和實現某些年度經常性收入目標,這些單位在四年內按季度授予。這些獎勵的公允價值是基於26.00美元的IPO價格,並被確認為必要服務期內的補償費用,使用加速歸因法被認為有可能實現業績條件。如果績效期末沒有實現績效目標,任何以前確認的薪酬支出都將被沖銷。截至2021年6月30日,所有這些獎項都懸而未決,總內在價值為1.106億美元。
2021年6月29日,公司向我們的某些服務提供商和非僱員董事授予了46,150股限制性股票單位,這些股份在持續服務的基礎上授予一到三年。這些獎勵的公允價值基於每股26.00美元的IPO價格,並確認為必要服務期內的補償費用。截至2021年6月30日,所有這些獎項都是懸而未決的,總內在價值為130萬美元。
員工購股計劃
2021年6月,董事會通過並股東批准了2021年員工購股計劃(ESPP),該計劃自公司S-1表格註冊説明書的生效日期起生效。ESPP最初保留了1,466,996股我們的普通股,供未來向參與計劃的員工發行。首次公開發售(“首次公開發售”)預計於2021年12月1日開始,至2023年11月30日結束。符合條件的員工可以在發售日或購買日以相當於公司普通股公允市值較低85%的價格購買公司普通股。
基於股票的薪酬費用
在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年,合併運營報表中包括的股票獎勵的股票薪酬總額分別為1810萬美元、330萬美元和290萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的會計年度內,公司還確認了與回購普通股和完全歸屬期權股票有關的額外股票薪酬支出,分別為50萬美元和80萬美元,這是回購價格與回購日普通股和完全歸屬期權公允價值之間的差額。
公司在合併經營報表中以股票為基礎記錄的薪酬費用如下(以千計):
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|
截至六月三十日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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|
2019 |
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收入成本 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持的成本 |
|
$ |
250 |
|
|
$ |
203 |
|
|
$ |
76 |
|
專業服務費用 |
|
|
878 |
|
|
|
439 |
|
|
|
117 |
|
研發 |
|
|
4,054 |
|
|
|
1,145 |
|
|
|
560 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
6,791 |
|
|
|
1,037 |
|
|
|
592 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
6,593 |
|
|
|
1,315 |
|
|
|
1,576 |
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
18,566 |
|
|
$ |
4,139 |
|
|
$ |
2,921 |
|
截至2021年6月30日,與授予的未歸屬股票獎勵相關的未確認補償成本約為133.8美元,預計將在約2.6年的加權平均期間確認。
93
計算出的股票期權授予的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的:
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
預期股息收益率 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
無風險利率 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
預期波動率 |
|
|
38 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
38 |
% |
預期壽命(以年為單位) |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
11.結構調整
2020年4月,公司進行了重組重組計劃。此次重組涉及對DealCloud的收購和所有職能部門與新冠肺炎相關的裁員的組織整合。在截至2020年6月30日的財年中,該公司記錄了與遣散費和解僱福利相關的370萬美元重組費用。重組已於2020年6月30日完成。截至2020年6月30日,與重組計劃相關的總負債為240萬美元。截至2021年6月30日,沒有與該計劃相關的剩餘重組應計項目。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度重組計劃的活動(單位:千):
|
|
金額 |
|
|
餘額-2019年7月1日 |
|
$ |
— |
|
重組費用 |
|
|
3,659 |
|
現金支付 |
|
|
(1,281 |
) |
餘額-2020年6月30日 |
|
$ |
2,378 |
|
現金支付 |
|
|
(2,246 |
) |
釋放應計項目 |
|
|
(132 |
) |
餘額-2021年6月30日 |
|
$ |
— |
|
12.所得税
所得税前虧損構成如下(單位:千):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (經調整)* |
|
|
2019 (經調整)* |
|
|||
美國 |
|
$ |
(48,063 |
) |
|
$ |
(47,645 |
) |
|
$ |
(23,960 |
) |
外國 |
|
|
1,771 |
|
|
|
2,083 |
|
|
|
(985 |
) |
|
|
$ |
(46,292 |
) |
|
$ |
(45,562 |
) |
|
$ |
(24,945 |
) |
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
94
所得税(福利)/費用由以下各項組成(以千為單位):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(10 |
) |
狀態 |
|
|
117 |
|
|
|
18 |
|
|
|
79 |
|
外國 |
|
|
798 |
|
|
|
628 |
|
|
|
141 |
|
|
|
|
926 |
|
|
|
646 |
|
|
|
210 |
|
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,238 |
) |
狀態 |
|
|
17 |
|
|
|
(195 |
) |
|
|
(638 |
) |
外國 |
|
|
(471 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
(140 |
) |
|
|
|
(454 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
|
(8,016 |
) |
所得税(福利)/費用 |
|
$ |
472 |
|
|
$ |
353 |
|
|
$ |
(7,806 |
) |
所得税(福利)/費用與應用法定聯邦所得税税率計算的金額不同,如下所示(以千為單位):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (經調整)* |
|
|
2019 (經調整)* |
|
|||
聯邦税收(福利)/費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按法定匯率 |
|
$ |
(9,721 |
) |
|
$ |
(9,568 |
) |
|
$ |
(5,239 |
) |
不可抵扣的購置成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
州税(扣除聯邦福利後的淨額) |
|
|
329 |
|
|
|
30 |
|
|
|
53 |
|
研究學分 |
|
|
(358 |
) |
|
|
(1,098 |
) |
|
|
(628 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
(314 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
交易成本 |
|
|
1,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
更改估值免税額 |
|
|
9,360 |
|
|
|
10,921 |
|
|
|
(2,437 |
) |
其他 |
|
|
7 |
|
|
|
68 |
|
|
|
443 |
|
|
|
$ |
472 |
|
|
$ |
353 |
|
|
$ |
(7,806 |
) |
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
95
遞延税金資產和負債如下(以千計):
|
|
六月三十日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (經調整)* |
|
||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
不可扣除的應計費用 |
|
$ |
1,779 |
|
|
$ |
1,927 |
|
淨營業虧損結轉 |
|
|
17,869 |
|
|
|
18,064 |
|
研發信貸 |
|
|
5,850 |
|
|
|
5,476 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
3,046 |
|
|
|
1,044 |
|
結轉利息 |
|
|
16,781 |
|
|
|
11,287 |
|
遞延收入,淨額 |
|
|
930 |
|
|
|
587 |
|
其他 |
|
|
264 |
|
|
|
464 |
|
估值免税額 |
|
|
(31,869 |
) |
|
|
(20,723 |
) |
遞延税項資產總額 |
|
|
14,650 |
|
|
|
18,126 |
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入確認 |
|
|
(4,553 |
) |
|
|
(6,580 |
) |
遞延銷售佣金 |
|
|
(2,781 |
) |
|
|
(3,065 |
) |
固定資產 |
|
|
(1,030 |
) |
|
|
(724 |
) |
購買的無形資產 |
|
|
(11,991 |
) |
|
|
(10,373 |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
(20,355 |
) |
|
|
(20,742 |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
(5,705 |
) |
|
$ |
(2,616 |
) |
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
本公司採用全面追溯採納法於2020年7月1日生效的ASC 606,截至2019年6月30日,與遞延收入相關的遞延税項負債增加880萬美元,與遞延佣金相關的遞延税項負債增加100萬美元,但估值津貼的減少完全抵消了這一增加。截至2020年6月30日,公司記錄的遞延税項資產減少70萬美元,與遞延收入相關的遞延税項負債增加660萬美元,與遞延佣金相關的遞延税項負債增加110萬美元,但估值津貼的減少完全抵消了這一減少。
截至2021年6月30日,該公司在聯邦、加利福尼亞州和其他州的淨營業虧損結轉分別約為7010萬美元、2200萬美元和2090萬美元,聯邦和加州分別於2031年和2029年到期。
截至2021年6月30日,該公司的聯邦和州研究信用結轉分別約為520萬美元和410萬美元,聯邦研究信用將於2027年到期。國家信用可以無限期結轉。
聯邦和州税法對在所有權變更的情況下出於税收目的利用淨營業虧損和信用結轉施加了實質性限制,如國內税法第382節所定義。因此,由於這種所有權變更,公司利用這些結轉的能力可能會受到限制。這一限制導致了一筆非實質性的税收屬性結轉,這些結轉將在使用前到期。
在評估是否需要估值免税額時,公司考慮了所有現有的正面和負面證據,包括歷史收入水平、立法發展、與未來應税收入估計相關的預期和風險,以及審慎和可行的税務籌劃策略。
根據截至2021年及2020年6月30日的分析結果,本公司已確定,由於持續虧損,本公司更有可能無法實現其遞延税項資產的好處,因此已分別計入3,190萬美元和2,070萬美元的估值撥備,以減少其遞延税項資產的賬面價值。
96
截至2021年6月30日,公司累計外國子公司產生的未分配收益約為160萬美元。然而,該公司打算將這些收益無限期地再投資,並預計未來在美國產生的現金足以滿足未來美國的現金需求。該公司尚未確認與聯邦和州所得税以及外國子公司無限期再投資於美國境外的未分配收益的外國預扣税有關的遞延税款。
本公司的政策是在所得税費用中確認與所得税相關的利息和罰款。截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月,公司沒有與不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款。
該公司預計,在未來12個月內,其未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。在接下來的12個月內,訴訟時效不會有適用的失效。
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中,本公司須接受税務機關的審查。該公司目前沒有接受美國國税局或其他類似税務機關的審計。我們的納税申報單仍然開放審查,如下所示:美國聯邦和各州,所有納税年度;以及重要的外國司法管轄區,通常是2017年至2020年。
下表彙總了與該公司未確認的税收優惠相關的活動(以千計):
|
|
六月三十日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
年初,未確認的税收優惠 |
|
$ |
2,783 |
|
|
$ |
2,082 |
|
|
$ |
1,625 |
|
減少,上一年税收頭寸 |
|
|
(453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
增加,本年度納税狀況 |
|
|
640 |
|
|
|
701 |
|
|
|
467 |
|
年底,未確認的税收優惠 |
|
$ |
2,970 |
|
|
$ |
2,783 |
|
|
$ |
2,082 |
|
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日,未確認的税收優惠分別約為300萬美元、280萬美元和210萬美元,其中任何一項税收優惠如果得到確認都不會影響有效税率。截至2021年6月30日,沒有利息和罰款應計。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈。CARE法案簽署成為法律,目的是提供經濟救濟,以應對美國新冠肺炎大流行的影響,這場疫情對企業所得税法進行了幾次修改。對經營淨虧損結轉和結轉規則、第163(J)條下的業務利息支出限制規則和其他規定進行了重大修改。預計CARE法案的任何條款都不會對公司截至2021年或2020年6月30日的財年的所得税撥備產生實質性影響。本公司將繼續監測新冠肺炎疫情和/或CARE法案對本公司的影響,並反映相應時期的任何税收影響。
97
13.每股淨虧損
下表列出了所示期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千,每股數據除外):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (經調整後)** |
|
|
2019 (經調整後)** |
|
|||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(46,764 |
) |
|
$ |
(45,915 |
) |
|
$ |
(17,139 |
) |
減去:分配給優先股東的累計股息 |
|
|
(15,584 |
) |
|
|
(14,048 |
) |
|
|
(12,044 |
) |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(62,348 |
) |
|
$ |
(59,963 |
) |
|
$ |
(29,183 |
) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於計算每股淨虧損的加權平均股票 可歸因於普通股股東,基本股東和稀釋股東 |
|
|
27,950 |
|
|
|
24,109 |
|
|
|
23,339 |
|
普通股股東應佔每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
$ |
(2.23 |
) |
|
$ |
(2.49 |
) |
|
$ |
(1.25 |
) |
* |
進行了調整,以反映全面追溯採用ASC 606的影響。有關調整的摘要,請參閲註釋2。 |
每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同,因為該公司報告了所有呈報期間的淨虧損。該公司在計算普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時不包括下列潛在普通股,因為這些股票具有反攤薄性質:
|
|
截至6月30日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
可轉換優先股(在轉換後的基礎上) |
|
|
19,034,437 |
|
|
|
19,034,437 |
|
|
|
17,762,379 |
|
購買普通股的股票期權 |
|
|
14,684,809 |
|
|
|
11,227,806 |
|
|
|
10,774,672 |
|
提前行使未授予的股票期權 |
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
績效股票單位和限制性股票單位 |
|
|
3,996,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
37,865,396 |
|
|
|
30,262,243 |
|
|
|
28,537,051 |
|
14.僱員福利計劃
2012年12月22日,公司通過了401(K)計劃(401(K)計劃)計劃,適用於所有符合某些資格要求的美國員工。根據401(K)計劃,員工可以選擇最高100%的合格薪酬供款,但要受到一定的限制。公司可在上一個日曆年每年對401(K)計劃做出酌情和匹配的貢獻。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年,該公司分別產生了240萬美元、220萬美元和140萬美元的配對費用。此外,該公司還為所有符合某些資格要求的英國和澳大利亞員工提供團體養老金計劃。公司每月對集團養老金計劃進行相應的繳費。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年,該公司分別產生了90萬美元、70萬美元和50萬美元的配對費用。
15.隨後發生的事件
2021年7月2日,就在首次公開募股(IPO)結束之前,公司修訂並重述的公司註冊證書生效,據此,我們的法定股本增加到7億股普通股和5000萬股優先股。根據與IPO相關的組織文件的修訂,註釋9(股本)中描述的A系列和A-1系列可轉換優先股的權利和優先權已被取消。
2021年7月2日,該公司完成首次公開募股(IPO),以每股26.00美元的公開發行價出售了1050萬股普通股。扣除承銷商的折扣和公司應支付的發售費用後,該公司的淨收益為2.452億美元。
98
2021年7月2日,在IPO結束時,A系列和A-1系列可轉換優先股的所有流通股按一對一的方式自動轉換為19034437股公司普通股。
2021年7月8日,該公司首次公開募股(IPO)的承銷商全面行使了以每股26.00美元的公開發行價額外購買1,575,000股普通股的權利。扣除承銷商的折扣後,該公司的淨收益為3820萬美元。
2021年7月12日,本公司從IPO所得款項中償還了定期貸款項下的2.73億美元借款和循環信貸安排項下的500萬美元借款。因此,公司將在這一天確認240萬美元的債務清償損失,用於與定期貸款相關的未攤銷融資成本。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中的定義,“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層,包括公司的主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時決定所需披露的信息。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內,根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並在合理的保證水平下有效。然而,管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計,部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
99
管理層關於財務報告內部控制的報告
Form 10-K年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。
第9B項。其他信息
沒有。
100
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將參考公司2022年股東年會的最終委託書提供,該委託書將在2021年6月30日後120天內提交。
我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則,該準則可在我們的網站(Investors.intapp.com)的“公司治理”下獲得。“道德守則”旨在符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第406條和S-K條例第406項的規定。此外,我們打算在我們的網站(Investors.intapp.com)上及時披露(1)適用於我們的董事或我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂的性質,以及(2)對授予董事或這些指定高級管理人員的我們的商業行為和道德準則的條款的任何豁免的性質,包括默示放棄的性質、獲得豁免的人的姓名和豁免的日期。(2)我們打算迅速在我們的網站(Investors.intapp.com)上披露適用於我們的董事或首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何修訂的性質,以及(2)授予董事或這些指定高級管理人員的任何豁免的性質,包括默示放棄。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將參考公司2022年股東年會的最終委託書提供,該委託書將在2021年6月30日後120天內提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本項目要求的信息將參考公司2022年股東年會的最終委託書提供,該委託書將在2021年6月30日後120天內提交。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項目要求的信息將參考公司2022年股東年會的最終委託書提供,該委託書將在2021年6月30日後120天內提交。
項目14.主要會計費用和服務
本項目要求的信息將參考公司2022年股東年會的最終委託書提供,該委託書將在2021年6月30日後120天內提交。
101
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(A)以下文件作為本報告的一部分提交:
1.合併財務報表
見合併財務報表索引,見本文件第(8)項。
2.財務報表附表
以上未列明細表已被省略,因為該明細表要求列出的信息不適用或顯示在本財務報表或附註中。
3.展品
請參閲緊跟在本年度報告簽名頁後面的10-K表格中的附件索引。
項目16.表格10-K總結
沒有。
102
展品索引
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通過引用併入本文 |
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展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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文件號 |
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數 |
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在此提交 |
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3.1 |
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公司註冊證書的修訂和重新簽署。? |
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8-K |
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001-40550 |
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2021年7月6日 |
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3.1 |
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3.2 |
|
修訂和重新制定INTAPP,INTAP,Inc.章程。 |
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8-K |
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001-40550 |
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2021年7月6日 |
|
3.2 |
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4.1 |
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股本説明 |
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X |
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10.1+ |
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INTAPP,Inc.修訂並重新制定了2012年股票期權和授予計劃 |
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S-1/A |
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333-256812 |
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2021年6月21日 |
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10.3 |
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10.2+ |
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InTAP,Inc.2021員工股票購買計劃 |
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S-1/A |
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333-256812 |
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2021年6月21日 |
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10.4 |
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10.3+ |
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INTAPP,Inc.2021年綜合激勵計劃 |
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S-1/A |
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333-256812 |
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2021年6月21日 |
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10.5 |
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10.4+ |
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2021年綜合激勵計劃限售股獎勵協議格式 |
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S-1/A |
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333-256812 |
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2021年6月21日 |
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10.6 |
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10.5+ |
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2021年綜合激勵計劃績效分享單位獎勵協議格式 |
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S-1/A |
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333-256812 |
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2021年6月21日 |
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10.7 |
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10.6+ |
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2021年綜合激勵計劃下股票期權獎勵協議的形式 |
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S-1/A |
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333-256812 |
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2021年6月21日 |
|
10.8 |
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10.7+ |
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註冊人與其每名執行人員和董事之間的賠償協議格式 |
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S-1 |
|
333-256812 |
|
2021年6月4日 |
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10.9 |
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10.8 |
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第二次修訂和重新簽署的股東協議,日期為2021年7月2日,由InTAP,Inc.,Great Hill Equity Partners IV,L.P.,Great Hill Investors,LLC和Anderson Investments Pte簽署。LTD. |
|
8-K |
|
001-40550 |
|
2021年7月6日 |
|
10.1 |
|
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10.9 |
|
第二次修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2021年7月2日,由InTAP,Inc.,Great Hill Equity Partners IV,L.P.,Great Hill Investors,LLC,Anderson Investments Pte簽署。有限公司及其當事人的個人 |
|
8-K |
|
001-40550 |
|
2021年7月6日 |
|
10.2 |
|
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10.10+ |
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InTap,Inc.和John Hall簽訂的僱傭協議,日期為2021年6月18日 |
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S-1/A |
|
333-256812 |
|
2021年6月24日 |
|
10.12 |
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10.11+ |
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InTap,Inc.和Donald Coleman之間簽訂的僱傭協議,日期為2021年6月29日 |
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|
X |
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10.12+ |
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InTAP,Inc.和Thad Jampol之間的僱傭協議,日期為2021年6月18日 |
|
S-1/A |
|
333-256812 |
|
2021年6月24日 |
|
10.14 |
|
|
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|
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|
10.13+ |
|
董事服務協議,日期為2020年12月30日,由Intapp,Inc.和Charles Moran簽署 |
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S-1 |
|
333-256812 |
|
2021年6月4日 |
|
10.15 |
|
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|
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|
|
|
103
10.14+ |
|
諮詢協議,日期為2016年3月1日,由Integration Appliance,Inc.和Ralph Baxter簽署 |
|
S-1 |
|
333-256812 |
|
2021年6月4日 |
|
10.16 |
|
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10.15+ |
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諮詢協議第一修正案,日期為2017年4月至28日,由Integration Appliance,Inc.和拉爾夫·巴克斯特(Ralph Baxter)共同簽署 |
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S-1 |
|
333-256812 |
|
2021年6月4日 |
|
10.17 |
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10.16+ |
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諮詢協議第二修正案,日期為2019年1月1日,由Integration Appliance,Inc.和拉爾夫·巴克斯特(Ralph Baxter)共同完成 |
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S-1 |
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333-256812 |
|
2021年6月4日 |
|
10.18 |
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10.17+ |
|
諮詢協議第三修正案,日期為2019年4月29日,由Integration Appliance,Inc.和拉爾夫·巴克斯特(Ralph Baxter)共同簽署 |
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S-1 |
|
333-256812 |
|
2021年6月4日 |
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10.19 |
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10.18+ |
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諮詢協議第四修正案,日期為2019年12月18日,由Integration Appliance,Inc.和Ralph Baxter,Inc.之間簽署。 |
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S-1 |
|
333-256812 |
|
2021年6月4日 |
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10.20 |
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10.19+ |
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諮詢協議第五修正案,日期為2020年6月16日,由Integration Appliance,Inc.和Ralph Baxter,Inc.之間簽署。 |
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S-1 |
|
333-256812 |
|
2021年6月4日 |
|
10.21 |
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10.19+ |
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《諮詢協議第六修正案》,日期為2021年6月20日,由Integration Appliance,Inc.和Ralph Baxter,Inc.簽署。 |
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S-1/A |
|
333-256812 |
|
2021年6月21日 |
|
10.22 |
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21.1 |
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附屬公司名單 |
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X |
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23.1 |
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德勤律師事務所和Touche LLP的同意 |
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|
X |
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24.1 |
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授權書(包括在本文件的簽名頁中) |
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|
X |
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31.1 |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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|
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|
X |
|
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31.2 |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
|
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|
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|
|
|
32.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
|
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|
|
|
|
|
|
X |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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|
|
|
X |
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|
|
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|
+ |
|
指管理合同或補償計劃
|
* |
本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為以Form 10-K格式隨本年度報告一起提交,並且不被視為根據交易法第18條的目的進行了“存檔”,或以其他方式受到該節的責任,也不應被視為通過引用將其併入根據證券法或交易法提交的任何文件中,無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
104
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
|
|
InTAPP,Inc. |
|
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|
日期:2021年9月15日 |
|
由以下人員提供: |
約翰·霍爾 |
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|
姓名:約翰·霍爾(John Hall) |
|
|
|
頭銜:首席執行官 |
授權書
通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人構成並任命John Hall和Stephen Robertson,以及他們中的每一個人作為他或她的真實合法的事實律師和代理人,以任何和所有的身份代替該個人,簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會,授予上述事實律師和代理人,以及每一人,並將其提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),授予該等事實律師和代理人,以及每一人的資格和代理資格,並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),授予上述事實律師和代理人,以及每一人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人,或他們中的任何人,或該個人的代理人,可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情的全部權力和權限,並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人,或他們中的任何人,或該個人的代理人,可以合法地作出或安排作出的一切行為和事情,如他或她本人可能或可以親自作出的那樣。
根據修訂後的1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
105
名字 |
|
標題 |
|
日期 |
|
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約翰·霍爾 |
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首席執行官兼董事 (首席執行官) |
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2021年9月15日 |
約翰·霍爾 |
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/s/s斯蒂芬·羅伯遜(Stephen Robertson) |
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首席財務官 (首席財務官) |
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2021年9月15日 |
斯蒂芬·羅伯遜 |
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/s/*卡利亞尼·坦登(Kalyani Tandon) |
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首席會計官 (首席會計官) |
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2021年9月15日 |
卡利亞尼·坦登(Kalyani Tandon) |
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/s/s克里斯·加夫尼(Chris Gaffney) |
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導演 |
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2021年9月15日 |
克里斯·加夫尼 |
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/s/s德里克·舍特爾(Derek Schoettle) |
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導演 |
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2021年9月15日 |
德里克·舍特爾 |
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/s/*穆庫爾·舒拉(Mukul Chawla) |
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導演 |
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2021年9月15日 |
穆庫爾·舒拉 |
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/s/s查爾斯·莫蘭(Charles Moran) |
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導演 |
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2021年9月15日 |
查爾斯·莫蘭 |
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/s/s喬治·尼爾(George Neble) |
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導演 |
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2021年9月15日 |
喬治·尼爾 |
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/s/拉爾夫·巴克斯特(Ralph Baxter) |
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導演 |
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2021年9月15日 |
拉爾夫·巴克斯特 |
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/s/瑪麗·威克(Marie Wieck) |
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導演 |
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2021年9月15日 |
瑪麗·威克 |
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/s/s南希·哈里斯(Nancy Harris) |
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導演 |
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2021年9月15日 |
南希·哈里斯 |
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106