依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-251239

招股説明書副刊

(截至2020年12月28日的招股説明書)

4250,000股

普通股

本招股説明書附錄中點名的出售 股東將發行4250,000股我們的普通股。出售股東發行的普通股。我們不會從出售普通股中獲得任何收益， 由出售股東提供。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為 #MP。2021年9月10日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股34.11美元。

投資我們的普通股涉及本招股説明書補充説明書S-6頁從 開始的風險因素中描述的風險。

		面向公眾的價格				包銷 折扣和 佣金(1)				收益，在此之前 費用，到銷售 股東
每股		$	35.00			$	0.38			$	34.62
總計		$	148,750,000			$	1,615,000			$	147,135,000

(1)	有關承保賠償的其他信息，請參閲本招股説明書附錄的承保 。

出售股票的股東已授予承銷商購買最多637,500股普通股的權利，前提是承銷商出售額外的股票。

美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年9月16日通過存託信託公司的設施以 簿記形式向購買者交付普通股股票。

		摩根士丹利

2021年9月13日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-II
有關前瞻性陳述的警示説明			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-3
摘要			S-4
危險因素			S-6
收益的使用			S-30
股利政策			S-31
精選歷史財務信息			S-32
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			S-34
生意場			S-61
管理			S-89
董事薪酬			S-90
高管薪酬			S-92
某些關係和相關交易			S-99
某些受益所有者和管理層的安全所有權			S-106
出售股東			S-109
股本説明			S-111
某些美國聯邦所得税對非美國持有者的影響			S-115
承保			S-119
法律事務			S-126
專家			S-126
合併財務報表索引			SF-1

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			II
市場和其他行業數據			四.
選定的定義			四.
有關前瞻性陳述的警示説明			1
招股説明書摘要			3
危險因素			8
收益的使用			30
發行價的確定			31
市場信息、股利政策和相關股東事宜			32
精選歷史財務信息			33
未經審計的備考濃縮合並財務信息			35
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			49
業務説明			73
管理			103
高管薪酬			109
某些關係和相關交易			114
某些受益所有者的安全所有權和 管理			122
出售證券持有人			125
證券説明			130
配送計劃			140
針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素			142
專家			145
法律事務			145
在那裏您可以找到更多信息			145
更換核數師			146
精選挖掘術語詞彙表			147
合併財務報表索引			F-1

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，內容包括本次普通股發行的相關條款。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年12月28日，最初是作為我們提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的一部分提交的。隨附的招股説明書 提供了有關我們的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。

本招股説明書附錄可能會對隨附的招股説明書中的信息進行添加、更新或 更改。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄將適用，並將取代隨附的招股説明書 中的該信息。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應該閲讀並考慮我們在第3部分向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息。

我們、銷售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 以外的任何信息。我們、銷售股東和承銷商不對他人可能向您提供的任何 信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您不應假設本 招股説明書附錄中提供的信息以及隨附的招股説明書在各自日期以外的任何日期都是準確的。我們、銷售股東和承銷商不承擔任何責任，也不能像 那樣保證他人向您提供的任何信息的可靠性。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您不應假設本招股説明書附錄中提供的 信息與隨附的招股説明書在各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付，以及根據本招股説明書進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書附錄自本招股説明書附錄之日起我們的事務沒有任何變化，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在該信息發佈之日後的任何時間都是正確的 。

這些普通股僅在可以提出此類要約的 司法管轄區發售。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成代表出售股東或承銷商認購或購買任何普通股的要約或邀請 ，也不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，也不得用於任何未獲授權要約或 要約或要約或要約的任何人，也不得用於與要約或要約相關的任何人的要約或要約。參見承銷。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則提及我們、我們、我們和 我們的招股説明書是指MP Materials Corp.及其子公司。本文中使用的未定義的大寫術語具有隨附的招股説明書中所賦予的含義。

S-II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的非歷史事實的某些陳述是 就“1995年美國私人證券訴訟改革法案”中的安全港條款而言的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：估計、計劃、應該、可能、項目、預測、意圖、期望、預期、相信、尋求、目標、目標或類似的表達， 預測或指示未來的事件或趨勢，或者不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關對其他財務和業績指標的估計和預測的陳述 以及對市場機會的預測。這些陳述基於各種假設，無論是否在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中確定，並且基於公司管理層目前的預期， 不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算作為任何投資者的擔保、保證、預測或 對事實或可能性的明確陳述，也不應被任何投資者依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不是本公司所能控制的。

這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括：

•

與我們的第二階段優化項目相關的意外成本或延誤；

•

與我們與勝合資源(新加坡)國際貿易私人有限公司的商業安排有關的不確定性 。上海證券交易所上市的全球稀土公司勝合資源控股有限公司的關聯公司；

•

能夠將當前與客户就銷售稀土氧化物產品進行的商業談判轉換為合同 ；

•

中國政治環境和政策的潛在變化；

•

稀土礦物和產品的需求和價格波動；

•

與新冠肺炎大流行有關的不確定性，包括德爾塔 變種；

•

稀土開採加工行業競爭激烈；

•

有關稀土產品現有和新興用途增長的不確定性；

•

山口設施潛在的電力短缺；

•

成本增加或原材料獲取受限，可能會對我們的盈利能力產生不利影響；

•

運輸成本波動或運輸服務中斷；

•

無法滿足客户個人要求；

•

獲取水的機會減少；

•

我們對稀土氧化物儲量估計的不確定性；

•

不確定我們是否能夠垂直整合到進一步的下游加工中並充分發揮 收入潛力；

•

與停工相關的風險；

•

缺乏熟練的技術人員和工程師；

•

關鍵人員流失；

•

與採礦活動所涉及的固有危險相關的風險；

•

與我們無法控制的事件相關的風險，例如自然災害、戰爭或衞生流行病或 流行病；

S-1

•

與技術系統和安全漏洞相關的風險；

•

與我們的知識產權相關的風險；

•

與稀土礦物替代品競爭的能力；

•

能夠保持良好的勞動關係；

•

與廣泛而昂貴的環境監管要求有關的風險；

•

與我們的可轉換票據條款相關的風險；以及

•

在標題“風險因素”下討論的那些因素s？以及本招股説明書的其他部分 附錄。

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同 。

可能導致實際結果 的這些因素和其他因素與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述所暗示的不同，隨附的招股説明書在本招股説明書附錄中的風險因素標題下和其他地方進行了更全面的描述。標題“風險因素”下描述的風險 並非詳盡無遺。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他部分描述了可能對本公司的業務、財務狀況或 經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，本公司也無法評估所有這些風險因素對本公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。可歸因於公司或代表公司行事的所有前瞻性陳述均明確 完全符合前述警示聲明的規定。除法律要求的 外，本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

此外，信念聲明和類似聲明反映了公司對相關 主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄日期本公司可獲得的信息(如果適用)，雖然本公司認為該等信息構成該等陳述的合理基礎，但此類 信息可能是有限或不完整的，不應閲讀該陳述以表明本公司已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

S-2

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act) 的信息報告要求，根據這些要求，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們的文件可以通過美國證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的數據庫在互聯網上向公眾開放

此外，我們在以電子方式向SEC提交文件或將其提供給SEC後，會在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.mpMaterial als.com上免費提供SEC文件。我們不打算將我們的網站地址作為活躍鏈接，我們網站上包含的信息不構成本招股説明書附錄的一部分，您在做出投資決定時不應依賴 該信息，除非該信息也在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

我們承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(如果適用，也包括根據《交易法》第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書 (招股説明書是其中的一部分)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為新的註冊聲明。真誠的 它的供品。

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，投資者應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書附錄中列出的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關注釋，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。如果發生以下任何事件或發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大或不利影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。其他風險和 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能影響我們的業務運營。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的 大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本摘要之後立即強調的風險和不確定性。其中一些風險包括：

•

稀土產品的生產是一項資本密集型業務，我們在山口工廠的第二階段優化項目的完成將需要投入大量資源；與我們正在進行的第二階段優化項目相關的意外成本或延誤可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

•

山口設施二期優化項目實際需要的資金可能 與我們目前的估計有很大差異，在這種情況下，我們可能需要籌集額外的資金，這可能會推遲完工，並對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

•

我們的持續增長取決於我們能否完成帕斯山 設施的第二階段優化項目，該設施是我們唯一的稀土開採和加工設施。

•

目前，我們所有的稀土精礦產品都是依靠勝和來採購的。“不收即付”在此基礎上向中國的最終用户銷售該產品；我們不能向您保證他們會繼續履行購買和銷售我們產品的合同義務，也不能保證他們會盡最大努力營銷和銷售我們的產品。

•

我們可能無法將當前與客户就銷售REO產品進行的商業談判轉換為 合同，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•

中國政治環境和政策的變化，包括出口政策的變化或 對中國出口政策和稀土生產或稀土原料進口政策的解讀，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

我們可能會受到稀土礦物和產品需求和價格波動的不利影響。

•

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響。

•

我們經營的行業競爭激烈。

•

行業整合可能會導致競爭加劇，從而可能導致收入減少。

•

我們業務的成功在一定程度上將取決於稀土產品現有和新興用途的增長 。

S-6

•

全球稀土產品供應的增加、傾銷、掠奪性定價和其他旨在 抑制我們的競爭對手進一步整合下游的策略可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

•

我們的運營受到廣泛且昂貴的環境要求的約束；當前和未來的法律、 法規和許可會帶來巨大的成本、負債或義務，或者可能限制或阻礙我們繼續當前運營或進行新運營的能力。

•

我們可能無法獲得、維護、更換或續簽開發或運營 山口設施所需的許可證，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

•

我們受1977年《聯邦礦山安全與健康法案》和加州職業安全與健康計劃以及根據該法案通過的法規的約束，這些法規對我們運營的許多方面實施了嚴格的健康和安全標準。

•

我們的運營可能會影響環境或導致暴露在危險物質中，其中任何一項都可能導致 材料成本、義務或責任。

與我們的工商業有關的風險

稀土產品的生產是一項資本密集型業務，我們在帕斯山工廠的第二階段優化項目的完成將需要投入大量資源。與我們正在進行的第二階段優化項目相關的意外成本或延遲可能會對我們的財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

我們在山口設施的第二階段優化項目的完成將需要 大量資源和資本支出的承諾。我們現在預計將產生總計約2.2億美元的資本成本，以完成該項目，並在2023年達到REO分離的預期生產率。隨着與我們的努力相關的顧問、人員和設備的增加，以及美國的通脹壓力，我們的估計 費用可能會增加。我們第二階段優化項目的進度、支出金額和時間以及該項目的成功將在一定程度上取決於以下幾個方面：(A)部分現有工藝、裝置和設備(其中某些目前處於冷閒置狀態)的恢復運行，以及此類現有工藝、裝置和設備的進一步加強和開發；(B)我們及時採購新設備或維修現有設備的能力，其中某些可能涉及較長的交貨期；(B)我們是否有能力及時採購新設備或維修現有設備，其中某些可能涉及較長的交貨期；(B)我們是否有能力及時採購新設備或維修現有設備，其中某些可能涉及較長的交付期；(C)維護並按 要求採購適用的聯邦、州和地方許可證；(D)顧問的分析和建議的結果；(E)談判設備、土方、建築、設備安裝、勞務和完成基礎設施和建築工作的合同；(F)計劃內和計劃外停工和延誤的影響；(G)停工或延誤對建築項目的影響；(H)與承包商或其他第三方的糾紛； (I)談判銷售和承購合同(J)與戰略合作伙伴執行任何合資協議或類似安排；。(K)“新冠肺炎”或類似流行病對我們的業務、我們的戰略合作伙伴或供應商的業務、物流或全球經濟的影響；以及(L)其他因素。, 其中很多都超出了我們的控制範圍。

這些活動中的大多數都需要很長的交付期，並且必須同時推進。 與我們的第二階段優化項目相關的意外成本或延遲可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能需要我們尋求額外的資金，而這些資金可能無法按照商業上可接受的條款或根本無法獲得。

山口設施的第二階段優化項目所需的實際資金可能與我們目前的估計有很大差異，在這種情況下，我們可能需要籌集額外的資金，這可能會推遲完工，並對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

完成山口設施第二階段優化項目所需的預期資金是基於我們對額外設備、勞動力、許可證和

S-7

完成項目所需的其他因素。如果這些估計或假設中的任何一個發生變化，完成第二階段優化項目所需的實際時間和資金金額可能與我們的預期大不相同。如果我們當前的計劃出現重大偏離、意外延誤、成本超支、工程設計變更或其他意外事件或費用，則可能需要額外資金。 不能保證會向我們提供額外的融資，或者，如果有，也不能保證我們可以按商業上可接受的條款及時獲得融資。

我們的持續增長取決於我們能否完成山口設施的第二階段優化項目，該設施是我們 唯一的稀土開採和加工設施。

我們目前唯一的稀土開採和加工設施是帕斯山(Mountain Pass)設施。我們的持續增長是基於成功完成第二階段優化項目，並根據我們的預期時間框架達到分離REE的預期生產率。山口設施任何部分的損壞或損壞，或任何必要設備採購的延遲，都可能嚴重阻礙我們在預期時間內或根本不能達到或維持預期生產率。如果我們 未能達到並維持山口工廠REO的預期生產率，包括未能在預期時間範圍內或 內達到預期的吞吐量、回收率、正常運行時間、產量或其任何組合，則我們可能無法按照當前的預期或根本無法建立可持續或盈利的業務。

目前，我們所有的稀土精礦產品都是依靠勝和公司購買的。“不收即付”在此基礎上，將該產品銷售給中國的最終用户。我們不能向您保證 他們將繼續履行購買和銷售我們產品的合同義務，或者他們將盡最大努力營銷和銷售我們的產品。

我們目前通過銷售我們的稀土精礦獲得收入的能力取決於我們與勝和的A&R承購 協議下的安排。而根據A&R承購協議，勝和有義務在一年內購買所有稀土精礦產品。“不收即付” 在此基礎上(即即使他們不能或不願意提貨，他們也必須為產品付款)，我們不能保證勝和將繼續購買其合同約束購買的所有產品。

此外，勝和將根據我們的A&R承購協議收購的稀土精礦出售給中國客户，這些客户從我們的稀土精礦中分離並 提取單個稀土元素。我們不控制盛和將用於銷售活動的資源數量和時間，這可能會影響A&R承購協議的期限。

根據A&R承購協議，勝和有權保留其銷售我們產品的毛利，這些毛利 將從勝和提供的預付款資金中扣除。當盛和收回所有預付資金後，A&R承購協議將終止。勝合銷售活動的任何下降或延遲都將延長應收賬款承購協議的 期限。截至2021年6月30日，預付資金餘額為4580萬美元。在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中查看我們與勝和的關係。

我們與勝和的安排造成的業務損失將對我們的運營業績 產生實質性的不利影響，直到我們能夠彌補損失的業務(如果有的話)。就我們對勝和的依賴程度而言，我們也面臨勝和麪臨的風險，這些風險阻礙了他們繼續經營、及時向我們付款、履行對我們的義務或將我們的產品銷售給他們的最終客户的能力。

我們可能無法將當前與客户就銷售REO產品進行的商業談判轉換為合同，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目前，我們所有的稀土 精礦產品都以要不要，要不要根據我們的A&R承購協議。該A&R承購協議將在勝和全部收回 之後終止

S-8

它向我們提供的資金金額，這筆資金實際上構成了我們根據A&R承購協議提供的產品的預付款。A&R承購 協議終止後，我們將不再有要求勝和從山口設施購買稀土產品的合同協議。在管理層的討論和 財務狀況和運營結果分析中查看我們與勝和的關係。

我們正在積極開展我們的第二階段優化項目， 包括安裝精礦乾燥和焙燒電路、重新配置和重新啟動產品浸出電路、重新啟用分離和提取電路、提高管理能力和擴大產品加工能力 ，以重新建立在帕斯山生產單獨稀土產品的全部能力。當Pass山設施的REO和其他計劃的下游產品達到預期生產率後，我們預計每年生產約20,000噸分離REO(不包括鈰精礦)，其中NdPr約為6,075噸。在山口工廠達到 REO和其他計劃中的下游產品的預期生產率之前，我們打算與新客户簽訂短期和長期銷售合同。但是，不能保證這些客户會簽訂 REO的銷售合同。如果不能簽訂這樣的合同，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國政治環境和政策的變化，包括出口政策的變化或對中國出口政策和稀土生產或稀土原料進口政策的解讀，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們所有的稀土精礦產品目前根據我們的A&R承購協議銷售給勝和，而勝和隨後將產品銷售給中國的客户，因此與中國的貿易或政治關係發生不利變化的可能性、中國的政治不穩定、勞動力或運輸成本的增加、長期不利天氣條件的發生或 地震或颱風等自然災害的發生，或者新冠肺炎的持續或另一種全球流行病的爆發，都可能嚴重幹擾我們產品的銷售和/或發貨， 將對我們的產品銷售和/或發貨造成嚴重影響。

我們的銷售可能會受到中國當前和未來的政治環境以及中國中央政府政策的不利影響。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門實施實質性控制。我們向中國發運產品的能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響，包括與税收、進出口關税、原材料、環境法規、土地使用權、財產和其他 事項有關的變化。在現任領導人的領導下，中國政府一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。然而，不能保證中國政府 將繼續執行這些政策，也不能保證它不會在沒有事先通知的情況下不時地大幅改變這些政策。美國政府呼籲大幅改變對華外貿政策，並提高了對幾種中國商品的關税(正如 也提議在未來進一步提高)。作為報復，中國提高了對美國商品的關税。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發 受影響國家(包括中國)的報復性行動，導致貿易戰。美中關係的任何變化，包括中國政府政策的變化，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響， 包括：法律、法規或其解釋的變化、沒收税、政府特許權使用費、貨幣兑換限制、進口或供應來源，或對私營企業的徵收或國有化 。

此外，在某些情況下，我們可能不得不支付額外運費以加快將我們的 產品交付給客户，或者由於中國當地政府法規或我們通常使用的港口延誤而被要求裝運到替代港口。如果我們產生大量運費，如果我們無法將這些費用轉嫁給客户，我們的毛利 將受到負面影響。此外，運往這些替代港口的貨物可能會對我們造成不利影響，包括這些

S-9

發貨可能因任何原因或受國內或國際法律法規、税收、進出口關税、環境法規、海關和 其他事項的影響而延遲。

我們可能會受到稀土礦物和產品需求和價格波動的不利影響。

由於我們的收入來自於稀土產品的銷售，在可預見的未來，對稀土礦物和產品的需求變化以及市場價格的變化，以及對稀土礦物和產品徵收的税收和其他關税和費用可能會對我們的盈利能力產生重大影響，因此，在可預見的未來，我們的收入將來自稀土產品的銷售、市場價格的變化以及對稀土礦物和產品徵收的税收和其他關税和費用。我們的財務業績可能會受到稀土礦物和產品價格下跌的嚴重不利影響。稀土礦物和產品價格可能會波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響，如利率、匯率、税收、通貨膨脹或通貨緊縮、美元兑外幣在世界市場上的相對價值波動、運輸和其他運輸和物流成本、全球和地區對稀土礦物和產品的供求、潛在的行業趨勢(如競爭對手 整合或其他整合方法)，以及生產和採購稀土礦物和產品的國家的政治和經濟狀況。此外，供給面因素對稀土礦產的價格波動有顯著影響。稀土礦物供應由中國生產商主導。中國中央政府通過配額和環境標準來調控生產，並在較小程度上對進口進行調控，並且已經並可能 繼續改變這些生產配額、環境標準和進口法規。在過去的幾年裏，根據中國中央政府的政策，中國市場進行了重大的重組；然而，稀土礦物的供過於求或投機性交易的時期可能會導致稀土礦物的市場價格大幅波動。

如果美國或全球經濟持續或大幅收縮，可能會給稀土 礦物和產品的市場價格帶來下行壓力。稀土礦物和產品的長期低價可能會大大減少未來的收入和所需發展資金的可獲得性。這可能導致REO生產業務大幅減少或 暫停，損害資產價值，並減少我們已探明和可能的稀土礦石儲量。

對我們的 產品的需求可能會受到包括混合動力和電動汽車、風力渦輪機、機器人、醫療設備、軍事設備和其他高增長、先進運動技術在內的下游產品需求的影響，以及一般汽車和電子行業的需求 。這些市場缺乏增長可能會對我們產品的需求產生不利影響。

相比之下，大宗商品價格長期居高不下可能會造成經濟混亂，這可能會破壞稀土礦產的供需，最終影響更廣泛的市場。稀土礦市場價格高漲的時期通常對我們的財務表現有利。然而，強勁的稀土礦物價格也帶來了尋找或 創造替代技術的經濟壓力，這些技術最終可能會抑制未來對稀土礦物和產品的長期需求，同時可能會刺激競爭礦藏的開發。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生不利影響。

當前的新冠肺炎大流行正在對國家和全球經濟以及大宗商品和金融市場造成重大影響。新冠肺炎大流行的全面程度和影響尚不清楚，迄今已包括金融市場的極端波動、經濟活動放緩、大宗商品價格的極端波動和全球經濟衰退。對新冠肺炎的迴應導致旅行受到嚴重限制，企業暫時關閉，隔離，全球股市波動 ，全球消費者活動和情緒普遍下降。疫情已經影響了我們的業務和運營，而且可能會繼續影響我們的業務和運營，其中包括增加運營成本和降低員工生產率、限制我們人員的旅行、對我們員工的健康和福利造成不利影響，或者阻止或延遲重要的第三方服務提供商執行正常和簽約的活動

S-10

對我們的業務運營至關重要。此外，在2020年第四季度，我們開始看到港口設施擁堵導致的航運延誤和集裝箱短缺，新冠肺炎 加劇了這一問題。美國和國際港口的擁堵可能會影響港口接收產品交付或將貨物裝載到船隻上的能力。

此次疫情導致政府正在實施重大措施來控制病毒的傳播，其中包括 在中國、美國和其他國家的許多地區限制製造和員工流動。這些中斷可能會繼續影響稀土市場，特別是中國和美國的供應鏈，這反過來又可能影響我們的業務或業務前景，因為根據我們與勝和簽訂的A&R承購協議，我們依賴勝合購買我們所有的稀土精礦產品，並將這些產品銷售給中國客户。在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中查看我們與勝和的關係 。

我們無法控制的決定，如取消活動、限制旅行、進入障礙、臨時關閉或縣、州或聯邦政府機構的有限可用性，或其他因素，可能會影響我們執行採礦作業、公司活動以及通常在沒有此類限制的情況下完成的其他行動的能力。新冠肺炎疫情對我們的運營、我們的業務和經濟的影響程度是高度不確定的，也將取決於無法預測的未來發展，包括可能出現的關於疾病嚴重程度、爆發持續時間和傳播的新信息，包括三角洲變異病毒的傳播，實施的旅行限制的範圍，強制性或自願關閉企業，對企業和金融和資本市場的影響，以及世界各地為控制病毒或治療其影響而採取的行動的範圍和有效性，包括疫苗的有效性和可用性。 我們無法預測新冠肺炎疫情的影響，但它可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們經營的行業競爭激烈。

稀土開採和加工市場是資本密集型的，競爭激烈。稀土生產由我們的中國競爭對手主導 。這些競爭對手可能擁有更大的財政資源，以及運營、維護、改進和可能擴大其設施的其他戰略優勢。此外，由於國內經濟和監管因素，我們的中國競爭對手歷來能夠以相對較低的成本進行生產，包括不那麼嚴格的環境和政府監管，以及較低的勞動力和福利成本。例如，我們的許多中國競爭對手將選礦產生的廢物 處理在濕式尾礦壩中，與我們使用的幹尾礦法相比，這種方法的運營成本要低得多，而且對環境的潛在危害更大。即使我們成功完成了山口工廠的第二階段 優化項目，如果我們無法實現預期的生產成本，那麼我們的競爭對手可能比我們擁有的任何戰略優勢，包括但不限於更低的勞動力、合規性和 生產成本，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

行業整合可能會導致競爭加劇， 這可能會導致收入減少。

我們的一些競爭對手已經或可能進行收購或建立 合作伙伴關係或其他戰略關係，以獲得競爭優勢。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入我們的市場。我們預計，隨着稀土材料需求的增加，這種趨勢將持續下去。行業整合可能會導致競爭對手擁有比我們更具説服力的產品或更大的定價靈活性，或者導致我們更難進行有效競爭的業務實踐 ，包括在價格、銷售、技術或供應方面。這些競爭壓力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們業務的成功在一定程度上將取決於稀土產品現有和新興用途的增長。

我們業務的成功在一定程度上將取決於稀土產品現有和新興用途的增長。我們的戰略是 開發稀土產品，包括NdPr，這些產品用於關鍵的現有和

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新興技術，如混合動力和電動汽車、風力渦輪機、機器人、醫療設備、軍事設備和其他高增長、先進的運動技術。我們業務的成功取決於這些終端市場的持續增長，以及包括NdPr在內的稀土產品在這些市場的成功商業化。如果這些關鍵的現有和新興技術的市場沒有像我們預期的那樣增長， 增長速度比我們預期的慢，或者如果這些市場對我們產品的需求減少，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，這些技術的市場，特別是在汽車行業，往往是週期性的，這使我們面臨更大的波動性，不確定這些宏觀經濟因素將如何影響我們的業務。NdPr或我們 任何其他預期產品商業化的任何意外成本或延遲，或對使用稀土產品的關鍵現有和新興技術的需求低於預期，都可能對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

全球稀土產品供應的增加、傾銷、掠奪性定價和其他旨在抑制我們的競爭對手進一步 下游整合的策略可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

稀土 產品的價格和需求受到許多我們無法控制的因素的影響，包括經濟發展的增長和全球對REO產品的供需。根據CRU的數據，2020年，中國約佔全球REO產量的79%。 中國還主導着稀土金屬和NdFeB磁體的生產，這是美國目前沒有的能力，中國中央政府通過配額和環境標準來監管生產。在過去的幾年裏，根據中國中央政府的政策，中國市場進行了重大的重組。假設我們達到REO和其他計劃下游產品的預期生產率，隨後 全面運營和整合，競爭加劇可能會導致我們的競爭對手進行掠奪性定價或其他旨在抑制我們進一步下游整合的行為。任何從其他國家出口的稀土產品數量的增加和競爭的加劇都可能導致降價、利潤率下降或潛在市場份額的損失，任何這些都可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。由於這些因素，我們可能無法 與當前和未來的競爭對手進行有效競爭。

帕斯山工廠的電力短缺可能會 暫時推遲採礦和加工作業，並增加成本，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的設施目前依靠南加州一家公用事業公司提供的電力。電力供應的不穩定可能導致零星的停電和限電。任何此類停電或限電都可能對我們的 生產產生負面影響。安裝在帕斯山設施的天然氣熱電聯產廠用於生產電力和蒸汽，並將對地區電網的依賴降至最低或消除。 該廠目前處於閒置狀態。根據任何所需的許可證批准和其他所需的認證，我們計劃在2021年重新啟動熱電聯產設施，我們已將與重新啟用熱電聯產設施相關的假定成本節省計入我們儲量的 估計中，但不能保證我們會成功完成這些努力。如果熱電聯產工廠仍然閒置或無法為我們的山口設施提供足夠的能源，我們將產生更高的 運營成本，仍然受到偶爾停電和停電的影響，並可能經歷採礦和加工作業的臨時中斷。這樣，我們可能無法及時滿足客户訂單，並且可能會 受到山口工廠更高的電力成本的影響。因此，我們的收入可能會受到不利影響，我們與客户的關係可能會受到影響，從而對我們創造未來收入和以其他方式履行合同義務的能力造成不利影響。 此外，如果山口設施的電力在我們REO提取過程的某些階段中斷，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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增加成本或限制獲取原材料可能會對我們的 盈利能力產生不利影響。

我們將使用大量的化學試劑來處理REO。儘管帕斯山設施 包括氯鹼設施，但我們打算在一段時間內在公開市場上購買化學試劑。在可能開始現場生產這些化學品之前，在此類生產或我們無法生產的化學品的任何 中斷期間，我們將需要在公開市場購買化學試劑，因此，我們可能會受到這些化學品的成本和可獲得性的大幅波動以及環境法規或法律對化學品使用的 限制。我們可能無法將這些化學品的漲價以漲價的形式轉嫁給我們的客户。在我們可能在現場重新開始生產這些化學品之前，價格的大幅上漲或可獲得性的 下降，或環境法規或法律對化學品使用施加的限制，可能會大幅 增加我們的運營成本，並對我們的利潤率和生產量產生不利影響。

運輸成本的波動 或運輸服務中斷或運輸過程中的損壞或損失可能會降低我們的競爭力或削弱我們向客户供應稀土礦物或產品的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

根據我們的A&R承購協議，我們目前將我們的稀土精礦產品運輸到中國，由勝合公司購買。 未來，我們將需要將我們的產品運輸給我們未來的客户，無論他們在哪裏。找到負擔得起和可靠的交通工具很重要，因為它讓我們能夠為世界各地的客户提供服務。勞資糾紛、 禁運、政府限制、停工、流行病、脱軌、損壞或損失事件、惡劣天氣條件、其他環境事件、運輸供需的季節性變化、鐵路或海運 系統的變化、國內或國際法律或法規、許可證或其他批准，或我們無法控制的其他事件和活動，都可能中斷或限制可用的運輸服務，這可能導致客户不滿和 銷售損失，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。此類事件和條件(包括洪水和其他自然災害)也可能影響我們客户的設施，這可能會對我們 向客户交付產品的能力產生重大不利影響。

我們需要按照嚴格的規格加工REO，以便為未來的 客户提供始終如一的高質量產品。如果無法完善礦物提取流程以滿足個別客户的規格，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在我們的二期優化項目完成後，我們希望能夠加工REO，以滿足客户的需求和 規格，併為客户提供始終如一的高質量產品，並滿足越來越嚴格的純度要求。無法完善礦物開採流程以滿足個別客户的規格可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。此外，客户的需求和規格可能會隨着時間的推移而變化。在開發流程以滿足不斷變化的客户需求和規格方面的任何延誤或失敗都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

獲取水的機會減少可能會對我們的 運營產生不利影響。

REO的處理需要大量的水。我們目前用來提純REO的技術是一種可持續的工藝，使用乾燥的尾礦，限制了對淡水的需求。儘管我們相信我們目前的進程是可持續的，但這一進程中的任何中斷都可能促使人們大量獲得淡水。此外，一旦 我們完成第二階段優化項目，我們的發電廠、分離和提取操作將需要更多的水，包括額外的淡水。我們維護和運營一個供水井場以供 飲用，並處理水，並在另一個供水井場擁有土地和水井，以便我們未來能夠運營。我們當前流程的任何中斷或可用水供應的減少都可能對我們的 運營以及我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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我們對REO儲量估計的不確定性可能導致收入低於預期而成本高於預期 。

我們的REO儲量估計基於外部公司收集並分析的工程、經濟和地質數據 ，這些數據由我們的工程師和地質學家審核。然而，礦石儲量估計必然是不精確的，在一定程度上取決於專業解釋，包括從 現有鑽探數據得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。估計REO儲量的數量和質量以及開採可採儲量的成本存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。 經濟可採REO儲量的估計必然取決於許多可變因素和假設，所有這些因素和假設都可能與實際結果大不相同，例如：

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地質、採礦和加工條件和(或)先前採礦產生的影響，這些條件和/或影響可能無法通過現有數據完全識別，或者可能與經驗不同；

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根據市場需求、公司戰略和其他主要經濟條件改變開採和處理礦牀的戰略方法；

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關於稀土產品未來價格、匯率、加工回收率、運輸成本、運營成本、資本成本和回收成本的假設；以及

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關於監管未來效果的假設，包括政府機構發放所需的許可證和税收，以及與稀土產品進出口有關的外國政府政策。

我們與REO儲量相關的估計的不確定性可能導致收入低於預期，成本高於預期，或 縮短帕斯山設施礦山的估計壽命。我們無法控制的因素的波動，如未來產品價格的變化，外國政府對稀土進出口政策和匯率的變化 可能會對儲量估計產生重大影響，並可能導致我們的儲量數量發生重大變化一期接一期。

一期一期將可能的REO儲量轉換為已探明的 礦石儲量可能導致報告的礦石儲量總量增加或減少。轉換率受到多種因素的影響，包括地質變異性、適用的採礦方法和安全採礦實踐的變化、 經濟考慮因素和新的監管要求。

我們可能無法成功建立或維持協作、合資企業 和許可安排，這可能會對我們垂直整合到REO進一步下游處理的能力產生不利影響。

我們長期業務戰略的一個關鍵要素是垂直整合到REO的進一步下游加工中，生產稀土金屬 合金和成品磁鐵，用於清潔能源、高增長和先進的運動技術。要成功實施這一垂直整合戰略，我們可能需要許可與這些下游工藝相關的某些知識產權和/或 開發能力，或與現有磁體生產商合作、購買或組建合資企業，以最終生產成品稀土磁體。此外，這些下游 處理步驟中的某些步驟可能需要的其他許可證尚未獲得。任何未能以有利條件建立或維持生產下游產品的合作、合資或許可安排，都可能對我們的業務前景、財務狀況或開發和商業化下游稀土產品的能力產生不利影響。

我們實現全部收入潛力的能力 取決於我們為第三階段下游擴張戰略提供充分資金、開始和完成的能力。

我們實現全部收入潛力的能力將取決於我們是否有能力提供全部資金並啟動第三階段，並完成我們的下游擴張戰略，將我們的REO加工成稀土金屬合金和成品磁體。我們預計在2025年或之後開始第三階段下游擴張，但我們的

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建議的時間表基於我們對未來幾年業務的某些估計和假設，包括成功完成我們的第二階段優化項目。 如果這些估計或假設中的任何一項被證明是錯誤的，或者我們無法完成第二階段的優化項目，這可能會嚴重阻礙我們在預期時間框架內或根本不能開始第三階段下游擴張的能力。 如果我們不能在預期時間框架內或根本不能為第三階段下游擴張戰略提供全部資金、開始和完成我們的第三階段下游擴張戰略我們將無法利用我們的下游價值創造機會， 因此我們可能無法充分發揮我們的收入潛力。

停工或類似的困難可能會嚴重擾亂我們的 運營，減少我們的收入，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

提供與山口設施建設項目相關服務的 任何第三方的停工都可能會顯著推遲我們的第二階段優化項目，擾亂我們的運營，減少我們的收入，並對我們的運營結果產生重大不利影響 。

熟練的技術人員和工程師短缺可能會進一步增加運營成本，這可能會 對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

使用現代技術和設備高效生產稀土產品需要熟練的技術人員和工程師。此外，我們的優化和最終的下游努力將顯著增加成功運營我們的業務所需的熟練操作員、維護技術人員、工程師和其他人員的數量。如果我們無法僱傭、培訓和留住必要數量的熟練技術人員、工程師和其他人員，可能會對我們的勞動力成本和我們及時達到 預期生產水平的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們 業務的成功依賴於關鍵人員。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵 人員的服務。失去任何高級管理層成員或關鍵員工的服務都可能對我們的業務產生不利影響。如果高級管理人員或其他關鍵員工的服務不再可用，我們可能無法找到、吸引或以可接受的條件聘用符合條件的高級管理人員或其他關鍵員工的繼任者。

由於礦物開採和礦產品製造涉及的危險，我們在開展業務時可能會招致責任或損害的風險。

開採礦物和製造礦產品涉及許多危險，包括：(1)異常和意外的巖層影響礦石或圍巖特徵；(2)地面或斜坡坍塌(包括露天礦坑、廢石和尾礦處置區)；(3)環境危害；(4)工業事故；(5)人身傷害或傷害；(6)加工問題；(7)因惡劣或危險天氣條件或其他天災造成的週期性中斷；(8)機械設備。

儘管我們提供保險來應對業務中涉及的某些風險，如財產損失、業務中斷、自然災害、恐怖主義和工人賠償，但不能保證我們能夠以經濟上可行的保費維持保險來覆蓋這些風險。此外，我們不能確定我們根據保險單可能提出的所有索賠都將被視為在我們的保險單的範圍內或完全由我們的保險單承保。我們還可能承擔 環境問題、損壞或其他危險的責任，這些問題可能無法投保，或者我們可能會因為保費成本或商業不切實際而選擇不投保。這些保單通常包含此類 保單的覆蓋範圍限制和排除。支付此類保費或承擔此類負債可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們的設施或運營可能會受到我們 控制之外的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或衞生流行病或流行病。

我們可能會受到自然災害、戰爭、衞生流行病或流行病或其他我們無法控制的事件的影響。例如，我們的山口設施位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣，靠近活動斷層，這可能導致附近的地震。如果發生 地震、野火、衞生流行病或流行病、洪水或其他事件等重大災害，或者我們的信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常，我們在山口設施繼續運營的能力可能會受到嚴重損害，或者我們可能不得不停止或推遲我們產品的生產和發貨。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們依賴信息技術系統，這些系統容易受到網絡威脅、中斷、 損壞和故障的影響。

我們依靠信息技術系統開展業務。我們的信息技術 系統容易受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。尤其是網絡安全事件 正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據以及可能導致系統中斷、未經授權泄露機密或其他 受保護信息或損壞數據的其他電子安全漏洞。我們採取了各種措施來管理與信息技術系統和網絡中斷有關的風險。但是，鑑於 信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到停機時間、操作延遲、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、其他操縱或 不當使用我們的系統和網絡或補救行動造成的財務損失的影響，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。如果我們不能充分執行或保護我們的知識產權 ，我們的業務可能會受到損害。

我們競爭的市場中使用的大部分技術都受到專利和商業祕密的保護，我們的商業成功在很大程度上將取決於我們為我們的產品和方法獲得和維護專利和商業祕密保護的能力。為了在這些市場上競爭，我們依靠商業祕密保護、保密和許可協議、專利和商標的組合來建立和保護我們的專有知識產權，包括我們專有的未獲專利的稀土生產工藝。我們的 知識產權可能會受到第三方的挑戰或侵犯，或者我們可能無法以合理的條款維護、續訂或與知識產權的第三方所有者簽訂新的許可協議。此外，我們的 知識產權可能在美國境外受到侵犯或其他未經授權的使用。在這種情況下，我們通過法律途徑或其他方式保護我們知識產權的能力可能會受到限制，尤其是在法律或執法實踐不發達或沒有像美國那樣承認或保護知識產權的國家。未經授權使用我們的知識產權或我們無法保護現有知識產權 可能會對我們的競爭地位和運營結果產生不利影響。失去我們的專利可能會降低相關產品的價值。此外，對我們的專利侵權提起訴訟的成本， 或針對其他人的專利侵權行為為我們辯護的成本可能是巨大的，如果發生，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

專有商業祕密和非專利專有技術對我們的業務也非常重要。我們依靠 商業祕密來保護我們技術的某些方面，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能無意或故意泄露我們的機密

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在未經授權泄露機密或專有信息的情況下，保密協議可能無法提供足夠的補救措施。強制執行第三方非法獲取並使用我們的商業祕密的聲明 既昂貴又耗時，而且結果不可預測。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭商業地位產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的專利，任何額外專利提供的法律保護可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。

我們獲得額外專利的能力是不確定的，這些專利提供的法律保護 是有限的，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容非常不確定 。美國或其他地方專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。即使我們的產品和工藝獲得專利，我們的競爭對手也可能會質疑這些專利的有效性。如果競爭對手設計出在不侵犯我們專利的情況下製造產品的方法，專利也不會保護我們的 產品和流程。

如果我們侵犯或被指控 侵犯第三方的知識產權，可能會增加我們的成本或阻止我們將新產品商業化。

我們可能會侵犯第三方的專利權，或可能被指控侵犯與我們的稀土產品和工藝相關的第三方專利和未決專利 申請項下的所有權，這些專利和申請可能存在於美國和世界其他地方。由於專利申請過程可能需要數年時間才能完成，因此可能會有 個當前待處理的申請，這些申請可能會在以後獲得涵蓋我們的產品和工藝的已頒發專利。此外，我們的產品和工藝可能會侵犯現有專利。

針對第三方索賠(特別是訴訟)為自己辯護將成本高昂且耗時，並且會分散管理層對我們業務的注意力，這可能會導致我們的第二階段優化項目或第三階段下游擴張延遲。如果第三方索賠成功，我們可能需要支付鉅額賠償金或採取其他 不利於我們業務的行動。由於知識產權侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會：

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禁止或延遲銷售或許可我們的某些產品或使用我們的某些工藝 ，除非專利持有者將專利許可給我們(這不是必需的)；

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需要向另一個專利持有者支付大量專利費或授予我們專利的交叉許可；或者

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需要重新設計產品或工藝，使其不侵犯第三方的專利，而這可能是不可能的，或者可能需要大量資金和時間。

此外，我們可能會受到指控，稱我們的員工( 或我們)無意或以其他方式使用或泄露了第三方的商業祕密或其他專有信息。

如果我們 無法按照我們可以接受的條款解決第三方可能針對我們提出的與其知識產權相關的索賠，我們可能會被禁止提供我們的某些產品或使用我們的某些流程。

如果我們無法與稀土材料的替代品競爭，我們的創收能力將會減弱。

在使用我們材料的行業和終端市場中，技術日新月異。如果這些行業引入新的 技術或產品，而這些新技術或產品不再需要我們生產的稀土材料來發揮作用或

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如果出現合適的替代品，可能會導致對我們稀土材料的需求下降。如果對我們稀土材料的需求減少，將對我們的業務以及我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果 我們不能保持滿意的勞資關係，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們山口工廠的生產有賴於我們 員工的努力。儘管我們的員工目前不受任何集體談判安排的約束，但我們的員工將來可以選擇作為一個集體單位來代表我們，這可能會導致勞資糾紛、停工或其他 可能對我們產生不利影響的生產工作中斷。

與環境監管相關的風險

我們的運營受到廣泛且昂貴的環境要求的約束；當前和未來的法律、法規和許可 施加了巨大的成本、負債或義務，或者可能限制或阻礙我們繼續當前運營或進行新運營的能力。

我們受到眾多詳細的聯邦、州和地方環境法律、認證、法規和許可的約束，包括但不限於與員工健康和安全、空氣排放、用水、廢水和雨水排放、空氣質量標準、温室氣體(GHG)、排放、用水和污染、廢物管理、植物和野生動物保護、放射性物質的處理和處置、土壤和地下水污染的補救、土地使用、回收和恢復財產、向環境排放材料有關的法律、法規和許可。採購 我們運營中使用的某些材料以及地下水質量和可用性。這些要求可能導致巨大的成本、負債和義務，施加難以實現的條件，或以其他方式延遲、限制或禁止當前或計劃中的運營 。因此，山口設施的現代化和擴建可能會被推遲、限制或阻止，目前的運營可能會被削減。不遵守這些法律、法規和許可證，包括其演變過程，可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，發佈限制或停止運營的禁令，罰款，或暫停或吊銷許可證和其他制裁。根據此類 要求，我們還可能受到第三方索賠的影響，包括因我們的運營而導致的財產損壞或人身傷害。此外，環境立法和法規的演變可能需要更嚴格的 標準和執法，增加對不遵守、停止運營的罰款和處罰，更嚴格的環境評估，以及對公司及其 高級管理人員、董事和員工的高度責任。如果這些法律有任何變化, 法規或許可(或其解釋或執行)或與這些事項有關的任何制裁、損害賠償、成本、義務或責任可能會對我們的業務和/或我們的運營和財務狀況產生重大的不利影響。

可能影響我們的業務和計劃運營的一些當前美國聯邦 法律的示例包括但不限於以下內容：

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CERCLA和類似的州法律對場所的現任和前任所有者和 經營者以及處置或安排處置在此類場所發現的危險物質的人施加嚴格的連帶責任，無論導致污染的最初活動的合法性如何。此外，站點的當前所有者或運營者 可能要對其他人(包括以前的所有者或運營者)造成的污染負責，即使當前的所有者或運營者沒有造成污染。CERCLA授權美國環境保護局(EPA)和在某些情況下第三方採取行動，以應對對公共衞生或環境的威脅，並尋求向潛在責任方追回此類行動的成本。 政府提出索賠要求採取清理行動，要求賠償政府產生的清理費用或自然資源損害，或者鄰近的土地所有者和其他第三方提出人身傷害和 據稱由排放到環境中的有害物質造成的財產損失索賠的情況並不少見。 政府提出索賠要求採取清理行動，要求賠償政府產生的清理費用或自然資源損害，或者鄰近的土地所有者和其他第三方提出人身傷害和財產損失索賠。

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《資源保護和回收法案》(RCRA)和類似的州法規管理固體廢物和危險廢物的處置，並授權對不遵守規定的行為處以鉅額罰款和處罰，以及要求採取糾正行動。雖然某些採礦、選礦和選礦廢物目前不受RCRA規定的危險廢物監管，但EPA限制了RCRA規定的某些危險廢物的處置選擇。未來，我們的運營產生的某些廢物可能會被指定為危險廢物，因此可能會受到更嚴格、成本更高的管理、處置和清理要求的約束。

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根據經修訂的1954年“原子能法”(“原子能法”)賦予的權力，核管理委員會負責監督放射性材料管制的監管框架，包括對含有鈾和釷等放射源材料的稀土元素的選礦和加工。(Br)核管理委員會(NRC)根據其1954年“原子能法”(“原子能法”)所賦予的權力，監督放射性材料管制的監管框架，包括含有鈾和釷等放射源材料的稀土的選礦和加工。NRC和加州的對應機構公共衞生部(Department Of Public Health)頒發許可證，管理涉及特定濃度放射性材料的源材料的處理。我們的業務，包括廢物產生，可能受到NRC和RadHealth法規的約束，以便獲得、擁有、使用、轉讓、交付或出口來源和副產品材料的所有權。

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聯邦清潔空氣法(CAA)和類似的州法規限制從許多固定和移動來源排放空氣污染物 ，包括採礦、選礦和加工活動。我們的業務可能會產生固定設備、儲存設施和移動污染源(如卡車和重型建築設備)產生的空氣排放，包括逃逸的粉塵和其他空氣污染物，這些都受到CAA和州空氣質量法的審查、監測、控制要求和排放限制。新的來源、設備或流程 改進，包括我們運營和第二階段優化項目的增長，可能需要額外的許可，而現有來源可能需要產生資本成本才能保持合規。此外，允許 規則和頒發的許可證或許可證可能會對生產水平施加條件或其他限制，或者導致額外的資本或其他支出來遵守這些規則或許可證。在某些情況下，普通公民還可以以涉嫌違反CAA為由起訴污染源 。

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聯邦清潔水法(CWA)和類似的州法規對向美國水域排放污染物施加了限制和控制。CWA可以監管採礦設施的暴雨，某些活動需要暴雨排放許可證。這樣的許可證要求受監管設施監測和 從其操作中流出的雨水樣本。CWA及其實施的法規還禁止在美國濕地和其他水域排放疏浚和填埋材料，除非 獲得適當頒發的許可證授權。隨着時間的推移，CWA的法規和控制通常會變得更加嚴格，未來可能會施加額外的限制。違反CWA和類似的州監管計劃可能導致對未經授權排放危險物質和其他污染物的民事、刑事和行政處罰，並對與此類排放相關的移除或補救費用承擔重大責任 。CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，並要求對這些排放負責的各方承擔清理排放造成的任何環境破壞的費用和排放造成的自然資源損害的責任。

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安全飲水法(SDWA)和類似的州法規、地下注水控制(UIC)計劃和相關的州管理計劃規範地下注水井的鑽探和操作。違反這些規定和/或採礦相關活動污染地下水可能導致 罰款、處罰和/或補救費用，以及根據SDWA和州法律的其他制裁和責任。

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《瀕危物種法》(歐空局)和類似的州法規規定了可能對受威脅和瀕危物種產生不利影響的活動，包括其棲息地和生態系統。

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他們所依賴的。遵守歐空局的要求可能會顯著延遲、限制甚至阻止項目的開發，包括採礦索賠的開發，還可能導致 開發成本增加。此外，歐空局授權對違反歐空局的行為進行民事和刑事處罰，並授權對任何被指控違反歐空局的人提起公民訴訟。

•

國家環境政策法(NEPA)和類似的州法規要求各機構通過評估其擬議行動(包括向採礦設施發放許可證)的環境影響，並評估這些行動的替代方案，將環境考慮因素納入其決策過程。如果提議的行動可能對環境產生重大影響，該機構必須準備一份詳細的聲明，稱為環境影響聲明(EIS)。環保局、其他機構和任何感興趣的第三方將審查和評論 《環境影響報告書》的範圍以及草案和最終《環境影響報告書》中陳述的適當性和調查結果。這一過程可能會導致所需許可證的延遲發放或導致項目發生變化，以減輕其潛在的環境影響，這反過來又會影響擬議項目的經濟可行性。

我們可能無法獲得、維護、更換或 續簽開發或運營山口設施所需的許可證，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們必須獲得一些額外的許可證，包括通過交換或修改目前持有的許可證的方式，這些許可證對我們當前和未來的運營(包括山口設施的現代化和擴建)的各種環境、健康和安全事項施加了嚴格的 條件、要求和義務。為了獲得某些 許可，我們可能需要進行環境研究，收集並向政府當局提交關於我們當前和未來行動對環境的潛在影響的數據，並採取措施避免或減輕這些影響，特別是對沙漠動植物的影響。許可規則及其解釋是複雜的，通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格。此外，支持 材料(包括任何環境影響聲明)的許可過程和開發可能既昂貴又耗時。這些許可流程和要求及其解釋和執行經常發生變化，任何此類未來變化都可能對我們的採礦運營和運營結果產生重大影響 。在某些情況下，公眾(包括環境利益團體)有權對與此相關準備的許可證申請和環境影響聲明 發表意見和提出異議，並以其他方式參與許可過程，包括對許可證的發放、環境影響聲明和決定的有效性以及許可活動的執行提出質疑。 因此，我們的運營(包括山口設施的現代化和擴建)所需的許可證可能無法及時或根本無法發放、維護、交換、修改或續簽, 也可能在 限制我們開展業務的能力的條件下籤發或續訂。任何此類未能獲得、維護、交換、修訂或續簽許可證，或其他許可延遲或條件，包括與任何環境影響分析相關的情況，都可能 對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，或以其他方式對我們開展業務的能力造成重大限制。

我們必須遵守1977年《聯邦礦山安全與健康法案》和加州職業安全與健康計劃，以及根據該法案通過的法規，這些法規對我們運營的許多方面實施了嚴格的健康和安全標準。

我們在山口設施的運營受1977年《聯邦礦山安全與健康法案》(經礦山改進 和2006年新緊急響應法案修訂)以及加州職業安全與健康管理局(California Ococational Safety And Health Administration)通過的法規的約束，這些法規對礦物開採和加工的許多方面實施了嚴格的健康和安全標準 包括礦山人員培訓、採礦程序、爆破、採礦作業中使用的設備和其他事項。礦山安全一直受到越來越嚴格的審查，導致聯邦和州立法機構以及其他監管機構對採礦作業提出了更嚴格的監管要求。2006年，MSHA頒佈了

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針對礦山安全設備、培訓和緊急報告要求的新的緊急礦山安全規則。此外，2006年《礦山改善和新應急法案》 大幅修訂了1977年的《聯邦礦山安全與健康法案》，要求改進礦山安全做法，加大刑事處罰力度，對違反規定的行為規定最高民事處罰，並擴大了聯邦監督、檢查和執法活動的範圍。MSHA繼續解釋和執行2006年礦山改善和新的緊急情況響應法案的各項條款 。這些和其他礦山安全規則可能會導致或需要大量支出，以及額外的安全培訓和規劃、改進安全設備、更頻繁的礦山檢查、更嚴格的執法做法和改進的報告等要求。無法預測新的或擬議的法規、法規和政策將對我們的運營成本產生多大影響，但任何現有 法規的擴展或使此類法規變得更加嚴格都可能對我們的業務產生負面影響。此外，我們未能遵守該等標準，或該等標準的改變或其解釋或執行，可能會對我們的業務、財務狀況造成重大不利影響，或以其他方式對我們進行採礦作業的能力造成重大限制。

我們的運營可能會影響環境或導致暴露在危險物質中，其中任何一項都可能導致材料成本、 義務或責任。

我們的業務目前並在過去使用過危險材料，並在過去產生過危險和自然發生的放射性廢物。雖然我們遵守與人員處理和處置化學品或其他物質有關的政策和其他標準操作程序，以支持我們的運營 ，但包括人身傷害和財產損失在內的風險依然存在。自1952年以來，山口設施也一直被用於採礦和相關目的，眾所周知，該設施周圍存在污染。根據環境法律、法規和許可，我們可能會因有毒侵權、自然資源損害和其他責任以及土壤、地表水、地下水和其他環境介質的調查和修復而受到 索賠。 山口設施受制於拉洪坦地區水質控制委員會發布的命令，根據該命令，我們和以前的業主已進行了各種調查和補救行動，主要涉及之前運營期間某些現場蓄水池產生的污染 ，包括地下水監測、抽取和處理。我們仍在確定設施及其周圍地下水的污染程度 ，不能向您保證我們不會產生與修復此類污染相關的材料成本。此外，在我們收購山口設施之前，從山口設施到Ivanpah幹湖牀上的場外蒸發池的污水管道泄漏造成了污染。根據和解協議，雪佛龍礦業公司(Chevron Mining Inc.)已對污染進行了補救。, 該公司保留了池塘和管道的所有權，並向山口礦之前的買家提供了與Ivanpah廢水管道相關的全額賠償。管道的一小部分延伸到山口設施。除了因我們現有或以前的物業而引起的索賠 外，此類索賠還可能與我們已處置廢物的受污染的第三方場地有關。根據法律規定，儘管有任何合同賠償或分配安排或 收購協議相反，我們對這些索賠的責任可能是連帶的，因此我們可能要對任何污染承擔的責任超過我們應承擔的份額，甚至是全部責任。 我們的運營可能對環境造成的這些和類似的不可預見的影響，以及人類暴露在與我們運營相關的危險或放射性材料或廢物中，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們無法獲得、維護或續訂與開墾和修復採礦財產相關的財務擔保，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

根據《加州地表採礦和復墾法案》(California Surface And Reclamation Act)，我們通常有義務在按照法規標準和我們批准的採礦計劃開採後恢復財產。此外，根據各種聯邦、州和地方法律，我們必須 維護財務擔保，如擔保債券，以確保履行此類義務。未能獲得、維持或更新聯邦、州政府要求的此類擔保

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和當地法律，可能會對我們處以罰款和處罰，以及吊銷我們的採礦許可證。這類故障可能由多種因素造成，包括：

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此類財務保證缺乏可用性、費用較高或條款不合理；

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當前和未來財務擔保交易對手增加所需抵押品的能力；以及

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第三方金融擔保交易對手行使拒絕續訂金融擔保工具的任何權利 。

礦業公司在不提供部分或全部抵押品來擔保債券的情況下，獲得新的或續簽現有擔保債券已變得越來越困難。此外，獲得擔保債券的成本增加了，而擔保債券的市場條件普遍變得不那麼有利。擔保債券發行人 可能拒絕提供或續發債券，或者在債券發行或續簽時要求額外的抵押品。我們無法獲得或未能維持或續訂此類債券或其他財務保證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的填海計劃和礦山關閉義務所依據的假設不準確，我們可能需要花費比預期更大的金額來回收開採的財產，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

聯邦、州和地方法律法規制定了適用於我們的露天採礦和其他作業的復墾和關閉標準。對我們總的填海和礦山關閉責任的估計基於我們的填海計劃、第三方專家報告、當前適用的法律法規、某些許可條款、我們與這些要求相關的工程專業知識 以及監管機構的審查。估計負債和實際成本之間的基本假設、許可或其他差異的任何變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響 。

有關氣候變化問題的法規和不斷演變的立法可能會導致 運營成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

許多國際、聯邦、州或地方政府或政府機構已經或正在考慮進行監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。例如，環保局發佈了一份發現並確定二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放對人類健康和環境構成危害的通知，這使得環保局可以根據CAA的現有條款開始監管温室氣體的排放。有關氣候變化的立法和加強監管 可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測、許可、報告和其他遵守此類法規的成本相關的成本。任何通過的未來氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制的地區和國家的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化的政治意義、監管或合規義務，以及圍繞氣候變化影響和如何應對的不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、運營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的 監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場(包括投資界)對氣候變化潛在影響的意識增強和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽或我們獲得資金的渠道。氣候變化對我們業務的潛在物理影響是高度不確定的，而且將特別針對我們業務所在地區的地理環境。這些影響可能會對我們運營的成本、生產和 財務業績產生不利影響。

我們面臨與可持續性和企業社會責任相關的業務和聲譽風險。

我們的業務面臨着與環境、社會和治理相關的日益嚴格的審查(ESG？) 問題，包括可持續發展、可再生資源、環境管理、供應鏈管理、

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氣候變化、多樣性和包容性、工作場所行為、人權、慈善和對當地社區的支持。如果我們未能在 這些問題上達到適用的標準或期望，我們的聲譽可能會受損，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。這些故障也可能是由於我們的客户或其他合作伙伴等第三方的行為造成的。

實施我們的環境和可持續發展計劃將需要財務支出和員工資源，如果我們 無法實現我們的可持續發展、環境、社會和治理目標，這可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響，並對我們與員工、客户和消費者的關係產生負面影響。此外，某些有影響力的機構投資者也越來越關注ESG實踐，並重視其投資的影響和社會成本。如果我們的ESG實踐不符合這些 投資者設定的標準，他們可能會選擇不投資我們的普通股，或者如果我們的同行公司在ESG計劃中表現優於我們，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如果我們不遵守與我們的ESG計劃相關的投資者或 股東的期望和標準，或者被認為沒有適當地應對公司內部的ESG問題，我們的業務和聲譽可能會受到負面影響，我們的股價 可能會受到實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的股價已經並可能在未來經歷波動，您可能會因此損失全部或部分投資 。

我們普通股的交易價格最近經歷了並可能繼續經歷大幅波動， 這可能會導致您的全部或部分投資損失。此外，股市最近經歷了極端波動，部分原因是散户投資者對特定股票的濃厚興趣和非典型興趣。在許多情況下，這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因如下：(A)經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；(B)對公司未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；(C)股票市場價格普遍下跌；(D)公司或其競爭對手的戰略行動；(C)股票市場價格普遍下降；(D)經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；(C)股票的市場價格普遍下降；(D)公司或其競爭對手的戰略行動；(E)公司或其競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；(F)公司管理層的任何重大變化；(G)公司所在行業或市場的一般經濟或市場狀況或趨勢的變化；(H)業務或監管條件的變化，包括適用於公司業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；(I)公司普通股或其他證券的未來銷售(J)投資者對公司普通股相對於其他投資選擇的看法或投資機會； (K)公眾對公司或第三方發佈的新聞稿或其他公告的反應, 包括公司向證券交易委員會提交的文件；(L)涉及公司、公司所在行業或兩者的訴訟， 或監管機構對公司業務或競爭對手業務的調查；(M)公司向公眾提供的指導(如果有)、本指導的任何變化或公司未能遵守本指導的情況； (N)公司股票活躍交易市場的發展和可持續性；(O)機構或激進股東的行動；(P)公司向公眾提供的指導、本指導的任何變化或公司未能遵守本指導的情況； (N)公司股票活躍交易市場的發展和可持續性；(O)機構或激進股東的行動；(P)公司向公眾提供的指導(如果有)、本指導的任何變化或公司未能遵守本指導的情況以及(Q)其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為、衞生流行病或應對這些事件造成的事件或因素。

無論公司的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果該公司 捲入證券訴訟，它可能會產生巨大的成本並轉移

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無論此類訴訟的結果如何，公司業務的資源和執行管理層的關注。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息，因此您可能不會獲得任何投資回報 ，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。

我們打算保留未來的 收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。本公司普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由本公司董事會自行決定 。本公司董事會可能會考慮一般及經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、 法律、税務及監管限制、對本公司股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們未來產生的任何債務的契約 的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於 行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業評級，或下調了我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售普通股，或者認為這種出售可能會發生， 可能會損害普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

關於是次發售，本公司與出售股東已同意(除有限例外情況外)自最終招股説明書日期起計 期間內，不出售或對衝任何可轉換為或可交換為普通股的股份或普通股或證券。

隨着轉售限制的結束，如果普通股持有者出售普通股或被市場認為打算出售普通股，普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據MP Materials Corp.2020股票激勵計劃(The 2020 Incentive Plan)為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議相關的規定，在某些情況下，還須遵守規則144適用於關聯公司的銷售數量和銷售方式限制(br}如果適用)。截至2021年6月30日，根據2020年激勵計劃為未來發行預留的普通股總數為7291682股。我們董事會的薪酬委員會 可以自行決定根據2020年激勵計劃或其他股權激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊普通股或

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根據我們的2020年激勵計劃發行的可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，該計劃自動生效。因此，根據該 註冊聲明註冊的股票可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與 投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行 都可能導致我們的股東的股權進一步稀釋。

我們 組織文檔中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權變更。

我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程中的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能 認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票溢價的嘗試。

這些規定規定，除其他事項外：(I)我們的董事會選舉沒有累計投票；(Ii)我們的董事會分為三類，每年只選出一類董事；(Iii)我們的董事會有能力發行一種或多種系列的優先股；(Iv)股東提名董事的預先通知，以及股東在年度會議上要考慮的事項；(V)召開特別股東大會的某些限制；(Vi)限制 (Vii)本公司董事會在某些情況下填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而出現空缺的能力；(Viii)明確授權本公司董事會 制定、修改或廢除本公司章程；(Ix)僅在有理由的情況下罷免董事；及(X)必須獲得至少66.7%普通股股份的贊成票才能修訂某些條款，該等普通股股份有權在 董事選舉中普遍投票。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使我們的許多股東可能認為第三方的要約是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和 獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，任何 (I)代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何董事、高級管理人員、股東或僱員違反對本公司或其股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本公司經修訂及重新修訂的附例的任何條文而產生的申索的 訴訟，或(Iv)根據DGCL或本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本公司經修訂及重新修訂的附例的任何規定而提出的申索的 訴訟只能提交給特拉華州衡平法院，或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則由位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院審理。第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據美國聯邦證券法(包括證券法和交易法)提出訴訟原因的投訴的獨家論壇 。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體應被視為

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已通知並同意上述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與本公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對本公司及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。 對於證券法下的索賠，法院是否會執行這樣一項排他性法院條款還存在不確定性。如果法院發現我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者 無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

JHL Capital Group的關聯公司對公司有重大影響，他們的利益可能會與 公司或您未來的利益發生衝突。

JHL Capital Group的關聯公司在本次發行前實益擁有我們已發行普通股的約25%，或在本次發行後實益擁有24%的已發行普通股。只要JHL Capital Group繼續實益擁有我們相當大比例的普通股，JHL Capital Group仍將能夠對公司董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，在此期間，JHL Capital Group將對本公司的管理層、 業務計劃和政策(包括本公司高級管理人員的任免)產生重大影響。特別是，只要JHL Capital Group繼續實益擁有我們相當大比例的普通股，JHL Capital Group就可能 能夠導致或阻止本公司控制權的變更或本公司董事會組成的變更，並可能阻止對本公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得普通股溢價的 機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。此外，JHL Capital Group可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，儘管此類交易可能會給您帶來風險，但根據JHL Capital Group的判斷，這些交易可能會增加其投資。例如，JHL Capital Group可能會導致公司進行收購，從而增加公司的負債或導致公司出售創收資產。在某些情況下, 出於美國聯邦所得税的目的，購買者以折扣價收購與債務人相關的債務可能導致取消對該債務人的債務收入。只要JHL Capital Group繼續實益擁有我們合計投票權中的相當大一部分，即使該金額低於50%，JHL Capital Group將繼續能夠 顯著影響我們的決策，或通過否決或拒絕批准來阻止某些決策。

儘管JHL Capital 集團對本公司有重大影響，本公司仍可不時與JHL Capital Group及其聯屬公司進行交易，或進行JHL Capital Group或其聯屬公司以其他方式擁有直接 或間接重大利益的交易。關於業務合併，我們通過了一項正式的書面政策，以審查和批准與相關人士的交易。

本公司的若干股東，包括JHL Capital Group和QVT持有人及其任何關聯公司，可能從事與本公司競爭或以其他方式與本公司利益衝突的商業活動。

JHL Capital Group及 QVT持有人(定義見修訂及重訂註冊權協議)及其任何聯營公司從事投資公司的業務，並可能不時收購及持有 與本公司直接或間接競爭的業務的權益。

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就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。

本公司符合證券法第2(A)(19)節定義的新興成長型公司(EGC？)的資格， 經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)(JOBS Act)修訂。因此，公司將利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，只要公司繼續是EGC，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)免除以下方面的要求：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，對於財務報告的內部控制，本公司將利用適用於非EGC的其他上市公司的某些豁免。支付話語權， 按頻率發言和黃金上的話語權(3)減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。根據截至2021年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，從2022年開始，該公司將被視為大型加速申請者。

此外，JOBS法案第107條還規定，只要公司是EGC，EGC就可以利用豁免遵守證券法第7(A)(2)(B)條規定的新的或修訂的 會計準則。因此，EGC可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為EGC，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或 修訂後的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這是困難或不可能的。

我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為公司將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票 價格可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們將繼續招致大幅增加的費用和成本，這可能會 擾亂我們業務的正常運營。

作為上市公司運營，我們將產生額外的法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他管理費用。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)通過的規則，我們實施了 指定的公司治理做法，這些做法以前並不適用於MPMO或SNR作為私人公司。

我們需要 確保我們有能力及時編制完全符合SEC所有報告要求的財務報表，並保持對財務報告的有效內部控制。

與上市公司相關的額外要求可能會將 部分高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而擾亂我們業務的正常運營，對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住 專業人員以及管理和發展我們業務的難度。此外，如果不遵守適用於我們作為上市公司的任何法律或法規，可能會導致法律訴訟和/或監管調查，並可能造成聲譽 損害。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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任何未能發展或維持有效的內部控制，或在實施或改善我們的內部控制方面遇到困難 ，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告、防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營至關重要。 如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們不能確定我們制定和維護內部控制的努力是否成功，我們是否 能夠在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制，或者我們是否能夠履行薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的義務。未能開發或保持有效的 內部控制，或在實施或改進內部控制方面遇到困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

與我們的可轉換票據相關的風險

我們可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

2021年3月26日，我們發行了本金總額為6.9億美元的 0.25%無擔保綠色可轉換優先票據，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2026年4月1日到期(可轉換票據)。如果我們的可轉換票據的條件轉換功能被觸發 ，可轉換票據的持有人將有權在其選擇的指定期間內的任何時間轉換它們。如果一個或多個持有人選擇轉換其可轉換票據，除非我們選擇僅交付普通股來履行轉換義務 (不是支付現金而不是交付任何零碎股份)，否則我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動資金產生不利的 影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的可轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將全部或部分未償還的可轉換票據本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

轉換我們的 可轉換票據可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

部分或全部轉換我們的可轉換票據可能會稀釋我們股東的所有權利益。票據轉換後，我們 可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股股票或現金和普通股股票的組合。如果我們選擇以普通股或現金 和普通股的組合來結算我們的轉換義務，那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能鼓勵從事套期保值或套利活動的市場參與者賣空，而預期將票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止我們進行有益的收購嘗試。

管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地 收購我們。例如，管理可轉換票據的契約要求我們在發生根本變化(定義見管理可轉換票據的契約)時回購票據以換取現金，並在某些 情況下，提高與徹底的根本變化相關的轉換可轉換票據的持有人的轉換率(定義見管理可轉換票據的契約)。接管我們可能會觸發 要求我們回購

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可轉換票據和/或提高轉換率，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會延遲 或阻止對我們的收購，否則這對投資者是有利的。

償還債務需要大量的 現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。

我們是否有能力按計劃支付 本金、支付利息或為我們的債務(包括我們的可轉換票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外，可轉換票據的持有者 將有權要求我們在發生某些基本變化時回購其票據以換取現金。轉換可換股票據時，除非吾等選擇只交付普通股 以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將被要求就正被轉換的票據支付現金。我們的業務可能不會繼續從 未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的 股本，條款可能很繁重或高度稀釋。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款參與 這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

S-29

收益的使用

我們不會根據本招股説明書附錄出售任何股份，我們也不會從出售股東出售我們的普通股 股票中獲得任何收益。出售本招股説明書附錄提供的股票(包括行使承銷商購買額外股份選擇權後出售的任何股票)的淨收益將由 出售股東收取。

S-30

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股利的發放將取決於我們 的收入和收益、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們目前沒有考慮也預計在可預見的未來不會有任何股票分紅，因為目前預計可用的現金資源將用於我們正在進行的運營和開發項目，包括我們的第二階段優化項目。

S-31

精選歷史財務信息

閲讀以下選定的公司歷史財務信息和其他數據時應結合 ？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？和我們的歷史合併財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註。

以下列出的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的精選歷史財務信息和其他數據，以及截至2020年和2019年12月31日的精選資產負債表和其他數據均取自本招股説明書中包含的經審計的財務報表。以下提供的截至2018年12月31日的 年度的精選歷史財務信息和其他數據以及截至2018年12月31日的精選資產負債表和其他數據來源於我們未包括在本招股説明書中的經審計財務報表。

截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的精選財務數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的 簡明財務報表。提交的未經審計財務數據是在與我們經審計財務報表一致的基礎上編制的。管理層認為，此類未經審計的財務數據 反映了所有調整，僅包括公平列報這些期間業績所需的正常和經常性調整。中期的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。以下信息以千為單位(不包括產量和銷售量、每REO MT的實現價格和每REO MT的生產成本)。

由於我們與勝合資源(新加坡)的合同安排發生了變化，我們的產品銷售額在不同時期之間不具有可比性。請參見 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及最近的發展和結果的可比性，符合我們與勝和的關係。”

		截至六個月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018
運營報表數據：
產品銷售(包括對關聯方的銷售)		$	133,089			$	51,110			$	134,310			$	73,411			$	67,418
運營成本和費用(不包括一次性結算費用 )			78,915				43,093				102,398				81,031				76,302
一次性結算費			—				66,615				66,615				—				—
營業收入(虧損)			54,174				(58,598	)			(34,703	)			(7,620	)			(8,884	)
利息支出，淨額			(3,793	)			(1,869	)			(5,009	)			(3,412	)			(5,420	)
其他收入，淨額			3,559				237				251				4,278				839
所得税前收入(虧損)			53,940				(60,230	)			(39,461	)			(6,754	)			(13,465	)
所得税優惠(費用)			(10,655	)			(336	)			17,636				(1	)			(1	)
淨收益(虧損)		$	43,285			$	(60,566	)		$	(21,825	)		$	(6,755	)		$	(13,466	)

		自.起 六月三十日，				截止到十二月三十一號，
		2021				2020				2019				2018
資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	1,196,875			$	519,652			$	2,757			$	2,832
總資產		$	1,817,956			$	1,074,288			$	101,794			$	96,270
債務總額		$	718,970			$	69,814			$	18,078			$	20,897
股東(赤字)權益總額		$	906,625			$	853,877			$	(18,022	)		$	(11,267	)

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		截至六個月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018
現金流量表數據表：
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	47,969			$	2,242			$	3,277			$	(437	)		$	(20,196	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		$	(44,566	)		$	(4,828	)		$	(22,370	)		$	5,624			$	(5,880	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		$	670,490			$	38,728			$	521,961			$	(4,096	)		$	(30,740	)

		截至六個月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019
關鍵績效指標：
REO生產量(MTS)			20,154				18,969				38,503				27,620
REO銷售量(MTS)			19,670				18,618				38,367				26,821
每個REO MT的實現價格		$	6,620			$	2,848			$	3,311			$	2,793
每個REO MT的生產成本		$	1,507			$	1,362			$	1,430			$	1,980

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 以及我們的合併財務報表和本招股説明書附錄中其他地方的相關説明)。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄中風險因素一節和其他部分闡述的那些因素。此外，請參閲有關前瞻性陳述的告誡説明。本文中提到的？公司、？WE、？OUR、？？和？？我們指的是MP Material Corp.及其 子公司。？

概述

我們擁有並運營帕斯山稀土礦山和加工設施(山帕斯稀土礦山和加工設施)，這是美國標誌性的工業資產，是西半球唯一規模的稀土開採和加工基地，目前生產的稀土含量約佔全球稀土含量的15%。

稀土元素(REE)是現代經濟的基本組成部分，通過實現運輸、清潔能源、機器人、國防和消費電子等行業的最終產品，影響了數萬億美元的全球國內生產總值(GDP)。釹 (NdPr)和Pr(NdPr)是稀土元素，它們結合在一起形成NdPr(NdPr)，這代表着公司的主要收入機會。NdPr最常用於NdPr 磁體，通常也稱為NdPr、NdFeB、NiB、NdPr或永磁體，主要由NdPr、鐵和硼合金製成。NdPr磁體是使用最廣泛的稀土 磁體類型，對許多正在經歷強勁長期增長的先進技術至關重要，包括電動汽車、無人機、國防系統、醫療設備、風力渦輪機、機器人等。這些技術和其他先進運動技術的快速增長 預計將推動對NdPr的需求大幅增長。

我們在 山口生產我們的材料，這是世界上最豐富的稀土礦藏之一，與集成的最先進的加工和分離設施位於同一地點。我們相信，山口是西半球唯一這樣的綜合設施，也是亞洲以外為數不多的分離設施之一。我們於2017年收購了山口資產，從冷閒置狀態重新開始運營，並啟動了一項深思熟慮的分兩個階段的計劃，以優化設施並定位公司以實現增長和 盈利。2017年12月至2018年2月，我們開始了採礦、粉碎、選礦和尾礦管理作業，這是我們多階段優化計劃的第一階段。我們目前生產一種稀土 精礦，賣給勝合資源(新加坡)國際貿易有限公司。盛和資源控股有限公司是在中國上市的全球領先稀土公司盛和資源控股有限公司的附屬公司，而盛和資源控股有限公司又將該產品銷售給中國的最終客户，而盛和資源控股有限公司又是一家在中國上市的全球領先的稀土公司，而盛和資源控股有限公司又向中國的最終客户銷售該產品。這些客户分離我們精礦中所含的組成稀土元素，並將分離後的產品出售給不同的最終用户。我們相信，我們的精礦約佔2020年全球市場稀土消費量的15%。在我們的第二階段優化項目完成後，我們預計將在我們的山口場地分離稀土氧化物(REO)，並將我們的產品直接銷售給最終用户，屆時我們將不再銷售我們的精礦。

隨着技術創新推動全球REO需求的預期增長，我們 還相信，全球經濟趨勢、地緣政治現實和可持續發展要求相結合，將進一步支持我們創造股東價值的機會。我們認為，企業越來越重視其全球供應鏈的多樣化和安全性，以減少對單一生產國或地區關鍵供應的依賴。這一趨勢也對國家安全有影響，正如美國總統最近發佈的一項行政命令所表明的那樣，該命令要求美國政府審查供應鏈中的關鍵礦產和其他已確定的戰略資源

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材料，包括稀土元素，以確保美國不依賴其他國家，如中國。根據CRU集團的數據，2020年，中國約佔全球REO產量的79% 。我們相信，NdPr磁鐵供應鏈中有更高比例位於中國。最後，公共和私人利益日益要求整個生產價值鏈的可持續性，以限制商業活動造成的環境和社會負面影響，包括污染和氣候變化加速。作為北美唯一規模化的關鍵稀土來源，我們的加工設施旨在以一流的可持續性和具有競爭力的成本結構運營，我們相信我們處於有利地位，能夠在轉型的全球經濟中蓬勃發展。

最近的發展和結果的可比性

企業合併與反向資本重組

根據2020年7月15日簽訂的合併協議(合併協議)的條款，業務合併(定義如下)於2020年11月17日完成。根據合併協議，MP礦山運營有限責任公司(MPMO)和安全自然資源有限責任公司(SNR)，持有帕斯山礦山和周邊地區的礦業權以及與稀土礦物加工和開發相關的知識產權，與特殊用途收購公司(FVAC)合併，成為FVAC的間接全資子公司，FVAC隨後更名為MP Material(簡稱：FVAC/FVAC收購SNR(SNR礦業權收購)被視為資產收購。此外，MPMO被視為會計收購方，FVAC被視為會計收購方，因此，就財務 報告而言，MPMO的歷史財務信息成為本公司的歷史財務信息。

我們與勝和的關係和協議

商業協議正本

2017年5月，在我們收購山口設施之前，我們與勝和達成了一系列商業安排，其中 主要包括技術服務協議(TSA？)、承購協議(原始承購協議)和分銷和營銷協議(DMA？協議)。(=勝合及其附屬公司主要從事稀土產品的開採、分離、加工和分銷。我們還向勝和的大股東樂山勝和稀土有限公司(樂山勝和稀土有限公司)發行了本公司的優先權益， 最終交換了與業務合併相關的我們普通股的股份。

最初的承購協議 要求勝和向我們預支5,000萬美元(初始預付款金額)，以資助礦山重新開始運營，而運輸安全管理局要求勝和為 使山口設施全面投入運營所需的任何額外運營和資本支出提供資金。勝和還同意根據日期為2017年6月20日的另一份信函協議(信函協議) (首筆額外預付款)，向本公司提供3,000萬美元的額外資金，與我們收購山口設施有關。除了償還第一筆額外的現金預付款外，根據函件協議，初始預付款金額 增加了3,000萬美元。吾等將勝和根據原承購協議及框架協議(定義見下文)(經毛利退還(定義見下文)金額調整)及 任何其他合資格向勝和支付的預付款項(包括初始預付金額增加3,000萬美元)稱為預付餘額。

函件協議的加入構成了對原始承購協議的會計修改(簡稱 2017年6月修改)，最終導致了勝和隱含折扣(定義如下)。根據該等協議的條款，勝和提供的款項構成根據原有承購協議(及目前根據A&R承購協議，定義見下文)將出售給勝和的稀土產品 的預付款。

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根據原來的承購協議，於礦山達到若干里程碑及 被視為商業運作(於2019年7月1日達成)後，吾等向勝和出售，而勝和則以實收或支付的方式購買帕斯山設施生產的所有稀土產品。勝和將這些產品銷售給客户，並保留後續銷售的毛利。毛利潤被記入預付餘額的貸方，並提供了我們償還和勝和收回這些金額的手段(毛利潤補償)。根據原來的承購協議，吾等有責任向勝和出售所有山口設施稀土產品，直至勝和全部收回預付款項(即預付餘額減至零)， 屆時原承購協議將自動終止。

與最初輸入的一樣，DMA將在 原始承購協議終止後生效。DMA規定本公司與勝和之間的分銷及營銷安排，但須受若干協定例外情況所規限。我們保留將產品直接分銷給特定 類客户的權利。作為對勝和的分銷和營銷服務的補償，DMA有權讓勝和從銷售山口工廠生產的稀土產品的淨利潤中分得一部分。有關DMA終止和相關記賬處理的進一步討論，請參閲下面的 。

框架協議和調整後的商業協議

於二零二零年五月，本公司與勝和及樂山勝和訂立框架協議及修訂(“框架協議”)，大幅重組商業安排，並規定(其中包括)經修訂的資金金額及時間表，以清償勝和對本公司的預付款責任，以及修訂或終止雙方之間的各項協議，如下所述。

根據框架協議，吾等 於2020年5月19日與勝和訂立經修訂及重述的承購協議(A&R承購協議)，該協議於生效後取代及取代原來的承購協議，吾等並於2020年6月2日向勝和發出認股權證(升和認股權證)。根據框架協議，勝和為初始預付款金額的剩餘部分提供資金，並同意向我們額外預付3550萬美元(第二筆額外的 預付款，連同初始預付款金額，包括根據信函協議增加的3,000萬美元，即承購預付款)，這筆金額於2020年6月5日全額提供資金。勝和認股權證最終交換為我們與業務合併相關的普通股。

在2020年6月5日為剩餘的 債務提供資金後，除其他事項外，(I)TSA和DMA終止(如下所述)和(Ii)A&R承購協議和勝和認股權證生效(此類事件統稱為2020年6月 修改)。因此，目前樂山勝和及勝和與本公司及山口設施的合作僅包括A&R承購協議。

A&R承購協議保留了關鍵承購或支付、對勝和實際和視為墊款的欠款以及 原始承購協議的其他條款，但進行了以下重大更改：(I)修改了承購產品的定義，以便從該定義的範圍中刪除不符合A&R承購協議中商定的 規格的鑭、鈰和其他稀土產品；(I)修改承購產品的定義，以便從該定義的範圍中刪除不符合A&R承購協議商定的 規格的鑭、鈰和其他稀土產品；(Ii)關於受A&R承購協議約束的承購產品，規定如果我們將該承購產品出售給第三方，則在預付餘額 降至零之前，我們將向勝和支付此類銷售收入的約定百分比，以抵扣承購預付款所欠金額；(Iii)以固定的月度銷售費用取代原承購 協議下的勝和銷售折扣(如下討論和定義)；(Iv)規定勝和為我們的稀土產品支付的購買價格(其中一部分減少預付餘額，而不是以現金支付)將基於市場價格(扣除税費和某些其他協議費用)減去適用的折扣，而不是我們的現金生產成本；(V)要求我們每年向勝和支付相當於我們每年淨額的金額

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收入減去年內通過毛利返還機制收回的任何金額，直至預付餘額降至零為止；(Vi)我們有義務向勝合支付若干資產出售的税後淨利潤 ，直至預付餘額降至零為止(該義務以前包含在TSA中)；以及(Vii)規定對產品的付款、發票和交付條款以及 程序進行某些更改。

採購價及適用於一定數量承購產品的其他條款由本公司與勝和按月簽訂的 採購協議規定。與原來的承購協議一樣，A&R承購協議將在勝和全部收回其預付資金後終止。終止後，本公司將不會 與勝和就分銷、營銷或銷售稀土產品訂立任何合約安排。

2017年6月修改的會計影響

如上所述，根據函件協議，勝和同意通過一張金額為3,000萬美元的短期無息票據向本公司提供額外資金(上文定義為第一筆額外預付款)，該筆資金要求在一年內償還。此外，根據函件協議的條款，聖合 有權通過增加預付餘額額外收回3,000萬美元。因此，根據函件協議的條款，勝和最終將獲本公司償還短期債務工具， 並有權額外變現3,000萬美元，作為最終向其客户銷售的合約毛利的一部分。

如附註3，與勝和的關係及協議所詳述，在未經審核簡明綜合財務報表附註中，(Br)根據(I)本公司最終將從初步預付款金額(根據(A)於訂立上述商業安排時向勝和提供的優先權益的公允價值及(B)分配予收入安排修訂的公允價值)與(Ii)欠勝和的合約金額之間的關係而作出調整。(B)於未經審核的簡明綜合財務報表附註內，根據(I)本公司最終將從首次預付款項中收取的當作收益(根據(A)於訂立上述商業安排時向勝和提供的優先權益的公允價值及(B)分配予收入安排修訂的公允價值)及(Ii)欠勝和的合同金額之間的關係。其中包括 初始預付金額和與函件協議相關的額外預付餘額調整3,000萬美元)當時，2017年6月的修訂導致本公司根據原始承購協議向勝和的銷售價格隱含折扣36%(出於會計目的，勝和隱含折扣)。勝和隱含折扣僅適用於2019年7月至2020年6月初對勝和的銷售。

自2019年7月至2020年6月初，本公司定期就現金銷售價格達成一致，旨在近似 本公司的現金生產成本，本公司交付的每公噸稀土精礦(公噸)均由勝和支付。此期間的此類銷售是根據原始承購協議進行的，也反映了 勝和銷售折扣。該公司將現金銷售價格確認為每筆銷售的收入。此外，由於生和隱含折扣適用於2019年7月至2020年6月初期間對生和的銷售，我們還確認了適用於這些銷售的遞延收入金額，相當於生和向其自身客户實現的該產品毛利潤的64%。

例如，假設一批REO運往勝和，其毛利為1.00美元(向客户支付的銷售價格 與支付給我們的現金成本之間的差額)，我們將通過遞延收入餘額的減少將0.64美元確認為非現金收入，剩餘的0.36美元將不會記錄為收入。勝和在此類銷售中實現的全部毛利金額減少了預付餘額(從而減少了我們對勝和的合同義務)。盛和的毛利受市場狀況及中國海關總署在此期間對本公司產品徵收的進口關税的影響。另見？關鍵績效指標一節。

此外，在2019年7月至2020年6月初期間，根據原始承購協議向勝和出售的股份通常會向勝和提供 折扣，折扣金額一般在初始現金的3%至6%之間

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考慮到勝和為轉售我們的稀土產品所做的銷售努力，我們銷售的稀土產品的價格(勝和銷售折扣)。勝和銷售折扣 被認為是交易價格的降低，因此沒有確認為收入。此外，勝和銷售折扣並未用於減少預付餘額；但在計算勝和毛利時，它被視為勝和收購我們的 產品成本的一部分。

2020年6月修訂對會計的影響

如上所述，於二零二零年五月，本公司與勝和重新磋商其關係的各個方面，並簽訂框架協議 以大幅重組上述一套安排。於2020年6月修訂前，就會計目的而言，原來的承購協議構成遞延收入安排；然而，由於2020年6月的修訂，應收賬款承購協議構成債務責任，並就發行勝和權證作出規定。此外，由於重新談判的結果，不再需要針對盛和隱含折扣 的會計處理。

在核算2020年6月修訂時，我們將於2020年6月5日：

•

取消確認3750萬美元的現有遞延收入餘額；

•

按公允價值確認本金餘額為9400萬美元 的無息債務工具，債務折價為830萬美元(隱含債務折價為4.4%)，賬面金額為8570萬美元；

•

記錄第二筆額外預付款收到的3550萬美元收益；

•

確認以5380萬美元的公允價值發行盛和權證；以及

•

記錄了6660萬美元的非現金結算費用(反映了視為終止DMA的付款)。

如上所述，2020年6月的修訂規定，盛和為我們的稀土 產品支付的收購價將基於市場價格(扣除税費和某些其他協議費用)減去適用折扣，而不是我們的現金生產成本，與最初的承購協議下的銷售相同。 購買價格的一部分以償還債務的形式支付，其餘部分以現金支付。取消生河銷售折扣，並代之以上述固定的月度銷售費用，預計不會對我們的 經營業績產生實質性影響(兩者都被視為交易價的降低)。

作為2020年6月修訂的結果，我們在包括2019年7月1日至2020年6月5日期間的任何時間段記錄的收入金額 ，在總量或單位基礎上與2020年6月5日之後開始的其他期間記錄的收入金額不具有可比性。 從2019年7月1日至2020年6月5日期間，我們記錄的收入總額與2020年6月5日之後開始的其他期間記錄的收入金額不具有可比性。此外，假設市場價格不變，我們預計2020年6月5日之後售出的每台REO MT將錄得更多收入。另見？關鍵績效指標一節。

關税相關退税

從2020年5月開始，中華人民共和國政府對包括勝和及其附屬公司在內的某些稀土礦產進口商和我們產品的其他收貨人給予追溯關税減免，涉及 正式取消關税之前的期間。因此，勝和在2020年5月之前銷售的REO的實際實現價格高於最初向我們報告的價格，並導致最終客户獲得關税回扣，這在合同上是由於 勝和。由於2020年第二季度和第三季度以及2021年第一季度的這些回扣，我們從勝和獲得了一些與我們對他們的合同承諾相抵銷的信用額度。

S-38

新冠肺炎大流行的影響

2019年12月，一種新型冠狀病毒株(稱為新冠肺炎)開始影響我們的主要客户 所在的中國人口。新冠肺炎的爆發在美國和全球都有所蔓延，政府和私營部門的相關應對行動對全球經濟產生了不利影響。2019年12月，在新冠肺炎首次爆發後的幾周內，中國政府採取的一系列緊急檢疫措施擾亂了國內商業活動。這些中斷自新冠肺炎爆發以來定期發生，因為旨在阻止病毒傳播的措施已經調整 。自從最初的新冠肺炎爆發以來，包括美國在內的許多國家都對往返中國和其他地方的旅行實施了限制，並實施了普遍的行動限制、關閉企業和其他措施來減緩新冠肺炎的傳播。

疫情爆發時，我們最初經歷了由於海外港口減速和集裝箱短缺而導致的運輸延誤，但我們沒有經歷產量或銷量的減少。然而，從2020年第四季度開始，一直持續到2021年第二季度，我們 再次看到港口設施擁堵導致的航運延誤和集裝箱短缺，新冠肺炎加劇了這一問題。美國和國際港口的擁堵可能會影響港口接收產品交付的能力或將貨物裝載到船隻上。

隨着形勢的不斷髮展，無法預測新冠肺炎疫情對公司業務和經營業績的影響和最終影響。雖然針對新冠肺炎制定或建議的隔離、社交距離和其他監管措施預計是暫時的，但目前無法估計 業務中斷的持續時間和相關的財務影響。

關鍵績效指標

我們使用以下關鍵績效指標來評估我們業務的績效。我們對這些績效指標的計算 可能與本行業或其他行業的其他公司提供的同名指標不同。下表列出了我們的主要性能指標：

		在截至的六個月內 六月三十日，								變化								截至年底的年度 十二月三十一日，								變化
(以整單位或美元計算，百分比除外)		2021				2020				$				%				2020				2019				$				%
REO生產量(MTS)			20,154				18,969				1,185				6	%			38,503				27,620				10,883				39	%
REO銷售量(MTS)			19,670				18,618				1,052				6	%			38,367				26,821				11,546				43	%
每個REO MT的實現價格		$	6,620			$	2,848			$	3,772				132	%		$	3,311			$	2,793			$	518				19	%
每個REO MT的生產成本		$	1,507			$	1,362			$	145				11	%		$	1,430			$	1,980			$	(550	)			(28	)%

REO生產量

我們以公噸(我們的主要銷售單位)來衡量給定時期的REO當量生產量。這項措施是指我們生產的稀土精礦中所含的REO 含量。我們的REO生產量是我們採礦和加工能力和效率的關鍵指標。

我們目前生產的稀土精礦是我們開採的含稀土礦石的加工濃縮形式。雖然我們的 生產和銷售單位是一噸嵌入式REO，但我們的稀土精礦的實際重量要大得多，因為該精礦還含有非REO礦物和水。我們的目標是每幹公噸精礦的REO含量大於60% (稱為REO等級)。稀土在精礦中的元素分佈隨時間和生產批次的變化相對一致。我們認為這是自然分佈，因為它反映了我們礦石中所含元素的平均分佈 。在我們的第二階段優化項目完成後，我們預計將提煉我們的稀土精礦，以生產分離的稀土，包括分離的NdPr氧化物。另請參閲下面影響我們 績效的關鍵因素一節。

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REO銷售量

我們在一段時間內的REO銷售量是以MTS為單位計算的。一個單位，或MT，一旦我們確認其銷售收入，就被認為已售出。我們的REO 銷售量是衡量我們將生產轉化為收入能力的關鍵指標。

每REO MT實現價格

我們計算給定期間的每REO MT的實現價格為：(I)給定 期間的已實現總價值(見下文)和(Ii)同期的REO銷售量。我們將已實現總價值(這是一項非GAAP財務指標)定義為我們的產品銷售額根據(X)因之前的 銷售而從勝和獲得的關税相關退税的收入影響，(Y)與我們在2019年7月1日至2020年6月5日期間向勝和銷售REO有關的(Y)勝和隱含折扣，以及(Z)銷售遺留庫存和其他收入而調整的產品銷售額。勝和隱含折扣等於(I)勝和產品在銷售給最終客户後的平均實現價格(扣除税費、關税和某些其他商定費用(如一次性滯期費))與(Ii)我們 在2019年7月1日至2020年6月5日期間向勝和銷售該等產品確認的收入金額(包括上述非現金部分)之間的差額 。(2)勝和隱含折扣等於(I)勝和在向其最終客户銷售產品時的平均實現價格(扣除税費、關税和某些其他商定費用(如一次性滯期費))與(Ii)在2019年7月1日至2020年6月5日期間向勝和銷售該等產品確認的收入之間的差額 。

根據原始承購協議的條款，在2019年7月1日至2020年6月5日期間，勝和以每公噸的協定價格購買我們的稀土 產品，該價格旨在接近我們的現金生產成本，然後以市場價轉售給其客户。我們對非現金對價的處理是2017年6月修改的結果 該修改影響了我們從勝和收到的預付款金額與我們合同欠款之間的關係。根據函件協議(如上所述 )預付餘額增加3,000,000美元，有效地為勝和提供了更高的利潤率。在簽訂A&R承購協議後，我們開始按產品的全部價值確認收入。另請參閲上文第 節：結果的最新發展和可比性。

每噸REO的實現價格是衡量我們產品市場價格的重要指標。因此，我們計算每個REO MT的已實現 價格，以消除在2019年7月1日至2020年6月5日期間以折扣確認收入的影響，以及與關税相關的回扣對收入的影響，以反映不同時期之間的一致基礎。請參閲下面的 非GAAP財務指標部分，瞭解我們的已實現總價值(非GAAP財務指標)與我們的產品銷售額(根據GAAP確定)之間的對賬，以及每REO MT的 已實現價格的計算。

每個REO MT的生產成本

我們計算給定期間的每個REO MT的生產成本為：(I)給定期間的生產成本(見下文)和 (Ii)同期的REO銷售量。我們將生產成本(非GAAP財務指標)定義為銷售成本(不包括損耗、折舊和攤銷)減去可歸因於銷售傳統庫存的成本， 包含在銷售成本中的基於庫存的薪酬費用(相對於一般和行政成本)，以及一定時期內的運輸和運費成本。

每噸REO的生產成本是我們生產效率的關鍵指標。由於我們第一階段生產的很大一部分現金成本是固定的 ，我們每個REO MT的生產成本受到礦物回收率、REO品位、工廠進料率和生產正常運行時間的影響。請參閲下面的非GAAP財務衡量標準一節，以對我們的生產成本(非GAAP財務衡量標準)與我們的銷售成本(不包括損耗、折舊和攤銷)(根據GAAP確定)以及每REO MT的生產成本的計算進行對賬。( 非GAAP財務衡量標準是 非GAAP財務衡量標準)與根據GAAP確定的銷售成本(不包括損耗、折舊和攤銷)，以及每個REO MT的生產成本的計算。

S-40

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們在利用電氣化和供應鏈安全的關鍵趨勢方面具有得天獨厚的優勢，特別是在國內電動汽車 產量增長的情況下。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力利用以下機遇並應對與之相關的挑戰。

對稀土的需求

REE的主要需求是它們在各種不斷增長的終端市場中的應用，包括：清潔能源和運輸技術(例如電動汽車的牽引電機和風力渦輪機的發電機)；高科技應用(例如智能手機和其他移動設備的小型化 、光纖、激光、機器人、醫療設備等)；關鍵的國防應用(例如制導和控制系統、全球定位系統、雷達和聲納、無人機等)；以及必要的工業基礎設施(例如煉油中的先進催化劑應用和傳統內燃機汽車中的污染控制系統等)。我們相信，這些驅動因素將推動稀土市場的持續增長，尤其是NdPr的市場。

我們相信，我們受益於REE的幾個需求順風，特別是NdPr。這些因素包括： 地理供應鏈多元化的趨勢，尤其是與中國相關的趨勢(2020年，中國的稀土產量約佔全球稀土產量的79%)，美國政府恢復關鍵礦物國內供應的戰略，以及 越來越多的人接受環境、社會和治理任務，這些任務影響了整個生產價值鏈的全球資本配置，以限制對環境和社會的負面影響。然而，技術的變化也可能降低包括NdPr在內的REE在目前使用的組件中的使用量 ，或者導致對這些組件的依賴程度完全下降。我們也在一個競爭激烈的行業運營，我們的許多主要競爭對手都在中國，那裏的生產成本通常低於美國。

我們的礦產儲量

我們的礦體在60多年的運營中已被證明是世界上最大和品位最高的稀土資源之一。截至2020年7月1日，我們聘請的獨立諮詢公司SRK Consulting(U.S.)，Inc.估計，帕斯山2,110萬短 噸礦石中已探明和可能的REO總儲量為150萬短噸，平均礦石品位為7.06%。這些估計使用的估計經濟截止日期為總REO的3.83%。根據這些估計儲量以及我們完成第二階段優化項目後REO的預期年產量，我們的預期礦山壽命約為24年。我們預計，隨着時間的推移，通過勘探鑽探計劃和納入我們第二階段 優化項目的盈利提升，能夠顯著延長我們的預期礦山壽命。

美國的採礦活動受到嚴格監管，特別是在加利福尼亞州。監管 變化可能會使我們在獲取儲備方面面臨更大挑戰。此外，可能會在其他地方發現新的礦藏，這可能會降低我們業務的競爭力。

最大限度地提高生產效率

2020年，REO產量比前運營商使用相同資本設備的12個月內的最高產量高出約3.2倍。我們通過優化的試劑方案、更低的工藝温度、更好的尾礦設施管理以及對卓越運營的承諾實現了這些結果，從而延長了約95%的正常運行時間。我們還 相信，我們的第一階段優化舉措使我們能夠達到世界級的稀土精礦生產成本水平。所有這些成就使我們能夠實現運營現金流為正，儘管中國對礦石和精礦徵收了高額關税 在優化期內到位。這些貿易關税最近被暫停，進一步增強了我們第一階段業務的盈利能力。

S-41

我們相信，我們業務的成功將反映我們管理成本的能力。 我們的第二階段優化計劃(如下所述)旨在使我們能夠通過修訂的設施流程來管理分離REE的成本結構。氧化焙燒步驟的重新引入將使我們能夠充分利用帕斯山氟碳鈰礦的固有優勢，該礦石通過選擇性地消除了在分離過程中攜帶較低價值的鈰的需要，特別適合於低成本的精煉。我們的天然氣動力熱電聯產(CHP)設施的重新投產將降低能源、供暖和蒸汽成本，並最大限度地減少或消除我們對地區電網的依賴。此外，我們的地理位置提供了顯著的交通 優勢，在確保我們最終產品的進貨和運輸方面創造了顯著的成本效益。

我們目前 在一個地點運營一個地點，任何活動的停止，包括由於我們無法控制的原因，都可能對我們的生產、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們現有和潛在的幾個 競爭對手得到了政府的支持，可能會獲得更多的資金，這可能使他們能夠進行類似或更大的效率改進，或者降低我們產品的市場價格。

發展我們的稀土精煉能力和其他機會

我們的第二階段優化過程專注於從精礦生產到分離單個稀土元素。工程、 採購、建設和其他再投產活動正在進行中，涉及對現有設施流程的升級和增強，以可靠地以較低的成本生產分離的REE，並且預期每生產一量REO所產生的環境足跡 比之前山口設施的運營者要少。作為我們第二階段優化項目的一部分，我們計劃重新引入焙燒電路，調整工廠工藝流程，增加產品整理 能力，改善廢水管理，並對材料處理和儲存進行其他改進，此外，我們目前閒置的熱電聯產工廠將重新投產發電。我們對第二階段優化項目的流程重新設計已 完成，我們相信我們的第二階段優化項目投資將使我們能夠提高精礦中NdPr的回收率，增加NdPr產量，並降低生產成本，與以前業主的運營相比，這三種情況下都能提高NdPr的回收率、增加NdPr產量和降低生產成本。於第二階段完成後，我們預期將成為分離NdPr氧化物的低成本生產商，而分離NdPr氧化物佔我們礦石所含價值的大部分。

在我們的第二階段優化項目完成後，我們相信我們將能夠考慮將 進一步整合到將NdPr升級為金屬合金和磁體的業務中的機會，最終擴大我們作為稀土磁性材料全球來源的存在。我們還相信，整合到磁鐵生產中將在一定程度上保護我們免受大宗商品價格波動的影響，同時提升我們作為關鍵工業產出生產商和資源生產商的業務形象和盈利能力。地緣政治的發展使得將關鍵的稀土開採和精煉產能帶到美國並恢復美國完整的磁性供應鏈變得更加緊迫。

我們第二階段優化項目的完成和第三階段的任何發展預計都將是資本密集型的。在2021年第一季度，我們修訂了第二階段優化項目的範圍，將流程設計創新包括在內，這些創新將試劑消耗降低了10%以上，同時提高了分離REO的計劃回收率並改善了潛在的 產品組合。我們仍然預計能夠在2023年達到目標生產率和盈利能力，而不需要重新啟用我們的氯鹼設施，我們之前估計這將耗資約3000萬美元。我們相信 這大大降低了實現我們的目標盈利能力的運營風險。我們繼續預計在我們的第二階段優化項目上總共投資約2.2億美元，主要是在2021年和2022年。由於我們無法控制的因素，我們的預計 成本或預計完成時間可能會大幅增加。雖然我們相信我們有足夠的現金資源在近期內為我們的第二階段優化和運營營運資金提供資金，但我們不能保證這一點。與執行優化計劃相關的任何延遲或成本大幅增加都可能嚴重影響我們最大化收入機會的能力，並對我們的業務和現金流產生不利影響。

S-42

銷售和費用的主要組成部分

產品銷售

我們的大部分產品銷售來自向勝和出售REO精礦，儘管我們也向第三方銷售少量的REO精礦。下表按客户類型介紹了我們的產品銷售額：

		在過去的六個月裏 截至6月30日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
(單位：千)		2021				2020				2020				2019
產品銷售_生河		$	131,875			$	50,834			$	133,698			$	73,017
產品銷售與第三方			1,214				276				612				394
產品總銷售額		$	133,089			$	51,110			$	134,310			$	73,411

當我們擁有具有約束力的採購協議並將產品交付到商定的發貨點時，我們就會確認產品銷售，在該發貨點，產品的控制權將轉移到客户手中。交易價格通常基於每個REO MT的商定價格，受某些質量調整和折扣的影響。另請參閲我們的合併財務報表附註中的附註2， ？重要會計政策。

成本和開支

銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷) 包括與生產和加工相關的人工 成本(包括工資、工資、福利和獎金)、採礦和加工用品(如試劑)、維護採礦船隊和加工設施的零部件和勞動力、其他與設施相關的成本(如水電費)、 包裝材料以及運費和運輸成本。

SNR的特許權使用費 涉及我們向SNR支付 開採我們礦山中所含稀土礦石的權利的義務，並以業務合併前產品銷售額的2.5%為基礎，但必須滿足某些最低要求。請參閲我們的合併財務報表附註 中的附註18-關聯方交易。在業務合併後，我們不會在合併的基礎上產生特許權使用費費用。

一般費用和 管理費用主要包括會計、財務和行政人員成本，包括與這些人員相關的股票薪酬費用；專業服務(包括法律、法規、審計和其他)；某些工程費用；保險、執照和許可費用；設施租金和其他費用；辦公用品；財產税；一般設施費用；以及某些環境、健康和安全費用。

折舊、損耗和攤銷包括與我們的採礦設備和加工設施相關的財產、廠房和設備的折舊 ，我們礦產資源的枯竭和資本化計算機軟件的攤銷。由於業務合併，特別是收購SNR礦業權，未來 期間的消耗將會更高。

資產報廢和環境債務的增加根據礦產租約期滿時填海及修復礦山及加工設施周圍土地的要求，以及監測與先前業主活動有關的地下水污染的估計未來現金流需求。

其他收入，淨額 主要包括處置財產、廠房和設備的損益和利息收入 。

利息支出，淨額 主要包括我們對勝和債務的折價攤銷 (所有這些債務都是非現金的)，其次是其他債務工具的利息，由資本化的利息抵消。

S-43

所得税優惠(費用)包括對美國聯邦 和我們開展業務所在司法管轄區的州所得税和所得税的估計，並根據聯邦、州和地方允許的所得税優惠、永久性差異的影響以及遞延税資產的任何估值免税額進行調整 。

經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較

下表彙總了我們的運營結果：

		在截至的六個月內 六月三十日，								變化
(除百分比外，以千為單位)		2021				2020				$				%
產品銷售：
產品銷售_生河		$	131,875			$	50,834			$	81,041				159	%
產品銷售與第三方			1,214				276				938				340	%
產品總銷售額			133,089				51,110				81,979				160	%
運營成本和費用：
銷售成本 (1)			35,891				29,532				6,359				22	%
存貨減記			1,809				—				1,809				新墨西哥州
SNR的特許權使用費			—				853				(853	)			(100	)%
一般事務和行政事務			27,214				8,927				18,287				205	%
折舊、損耗和攤銷			12,816				2,653				10,163				383	%
資產報廢和環境債務的增加			1,185				1,128				57				5	%
結算費			—				66,615				(66,615	)			(100	)%
總運營成本和費用			78,915				109,708				(30,793	)			(28	)%
營業收入(虧損)			54,174				(58,598	)			112,772				新墨西哥州
其他收入，淨額			3,559				237				3,322				1402	%
利息支出，淨額			(3,793	)			(1,869	)			(1,924	)			103	%
所得税前收入(虧損)			53,940				(60,230	)			114,170				新墨西哥州
所得税費用			(10,655	)			(336	)			(10,319	)			3071	%
淨收益(虧損)		$	43,285			$	(60,566	)		$	103,851				新墨西哥州
調整後淨收益		$	56,646			$	7,485			$	49,161				657	%
調整後的EBITDA		$	79,447			$	13,036			$	66,411				509	%

沒有任何意義。

(1)	不包括折舊、損耗和攤銷。

產品 銷售s，主要包括我們對勝和的REO精礦銷售，截至2021年6月30日的六個月，同比增長8200萬美元，增幅160%，至1.331億美元。這一增長是由於REO銷售量上升，截至2021年6月30日的六個月，與去年同期相比，REO銷售量增加了1,052 MT，增幅為6%，達到19,670 MT，以及每REO MT的實現價格上升，截至2021年6月30日的六個月，每REO MT的實現價格同比增長132%，反映出對稀土產品的需求增加。與去年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的REO生產量有所增加，反映出儘管生產天數略有減少，但我們的加工運營效率有所提高。截至2020年6月30日的六個月的產品銷售額 受到勝和隱含折扣的負面影響，其中截至2020年6月30日的六個月銷售給勝和的產品價值中的360萬美元不被確認為產品銷售額。

S-44

銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷)包括 與生產和加工相關的人工成本(包括工資和工資、福利和獎金)、採礦和加工用品(如試劑)、維護我們採礦船隊和加工設施的零部件和勞動力、其他 與設施相關的成本(如物業税和水電費)、包裝材料以及運輸和運費成本。

截至2021年6月30日的6個月，銷售成本 同比增長640萬美元，增幅22%，達到3590萬美元。這一增長是由更高的銷售量推動的。每個REO MT的生產成本從截至2020年6月30日的6個月的1,362美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1,507美元，反映了材料和用品成本的上升，部分原因是臨時試劑試驗和新冠肺炎影響的運入成本，以及主要是 由於我們進一步投資於第二階段優化項目而增加了員工人數而導致的工資成本上升。這些成本增加抵消了生產效率的提高。

儘管隨着我們接近完成第二階段優化項目，員工人數有所增加，但我們相信，我們每個REO MT的生產成本在短期內已經穩定下來，運營效率在很大程度上抵消了原材料和物流的壓力。隨着時間的推移，隨着我們磨礦和浮選迴路中REO生產量的增加，我們預計會有更多的效率機會。

存貨減記在截至2021年6月30日的六個月內，包括在確定庫存中含有大量不符合本公司對磨礦 飼料的要求的沖積材料後，在2021年第二季度對我們的部分遺留低品位庫存進行了非現金 減記，因此被認為不可用。

SNR的特許權使用費截至2020年6月30日的六個月，與我們 之前為開採我們礦山所含稀土礦石的權利支付SNR的義務有關，並以產品銷售額的2.5%為基礎，但有一定的最低要求。業務合併後，我們不會在合併的基礎上產生版税費用 。見附註17，關聯方交易，附在我們未經審計的簡明合併財務報表中。

常規和 管理費用主要包括會計、財務、行政和行政人員成本，包括與這些人員相關的股票薪酬費用；專業服務(包括法律、法規、審計和 其他)；某些工程費用；保險、許可證和許可成本；設施租金和其他成本；辦公用品；一般設施費用；某些環境、健康和安全費用；出售或處置 長期資產的損益；以及增長和開發成本。

截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用同比增長1830萬美元，增幅為205%，達到2720萬美元，反映了830萬美元的股票薪酬支出，主要來自2020年第四季度與業務合併相關的股票獎勵授予。 不包括這一項目，增幅為1000萬美元，增幅為112%，主要是由於人事、專業服務和保險成本以及法律費用的增加，這些費用也是為了支持我們作為一家上市公司的運營而產生的

折舊、損耗和攤銷包括與我們的採礦設備和加工設施相關的財產、廠房和 設備的折舊，我們礦產資源的耗盡，以及資本化計算機軟件的攤銷(在採用會計準則更新號2018-15之前)。截至2021年6月30日的六個月，折舊、損耗 和攤銷同比增加1,020萬美元，增幅為383%，達到1,280萬美元，反映了額外設備採購、投入使用的資產以及2020年11月收購SNR礦業權導致的礦業權耗盡的影響。

資產報廢和環境債務的增加 是基於礦產租約到期後對礦山和加工設施周圍土地進行填海和修復的要求，以及監測地下水污染的估計未來現金流需求 。資產報廢和環境義務的增加與去年同期相比保持相對持平。

S-45

結算費截至2020年6月30日止六個月的6,660萬美元( 為非現金)與DMA終止有關。另見上文第？節的最新發展和結果的可比性。

其他收入，淨額，主要包括清償債務和利息收入的損益。在截至2021年6月30日的六個月中，由於小企業管理局(Small Business Administration)批准免除Paycheck Protection貸款(本金為340萬美元)，2021年第二季度確認的非現金收益導致其他淨收入同比增長 。有關更多信息，請參閲下面的流動性和資本資源部分。

利息支出，淨額包括我們的可轉換票據的債務發行成本的攤銷(定義見下文的流動性和資本資源部分)；我們對勝和的債務債務折價的攤銷；與JHL資本集團和QVT Financial管理和/或關聯的某些投資基金的本票相關的利息支出，這些本票在業務合併完成後全額償還；以及與我們的可轉換票據的0.25%年利率相關的費用，由利息抵消。{br>資本集團和QVT Financial管理和/或附屬於JHL Capital Group和QVT Financial的某些投資基金在完成業務合併後全額償還了這些成本，以及與我們對盛和的債務義務的折價攤銷的相關費用

截至2021年6月30日的六個月，利息支出淨額同比增加190萬美元，增幅為103%，達到380萬美元 反映了我們的可轉換票據的利息支出，以及我們對勝合債務的折價攤銷，高於上一年的本票利息支出。在截至2021年6月30日的6個月內，我們的利息為20萬美元。截至2020年6月30日的6個月，沒有利息資本化。

所得税費用包括對我們 開展業務所在司法管轄區的美國聯邦和州所得税以及所得税的估計，並根據聯邦、州和地方允許的所得税優惠、永久性差異的影響以及遞延税項資產的任何估值免税額進行調整。截至2021年6月30日的6個月，包括離散項目的有效税率(所得税佔收入或 税前虧損的百分比)為19.8%，而截至2020年6月30日的6個月為(0.6%)，這主要是由於截至2020年6月30日的全額估值津貼。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

下表彙總了我們的運營結果：

		截至年底的年度 十二月三十一日，								2020與2019年
(除百分比外，以千為單位)		2020				2019				$CHANGE				%變化
產品銷售		$	134,310			$	73,411			$	60,899				83	%
運營成本和費用：
銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷)			63,798				61,261				2,537				4	%
SNR的特許權使用費			2,406				1,885				521				28	%
一般和行政費用			27,008				11,104				15,904				143	%
折舊、損耗和攤銷			6,931				4,687				2,244				48	%
資產報廢和環境債務的增加			2,255				2,094				161				8	%
結算費			66,615				—				66,615				新墨西哥州
總運營成本和費用			169,013				81,031				87,982				109	%
營業虧損			(34,703	)			(7,620	)			(27,083	)			355	%
其他收入，淨額			251				4,278				(4,027	)			(94	)%
利息支出，淨額			(5,009	)			(3,412	)			(1,597	)			47	%
所得税前虧損			(39,461	)			(6,754	)			(32,707	)			484	%
所得税優惠(費用)			17,636				(1	)			17,637				新墨西哥州
淨損失		$	(21,825	)		$	(6,755	)		$	(15,070	)			223	%

沒有任何意義。

S-46

產品銷售在截至2020年12月31日的財年中，同比增長6,090萬美元，增幅為83%，達到 1.343億美元。增長的主要原因是REO銷售量增加，截至2020年12月31日的年度，REO銷售量較上年增加11,546噸至38,367噸， 反映我們處理業務效率的提高，而我們實現的每REO MT價格同比增長19%，主要反映了關税的降低。在截至2020年12月31日的一年中，勝和的關税抵免為產品銷售額貢獻了1030萬美元。然而，截至2020年12月31日止年度的產品銷售受到與原始承購協議有關的勝和隱含折扣的會計處理的負面影響，在該協議中，從2020年1月1日至2020年6月5日銷售給勝和的產品價值中的370萬美元未被確認為產品銷售。如上所述，從2020年6月5日起，不再需要特定於盛和 隱含折扣的會計處理，今後，我們將按對盛和銷售的全部價值確認產品銷售。另見上文第？節的最新發展和結果的可比性。

銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷)在截至2020年12月31日的財年中，同比增長250萬美元，增幅為4%，達到6380萬美元。這一增長是由2020年下半年開始的租賃帶來的更高的銷售量和更高的運營租賃成本推動的，但被顯著降低的單位生產成本 所抵消。每噸REO MT的生產成本從截至2019年12月31日的年度的1,980美元降至截至2020年12月31日的年度的1,430美元，反映了我們的稀土精礦加工效率的提高，這是由於我們的泡沫浮選流程中的礦物回收率更高、精礦品位更高、每噸精礦的藥劑使用量更低、規模經濟以及運營正常運行時間的改善。我們相信，我們的單位銷售成本在短期內已經穩定下來，儘管我們預計隨着時間的推移，隨着我們磨礦和浮選迴路中REO產量的增加，會有更多的效率機會。

SNR的特許權使用費截至2020年12月31日止年度較上年同期增加50萬美元或28%至240萬美元，反映我們產品銷售額的增長(在業務合併前，特許權使用費税率為我們開採礦石產品毛收入的2.5%)，這反映了我們產品銷售額的增長(在業務合併之前，特許權使用費税率為我們從開採礦石獲得的產品毛收入的2.5%)。在2020年11月的業務合併之後，我們 不再在合併的基礎上產生此費用。

一般和行政費用截至2020年12月31日的年度，同比增長1,590萬美元，增幅143%，至2,700萬美元，反映了2020年第四季度授予限制性股票和限制性股票單位(股票獎勵)的基於股票的薪酬支出470萬美元，以及專業服務和法律費用(包括與業務合併相關的會計諮詢服務)增加了710萬美元。大多數股票獎勵是在業務合併完成後 頒發的，因此不一定反映未來的授予。此外，在2020年第四季度之前，我們沒有授予任何股票獎勵，也沒有記錄任何基於股票的薪酬支出。不包括這些項目， 增加了410萬美元，即37%，這主要是因為人員成本增加，反映了員工人數的增長，包括支持我們作為上市公司運營的新員工。

折舊、損耗和攤銷截至2020年12月31日止 年度，較上年同期增加220萬美元(或48%)至690萬美元，反映額外購買設備及於2020年11月收購SNR礦業權導致礦業權耗盡的影響。

資產報廢和環境義務的增加與去年同期相比保持相對持平。

結算費截至2020年12月31日止年度的6,660萬美元為非現金，與DMA終止有關。另見上文第？節的最新發展和結果的可比性。

S-47

其他收入，淨額截至2020年12月31日的年度為30萬美元，主要反映利息收入和環境激勵抵免。截至2019年12月31日的一年，其他收入淨額為430萬美元，主要反映了處置閒置資產和利息收入的收益。

利息支出，淨額截至2020年12月31日止年度較上年同期增加160萬美元或47%至500萬美元，主要反映向勝和發行與2020年6月修訂相關的無息債務工具的債務折讓攤銷所產生的隱含利息支出 。在截至2020年12月31日的一年中，我們將利息資本化了20萬美元。另見上文第？節的最新發展和結果的可比性。

所得税優惠(費用) 截至2020年12月31日的年度為1,760萬美元，與當前 年的活動以及估值津貼的發放有關，這部分被當前加利福尼亞州的所得税支出所抵消，主要原因是我們無法用 臨時新立法導致的州淨運營虧損來抵消這一義務。在截至2019年12月31日的一年中，所得税支出可以忽略不計。

淨損失 截至2020年12月31日的財年同比增長1510萬美元，達到2180萬美元，這主要是由於和解費用以及上文討論的其他原因。

非GAAP財務指標

我們提出了已實現總價值、生產成本、調整後的EBITDA、調整後的淨收入(虧損)和自由現金流量，這些都是我們用來補充根據GAAP公佈的結果的非GAAP財務衡量標準。這些指標與我們行業中其他公司報告的指標類似， 證券分析師和投資者經常使用這些指標來衡量公司的財務業績。已實現的總價值、生產成本、調整後的EBITDA、調整後的淨收入(虧損)和自由現金流量並不是要替代任何GAAP財務指標 ，在計算時，這些指標可能無法與本行業或其他行業其他公司的其他類似名稱的業績或流動性指標相比較。

已實現總價值

已實現總價值 是非GAAP財務指標，我們用它來計算我們的關鍵績效指標每REO MT的已實現價格。如上所述，每REO MT的實現價格是衡量我們產品 市場價格的重要指標。下表顯示了根據GAAP確定的我們的已實現總價值與我們的產品銷售額的對賬，以及每REO MT的已實現價格的計算：

		在過去的六個月裏 截至6月30日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
(除非另有説明，否則以千為單位)		2021				2020				2020				2019
產品銷售		$	133,089			$	51,110			$	134,310			$	73,411
根據以下因素進行調整：
勝和隱含折扣(1)			—				3,630				3,664				1,882
其他(2)			(2,878	)			(1,721	)			(10,960	)			(394	)
已實現總價值		$	130,211			$	53,019			$	127,014			$	74,899
已實現總價值		$	130,211			$	53,019			$	127,014			$	74,899
除以：
REO銷售量(MTS)			19,670				18,618				38,367				26,821
每REO MT實現價格(美元) (3)		$	6,620			$	2,848			$	3,311			$	2,793

(1)	代表勝和實現的合同金額與我們確認的遞延收入金額之間的差額 。

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(2)	截至2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的金額主要與 由於2020年5月取消中國關税的追溯影響而產生的關税回扣有關，而截至2019年12月31日的年度的金額與2019年PhosFix庫存的銷售有關。

(3)	由於四捨五入的原因，可能不會重新計算。

生產成本

生產 成本是非GAAP財務指標，我們用它來計算我們的關鍵績效指標每REO MT的生產成本。如上所述，每個REO MT的生產成本是我們生產效率的關鍵指標 。下表顯示了根據GAAP確定的我們的生產成本與銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷)的對賬，以及每個REO MT的生產成本 的計算：

		在過去的六個月裏 截至6月30日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
(除非另有説明，否則以千為單位)		2021				2020				2020				2019
銷售成本(不包括折舊、損耗和攤銷)		$	35,891			$	29,532			$	63,798			$	61,261
根據以下因素進行調整：
可歸因於銷售庫存的成本			(79	)			(262	)			(446	)			(374	)
基於股票的薪酬費用(1)			(1,896	)			—				(277	)			—
航運和運費			(4,281	)			(3,912	)			(8,220	)			(7,793	)
生產成本		$	29,635			$	25,358			$	54,855			$	53,094
生產成本		$	29,635			$	25,358			$	54,855			$	53,094
除以：
REO銷售量(MTS)			19,670				18,618				38,367				26,821
每個REO MT的生產成本(美元) (2)		$	1,507			$	1,362			$	1,430			$	1,980

(1)	僅涉及銷售成本中包含的基於股票的薪酬支出金額(與 一般和管理費用相對)。

(2)	由於四捨五入的原因，可能不會重新計算。

調整後的EBITDA

我們將 調整後的EBITDA定義為我們的GAAP扣除利息費用、淨收益、所得税費用或收益以及折舊、損耗和攤銷前的淨收益或虧損；進一步調整以消除基於股票的薪酬費用、 交易相關成本、其他非經常性成本、資產報廢和環境義務的非現金增加以及出售或處置長期資產的收益的影響。 我們公佈調整後的EBITDA是因為管理層用它來評估我們的基本經營和財務表現以及趨勢。

調整後的EBITDA不包括根據GAAP要求的某些費用，因為它們是 非經常性、非現金或與我們的基本業務業績無關的費用。此非GAAP財務指標旨在 補充我們的GAAP結果，不應用作替代根據GAAP提出的財務指標。

我們調整後的EBITDA不能在可比的基礎上反映我們在不同時期的運營結果，因為我們與勝和的協議修改會產生會計後果(請參閲上文 一節中的最新發展和結果可比性 部分)。因此，本年度我們調整後的EBITDA趨勢可能並不代表未來的趨勢。如果適用於根據原始承購協議進行的銷售的勝和隱含折扣已包括在我們遞延的 收入中，則我們調整後的EBITDA

S-49

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年收入將分別增加370萬美元和190萬美元，截至2020年6月30日的6個月將增加 360萬美元。

下表顯示了我們調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)與我們的淨虧損(根據GAAP確定)的對賬：

		在過去的六個月裏 截至6月30日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
(單位：千)		2021				2020				2020				2019
淨收益(虧損)		$	43,285			$	(60,566	)		$	(21,825	)		$	(6,755	)
根據以下因素進行調整：
折舊、損耗和攤銷			12,816				2,653				6,931				4,687
利息支出，淨額			3,793				1,869				5,009				3,412
所得税費用(福利)			10,655				336				(17,636	)			1
基於股票的薪酬費用(1)			10,171				—				5,014				—
與交易相關的成本和其他非經常性成本 (2)			1,305				1,831				4,438				888
資產報廢和環境債務的增加			1,185				1,128				2,255				2,094
出售或處置長期資產的損失，淨額 (3)			37				—				101				(3,785	)
存貨減記(4)			1,809				—				—				—
SNR的特許權使用費(5)			—				853				2,406				1,885
結算費 (6)			—				66,615				66,615				—
關税抵免(7)			(2,050	)			(1,446	)			(10,347	)			—
其他收入，淨額 (8)			(3,559	)			(237	)			(352	)			(493	)
調整後的EBITDA		$	79,447			$	13,036			$	42,609			$	1,934

(1)	主要包括在我們未經審計的簡明合併運營報表 中的常規和管理報表中。在截至2021年6月30日的6個月中，約有780萬美元和截至2020年12月31日的年度中的490萬美元與完成業務合併後向員工和高管一次性發放股票獎勵有關。

(2)	截至二零二一年六月三十日止六個月的總金額，主要涉及顧問、顧問、會計及法律開支 ，主要與與可換股票據發售同時於二零二一年三月完成的第二次股權發行，以及於二零二一年五月及六月贖回本公司的公開認股權證有關。本公司並無 從增發股份中收取任何收益。截至2020年6月30日的六個月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的金額主要包括與業務合併相關的諮詢、諮詢、會計和法律費用 。此外，還包括在截至2020年12月31日的年度實施SAP的非經常性成本，以及在截至2019年12月31日的年度向我們的某些前高管團隊成員支付的一次性遣散費。

(3)	包含在我們未經審計的 運營簡明合併報表中的常規和行政報表中。截至2019年12月31日止年度，收購帕斯山礦山及加工設施後，我們錄得閒置採礦設備銷售收益。

(4)	表示在確定庫存中含有大量不符合本公司對磨礦飼料的要求後，於2021年第二季度對我們的部分遺留低品位庫存進行了非現金減記。

(5)	代表在完成收購SNR礦業權之前支付給SNR的特許權使用費費用。如上所述 ，業務合併完成後，SNR的特許權使用費將在合併中消除。

(6)	正如在上文結果的近期發展和可比性一節中所討論的，關於終止DMA，我們確認了一項一次性非現金結算費。 在終止DMA時，我們確認了一項一次性的非現金結算費。

(7)	代表與前期收到的與產品銷售相關的關税回扣相關確認的非現金收入 。

(8)	主要代表利息收入，在截至2021年6月30日的六個月內，主要代表因小企業管理局批准免除Paycheck Protection貸款而確認的 非現金收益。

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調整後淨收益(虧損)

我們將調整後的淨收益(虧損)計算為GAAP淨收益或虧損，不包括損耗、基於股票的補償費用、 交易相關成本和其他非經常性成本的影響，這些成本進行了調整，以影響此類調整對所得税的影響。計算這些調整對個人收入的所得税影響年初至今在此基礎上，我們使用的有效税率等於我們的所得税支出(不包括重大離散成本和福利)，有效税率 的任何變化都將在本期確認。我們公佈調整後淨收益(虧損)是因為管理層用它來評估我們的基本經營和財務表現以及趨勢。

調整後的淨收益(虧損)不包括根據GAAP要求的某些費用，因為它們是 非經常性、非現金或與我們的基本業務業績無關的費用。由於收購SNR礦業權，於業務合併日期，本礦所含稀土 礦石的礦業權按公允價值入賬，導致資產的賬面金額大幅上升，這將導致未來期間的損耗大幅增加 。此非GAAP財務指標旨在補充我們的GAAP結果，不應用作替代根據 GAAP提出的財務指標。

我們的調整後淨收益(虧損)不能反映我們在可比基礎上的經營結果，主要是因為 我們與勝和的協議修改所產生的會計後果(參見上文《最近的發展和結果的可比性》一節)。因此，我們報告年度的調整後淨收益(虧損)趨勢可能 不代表未來趨勢。

下表顯示了我們的調整後淨收益(虧損)(非GAAP財務衡量標準)與我們的淨虧損(根據GAAP確定的淨虧損)之間的對賬：

		在過去的六個月裏 截至6月30日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
(單位：千)		2021				2020				2020				2019
淨收益(虧損)		$	43,285			$	(60,566	)		$	(21,825	)		$	(6,755	)
根據以下因素進行調整：
耗盡(1)			9,217				57				1,961				114
基於股票的薪酬費用 (2)			10,171				—				5,014				—
與交易相關的成本和其他非經常性成本 (3)			1,305				1,831				4,438				888
出售或處置長期資產的損失，淨額 (4)			37				—				—				—
存貨減記(5)			1,809				—				—				—
SNR的特許權使用費(6)			—				853				2,406				1,885
結算費 (7)			—				66,615				66,615				—
關税抵免(8)			(2,050	)			(1,446	)			(10,347	)			—
其他收入，淨額(9)			(3,559	)			(237	)			(352	)			(493	)
上述調整對税收的影響(10)			(3,569	)			378				(17,438	)			379
發放估值免税額(11)			—				—				(9,333	)			—
調整後淨收益(虧損)		$	56,646			$	7,485			$	21,240			$	(7,767	)

(1)	主要包括與 公司礦山所含稀土礦石採礦權相關的損耗，於業務合併日期已就收購SNR礦業權按公允價值入賬，導致資產的賬面金額大幅上升 。有關資產收購會計的更多信息，請參閲我們合併財務報表附註中的附註3，業務合併和反向資本重組。

S-51

(2)	主要包括在我們的 運營合併報表內的一般和管理費用中。在截至2021年6月30日的6個月中，約有780萬美元和截至2020年12月31日的年度中的490萬美元與完成業務合併後向員工和高管一次性發放股票獎勵有關。

(3)	截至二零二一年六月三十日止六個月的開支，主要涉及與二零二一年三月與可換股票據發售同時完成的第二次股權發行，以及於二零二一年五月及六月贖回本公司的公開認股權證有關的顧問、顧問、會計及法律 開支。 公司沒有從二次股權發行中獲得任何收益。截至2020年6月30日的六個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的金額主要包括與業務合併相關的諮詢、諮詢、會計和法律費用 。此外，還包括在截至2020年12月31日的年度實施SAP的非經常性成本，以及在截至2019年12月31日的年度向我們的某些前高管團隊成員支付的一次性遣散費。

(4)	包含在我們未經審計的 運營簡明合併報表中的常規和行政報表中。截至2019年12月31日止年度，收購帕斯山礦山及加工設施後，我們錄得閒置採礦設備銷售收益。

(5)	表示在確定庫存中含有大量不符合本公司對磨礦飼料的要求後，於2021年第二季度對我們的部分遺留低品位庫存進行了非現金減記。

(6)	代表在完成收購SNR礦業權之前支付給SNR的特許權使用費費用。如上所述 ，業務合併完成後，SNR的特許權使用費將在合併中消除。

(7)	正如在上文結果的近期發展和可比性一節中所討論的，關於終止DMA，我們確認了一項一次性非現金結算費。 在終止DMA時，我們確認了一項一次性的非現金結算費。

(8)	代表與前期收到的與產品銷售相關的關税回扣相關確認的非現金收入 。

(9)	主要代表利息收入，在截至2021年6月30日的六個月內，主要代表因小企業管理局批准免除Paycheck Protection貸款而確認的 非現金收益。

(10)	調整的税收影響是使用調整後的有效税率計算的，不包括 離散税收成本和福利對每次調整的影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，調整後使用的實際税率分別為25.0%和27.3%。截至2021年和2020年6月30日的6個月，調整後的有效税率分別為21.1%和0.6%。截至2020年6月30日的6個月的税率反映了全額估值津貼。有關有效税率的更多 信息，請參閲我們的合併財務報表附註中的附註12-所得税。

(11)	反映了釋放我們大部分 估值津貼的一次性影響。

自由現金流

我們將自由現金流量計算為由經營活動提供或用於經營活動的淨現金減去財產、廠房和設備的增加額。我們相信 自由現金流有助於將我們的現金產生能力與同行進行比較。自由現金流量的列報並不意味着單獨考慮或作為經營活動現金流量的替代方案，也不一定説明現金流量是否足以滿足現金需求。

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下表顯示了我們的自由現金流(一種非GAAP財務衡量標準)與我們根據GAAP確定的經營活動提供(用於)的淨現金之間的對賬：

		在截至的六個月內 六月三十日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
(單位：千)		2021				2020				2020				2019
經營活動提供(用於)的現金淨額 (1)		$	47,969			$	2,242			$	3,277			$	(437	)
物業、廠房及設備的增建			(44,691	)			(4,828	)			(22,370	)			(2,274	)
自由現金流		$	3,278			$	(2,586	)		$	(19,093	)		$	(2,711	)

(1)	根據應收賬款承購協議的條款及其會計處理，我們 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內分別確認了2290萬美元和70萬美元的非現金收入，在截至2020年12月31日的年度內確認了2130萬美元的非現金收入，盛和保留了這筆收入以減少我們的未償債務 。

季度業績趨勢

雖然我們的業務本質上不是季節性的，但我們有時會遇到生產和銷售之間的時間滯後，這可能會導致我們在不同時期的運營結果出現波動 。此外，我們在稀土材料加工過程中所做的效率提高導致從2019年第三季度開始REO的產量大幅提高。我們實現的每REO MT價格 受到2018年7月中國進口關税以及隨後2019年5月此類關税上調的不利影響。關税的取消有助於改善2020年第二季度和第三季度每REO MT的實現價格。

下表顯示了我們的REO產量和銷售量，以及我們每 REO MT的實現價格：

		2021財年								2020財年																2019財年
(以整單位或美元計算)		Q2				Q1				Q4				Q3				Q2				Q1				Q4				Q3				Q2
REO生產量(MTS)			10,305				9,849				9,337				10,197				9,287				9,682				8,673				9,417				5,490
REO銷售量(MTS)			9,877				9,793				10,320				9,429				10,297				8,321				8,561				9,852				4,533
每個REO MT的實現價格(1)		$	7,343			$	5,891			$	4,070			$	3,393			$	3,093			$	2,544			$	2,389			$	2,967			$	3,081

(1)	我們在2020年第二季度之前季度的每REO MT實現價格受到2018年中國進口關税(以及隨後於2019年5月上調)的不利影響 。進口關税於2020年5月取消。

流動性與資本資源

流動性是指我們有能力產生足夠的現金流來滿足我們業務運營的現金需求，包括營運資本和資本支出需求、合同義務、償債和其他承諾。從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是勝和的承銷預付款、票據或其他債務的發行，以及 經營活動的淨現金。最近，通過完成業務合併，包括PIPE融資和發行可轉換票據(如下進一步討論)，我們分別籌集了5.044億美元和6.723億美元的淨收益 。

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截至2020年12月31日，我們與勝和的承購預付款相關的現金和現金等價物為5.197億美元，關聯方債務本金為7180萬美元。JHL Capital Group和QVT Financial及其關聯公司的本票(如下所述)在業務合併完成 時全額償還。

截至2021年6月30日，我們擁有11.969億美元的現金和現金等價物，6.9億美元(對第三方)的長期債務本金和4870萬美元的與勝和承購預付款相關的關聯方債務本金。

我們的經營業績和現金流在很大程度上取決於REO的市場價格，特別是稀土精礦的價格。稀土精礦沒有在任何主要大宗商品市場或交易所報價，目前需求僅限於數量相對有限的煉油商，其中相當大一部分位於中國。雖然我們相信 我們的運營現金流和手頭現金足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求，但REO的市場價格存在不確定性，特別是考慮到持續的 新冠肺炎大流行，包括新變種(如Delta變種)的出現。

我們目前的營運資金需求主要與我們的採礦和選礦業務有關。我們的主要資本支出需求主要用於定期更換採礦或加工設備，以及重新啟用和優化閒置煉油設施的第二階段優化 項目。我們未來的資本需求將取決於幾個因素，包括未來的收購和進一步下游生產的潛在額外投資(例如， 尋求生產稀土磁體和/或其他成品組件的任何第三階段下游機會)。如果我們的可用資源證明不足以為我們的計劃或承諾提供資金，我們可能被迫修改我們的戰略 和業務計劃，或者可能被要求或選擇通過公共或私募股權或債務融資尋求額外資金；但是，此類資金可能無法以我們可以接受的條款(如果有的話)獲得。

債務和其他長期債務

可轉換票據：2021年3月26日，我們發行了本金總額為6.9億美元的0.25%無擔保綠色可轉換優先票據 ，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2026年4月1日到期(可轉換票據)，價格為面值。可轉換票據的利息從2021年10月1日開始，每年4月1日和10月1日支付 。該公司從發行可轉換票據中獲得6.723億美元的淨收益。

可轉換票據可轉換為本公司普通股，初始轉換價格為每股44.28美元，或每1,000美元票據本金 22.5861股，根據某些公司事件的發生而進行調整。然而，在任何情況下，轉換不會超過每1,000美元票據本金28.5714股普通股。

在2026年1月1日之前，可轉換票據持有人可以在以下 情況下轉換其未償還票據：(I)在2021年第三季度開始的任何日曆季度內，如果在截至(包括)上一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的連續30個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)期間，公司普通股的最新報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，則該價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%；(Ii)在任何連續五個交易日後的五個營業日 期間(測量期)，在測量期內每個交易日每1,000美元可轉換票據本金的交易價(定義見下文)低於本公司普通股最後一次報告銷售價格的乘積的98% 以及該等交易日的轉換率；(Iii)如吾等贖回任何或所有可轉換票據，請於交易結束前的任何時間 或(Iv)在管理可轉換票據的契約中規定的特定公司事件發生時。2026年1月1日或之後、 到期日之前

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在可轉換票據中，無論上述情況如何，持有人均可隨時轉換其未償還票據。

可轉換票據可由本公司選擇以現金、本公司普通股或其組合 結算。該公司有權從2024年4月5日開始全部或部分贖回可轉換票據。

如果我們進行了 根本變更(定義見管理可轉換票據的契約)，持有人可能要求我們以現金方式回購全部或任何部分未償還票據，回購價格等於要回購的票據本金的100%，外加基本變更回購日(但不包括)的應計和未付利息。此外，在可轉換票據到期日之前發生的某些公司事件或如果我們遞交贖回通知 ，在某些情況下，我們將提高與該等公司事件或贖回通知(視情況而定)相關而選擇轉換其未償還票據的持有人的轉換率。

我們打算將相當於發行可轉換票據的淨收益的金額分配給符合條件的綠色項目的現有或未來投資，或者對符合條件的綠色項目進行 融資或再融資。符合條件的綠色項目旨在減少對公司的環境影響和/或支持低碳技術的生產。 我們的目標是為符合條件的綠色項目實現與此類淨收益金額相匹配的分配水平。在將淨收益分配給符合條件的綠色項目之前，我們打算將可轉換票據 發售的淨收益用於一般企業用途。

承銷預付款：截至2020年12月31日，我們記錄了對勝和的債務， 賬面金額為6640萬美元，其中7180萬美元為本金，540萬美元為債務貼現。截至2021年6月30日，我們記錄了對勝和的債務，賬面金額為4580萬美元，其中4870萬美元為本金，290萬美元為債務貼現。如上所述，欠勝和的債務將主要通過產品銷售來償還，其中部分非現金對價為本公司以債務減免形式收到的 部分非現金代價(一般相當於REO最終市值的約15%，不包括關税、關税和某些其他費用)。在某些其他條件下，由於向其他方銷售承購產品 ，將需要額外的現金支付。另見上文第？節的最新發展和結果的可比性。

我們遵循推定利率模型，通過估計預期付款的時間和債務本金餘額的減少來計算內含折扣的攤銷，這被確認為非現金利息支出。從2020年6月5日開始至2021年6月30日適用的有效率在4.41%至10.37%之間。 截至2021年6月30日，我們估計還款時間在明年內，這導致更新的估算利率為11.50%。推算利率的增加主要是由於 預期市場價格的變化導致通過各種機制提前預期償還未償還餘額，這導致更高的隱性利率，以便在 預期最終償還債務餘額的同時完全攤銷債務折扣。

工資保障貸款：2020年4月，公司根據2020年3月頒佈的《關愛法案》(CARE Act)第一標題A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)獲得了340萬美元的貸款(Paycheck Protection Loan或Loan？)。Paycheck 保護貸款由加拿大帝國商業銀行美國分行發行，日期為2020年4月15日，將於2022年4月14日到期，年利率為1%。根據PPP條款，如果資金 用於CARE法案中所述的合格費用(包括工資成本、用於繼續團體醫療福利的成本、租金和水電費)，則可以免除貸款。2021年6月，本公司收到小企業管理局的通知，表示Paycheck Protection貸款和相關應計利息已被免除。

設備備註：我們簽訂了幾項購買設備的融資協議，包括卡車、拖拉機、裝載機、平地機和各種其他機械。截至2020年12月31日，我們擁有210萬美元的

S-55

設備票據項下未償還的本金(和應計利息)。截至2021年6月30日，我們設備 票據項下的未償還本金(和應計利息)為1,100萬美元。

2021年2月，我們簽訂了購買設備(包括卡車和裝載機)的融資協議，總金額為970萬美元，其中包括相關延長保修的金額。這些設備票據的期限為5年，年利率為4.5%，每月付款從2021年4月開始。

公開認股權證

購買11,499,968股本公司普通股的認股權證，每股11.50美元，是根據本公司與作為權證代理的大陸股票轉讓與信託公司(ZCST)於2020年4月29日的認股權證協議(日期為 )發行的，與FVAC的首次公開發行(IPO)(公開認股權證)(公開認股權證)相關。這些認股權證符合權益工具的資格，因為它們被編入 本公司的股票和股票結算在本公司的控制範圍內。因此，截至2020年12月31日，公募認股權證包括在公司 未經審計的簡明綜合資產負債表內的額外實收資本中。

2021年5月4日，在本公司的指示下，CST 以認股權證代理的身份，向每位未償還的公共認股權證的註冊持有人遞交了贖回通知，贖回價格為每份認股權證0.01美元(贖回價格)，在下午5點後仍未贖回 。紐約市時間2021年6月7日(贖回日)。

根據認股權證協議， 公司董事會決定要求，在交付贖回通知後，所有公共認股權證只能在無現金的基礎上行使。因此，持有人不能行使公共認股權證， 以現金支付每份認股權證11.50美元的行權價換取普通股。相反，行使公共認股權證的持有人被視為通過交出0.3808的普通股 股票來支付每份認股權證行使價格11.5美元，該普通股是該持有人在公共認股權證現金行使時有權獲得的。因此，由於公共認股權證的無現金行使，行使認股權證的持有人按 每份交出行使的公共認股權證獲得0.6192股普通股。截至下午5：00仍未行使的所有公共認股權證。贖回日的紐約市時間被摘牌、作廢並不再可行使，持有人對這些 公共認股權證沒有任何權利，但獲得贖回價格除外。

在截至2021年6月30日的三個月中，由於11,434,455份公共認股權證的無現金行使，該公司發行了7,080,005股普通股。本公司贖回剩餘的65,513份於贖回日尚未贖回的公募認股權證，金額為面值。

現金流

下表 彙總了截至2021年6月30日和2020年6月的六個月的現金流：

		在截至的六個月內 六月三十日，								變化
(除百分比外，以千為單位)		2021				2020				$				%
經營活動提供的淨現金		$	47,969			$	2,242			$	45,727				2040	%
用於投資活動的淨現金		$	(44,566	)		$	(4,828	)		$	(39,738	)			823	%
融資活動提供的現金淨額		$	670,490			$	38,728			$	631,762				1631	%

經營活動提供的淨現金：與去年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金增加了4570萬美元，這反映了產品銷售額的增長，但部分被我們銷售成本以及一般和行政費用的增加所抵消(所有這些都如上文 所述)。此外，我們的產品銷售額中有2,290萬美元被從經營活動提供的現金中剔除，因為這部分銷售價格由勝和保留，以減少債務義務。

S-56

投資活動中使用的淨現金：我們目前的經常性資本支出 主要包括購買物業、廠房和設備，包括採礦設備。與上年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額增加了3970萬美元 ，這主要是由於與我們的第二階段優化項目有關的資本支出增加，以及我們的熱電聯產設施和水處理廠的投產。

融資活動提供的淨現金：與去年同期相比，在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金增加了6.318億美元，主要是因為2021年3月發行可轉換票據收到的淨收益6.723億美元，部分被截至2020年6月30日的6個月從第二次額外預付款收到的3550萬美元的 收益所抵消。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們的 現金流：

		截至年底的年度 十二月三十一日，								2020與2019年
(除百分比外，以千為單位)		2020				2019				$CHANGE				%變化
經營活動提供(用於)的現金淨額		$	3,277			$	(437	)		$	3,714				新墨西哥州
投資活動提供(用於)的現金淨額		$	(22,370	)		$	5,624			$	(27,994	)			新墨西哥州
融資活動提供(用於)的現金淨額		$	521,961			$	(4,096	)		$	526,057				新墨西哥州

沒有任何意義。

經營活動提供(用於)的淨現金：截至2020年12月31日的 年度，運營活動提供的淨現金為330萬美元，而上一年運營活動使用的淨現金為40萬美元。這一改善主要反映了產品銷售的增長和我們生產成本效率的提高(如上文討論的 )，但由於支付營運資金項目(如應付賬款)的時間安排以及根據我們的採礦計劃建立的礦石庫存減少，這一改善被抵消。此外，在我們的產品銷售額中，有2130萬美元不包括在 經營活動提供的現金中，因為銷售價格的這一部分由勝合保留，以減少債務義務。

投資活動提供(用於)的淨現金 ：我們目前的經常性資本支出需求主要包括購買物業、廠房和設備，包括採礦設備。

截至2020年12月31日的一年，投資活動使用的淨現金為2240萬美元，而前一年投資活動提供的淨現金為560萬美元。這一變化主要是由於資本支出增加，主要與我們的第二階段優化項目相關的初步支出有關，以及我們的熱電聯產和水處理廠在截至2020年12月31日的年度內投產 。在截至2019年12月31日的一年中，我們出售了長期資產，從中獲得了790萬美元。

融資活動提供(用於)的淨現金：截至2020年12月31日的 年度，融資活動提供的淨現金為5.22億美元，而前一年融資活動使用的淨現金為410萬美元。這一變化主要與業務合併有關，包括管道融資。此外，這一變化反映了從盛和收到的與第二筆額外預付款有關的 3550萬美元，承銷和交易成本支付4030萬美元，以及債務本金支付和融資租賃本金同比增加890萬美元。 融資租賃。

S-57

合同義務

下表列出了截至2020年12月31日我們的合同義務和承諾：

		按期到期付款
(單位：千)		總計				少於1年				1-3年份				3-5年份				多過5年
租賃義務(1)		$	2,275			$	1,114			$	947			$	214			$	—
債務義務(2)			5,466				3,238				2,128				100				—
承銷預付款(3)			71,843				25,710				46,133				—				—
資產報廢和環境義務 (4)			42,737				546				1,084				1,074				40,033
總計		$	122,321			$	30,608			$	50,292			$	1,388			$	40,033

(1)	包括初始租期或 剩餘不可撤銷租期超過一年的經營租賃和融資租賃所需的未來租賃付款。

(2)	包括我們債務的預定或預期本金支付，以及我們的設備票據。

(3)	根據我們的預期還款，考慮到預期產量、預測價格和成本預測 。實際金額可能與這些估計值不同。

(4)	表示我們基於對資產報廢和 環境義務的估計，在貼現的基礎上預計在未來支付的款項。

表外承諾和 安排

我們不從事任何表外融資活動，也不在稱為可變利益實體的實體中 擁有任何權益。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們的管理層作出判斷、估計和 假設，這些判斷、估計和假設會影響產品銷售和運營費用、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。當 (1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的合併財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要。我們的 重要會計政策在合併財務報表附註中的附註2重要會計政策中進行了説明。我們的關鍵會計政策如下所述。

收入

我們確認銷售我們礦山生產的稀土產品的 收入。我們的主要客户盛和購買了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的幾乎所有產品，並且是本公司一名股權持有人的聯屬公司。我們 在產品轉讓給客户的時間點確認收入，根據我們與勝和的承購協議，我們的履約義務通常在我們將產品交付到商定的發貨點時得到履行。 與勝和的交易價格通常基於每公噸的協議價格，但會根據REO含量進行某些質量調整，並根據勝和實現的產品的最終市場價格進行調整， 根據某些合同協商的金額進行進一步調整。我們通常與勝和談判並向勝和開出初始價格；然後根據對勝和實現的REO內容和/或實際銷售價格的最終調整來更新此類價格。根據最初的承購協議向 勝合銷售也反映了對勝合隱含折扣的調整，該折扣不適用於2019年7月1日之前或2020年6月5日之後的銷售。

S-58

債務貼現中的債務義務和歸責利率

關於2020年6月的修訂，由於我們的 債務的性質，我們記錄了總計9,400萬美元的債務本金，包括基於該票據發行時的公允價值發行時的賬面價值8,570萬美元，並被由此產生的830萬美元的債務折扣所抵消。由於A&R承購協議沒有規定的利率，償還的時間和方式取決於幾個因素，包括我們的產量和銷售量、勝和實現的市場價格、我們對其他方的銷售、我們的資產出售以及我們的年度淨收益金額， 我們估計了向未償還餘額支付和其他減少的時間，以確定推定利率。

債務折扣 表示由於我們簽訂A&R承購協議而發行的債務的公允價值與合同義務總額之間的差額。估算利率的計算方法是： 在管理層預期將未償還本金餘額總額降至零的一段時間內攤銷債務折價，並確定在預計最終本金減少的同一時期內完全攤銷折價所需的年化利率 。本金餘額的實際償還或減少在時間和金額上可能與我們的估計不同，因此我們預計每個報告期都會更新我們的估計。因此，預計的 利率在未來可能會有所不同。

我們已確定將使用 前瞻性方法從這些估計中確認調整。根據前瞻性方法，我們將根據對剩餘本金減少時間的修訂估計，更新我們對未來期間實際推算利率的估計。然後，此利率將用於 確認後續報告期的利息支出，直到再次更新估計值。在這種方法下，實際利率不是恆定的，變化被前瞻性地確認為對有效收益率的調整。請參閲我們的合併財務報表附註中的 附註9，債務義務，以進行進一步討論。

資產報廢義務

我們確認與帕斯山礦山和加工設施相關的法律和合同要求的關閉、拆除和 回收活動的估計成本的資產報廢義務。資產報廢債務在產生債務期間初步按其估計公允價值確認。公允價值基於 預期的填海活動時間、進行活動的現金流、金額和與現金流相關的不確定性(包括對市場風險溢價的調整)，並使用經信貸調整的無風險利率進行貼現。負債 通過定期費用計入收益，並隨着回收活動的進行而減少；估計金額與實際金額之間的差額被確認為對運營費用的調整。預期 未貼現現金流的後續增量僅適用於增量的信用調整無風險利率的更新估計，以其折現值計量。後續遞減將根據與義務關聯的加權平均貼現率 進行遞減。截至2020年12月31日，信用調整後的無風險利率在7.1%至8.2%之間，這取決於預期結算的時間以及確認層或增量的時間。相關資產報廢成本，包括遞增和遞減的影響，確認為對相關資產賬面金額的調整，並在其剩餘使用年限內折舊或耗盡。

環境義務

我們已 承擔了主要與地下水監測活動有關的某些環境補救義務。估算的補救成本是根據管理層在每個期間結束時對預計在現場發生的費用(br})的最佳估計值來累計的，以便在這些金額可能和可估測的情況下清償義務。此類成本估算可能包括與補救活動相關的持續護理、維護和監測成本。補救估計的更改 反映在該期間的收益中。當付款可隨時評估時，環境義務中包含的補救成本作為現金流貼現，並使用無風險利率進行貼現，這是我們從 美國國債收益率得出的。

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新興成長型公司會計選舉

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司 必須遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用 延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期都是不可撤銷的。我們是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司，並已不可撤銷地選擇利用延長過渡期的好處，這意味着當標準發佈或修訂時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，只要我們仍是新興成長型公司，我們就可以在要求私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準，這意味着當我們仍然是新興成長型公司時，我們就可以在要求私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

最近通過和發佈的會計公告

最近採用和發佈的會計聲明在我們 合併財務報表附註中的附註2，重要會計政策中進行了説明。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在過去和將來可能會在正常業務過程中面臨某些市場風險，包括商品價格風險，如下所述。除了商品定價風險外，我們的產品銷售高度集中，盛河佔我們所有時期產品銷售額的90%以上。

商品價格風險

我們的經營業績在很大程度上取決於REO的市場價格，特別是稀土精礦的價格。與許多其他大宗商品相比，精礦價格不那麼透明。稀土精礦沒有在任何主要的大宗商品市場或交易所報價，目前需求僅限於數量相對有限的煉油商，其中大部分位於中國。我們相信，我們是一家領先的低成本稀土精礦生產商 ，其中含有大量NdPr。我們預計，對NdPr的需求將繼續增長，推動對我們精礦的需求，最終，在我們的第二階段優化計劃完成後，分離的NdPr氧化物， 但實際需求和價格可能會因許多我們無法控制的原因而波動，包括但不限於新礦物性的發現，導致對NdPr和/或永磁體的依賴減少的技術變化，以及潛在最終用户對NdPr製造的產品或組件的需求變化。請參閲影響我們業績的關鍵因素。雖然我們目前在美國 和美元產生收入，但市場交易主要以人民幣計價，因此我們間接面臨貨幣波動和貶值風險。例如，我們每月與勝和談判美元REO價格， 部分是基於美元和人民幣之間的匯率。美國和中國之間的地緣政治緊張局勢可能會導致關税增加，對當地生產商(其中一些可能得到政府支持)的優惠，税收制度的變化或其他貿易壁壘。我們還沒有簽訂衍生品合約來保護我們REO的銷售價格，在可預見的未來也不會這樣做。, 由於 此類合同沒有流動性市場，如果能夠獲得此類合同，其成本可能會高得令人望而卻步。

S-60

生意場

概述

我們擁有並運營帕斯山設施，這是世界上最大的綜合稀土開採和加工設施之一，也是西半球唯一的主要稀土資源。我們的全資子公司MP mine Operations LLC是特拉華州的一家有限責任公司(MPMO)，於2017年7月收購了山口礦和加工設施。我們的全資子公司Secure Natural Resources LLC是特拉華州的一家有限責任公司，擁有帕斯山礦場及周邊地區的採礦權 ，以及與稀土礦物加工和開發相關的知識產權。自收購Mountain Pass以來，我們實施了嚴格的運營方式， 與之前的所有者相比， 產生了卓越的產品產量和業績，同時通過出售我們的稀土精礦產生了現金流。我們現在正開始將這些現金流再投資於 設施的進一步優化，以實現綜合分離運營，從而確保稀土氧化物(REO)的上游供應，併為利益相關者的長期增長和價值創造奠定基礎。

我們的使命是通過執行紀律嚴明的商業戰略，為現代全球經濟的關鍵部門重新建立安全和可持續的國內供應鏈，實現股東回報的長期最大化。我們相信，我們可以為美國的國家安全和工業、美國的勞動力和環境帶來積極的結果。

本公司成立於2020年1月24日，是特拉華州的一家公司，以FVAC(FVAC)的名稱成立，目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 2020年11月17日，為完成業務合併(如下討論和定義)，我們更名為DEMP Material Corp.，此處提及的名稱是？MPMC、？公司、？

企業合併

於2020年11月17日，本公司完成了由FVAC、FVAC合併公司I(特拉華州的一家公司和FVAC(MPMO合併公司)的直接全資子公司)、FVAC合併有限責任公司(FVAC合併有限責任公司)、FVAC合併有限責任公司(FVAC合併有限責任公司)以及FVAC(MPMO合併公司)(日期為2020年7月15日的合併協議和計劃)(合併協議於2020年8月26日修訂)擬進行的交易(合併協議)，以及FVAC、FVAC合併公司I、特拉華州FVAC合併公司I和FVAC的直接全資子公司之間的交易特拉華州有限責任公司和FVAC(MPMO合併有限責任公司)的直接全資子公司，FVAC合併有限責任公司IV，特拉華州有限責任公司和FVAC(SNR合併有限責任公司)，MPMO和SNR的直接全資子公司。根據合併協議，其中 MPMO及SNR各自成為FVAC的間接全資附屬公司。

根據合併協議，除其他事項外，(A)MPMO和SNR在完成合並協議預期的交易之前完成了重組，據此，(I)MPMO股權持有人的一家附屬公司成立了一家新的特拉華州 公司(？MPMO HoldCo？)，SNR成立了一家新的特拉華州有限責任公司，該有限責任公司被視為美國聯邦所得税公司(？SNR HoldCo？)，(Ii)(Iii)MPMO和SNR各自分別與MPMO Transition Sub，LLC和SNR Transition Sub，LLC合併，MPMO和SNR分別作為每次合併的倖存公司，成為MPMO HoldCo和SNR HoldCo的全資子公司；(B)通過構成同一整體交易一部分的兩次連續合併，MPMO Merge Corp.與MPMO合併並併入MPMO HoldCo，MPMO HoldCo為尚存的法團，隨後MPMO HoldCo與MPMO Merge LLC合併並併入MPMO Merger LLC，MPMO Merger LLC為尚存的公司(此類合併，即MPMO合併)；及 (C)通過兩次連續的合併，構成同一整體交易的一部分，SNR

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合併公司與SNR HoldCo合併並併入SNR HoldCo，SNR HoldCo為尚存公司，緊接着SNR HoldCo與SNR Merge LLC合併並併入SNR Merger LLC，SNR Merger LLC為 倖存公司(連同MPMO合併及合併協議(業務合併)預期的其他交易及附屬協議)。

2020年11月17日，緊接業務合併完成之前，根據FVAC和堡壘收購保薦人有限責任公司(保薦人)於2020年7月15日簽訂的母保薦人認股權證交換協議，保薦人用其全部5933,333份私募認股權證(每份可行使認股權證以每股11.50美元購買一股FVAC A類普通股)換取總計89萬股FVAC F類普通股。轉換為FVAC A類普通股(根據日期為2020年7月15日的修訂和重述信函協議，不受 歸屬或沒收限制，並於2020年8月26日由FVAC和FVAC F類普通股持有人修訂和重述)(在業務合併 完成後，稱為普通股)。

2020年11月17日，關於業務合併的完成，本公司根據本公司與每位PIPE投資者分別於2020年7月15日訂立的各自認購協議(統稱為認購協議)的條款，在私募交易(PIPE融資)中向PIPE 投資者發行了總計20,000,000股普通股，總購買價為2億美元。

2020年11月17日，隨着企業合併的完成，本公司修訂並重述了FVAC的第一份修訂和重述的公司註冊證書(第一次修訂和重述的公司註冊證書、FVAC憲章，以及第二次修訂和重述的公司註冊證書，第二次修訂和重新聲明的註冊證書)：

a)

將公司名稱從堡壘價值收購公司改為MP Material Corp.；

b)

將各類股本的法定股份總數從2.21億股增加到5億股，包括(1)4.5億股普通股和(2)5000萬股優先股；

c)

規定MPMC董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別的成員(與業務合併相關的被任命為I級和II級的董事除外)任期三年；

d)

刪除或修訂FVAC章程中在企業合併完成後終止或以其他方式不再適用的條款 ，包括刪除與公司以前作為空白支票公司的地位有關的某些條款以及不再適用的公司F類普通股；

e)

規定本公司不受特拉華州公司法第203條(DGCL)的管轄，幷包括一項與DGCL第203條基本相似的條款，但不包括髮起人、JHL Capital Group和任何豁免受讓人(如第二次修訂和重新發布的公司證書中定義的那樣)及其各自的附屬公司或繼承人，或這些人是其中一方的任何此類集團的任何成員。

f)

規定特拉華州衡平法院將是某些 股東訴訟的唯一和獨家論壇，但涉及根據美國聯邦證券法提出訴因的任何申訴除外，而美利堅合眾國聯邦法院將在法律允許的最大範圍內對 擁有專屬管轄權；以及

g)

規定與第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書第V條(董事會)有關的任何修訂，除適用法律要求的任何投票權外，只能通過持有MPMC當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股票的至少66.7%投票權的持有者投贊成票 ，作為一個類別一起投票才能修訂 公司註冊證書 的任何修訂。 除適用法律要求的任何投票權外，必須由持有MPMC當時已發行股票的至少66.7%投票權的持有者投贊成票。 作為一個類別一起投票。

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企業

我們擁有並運營着世界上最大的綜合稀土開採和加工設施之一，也是西半球唯一的主要稀土資源 。

稀土元素是現代經濟的基本組成部分，通過在運輸、清潔能源、機器人、國防和消費電子等行業啟用終端產品，影響着數萬億美元的全球國內生產總值(GDP)。 釹和鐠是稀土元素，它們結合在一起形成了釹和鐠，這兩種元素結合在一起，形成了釹和鐠。 釹和鐠是稀土元素，它們結合在一起形成了釹和鐠，這兩種元素結合在一起，就形成了釹-鐠，這兩種元素結合在一起，形成了釹-鐠，這兩種元素結合在一起，就形成了釹-鐠，這兩種元素結合在一起，就形成了釹-鐠，這兩種元素結合在一起，就形成了釹-鐠，這兩種元素結合在一起，形成了釹-鐠NdPr最常用於NdPr磁體中，NdPr磁體通常也稱為NdPr、NdFeB、NiB、NdPr或永磁體，主要由NdPr、鐵和硼合金製成。NdPr磁體是使用最廣泛的稀土磁體類型，對許多正在經歷強勁長期增長的先進技術至關重要，包括電動汽車、無人機、國防系統、醫療設備、風力渦輪機、機器人等。這些 和其他先進運動技術的快速增長預計將推動對NdPr的需求大幅增長。

我們在 山口生產我們的材料，這是世界上最豐富的稀土礦牀之一，與綜合 位於同一地點 最先進的加工和分離設施。我們相信，山口是西半球唯一這樣的綜合設施，也是亞洲以外為數不多的分離設施之一。目前的所有權和管理層於2017年收購了山口資產，從冷閒置狀態重新啟動運營，並啟動了一項深思熟慮的分兩個階段的計劃，以優化設施併為公司的增長和盈利定位。自2011年以來，除了在公用事業和現役基礎設施方面的投資在20世紀60年代至2008年間完成外，山口設施還投資了約17億美元。我們在2017年12月至2018年2月期間開始了採礦、粉碎、選礦和尾礦管理作業，這是我們多階段優化計劃的第一階段。我們目前生產一種稀土精礦，銷往勝合資源(新加坡)國際貿易有限公司。盛和資源控股有限公司是在中國公開上市的全球領先的稀土公司 的附屬公司，而盛和資源控股有限公司又向中國的最終客户銷售該產品，勝和資源控股有限公司是盛和資源控股有限公司的子公司，盛和資源控股有限公司是在中國上市的全球領先的稀土公司 ，盛和資源控股有限公司又向中國的最終客户銷售該產品。這些客户分離我們精礦中所含的組成稀土元素，並將分離後的產品出售給不同的最終用户。我們 相信我們的精礦約佔過去12個月全球市場稀土消費量的15%。在我們的第二階段優化項目完成後，我們預計將在我們的山口站點分離REO，並 將我們的產品直接銷售給最終用户，屆時我們預計將不再銷售我們的精礦。

隨着技術創新推動全球對REO需求的預期大幅增長，我們還相信，全球經濟趨勢、地緣政治現實和可持續發展要求結合在一起，進一步支持了我們創造股東價值的機會。我們相信 企業越來越重視其全球供應鏈的多樣化和安全性，以減少對單一生產國或地區關鍵供應的依賴。這一趨勢也對國家安全有影響，美國總統最近發佈的指令尋求將生產轉移到被視為關鍵的行業，包括稀土礦產，這就説明瞭這一點。例如，2021年2月24日，拜登總統簽署了一項行政命令，要求美國政府審查關鍵礦產和其他已確定的戰略材料(包括稀土元素)的供應鏈，以努力確保美國不依賴其他國家，如中國。這項行政命令要求對涵蓋國防、醫療保健、信息技術、能源、交通和農業部門的更廣泛的美國供應鏈進行審查。根據CRU集團(CRU)的數據，2020年，中國約佔全球REO產量的79% 。我們相信，NdPr磁鐵供應鏈中有更高比例位於中國。最後，公共和私人利益日益要求整個生產價值鏈的可持續性，以限制商業活動造成的負面環境和社會影響，包括污染和氣候變化加速。作為北美唯一的關鍵稀土規模化來源，其加工設施設計為與 同類中最好的可持續發展和具有競爭力的成本結構，我們相信我們處於有利地位，能夠在不斷變化的全球經濟中蓬勃發展。

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我們的使命是通過執行嚴謹的 業務戰略，為現代全球經濟的關鍵部門重新建立安全、可持續的國內供應鏈，從而實現股東回報的長期最大化。我們相信，我們可以為美國國家安全和 行業、美國勞動力和環境帶來積極成果。

所有權歷史和當前運營

MPMO於2017年7月破產收購了帕斯山礦和位於該礦的稀土加工分離設施。 在我們收購之前的五年裏，帕斯山之前的所有者Molycorp，Inc.(Molycorp)投資了超過17億美元的資本，主要用於在帕斯山礦場建設新的稀土加工和分離設施。在其任職期間，Molycorp遇到了運營挑戰，由於精礦生產中的執行問題以及實施修訂後的 工藝流程的挑戰，Molycorp難以實現設計產能的穩定生產，我們認為該流程犧牲了山口氟碳鐵礦的天然優勢及其對低成本加工的固有適宜性。在進一步下游的精煉過程中，Molycorp 取消了自1966年以來一直在山口使用的關鍵氧化焙燒迴路，這是一種在世界各地都被廣泛接受的工藝。我們認為，這樣做是為了最大限度地提高鈰的產量，鈰是帕斯山礦石中價值較低的稀土礦物之一。

我們認為，Molycorp還實施了一種新的、複雜的、藥劑密集型的、最終不可靠的多階段浸出和裂解工藝，導致NdPr的回收率較低，運營成本較高。

我們 收購了Mountain Pass，目標是重新整合成熟的工藝技術，創建一家位於電動運輸生態系統中心的集成、安全的國內供應鏈公司，為即將到來的電動汽車 (電動汽車)革命提供動力，併為現代全球經濟的關鍵部門提供可持續的供應來源。與Molycorp不同，我們的業務計劃主要側重於生產價值更高的稀土、釹和 鐠，並通過重新引入氧化焙燒流程來優化成本。我們計劃取消裂解工藝，專注於單級浸出，提供靈活性以減少鈰的生產，最大限度地提高NdPr 的產量，並大幅降低成本。

自收購Mountain Pass以來，我們實施了嚴謹的運營方式， 與之前的所有者相比，已經產生了卓越的產品產量和業績，同時還從銷售我們的稀土精礦中產生了現金流。現在，我們正開始將這些現金流再投資於我們設施的進一步 優化，以實現綜合分離運營，從而確保REO的上游供應，併為利益相關者的長期增長和價值創造奠定基礎。

在收購山口設施之前，我們於2017年與勝和簽訂了合同安排，據此勝和同意根據原承購協議(原承購協議)承購我們的產品 ，並同意根據技術服務協議(TSA)提供技術援助。與勝和的TSA已通過 雙方協議終止，但承購安排根據修訂和重述的承購協議(A&R承購協議)繼續進行。公司的美國員工領導公司的運營、工程、戰略和 管理活動。

在我們的第二階段優化計劃完成後，我們山口工廠的加工將包括五個主要流程 步驟：(I)開採和粉碎；(Ii)磨礦和浮選；(Iii)浸出和去除雜質；(Iv)分離和提取；以及(V)產品精加工。在完成優化計劃的第一階段後，我們正在進行其中的前兩個步驟。 第一步包括開採主要是氟碳鐵礦的礦石，然後進行粉碎，這包括將礦石粉碎並研磨成磨漿。在第二步中，磨碎的氟碳鈰礦泥漿然後通過泡沫浮選處理，使氟碳鈰礦浮到表面，而抑制脈石或不需要的元素，並將其作為尾礦處置。我們相信，在規模較大的稀土生產商中，我們是獨一無二的 我們使用的幹尾礦流程可以回收磨礦和浮選流程中使用的水，並且不需要高風險的濕式尾礦池和傳統蓄水池

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個水壩。這些再生水佔我們目前用水量的95%，相當於一個可比的研磨和浮選迴路的淡水使用量的大約5%。因此，我們 相信我們的研磨和浮選操作使我們能夠實現同類中最好的相對於其他稀土生產國而言，這是一種可持續發展的能源。

MP物料流程

山口重振焙燒工藝

第一階段執行成功

2017年收購山口後，目前的所有權和管理層開始實施其第一階段優化計劃。管理層利用勝和和我們自己的工程師提供的 技術援助，對磨礦、浮選和尾礦管理流程進行了改革；實施了一種新的高級藥劑方案，提高了礦物回收率，使其能夠在 較低的温度下運行；並實施了運營最佳實踐。總體而言，這些變化將工廠正常運行時間提高到約95%，並以顯著降低每加工噸成本的方式提高了浮選可靠性、處理量、回收和生產以及尾礦設施 的可靠性和處理量。與使用相同資本的前身相比，我們已經確立了實現稀土精礦產量約3.2倍的能力 設備，其精礦產量不足導致整個設施停機。我們還相信，我們的第一階段優化舉措使我們能夠達到世界級的稀土精礦生產成本水平。 所有這些成就都使我們能夠實現運營現金流為正，儘管中國在優化期內對礦石和精礦徵收了高額貿易關税。自那以後，這些貿易關税已經暫停，進一步增強了我們第一階段業務的盈利能力。

第二階段正在進行中

我們的第二階段優化計劃的重點是從精礦生產推進到個別REO的分離。工程、 採購、初步建設和其他再投產活動正在進行中，涉及對現有設施流程的升級和增強，以更可靠、更低的成本生產單獨的REO，並且 預期的環境足跡比之前的山口設施運營商更小。作為第二階段的一部分，我們正在重新引入焙燒迴路，調整工廠工藝流程，提高產品整理能力，改善廢水管理，並對材料處理和儲存進行其他改進。氧化焙燒迴路的重新引入還允許生產過程的後續階段在更低的温度下進行 ，材料和試劑的用量大大減少，這支持比我們的前身更低的運營和維護成本以及更長的正常運行時間，這在許多方面反映了我們在第一階段成功實施的變化類型。 第二階段完成後，我們預計將成為一家低成本的NdPr生產商，佔我們礦石所含價值的大部分。

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在迴轉窯中氧化稀土精礦的焙燒步驟對於確保我們現場的成本競爭力至關重要。1966年，PASS山率先開始焙燒氟碳鈰礦精礦，焙燒精礦繼續進行加工，直到2008年後以前的所有者建立了新的工藝流程。在前業主的操作下，為了最大限度地提高價值較低的稀土鈰的產量，這一做法被停止。我們認為，這一決定是先前所有權下經營業績和財務業績惡化的一個關鍵因素。 氟碳鈰礦的獨特屬性之一是能夠將混合稀土精礦中的三價鈰轉化為低溶解傾向的四價鈰，使鈰能夠方便地沿 與其他不溶性煤矸石元素分離，而不需要選擇性提取。與山口以前的所有者使用的工藝相比，在我們的分離工藝早期除去低價值的鈰可以使分離和完成的材料質量減少高達40%，從而大大減少生產高價值釹所需的能源、試劑和廢水 。我們相信，這些變化在 學術文獻中有很好的記錄，我們的團隊和外部實驗室已經在小規模和大規模中進行了廣泛的試點，在Molycorp所有權和運營發生變化之前，已經在山口使用了幾十年，並且是世界各地 其他氟碳鈰礦的標準流程。

我們已經基本完成了第二階段的流程重新設計和工程設計， 我們擁有獨立運營所需的所有知識產權和專業知識，而不受我們與勝和的關係的影響。我們相信，與前業主的運營相比，我們的第二階段優化項目將使我們能夠大幅提高精礦中NdPr的回收率， 增加NdPr產量並大幅降低生產成本。

我們目前閒置的天然氣動力熱電聯產(CHP)設施包括 兩臺15兆瓦(兆瓦)天然氣渦輪機(每台渦輪機在我們的海拔高度都能產生高達12兆瓦的電力，視天氣條件而定)，以產生電力和蒸汽。我們計劃 在2021年重新啟動熱電聯產設施，使我們能夠生產低成本的電力和蒸汽，同時提高我們公用事業供應的可靠性和宂餘性。預計熱電聯產和所需水預處理資產再投產將在第二階段完成之前產生顯著的年化運行率節約。當我們在第二階段 完成後全面投入運營時，我們相信我們的電力成本將約為每兆瓦消耗的電網電力成本的一半，這還不包括產生的蒸汽的價值。

山口工廠還配備了一家氯鹼設施，用於生產我們的稀土分離和加工所用的試劑。 在第二階段完成後，我們可能會決定讓氯鹼設施重新上線，這將進一步整合我們的業務，產生額外的成本節約和供應宂餘，並進一步增強我們的可持續性。 氯鹼設施生產的試劑將用於浸出、溶劑提取、鹽水中和和精加工過程，而多餘的試劑可以出售。

我們持有運營我們的山口設施所需的許可證，包括加利福尼亞州聖貝納迪諾 縣的有條件使用許可證和次要使用許可證，以及相關的環境影響報告，所有這些都是在2004年發佈的，這些報告允許山口設施繼續運營到2042年。我們持有許多其他許可證和批准，包括從拉洪坦地區水質控制委員會獲得的地下水處理許可證。我們可能需要獲得新的許可證，包括但不限於莫哈韋沙漠空氣質量管理區頒發的空中許可證和聖貝納迪諾縣頒發的施工許可證和居住許可證，以完成第二階段優化項目。

結合其他場地特有的 技術和運營優勢，我們相信，我們第二階段優化計劃的實施將確保我們成為一家全球低成本的NdPr氧化物生產商，就像我們目前的精礦一樣。

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第三階段下游擴張機會

除了我們位於同一地點的精煉設施外，全球很少有規模龐大的綜合稀土開採和精煉工廠，在中國以外的地方也沒有一家。這是我們將這一關鍵產能恢復到美國的使命背後的核心驅動力。我們還通過參與將我們的稀土材料進一步向下游集成到高強度稀土永磁體，來促進向美國恢復完整的磁性供應鏈。在第二階段優化計劃完成後，我們預計將成為具有成本競爭力的、大批量生產 分離REO的生產商。我們相信，屆時我們將能夠考慮進一步向下游整合將NdPr升級為金屬合金和磁體的業務，最終擴大MPMC作為稀土磁體全球來源的業務。

下游整合將通過構建專屬集成磁鐵供應鏈或通過收購、合作或合資企業投資 這一能力來完成。磁鐵生產的一體化將使我們成為西半球第一個也是唯一一個完全一體化的稀土磁鐵供應來源。除了 為終端市場磁鐵客户提供完整的西方供應鏈解決方案外，我們相信下游整合還將創造實質性的增量價值創造機會。我們認為， 從磁鐵生產中獲取顯著價值的能力需要有規模、穩定、成本效益高的NdPr供應來源，我們相信只有我們才能在西半球提供這種供應。由於我們將創建該供應，與獨立的磁鐵生產商相比，擁有或合作的磁鐵生產運營將受益於更低的成本和更高的利潤率。我們還相信，整合到磁鐵生產中將提供一些保護，使其不受大宗商品價格波動的影響。 同時也提升了我們作為資源生產國之外的關鍵工業產出生產國的業務形象。

雖然我們近期仍主要專注於執行我們的第二階段優化計劃，但我們打算將業務發展努力集中在旨在獲取電氣化下游價值的購買、建造和/或合資戰略上。

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稀土產業概況與市場機遇

稀土元素組包括17種元素，主要是15種稀土元素。鈰、鑭、釹和鐠被認為是輕稀土，在氟碳鈰礦中佔主導地位；釤、銪和釓通常被稱為中稀土；而鋱、鏑、鈥、鉺、釷、鐿和呂被認為是重稀土。另外兩種元素，釔和鈧通常被歸類為重稀土元素。此外，稀土元素還包括稀土元素，如稀土元素、稀土元素、稀土元素和稀土元素。根據稀土載體的不同，輕、中、重稀土的混合也會有所不同。

根據CRU的研究，2020年全球REO市場總量約為161,000噸，預計到2030年將以約4.2%的複合年增長率(CAGR)增長。REO用於多種終端市場，包括：

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清潔能源和運輸技術：電動汽車和混合動力汽車(混合動力汽車)中的牽引電機、風力渦輪機中的發電機以及磁懸浮列車中的直線電機；

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高科技應用：智能手機和其他移動設備、計算設備、揚聲器和麥克風的小型化，以及醫療和工業環境中的光纖、激光、機器人、醫療設備和光學温度傳感器；

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關鍵國防應用：制導和控制系統、通信、全球定位系統、雷達和聲納、無人機和軌道炮；以及

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基本工業基礎設施：先進催化劑在煉油、傳統內燃機汽車污染控制系統、玻璃拋光以及LED照明和熒光粉中的應用 。

REO需求預測

CRU估計，REO市場的NdPr細分市場佔REO市場市值的大部分， 預計到2030年將以7.0%的複合年增長率增長，遠遠超過整個REO市場。這一預期增長將受到NdPr磁體需求長期增長的推動，NdPr磁體用於支持電動汽車和電氣化交通方式(如火車)以及國防和替代能源解決方案(如機器人和風力渦輪機)等新興技術應用。這些類別目前約佔整個NdPr市場的29.3%，但隨着全球經濟日益接受取代內燃機等傳統技術的可持續解決方案，這些類別預計將以顯著更高的複合年增長率增長。

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電動汽車市場機遇

NdPr磁體是永磁牽引電機的關鍵部件，永磁牽引電機是佔主導地位的電動汽車電機技術，在領先的汽車原始設備製造商(OEM)中佔有超過90%的市場份額 。電動汽車與內燃機驅動的汽車主要區別在於它們的充電電源和電動馬達。電動汽車電池 市場正在發展，電池組成的方法多種多樣，但在電動汽車發動機中，NdPr磁鐵已經是被廣泛接受的技術標準。在這種應用中，NdPr磁體優於其他類型的磁體，因為它們在將能量轉化為運動方面具有無與倫比的效率，具有卓越的能量重量比與備選方案的比率。

根據CRU的研究，2019年至2035年期間，電動汽車的年產量預計將增長8倍。考慮到NdPr 在永磁牽引電機中的使用強度，CRU估計，僅電動汽車的產量就將消耗目前全球NdPr年產量的近100%，而2019年的消費量僅為9%。如果沒有額外、穩定的NdPr供應，全球電動汽車生產將無法滿足預期的 需求增長。

風力渦輪機機會

NdPr磁體也是直驅式風力渦輪機的關鍵部件，直驅式風力渦輪機在風力發電安裝中的市場份額正在增加。使用 稀土磁鐵不再需要風力渦輪機中的變速箱，使其更輕、更便宜、更可靠、更易於維護，並且能夠在較低風速下發電。根據CRU的數據，從2020年到2030年，風力渦輪機市場預計將佔全球稀土磁體中NdPr使用量增長的28.8%左右。每安裝一兆瓦的直驅風力發電，就會產生大約650公斤的增量NdPr需求。

根據CRU的説法，稀土產品，特別是NdPr需求的預期快速增長，有可能在未來幾年內導致供應短缺 。隨着電動汽車、風力渦輪機和其他先進應用在全球GDP中所佔的比例越來越大，我們相信個別國家和企業將需要有競爭力、多樣化和可靠的REO供應鏈 。我們相信，我們將REO在北美的供應鏈外包將有助於滿足電動汽車和其他新興行業的需求，同時降低單一需求 故障點風險。

供應鏈、地緣政治和 可持續發展推動市場機遇

我們相信，全球經濟趨勢、地緣政治現實和可持續性 授權正在重塑業務和投資格局，為我們的市場機遇創造有利條件。更重要的是，我們認為這些趨勢共同創造了在美國建立完全在岸REO供應鏈的需求，與我們的使命保持一致 。在過去的幾十年裏，美國公司已經將關鍵的製造和供應鏈業務轉移到了成本較低的市場。雖然這一趨勢使美國公司能夠實現更低的生產成本，並進一步推動了宏觀經濟的全球化 ，但離岸外包戰略創造了供應鏈複雜性，增加了業務風險。這種情況在全球新冠肺炎大流行期間變得更加明顯，當時由於對經濟和商業活動的可變跨境限制，許多行業的企業被迫迅速採取行動，以緩解其全球供應鏈的中斷。緩解措施包括： 在供應商數量和來源地點(包括返回美國)方面增加供應鏈的多樣化。因此，我們相信許多公司將重新評估其構建供應鏈的方法，在確保供應的多樣性和安全性以及管理成本之間尋求適當的平衡。

中國主導REO市場

各國政府正在採取措施，加強國家在包括稀土在內的關鍵行業的影響力，並尋求為其國內工業基礎確保國內供應鏈的安全。中國主導了全球

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過去20年稀土產品的供應量，2020年約佔全球REO產量的79%。除了澳大利亞和緬甸的山口和礦藏，中國以外的稀土供應來源有限。自2013年以來，對採礦生產的更嚴格監管，以及更嚴格的環境標準和出口管制，導致中國形成了六家由政府支持的大型生產集團 。這一整合帶來了更精簡的管理和對稀土供應流動和定價的更嚴格控制。對產品和技術的出口管制、生產配額以及直接和間接補貼確保了 中國REO生產的市場份額超過了其在全球儲量中的份額。此外，鑑於中國在金屬化和磁鐵 製造等下游REO消費流程上的大量投資，中國國內需求預計將迅速增長，這可能導致中國以外消費者可獲得的REO短缺。中國政府的行動和對稀土設施的戰略政治訪問在過去加劇了國際供應擔憂，包括中國可能在國際爭端中實施出口限制。

中國還主導着下游的稀土生產，生產了幾乎全世界所有的稀土合金/金屬 和大部分高端NdPr磁體。目前，美國沒有生產稀土金屬或永磁體的規模化產能。剩下的全球高端NdPr合金/金屬和磁體的生產主要在日本或亞洲其他地區與日本結盟的工廠進行，主要是在越南、菲律賓和泰國。

美國採取行動恢復關鍵礦產的國內供應

美國正在採取行動確保國內稀土供應來源，我們相信，我們在響應美國政府關於關鍵材料供應的幾項行動呼籲方面處於獨特的地位。2017年12月20日，前總統特朗普發佈了13817號行政命令，即確保關鍵礦物安全可靠供應的聯邦戰略， 呼籲政府各部門制定一項戰略，以降低美國對關鍵礦物供應中斷的敏感性。2018年2月16日，美國內政部長提交了一份根據行政命令中提供的定義被視為關鍵的35種 礦物的清單，包括整個稀土集團。2019年7月22日，前總統特朗普發佈五項總統決定，重申國內 稀土產品和稀土永磁體產能對國防的重要性。

此外，拜登 政府已表示致力於電動汽車和清潔能源倡議，包括這些應用中使用的關鍵礦物。例如，2021年2月24日，拜登總統簽署了一項行政命令，要求美國政府審查關鍵礦產和其他已確定的戰略材料(包括稀土元素)的供應鏈，以努力確保美國不依賴其他國家，如中國。這項行政命令要求對涵蓋國防、醫療保健、信息技術、能源、交通和農業部門的更廣泛的美國供應鏈進行 審查。

2020年4月，我們被美國國防部(DoD)選中為初步合同提供支持，以支持國防部恢復美國國內重稀土生產和分離能力的初步 階段。在帕斯山建造重稀土分離設施將獨立於我們的第二階段 優化項目，但它是對我們的第二階段 優化項目的補充。重稀土授予合同已於2020年7月10日正式頒發給我們，我們的工作目前正在進行中，但不能保證我們會獲得國防部重稀土工作後續階段的合同，也不能保證我們會在最初的撥款之外獲得任何額外的美國政府資助。此外，在2020年11月，我們獲得了國防生產法第三章技術投資協議，以建立分離的輕稀土元素的國內 加工，根據該協議，國防部同意為我們的第二階段優化項目貢獻960萬美元。

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環境、社會和治理(ESG)任務影響整個價值鏈的全球資本配置

公共和私人利益日益要求整個生產價值鏈的可持續性 以限制商業活動帶來的負面環境和社會影響，包括污染和氣候變化加速。根據全球影響投資網絡(Global Impact Investment Network)的一項調查，2020年4月，專注於ESG因素的投資資產 增至7150億美元，比2019年4月的5020億美元增長了42%。

REO將在 推動電動汽車和替代能源解決方案等可持續行業的全球擴張方面發揮關鍵作用，但我們也相信，政府、投資者和我們的客户將越來越多地要求可持續地生產REO。例如，目前行業中普遍採用的從堅硬巖石中提取REO的做法使用的是濕尾礦工藝，該工藝需要過度使用地下水，並會帶來重大的環境和安全風險。我們在大型稀土生產商中有所不同， 我們使用的是幹尾礦流程，這使得磨礦和浮選流程中使用的水可以循環使用，不再需要高風險的濕式尾礦池和傳統蓄水壩。作為我們恢復REO完全集成開發 的優化計劃的一部分，我們正在將我們認為對環境負責的其他生產方法設計到我們的流程中，我們相信這些方法將使我們能夠實現同類中最好的可持續發展。雖然可持續的生產過程可能比傳統的採礦和加工方法成本更高，但我們相信，帕斯山的高礦石品位加上我們的 規模將使我們能夠進行這些投資，同時仍能實現我們作為低成本生產商的目標。

我們相信，我們的公司推進了聯合國17個可持續發展目標中的11個，涉及環境領域，包括清潔能源和可持續採礦，以及社會領域，包括所有權文化、員工賦權和戰略資源保障。

總體而言，我們相信，供應鏈離岸、保護美國在重要行業的國家利益以及更加註重可持續生產和投資的趨勢支持我們成為西方和盟國客户供應關鍵稀土材料的低風險解決方案的獨特機會。

我們的強項

我們的位置：我們是西半球唯一的集成化、規模化生產商，具有顯著的成本優勢。

隨着全球對稀土 產品的需求增加，REO的供應受到可用產能的限制，目前可用產能集中在中國。地緣政治和經濟因素的交匯導致汽車OEM等下游客户 越來越關注供應風險，突顯出發展國內REE及其產品生產的必要性。美國政府正在積極尋求結束該國對外國稀土資源的依賴，我們相信，我們與主要監管機構的建設性 關係以及美國政策的相對穩定性為我們提供了相對於非美國稀土生產商的優勢。在北美，我們的山口設施是運營中的關鍵稀土的唯一 規模化來源，在中國以外的稀土市場有很高的進入門檻。我們認為，任何有意義的國內競爭都需要數年時間和大量資金才能發展起來。

此外，我們設施的位置提供了顯著的成本和運營優勢，我們認為這些優勢很難 複製，包括：

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充分利用超過17億美元的前期資本投資的全面整合的世界級設施帶來的好處 ；

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我們的設施位於內華達州拉斯維加斯西南約50英里處，緊鄰15號州際公路，方便進出，卡車車程1小時即可到達一個主要的軌道頭，4小時可到達洛杉磯港和長灘港；

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隨時可以獲得充足的供水；以及

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沒有商業利益衝突的鄉村環境。

我們相信，我們業務的自給自足性質與採礦、選礦、分離和在一個工地完成所有操作相結合，創造了 額外的成本優勢和運營風險緩解。

我們的平臺：定位為在美國工業經濟轉型中發揮突出作用。

自2017年從冷閒置狀態重新開始運營以來，我們已將我們的 稀土精礦年產量提高至38,000噸當量REO以上，我們相信這約佔過去12個月全球REE產量的15%。我們在截至2020年12月31日的年度內的財務業績是在沒有重大資本投資的情況下實現的，因為建造山口加工設施的主要成本由先前的所有權承擔。因此，我們相信我們處於強大的運營和資本地位，可以在第二階段執行 ，並最終通過第三階段的下游擴張戰略整合REO的下游加工，這將創造機會推動額外的收入增長和利潤，並將我們定位為具有競爭優勢的關鍵工業產出的 提供商。

我們目前的運營成功和戰略計劃在全球經濟的關鍵時刻奠定了堅實的基礎。 隨着電動交通的普及，美國在汽車、國防和航空航天製造業以及醫療保健行業的領導地位在沒有穩定、有競爭力的國內磁體行業的情況下面臨着越來越大的風險。商業和政府客户對其供應鏈的宂餘性、可見性和成本競爭力的要求越來越高。例如，《2019年國防和授權法案》(National Defense and Authorization Act of 2019年)中的國防部要求NdPr磁鐵(以及相關供應鏈)從盟國採購，確定稀土和永久磁鐵對美國國防和工業安全至關重要。我們相信，汽車原始設備製造商將 要求供應鏈宂餘，因為他們將其發動機、變速器和電機制造設施轉變為生產電動汽車零部件。此外，我們相信終端消費者將要求可持續地提取用於製造這些車輛的材料 。我們相信，作為對可持續經濟至關重要的低成本、國內環保材料生產商，我們有能力滿足這些匯聚的需求，為客户提供低風險的稀土供應解決方案。

我們的資源：我們擁有並運營着世界上最豐富的稀土礦藏之一。

60多年的運營證明，我們的礦體是世界上最大、品位最高的稀土資源之一。稀土開採的低產量性質，加上礦體的非凡規模和質量，使這一資源在很長一段時間內都具有巨大的生存能力。我們的氟鎢礦礦石非常適合 經過驗證的分離技術，我們的第二階段優化計劃基於這些技術。此外，氟碳鈰礦的放射性釷和鈾含量明顯低於大多數其他含稀土礦石 ，從而降低了成本和運營風險。

截至2020年7月1日，SRK Consulting(U.S.)，Inc.(SRK)，Inc.(SRK)，一家我們聘請來評估我們儲量的獨立 諮詢公司估計，帕斯山30萬短噸礦石中的已探明REO總儲量為30萬短噸，平均礦石品位為8.19%，2080萬短噸礦石中可能的 儲量為147萬短噸REO，平均礦石品位為7.04%。我們的總探明儲量和可能儲量估計平均礦石品位為7.06%。在每種情況下，這些 估計都使用3.83%的總稀土氧化物(TREO)的估計經濟截止值。根據這些估計儲量和我們第二階段優化項目完成後REO的預期年產量，我們的預期 礦山壽命約為24年。

該露天礦佔地約2222英畝，擁有約15000英畝的採礦權 。我們相信，隨着時間的推移，有機會通過勘探鑽探來擴大儲備基礎，而勘探鑽探自2011年以來一直沒有進行過。

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我們的可持續運營：我們相信我們運營着世界上最環保的稀土設施 。

山口是一個最先進的稀土設施運行，我們認為同類中最好的環境標準。我們的 膏體尾礦庫流程將選礦產生的廢物脱水，並將水循環迴流程中，從而允許剩餘固體沉澱到襯砌的 蓄水池中，從而顯著降低用水量、滲漏風險和我們的環境足跡，並且不再需要經常與採礦作業相關的尾礦池，因為採礦作業可能帶來比 膏體處置更高的風險。 膏體尾礦庫可顯著降低用水量、滲漏風險和環境足跡，並且不再需要與採礦作業相關的尾礦池，因為採礦作業可能帶來比 膏體處置風險更高的風險。在我們的氯鹼設施可能重新啟動後，我們預計將消耗分離過程中產生的廢鹽水來生產用於分離和整理的關鍵試劑。我們預計這一閉環流程將 減少第三方試劑消耗，降低鹽水的處理或處置成本，並進一步降低對環境的影響。清潔天然氣將為我們的熱電聯產設施提供燃料，該設施在重啟後將為整個工廠提供電力和蒸汽， 我們相信這將提高能源效率，消除對電網電力的依賴。我們的設施是完全許可的，我們相信，符合所有聯邦和加州的環境法規，這些法規是世界上最高的 環境標準之一。隨着我們的發展，我們將尋求並獲得必要的許可證和執照，以確保我們的設施繼續符合要求的標準。隨着全球行業越來越多地考慮並努力減少運營對環境的影響，同時消費者越來越瞭解採用綠色技術對環境的淨影響，我們相信我們為清潔能源經濟生產關鍵材料的可持續流程是一個明顯的優勢。

根據德國政府研究中心Forschungszentrum Jülich能源與氣候研究所進行的獨立研究，帕斯山礦牀的稀土生產在環境影響方面顯示出比澳大利亞的威爾德山礦牀和中國的白雲鄂博礦牀更優越的優勢。 德國政府研究中心Forschungszentrum Jülich的能源與氣候研究所進行的獨立研究顯示，與澳大利亞的威爾德山礦牀和中國的白雲鄂博礦牀相比，帕斯山礦牀在環境影響方面具有優勢。這項研究研究了稀土生產對環境類別的影響，包括氣候變化、淡水生態毒性和顆粒物形成。

我們的經營方式：我們專注於實現行業低成本生產商的地位，由一支致力於長期成功的使命驅動的管理團隊領導。

我們在礦產行業有一個獨特的使命：在美國為現代全球經濟的關鍵部門重建安全和可持續的供應鏈。收購破產後的Mountain Pass並領導公司的團隊基本上 與公司的公眾股東一起投資，並致力於完成這一使命。我們相信，從長遠來看，完成這一使命將使股東回報最大化，併為美國國家安全和行業、美國勞動力和環境帶來積極成果。

我們相信，完成我們的使命需要執行 紀律嚴明的業務戰略。稀土市場競爭激烈，鑑於其集中在中國，可能會受到反競爭行為的影響。因此，我們正在實施一項與我們的前輩不同的戰略，並着眼於長期結果。例如，自帕斯山重新開始運營以來，我們優化計劃的第一階段旨在利用當前的加工設施，重新建立穩定、規模化的稀土精礦生產 。該計劃恢復了帕斯山作為全球REE市場重要生產商的地位，並創造了收入和調整後的EBITDA增長，增強了我們的 資本狀況。我們還相信，我們是一家低成本的稀土精礦生產商。

我們的第二階段 優化計劃旨在以更低的成本和預期更小的環境足跡使分離的REO更可靠，我們相信這將使我們最終成為REO的 低成本生產商，擴大我們國內供應鏈的價值，消除向中國REO生產商銷售我們的精礦的需要。通過這樣做，我們做出了有意的戰略選擇， 主要專注於NdPr，而不是像Ce這樣價值較低的稀土元素，這與我們前身的戰略形成了鮮明對比。我們相信，我們的戰略選擇將使我們更高價值的NDPR的生產成本更低，產生的廢物更少，從而改善我們的 可持續發展狀況。

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我們的業務戰略

為西半球提供可靠、可持續的材料供應來源，以推動關鍵行業的發展。

第二階段建成後，山口將成為世界上最大、最先進、最高效的全集成REO處理設施 ，也是唯一位於北美的此類設施。我們希望重振起源於美國的稀土供應鏈的工業歷史，併為目前和 未來的稀土用户提供一種國內替代方案，幫助他們避免與單一稀土產品相關的風險故障點目前以中國為代表的全球供應鏈。

全球遏制碳排放和逆轉氣候變化的努力往往集中在交通系統的影響上，我們相信我們的產品將在推動這些努力方面發揮重要作用。到目前為止，美國有15個州和哥倫比亞特區已經通過或承諾採用零排放車輛的規定。我們在全球其他 個國家/地區也看到了類似的授權。我們打算在山口生產的NdPr產品對於目前大約95%的電動汽車所採用的佔主導地位的永磁電機技術至關重要。我們致力於保護生物多樣性，我們的環境管理計劃涵蓋生物多樣性影響、廢物和噪音管理、空氣和水污染以及自然資源和有毒化學品的使用。我們相信，我們致力於對環境負責的REO生產將成為 與電動汽車製造商建立關係的強大競爭優勢，這些製造商與我們一樣致力於可持續發展。

為了滿足電動汽車需求的預期增長，我們相信汽車原始設備製造商將重新設計他們的供應鏈，以確保稀土產品的現成和穩定的供應。我們認為，隨着內燃機需求的減弱，近30%的美國汽車原始設備製造商(OEM)國內工廠可能會被淘汰 。我們的目標是通過尋求與我們未來的客户合作，幫助他們重新定位供應鏈中的資本和勞動力，從而利用並加速這一機遇。

重新啟用世界上最大、最先進、最高效的全集成REO處理設施。

隨着我們優化計劃的第一階段完成，我們目前的戰略重點是第二階段，包括安裝重新設計的焙燒 電路，重新定位我們的浸出和雜質去除電路，以及提高山口的產品精加工能力。我們能夠利用我們工程團隊的工藝經驗並實施成就文化，再加上來自世界級全球稀土運營商的 工藝技術訣竅，使我們迄今的優化計劃得以成功實施。在過去12個月中，我們實現了持續的恢復，並保持了約95%的磨機正常運行時間，REO產量約為前運營商使用相同資本設備12個月內最高產量的3.2倍。我們希望 利用此跟蹤記錄，以及我們對最佳實踐和有條不紊執行的承諾，成功管理我們的第二階段優化計劃。

利用我們的低成本地位，在所有大宗商品價格環境中最大限度地提高盈利能力。

我們業務的成功將反映我們管理成本的能力。第二階段旨在使我們能夠通過修訂的設施流程來管理我們的成本結構 。這一工藝流程將使我們每噸分離的REO使用的能源和原材料大大減少。安裝焙燒迴路以在迴轉窯中氧化我們的稀土精礦對於確保我們現場的成本競爭力至關重要 。此外，我們的天然氣熱電聯產設施的重新投入使用將降低能源、供暖和蒸汽成本，並最大限度地減少或消除我們對地區電網的依賴。氯鹼設施的潛在重新投產將使我們能夠在帕斯山設施 生產我們自己的鹽酸和氫氧化鈉，並回收我們的酸和鹼投入，從而減少我們對外部試劑來源的依賴。

物流優化也是保持相對於其他全球生產商的低成本地位的核心。我們的地理位置提供了顯著的交通優勢，在確保安全方面創造了顯著的成本效益

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進貨和運輸我們的最終產品。此外，在第二階段完成後，我們的綜合場地將不再承擔競爭對手因缺乏協同處理而產生的包裝、搬運和運輸成本 。

保護客户關係並開發領先的 稀土營銷和分銷平臺。

我們計劃建立一個高效有效的營銷和銷售組織，以 吸引我們的客户，並更好地利用我們作為西半球唯一稀土供應來源的地位帶來的好處。我們打算投入大量時間和資源與北美最大的稀土 產品消費者合作，目的是建立牢固的關係並確定合作機會。

此外，我們的使命和能力是 通過下游整合到NdPr磁體生產和其他鄰近地區的勘探來獲取完整的稀土價值鏈。

除了通過完成我們的 戰略計劃為REO在西半球重新建立供應鏈之外，我們還希望認識到具有吸引力的長期機遇，通過將我們獲得大量國內稀土供應的吸引力與行業對 磁性材料不斷增長的需求相結合，通過獲取額外價值來推進我們的使命。我們打算通過將我們的REO進一步下游加工成稀土金屬、合金和成品磁鐵來探索長期的垂直整合。這種整合可以採取多種形式，包括與 客户的合資企業、棕地/綠地開發，或者戰略交易或收購。此外，我們打算探索未來的機會，投資、開發和/或贊助REO、稀土金屬及合金 和稀土產品的新下游機會，這些機會有助於工業經濟的可持續發展革命。

我們相信，我們在 山口取得的成功表明，我們有能力識別被低估的資產，制定有紀律的、以執行為重點的戰略，並聚集管理人才創造價值。我們打算將我們的經驗和技能應用於整個稀土價值鏈，同時有效和負責任地配置資本，爭取證明符合股東最佳利益和符合我們使命的機會。

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山口設施

在帕斯山設施，我們擁有一個露天礦，其中包含中國以外世界上開發最充分的稀土礦牀之一。除了礦山，山口設施還包括粉碎、磨礦、浮選和分離設施，以及相關的基礎設施。其中一些設施目前處於冷閒置狀態，必須重新投入使用才能達到我們預期的計劃生產率。帕斯山工廠位於內華達州拉斯維加斯西南約50英里處，靠近加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的帕斯山。山口設施直接毗鄰15號州際公路，可通過現有的硬路面道路進入。

山口工廠是西半球唯一開發的稀土材料商業來源。美國鉬業公司於1952年開始在帕斯山設施進行稀土開採。帕斯山工廠的稀土生產，以及磨礦和分離工藝，繼續由優尼科公司(Unocal Corporation)負責，優尼科公司於1977年收購了美國鉬業公司(Mo Corporation Of America)，直到1998年。1998年，所有化學加工作業都暫停了，主要是因為一條廢水管道泄漏，該管道將廢水輸送到伊萬帕乾涸湖牀上的蒸發池。隨後，在2005年，雪佛龍德士古公司收購了優尼科公司，然後在2008年，Molycorp Minerals，LLC從雪佛龍礦業公司手中收購了Mountain Pass工廠。與採礦、磨礦和分選相關的業務在Molycorp的領導下恢復了 ，直到Molycorp於2015年6月宣佈破產後進入冷閒置狀態。2017年7月，我們從Molycorp手中收購了山口設施房地產和相關資產。收購後，我們 聘請了大約8名前承包商提供服務

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Molycorp的員工，涵蓋各個領域，通過破產保留下來，以履行環境義務並支持破產受託人出售Molycorp資產的努力。

我們持有運營山口設施所需的許可證，包括加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的有條件使用許可證和次要使用許可證，以及相關的環境影響報告，所有這些都是在2004年發佈的，這些報告允許山口設施繼續運營到2042年。自該設施於2017年第四季度重新開始運營以來，我們的活動一直專注於磨礦和浮選工藝，從而生產出富含稀土的氟碳鈰礦精礦，我們的第一批精礦銷售將於2018年第一季度實現。從產量、正常運行時間、REO回收率和最終產品等級來看，我們的浮選設施現在一直取得世界一流的成績。

帕斯山工廠位於2222英畝的自有財產上，我們擁有超過15000英畝毗鄰土地的採礦和磨礦場地主張。在2222英畝收費的簡單英畝土地中，目前約有938英畝在使用中(例如，現有建築、基礎設施或有源幹擾)。部分收費土地需要接受礦產保留，其中一些房產是美國的，其他房產是加利福尼亞州。這些地塊 上保留的特定礦物因土地專利或轉讓文件的類型而異，土地是通過該文件獲得或轉讓的。山口設施周圍的土地大多是由土地管理局和國家公園管理局管理的公共土地。此外，根據1872年“採礦法”的規定，我們還持有525個未獲專利的礦脈和礦物採礦權和礦場。SNR於2016年從Molycorp手中收購了我們在山口設施的採礦權，MPMO於2017年從Molycorp手中收購了我們的 山口設施房地產和相關資產。這些採礦權和磨坊地點為山口設施周圍的採礦、附屬設施和擴建能力提供了土地。

山口設施包括露天礦、支持採礦和加工作業的基礎設施 、覆蓋層庫存、破碎機和磨礦/浮選廠、浸出資產、分離廠、產品精煉設施、尾礦過濾廠、尾礦儲存區和現場蒸發 池塘，以及支持研發活動的實驗室設施、辦公室、維護車間、倉庫和輔助建築。

帕斯山設施的氟碳鈰礦礦體作為稀土的主要來源已開採了60多年。 山口稀土礦牀位於前寒武紀變質巖和火成巖的隆起地塊內，南面和東面以加州伊萬帕山谷的盆地充填礦牀為界。關山地區主要兩類巖石為早元古代高級變質巖、中元古代超鉀質巖石和獨居石碳酸鹽巖，碳酸鹽巖與較高的稀土元素含量有關。目前確定的稀土 礦化區沿北西北方向的走向長度約為2,750英尺，並從地表向下延伸約1,500英尺。大於3.0%的REO帶的真實厚度從15英尺到250英尺不等。 山口設施氟碳鈰礦中含有的每種稀土物質的百分比估計如下：

		估計數 分佈 TREO的 內容
元素
鈰			49.1	%
鑭			33.4	%
釹			11.5	%
鐠			4.3	%
Seg+			1.7	%

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稀土儲量

SEC準則

SEC已 制定了行業指南第7號(SEC行業指南)中包含的指導方針，以幫助註冊公司估計礦石儲量。這些準則規定了確定 我們的礦石儲量是否可以歸類為已探明和可能儲量的技術、法律和經濟標準。

？SEC行業指南將儲量定義為在確定儲量時可以經濟地、合法地開採或生產的礦藏的 部分。SEC行業指南將儲量劃分為已探明(測量)儲量和可能(指示)儲量，定義如下：

*已探明(測量)儲量是指以下情況的儲量：

•

數量根據露頭、溝渠、工作面或鑽孔中顯示的尺寸計算；等級和/或質量 根據詳細抽樣結果計算；以及

•

檢查、取樣和測量的地點間隔如此之近，地質特徵如此明確 以至於儲量的大小、形狀、深度和礦物含量都已確定。

？可能(指示)儲量 是指以下情況的儲量：

•

數量、等級和/或質量是根據與已探明(測量)儲量類似的信息計算的，但用於檢查、採樣和測量的地點相距較遠，或者間隔較小。

可能(指示)儲量的保證程度雖然低於已探明(測量)儲量的保證程度，但足以假設觀察點之間的 連續性。

方法論

在估計已探明和可能的儲量時，我們依靠在我們的帕斯山 設施、美國地質調查局和包括SRK在內的各種諮詢公司在當前和之前的採礦活動中所做的解釋，以確定區域和礦區的地質和水文地質、區域和當地構造、礦牀地質、當前的礦坑邊坡穩定性條件和稀土 回收率。

SRK根據之前在山口現場的鑽探編制了一個鑽孔數據庫，其中包括總共137個鑽孔 ，累計長度為79,453.3英尺。每個鑽孔的長度從56英尺到2012英尺不等，平均為580英尺。SRK分析的礦牀區域的大多數巖心樣品沿礦體走向在50英尺到250英尺之間，在傾角下150英尺到350英尺之間。探明儲量樣本數據由調查數據、巖性數據和化驗結果組成。

基於對歷史樣品製備和分析程序的回顧，SRK啟動了一項樣品檢查分析計劃，佔分析數據庫的1% 。之前鑽探計劃留下的材料包括儲存在山口設施中的裂開巖芯。SRK利用第三方準備和分析實驗室檢查了現有的裂芯。在SRK看來， 基於樣本檢查化驗計劃，我們的歷史數據可用於準備他們的報告。

SRK生成了一個資源量估計 ，作為估計礦產儲量的中間步驟。礦產資源評估是根據鑽孔樣品化驗結果得出的綜合結果進行的。坡度插值基於地質、鑽孔間距和數據的 地統計分析。根據資源與樣品位置和鑽孔數量的接近程度對資源進行了分類。SRK認為資源

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模型和資源分類要與加拿大礦冶學會的指導方針保持一致。用於資源分類的距離基於全方位 變異函數結果，如下所示：

•

已測量的礦產資源：模型中的區塊使用至少兩個平均距離最大為50英尺的鑽孔進行估算；

•

指示礦產資源：模型中使用至少兩個平均距離最大為200英尺的鑽孔估算的區塊；以及

•

推斷礦產資源：模型中的區塊不符合指示資源的標準，但 與鑽孔的最大距離為300英尺。

•

截至2020年6月30日的庫存資源，基於詳細的品位控制、確定的散裝密度和 準確的勘測數據，並已根據詳細的短期採礦計劃和混合時間表提前耗盡。庫存被認為是可計量的礦產資源。

在適當的情況下，估計的資源受到任何已知或預期的限制性地質特徵的約束。

然後，通過應用採礦貧化、 採礦回收率、截止品位計算、礦坑優化和成本等適當的修正因素，將礦產資源轉換為礦產儲量，這在礦山生產計劃的生命週期中代表了這一點。已測量的礦產資源，包括在礦山計劃的壽命內，滿足為修正係數而建立的所有標準 ，被轉換為已探明儲量。包括在礦山計劃壽命內的指示礦產資源，如果滿足為修正因素確定的所有標準，則轉換為可能儲量。推斷的礦產 資源被視為廢物，用於估算礦產儲量。

結果

截至2020年7月1日，SRK估計Pass山口30萬短噸 礦石中的REO總探明儲量為0.03萬短噸，平均礦石品位為8.19%；2,080萬短噸礦石中的REO可能儲量為147萬短噸，平均礦石品位為7.04%。我們的總探明儲量和可能儲量 估計的平均礦石品位為7.06%。在每種情況下，這些估計都使用了估計的3.83%TREO的經濟臨界值。

基於這些估計儲量和我們第二階段優化項目完成後REO的預期年產量，我們的預期礦山壽命約為24年。今天，我們擁有2,110萬短噸礦石中已探明和可能的REO總儲量150萬 短噸，儘管我們相信隨着時間的推移，我們有機會通過勘探鑽探來擴大儲備基礎。

下表提供了截至2020年7月1日我們已探明和可能的REO儲量的信息。

		平均礦石 坡率(%)				礦石 (短色調)				包含 雷奧 (短色調)
儲量類別
經證明			8.19	%			327,314				26,807
可能			7.04	%			20,814,014				1,465,308

在做出上述估計時，SRK(I)假設我們在山口 設施中擁有100%的工作權益；(Ii)僅包括測量和指示的資源(推斷的資源被視為廢物)；(Iii)假設全部採礦回收；(Iv)假設礦山儲量完全稀釋；(V)假設生產用於第三方銷售的稀土 精礦(TREO含量60%)；(Vi)假設平均售價與歷史結果一致，導致經濟截止品位為3.83%。 (Vii)假設

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基於礦石品位的可變冶金回收率，根據歷史結果得出；(Viii)利用於二零二零年六月三十日，根據地形；(Ix)包括已探明 儲量的礦石庫存；(X)假設我們專利權利要求範圍內的所有礦物均可開採，包括我們目前允許開採邊界以外的礦物；及(Xi)四捨五入至最接近的有效數字。

定價假設是根據Asia Metals(TREO 大於或等於70%)引用的2017年6月30日至2020年6月10日期間稀土精礦歷史定價的三年平均值得出的。

此定價數據隨後進行了調整，以反映帕斯山典型的精礦產量預測， 包括：

•

根據彭博社查詢的匯率 ，以每噸人民幣報價換算成美元(美元)；

•

計算出每噸REO的平均銷售價格，然後將其調整為目標精礦品位 山口；

•

在銷售價格中扣除13%的中國增值税；

•

價格中扣除了3%的銷售費。

S-80

基於上述情況，本公司在此期間的調整基準價格見下表 。此外，在2018年8月左右至2020年5月期間，對中國進口的稀土精礦徵收關税。這一關税最初是在第二輪報復性關税中實施的，税率為10% 中國徵收的報復性關税是美中之間持續貿易爭端的一部分。2019年6月，關税上調至25%。目前這一進口關税的現狀是，自2020年5月19日起暫停徵收，為期一年。為了便於比較，我們在下表中包含了與2019年6月至2020年5月的關税保持一致的25%關税的計算方法。

中國關税假設		單位(1)		斑點 (6月10日， 2020)				1年往績 平均值				2年往績 平均值				3年往績 平均值
含關税		美元/幹公噸			1,298				1,507				1,577				1,720
無關税		美元/幹公噸			1,731				2,010				2,103				2,294
含關税		美元/幹短噸			1,178				1,368				1,431				1,561
無關税		美元/幹短噸			1,571				1,823				1,908				2,081

(1)	單位屬於稀土精礦的總乾重。

為了計算儲量，SRK選擇了三年往績平均值，沒有扣除關税(即 2,081美元/幹短噸)。三年往績平均值的選擇與證交會根據證交會行業指南對金屬定價假設和採礦儲量計算的指導一致。SRK沒有包括關税，因為沒有關税是市場的現狀；然而，這一關税的前景仍然存在不確定性。如果在2021年重新徵收這一關税，我們向中國銷售的任何稀土 精礦的價格都會更低。

SRK將這些計算出的定價假設與公司收到的實際月度定價進行了核對。 實際價格和基準價格之間的變異性很大，從接近基準價格的+/-1%到比基準價格低31%和比基準價格高16%不等。但是，將每個月的實際 價格與基準價格進行平均比較，結果是我們收到的平均價格比當月計算的基準價格低3%，中間價比計算的基準價格低1%，這支持此 公式對可銷售精礦價格提出了合理的估計。

估計REO儲量的數量和質量以及開採可採儲量的成本存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素。我們將定期評估我們對REO儲量的估計。這可以與額外的勘探鑽探計劃一起完成。我們 還從操作過程中生成的鑽孔巖屑中獲取信息。REO儲量的數量和質量估計也將更新，以反映新的鑽探或其他收到的數據。然而，經濟上可開採的REO儲量的估計必須取決於許多可變因素和假設，所有這些因素和假設都可能與實際結果有很大差異，例如：

•

地質、採礦和加工條件和(或)先前採礦產生的影響，這些條件和/或影響可能無法通過現有數據完全識別，或者可能與經驗不同；

•

開採和加工礦牀的戰略方法可能會根據市場需求、公司戰略和其他主要經濟條件而發生變化；

•

關於稀土產品未來價格、匯率、加工回收率、運輸成本、運營成本、資本成本和回收成本的假設；以及

•

關於監管未來效果的假設，包括政府機構發放所需的許可證和税收，以及與稀土產品進出口有關的外國政府政策。

從已確定的REO儲量中回收的實際REO 噸位以及與此相關的收入和支出可能與估計大不相同。此外，從一個時期到另一個時期，我們未來對REO儲量的估計

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可能會隨着宏觀經濟狀況和我們對存款的理解水平的變化而大幅波動。這些估計數字未必能準確反映我們的實際選舉事務處儲備。我們對REO儲量估計的任何不準確都可能導致低於預期的收入和高於預期的成本。

儲量估算

SRK完成了對運營的審查，其中包括下伏礦體的大小和帕斯山礦山的礦山壽命計劃。本次審查的目的是利用符合當前經營條件(即稀土精礦的生產和銷售)的假設完成對該作業的礦產儲量的估計。下面 是儲量估計中的一些信息摘要。

重點項目數據

礦用類型		露天礦
流程描述		粉碎、碾磨、浮選
露天礦壽命		24年
磨機生產能力		平均每天2455短噸
初始資本成本(1)		$0
持續資本成本		1.49億美元

(1)	SRK未將現場稀土分離活動的重啟 從其估計中剔除，因此不需要初始資本支出，因為該業務已在積極生產供銷售的稀土精礦。

		平均礦石 坡率(%)				礦石(百萬美元) 短色調)				包含REO (數以百萬計的 (英鎊)
含礦物質
經證明			8.19	%			0.327				54
可能			7.04	%			20.814				2,930

人力資本管理

我們致力於我們的員工，致力於保障他們的健康和安全，促進多樣性和包容性，並發展 使每一名員工都能夠推進我們使命的技能。我們鼓勵多樣化的員工利用他們的創造力來提高效率，這一價值主張表明，自MP Material成立以來，我們的員工保留率已超過95% 。我們的員工走在前列，我們優先考慮投資，以確保我們的團隊健康、幹勁十足，併為與我們合作感到自豪。

我們努力創造一種所有權文化和工作環境，使我們能夠吸引、培訓、提拔和留住多樣化的 有才華的員工羣體，他們一起可以幫助我們獲得競爭優勢並實現我們的運營目標。我們相信我們與員工的關係很好。此外，我們不受任何集體談判協議的約束。

勞動力構成和福利

自2017年7月山口重新投產以來，我們的全職員工基礎從2017年的8名承包商增加到2021年6月30日的331名 名員工，其中283名是現場員工，48名是辦公室員工。作為我們之前討論的優化計劃的一部分，我們致力於為美國工人創造就業機會，並預計 作為第二階段的一部分，將額外招聘約200名全職員工。

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我們相信，員工福利是公司極具競爭力的 總薪酬方案的重要組成部分。這些福利旨在吸引和留住我們的員工，包括醫療、牙科和視力保險、人壽保險、可選意外死亡和殘疾保險、HSA/FSA、藥房計劃以及我們的 401(K)計劃。根據獨立的Milliman基準，我們的僱主對員工醫療成本的貢獻比全國和地區平均水平高68%到102%，比我們行業的競爭對手高21%到52%。 具體取決於我們的員工及其家人選擇的計劃和保險類型。

健康與安全

員工、供應商和社區的健康、福祉和安全是我們的首要任務。我們致力於保持強大的 安全文化，並強調我們的員工在識別、減輕和溝通安全風險方面的作用的重要性。在這方面，我們的政策和運營實踐反映了一種直言不諱的文化，在這種文化中，所有級別的 員工都對安全負責。我們相信，實現卓越的安全性能是管理我們運營的一項重要的短期和長期戰略舉措。安全是高管和非執行人員 年度獎金計算的重要組成部分，強化了我們整個組織對安全的承諾。

2020年2月，我們的高級管理團隊啟動了新冠肺炎行動和實施計劃，以 應對與疫情相關的關鍵安全、運營和業務風險。我們繼續評估讓員工每週在公司辦公室有限天數在家工作，並修訂關鍵工作實踐，以 促進我們在山路上工作的員工的安全操作，從而讓儘可能多的員工繼續工作。作為我們與山口團隊合作的一部分，我們錯開了輪班時間和休息時間，以支持適當的距離 協議；為整個團隊提供個人防護設備；並啟動了增強的消毒計劃，其中包括消毒劑、清潔用品和靜電噴霧器，重點放在共享地點和設備上。在應對疫情的過程中，我們確保員工的實得工資與所有現有福利一起保持不變，儘管某些工作職能的預定工作時間暫時減少了。我們還與員工一起勤奮工作，以 滿足他們使用家庭第一冠狀病毒救濟法和家庭醫療休假法的要求。

通過這些努力，以及我們對監測、評估和實施世界衞生組織和疾病控制中心建議的指南和最佳實踐的持續承諾，我們能夠 保持我們向客户提供的基本服務的連續性，同時控制病毒傳播並促進我們的員工、供應商和社區的健康、福祉和安全。

多樣性和包容性

我們 相信，多元化和包容性的員工隊伍可以為員工帶來更好的整體決策，從而使組織受益。除了必要的技能外，我們還尋求組建一支種族、性別、文化和其他因素不同的勞動力隊伍。目前，該公司為其員工提供關於多樣性和包容性的培訓，並期望在來年實施新的倡議，以促進和加強我們人力資本管理的這一方面。

培訓與發展

我們 致力於持續培訓和發展我們的員工，特別是那些在外地運營的員工，以確保我們從組織內部培養未來的管理者和領導者。我們的培訓始於員工入職的第一天，入職程序側重於安全、責任、道德行為和包容性團隊合作。此外，我們還有電氣和儀表學徒計劃，在該計劃中，我們支付員工 進入職業學校的費用，以增加他們未來晉升的機會。

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除入職培訓外，我們 還提供廣泛的持續培訓和職業發展，重點是：

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遵守我們的商業行為和道德準則以及適用於我們業務的法律；

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與員工職位直接相關的技能和能力；以及

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對個人安全和同事、其他現場人員和環境的安全負責。

顧客

目前，我們根據A&R承購協議的安排將我們的稀土精礦出售給勝和。根據A&R承購協議，勝和有合同義務購買我們所有的稀土精礦產品。*即收即付基礎(這樣，即使他們無法或不願意提貨，也必須為產品支付 費用)。勝和將根據A&R承購協議收購的稀土精礦出售給中國客户，客户對這些精煉產品進行加工和轉售。在接下來的幾年裏，我們打算開始我們的下游擴張，並與現有客户和新客户簽訂分開的REO的短期和長期銷售合同。對於市場需求較高的某些REE，我們可能決定在投產前不簽訂 意向書或合同。

供應商

我們在浮選過程中使用某些專有化學試劑，目前我們從第三方供應商那裏購買。這些產品 受定價波動、供應情況以及其他限制和指導方針的影響。在供應中斷或任何其他限制的情況下，我們相信可以找到替代試劑。溶劑萃取過程高度依賴標準商品試劑，特別是鹽酸和氫氧化鈉。供應商問題將在風險因素中進行更詳細的討論。

專利、商標和許可證

我們依靠商業祕密保護、保密和許可協議、專利和商標的組合來建立和保護我們的自主知識產權。我們利用商業祕密保護和保密協議來 保護我們專有的稀土技術。知識產權問題將在風險因素中進行更詳細的討論。

競爭

稀土開採和加工市場是資本密集型市場，競爭非常激烈。除了中國的六大稀土生產商，以及那些根據其生產配額整合的生產商外，只有兩家生產商在規模經營，即MPMC和Lynas 稀土有限公司，後者在馬來西亞加工稀土材料。我們的競爭對手可能有更多的財政資源，以及其他戰略優勢來維護、改進和可能擴大他們的設施。此外，由於國內經濟和監管因素(包括不那麼嚴格的環境法規)，我們的中國競爭對手歷來能夠以相對較低的成本進行生產。競爭將在風險因素 中更詳細地討論。

環境、健康及安全事宜

我們受到眾多適用於採礦和選礦行業的聯邦、州和地方法律、法規、許可和其他法律要求的約束，包括與員工健康和安全、空氣排放、用水、廢水和雨水排放、空氣質量標準、温室氣體(GHG)排放、廢物管理、 植物和野生動物保護、處理和處置有關的要求。

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