附件4.2

執行版本

W.R.伯克利公司

至

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人

第三個 補充契約

日期為2020年5月12日的契約

(優先債證券)

截止日期 ，截至2021年9月15日

3.150釐優先債券，2061年到期

目錄

				頁面
第一條
與義齒的關係；定義
第1.1條。		第三種附着體義齒的應用			1
第1.2節。		定義			2
第二條
證券叢書
第2.1條。		證券名稱			2
第2.2條。		全局表單			2
第2.3條。		本金總額的限制			2
第2.4條。		登記官、付款代理人及付款地點			2
第2.5條。		本金支付日期			2
第2.6條。		利息和利率			2
第2.7條。		贖回			3
第2.8條。		面額			4
第2.9條。		通貨			4
第2.10節。		償債基金債務			4
第2.11節。		失敗和契約失敗			4
第2.12節。		繳税			4
第2.13節。		對主要附屬公司股票留置權的限制			5
第2.14節。		對發行或處置主要附屬公司普通股的限制			5
第2.15節。		可立即使用的資金			5
第三條
雜項條文
第3.1節。		受託人無須對演奏會負責			5
第3.2節。		辭職或免職時開支的支付			5
第3.3條。		通過、批准和確認			5
第3.4條。		對應者；電子簽名			6
第3.5條。		管理法律			6

W.R.伯克利公司

第三個補充契據

日期為2020年5月12日的契約

(優先債證券)

$350,000,000

3.150%高級債券 2061年到期

第三份補充契約，日期為2021年9月15日，由特拉華州W.R.伯克利公司 (受託人公司)和紐約梅隆銀行(一家銀行公司)作為受託人(受託人)。

獨奏會

到目前為止，本公司已簽署並向受託人交付了一份日期為2020年5月12日的優先債務證券契約(基礎契約)，規定不時發行本公司證券系列。

基礎契約第3.1節規定了在基礎契約的補充契約中設立的根據基礎契約發行的任何一系列證券的各種事項。

基礎契約第9.1(4)節規定，本公司和受託人可簽訂基礎契約的補充契約 ，以確立基礎契約第2.1和3.1節規定的任何系列證券的形式或條款。

公司希望根據基礎契約第2.1節籤立本第三補充契約(本第三補充契約、本基礎契約和本第三補充契約(本基礎契約)補充的基礎契約)，以建立表格，並根據基礎契約的第3.1節規定發行一系列優先債務證券，指定為其2061年到期的3.150優先票據(債券)，合計 本金。 公司希望根據該第三補充契約第2.1節簽訂該第三補充契約(該第三補充契約、該基礎契約和該基礎契約)，以建立該表格，並根據該基礎契約的第3.1節規定發行一系列指定為其2061年到期的3.150優先票據(該債券)的優先債務證券。 該等票據為基礎契約第3.1節所指的本公司證券系列。

使本第三補充契約成為本公司合法、有效和具有約束力的義務所需的所有行為和要求均已 完成。

因此，現在這第三份補充契約證明：

對於本協議規定的前提和發行該系列證券的前提和對價，雙方同意，為了該系列證券的所有持有者平等和按比例獲得的利益，如下：

第一條

與契約的關係.定義

第1.1條。第三種補充義齒的應用。儘管本第三次 補充契約有任何其他規定，但本第三次補充契約的所有規定均明確且僅為票據持有人的利益，任何該等規定不得被視為適用於根據基礎契約發行的任何其他證券，且不得被視為為除與票據有關的目的以外的任何目的修訂、修改或補充基礎契約。除非另有明確説明，否則本第三補充契約中對具體條款 編號或章節編號的引用是指本第三補充契約中包含的修訂或補充基礎契約的條款和章節，而不是基礎契約或任何其他文檔。

1

第1.2節。定義。對於第三種 補充義齒：

(A)本文中使用的未定義的大寫術語應具有 《基牙契約》中規定的含義，並在此予以補充；

(B)本合同中的術語、本合同中的術語、本合同下的術語和其他類似含義的術語指的是本第三補充契約；

(C)公允價值，當用於普通股時，是指董事會真誠確定的公允價值；以及

(D)為使債券持有人受益，應修訂基礎契約第1.1節，增加 以下新定義：

？基礎壓痕具有本演奏會中指定的含義。

？全局票據？具有第2.2節中指定的含義。

？付息日期？是指從2022年3月30日開始的每年3月30日和9月30日。

？Notes？具有本演奏會中指定的含義。

第二條

證券系列

第2.1條。證券名稱。將有一系列指定為2061年到期的3.150優先債券的證券。

第2.2條。全局形式。票據最初應以完全註冊的全球證券(以下簡稱“全球票據”)的形式發行，實質上與本文件附件A所示的形式相同，並應代表其所代表的票據的購買者存入紐約存託信託 公司(“存託”)，並以CEDE&Co.(即存託代理人)的名義登記，由本公司正式籤立，並經受託人認證。

第2.3條。本金總額的限制。票據的本金總額最初應限制為 350,000,000美元(根據基礎契約第3.4節、第3.5節、第3.6節、 第9.5節或第11.7節)登記轉讓時認證並交付的票據除外，或用於交換或替代該系列的其他票據。本公司可不經通知或徵得債券持有人同意，以相關招股説明書補充及招股説明書所述的利率、到期日及其他條款增發證券；但該等增發證券可與債券互換，以供美國聯邦所得税之用。任何額外的證券，連同相關招股説明書 附錄提供的票據，將構成本契約項下的單一證券系列。如果本契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不得發行額外的證券。

第2.4條。登記員、付款代理人和付款地點。本公司初步委任受託人為票據的註冊處處長及付款代理 ，現指定受託人的企業信託辦事處為票據的付款地點，票據可在該處出示或交回以供登記或轉讓或 交換，以及有關票據或契約的通知及索償可送交本公司或向本公司發出。(br}本公司可於此委任受託人為票據的註冊處及付款代理人，並指定受託人的企業信託辦事處為付款地點，在此可出示或交回票據以供登記或轉讓或交換，以及可向本公司送交有關票據或契約的通知及索償要求。

第2.5條。本金支付日期。未償還債券的本金(連同任何應計利息和 未付利息)將於2061年9月30日分一次支付，該日期應為未償還債券的規定到期日。

第2.6條。利息和利率。每張票據的利息利率為 年利率3.150釐；每張票據的計息日期為2021年9月15日，或已付息或已正式計息的最近付息日期； 的付息日期

2

票據應為每年的3月30日和9月30日，從2022年3月30日開始；在任何付息日應支付的利息，並按時支付或適當撥備的利息， 將以立即可用的資金支付給票據(或前身票據)在其名下登記的人(或前身票據)，在該利息的常規記錄日期，即 3月15日和9月15日(無論是否為營業日)(視情況而定)的營業結束時，支付給該人(最初為存管人但是，在到期日或贖回日支付的利息將支付給本金的收款人 。利息以一年360天計算，包括12個30天月。只要票據以全球形式由一張或多張全球票據代表，所有 本金(以及溢價，如有)和利息的支付應通過電匯立即可用的資金給託管機構或其代名人(視情況而定)，作為代表該等票據的全球票據的註冊所有者。如果最終票據已經發行，所有本金(和溢價，如有)和利息的支付應通過電匯立即可用的資金到其登記持有人的賬户進行；前提是， 公司可以選擇通過支票向每位最終票據持有人的登記地址支付利息。(br}如果最終票據已經發行，所有本金(和溢價)和利息將通過電匯方式電匯至其登記持有人的賬户；但 公司可選擇以支票方式向每位最終票據持有人的登記地址支付利息。

第2.7條。救贖。

(A)在2061年3月30日之前，本公司可隨時按其選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格 ，贖回價格等於(I)將贖回的該等證券本金的100%和(Ii)由獨立投資銀行釐定的數額，相等於將於以下情況下到期的擬贖回證券的剩餘預定本金及利息的現值 總和。(C)於2061年3月30日之前，本公司可選擇全部或部分贖回債券，贖回價格相等於(I)將贖回的該等證券本金的100%及(Ii)由獨立投資銀行釐定的金額，相等於將於以下情況下到期的將予贖回的證券的本金及利息的現值 之和2061(不包括於 贖回日應計利息的任何部分)按調整後庫房利率每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，每種情況加 20個基點，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。

(B)在2061年3月30日或之後，本公司可在贖回日期前的任何時間 或不時贖回債券，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於該等證券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。(B)本公司可於2061年3月30日或之後贖回全部或部分債券，或在贖回日期前不時贖回債券，贖回價格相等於該等證券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

(C)就本條第2.7條而言，

·調整後的國庫券利率意味着，就任何贖回日期而言：

•

收益率，在代表前一週平均值的標題下，出現在聯邦儲備系統理事會(或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會每週發佈，確定交易活躍的美國國債的收益率調整為恆定到期日) 最近發佈的統計新聞稿(指定為？H.15)中，標題為？財政部固定到期日，縱向為與可比國債發行對應的到期日。如果在剩餘壽命(定義如下)之前或之後的三個月內沒有到期日，則應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率應以該收益率為基礎進行 直線內插或外推，四捨五入到最近的月份；或

•

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈，或 不包含該等收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國庫券價格相等的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算 。

調整後的國庫券利率應在贖回日期前 第三個營業日計算。

？可比國庫券發行就任何贖回日期而言，是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據慣例 財務慣例，將用於定價與該證券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券的到期日(？剩餘壽命約為3年)。 可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時按照慣例 用於為與該證券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

3

？對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指 (I)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日期的三個參考國庫券交易商報價的平均值，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫券交易商報價少於三個 參考國庫券交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家 就任何贖回日期而言，是指本公司委任的參考庫房交易商之一。

？參考國庫交易商指的是， 關於任何贖回日期：

•

美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司(或上述任何一級國債交易商的任何關聯公司)及其各自的繼任者；但如果上述任何一家公司不再是美國的一級美國政府證券交易商(一級國債交易商)，本公司應替換為另一家一級國債交易商；以及

•

本公司選定的任何其他一級金庫交易商。

？參考國債交易商報價是指，就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的投標和可比國債要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，在紐約市時間 下午5：00，在該贖回日期之前的第三個營業日以書面形式向獨立投資銀行家報價。

本公司將在贖回日期前至少10天但不超過60天向每位需要贖回票據的持有人郵寄 贖回通知。如果要贖回的票據少於全部，受託人將以公平和適當的方式進行選擇，包括 專業人士比率或以抽籤方式贖回全部或部分票據；但若票據以全球票據為代表，且該等全球票據由存託信託公司持有，則存託信託公司將按照其贖回的標準程序挑選票據的實益權益 進行贖回。

除非本公司 拖欠贖回價款，否則於贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

第2.8條。面額。債券只能以登記形式發行，不含息票，面額為2,000美元，整數倍為1,000美元。

第2.9條。貨幣。 票據的本金和利息應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

第2.10節。償債基金債務。本公司並無義務根據 任何償債基金或類似規定，或在特定事件發生時或根據其持有人的選擇贖回或購買任何票據。

第2.11節。失敗和契約失敗。本公司已選擇基礎契約第4.2(2) 節(與失效有關)及第4.2(3)節(與契約失效有關)均適用於票據。

第2.12節。繳税。在拖欠之前，公司將支付或解除或促使支付或解除對公司或任何子公司或對公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費，以及對勞動力、材料和用品的合法索賠，如果不支付，根據法律，這些可能成為公司或任何子公司財產的留置權；提供, 然而，，本公司無須支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、 評税或政府收費，而該等税項、評税或政府收費的款額、適用性或有效性正受到適當程序的真誠質疑，或未能支付該等税項、評税或政府收費對票據持有人並無任何實質上的不利影響。

4

第2.13節。對主要 子公司股票的留置權限制。本公司不會，也不會允許本公司的任何子公司在任何時候直接或間接產生、承擔、招致或允許存在由主要子公司的投票權證券的質押、留置權或其他產權負擔(本節中稱為留置權的任何質押、留置權或其他產權負擔)或直接或間接擁有任何主要子公司的投票權證券的子公司的投票權證券所擔保的任何債務，或如本公司作出選擇，本公司任何 不附屬於票據且管治文書規定或本公司有其他責任或規定須提供該等抵押品的其他債務，只要該等其他債務獲得抵押，均須以該等有抵押債務作同等及 按比例抵押的抵押。(br}如本公司作出選擇，則該等其他債務須以該等抵押債務作同等及 抵押，或根據該等其他債務，本公司有義務或規定以該等抵押債務提供抵押)。僅就本第2.13節而言，負債，除本契約第1.1節規定的項目外， 應包括任何人根據掉期協議或其他類似工具或協議或外幣對衝兑換或類似工具或協議支付到期款項的任何義務或由其擔保的任何此類義務。

如果本公司此後必須按照本節規定與任何其他債務同等和按比例擔保票據， (I)本公司將立即向受託人提交一份高級職員證書，聲明已遵守前述契約，並提交一份律師的意見，聲明該律師認為已遵守前述契約，並且本公司或本公司任何子公司在履行前述契約時簽署的任何文書均符合前述要求。 (I)本公司將立即向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守前述契約，並提交大律師的意見，聲明該大律師認為已遵守前述契約，且本公司或其任何附屬公司在履行前述契約時簽署的任何文書均符合前述要求如有的話，按其認為合宜的方式，使其能夠強制執行如此擔保的票據持有人的權利。

第2.14節。對發行或處置主要子公司普通股的限制。只要任何 票據仍未發行，本公司將不會也不會允許任何子公司直接或間接發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何主要子公司的任何普通股(除向本公司或向 一家或多家子公司或為符合資格的董事的目的外)；提供, 然而，，在下列情況下，本公約不適用：(I)發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置必須遵守有管轄權的法院或監管機構的命令 ，但應本公司或其任何一家子公司的要求發佈的命令除外；(Ii)當時由本公司或其 子公司擁有的主要附屬公司的全部普通股是在一筆交易或一系列相關交易中處置的，對價包括至少等於公允價值的現金或其他財產。或(Iii)於 發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置生效後，本公司及其附屬公司將直接或間接擁有該主要附屬公司至少80%的已發行及已發行普通股，而該等發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置的代價為現金或至少等於該等普通股公允價值的其他財產。

第2.15節。可立即使用的資金。所有本金和利息的支付應立即 可用資金支付。

第三條

雜項條文

第3.1節。受託人不負責獨奏會。本文中的敍述由本公司而非受託人 製作，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對第三補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

第3.2節。辭職或免職時的費用支付。本第三補充契約或基礎契約終止或受託人撤職或辭職時，除非另有説明，否則公司應向受託人支付終止、撤換或辭職時到期的所有款項。

第3.3條。通過、批准和確認。經本 第三補充義齒補充和修訂的基礎義齒在所有方面均已通過、批准和確認。

5

第3.4條。對應者；電子簽名。第三份補充契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，但這些副本只能共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本第三補充契約和附註的簽字頁，即構成本第三補充契約和附註的有效簽署和交付。

第3.5條。管理法律。本第三份補充契約和每張票據應視為根據紐約州法律訂立的合同，應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突。

6

茲證明，本第三份補充契約已於上述第一次簽署之日正式簽署，特此為證。

[第三個 補充假牙的簽名頁]

附件A

(票面格式)

本 票據是下文所指契約意義上的全球證券，並以託管人或託管人的指定人的名義登記。本票據僅在契約規定的有限情況下可兑換以 託管人或其代名人的名義登記的證券，除有限情況外，不得登記本票據的轉讓(託管人將本票據整體轉讓給託管人或由 託管人的一名代名人轉讓給託管人或另一名託管人的情況除外)。(B)除特殊情況外，不得登記本票據的轉讓(由託管人將本票據整體轉讓給託管人的代名人或由 託管人的代名人轉讓給託管人或另一名託管人的情況除外)。

除非本票據由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約州)的授權代表提交給發行人或其代理登記轉讓、兑換或付款，且發行的任何票據均以 cede&co的名義登記。或存託信託公司授權代表要求的其他名稱，且本協議上的任何付款均支付給CEDE&Co.，但任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他有價證券使用都是錯誤的，因為本協議的註冊所有人CEDE&Co.與本協議有利害關係。

證書編號1		$350,000,000
日期：2021年9月15日		CUSIP 084423號AW2
		ISIN編號US084423AW21

W.R.伯克利公司

3.150釐優先債券，2061年到期

W.R.伯克利公司是特拉華州的一家公司(該公司，其術語包括本契約下的任何後續公司)，收到的價值，特此承諾支付給CEDE&CO。或註冊 轉讓，本金為3.5億美元，2061年9月30日無美分(3.5億美元)。本公司進一步承諾，自2021年9月15日起，或自已支付或正式計息的最近付息日期(每個該日期，一個付息日期)起，每半年支付一次未償還本金的利息，自2022年3月30日起每半年支付一次，年利率為3.150%，直至本金到期應付，直至本金支付或正式提供或可供支付為止。任何付息日的應付利息，應 以三百六十天為單位，由十二個三十天月組成。任何部分期間的應付利息金額，應以 十二個30天月的360天一年中實際經過的天數為基礎計算。如果本票據的任何應付利息日期不是營業日，則 支付該日期的應付利息將於隨後的下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。？就任何付款地點或 其他地點而言，營業日是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉該付款地點或其他地點的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。在任何付息日期如期支付或適當提供的應付利息 分期付款將按照本契約的規定, 本票據(或一項或多項前身證券)於該付息日期前的3月15日或9月15日營業時間結束時，須支付予以其名義登記本票據(或一項或多項前身證券)的人士。未按時支付或未作適當規定的任何該等利息分期付款應立即在該定期記錄日期 停止支付給登記持有人，並可支付給本票據(或一種或多種前身證券)在受託人指定的特別記錄日期交易結束時以其名義登記的人，以支付該違約利息，通知 應在該特別記錄日期前不少於10天發給本票據的持有人， 該通知應在該特別記錄日期之前不少於10天發給本票據的持有人， 該通知應在該特別記錄日期之前不少於10天發給本票據的持有人， 該通知應在該特別記錄日期之前不少於10天通知本票據的持有人。或於任何其他合法方式(與本票據 可能上市的任何證券交易所的要求不牴觸)的任何時間支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，所有款項均以契約中更全面的規定為準。

A-1

本票據的本金(及溢價，如有的話)及利息，須在本公司為此目的而設的美國辦事處或機構，以在付款時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付；提供, 然而，本公司可選擇按證券登記冊所載地址郵寄支票予登記持有人，以支付利息。儘管有上述規定，只要本票據的持有人是 cede&Co.，本票據的本金(以及溢價，如有)和利息將在CEDE&Co指定的地點和賬户支付。本票據項下的所有本金和利息的支付應 以即期可用資金支付。

茲參考本附註背面的進一步規定， 這些進一步規定在任何情況下均具有與此地規定相同的效力。

除非本附註背面所指的受託人已通過手動簽名(可通過電子傳輸交付)簽署了 認證證書，否則本票據無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何 目的而有效。

茲證明，本公司已安排籤立本文書。

認證證書

這是上述契約中所指的在此指定的系列證券之一。

日期：2021年9月15日

紐約梅隆銀行， 作為 受託人
由以下人員提供：
		授權簽字人

A-2

(注的反轉格式)

本票據是本公司正式授權發行的證券之一，指定為其2061年到期的3.150釐高級票據(本文中稱為 )，根據並依據本公司與紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)於2020年5月12日簽署的契約發行，作為受託人(在此稱為 受託人，術語包括該契約下的任何繼任受託人)，並以第三份補充協議為補充內容。在此，本票據是本公司正式授權發行的證券之一，該票據指定為2061年到期的3.150釐高級票據(本文簡稱為 )，並根據本公司與紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)於2020年5月12日簽署的契約發行，作為受託人(此處稱為受託人，術語包括該契約下的任何繼任受託人)。在此説明受託人、本公司和證券持有人在此項下的權利、權利、義務、義務和豁免權的限制，以及認證和交付證券所依據的條款，並在此提及公契和所有補充契約(以下簡稱“公契”)，以説明受託人、本公司和證券持有人的權利、權利、義務、義務和豁免權的限制。

本説明中使用的所有在義齒中定義的術語應具有在義齒中賦予它們的含義。

於2061年3月30日前，本公司可隨時及不時按本公司選擇權全部或部分贖回該等證券，贖回價格相等於(I)該等證券本金的100%與 (Ii)由獨立投資銀行釐定的數額中較大者，該等金額相等於該證券於3月30日到期而到期的其餘預定支付本金及利息的現值之和。 2061(不包括贖回日應計利息的任何部分)每半年貼現至贖回日，假設一年360天，其中包括12個30天月(按調整後的庫房利率計算)加20個基點，在上述任何一種情況下，加贖回日(但不包括)的應計利息和未付利息。

於2061年3月30日或之後，本公司可在贖回日期前的任何時間或不時按本公司的選擇權全部或部分贖回證券，贖回價格相當於該等證券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

·調整後的國庫券利率意味着，就任何贖回日期而言：

•

收益率，在代表前一週平均值的標題下，出現在聯邦儲備系統理事會(或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會每週發佈，確定交易活躍的美國國債的收益率調整為恆定到期日) 最近發佈的統計新聞稿(指定為？H.15)中，標題為？財政部固定到期日，縱向為與可比國債發行對應的到期日。如果在剩餘壽命(定義如下)之前或之後的三個月內沒有到期日，則應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率應以該收益率為基礎進行 直線內插或外推，四捨五入到最近的月份；或

•

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈，或 不包含該等收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國庫券價格相等的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算 。

調整後的國庫券利率應在贖回日期前 第三個營業日計算。

？可比國庫券發行就任何贖回日期而言，是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回證券的剩餘期限相當，在選擇時並根據慣例 財務慣例，將用於為與該證券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價(？剩餘壽命？)。

？就任何贖回日期而言，可比國庫券價格是指(I)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該贖回日期的三個參考國庫券交易商報價的平均值 ，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得的參考國庫券交易商報價少於三個，則為所有此類報價的平均值 。

A-3

獨立投資銀行家就任何贖回日期而言，是指本公司指定的參考國庫交易商之一。

？參考國庫交易商指的是任何贖回日期 ：

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美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司(或上述任何一級國債交易商的任何關聯公司)及其各自的繼任者；前提是，如果上述任何一家公司不再是美國的一級美國政府證券交易商(一級國債交易商)，本公司將取代另一家一級國債交易商；以及

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本公司選定的任何其他一級金庫交易商。

？參考國債交易商報價是指，就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的投標和可比國債要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，在紐約市時間 下午5：00，在該贖回日期之前的第三個營業日以書面形式向獨立投資銀行家報價。

本公司將於贖回日期前最少10天但不超過60天向每位擬贖回證券持有人郵寄贖回通知 。如果要贖回的證券少於全部，受託人將以公平和適當的方式進行選擇 ，包括專業人士比率全部或部分贖回的證券；但以全球票據為代表，且該等全球票據由存託信託公司持有的，存託信託公司將按照其贖回的標準程序選擇實益的 票據權益進行贖回。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的 證券或其部分將停止計息。

如果與本系列證券有關的違約事件將發生並持續 ，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式宣佈到期並支付，其效力和條件均受其約束。

本契約包含在本公司遵守本契約規定的某些條件的情況下，本票據的全部債務在任何時候得到清償、清償和失效的撥備。(br}本公司遵守本契約規定的某些條件時，可隨時清償、清償和撤銷本票據的全部債務。

除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人允許本公司及受託人在本公司及受託人同意下，隨時修訂及修訂本公司的權利及義務及受影響的各系列證券持有人的權利，並取得受影響的各系列證券的大部分本金持有人的 同意，修訂及修訂本公司的權利及義務以及受影響的各系列證券持有人的權利。本契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金 指定百分比的持有人，代表該系列所有證券持有人，豁免本公司遵守本公司對本公司本契約的某些條文及本公司過去在本契約下的某些違約及其 後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時發出的任何票據的所有未來持有人或作為本票據的交換或代替本票據的 ，均為最終同意或放棄，不論該等同意或放棄是否已在本票據上作出批註。本附註或本附註的任何條文(本附註第4.2節除外)不會改變或減損本公司於本條例訂明的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付票據本金及利息的責任 ，本附註及本附註的任何條文均不會改變或削弱本公司於本條例訂明的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付票據本金及利息的責任。

根據本契約的規定，在符合其中規定的某些限制的情況下，本票據的轉讓可在本票據交回公司根據本契約第10.2條設立的辦事處或代理機構登記時登記在證券登記簿 ，並由持有人以令本公司和證券登記處滿意的形式正式背書或隨附一份書面轉讓文書。 該書面文書由持有人正式籤立，並由本公司和證券註冊處處長以令本公司和證券註冊處處長滿意的形式簽署。

A-4

本金總額相同的本系列新證券將 發行給指定的一名或多名受讓人，並以書面形式正式授權其受讓人或其代理人，並於即日起發行一隻或多隻該系列的新證券，其本金總額相同。任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式出示本票據以登記轉讓之前，本公司、受託人和 公司的任何代理或受託人可就所有目的將本票據登記的人視為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受 相反通知的影響。

只有在 契約規定的特定有限情況下，本全球票據才可交換為最終形式的證券。如此發行的該系列證券只可以登記形式發行，不包括面額為2,000元及1,000元的整數倍的息票。如本契約所規定，並受本契約及本契約所載的若干限制的規限 所述，根據持有人的要求，如此發行的本系列證券可交換為不同授權面額的本系列證券本金總額相同的證券。

本公司及其通過接受本票據或其中的實益權益，持有本票據的人，以及在本票據中獲得實益 權益的任何人同意，出於美國聯邦、州和地方税的目的，本票據應構成債務。

契約和證券應由紐約州的國內法律管轄，而不考慮其中的法律衝突條款。

A-5