美國美國證券交易委員會華盛頓特區，20549
表格20-F
☐
|
| 根據1934年“證券交易法”第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明
|
或
|
|
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至2020年12月31日的財年
|
或
☐
|
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
|
或
☐
|
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告
|
紅白花品牌公司。
(原潮汐版税公司；Tulloch Resources Ltd.；
埃爾克霍恩金礦公司；特雷明科資源有限公司)(註冊人的確切名稱在其章程中規定)
不列顛哥倫比亞省(公司或組織的管轄範圍)
彭德西街789號，810套房温哥華公元前加拿大V6C 1H2(主要執行辦公室地址)
聯繫人：布拉德·羅傑斯地址：簡街8810號2發送地板
協和，加拿大L4K 2M9電子郵件：brad.rogers@redWhitebloom.com
電話：416.937.1212(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
普通股(類別名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
截至2020年12月31日，公司唯一一類資本或普通股的流通股數量為191,317,226股普通股。
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是，☐否
如果這是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。
是，☐否
勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
是，☐否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐
| 加速文件服務器☐
|
非加速文件服務器
| 新興成長型公司☐
|
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：
美國公認會計準則☐
|
| 發佈的國際財務報告準則
國際會計準則委員會
| 其他☐
|
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：
項目17☐項目18☐
如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是，☐否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用勾號表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
是☐no☐
目錄
第一部分5
項目1董事、高級管理人員和顧問的身份5
項目2報價統計數據和預期時間表5
第3項關鍵信息6
項目4關於該公司的信息17
第5項經營與財務回顧與展望27
項目6董事、高級管理人員和員工34
項目7大股東和關聯方交易47
項目8財務信息48
項目9報價和掛牌49
第10項附加信息51
項目11關於市場風險的定量和定性披露61
項目12除股權證券外的其他證券説明62
第二部分63
項目13違約、拖欠股息和拖欠股息63
項目14對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改63
項目15控制和程序63
項目16A審計委員會財務專家64
項目16B道德準則64
項目16C首席會計師費用及服務65
項目16D豁免審計委員會遵守上市標準65
項目16E發行人和關聯購買者購買股權證券65
項目16F更改註冊人的認證會計師65
項目16G公司治理65
項目16H煤礦安全信息披露65
第三部分`66
項目17財務報表66
項目18財務報表66
項目19展品66
合併財務報表67
目錄
一般信息
本20-F表格是根據1934年證券交易法提交的註冊聲明。
在本表格20-F中，對以下各項的引用：
“RWB”、“我們”和“公司”是指紅白和布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
RWB歷史上一直使用加元作為其報告貨幣。除非另有説明，本文件中所有提及的“美元”或“$”均指加元，所有提及“美元”的均指美元。
除特別説明外，本20-F表格中的信息截至2021年9月13日，本文檔中包含的所有信息僅應視為截至該日期的正確信息。
有關前瞻性陳述的説明
本20-F表格包含某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用“預期”、“計劃”、“設想”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“建議”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“項目”、“應該”、“可能”、“將”、“相信”、“預測”、“預測”、“追求”、“潛力”、“能力”、“預算”、“形式”和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於本20-F表格中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於我們以可接受的條件執行我們的投資策略的能力。, 這包括我們發現潛在投資併成功談判此類投資條款的能力；我們籌集資本以支持持續運營的能力；我們管理計劃中的增長並將新的商業機會整合到現有業務中的能力；我們在國內和國際總體經濟狀況持續下滑的能力；我們保護知識產權的能力；任何侵權訴訟或其他針對我們提起的訴訟的影響；來自其他供應商的競爭；政府監管的變化；以及與我們的行業、我們的運營和運營結果相關的其他因素(包括本20-F表中題為“風險因素”的部分包含的風險)。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的、預期的、打算的或計劃的大不相同。
4
目錄
第一部分
項目1董事、高級管理人員和顧問的身份
下表列出了我們所有董事和高級管理人員的姓名、營業地址以及他們目前在RWB的職位。
名字
| 職位
| 營業地址
|
布拉德·羅傑斯
| 首席執行官辦公室，主任
審計委員會成員和
薪酬委員會委員
| 簡街8810號康科德大廈2樓
安大略省，L4K 2M9
|
約翰尼斯(西奧)範德林德
| 首席財務官、董事和
公司祕書
| 彭德西街810-789號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華，V7X 1J5
|
布蘭登·珀迪(Brendan Purdy)
| 董事、審計委員會委員和
薪酬委員會委員
| 國王大街37號，409號套房
安大略省多倫多M5C 1E9
|
邁克爾·馬爾切斯
| 導演
| 威克利夫大道589號
伍德布里奇，L4L 8S8
|
威廉(比爾)道森
| 董事、審計委員會委員和
薪酬委員會委員
| Creditview路201號
安大略省伍德布里奇，L4L 9T1
|
RWB的審計師是MNP，LLP，位於多倫多裏士滿大街西300-111號套房，地址為M5H 2G4。根據安大略省特許專業會計師公會(下稱“OICPA”)的專業操守規則所確立的標準，MNP LLP獨立於RWB，並已在OICPA註冊。
項目2報價統計數據和預期時間表
不適用。
5
目錄
第3項關鍵信息
A.精選財務數據：
精選財務信息：
下表列出了公司選定的財務數據。投資者應閲讀以下精選財務數據，以及本表格第18項(20-F)和本表格第5項(20-F)中的“經營和財務回顧及展望”，以及本公司經審計的財務報表和附註。
以下精選財務數據基於根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈並由國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)解釋的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制的財務報表。
該公司已經得出了該公司最近五個經審計的會計年度中每一個年度的全面虧損和財務狀況數據摘要報表(以加元計算，不包括股票價格)。
| 年終
十二月三十一日，
| 截至7月31日的年度，
|
| 2020
| 2019
| 2018
| 2017
| 2016
|
資產
|
|
|
|
|
|
流動資產
|
|
|
|
|
|
| 現金
| 1,146,569
| 2,961,514
| 33,904,759
| 20,265
| 1,585
|
| 應收金額
| 8,747,261
| -
| 129,415
| 858
| 2,349
|
| 應收可轉換債券
| -
| 15,000,000
| -
| -
| -
|
| 庫存
| 17,561,002
| -
| -
| -
| -
|
| 應收貸款
| 51,676,623
| -
| -
| -
| -
|
| 預付費用和押金
| 1,053,658
| 129,418
| 531,859
| 1,211
| -
|
|
| 80,185,113
| 18,090,932
| 34,566,033
| 22,334
| 3,934
|
|
|
|
|
|
|
|
| 存款
| -
| 328,700
| -
| -
| -
|
| 應收本票
| -
| 3,412,421
| -
| -
| -
|
| 財產、廠房和設備、淨值
| 87,104,243
| -
| -
| -
| -
|
| 土地
| -
| 592,655
| -
| -
| -
|
| 看漲/看跌期權
| 112,658,740
| -
| -
| -
| -
|
| 商譽
| 6,206,068
| -
| -
| -
| -
|
| 無形的
| 152,979,033
| -
| -
| -
| -
|
| 股權證券投資
| -
| 1,766,953
| -
| -
| -
|
總資產
| 439,133,197
| 24,191,661
| 34,566,033
| 22,334
| 3,934
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和不足
|
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
| 應付賬款和應計負債
| 24,115,714
| 336,540
| 311,357
| 105,225
| 57,387
|
| 許可責任
| 11,997,400
| -
| -
| -
| -
|
| 因關聯方原因
| -
| 21,347
| 18,685
| 22,766
| 49,780
|
| 租賃負債
| 205,982
| -
| -
| -
| -
|
| 當期應付所得税
| 3,125,261
| -
| -
| -
| -
|
| 應付貸款
| 31,349,759
| -
| 10,000
| 30,000
| -
|
| 70,794,116
| 357,887
| 340,042
| 157,991
| 107,167
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債
|
|
|
|
|
|
| 信貸安排
| 64,815,872
| -
| -
| -
| -
|
| 應付貸款，扣除當期部分
| 18,704,092
| -
| -
| -
| -
|
| 租賃負債，扣除當期部分
| 186,487
| -
| -
| -
| -
|
| 許可責任，扣除當前部分後的淨額
| 47,989,600
| -
| -
| -
| -
|
| 遞延所得税負債
| 27,158,251
| -
| -
| -
| -
|
總負債
| 229,648,418
| 357,887
| 340,042
| 157,991
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
公平(不足)
|
|
|
|
|
|
| 可轉換系列I優先股
| 5,637,175
| 2,388,941
| 1,754,721
| -
| -
|
| 可轉換系列II優先股
| 46,046,088
| -
| -
| -
| -
|
| 可轉換優先股可發行
| -
| -
| 2,000,000
| -
| -
|
| 股本
| 178,088,767
| 48,525,793
| 45,432,573
| 12,297,109
| 12,297,109
|
| 儲量
| 14,863,863
| 11,816,876
| 5,324,016
| 27,464
| 27,464
|
| 累計平移調整
| (1,896,622)
| -
| -
| -
| -
|
| 累計其他綜合損失
| -
| (796)
| -
| -
| -
|
| 赤字
| (33,254,492)
| (38,897,040)
| (20,285,319)
| (12,460,230)
| (12,427,806)
|
總股本(不足)
| 209,484,779
| 23,833,774
| 34,225,991
| (135,657)
| (103,233)
|
負債和權益總額
| 439,133,197
| 24,191,661
| 34,566,033
| 22,334
| 3,934
|
6
目錄
|
| 截至十二月三十一日止的年度，
| 截至7月31日的年度，
|
|
| 2020
| 2019
| 2018
| 2017
| 2016
|
| 銷售額
| 23,338,528
| -
| -
| -
| -
|
| 公允價值調整前的銷售成本
| 9,486,087
| -
| -
| -
| -
|
|
| 13,852,441
| -
| -
| -
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
| 生物資產公允價值未實現變動
| (543,116)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
| 已售出存貨中包含的已實現公允價值金額
| 45,232
|
-
|
-
|
-
|
-
|
| 毛利
| 13,354,557
| -
| -
| -
| -
|
費用
|
|
|
|
|
|
| 諮詢
| -
| 1,333,704
| 1,933,550
| 6,000
| 31,480
|
| 一般事務和行政事務
| 10,695,379
| 223,985
| 93,861
| 1,285
| 12,518
|
| 折舊及攤銷
| 15,291,977
| -
| -
| -
| -
|
| 投資者關係和股票促銷
| -
| 2,521,416
| 1,196,309
| 1,508
| 6,083
|
| 保險
| -
| 135,493
| -
| -
| -
|
| 專業費用
| -
| 1,100,143
| 461,192
| 14,717
| 8,679
|
| 租金
| -
| 195,050
| 84,670
| -
| -
|
| 薪金和福利
| 6,777,330
| 915,585
| 244,526
| -
| -
|
| 賺取補償
| 9,805,500
| -
| -
| -
| -
|
| 基於股份的支付方式
| 3,955,976
| 7,329,800
| 3,250,476
| -
| -
|
| 銷售和市場營銷
| 1,762,223
| -
| -
| -
| -
|
| 轉會代理費和檔案費
| -
| 88,215
| 76,869
| 5,919
| -
|
| 旅行
| -
| 131,552
| 106,368
| 2,995
| -
|
| 總費用
| 48,288,385
| 13,974,943
| 7,447,824
| 32,424
| 58,790
|
扣除其他費用前的運營虧損
| (34,933,828)
| (13,974,943)
| (7,447,824)
| (32,424)
| (58,790)
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用(收入)：
|
|
|
|
|
|
| 股息收入
| -
| 2,467
| -
| -
| -
|
| 財務費用
| 5,272,428
| -
| -
| -
| -
|
| 匯兑損益
| 1,677,976
| 260,880
| (377,265)
| -
| -
|
| 管理費
| (425,610)
| -
| -
| -
| -
|
| 看漲/看跌期權重估收益
| (53,619,465)
| -
| -
| -
| -
|
| 處置財產、廠房和設備的收益
| (232,874)
| -
| -
| -
| -
|
| 沖銷存款
| 1,853,059
| -
| -
| -
| -
|
| 掛牌費用
| 31,705,481
| -
| -
| -
| -
|
| 債務清償收益
| -
| 10,000
| -
| -
| -
|
| 利息收入
| -
| 404,921
| -
| -
| -
|
| 股權證券和可轉換債券投資的已實現收益
| -
| 281,892
| -
| -
| -
|
| 股權證券投資未實現虧損
| 530,451
| (5,373,032)
| -
| -
| -
|
| 應收增值税的減記
| -
| (223,906)
| -
| -
| -
|
其他費用(收入)合計
| (13,238,554)
| (4,636,778)
| (377,265)
| -
| -
|
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損
| (21,695,274)
| (18,611,721)
| (7,825,089)
| (32,424)
| (58,760)
|
|
|
|
|
|
|
當期所得税費用
| 3,125,261
| -
| -
| -
| -
|
遞延所得税追回
| (6,243,668)
| -
| -
| -
| -
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損
| (18,576,867)
| (18,661,721)
| (7,825,089)
| (32,424)
| (58,760)
|
|
|
|
|
|
|
外資子公司合併後的翻譯調整
| (1,896,622)
| -
| -
| -
| -
|
|
|
|
|
|
|
綜合損失
| (20,473,489)
| (18,661,721)
| (7,825,089)
| (32,424)
| (58,760)
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損和綜合虧損，
基本的和稀釋的
| (0.14)
| (0.07)
| (0.26)
| (0.01)
| (0.01)
|
已發行普通股加權平均數
| 137,571,316
| 271,055,333
| 30,039,081
| 2,843,636
| 8,306,386
|
匯率：
下表列出了根據紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證的加元電匯在紐約市的中午買入率(加元金額=1美元)所示期間的期末、平均值、高匯率和低匯率的信息：
7
目錄
| 平均值
| 期間結束
| 高
| 低
|
截至2020年12月31日的年度
| 1.3412
| 1.2808
| 1.4058
| 1.2808
|
截至2019年7月31日的年度
| 1.3233
| 1.3148
| 1.3642
| 1.2803
|
截至2018年的年度
| 1.2731
| 1.3030
| 1.3131
| 1.2294
|
截至2017年的年度
| 1.3239
| 1.2490
| 1.3745
| 1.2436
|
截至2016年的年度
| 1.3276
| 1.3040
| 1.4592
| 1.2544
|
截至2015年的年度
| 1.1923
| 1.3047
| 1.3059
| 1.0857
|
截至2014年的年度
| 1.0732
| 1.0889
| 1.1251
| 1.0237
|
截至2013年的年度
| 1.0070
| 1.0259
| 1.0578
| 0.9710
|
下表列出了過去六個月的高匯率和低匯率。截至2020年12月31日，匯率為1美元兑1.2808加元。
月份
| 高
| 低
|
2021年4月
| 1.2613
| 1.2277
|
2021年3月
| 1.2697
| 1.2389
|
二月
| 1.2828
| 1.2530
|
2021年1月
| 1.2810
| 1.2627
|
2020年12月
| 1.2952
| 1.2718
|
2020年11月
| 1.3257
| 1.2965
|
B.資本化和負債
下表顯示了我們截至2020年12月31日根據國際財務報告準則(IFRS)進行的資本(經審計-以加元計算)。請務必將本表與本表F-1頁開始的20-F表格中我們的經審計財務報表一併閲讀。
| 截至2020年12月31日
$
|
|
|
股東權益：
|
|
可轉換優先股
| 5,637,175
|
可轉換系列2優先股
| 46,046,088
|
普通股
| 178,088,767
|
儲量
| 14,863,863
|
累計平移調整
| (1,896,622)
|
累計赤字
| (33,254,492)
|
股東權益總額
| 209,484,779
|
|
|
總市值
| 209,484,779
|
C.提供和使用收益的原因
不適用。
8
目錄
D.風險因素
與投資我們普通股有關的風險
我們有營業收入來源，但在我們能夠從融資中實現現金流之前，我們很可能會虧損運營。
我們可能需要額外的資金，以便為我們的業務或業務擴張提供資金。我們未來安排這類融資的能力，在一定程度上將取決於當時的資本市場狀況，以及我們的業務成功。我們不能保證我們會成功地以令我們滿意的條件安排額外的融資，或者根本不能保證我們會成功地安排額外的融資。如果通過從國庫發行普通股籌集額外資金，公司的控制權可能會發生變化，股東可能會遭受額外的稀釋。如果沒有足夠的資金，或者不能以可接受的條件提供資金，我們可能無法最大限度地運營我們的業務，無法擴張，無法利用其他機會，或者以其他方式繼續經營。
我們可能會在沒有投資者批准的情況下發行大量普通股以籌集額外資金，我們可能會合並目前已發行的普通股。
未來我們證券的任何此類發行或合併都可能減少投資者在我們公司的所有權比例和投票權，並進一步稀釋投資者的投資價值。
我們普通股的市場價格可能會有很大的波動。
一些因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，這些因素包括經營結果、收入、成本、財務估計的變化或證券分析師對我們、我們的競爭對手或整個行業的其他重大評論的變化，行業內其他公司關於其運營、戰略舉措、財務狀況或業績或與整個行業有關的宣佈，涉及我們的公司、競爭對手或整個行業的收購或合併的宣佈，以及大麻行業的市場狀況，如監管發展。全球股票市場，特別是加拿大證券交易所(“CSE”)，不時經歷極端的價格和成交量波動，這些波動往往與特定公司的運營無關。我們行業內許多公司的股價都經歷了大幅波動，這些波動往往與公司本身的運營無關。此外，不能保證我們的普通股將保持活躍的交易或流動性市場。
我們預計，在可預見的將來，我們的普通股不會支付任何股息。
我們預計，我們將把未來的任何收益再投資於我們業務的發展和增長。因此，投資者除非出售普通股，否則不會獲得任何資金，股東可能無法以優惠條件出售股票，甚至根本無法出售。
該公司在美國大麻行業融資方面的經營歷史有限，這可能使投資者難以評估該公司的運營和前景，並可能增加與投資該公司相關的風險。
該公司有負現金流和虧損的歷史，預計短期內不會改變。在任何融資之後的幾年內，融資可能不會開始為公司產生現金流。
該公司將面臨來自其他公司的激烈競爭，可以預期，其中一些公司比公司擁有更長的經營歷史和更多的財務資源和經驗。
目前，美國大麻產業一般由個人和中小型實體組成。然而，風險仍然存在，即大型企業集團和公司也認識到通過投資該行業獲得財務成功的潛力，他們可能會戰略性地收購或控制該行業的某些方面。通過這樣做，這些較大的競爭對手可以建立價格制定和成本控制，從而有效地將許多個人和中小型實體擠出價格，這些實體目前構成了在醫療和成人用大麻行業內運營併為其提供支持的各種企業的大部分參與者。雖然大多數州的法律法規的趨勢可能會阻止這種類型的收購，但這個行業仍然相當年輕，因此面臨着許多未知的未來發展，這本身就是一種風險。
9
目錄
由於公司所處的行業還處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。公司可能沒有足夠的資源來保持競爭力，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公司負債可能對公司產生許多不利影響，包括減少為營運資本和資本支出提供資金的現金流。
公司的任何債務都可能對公司產生重大影響，包括：增加公司在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；要求公司將其運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，減少公司現金流的可獲得性，為資本支出、營運資本和其他一般公司目的提供資金；限制公司在規劃或應對業務和其經營所在行業的變化方面的靈活性；使公司與財務狀況更好的競爭對手相比處於競爭劣勢。並限制公司完成根本的公司變更或交易，或宣佈或支付股息的能力。
該公司的收入和支出可能會受到貨幣波動的負面影響。
該公司的收入和支出預計將主要以美元計價，因此可能會受到貨幣匯率大幅波動的影響。最近全球金融市場發生的事件，加上貨幣市場波動加劇。美元和加元匯率的波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司未來可能會建立一項計劃，以對衝其部分外匯風險，目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低。然而，即使該公司制定了套期保值計劃，也不能保證它將有效地降低貨幣風險。
與大麻行業相關的風險
雖然美國某些州已經頒佈了醫用和/或成人使用的大麻立法，但根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，這可能會使我們面臨監管或法律執行、訴訟、成本增加和聲譽損害。
美國超過一半的州已經制定了立法，在醫療或成人使用的層面上規範大麻的銷售和使用。然而，儘管州一級對大麻有寬鬆的監管環境，但根據1970年美國《管制物質法》(CSA)，大麻仍被歸類為受管制物質，因此，根據美國聯邦法律，大麻行業內的活動是非法的。協助或教唆這類活動或合謀企圖從事這類活動也是非法的。根據聯邦法律，資助大麻行業的企業可能被視為協助和教唆非法活動。如果採取這樣的行動，我們可能會被迫停止運營，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。這樣的行動將對我們的業務和運營產生實質性的負面影響。
為大麻行業的企業提供資金可能使我們面臨潛在的刑事責任。
當我們分銷和銷售大麻蒸氣產品時，醫療和成人用大麻行業的企業的資金被視為參與大麻種植，根據CSA，根據聯邦法律，這仍然是非法的，並使我們面臨潛在的刑事責任，以及我們或我們公司的財產可能受到民事沒收程序的額外風險。
管理層可能無法預測所有新出現的風險，或者這些風險可能如何影響該公司在高度監管、高度競爭和快速發展的美國大麻行業的實際業績。
由於州立法機構和聯邦政府對大麻的看法相互矛盾，在美國，與大麻相關的企業融資面臨着更高程度的不確定性和風險。這樣的風險很難預測。例如，目前還不清楚美國聯邦政府是否打算執行與大麻有關的聯邦法律，因為根據適用的州法律，有爭議的行為是合法的。此外，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。
除非美國聯邦政府修訂關於大麻的CSA(關於任何此類潛在修正案的時間或範圍，不能保證)，否則不能保證它不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。這種潛在的訴訟可能會導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，這些罰款、處罰、行政處罰、定罪或和解是由
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目錄
聯邦政府或普通公民；或刑事指控，包括但不限於返還利潤、停止業務活動或資產剝離。這些訴訟可能會對公司的業務、收入、經營結果和財務狀況以及公司的聲譽產生重大不利影響，即使這些訴訟最終對公司有利。監管方面的不確定性使得識別適用於本公司及其業務的新風險以及評估這些風險對本公司及其業務的影響極為困難。
美國大麻行業受到廣泛的控制和監管，這給該公司及其投資組合公司帶來了巨大的成本，並可能影響包括該公司在內的市場參與者的財務狀況。
美國大麻行業的參與者將招致與監管合規相關的持續成本和義務。不遵守規定可能會導致糾正措施、處罰或操作限制的額外成本。此外，法規的改變、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對運營進行廣泛的改變，增加合規成本或產生重大負債，這可能對參與者的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，從而影響公司的預期回報。
還必須指出的是，地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的分銷，從而使大麻行業的交易變得極其困難或不可能。如果美國聯邦政府開始在目前大麻銷售和使用合法的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的州法律被廢除或限制，那麼該公司在這類業務中的融資將受到實質性和不利的影響，儘管該公司可能不直接從事大麻的銷售或分銷。
改變或實施新的政府法規，包括與税收和其他政府徵税有關的法規，可能會影響大麻產品的適銷性。政府税收(包括税收)的這種變化超出參與者的控制範圍，且無法預測，可能會減少公司的收益，並可能使未來的融資變得不經濟。
本公司及其資助的投資組合公司可能會受到訴訟，這可能會對本公司的盈利能力產生重大影響。
大麻行業面臨許多法律挑戰，並可能受到新的、意想不到的法律挑戰。該公司或該公司的一個或多個投資組合公司可能會受到各種索賠和訴訟，例如美國聯邦政府對任何從事大麻行業的個人或實體採取的行動。不能保證美國聯邦政府或其他司法管轄區不會尋求執行鍼對本公司的適用法律。強制執行的後果將對本公司和本公司的業務產生重大不利影響，並可能導致沒收或扣押本公司的全部或幾乎所有資產。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會改變。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損失或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。在不利的最終結果的影響成為可能並可合理評估的期間，也可能對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
美國大麻行業受到廣泛的控制和監管，這給該公司及其投資組合公司帶來了巨大的成本，並可能影響包括該公司在內的市場參與者的財務狀況。
美國大麻行業的參與者將招致與監管合規相關的持續成本和義務。不遵守規定可能會導致糾正措施、處罰或操作限制的額外成本。此外，法規的改變、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對運營進行廣泛的改變，增加合規成本或產生重大負債，這可能對參與者的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，從而影響公司的預期回報。
還必須指出的是，地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的分銷，從而使大麻行業的交易變得極其困難或不可能。如果美國聯邦政府開始在目前大麻銷售和使用合法的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的州法律被廢除或限制，那麼該公司在這類業務中的融資將受到實質性和不利的影響，儘管該公司可能不直接從事大麻的銷售或分銷。
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目錄
改變或實施新的政府法規，包括與税收和其他政府徵税有關的法規，可能會影響大麻產品的適銷性。政府税收(包括税收)的這種變化超出參與者的控制範圍，且無法預測，可能會減少公司的收益，並可能使未來的融資變得不經濟。
本公司及其資助的公司可能會受到訴訟，這可能會對本公司的盈利能力產生重大影響。
大麻行業面臨許多法律挑戰，並可能受到新的、意想不到的法律挑戰。該公司或該公司的一個或多個投資組合公司可能會受到各種索賠和訴訟，例如美國聯邦政府對任何從事大麻行業的個人或實體採取的行動。不能保證美國聯邦政府或其他司法管轄區不會尋求執行鍼對本公司的適用法律。強制執行的後果將對本公司和本公司的業務產生重大不利影響，並可能導致沒收或扣押本公司的全部或幾乎所有資產。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會改變。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損失或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。在不利的最終結果的影響成為可能並可合理評估的期間，也可能對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
由於根據委員會審議階段修正案，管有及使用大麻屬違法行為，我們可能會被視為透過資助其投資組合的公司協助及教唆非法活動，因此可能會受到執法行動的影響，而執法行動可能會對我們的業務造成重大負面影響。
根據CSA，擁有、使用、種植或轉讓大麻仍然是非法的。因此，監管非法使用大麻的執法當局可能尋求對我們提起一項或多項訴訟，包括但不限於協助和教唆他人犯罪活動的指控。聯邦協助和教唆法令規定，任何“對美國犯了罪，或者幫助、教唆、勸説、指揮、引誘或促致美國犯罪的人，都應作為主犯受到懲罰”(見“美國法典”第18編第2(A)節)。這樣的行動將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
無法進入傳統銀行業務，以及反洗錢規則和法規在我們的業務中的應用，可能會對我們完成融資和實現回報的能力產生重大影響。
本公司受加拿大和美國涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括1970年美國貨幣和外國交易報告法(俗稱銀行保密法)，該法案經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國》(美國愛國者法案)標題III修訂，以及修訂後的《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)》及其下的規則和條例，以及任何相關或由美國和加拿大的政府當局管理或執行的。此外，根據美國聯邦法律，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢、協助和教唆或共謀罪名成立。
總體而言，由於根據美國聯邦法律，生產和擁有大麻是非法的，有一個強有力的論點是，銀行不能接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。由於公司將與美國合法的大麻行業有重大的附屬關係，公司可能會發現無法在某些加拿大金融機構開立銀行賬户，這反過來可能會使公司的業務運營變得困難。此外，公司的美國子公司可能無法在美國金融機構開立銀行賬户，這也可能給公司的業務運營帶來困難。
本公司的融資收益可能被視為犯罪收益，這可能會限制本公司向其股東支付股息或進行其他分配的能力。
由於大麻在美國聯邦仍然是非法的，該公司未來的融資及其任何收益可能被視為犯罪收益。這可能會限制該公司宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外，儘管本公司目前無意在可預見的將來宣佈或派發股息，但本公司可能決定或被要求在無預先通知的情況下無限期地暫停宣佈或派發股息。
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目錄
該公司歷史上一直完全依賴公共和私人資本來支持其持續運營，該公司預計將繼續幾乎完全依靠資本市場為其在美國合法大麻行業的業務提供資金。
儘管這類業務具有更高的風險，而且儘管根據美國聯邦法律大麻企業具有法律地位，但參與美國合法大麻行業的加拿大發行人成功地籌集了大量私人和公共融資。然而，不能保證該公司未來在籌集資金方面全部或部分成功，特別是如果美國聯邦當局改變執行CSA的立場的話。此外，由於美國居民不願參與違反美國聯邦法律的活動，從他們那裏獲得資金的機會可能會受到限制。
該公司在美國大麻行業的參與可能成為加拿大監管機構、證券交易所、結算機構和其他當局加強審查的對象，這可能導致對該公司在美國投資的能力施加某些限制。
據報，加拿大證券託管有限公司(Canada Depository For Securities Limited)正考慮改變政策，令其附屬公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(簡稱CDS)拒絕為在美國有投資的大麻發行人進行交易結算。CDS是加拿大中央證券託管、結算及結算加拿大股票、固定收益及貨幣市場交易的機構。CDS的所有者和運營商TMX集團隨後於2017年8月17日發表聲明，重申CDS沒有禁止在美國清算與大麻相關活動的發行人的證券，儘管有媒體報道相反，TMX集團正在與監管機構合作，以期達成一個將澄清此事的解決方案，該解決方案將在晚些時候傳達。如果實施這項禁令，將會對公司股份持有人進行交易和結算的能力產生重大不利影響。特別是，這些股票將變得非常缺乏流動性，因為在實施另一種選擇之前，投資者將無法通過聯交所的設施進行股票交易。
2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，多倫多證券交易所集團(TMX Group)宣佈與Aequitas NEO Exchange Inc.、CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所(TSX Venture Exchange)簽署諒解備忘錄(MOU)。諒解備忘錄概述了各方對加拿大監管框架的理解，該框架適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，在美國，CDS並沒有禁止對與大麻相關的發行人的證券進行清算。然而，不能保證這種監管方式未來會繼續下去。
由於上述原因，該公司未來在美國的融資可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，該公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對公司在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。
公司擬議的業務運營將間接受到各種法律、法規和指導方針的影響，這些法律、法規和指導方針可能大幅增加合規成本或要求修改業務計劃。
公司的業務運營將間接受到與大麻生產、管理、運輸、儲存和處置相關的法律法規，以及與消費品健康和安全、運營行為和環境保護有關的法律法規的影響。這些法律的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求參與者招致與遵守相關的鉅額成本，或者改變其業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂公司業務計劃的某些方面，並對其計劃運營的某些方面造成重大不利影響。
隨着消費者對大麻的合法性、道德、消費、安全性、有效性和質量的認知的發展，該公司可能面臨不利的宣傳或消費者認知。
美國合法的大麻產業正處於發展的早期階段。在可預見的未來，大麻一直是，並將繼續是一種受管制的物質。消費者對大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和質量的看法好壞參半，並在不斷演變。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳會對消費者的認知產生重大影響。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或者
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目錄
與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、調查結果或宣傳可能對大麻的需求以及對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響的未來研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳可能對公司的大麻需求和業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，關於大麻的一般不良宣傳報道或其他媒體關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，都可能產生如此重大的不利影響。公眾輿論和對醫用和成人用大麻使用的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。雖然公眾輿論和對醫用和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升，但這仍然是一個有爭議的問題，圍繞合法化的程度存在不同的意見(例如，醫用大麻與總體上的合法化相反)。該公司要獲得並提高市場對其擬議的特許權使用費業務的接受度，可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。不能保證這些計劃會成功，而失敗可能會對公司產生不利影響。
大麻的使用可能會增加嚴重不良副作用的風險，這可能會使公司或其投資組合的公司面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟。
作為一家資助大麻行業業務的公司，如果我們投資組合公司的產品或服務被指控造成損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險，或使我們的投資組合公司面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。該公司和投資組合公司可能會受到產品責任索賠的影響，因為有人指控他們的產品導致或促成了傷害或疾病，沒有包括充分的使用説明，或者沒有包括關於可能的副作用或與其他物質相互作用的充分警告。大麻的使用可能會增加患精神分裂症和其他精神病的風險，可能會加劇雙相情感障礙患者的症狀，可能會增加抑鬱障礙的風險，可能會損害學習、記憶和注意力能力，並導致其他副作用，這一事實加劇了這一風險。此外，人類單獨或與其他藥物或物質聯合食用大麻產品也可能發生以前不為人知的不良反應。不能保證本公司和投資組合公司將能夠以可接受的條款維持產品責任保險，或對潛在責任有足夠的承保範圍。這樣的保險很昂貴，未來可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。如果不能以合理的條款獲得足夠的保險，或以其他方式防範潛在的產品責任索賠，可能會導致我們的投資組合公司承擔未投保的重大責任，也可能對它們與第三方的商業安排產生不利影響。這樣的產品責任索賠或針對運營商的監管行動可能會導致成本增加。, 這可能會對本公司的財務和聲譽產生不利影響，並可能對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果公司和投資組合公司不遵守在成人市場銷售大麻的適用包裝、標籤和廣告限制，我們可能會面臨成本增加，我們的聲譽可能會受到負面影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
本公司和投資組合公司向成人市場分銷的產品可能需要遵守有關產品格式、產品包裝和圍繞此類產品的營銷活動等方面的法律要求。因此，公司和投資組合公司的品牌和產品組合需要特別調整，其營銷活動需要仔細組織，以使它們能夠以有效和合規的方式發展自己的品牌。如果公司和投資組合公司不能有效地營銷他們的大麻產品並爭奪市場份額，或者如果與遵守政府法規有關的成本增加到產品價格可以吸收的範圍之外，我們的收益可能會受到不利影響，這可能會使未來的融資變得不經濟。
本公司和我們的投資組合公司的產品可能會受到產品召回的影響，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們投資組合公司的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，這種召回可能會擾亂本公司業務計劃的某些方面，並對其計劃運營的某些方面造成重大不利影響。此外，涉及我們投資組合中的一家或多家公司的產品召回可能需要我們的高級管理層高度關注。如果我們投資組合中的一家公司的產品被召回，該品牌和公司作為投資者的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能會導致對我們投資組合公司產品的需求減少，並可能對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能會導致美國食品和藥物管理局(FDA)對我們的業務進行更嚴格的審查，
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目錄
加拿大衞生部或其他監管機構，需要進一步的高級管理層關注以及潛在的法律費用和其他費用。
一般業務風險
不能保證公司未來的融資是有利可圖的。
作為公司整體業務戰略的一部分，公司打算推行其融資政策和目標。任何商業交易都存在風險，特別是在一個新的、不斷增長的領域運營、涉及主要以現金為基礎的業務、聯邦和州法律相互衝突的交易。不能保證任何融資都會有利可圖。
由於大麻行業還處於萌芽階段，對市場發展的預期可能不準確，可能會發生變化。
由於合法大麻行業還處於早期階段，有關該行業規模和產品銷售的預測本身就存在很大的不可靠性。由於競爭、技術變化或其他因素導致產品需求未能實現，可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
公司的成功有賴於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。
雖然僱傭協議或管理協議通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議並不能保證這些人的繼續服務。這些個人服務的任何損失都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
該公司參與大麻行業可能導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動以及各種聯邦、州或地方政府機構的調查。
訴訟、投訴和執法行動公司可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對公司未來的現金流、收益、經營結果和財務狀況產生不利影響。
本公司是受《不列顛哥倫比亞省商業公司法》管轄的不列顛哥倫比亞省公司，因此，我們的公司結構、股東和法人團體的權利和義務可能與國際投資者的母國不同。
非加拿大居民可能會發現行使股東權利更加困難，成本也更高。國際投資者可能還會發現，向我們或我們的一些董事、控制人和高級人員送達法律程序文件並執行其民事責任的成本和難度很大。
大麻及其衍生產品的種植、提取和加工取決於若干關鍵投入及其相關成本，包括原材料、電力、水和其他當地公用事業。
關鍵投入供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對運營商的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。其中一些輸入可能只能從單個供應商或有限的供應商組獲得。任何無法獲得所需的供應和服務或不能以適當的條款做到這一點的情況都可能對運營商的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，從而對公司造成嚴重的不利影響。
公司的成功可能在一定程度上取決於運營商對其各種現有和潛在的專有技術和工藝，或其開發的商標和品牌保持和加強商業祕密保護的能力。
每一家運營商也可能容易受到競爭對手的攻擊，這些競爭對手開發競爭技術，無論是獨立開發，還是通過獲得運營商的專有產品和商業祕密而開發。此外，在某些國家，未來有效的專利、版權和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制，根據某些司法管轄區的法律，可能無法強制執行。
15
目錄
經營者獲得的保險範圍可能不足以覆蓋該經營者可能受到的所有索賠。
本公司將要求運營商為適用的風險投保。不過，我們不能保證該等保險是否可供承保或足以承保營辦商可能受到的索償。每個運營商都可能受到多項運營風險的影響，並且可能沒有為某些風險提供足夠的保險，這些風險包括：民事訴訟；勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會行動；監管環境的變化；不遵守法律法規的影響；自然現象，如惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動。不能保證前述風險和危險不會對運營商的財產、種植設施和開採設施、人身傷亡、環境破壞、對運營商運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動造成損害或破壞，任何這些風險和危險都可能對公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外，經營者可能會因某些風險和危險而承擔責任或蒙受損失，而這些風險和危險可能會因為成本原因而選擇不投保。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋任何此類索賠，運營商的財務資源、經營結果和前景以及公司的融資都可能受到不利影響。
維持公開上市成本高昂，並將增加公司的法律和財務合規成本。
作為一家上市公司，有與法律、會計和其他與監管合規相關的費用相關的成本。證券法例和聯交所的規則和政策要求上市公司採取企業管治和相關做法，並不斷準備和披露重大信息，所有這些都增加了公司的法律和財務合規成本。該公司還可以選擇投入比其他方式更多的資源用於通信和其他通常被上市公司視為重要的活動。
在正常的業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的一方，這可能會對其業務造成不利影響。
如果本公司捲入的任何訴訟被裁定對本公司不利，該決定可能會對本公司繼續經營的能力和股票的市場價格產生不利影響。即使公司捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以重新分配大量資源。
該公司在實施其業務戰略時可能會遇到困難。
公司的成長和擴張在很大程度上依賴於其業務戰略的成功實施。不能保證該公司會成功地實施其業務戰略。
涉及公司董事和高級管理人員的利益衝突可能會出現，並可能以不利於公司的方式解決。
本公司若干董事及高級管理人員透過直接或間接參與可能成為本公司擬提供的技術、產品及服務的潛在競爭對手的公司、合夥企業、合資企業等，參與並可能繼續參與其他業務。這些董事和高級管理人員的其他利益與公司利益衝突或偏離公司利益時，可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據適用的公司法，在與本公司訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有重大權益或身為該等合約的一方的董事，除若干例外情況外，須披露該權益，並一般放棄就批准該合約的任何決議案投票。此外，董事和高級管理人員必須誠實守信地行事，以期實現公司的最佳利益。然而，在利益衝突的情況下，公司的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有相同的責任，並將需要平衡他們相互競爭的利益和他們對公司的職責。可能出現的情況(包括有關未來公司機會的情況)可能會以對本公司不利的方式解決。
現有的人才庫可能不足以讓公司確定和聘用發展業務所需的人員，這可能意味着公司的業務增長將受到影響。
隨着公司的發展，它將需要僱傭更多的人力資源來繼續發展業務。然而，融資和大麻領域的經驗豐富的人才可能很難找到，也不能保證公司會有合適的人員或負擔得起。如果沒有足夠的人員和專業知識，公司的業務增長可能會受到影響。
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如果將1940年“投資公司法”(“1940年法案”)的要求強加給公司，這些要求將對我們的運營產生不利影響。
該公司打算開展業務，使其不需要根據1940年法案註冊為投資公司。1940年法令第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。1940年法案第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人，我們稱之為40%標準。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括由持有多數股權的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，也不依賴於1940年法案第3(C)(1)節或第3(C)(7)節對投資公司的定義的例外情況。
本公司為控股公司，主要通過全資或控股子公司開展業務。該公司打算進行運營，以使其符合40%的測試。公司將監控我們的持股情況，以符合這項測試。如果不能遵守40%的測試，公司可能需要根據1940年法案註冊為投資公司，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。
如果我們被認為是被動的外國投資公司，可能會給我們在美國的股東帶來不利的税收後果.
根據美國聯邦所得税法，如果一家公司是(或在過去任何時期都是)被動型外國投資公司(我們稱之為“PFIC”)，即使該公司不再是PFIC，它也可能對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果。對我們是否為PFIC的決定是每年根據所有事實和情況作出的事實決定，因此可能會發生變化。此外，決定一間公司是否為私人投資公司的原則和方法，亦須予詮釋。該公司認為，根據目前的業務計劃和財務預期，它可能是本納税年度和未來納税年度的PFIC。如果我們被認為是PFIC，我們敦促購買我們普通股的美國買家就持有我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
如果我們是PFIC，美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不符合資本利得的任何優惠税率，不符合實際或視為股息的資格，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及美國聯邦所得税法律或法規規定的額外報告要求。美國持有者是否及時進行合格選舉基金(或QEF)選舉或按市值計價選舉可能會影響美國持有者在收購、擁有和處置我們的普通股以及此類美國持有者可能獲得的任何分配方面對美國聯邦所得税的後果。投資者應該就PFIC規則適用於我們普通股的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。
項目4關於該公司的信息
我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司，隸屬於商業公司法加拿大不列顛哥倫比亞省(“不列顛哥倫比亞省”)(“BCBCA”)以運營公司的形式開展業務，重點是美國合法的大麻產業。
A、公司的歷史和發展
名字
我們的法律和商業名稱是Red White&Bloom Brands Inc.
主要辦事處
我們的主要辦事處和營業地點位於簡街8810號發送樓層，協和，L4K 2M9
成立為法團及延續
我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司，根據BCBCA永久存在。
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該公司於1980年3月12日根據不列顛哥倫比亞省法律成立為Treminco Resources Ltd.，是一家礦產勘探公司。Treminco Resources Ltd最初在温哥華證券交易所(當時稱為温哥華證券交易所)上市，隨後在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市。
公司名稱於1999年2月8日更名為埃爾克霍恩黃金礦業公司，2001年9月4日，埃爾克霍恩黃金礦業公司普通股因未能符合東京證券交易所的持續上市要求而在東京證交所退市。安大略省證券委員會和不列顛哥倫比亞省證券委員會(“委員會”)分別於2002年1月11日和2002年1月3日向埃爾克霍恩黃金礦業公司(Elkhorn Gold Mining Corporation)頒佈了“停止交易令”(“CTO”)。
2001年4月至2010年7月期間，埃爾克霍恩黃金礦業公司(Elkhorn Gold Mining Corporation)處於不活躍狀態，沒有開展任何業務。
2011年10月12日，埃爾克霍恩黃金礦業公司更名為Tulloch Resources Ltd。
2012年1月16日，根據《條例》第171條不列顛哥倫比亞省證券法法律和法案的第144節。安大略省證券法委員會對之前針對埃爾克霍恩黃金礦業公司發出的CTO發出了撤銷令。作為撤銷交易的一部分，Tulloch Resources Ltd.承諾，除非在交易結束前，該公司向不列顛哥倫比亞省證券委員會提供了10個工作日的交易通知，否則不會在未在“認可證券交易所”上市的情況下完成可能導致反向收購的交易。
於二零一二至二零一六年間，Tulloch Resources Ltd通過私募其合併前(定義見下文)普通股，進行了三次股權融資，籌資總額為125,000美元，以支付恢復本公司所涉及的開支、持續成本以及尋找合適項目所涉及的開支。從2014年到2017年，Tulloch Resources Ltd.發現並審查了一些機會，但沒有推進任何項目。
2017年7月18日，該公司更名為浪潮版税公司，並將業務轉變為一家專注於美國合法大麻行業的融資公司。2017年7月26日，我們以三比一的方式進行了股本合併(即《合併》)。
我們的普通股於2018年6月25日開始在加拿大證券交易所(CSE)以加元交易，交易代碼為“RLTY”。我們獲得了CSE的批准，可以開始以美元交易我們的普通股，並於2018年6月29日開始以美元交易我們的普通股，交易代碼為“RLTY.U”。
2018年7月12日，我們的普通股開始在場外交易市場交易，交易代碼為“TDRYF”。2018年8月13日，我們確保了存託信託結算公司(DTC)有資格在場外市場上獲得我們的普通股。
2018年9月10日收盤後，由於SEC於2010年10月12日發佈命令，場外市場停止在場外市場上市我們的普通股，代碼為“TDRYF”。該命令是根據憲法第12條第(J)款發佈的。1934年證券交易法由於Elkhorn Gold Mining Corp.自1999年11月4日提交經修訂的Form 20-F註冊聲明以來，在其提交給證券交易委員會的定期文件中存在違約行為，因此，根據交易所法案第12(G)節註冊的Elkhorn Gold Mining Corp.的證券註冊被撤銷(“交易法”)，因為Elkhorn Gold Mining Corp.自1999年11月4日提交經修訂的Form 20-F註冊聲明以來，一直沒有提交任何定期報告。在接到場外交易市場行動的通知之前，Tdal Royalty的管理層並不知道埃爾克霍恩礦業公司提交了修訂後的20-F表格，也不知道美國證券交易委員會(SEC)撤銷了埃爾克霍恩黃金礦業公司註冊證券的註冊。
於2019年5月13日，本公司與MichiCann Medical Inc.(d/b/a Red White&Bloom)(“MichiCann”)就收購MichiCann全部已發行及已發行股份(“建議交易”)訂立業務合併協議(“最終協議”)。根據最終協議，美光的所有已發行和已發行普通股將在2股浪潮普通股換取1股美光普通股的基礎上進行交換。擬議中的交易被視為反向收購。擬議的交易將以三角合併(“合併”)的方式完成，根據該合併，該公司的全資子公司安大略省2690229公司將與美光公司合併。這次合併得到了美智康股東的批准。
MichiCann是一傢俬人大麻投資公司，持有8%的優先擔保可轉換債券，以收購其總部設在密歇根州的被投資人(“OpCo”)的所有已發行和流通股，OpCo是一家根據密歇根州法律註冊的私人公司。OPCO已被醫用大麻許可委員會授予第一步資格預審，並已獲得多項市政批准，包括種植者許可證(種植)、製造(提取和衍生製造)和供應中心(藥房)。
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最終條款考慮了以下術語：
*公司將按8：1比例完成股份合併；
*更名為“Red White&Bloom Inc.”或者董事會批准的其他名稱；
*重組董事會，總共包括6名董事，其中4名是美智康的被提名者，2名是本公司的現有董事會成員。
於二零二零年四月二十四日，本公司完成最終協議，安大略省2690229公司與美智康以三項合併方式合併，美智康與一間新成立的附屬公司合併，成立本公司。
就在合併前，公司完成了普通股合併，合併後的普通股與合併前的普通股比例為每16股對應1股合併後的普通股，並將其名稱從“浪潮版税公司”更名為“浪潮版税公司”。給“紅白和布魯姆品牌公司”。本公司股份以2：1換取美光股份。由於交換比率的條款，MichiCann的前股東收購了本公司的控股權，因此，合併被視為與MichiCann的反向收購交易。
合併後，美光的所有已發行及已發行股份將交換為本公司一股普通股及一股可轉換第二系列優先股。MichiCann普通股認購權證和MichiCann股票期權的持有者獲得了一個替代權證或股票期權(視情況而定)，每個可行使的單位由一股普通股和一股可轉換系列II優先股組成。
業務變更
2017年9月5日，我們獲得股東批准，將我們的業務從礦產勘探轉變為一家專注於美國合法大麻行業的融資公司。其中，我們採取了以下步驟來開發和執行我們的新業務：
1.保留了新的管理層，在美國合法大麻行業以及收購和剝離獨立企業方面有過往記錄；
2.將我們的名字從Tulloch Resources Ltd更名為Tdal Royalty Corp.；
3.將我們的普通股在三(3)年的舊基礎上合併為一(1)年的新基礎；
4.考慮並制定了明確界定的融資政策；以及
5.承接各種融資交易，詳情如下。
企業轉型後的融資
2018年2月8日，本公司完成了59,370,000份本公司特別權證的非經紀私募，每份特別權證的價格為0.05美元，總收益為2,968,500美元。每份特別認股權證使持有人有權在不支付任何額外代價或需要採取進一步行動的情況下收取本公司的一個單位，每個單位包括一股普通股和一份股份認購權證；每份認股權證賦予持有人以0.05美元收購一股額外股份的權利，為期24個月。另發行3,757,000份特別認股權證作為找回人費用，其條款與根據私人配售而收到的特別認股權證相同。公允價值187,850美元被計入認股權證發行成本。2018年6月8日，本公司將特別權證和特別尋人權證轉換為同等數量的本公司首都單位。截至2019年11月28日，根據2018年6月8日轉換髮行的6,020,000股認股權證，公司已發行6,020,000股普通股，總收益為301,000美元。
2018年3月1日，本公司完成了57,120,000份本公司特別權證的非經紀私募，每份特別權證的價格為0.05美元，總收益為2,856,000美元。每份特別認股權證使持有人有權在不支付任何額外代價或需要採取進一步行動的情況下收取本公司的一個單位，每個單位包括一股普通股和一份股份認購權證；每份認股權證賦予持有人以0.05美元收購一股額外股份的權利，為期24個月。另外發行了5,292,000份特別認股權證，作為尋找人費，條款與根據私募而收到的特別認股權證相同。公允價值264600美元被計入認股權證發行成本。2018年7月1日，本公司將特別權證和特別尋人權證轉換為同等數量的本公司首都單位。截至2019年11月28日，本公司根據2018年7月1日轉換髮行的21,900,000股認股權證，發行了21,900,000股普通股，總收益為1095,000美元。
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2018年4月30日，本公司完成了本公司12,690,000份特別權證的非經紀私募，每份特別權證的價格為0.05美元，總收益為634,500美元。每份特別認股權證使持有人有權在不支付任何額外代價或需要採取進一步行動的情況下收取本公司的一個單位，每個單位包括一股普通股和一份股份認購權證；每份認股權證賦予持有人以0.05美元收購一股額外股份的權利，為期24個月。另有1,220,000份特別認股權證獲發行，作為檢索人酬金，其條款與根據是次私人配售而收到的特別認股權證相同。公允價值61,000美元被計入認股權證發行成本。2018年8月31日，本公司將特別權證和特別尋人權證轉換為同等數量的本公司首都單位。截至2019年11月28日，公司根據2018年8月31日轉換後發行的3,105,000股認購權證的行使，發行了3,105,000股普通股，總收益為155,250美元。
2018年5月25日，公司以每單位0.05美元的價格發行了40,000,000個單位的公司資本，毛收入為2,000,000美元。每個單位包括一股1系列可轉換優先股(“優先股”)和一股優先股購買證；每份認股權證(“認股權證”)可由持有人行使，以在發行日後24個月內以0.05美元的價格收購本公司股本中的額外一股優先股。
就2018年5月25日的發行而言，共發行了4,000,000份特別找尋人權證作為找索人費用，其中特別找尋人權證的公允價值為141,440美元。特別發現者認股權證的公允價值是利用Black Scholes期權定價模型在以下假設下確定的：股價-0.05美元；行權價格-0.05美元；預期壽命-2年；波動性-147%；股息收益率-0美元；無風險利率-1.96%。每份特別尋獲人認股權證使持有人有權在無須支付任何額外代價或需要採取進一步行動的情況下，收取本公司的一個單位，每個單位由一股普通股及一份普通股認購權證組成。在可轉換優先股單位發行日期後的24個月內，持股人可行使每股認購權證，以0.05美元的價格收購公司股本中的額外一股普通股。特搜者認股權證已於2018年9月26日在公司首都轉換為同等數量的單位。截至2019年11月28日，本公司已發行1,000,000股普通股，總收益50,000美元，行使因2018年9月26日轉換而發行的1,000,000股認股權證。
2018年6月12日，公司以每股0.33美元的價格發行了94,355,026股普通股，總收益為31,137,159美元。作為對他們服務的代價，發現人獲得了2,067,500美元的現金佣金，公司支付了64,000美元的其他法律費用和發現人費用。總共授予了5182,365份發現者認股權證，公允價值為1,209,136美元；每份發現者認股權證使持有人有權在24個月內以0.33美元的價格額外獲得一股普通股。發現者權證的公允價值是利用Black Scholes期權定價模型在以下假設下確定的：股價-0.33美元；行權價格-0.33美元；預期壽命-2年；波動率-147%；股息率-0美元；無風險利率-1.90%。
2018年7月28日，40,000,000份優先股認購權證持有人行使該等認股權證，支付0.05美元行權價，總收益2,000,000美元。*2018年10月31日，本公司根據40,000,000份優先股認購權證的行使，發行40,000,000股系列1可轉換優先股。在截至2019年4月30日的期間，公司以一對一的方式將29,100,000股優先股轉換為普通股。
2020年9月24日，該公司以每單位0.75美元的價格完成了收購交易，發行了33,350,000股公司股票，總收益為25012,500美元，其中包括全面行使超額配售選擇權。
每一次融資都主要是在加拿大與加拿大投資者一起進行的。
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根據加拿大證券法報告發行人身份
本公司於1985年11月27日成為加拿大申報發行人，據此本公司及其內部人士須遵守加拿大不列顛哥倫比亞省證券法規定的持續披露義務。該公司還是艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和加拿大紐芬蘭的報告發行商。不列顛哥倫比亞省是該公司的主要監管機構。
資本支出和資產剝離。
該公司購買的材料資本支出和資產剝離在過去五年中一直不是材料。
美國中部種植者
2020年1月10日，該公司收購了中美洲種植者公司(“MAG”)100%的已發行和流通股。MAG是一家在北美各地種植和銷售以大麻為基礎的產品的公司。根據協議條款，該公司支付了31,249,391美元的現金，併發行了獲得17,133,600股MichiCann普通股的權利，公允價值為44,984,267美元。
公元前1251881年。有限公司。
於2020年6月10日，本公司收購1251881 B.C.有限公司100%已發行及流通股。根據協議條款，本公司發行13,500,000股普通股及4,500,000股特別認股權證作為代價。如果公司普通股的成交量加權平均價在收購日期後的頭180天低於1.50美元，特別認股權證可以自動轉換為公司的4500,000股普通股。在此次收購中，該公司向一家發起人發行了180萬股普通股。2020年12月15日，所有特別權證全部轉換為普通股，收取找回者手續費。
總額為4,995,000美元的特別認股權證的公允價值是根據公司普通股在收購日的市場價格每股1.11美元計算的。發現費的公允價值為1,998,000美元，是根據收購日期每股1.11美元的市場價格計算的。
鉑金真空有限責任公司
於二零二零年九月十四日，本公司一家全資附屬公司以現金及可轉換票據收購白金Vape LLC(“白金Vape”或“PV”)的全部已發行及未償還股權，金額為35,000,000美元，其中包括成交時支付的現金7,000,000美元、成交120天后應付的13,000,000美元現金及成交三週年時應付的15,000,000美元可轉換本票，這些可轉換票據只有在成交後才可轉換為公司股票。與此同時，公司與光伏銷售商達成了一項盈利協議，根據該協議，公司將在緊接交易結束後的12個月內，根據以下里程碑的實現情況，支付等值為25,000,000美元的現金或公司普通股：
·為光伏支付了750萬美元，實現了8000萬美元的收入，並保持了15%的息税前收益；
·向光伏支付了750萬美元，實現了9000萬美元的收入，並保持了15%的息税前收益；
·向光伏支付了1000萬美元，實現了1億美元的收入，並保持了15%的息税前收益。
來自Areage Holdings的佛羅裏達業務
2021年4月28日，該公司完成了對Areage佛羅裏達公司(“RWB佛羅裏達”)77.17%的已發行和流通股的收購。本公司已按其公允價值記錄22.83%的非控股權益，並自收購之日起綜合佛羅裏達州RWB的業績。RWB佛羅裏達州獲得了在佛羅裏達州經營醫用大麻藥房、加工設施和種植設施的許可證。
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RWB佛羅裏達州的前股東獲得的總對價如下：
·現金付款12438531美元；
·成交時5950971股本公司普通股，受12個月鎖定協議的限制，根據該協議，自成交後第6個月起每月發行股票的比例為六分之一；
·價值34,644,437美元的賣方收回在交易完成後13個月內到期的承付票，年息為8%。
收購要約
我們不知道有任何跡象表明，在我們上一個財政年度和本財政年度，第三方對我們的普通股提出了任何公開收購要約。
B.業務概述
該公司是一家上市公司，專注於以任何方式與大麻有關的業務融資，這些業務是按照美國適用的州法律(“合法大麻行業”)進行的。有關本公司發展的歷史概況，請參閲“A.公司的歷史和發展--成立和延續”.
該公司的業務目標是為美國合法大麻行業中具有大規模潛力的公司提供資本解決方案，並在包括種植、加工和分銷在內的多個行業垂直領域擁有一支高技能和經驗豐富的管理團隊。這類融資安排可能涉及私營和上市公司的特許權使用費、債務、股權和其他形式的融資。我們的團隊擁有與大麻相關的法律、金融和戰略經驗。
該公司正在積極尋找機會，為有執照、有資質的運營商提供擴展資本。通過投資Tdal Royalty，股東可以參與更廣泛的美國大麻市場的增長，同時實現多元化，以防範特定的運營風險。
版税
特許權使用費是一種主要基於合同的融資安排，根據這種安排，作為擴展資本的交換，公司獲得法律權利，根據特定業務收入的一定比例收取未來的特許權使用費支付流。特許權使用費交易旨在為浪潮特許權使用費提供持久的、可預測的回報，同時不限制或抑制投資組合公司的增長潛力。我們的基準標準專營權使用費條款包括為期99年的淨收入的15%的專營權使用費，並以運營商資產的優先權益作為擔保。具體融資安排可能不同於基準標準條款，具體取決於各方達成的協議。除特許權使用費外，只要交易符合我們的交易選擇標準並與我們的投資組合相輔相成，我們可以探索與特許權使用費結構相似的交易，例如，與特定資產或業務在規定時間內的收入掛鈎的支付流。
交易評估
我們在評估與特定交易的預期風險加權的預期內部回報率後，才進行交易。我們通常尋求通過以投資組合公司的資產為抵押獲得某種形式的擔保來降低交易風險。
為了評估融資機會，我們進行了全面的盡職調查過程，並使用記分卡方法評估機會的增值潛力。雖然我們評估許多融資機會，但我們只追求與我們的記分卡指標一致的選定機會。
除了評估特定交易的質量外，我們還評估可能影響投資的宏觀因素，例如監管發展、市場變化和消費者行為。我們定期評估這些宏觀因素，並就這些因素對當前和未來投資的預期影響不斷完善我們的結論。因此，我們努力選擇和安排投資，使浪潮版税從與特定選定投資組合公司相關的結果以及總體市場增長中受益。
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投資組合
我們尋求平衡我們的投資組合，使投資不會集中在任何特定的州、任何特定的運營商或任何特定的行業垂直領域。因此，我們的投資組合的構成可能會隨着時間的推移而變化。
2018年8月31日，我們與Diem Cannabis簽署了一項最終協議，為其在馬薩諸塞州的擴張提供資金。Diem是競爭激烈的俄勒岡州市場上經驗豐富的持證運營商。根據協議，我們將在未來三年向Diem Cannabis提供最多1250萬美元，用於在馬薩諸塞州開發和運營一個大規模的種植和加工設施，以及最多四個藥房。
2018年11月15日，我們以3,029,000美元收購了Harborside(“Harborside”)的母公司FLRish Inc.的3,029套(“單位”)，並與Harborside簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，為潛在的“Harborside”品牌藥房運營商提供特許權使用費融資。我們同意向未來的藥房經營者提供高達1000萬美元的特許權使用費融資，以獲得“港灣”品牌的許可。我們將根據具體情況對每筆潛在的藥房融資交易進行評估，並將在圓滿完成盡職調查和完善與未來藥房經營者的最終文件之後進行評估。
2019年1月9日，我們完成了價值500萬美元的燈塔戰略有限責任公司(“燈塔”)首輪會員單位的戰略定向增發，同時為某些燈塔飲料系列做出了融資安排。根據融資費用協議，本公司有權獲得燈塔若干飲料系列淨銷售額的1%，包括大麻、Two Roots Brewing Co和Creative Waters飲料公司。融資費將累積至2019年12月1日，屆時公司可選擇以現金或燈塔的A系列會員單位收取此類費用。此後，融資費按季度以現金支付。融資費協議的條款為四至六年，取決於某些里程碑，幷包括某些事件(包括大規模資產剝離、控制權變更或首次公開募股)的加速條款。
2019年2月25日，本公司完成了向MichiCann Medical Inc.(以Red White&Bloom運營)支付15,000,000美元的預付款，這筆預付款是根據優先擔保的可轉換債券(“MichiCann Debenture”)進行的。MichiCann債券不計息，但MichiCann據此違約的情況除外，並將於2019年11月30日(“到期日”)到期，到期日在某些情況下可延期。
MichiCann債券項下的債務是以MichiCann的個人財產為抵押的一級擔保。如果本公司對MichiCann所有已發行和流通股的擬議收購(“擬議交易”)未能在到期日前完成(其中包括，MichiCann未能遵守擬議交易的最終文件)，而MichiCann此時正在尋求另一項上市交易或控制權變更交易(“另類流動性交易”)，則本公司可選擇全部或部分MichiCann債券項下的已發行金額為MichiCann的普通股(“MichiCann股份”)，每股MichiCann股份的價格為(I)每股MichiCann股份2.50美元，及(Ii)根據另一項流動資金交易，MichiCann股份的發行價或實際價格較MichiCann股份的發行價或實際價格折讓20%，兩者以較低者為準。
預計MichiCann將使用該公司預付的資金，僅為其總部設在密歇根的被投資人Opco收購密歇根州額外的大麻供應中心(藥房)提供資金，並用於一般營運資金目的。
2020年4月24日，浪潮版税公司(“浪潮”)和安大略省一家名為MichiCann Medical Inc.(“MichiCann”)的私營公司完成了一項合併，合併結構為三項合併，由此MichiCann與浪潮的一家新成立的子公司合併，成立了本公司。
就在合併之前，浪潮公司完成了浪潮普通股的合併，即每16股浪潮普通股對應一股合併後的浪潮普通股，並將其名稱從“浪潮版税公司”更名為“浪潮版税公司”。給“紅白和布魯姆品牌公司”。每股MichiCann股票交換為一股普通股和一股可轉換的第二系列優先股。由於交換比率的條款，MichiCann之前的股東獲得了浪潮的控股權，因此，合併被計入反向收購交易，MichiCann為財務報告目的的結果發行人。
我們尋求與我們的投資組合公司建立持久的合作伙伴關係，這樣我們就可以隨着時間的推移參與他們的成長和成功。此外，我們預計，我們投資組合公司之間的協同效應也將有助於我們投資組合公司的成功。
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目錄
競爭
由於大麻行業還處於初級階段，我們預計未來將面臨來自其他融資公司的激烈競爭，包括來自新進入者的競爭。目前，我們正經歷合法大麻行業金融家之間日益激烈的競爭。隨着全球投資者越來越習慣於大麻投資，家族理財室、私募股權基金和高淨值個人開始提供大麻公司以外的融資選擇。然而，我們相信，我們經驗豐富的管理團隊、交易選擇流程和融資產品使我們有別於其他融資來源。
政府規例的效力
在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。據該公司所知，截至本表格發佈之日，已有30個州和華盛頓特區將醫用大麻合法化，而9個州和華盛頓特區已將娛樂性大麻使用合法化。儘管某些州在州一級對醫用或娛樂用大麻的監管環境寬鬆，但大麻仍被歸類為CSA下的附表I管制物質，因此違反了美國的聯邦法律。由於州立法機構和聯邦政府對大麻的看法存在衝突，美國對大麻企業的融資受到不一致的立法和監管。
美國聯邦政府明確保留對醫用或成人用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利，即使州法律批准這種銷售和支付。目前尚不清楚美國聯邦政府是否打算執行與大麻相關的聯邦法律，因為根據適用的州法律，有爭議的行為是合法的。這一風險因一份備忘錄(《科爾備忘錄》)被撤銷而進一步加劇，該備忘錄承認，儘管大麻是聯邦一級的受控物質，但美國幾個州已於2018年1月頒佈了與醫用大麻相關的法律。
2013年，時任司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)簽署了科爾備忘錄，承認儘管大麻在聯邦一級是受控物質，但美國幾個州已經頒佈了與醫用大麻相關的法律，解決了聯邦和州一級對大麻監管不一的問題。科爾備忘錄指出，在頒佈了以某種形式使大麻合法化的法律，並實施了強有力和有效的監管和執法制度以控制大麻種植、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。不過，律政司從來沒有就其認為在科爾備忘錄標準下足夠的規管和執法制度提供具體指引。
然而，2018年1月4日，科爾備忘錄被司法部長傑夫·塞申斯撤銷。雖然這並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄本身並不是法律，但撤銷增加了美國聯邦政府在大麻使用受到監管的州執行CSA的不確定性。塞申斯還發布了一份名為《塞申斯備忘錄》的一頁備忘錄。這證實了“科爾備忘錄”的撤銷，並解釋説，由於“美國檢察官手冊”(“USAM”)中規定的現有一般執法指導，“科爾備忘錄”是“不必要的”。與“科爾備忘錄”一樣，“科爾備忘錄”的執法優先事項也是基於聯邦政府有限的資源，包括“司法部長設定的執法優先事項”、所指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對司法系統的累積影響”。這些優先事項也是基於聯邦政府有限的資源，包括“司法部長設定的執法優先次序”、所指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的威懾作用”以及“特定罪行對司法系統的累積影響”。
雖然塞申斯備忘錄確實強調大麻是附表I管制的物質，並聲明瞭大麻是一種“危險藥物，大麻活動是嚴重犯罪”的法定觀點，但它並沒有以其他方式指導美國律師，起訴與大麻有關的犯罪行為現在是司法部的優先事項。此外，會議備忘錄明確地將自己描述為檢察裁量權的指南。這種自由裁量權牢牢掌握在美國律師手中，決定是否起訴與大麻有關的犯罪行為。美國律師個人可以繼續以類似於科爾備忘錄指導下的方式行使他們的自由裁量權。全國各地的數十名美國檢察官已經確認了他們對以這種方式進行訴訟的承諾，或者以其他方式確認，他們對聯邦執法優先事項的看法沒有改變，儘管有幾個人表現出了更大的矛盾情緒。在加利福尼亞州，至少有一名美國檢察官發表了評論，表明希望執行CSA。加利福尼亞州南區臨時聯邦檢察官亞當·佈雷弗曼(Adam Braverman)表示，科爾備忘錄的廢除“將信任和地方控制權歸還給聯邦檢察官”，以執行CSA。此外，加州東區臨時聯邦檢察官格雷格·斯科特(Greg Scott)有起訴醫用大麻活動的歷史；他的辦公室發表了一份聲明，稱根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，他的辦公室將“根據我們地區的聯邦執法重點和資源來評估違反這些法律的行為”。
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目錄
羅拉巴赫·布魯門奧爾撥款修正案(原為羅拉巴赫·法爾修正案)自2014年以來一直被納入聯邦年度支出法案。這項修正案限制司法部使用聯邦資金，阻止擁有醫用大麻法規的州執行授權使用、分銷、擁有或種植醫用大麻的法律。2017年，佛蒙特州民主黨參議員帕特里克·萊希(Patrick Leahy)對H.R.1625提出了一項平等修正案--這是2018年綜合撥款法案的一個工具，防止聯邦檢察官利用聯邦資金阻礙州一級頒佈的醫用大麻法律的執行，但國會必須恢復這種資金(“萊希修正案”)。Leahy修正案原定於2018年9月30日在2018財年到期，然而，國會批准了一項從2018財年開始為期9周的持續決議(《繼續決議》)。這項持續的決議的結果是，在2018年12月7日之前為醫用大麻行業提供持續和一致的保護。自2018年2月以來，國會一直在就2019年財政年度撥款進行談判。2019年財政年度撥款法案的參眾兩院版本都更新了保護醫用大麻行業的撥款，預計這一語言將在2019年最終財政年度撥款法案中獲得通過。然而，應該指出的是，不能保證最終的2019年財政年度撥款法案將包括保護醫用大麻行業的撥款。
美國法院解釋這些撥款法案是為了防止聯邦政府在個人遵守州醫用大麻法律時起訴這些個人。然而，由於這種行為繼續違反聯邦法律，美國法院觀察到，如果國會在任何時候選擇撥款全面起訴CSA，任何個人或企業，即使是那些完全遵守州法律的人，都可能因違反聯邦法律而被起訴。如果國會恢復撥款，例如拒絕將羅拉巴赫·布魯門奧爾撥款修正案納入2019年財政年度撥款法案，或者未能通過必要的預算立法，導致政府再次關門，政府將有權在缺乏適用於非首都CSA違規行為的五年訴訟時效規定的資金之前，起訴違反法律的個人。此外，重要的是要注意到，撥款保護僅適用於醫用大麻業務，並不針對符合州娛樂用大麻法律運營的企業提供保護。
此外，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。還必須指出的是，地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的分銷，從而使大麻行業的交易變得極其困難或不可能。如果美國聯邦政府開始在目前大麻銷售和使用合法的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的州法律被廢除或限制，那麼該公司對這類業務的融資將受到重大和不利的影響，儘管該公司可能不直接從事大麻的銷售或分銷。
違反任何聯邦法律和法規都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這可能對本公司產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、其證券在任何證券交易所的上市、其財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或其上市股票的市場價格。此外，本公司難以估計調查任何該等事宜或其最終解決方案所需的時間或資源，部分原因是所需的時間及資源部分取決於有關的適用當局所要求的任何資料的性質及範圍，而該等時間或資源可能相當龐大。大麻法律的執行辦法可能會改變，也可能不會如前所述進行。
該公司將繼續持續監測、評估和重新評估其可能進行融資的每個州的管理框架以及適用於此的聯邦法律；並將不斷更新其關於美國政府政策變化或新的或修訂的關於大麻的指導、法律或法規的披露情況。
本公司受加拿大和美國涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括修訂後的《銀行保密法》、《美國愛國者法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》及其下的規則和條例，以及由美國和加拿大政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。此外，根據美國聯邦法律，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢、協助和教唆或共謀罪名成立。
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儘管有這些法律，美國財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月14日發佈了指導意見，概述了金融機構按照聯邦執法優先事項將大麻業務存入銀行的途徑(“FinCEN備忘錄”)。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關企業提供服務，而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是2014年科爾備忘錄中發佈給聯邦檢察官的補充指導，該備忘錄涉及在同一天起訴基於與大麻相關的違反CSA的洗錢罪行。截至2018年1月4日，2014年的科爾備忘錄與科爾備忘錄一起被撤銷，取消了執法適用的金融犯罪不是司法部優先事項的指導意見。
司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄和2014年科爾備忘錄並沒有影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。儘管最初的目的是讓2014年的科爾備忘錄和FinCEN備忘錄協同工作，但FinCEN備忘錄似乎仍然作為一份獨立的文件有效，其中明確列出了最初在被撤銷的科爾備忘錄中引用的八項執法優先事項。儘管FinCEN備忘錄保持不變，表明財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針，但目前還不清楚本屆政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄的指導方針。
總體而言，由於根據美國聯邦法律，生產和擁有大麻是非法的，有一個強有力的論點是，銀行不能接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。由於公司將與美國合法的大麻行業有重大的附屬關係，公司可能會發現無法在某些加拿大金融機構開立銀行賬户，這反過來可能會使公司的業務運營變得困難。
該公司的融資收益可能被視為犯罪收益，因為大麻在美國聯邦仍然是非法的。這可能會限制該公司宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外，儘管本公司目前無意在可預見的將來宣佈或派發股息，但本公司可能決定或被要求在無預先通知的情況下無限期地暫停宣佈或派發股息。
C.組織結構
下表為本公司及其子公司的現行組織架構：
子公司名稱
| 法團的司法管轄權
| 所有權
|
MichiCann Medical Inc.
| 加拿大安大略省
| 100%
|
公元前1251881年。有限公司。
| 加拿大不列顛哥倫比亞省
| 100%
|
中美種植者公司(MidAmerican Growers，Inc.)
| 美國特拉華州
| 100%
|
中美種植有限責任公司
| 美國特拉華州
| 100%
|
RWB白金Vape Inc.
| 美國加利福尼亞州
| 100%
|
Vista Prime Management，LLC
| 美國加利福尼亞州
| 100%
|
GC Ventures 2，LLC
| 美國密歇根州
| 100%
|
RWB許可公司
| 加拿大不列顛哥倫比亞省
| 100%
|
RWB Freedom Flower，LLC
| 美國伊利諾伊州
| 100%
|
RWB伊利諾伊州，Inc.
| 美國特拉華州
| 100%
|
Vista Prime 3，Inc.
| 美國加利福尼亞州
| 100%
|
光伏CBD有限責任公司
| 美國加利福尼亞州
| 100%
|
Vista Prime 2，Inc.
| 美國加利福尼亞州
| 100%
|
美國版税公司
| 美國特拉華州
| 100%
|
RLTY飲料1有限責任公司
| 美國特拉華州
| 100%
|
RLTY開發MA 1有限責任公司
| 美國特拉華州
| 100%
|
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D.財產、廠房和設備
公司辦公室
我們的行政辦公室位於簡街8810號，安大略省康科德2樓，郵編：L4K 2M9
第5項經營與財務回顧與展望
以下是我們截至2020年12月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的活動、經營結果和財務狀況的討論和分析。閲讀時應結合我們截至2020年12月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度合併財務報表和相關附註。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
A.經營業績
截至2020年12月31日的財年與截至2019年7月31日的財年
|
|
|
|
|
截至年底的年度
|
| 2020年12月31日
|
| 2019年7月31日
|
銷售額
公允價值調整前的銷售成本
| $
| 23,338,528
9,486,087
|
| -
-
|
|
| 13,852,441
|
| -
|
生物資產公允價值未實現變動
已售出存貨中包含的已實現公允價值金額
|
|
(543,116)
45,232
|
|
-
-
|
毛利
費用
|
|
|
|
|
諮詢
|
| -
|
| 1,333,704
|
一般事務和行政事務
|
| 10,695,379
|
| 233,985
|
折舊及攤銷
|
| 15,291,977
|
| -
|
投資者關係與股票促銷
|
| -
|
| 2,521,416
|
保險
|
| -
|
| 135,493
|
專業費用
|
| -
|
| 1,100,143
|
租金
|
| -
|
| 195,050
|
薪金和福利
|
| 6,777,330
|
| 915,585
|
賺取補償
|
| 9,805,500
|
| -
|
基於股份的支付方式
|
| 3,955,976
|
| 7,329,800
|
銷售和市場營銷
|
| 1,762,223
|
| -
|
轉會代理費和檔案費
|
| -
|
| 88,215
|
旅行
|
| -
|
| 131,552
|
總費用
|
| 48,288,828
|
| 13,974,943
|
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目錄
扣除其他費用前的運營虧損
其他收入(費用)
|
|
(34,933,828)
|
|
(13,974,943)
|
股息收入
|
| -
|
| 2,467
|
財務費用
|
| 5,272,428
|
| -
|
匯兑損益
|
| 1,677,976
|
| 260,880
|
管理費
|
| (425,610)
|
| -
|
獲得看漲/看跌期權的重估
|
| (53,619,465)
|
| -
|
處置財產、廠房和設備的收益
|
| (232,874)
|
| -
|
沖銷存款
|
| 1,853,059
|
| -
|
掛牌費用
|
| 31,705,481
|
| -
|
債務清償收益
|
| -
|
| 10,000
|
利息收入
|
| -
|
| 404,921
|
股權證券和可轉換債券投資的已實現收益
|
| -
|
| 281,892
|
股權證券投資未實現虧損
|
| 530,451
|
| (5,373,032)
|
應收增值税的減記
|
| -
|
| (223,906)
|
其他費用(收入)合計
|
| (13,238,554)
|
| (4,636,778)
|
|
|
|
|
|
所得税前虧損
|
| (21,695,274)
|
| (18,611,721)
|
|
|
|
|
|
當期所得税費用
|
| 3,125,261
|
| -
|
遞延所得税追回
|
| (6,243,668)
|
| -
|
|
|
|
|
|
淨虧損
|
| (18,576,867)
|
| (18,661,721)
|
|
|
|
|
|
外資子公司合併後的翻譯調整
|
| (1,896,622)
|
| -
|
|
|
|
|
|
綜合損失
|
| (20,473,489)
|
| (18,661,721)
|
與2019年相比，2020年大多數類別的費用都出現了增長。該公司分別於2020年1月10日和2020年9月13日收購了MAG和PV。由於對MAG和PV的收購，該公司於2020年1月10日開始產生收入，並在今年第四季度收入大幅增長。然而，該公司仍然依賴外部融資來產生資本。因此，本公司自成立以來(包括截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度)持續錄得虧損。
下面將討論對所發生費用的性質的解釋，以及對這些費用重大變化的解釋：
·一般和行政開支與一般辦公開支有關，它的增加是該公司在此期間的活動水平以及與該公司多倫多辦事處運營相關的其他成本的結果。這一增加是為了支持增加的經營活動。重大變化包括提高專業費用以支持與合併協議、談判和反向收購交易相關的法律和其他專業工作的增加，以及保險費的增加。
·折舊和攤銷費用包括財產、廠房和設備的折舊和無形資產的攤銷。折舊增加15290,079美元，從2019年的1,898美元增加到2020年的15,291,977美元。這一增長是由MAG和鉑金Vape收購導致的折舊財產增加所推動的。
·投資者關係和股票推廣包括推廣公司的營銷成本。這一增長是由於公司官員在整個期間增加了參加幾個關鍵行業相關會議的人數。此外，該公司在北美的主要目標市場建立了品牌知名度，這可能會導致潛在的合作伙伴關係。該公司的廣告努力已經促成了幾份重要的意向書和最終協議。這是該公司在美國合法大麻領域站穩腳跟的重要一步。
·與本公司員工薪酬支出有關的工資。這一增長是為了支持管理層努力建設公司增長所需的基礎設施。增長的另一個原因是MAG和鉑金Vapes收購導致員工數量增加。
·賺取補償涉及光伏收購的賺取補償協議。
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·在截至2020年12月31日的一年中，公司向多名員工和顧問授予了股票期權。該公司使用Black Scholes定價模型，記錄的基於股票的薪酬為3955,976美元(2019年-7,329,800美元)。
·銷售和營銷活動的增加支持了銷售和營銷活動的增加。
·在截至2020年12月31日的一年中，諮詢、投資者關係和股票促銷、保險、專業費用、租金和差旅費用被重新歸類為一般和行政費用。
·財務費用是指利息費用和各種財務費用。
·外匯收益與美元和加元之間的匯率波動有關。
·管理費是指向本公司被投資方收取的管理費。
·公司確認認購/認沽期權重估未實現收益53,619,465美元
·該公司確認出售財產、廠房和設備的收益為232,874美元
·該公司註銷了1,853,059美元的押金。
截至2019年7月31日的財年與截至2018年7月31日的財年
|
|
|
|
|
截至年底的年度
|
| 2019年7月31日
|
| 2018年7月31日
|
|
|
|
|
|
費用
|
|
|
|
|
諮詢費
| $
| 1,333,704
| $
| 1,933,550
|
廣告和促銷
|
| -
|
| 1,164,458
|
一般事務和行政事務
|
| 223,985
|
| 93,861
|
投資者關係與股票促銷
|
| 2,521,416
|
| 31,851
|
保險
|
| 135,493
|
|
|
專業費用
|
| 1,100,143
|
| 461,195
|
租金
|
| 195,050
|
| 84,670
|
基於股份的薪酬
|
| 7,329,800
|
| 3,250,476
|
薪金和福利
|
| 915,585
|
| 244,526
|
轉會代理費和檔案費
|
| 88,215
|
| 76,869
|
旅行
|
| 131,552
|
| 106,368
|
|
| (13,974,943)
|
| (7,447,824)
|
其他收入(費用)
|
|
|
|
|
股息收入
|
| 2,467
|
| -
|
匯兑損益
|
| 260,880
|
| 377,265
|
債務清償收益
|
| 10,000
|
| -
|
利息收入
|
| 404,921
|
| -
|
股權證券投資的已實現收益和
可轉換債券
|
| 281,892
|
| -
|
股權證券投資的未實現虧損
|
| (5,373,032)
|
| -
|
應收增值税的減記
|
| (223,906)
|
| -
|
淨損失
| $
| (18,611,721)
| $
| (7,825,089)
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失
|
|
|
|
|
外幣折算損失
|
| (796)
|
| -
|
本年度淨虧損和綜合虧損
| $
| (18,612,517)
| $
| (7,825,089)
|
與2018年相比，2019年大多數類別的費用都出現了增長。上半年，與為融資交易和相關活動進行的盡職調查活動有關的費用增加。*下半年，費用反映了公司管理層的重組和業務方向的調整。
下面將討論對所發生費用的性質的解釋，以及對這些費用重大變化的解釋：
·投資者關係和股票推廣包括推廣公司的營銷成本。這一增長是由於公司官員在整個期間增加了參加幾個關鍵行業相關會議的人數。此外，該公司在北美的主要目標市場建立了品牌知名度，這可能會導致潛在的合作伙伴關係。該公司的廣告努力已經產生了幾個關鍵的意向書和
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目錄
最終協議。這是該公司在美國合法大麻領域站穩腳跟的重要一步。本公司的投資者關係活動有限，因為本公司的股票已於下半年停牌，直至美智康來完成為止。
·下半年，由於公司與美智康簽訂了意向書，諮詢費大幅下降，導致諮詢費與同期相比總體下降。公司在很大程度上依賴顧問來幫助他們實現業務各個方面的目標，這些顧問為公司帶來了廣泛的專業知識和人脈。顧問包括管理、顧問、技術支持和其他支持角色。
·一般和行政開支與一般辦公開支有關，它的增加是該公司在此期間的活動水平以及與該公司多倫多辦事處運營相關的其他成本的結果。由於公司在年內採用了保單，保險費從零美元增加到135,493美元。
·外匯收益與美元和加元之間的匯率波動有關。
·由於與準備和審查該公司20-F文件相關的會計和法律費用增加，專業費用增加。該公司因完成與Diem Cannabis的融資協議、審查燈塔和海港等各種意向書以及其他潛在的合作伙伴關係而產生法律費用。
·由於本公司支付了本公司總部的租金，租金上漲。
·在截至2019年7月31日的年度內，本公司向多名顧問授予股票期權。該公司使用Black Scholes定價模型，記錄的基於股票的薪酬為7,329,800美元(2018-3,250,476美元)。
·由於公司僱傭了更多的員工來支持業務和公司財務部門的增長，工資和福利都有所增加。此外，該公司還向首席執行官和總裁支付了他們的服務工資。
·由於飛往各種行業會議和會議以促進融資機會，旅行增加了。
·根據公司與Diem簽訂的本票和在Harborside的可轉換票據，公司記錄的利息收入為404,921美元(2018-零美元)。
·該公司出售了其在哈博賽德的投資，並通過出售股本證券實現了281,892美元的收益。
·該公司確認燈塔策略有限責任公司和哈伯賽德公司股權證券投資的未實現虧損5373,032美元。
在截至2019年7月31日的三個月期間，該公司錄得虧損7,471,800美元(2018-6,807,138美元)。在截至三個月的期間，絕大多數支出與授予顧問、董事和管理層的股票期權有關。對剩餘損益表賬户差異的討論與對截至2019年7月31日的年度的討論類似。2019年第四季度，公司錄得基於股票的薪酬853,976美元。
通貨膨脹率
從歷史上看，通貨膨脹並沒有影響本公司目前在其開展業務的地點的業務，本公司預計它不會影響本公司未來的運營。
外匯風險
本公司的利率風險管理政策是購買在購買之日到期日不超過3個月或可由本公司選擇贖回的高流動性投資。本公司不從事任何套期保值活動。本公司並無重大利率風險。
外幣風險僅限於公司以加元以外貨幣計價的業務交易部分。該公司沒有簽訂任何外幣合同來緩解這一風險，但通過將以外幣計價的金融工具的價值降至最低來管理風險。
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目錄
如果以下貨幣資產和負債以美元計價，公司將面臨外幣風險：
| 2020年12月31日
| 2019年7月31日
|
|
|
|
美元餘額：
|
|
|
現金和現金等價物
| $214,042
| $-
|
應收賬款
| 13,585,921
| -
|
預付費用和押金
| 817,915
| -
|
應收本票
| 6,255,678
| 2,595,395
|
應付帳款
| (14,968,980)
| -
|
淨暴露
| 5,904,577
| 2,845,392
|
餘額(加元)：
| $7,342,319
| $3,741,121
|
美元對加元匯率的10%變動將影響公司截至2020年12月31日的年度(2019年7月31日-374,000美元)的淨虧損約59萬美元。
B.流動性與資本來源
流動性
截至2020年12月31日，公司現金為1,146,569美元，而2019年7月31日為2,961,514美元。為了繼續運營，特別是為持續的支出承諾提供資金，以實現其業務戰略和目標，並履行財務報表中列出的義務，該公司可能需要籌集額外的資本。該公司的營運資金為9,390,997美元(2019年-17,733,045美元)。該公司預計將通過債務私募普通股、優先股、行使認股權證、行使期權和債務融資來籌集運營成本。
於截至本年度止年度，本公司完成收購要約，以每單位0.75美元的價格發行本公司共33,350,000個單位，總收益為250,012,500美元，其中包括全面行使超額配售選擇權。
在截至2020年12月31日的年度之後，該公司發行了總計49,962,257美元的債券。
行使普通股認購權證所得普通股11,771,973股，總收益13,174,950美元。行使股票期權所得普通股3,104,145股，總收益705,000美元。
資本資源
該公司管理其資本，以維持其作為持續經營企業的能力，並向股東提供回報和向其他利益相關者提供利益。公司的資本結構由現金和現金等價物以及由已發行股本和赤字組成的權益組成。
公司管理資本結構，並根據經濟狀況和財務需要進行調整。經董事會批准後，公司將在特定情況下通過發行新股或從事其他被認為合適的活動來平衡其整體資本結構。
本公司簽訂了一份將於2020年9月2日到期的寫字樓租約。該公司承諾每年支付以下估計款項：
| $
|
2020
| 294,205
|
2021
| 49,034
|
總計
| 343,239
|
C.研發、專利和許可等。
不適用。
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D.趨勢信息
國家立法動向
雖然大麻目前是CSA下的受控物質，但各個州都將大麻合法化並進行監管。截至本表格的日期，已有30個州和華盛頓特區將醫用大麻合法化。九個州和華盛頓特區已經將成人娛樂用大麻合法化。全美的趨勢是將大麻合法化，在大多數情況下用於醫療目的，在某些情況下用於娛樂用途。
在2016年11月8日的選舉中，加利福尼亞州、緬因州、馬薩諸塞州和內華達州投票支持成人使用大麻合法化，阿肯色州、佛羅裏達州、蒙大拿州和北達科他州投票支持醫用大麻合法化。2018年6月，俄克拉荷馬州將醫用大麻合法化。2018年11月，猶他州和密蘇裏州將就醫用大麻合法化進行投票，密歇根州和北達科他州將就娛樂用途大麻合法化進行投票。
國家監管基礎設施
制定醫用或成人用大麻的州計劃是各州特有的。在批准醫用或成人使用的大麻後，一些州迅速發展了監管基礎設施，而另一些州則花了幾年時間才開發出這樣的系統。已經成立了專門的國家諮詢委員會和委員會，負責管理新產業的實施。
據《大麻商業日報》報道，從醫用大麻銷售合法化到最近開始銷售的6個州首家藥房開業之間的平均時間為28個月。此外，據大麻商業日報報道，有跡象表明，大麻行業正在走向成熟，在合法化之後，各州越來越有能力高效、快速地建立監管框架，特別是在成人使用大麻在已經建立了受監管的醫用大麻系統的州合法化的情況下。例如，據大麻商業日報報道，從選民批准成人用大麻的生產和銷售到科羅拉多州、華盛頓州和俄勒岡州第一家零售店的開業，平均需要15個月的時間。
賓夕法尼亞州和俄亥俄州提供了兩個截然不同的州監管基礎設施實施實例，兩個州都承諾在合法化時實施兩年的時間框架。賓夕法尼亞州醫療項目的啟動在很大程度上是準時的。在兩年的目標內成功開設了醫療藥房，該州現在正在努力通過發放更多許可證來支撐供應鏈。另一方面，俄亥俄州錯過了2018年9月8日實施全面運營供應鏈的最後期限。儘管推出的時間比預期的要長，俄亥俄州仍在繼續評估和發放許可證。
即使在大麻生產和銷售的監管框架到位的地方，各州也往往會隨着時間的推移修改這些規則。這些修正經常影響銷售，使人們很難預測新市場的潛力。例如，各州可能會限制允許的大麻企業數量，這可能會限制這些州大麻產業的增長。或者，各州可能會放鬆與大麻生產和銷售相關的最初規定，這可能會加速這些州大麻產業的增長。對醫療項目的一種常見調整是增加合格的醫療條件。包括密歇根州、紐約州、康涅狄格州和亞利桑那州在內的幾個州在最初的立法機構之後增加了新的資格條件。這些新的合格條件中常見的是阿片類藥物替代和慢性嚴重或頑固性疼痛。這些情況影響到廣泛的人羣，是醫用大麻採用的催化劑。
聯邦立法和法律趨勢
隨着唐納德·特朗普(Donald Trump)總統當選，最近的政治和行政轉變給大麻行業的未來帶來了不確定性。2018年1月，美國司法部長。傑斐遜·塞申斯撤銷了包括科爾備忘錄在內的三份備忘錄。科爾備忘錄是奧巴馬政府期間創建的一份備忘錄，該備忘錄為各州提供合法的大麻保護，使其免受聯邦起訴。傑夫·塞申斯表示，這一政策轉變將是“迴歸法治”，但沒有提供有關未決起訴或打擊合法大麻公司的規模的細節。
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目錄
2018年4月，參議員科裏·加德納(Cory Gardner)透露，特朗普總統曾表示，他將支持各州在沒有聯邦幹預的情況下執行自己的大麻法律。這是特朗普總統和司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)首次在大麻監管問題上存在不同觀點。2018年6月，馬薩諸塞州參議員伊麗莎白·沃倫(Elizabeth Warren)和科羅拉多州參議員科裏·加德納(Cory Gardner)提出了一項新的兩黨法案，名為州法案(通過委託州加強第十修正案)。如果獲得通過，它將免除合法大麻州的聯邦起訴，併為合法的大麻公司提供銀行服務。儘管有10名參議員和28名眾議院議員支持這項法案，但由於參議院多數黨領袖米奇·麥康奈爾(Mitch McConnell)和眾議院規則委員會現任主席皮特·塞申斯(Pete Sessions)的反對，過去幾個月來，美國法案進展不大。如果民主黨能在2018年11月6日重新贏得參議院席位，《州法案》獲得通過的可能性將大大提高。
輿論
各州大麻使用合法化的增加在很大程度上是美國公眾輿論變化的結果。根據蓋洛普2017年10月進行的一項民意調查，64%的美國人認為使用大麻應該合法化，這是蓋洛普進行該調查48年來的最高水平。此外，在2016年的蓋洛普民意調查中，從2005年到2016年，18歲到34歲成年人的支持率從35%上升到77%，同期35歲到54歲成年人的支持率從35%上升到61%。此外，昆尼皮亞克大學(Quinnipiac University)最近的一項民意調查顯示，94%的美國選民支持在醫生的推薦下醫用大麻。
行業展望
由於州政府合法化的增加和輿論的轉變，合法大麻行業的銷售額近年來大幅增長。根據ArcView市場研究公司(ArcView)的數據，2018年合法大麻銷售額預計在85億至110億美元之間。此外，預計到2022年，銷售額將達到234億美元，超過2018年至2022年四年22%的複合年增長率。
ArcView預計，隨着更多的州將成人使用的大麻合法化，2017年至2022年期間，醫療和成人使用之間的行業銷售分佈將發生重大變化。成人用途的銷售額約為26億美元，相當於行業總銷售額的30%以上。到2022年，成人用途的銷售額預計將增至157億美元，佔行業總銷售額的67%。
E.表外安排
本公司在資產負債表外並無對本公司目前或未來財務狀況有或可能產生影響的重大安排。
F.合同義務的表格披露
截至2020年12月31日，公司的以下合同義務如下：
按期到期付款
|
| 總計
| 不到1年
| 1-3年
| 3-5年
| 5年以上
|
租賃義務
| 415,643
| 223,979
| 191,664
| -
| -
|
G.安全港
這份20-F表格年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述，主要在第4項“公司信息”和第5項“經營和財務回顧與展望”中。這些陳述可以通過使用“計劃”、“預期”、“目標”、“相信”、“項目”、“預期”、“打算”、“估計”、“將會”、“應該”、“可能”以及與未來經營或財務業績、事件或趨勢的任何討論、預期或預測有關的類似表達來識別。具體而言，這些陳述包括有關公司的增長戰略、當前銷售和生產的未來業績或結果、利率、匯率以及意外情況(如收購和/或法律訴訟以及知識產權問題)的結果的陳述。
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目錄
前瞻性陳述基於對未來事件的某些假設和預期，這些事件會受到風險和不確定因素的影響。未來的實際結果和趨勢可能與歷史結果或任何此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同，這取決於各種因素，其中包括本年度報告中在第3項“關鍵信息、風險因素”下討論的因素，以及公司可能不時提交給證券交易委員會的文件中描述的因素。公司不承擔因新信息而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
項目6董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
我們的董事會(“董事會”)目前的規模是5人。我們的董事每年由股東選舉產生，任期至下一屆年度股東大會或他們的繼任者被正式選舉併合格為止，除非他們的職位根據BCBCA和我們的公司章程提前卸任。我們現任董事和高級管理人員如下：
名字(1)
| 職位
|
布拉德·羅傑斯(2)(4)
威廉·道森(2)(5)(6)
邁克爾·馬爾切斯(6)
西奧·範德林德
| 董事、首席執行官
導演
導演
董事、公司祕書兼首席財務官
|
布蘭登·珀迪(Brendan Purdy)(2)(3)(4)(6)
| 導演
|
(1)董事或高級管理人員的年齡和出生日期都不需要在我們的祖國加拿大報告，也不需要以其他方式公開披露。
(2)審計委員會委員。
(3)審計委員會主席。
(4)薪酬委員會委員。
(5)薪酬委員會主席
(6)國家儀器52-110規定的“獨立”-審計委員會(“NI 52-110”)。
以下是截至本文件日期，我們以董事或高級職員身份行事的董事和高級職員的個人簡歷：
布拉德·羅傑斯-董事兼首席執行官
羅傑斯先生在交易結束前擔任Michicann公司的首席執行官，並曾擔任加拿大領先的特許大麻生產商之一CannTrust公司的總裁。在布拉德的指導下，CannTrust通過在花卉和提取物中生產高質量、藥物標準化的產品，創建了加拿大大麻市場的黃金標準。作為一名公認的大麻生產專家和富有創意的品牌建設營銷者，羅傑斯先生在帶領坎納信託公司進入早期的fi能力方面發揮了重要作用。他是該公司融資和首次公開募股(IPO)背後的推動力，市值達到15億美元的峯值。
羅傑斯先生利用業界領先的Sciencefic專業知識和紀律嚴明的“數據驅動”方法，管理坎納信託公司從20名員工發展到他離職前的500多名員工。指導創建了四個成人消費大麻品牌-Liiv；SYNR.G，Xscape和Peak Leaf橫跨全國分銷。為了滿足醫療和娛樂市場的需求，他還監督了位於尼亞加拉的CannTrust永久收穫設施第一期和第二期的fi開業，預計年產量將超過100,000公斤。羅傑斯先生還致力於開發飲料、蒸汽筆和食品等創新產品延伸。
此外，羅傑斯還參與了一個團隊，該團隊在2014年建造了世界上首批商業規模的大麻生產設施之一(用於醫用大麻)。該公司(Metrum)於2016年以超過4.5億美元的價格成功出售給Canopy Growth(紐約證券交易所代碼：WIDD)。
他擁有理查德·艾維商學院(Richard Ivey School Of Business)的MBA學位，自豪地支持多倫多的成癮和心理健康中心、延齡生命禮物網絡(Trillium Gift Of Life Network)和內城EQAO指導。羅傑斯先生將把大約80%的時間投入到發行商的業務中。
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目錄
西奧·範德林德(Theo Van Der Linde)-董事、公司祕書兼首席財務官
範德林德先生是一名特許會計師，在金融、報告、監管要求、上市公司管理、股票市場和上市公司融資以及金融服務、製造、石油天然氣、採礦和零售行業擁有20年的豐富經驗。在過去的幾年裏，他曾擔任多家多倫多證券交易所創業板和加拿大證券交易所上市公司的首席財務官兼董事。最近，他參與了自然資源的未來使用趨勢以及其他顛覆性技術的研究。
範德林德先生在公司以外從事的其他主要業務活動如下：MegumaGold Corp.總裁(自2014年4月9日起)；Elcora Advanced Materials Corp董事兼首席財務官(自2016年4月1日起)；有機花卉投資集團董事(自2018年7月18日起)；Koios Beverage Corp首席財務官(自2018年12月4日起)；Slam Explore Ltd.董事(自2017年11月7日起)；以及Pasha Brands Ltd首席財務官(自2017年11月7日起)。
範德林德先生獲得了B.Comm勛章。比勒陀利亞大學(Pretoria University)金融學榮譽學位，特許會計師，不列顛哥倫比亞省特許公共會計師協會(Institute Of The Chartered Public Accounters Of British Columbia)名譽會員。
範德林德先生以本公司首席財務官的身份為獨立承包人，以兼職方式提供服務。範德林德先生自2017年7月20日起擔任本公司首席財務官。
布蘭登·珀迪(Brendan Purdy)-導演
普迪先生是一名執業證券律師，擁有上市公司和資本市場的經驗。帕迪先生於2011年在渥太華大學獲得法學博士學位，並於2008年在西安大略大學獲得管理學和組織學學士學位。
普迪先生在他的私人執業和作為公共大麻發行商的管理和董事的身份方面都擁有豐富的大麻行業經驗。最近，T.Purdy先生擔任High Hampton Holdings Corp.(CSE：HC)的董事、首席執行官和董事長，該公司是一家在CSE上市的大麻融資公司，專注於收購美國加利福尼亞州的大麻分銷公司、品牌機會和州許可生產商。T.Purdy先生參與確定並協助收購CocherlaGro Corp.，這是一家總部位於加利福尼亞州的公司，在加利福尼亞州科切拉指定的大麻種植區內擁有10.8英畝土地。此外，在他的證券法實踐中，T.Purdy先生為加拿大境內其他獲得許可的生產商和大麻附屬公司的收購和融資提供了便利。
除私人執業外，普迪先生的主要業務活動如下：
3 60 Secure Corp.的總法律顧問，這是一家加拿大公司，為幾家著名的特許生產商提供靜態安全和安全的大麻運輸和分銷物流(自2018年5月8日以來)；最高金屬公司的董事(自2016年12月8日以來)；ZTest Electronics Inc.的董事(自2017年12月至19日以來)；國際商會國際大麻公司的董事(自2018年6月28日以來)；良心資本公司的董事(自2019年8月19日以來)；Rotonda Ventures Corp.的董事(自2月21日以來)
曾任Element 79 Capital Inc.首席執行官兼總裁(2017年2月28日至2018年11月26日)；執法者黃金公司首席執行官兼董事(2016年4月20日至2018年6月25日)；High Hampton Holdings Ltd.首席執行官兼董事(2016年11月22日至2017年12月11日)；Seaway Energy Services前首席執行官兼董事(2016年4月至2016年10月)；Greenock Resources Inc.董事(2015年10月至2016年2月)；飛鏢石油公司董事(2014年3月27日至2016年4月4日)，Global Gaming Technologies Corp.董事(2017年3月23日至2019年7月4日)，Metaverse Capital Corp.董事(2017年11月11日至2019年11月21日)
普迪先生以本公司董事身份為獨立承辦商，以兼職形式提供服務，不受與本公司正式聘用協議條款的約束。
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目錄
總監Michael Marchese先生
馬切斯先生是本公司的董事。在浪潮公司與米其坎公司簽署業務合併協議成立公司之前，馬爾切斯先生是米奇肯公司的總裁、董事和聯合創始人，並在公司的創辦、發展和組織過程中發揮了重要作用。他還與人共同創立了Aleafia Health Inc.，並指導了該公司的品牌推廣工作。(多倫多證券交易所：ALEF：OTC：ALEAF，法蘭克福：ARAH)。他繼續為公司提供諮詢服務。在過去的幾十年裏，Marchese先生成功地經營了自己的品牌公司Marchese Design，併為Aleafia、Tutto Gourmet Foods、V Grace Bay、Turks&Caicos和Royal Group Technologies及其後續公司The Vision Group等領先品牌開發了標識和溝通計劃。
Marchese先生以本公司董事身份為獨立承辦商，以兼職形式提供服務，不受與本公司正式聘用協議條款的規限。
威廉·道森(William Dawson)先生，董事
道森先生是本公司董事，是一名特許專業會計師和特許會計師，在該領域擁有40多年的經驗。道森先生自2014年以來一直擔任SBG-Skill Based Games Inc.的首席財務官，並自2013年以來擔任Play Games for Fun Limited的總裁兼首席執行官。道森先生曾於2011年至2018年擔任奧克夏控股有限公司(Oakshire Holdings Limited)首席財務官，2011年至2018年擔任Pong Game Studios Corporation首席財務官，2015年至2017年擔任Caliburger Canada Inc.的首席財務官，2014年至2017年擔任Blow Canada Inc.的首席財務官。道森先生擁有經濟和金融學士學位以及約克大學工商管理碩士學位。
道森先生以本公司董事身份為獨立承辦商，以兼職形式提供服務，不受與本公司訂立的正式聘用協議條款所規限。
停止貿易命令、破產、處罰或制裁
就本條而言，“命令”(Order)指停止交易令；類似於停止交易令的命令；或拒絕有關公司根據有效期間超過30天的證券法例獲得任何豁免的命令。
據我們所知，除以下披露的情況外，在本協議日期，或在本協議日期前10年內，沒有任何潮汐皇室的董事、行政總裁或首席財務官是任何公司(包括潮汐皇室)的董事、行政總裁或首席財務官，而該等董事、行政總裁或首席財務官在本協議日期或之前10年內，均不是任何公司(包括浪潮皇室)的董事、行政總裁或首席財務官：
(a)受一項命令所規限，而該命令是在該董事或行政人員以董事、行政總裁或首席財務官身分行事時發出的；或
(b)須受一項命令所規限，而該命令是在該董事或行政總裁停止擔任董事、行政總裁或首席財務官後發出的，而該命令是由該人在以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所引致的。
2015年，當BCSC和ASC發佈停止交易命令時，Brendan Purdy是飛鏢石油公司(以下簡稱飛鏢)的獨立董事，原因是飛鏢未能按照National Instrument 51-102-5的要求提交截至2014年9月30日的財年的年度經審計財務報表，以及管理層與此相關的討論和分析。在此期間，BCSC和ASC發佈了停止貿易令，原因是BCSC和ASC未能按照National Instrument 51-102-5的要求提交截至2014年9月30日的財年的年度審計財務報表，以及與此相關的管理層的討論和分析。持續披露義務。迴旋鏢繼續受到新的停止貿易令的約束。
據我們所知，RWB的董事或行政人員或持有足夠數量的RWB證券的股東，均不會對RWB的控制權產生重大影響：
(a)在本條例生效日期，或在本條例生效日期前10年內，任何法團(包括蘇格蘭皇家銀行)的董事或行政人員，在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產，根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議，或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或
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目錄
(b)在本條例生效日期前10年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或成為債權人或與債權人作出任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有該董事、行政人員或股東的資產。
據我們所知，並無任何本公司董事或行政人員，或持有足夠數量的RWB證券的股東，對RWB的控制權有重大影響：
(a)與證券立法有關的法院、證券監督管理機構或者與證券監督管理機構訂立和解協議的處罰、處分；
(b)法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的投資者在做出投資決定時很重要。
據吾等所知，除本文所披露者外，本公司與本公司董事、高級職員或發起人之間並無已知的現有或潛在重大利益衝突，惟本公司若干董事、職員及發起人擔任其他公司的董事、職員及發起人，因此彼等作為本公司董事、職員或發起人的職責與彼等作為該等其他公司的董事、職員及發起人的職責之間可能會出現衝突。
該局的董事、高級人員及發起人均知悉現行法律規管董事及高級人員在利益衝突及公司機會方面的責任，並要求董事披露利益衝突，而該局會就任何董事及高級人員的利益衝突或其任何董事或高級人員的任何失職行為，引用該等法律。吾等預期，該等董事或高級職員會根據適用法律披露任何該等衝突，並會根據法律賦予他們的義務，盡其所能就該等衝突進行自我管治。
B.補償
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們向於該年度以董事或行政人員身分任職的董事及高級管理人員支付的薪酬總額為2,075,209美元。
主要管理人員包括公司董事和高級管理人員。密鑰管理薪酬包括以下內容：
|
|
|
|
| 2020
|
|
|
|
向公司董事控制的公司支付或累算的諮詢費
| $
| 241,801
|
支付給公司管理層的工資
|
| 676,164
|
基於股份的薪酬
|
| 515,318
|
|
|
|
| $
| 1,433,283
|
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
我們薪酬策略的總體目標是提供中期和長期薪酬部分，以確保我們有吸引、留住和發展高素質管理層的計劃，以及為管理層有序繼任提供準備的程序，包括每年收到首席執行官在這方面的任何建議(如果有的話)。我們目前已經制定了中期和長期薪酬部分，並打算進一步發展這些薪酬部分。我們薪酬政策和程序的目標是使員工的利益與股東的利益保持一致。因此，總薪酬的很大一部分是以公司整體業績為基礎的。
37
目錄
在截至2019年7月31日的財政年度，公司沒有正式的薪酬計劃和具體的業績目標，也沒有聘請薪酬委員會。與制定和監督我們的高級職員薪酬辦法以及制定和監督我們提名董事進入董事會的辦法有關的所有任務都是由董事會成員執行的。我們的高管和員工的薪酬是由我們的獨立董事審查、推薦和批准的。
我們選擇向高管授予股票期權，以滿足長期薪酬部分的要求。董事會可每年考慮向主要行政人員和高級管理人員發放獎金。這類獎金的數額和獎勵是可自由支配的，這取決於我們的財務表現和參與者的地位等因素。審計委員會認為，支付這種酌情年度現金獎金符合中期補償部分的要求。
未來，董事會亦可能考慮授予購股權，以購買歸屬日期較長的RWB普通股，以滿足長期補償部分的要求。
我們沒有聘請薪酬顧問或顧問來協助董事會確定我們任何董事或高級管理人員的薪酬。鑑於我們目前的發展階段，我們還沒有考慮到與我們的薪酬做法相關的風險的影響。我們亦沒有就行政人員及董事是否獲準購買金融工具採取任何政策，包括(為提高確定性)預付可變遠期合約、股權、掉期、領口或外匯基金單位，該等工具旨在對衝或抵消行政人員或董事直接或間接持有的作為補償或持有的股本證券市值下降的影響。
自2020年4月底以來，董事會成立了薪酬委員會。薪酬委員會在董事會的監督下運作，全面負責審查和推薦公司首席執行官、其他高管和關鍵員工的薪酬，監督公司的薪酬和福利政策、計劃和計劃，並全面監督公司的薪酬結構。薪酬委員會每年由董事會任命，將由至少三名董事組成，其中大多數將是獨立的。
薪酬委員會的會議視需要或適當而定，一般應在管理層不在場的情況下召開。首席執行官不得出席審議或表決首席執行官薪酬問題的任何會議。
薪酬彙總表
下表彙總了我們在截至2020年12月31日的財年中支付給高級管理層和董事的薪酬：
姓名和主要職位
| 薪金($)(2)
| 以股份為基礎的獎勵($)
| 基於期權的獎勵($)(1)
| 非股權激勵計劃薪酬($)
| 養老金價值($)
| 所有其他補償($)
| 總補償($)
|
年度獎勵
平面圖
| 長期激勵計劃
|
布拉德·羅傑斯
| 350,693
| 不適用
| 195,138
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 545,831
|
首席財務官西奧·範德爾·林德(Theo Van Der Linde)
| 無
| 不適用
| 67,643
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 140,858
| 208,500
|
David Quinn，MichiCann Medical Inc.前首席財務官。
| 無
| 不適用
| 50,279
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 184,613
| 234,893
|
比爾·道森(Bill Dawson)，董事
| 無
| 不適用
| 67,370
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 77,460
| 144,830
|
布蘭登·珀迪(Brendan Purdy)，導演
| 無
| 不適用
| 67,519
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 2,341
| 69,860
|
邁克爾·馬切斯(Michael Marchese)，導演
| 不適用
| 不適用
| 67,370
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 162,000
| 229,370
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
僱傭和獨立承包人協議
本公司與Brad Rogers就其擔任本公司首席財務官的服務訂立管理聘用協議，自2019年1月1日起生效。根據該協議，本公司已同意向Rogers先生支付每年150,000加元及150,000美元的基本工資，並將無限期持續至任何一方根據協議條款終止為止。
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目錄
本公司與Theo van der Linde就其擔任本公司首席財務官的服務訂立管理諮詢協議，自2017年7月20日起生效。根據該協議，本公司已同意向Theo van der Linde先生支付每年72,000美元的基本工資，並將無限期持續至任何一方根據協議條款終止為止。2020年，沒有支付管理諮詢費。
公司與David Quinn簽訂了一份管理諮詢協議，從2019年1月1日起生效，內容是關於他擔任首席執行官的服務。根據協議，MichiCann Medical已同意向Quinn先生支付每年17.5萬美元的基本工資。奎恩於2020年5月19日離開。
本公司與Michael Marchese簽訂了一份管理諮詢協議，從2019年1月1日起生效，內容是關於他作為營銷官提供的服務。根據協議，MichiCann Medical已同意每年向Marchese先生支付15萬加元的諮詢費。
基於期權的獎勵
高級管理人員、董事、員工和顧問有資格參加我們的股票期權計劃(“該計劃”)，以獲得股票期權的授予。個別購股權由董事會整體授出，董事對任何建議授予其本身的購股權投棄權票，而授出的購股權數目取決於(其中包括)每名購股權持有人對本公司的責任、權力及重要性程度，以及該等購股權持有人對本公司的長期貢獻對本公司長期成功的關鍵程度。
股票期權通常由董事會根據高管或董事在公司內的職責級別首次加入浪潮特許權時授予。額外撥款可能會定期發放，以確保授予任何特定高級管理人員或董事的期權數量與他們在公司內的持續責任水平相稱。在考慮進一步授予時，董事會還評估高級管理人員或董事已獲授予的期權數量、期權的行使價以及該等期權的剩餘期限。購股權通常按緊接授出日期前一個營業日我們普通股的收市價定價，而董事會的現行政策是購股權自授出日期起計兩至五年到期。
2020年10月1日，本公司向若干高級管理人員和董事授予股票期權，行權價為0.65美元，期限為5年，自2021年1月1日起分8個季度授予。向上市高級管理人員和董事提供的選項數目如下：向羅傑斯先生提供500,000份、向珀迪先生提供500,000份、向Marchese先生提供500,000份、向Van Der Linde先生提供500,000份以及向道森先生提供500,000份。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了515,318美元的基於股票的薪酬支出，這與使用Black-Scholes期權定價模型向上市高級管理人員和董事提供的這些和現有股票期權有關。
2019年4月26日，本公司向若干高級管理人員和董事授予股票期權，行權價為0.34美元(0.26美元)，期限為5年，並立即授予。向上市高級管理人員及董事提供的購股權數目如下：向van der Linde先生提供350,000份、向Woolbridge先生提供725,000份、向Purdy先生控制的一家公司提供1,500,000份及向Penny先生提供500,000份。在截至2019年7月31日的年度內，公司確認了972,243美元的基於股票的薪酬支出，這些薪酬與使用Black-Scholes期權定價模型提供給上市高級管理層和董事的這些股票期權有關。
2018年12月12日，公司向若干高級管理人員和董事授予股票期權，行權價為0.15美元(0.12美元)，為期5年。期權每3個月獎勵12.5%。向上市高級管理人員及董事提供的購股權數目如下：向van der Linde先生提供200,000,000份，向Rosen先生提供2,000,000份，向Taouss先生提供1,000,000,000份。在截至2019年7月31日的年度內，公司確認了193,208美元的基於股票的薪酬支出，這些薪酬與使用Black-Scholes期權定價模型提供給上市高級管理層和董事的這些股票期權有關。
2018年6月22日，公司向若干高級管理人員和董事授予股票期權，可按1：1的比例行使為普通股，行權價為0.33美元，為期5年，於2023年6月22日到期。向上市高級管理層及董事提供的購股權數目如下：向Rosen先生提供4,620,000份；向van der Linde先生提供200,000份；向Taouss先生提供2,050,000份；向Livesley-James先生提供1,500,000份；向Purdy先生提供150,000份；向Penny先生提供300,000份；向Wooldridge先生提供75,000份。在截至2019年7月31日的年度內，公司確認了237,831美元的基於股票的薪酬支出，這些薪酬與使用Black-Scholes期權定價模型提供給上市高級管理層和董事的這些股票期權有關。
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目錄
董事薪酬
目前並無計劃讓董事就其擔任董事收取任何費用或其他報酬，惟董事將有權(I)根據該計劃按董事會不時釐定的個別金額購買激勵性股票期權，及(Ii)報銷代表本公司或為本公司提供董事服務而產生的自付開支。
其他補償
除本計劃外，本公司並無其他計劃規定授予股票增值權、遞延股份單位或限制性股票單位或任何其他授予獎勵的激勵計劃。我們不為我們的董事或高級管理人員提供任何退休福利，也沒有任何長期激勵計劃或股票增值權協議。
僱傭協議
在截至2020年12月31日的財政年度結束時，我們僱傭了2名員工，並與西奧·範德林德(Theo Van Der Linde)簽訂了正式和非正式的獨立承包商協議。在截至2019年7月31日的財政年度末，我們僱傭了2名員工，並與西奧·範德林德(Theo Van Der Linde)達成了正式和非正式的獨立承包商協議。截至2018年7月31日的財政年度末，我們僱傭了5名員工，並與Theo van der Linde和Courtland Livesley-James簽訂了正式和非正式的獨立承包商協議。
C.董事會慣例
我們的董事每年由股東選舉產生，任期至下一屆年度股東大會或他們的繼任者被正式選舉併合格為止，除非他們的職位根據BCBCA和我們的公司章程提前卸任。
根據BCBCA的規定，董事會的授權是管理或監督本公司的業務和事務的管理，並以本公司的最佳利益為目標行事。在此過程中，董事會直接並通過其各個委員會監督本公司事務的管理。在履行其任務時，董事會(其中包括)負責審核和批准本公司的整體業務戰略，審核和批准重大收購和資本投資；審核重大戰略舉措以確保本公司的建議行動符合股東目標；審核繼任計劃；對照行業標準評估管理層的業績；審核和批准向股東發佈的報告和其他披露；確保董事會的有效運作；以及通過優化利用本公司的資本資源保障股東的股權利益。
董事會負責物色有資格成為董事會新成員的個人，並向董事會推薦下一屆年度股東大會的新董事提名人選。新的被提名人必須在一般業務管理方面有良好的記錄，在公司具有戰略意義的領域擁有特殊的專業知識，有能力投入所需的時間，表現出對公司使命和戰略目標的支持，並願意為公司服務。
董事會亦負責識別本公司業務的主要風險，並確保該等風險得到有效監察，並在合理可行的範圍內予以減低。在本公司發展的現階段，董事會並不認為有需要採用書面授權，因為適用的公司法例及監管政策已提供足夠指引。然而，隨着公司的發展，董事會可能會決定製定正式的書面授權是合適的。
根據對本公司管理的全面責任，董事會對本公司內部控制和管理信息系統的完整性以及本公司有關公司披露和溝通的政策負責。
董事會每名成員均明白，如其合理地認為在有關情況下有此需要，其有權尋求獨立專家的意見，費用由本公司承擔。在截至2020年12月31日的財政年度內，沒有董事認為有必要這樣做。
董事會沒有，也不認為有必要建立任何正式的結構或程序，以確保其能夠獨立於管理層發揮作用。董事會預期，隨着本公司作為一家商業企業的成熟，其
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目錄
可確定具有與公司需求相關經驗的其他合格候選人，這些候選人獨立於適用法律中包含的指導方針的管理層。
公司董事會向所有新董事簡要介紹董事會的政策以及其他相關的公司和業務信息。委員會不提供任何持續教育。
董事會定期監察給予董事的資料是否足夠、董事會與管理層之間的溝通，以及董事會及其委員會的戰略方向及程序。
董事會每年對董事和高級管理人員的薪酬進行一次審查。沒有單獨的薪酬委員會。
任期
所有董事的任期在我們的下一屆年度股東大會上屆滿，除非他們的職位根據BCBCA和我們的公司章程提前離任。
審計、薪酬和披露委員會
審計委員會
任務授權
審計委員會(“委員會”)的主要職能是通過審查本公司向監管當局和股東提供的財務報告和其他財務信息、本公司的財務和會計內部控制制度以及本公司的審計、會計和財務報告程序，協助本公司董事會履行其財務監督職責。根據這一職能，委員會將鼓勵不斷改進，並應促進遵守公司在各個層面的政策、程序和做法。委員會的主要職責是：
作為獨立和客觀的一方，監督公司的財務報告和內部控制制度，審查公司的財務報表；
審查和評估公司外部審計師的業績；以及
為公司審計師、財務和高級管理層以及董事會之間提供一個開放的溝通渠道。
作文
該委員會由董事會決定，至少由三名董事組成。如果公司不再是“風險發行人”(如NI 51-102中定義的那樣)，則委員會的所有成員必須不受董事會認為會干擾其作為委員會成員獨立判斷的行使的任何關係的影響。
如果公司不再是“風險發行人”(這一術語在國家文書51-102中有定義)，那麼委員會的所有成員都必須具備會計或相關的財務管理專業知識。委員會所有不懂金融的成員都將努力通曉金融，以便在工作中熟悉基本的財務和會計做法。就公司審計委員會章程而言，“懂財務”的定義是閲讀和理解一套財務報表的能力，這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美。
委員會成員由董事會在年度股東大會後的第一次會議上選舉產生。除非董事會全體成員選出主席，否則委員會成員應以委員會全體成員的多數票指定主席。
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目錄
會議
委員會每年至少開會兩次，或根據情況更頻繁地開會。作為促進公開溝通的工作的一部分，委員會至少每年分別與首席財務官和外聘審計員舉行會議。
職責和職責
為履行其職責和職責，委員會：
1.文件/報告審查
(a)每年檢討和更新審計委員會約章；以及
(b)在公司公開披露這些信息以及提交給任何政府機構或公眾的任何報告或其他財務信息(包括季度財務報表)之前，審查公司的財務報表、MD&A以及任何年度和中期收益新聞稿，包括外部審計師提供的任何證明、報告、意見或審查。
2.外聘核數師
(a)每年審查作為公司股東代表最終向公司董事會和委員會負責的外部審計師的業績；
(b)根據獨立準則委員會標準1，每年獲得一份正式的外部審計師書面聲明，列出外部審計師與公司之間的所有關係；
(c)審查並與外聘審計師討論任何可能影響外聘審計師客觀性和獨立性的已披露關係或服務；
(d)採取或建議公司全體董事會採取適當行動監督外部審計師的獨立性，包括解決管理層和外部審計師在財務報告方面的分歧；
(e)向公司董事會推薦每年提名供股東批准的外聘審計師的遴選和替換(如適用)；
(f)向公司董事會建議支付給外聘審計師的薪酬；
(g)在每次會議上，在管理層不在場的情況下，與外部審計師就公司會計原則、內部控制的質量以及公司財務報表的完整性和準確性進行磋商；
(h)審查和批准公司有關合夥人、員工以及現任和前任外聘審計師的前任合夥人和員工的招聘政策；
(i)與管理層和外部審計師一起審查年終財務報表的審計計劃和此類報表的預定模板；以及
(j)審查和預先批准公司外部審計師提供的所有審計和與審計相關的服務以及與之相關的費用和其他補償，以及任何非審計服務。在下列情況下，免除提供非審計服務的預先審批要求：
i.提供給公司的所有此類非審計服務的總額不超過公司在提供非審計服務的會計年度支付給外部審計師的收入總額的5%。
二、該等服務在簽約時並未被本公司承認為非審計服務，以及
三、該等服務會立即由本公司提請委員會注意，並在委員會完成審核前由委員會或一名或多名委員會成員(委員會已授予批准該等批准的權力的董事會成員)批准，該等服務將由本公司即時通知委員會，並在委員會完成審核前由委員會或一名或多名委員會成員(委員會已授權該等批准的董事會成員)批准。
只要將非審計事務的預先核準提交委員會在核準後的第一次預定會議，委員會可將這種權力授予委員會的一名或多名獨立成員。
3.財務報告流程
(a)與外部審計師協商，與管理層一起審查公司內部和外部財務報告流程的完整性；
(b)考慮外部審計師對公司在財務報告中應用的會計原則的質量和適當性的判斷；
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目錄
(c)根據外部審計師和管理層的建議，考慮並批准對公司審計和會計原則和做法的變更(如適用)；
(d)審查管理層在編制財務報表時作出的重要判斷以及外聘審計員對此類判斷的適當性的看法；
(e)年度審核結束後，與管理層和外部審計師分別審查審核過程中遇到的任何重大困難，包括對工作範圍或獲取所需信息的任何限制；
(f)審查管理層和外部審計師在編制財務報表方面的任何重大分歧；
(g)與外聘審計師和管理層一起審查財務或會計慣例的改變和改進的實施程度；
(h)審查任何關於可疑會計、內部會計控制或審計事項的投訴或擔憂；
(i)審核認證流程；
(j)建立一套程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及
(k)為公司員工就有問題的會計或審計事項提出保密、匿名提交的問題建立一套程序。
4.其他
(a)審核任何關聯方交易；
(b)在確定履行職責所需時聘請獨立律師和其他顧問；以及
(c)確定並支付委員會僱用的任何獨立律師和其他顧問的薪酬。
賠償委員會
本公司於2020年4月通過任命薪酬委員會。在此之前，該公司沒有設立薪酬委員會。
薪酬委員會在董事會的監督下運作，全面負責審查和推薦公司首席執行官、其他高管和關鍵員工的薪酬，監督公司的薪酬和福利政策、計劃和計劃，以及對公司薪酬結構的全面監督。薪酬委員會將每年由董事會重新任命，並將由至少三名董事組成，其中大多數將是獨立的。
薪酬委員會的會議在認為必要或適當的情況下舉行，通常在沒有管理層出席的情況下舉行。首席執行官不得出席審議或表決首席執行官薪酬問題的任何會議。
D.員工
以下是我們在每個指定期間結束時的員工數量：
截至的財政年度
| 多倫多的員工數量
| 温哥華的員工數量
| 總計
|
2020年12月31日
| 3
| 無
| 3
|
2019年7月31日
| 2
| 無(2)
| 2
|
2018年7月31日
| 5(1)
| 無(2)
| 5
|
2017年7月31日
| 無(1)
| 無(2)
| 無
|
2016年7月31日
| 無
| 無
| 無
|
(1)*本公司與Paul Rosen、Terry Taouss、Jonathan Beland和Courtland Livesley-James簽訂了正式、非正式和口頭的獨立承包商協議，分別於2017年7月20日和2017年8月28日生效(見上文“-高管薪酬-就業和獨立承包商協議”)。與Courtland Livesley-James的協議於2018年10月15日終止。
(2)本公司與Theo van der Linde簽訂了一份正式的獨立承包商協議，自2017年7月20日起生效(見上文“-高管薪酬-僱傭和獨立承包商協議”)。
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目錄
即股份所有權
股票
下表列出了截至本20-F年度之日《薪酬彙總表》中所列人員的股份所有權信息：
持有者名稱
| 不是的。所持股份的百分比
| 持股百分比
| 在完全稀釋的基礎上持有的百分比(1)
|
資本中的%
| %的投票率
| 資本中的%
| %的投票率
|
布拉德·羅傑斯，首席執行官
|
|
|
|
|
|
邁克爾·馬切斯(Michael Marchese)，導演
|
|
|
|
|
|
威廉·道森(William Dawson)，導演
|
|
|
|
|
|
保羅·羅森(Paul Rosen)，前首席執行官
| 14,123,000
| 6%
| 6%
| 4%
| 4%
|
西奧·範德林德(Theo Van Der Linde)，首席財務官
| 無
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
考特蘭·利弗斯利-詹姆斯，前執行副總裁
| 4,000,000
| 2%
| 2%
| 1%
| 1%
|
特里·陶斯(Terry Taouss)，前總統
| 無
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
喬納森·貝蘭德(Jonathan Beland)，前企業發展副總裁
| 無
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
布蘭登·珀迪(Brendan Purdy)，導演
| 200,000
| 0%
| 0%
| 0%
| 0%
|
斯圖爾特·伍爾德里奇(Stuart Wooldridge)，前導演
| 315,000
| 0%
| 0%
| 0%
| 0%
|
凱瑟琳·威特(Kathryn Witter)，前公司祕書
| 無
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
布萊恩·佩尼(Brian Penny)，前導演
| 無
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
備註：
(1)“完全稀釋基礎”是指行使所有認股權證和期權。
44
目錄
選項
由我們的高級管理人員和董事持有的可轉換為RWB普通股的期權，如下所示，截至本20-F。
名字
| 選項數量
| 期權相關股份數量
| 期權執行價
$
| 期權到期日期
|
布拉德·羅傑斯(Brad Rogers)，首席執行官兼董事
| 1,000,000(1)
500,000
| 1,000,000
500,000
| $0.50
$0.65
| 2023年10月1日
2025年10月1日
|
邁克爾·馬切斯(Michael Marchese)，導演
| 500,000
| 500,000
| $0.65
| 2025年10月1日
|
威廉·道森(William Dawson)，導演
| 500,000
| 500,000
| $0.65
| 2025年10月1日
|
保羅·羅森(Paul Rosen)，前首席執行官
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
西奧·範德林德(Theo Van Der Linde)，首席財務官
| 12,500
12,500
21,875
500,000
| 12,500
12,500
21,875
500,000
| $5.28
1.84美元
$5.44
$0.65
| 2023年6月22日
2023年12月12日
2024年4月26日
2025年10月1日
|
大衞·奎恩(David Quinn)，前首席財務官
| 175,000
| 175,000
| $0.50
| 2024年5月13日
|
布拉德·羅傑斯，首席執行官
| 1,000,000
500,000
| 1,000,000
500,000
| $0.50
$0.65
| 2023年10月1日
2025年10月1日
|
邁克爾·馬切斯(Michael Marchese)，導演
| 500,000
| 500,000
| $0.65
| 2025年10月1日
|
比爾·道森(Bill Dawson)，董事
| 500,000
| 500,000
| $0.65
| 2025年10月1日
|
考特蘭·利弗斯利-詹姆斯，前執行副總裁
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
特里·陶斯(Terry Taouss)，前總統
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
喬納森·貝蘭德(Jonathan Beland)，前企業發展副總裁
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
布蘭登·珀迪(Brendan Purdy)，導演
| 9,375
500,000
| 9,375
500,000
| $5.28
$0.65
| 2023年6月22日
2025年10月1日
|
斯圖爾特·伍爾德里奇(Stuart Wooldridge)，前導演
| 4,688
45,313
| 4,688
45,313
| $5.28
$5.44
| 2023年6月22日
2024年4月26日
|
凱瑟琳·威特(Kathryn Witter)，前公司祕書
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
布萊恩·佩尼(Brian Penny)，前導演
| 18,750
31,250
| 18,750
31,250
| $5.28
$5.44
| 2023年6月22日
2024年4月26日
|
(1) 在2023年10月1日之前，每個期權都可以行使，以0.50美元的價格在發行人的資本中額外獲得一股普通股和一股系列2優先股。
認股權證
我們的高級管理人員和董事持有的可轉換為RWB普通股的權證如下所示，截至本20-F。
名字
| 配發日期
| 到期日
| 行權價格
| 總計
|
布拉德·羅傑斯(Brad Rogers)，首席執行官兼董事
| 2020年9月24日
| 2022年9月24日
| $1.00
| 866,666
|
邁克爾·馬切斯(Michael Marchese)，導演
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
威廉·道森(William Dawson)，導演
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
保羅·羅森(Paul Rosen)，前首席執行官
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 無
|
西奧·範德林德(Theo Van Der Linde)，首席財務官
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 無
|
考特蘭·利弗斯利-詹姆斯，前執行副總裁
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 無
|
特里·陶斯(Terry Taouss)，前總統
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
喬納森·貝蘭德(Jonathan Beland)，前企業發展副總裁
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
布蘭登·珀迪(Brendan Purdy)，導演
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 無
|
斯圖爾特·伍爾德里奇(Stuart Wooldridge)，前導演
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 無
|
凱瑟琳·威特(Kathryn Witter)，前公司祕書
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 無
|
布萊恩·佩尼(Brian Penny)，前導演
| 不適用
| 不適用
| 不適用
| 不適用
|
45
目錄
每份認股權證使持有人在支付每份認股權證1.00美元后，有權獲得發行人資本中的額外普通股。認股權證的有效期為自發行起計兩年。
股票期權計劃
董事會於2020年7月27日批准向本公司董事、高級管理人員、主要員工和顧問授予限制性股份單位計劃(“2020 RSU計劃”)和20%的滾動股票期權計劃(“2020期權計劃”，連同2020 RSU計劃，“2020計劃”)，以授予公司董事、高級管理人員、主要員工和顧問限制性股份單位(“RSU”)和激勵性股票期權(“期權”)。2020年計劃由本公司股東於2020年9月9日舉行的年度股東大會及特別大會上通過。根據2020年度RSU計劃及2020年度購股權計劃，本公司可根據2020年度計劃授予的獎勵，於授出時預留最多20%的已發行及已發行股份。2020年計劃取代了之前批准的10%滾動期權計劃。
本公司2020年期權計劃旨在讓每位期權持有人在較長期內保持和最大化股東價值，使本公司能夠吸引和留住有經驗和能力的個人，並根據當前業績和預期未來業績獎勵個人。董事會在整體審查高管薪酬方案時會考慮期權授予。
2020年RSU計劃規定授予RSU，目的是通過激勵、吸引和留住員工、高級管理人員、顧問和董事，在公司2020期權計劃之外，授予基於股權的薪酬激勵，以促進公司利益。
根據2020年RSU計劃授予的RSU將用於補償參與者基於個人業績的成就，並旨在補充這方面的股票期權獎勵，此類獎勵的目標是根據既定的業績標準將獎勵與個人業績更緊密地聯繫在一起。
2020年計劃被用於提供股票期權和RSU，授予這些期權是考慮到高管的責任水平以及他或她對公司長期經營業績的影響或貢獻。在釐定授予主管人員的購股權或回購單位數目時，薪酬委員會在徵詢董事會的意見後，會考慮先前授予每位主管人員的購股權或回購單位(如有)的數目，以及任何未行使購股權的行使價格，以確保該等授予符合CSE的政策，並使主管人員的利益與股東利益緊密一致。
以下信息旨在對2020年選項計劃進行簡要概述，並以附件附件“4.1”作為附件的2020選項計劃的全文加以限定。
* 根據2020年期權計劃可授予期權的最高股票數量，在任何時候均不得超過非稀釋基礎上已發行和已發行股票的20%；
* 期權只能授予本公司或本公司任何相關實體的董事、高級管理人員、員工和顧問；
* 根據2020年購股權計劃，可預留供向任何一名個人發行的股份總數不得超過已發行股份的5%。在任何12個月內，根據期權計劃可授予任何一位顧問或為公司進行投資者關係活動的員工的期權最大數量不得超過授予時已發行和已發行股票的2%；
* 期權期限自期權授予之日起不超過十年；
* 根據允許的調整，任何期權的期權價格不得低於董事會批准授予該期權之日的市場價格；
* 期權應是受期權人個人的，不得轉讓和轉讓(無論是通過法律實施還是其他方式)；
* 倘任何購股權持有人不再為購股權計劃的合資格人士(即因死亡或因故終止以外的任何原因而不再為高級人員、董事、僱員或顧問)，則該購股權持有人將有權在該終止日期後30天內或董事會可能決定的其他日期內行使其於該終止日期已獲授予的購股權，但在任何情況下不得於購股權期滿日期後行使任何購股權。如果期權持有人因任何原因終止，該期權持有人持有的期權將在終止之日失效。被期權人死亡的，該被期權人所持有的截至死亡之日已經授予的期權，可以在該被期權人死亡後一年內行使；
46
目錄
* 董事會可隨時修訂2020期權計劃或根據該計劃授予的任何期權，條件是收到所有適用的監管批准，但對2020期權計劃的實質性修訂除外，這些修訂也需要股東批准；以及
* 倘若向所有或幾乎所有股份持有人提出購回或回購股份或其任何部分的要約，則購股權應自動及立即加速，以便所有餘下的購股權均可供行使。
項目7大股東和關聯方交易
A.主要股東
據我們所知，除上文“E.Share Ownership-Shares”項下披露的Paul Rosen外，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有本公司任何類別有表決權證券所附帶的投票權超過5%的證券，或對該等證券行使控制權或指揮權。於2017年7月20日加入本公司前，羅森先生並非本公司股東。羅森先生持有的證券與同類證券的其他證券持有人沒有不同的投票權。
截至2021年9月14日，我公司登記和轉讓代理報告，我公司已發行和流通的普通股有205,870,345股。其中，46,991,259名登記在加拿大居民名下(167名登記股東)，17,325,336名登記在美國居民名下(72名登記股東)，5,314名(4名登記股東)登記在其他外國居民名下。
目前尚無任何我們所知的安排，這些安排的實施可能會導致我們公司控制權的變更。
控制
據我們所知，我們並非由任何其他公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人(個別或共同擁有或控制)直接或間接擁有或控制。
根據不列顛哥倫比亞省證券法的內幕報告
由於公司是根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新不倫瑞克省、愛德華王子島和紐芬蘭證券法的報告發行人，公司的某些“內部人士”(包括其董事、某些高管以及直接或間接實益擁有、控制或直接擁有其10%以上普通股的人)通常被要求在五天內提交關於他們對Tidal Royalty普通股所有權變化的內幕報告。內幕報告要求和豁免，由加拿大證券管理人採用。所有內幕報告必須在交易日期後5天以電子方式提交，網址為www.siver.ca。公眾可在www.siver.ca上查閲這些報告。
B.關聯方交易
相關方包括董事會和高級管理人員、近親屬和由這些個人控制的企業，以及某些執行類似職能的顧問。
47
目錄
*在截至2020年12月31日、2019年7月31日和2018年12月31日的年度內，關鍵管理層薪酬包括以下內容：
幾年過去了，
| 2020
$
| 2019
$
| 2018
$
|
諮詢費
|
|
|
|
由前首席執行官保羅·羅森(Paul Rosen)控制的公司
| -
| -
| 225,000
|
由首席財務官Theo Van Der Linde控制的公司
| 140,848
| 101,400
| 67,935
|
大衞·奎恩(David Quinn)，前首席財務官
| 184,613
| -
| -
|
由董事比爾·道森(Bill Dawson)控制的公司
| 77,460
| -
| -
|
由董事Michael Marchese控制的公司
| 162,000
| -
| -
|
由前公司祕書凱瑟琳·威特(Kathryn Witter)控制的公司
| -
| 2,000
| 46,500
|
由前公司副總裁喬納森·貝蘭德(Jonathan Beland)控制的公司
發展
| -
| 26,300
| -
|
由董事斯圖爾特·伍爾德里奇(Stuart Wooldridge)控制的公司
| -
| 18,200
| 7,500
|
考特蘭·利弗斯利-詹姆斯，前執行副總裁
| -
| 31,250
| 116,667
|
布萊恩·佩尼(Brian Penny)，前導演
| -
| 16,014
| -
|
| 564,931
| 195,164
| 463,602
|
管理層提供服務的薪金和福利
|
|
|
|
保羅·羅森(Paul Rosen)，前首席執行官
|
| 195,833
| 78,795
|
布拉德·羅傑斯首席執行官
| 350,693
| 195,833
| 78,795
|
特里·陶斯(Terry Taouss)，前總統
|
| 189,824
| 82,097
|
喬納森·貝蘭德(Jonathan Beland)，前企業發展副總裁
|
| 91,106
| 19,528
|
| 350,693
| 476,763
| 180,420
|
管理層提供服務的薪金和福利
|
|
|
|
保羅·羅森(Paul Rosen)，前首席執行官
|
| 34,720
| 1,379,110
|
首席財務官西奧·範德爾·林德(Theo Van Der Linde)
|
| 251,790
| 59,702
|
特里·陶斯(Terry Taouss)，前總統
|
| 156,633
| 86,664
|
喬納森·貝蘭德(Jonathan Beland)，前企業發展副總裁
|
| 15,902
| 21,133
|
考特蘭·利弗斯利-詹姆斯，前執行副總裁
|
| (7,140)
| 63,398
|
布蘭登·珀迪(Brendan Purdy)，導演
| 2,341
| 504,197
| 6,340
|
斯圖爾特·伍爾德里奇，導演
|
| 229,228
| 22,388
|
布萊恩·佩尼(Brian Penny)，前導演
|
| 217,952
| 12,680
|
| 2,341
| 1,403,282
| 1,651,395
|
在截至2020年12月31日的年度內，本公司向由董事、高級管理人員和具有共同董事的公司組成的關聯方支付了114,702美元(2019-4,000美元，2018-9,100美元)的租金。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8財務信息
A.合併報表和其他財務信息
財務報表
有關本年度報告以Form 20-F格式提交的年度經審計合併財務報表、相關附註和其他財務信息，請參閲“財務報表項目18.財務報表”。
法律程序
該局並不涉及任何法律、仲裁或政府程序，據該局所知，並無任何涉及該局的重大法律、仲裁或政府法律程序待決或擬針對該局進行。
48
目錄
分紅
自公司成立以來，我們沒有支付過普通股的任何股息。我們的管理層預計，我們將保留所有未來的收益和其他現金資源，用於我們未來的業務運營和發展。在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付任何現金股息。未來任何股息的支付將由董事會酌情決定，但須遵守適用的法律，並考慮到許多因素，包括我們的經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求。
B.重大變化
自本20-F表格所包含的財務報表之日起，除本20-F表格所披露的事項外，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9報價和掛牌
答：優惠和上市詳情
交易市場
我們目前在CSE的交易代碼是“RWB”。此前，我們還在2018年7月12日至2018年9月10日期間在場外市場進行交易，交易代碼為“TDRYF”。我們於2019年6月20日恢復在場外市場交易。2020年6月18日，該公司獲得了在OTCQX進行交易的資格，並於2020年7月6日開始交易，交易代碼為“RWBYF”。有關停牌的進一步資料，請參閲第4A項。“公司的歷史與發展--合併與延續”.
下表顯示了標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)報告的我們普通股在整合後的高收盤價和低收盤價的變化，(I)在2018年6月25日至2018年6月28日開始交易期間在CSE交易，當時我們的普通股以CAD交易，股票代碼為“RLTY”；(Ii)從2018年6月29日開始，當我們的普通股在股票代碼“RLTY.U”下開始以美元交易時，我們的普通股在CSE交易；(Ii)從2018年6月29日開始，我們的普通股在股票代碼“RLTY.U”下開始以美元交易；(Ii)從2018年6月29日開始，我們的普通股開始以美元交易，股票代碼為“RLTY.U”；(Iii)自我們的普通股於2018年7月12日開始在場外市場交易，至2018年9月10日，然後從2019年6月20日至2020年12月30日期間在場外市場交易；及(Iv)自2020年6月5日起在CSE交易，在基本變動完成後恢復交易；及(Iv)自2018年7月12日我們的普通股開始在場外市場交易，至2018年9月10日，然後從2019年6月20日至2020年12月30日
符號為“RLTY”的CSE
|
|
|
|
|
|
| 高(加元)
|
| 低(加元)
|
期間
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年6月25日-6月28日
|
|
| 0.75
|
|
|
| 0.70
|
|
49
目錄
符號為“RLTY.U”的CSE
|
|
|
|
|
|
| 高(美元)
|
| 低(美元)
|
每月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年2月11日至2019年11月28日
|
|
| 0.26
|
|
|
| 0.26
|
|
2019年2月1日至2019年2月8日
|
|
| 0.29
|
|
|
| 0.21
|
|
2019年1月
|
|
| 0.19
|
|
|
| 0.095
|
|
2018年12月
|
|
| 0.14
|
|
|
| 0.10
|
|
2018年11月
|
|
| 0.20
|
|
|
| 0.135
|
|
2018年10月
|
|
| 0.22
|
|
|
| 0.13
|
|
2018年9月
|
|
| 0.44
|
|
|
| 0.21
|
|
2018年8月
|
|
| 0.65
|
|
|
| 0.41
|
|
2018年7月
|
|
| 0.70
|
|
|
| 0.39
|
|
2018年6月29日
|
|
| 0.67
|
|
|
| 0.67
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
編號為“RWB”的CSE
|
|
| 高(加元)
|
|
|
| 低(加元)
|
|
2020年12月
|
|
| 0.78
|
|
|
| 0.62
|
|
2020年11月
|
|
| 0.84
|
|
|
| 0.59
|
|
2020年10月
|
|
| 0.67
|
|
|
| 0.485
|
|
2020年9月
|
|
| 0.74
|
|
|
| 0.55
|
|
2020年8月
|
|
| 1.03
|
|
|
| 0.65
|
|
2020年7月
|
|
| 1.30
|
|
|
| 0.86
|
|
2020年6月5日至6月30日
|
|
| 1.35
|
|
|
| 0.90
|
|
場外交易市場，代碼為“TDRYF”
|
|
|
|
|
|
| 高(美元)
|
| 低(美元)
|
每月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年7月1日-7月5日
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2020年6月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2020年5月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2020年4月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2020年3月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2020年2月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2020年1月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2019年12月
|
|
| -*
|
|
|
| -*
|
|
2019年11月
|
|
| 0.925
|
|
|
| 0.2259
|
|
2019年10月
|
|
| 0.1516
|
|
|
| 0.085
|
|
2019年9月
|
|
| 0.2199
|
|
|
| 0.1232
|
|
2019年8月
|
|
| 0.1999
|
|
|
| 0.11
|
|
2019年7月
|
|
| 0.215
|
|
|
| 0.12
|
|
2019年6月20日至2019年6月28日
|
|
| 0.28
|
|
|
| 0.20
|
|
2018年9月1日-9月10日
|
|
| 0.44
|
|
|
| 0.31
|
|
2018年8月
|
|
| 0.66
|
|
|
| 0.38
|
|
2018年7月12日-7月31日
|
|
| 0.62
|
|
|
| 0.10
|
|
-*無法獲得該股票代碼在這段時間內的歷史交易數據。
場外交易市場的代號為“RWBYF”
|
|
|
|
|
|
| 高(美元)
|
| 低(美元)
|
每月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月
|
|
| 0.754
|
|
|
| 0.405
|
|
2020年11月
|
|
| 0.758
|
|
|
| 0.466
|
|
2020年10月
|
|
| 0.60
|
|
|
| 0.33
|
|
2020年9月
|
|
| 0.55
|
|
|
| 0.36
|
|
2020年8月
|
|
| 0.758
|
|
|
| 0.45
|
|
2020年7月6日至7月31日
|
|
| 0.873
|
|
|
| 0.85
|
|
50
目錄
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股在CSE交易，代碼為“RWB”。並在OTCQX頁上以“RWBYF”的符號標示。他説：
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行股票的費用
不適用。
第10項附加信息
A.股本
不適用。
B.公司章程大綱及章程細則
我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司，隸屬於BCBCA，註冊編號為BC0206251。
該公司於1980年3月12日根據不列顛哥倫比亞省法律成立為Treminco Resources Ltd.，是一家礦產勘探公司。公司名稱於1999年2月8日更名為埃爾克霍恩黃金礦業公司。2001年4月至2010年7月期間，埃爾克霍恩黃金礦業公司(Elkhorn Gold Mining Corporation)處於不活躍狀態，沒有開展任何業務。2011年10月12日，埃爾克霍恩黃金礦業公司更名為Tulloch Resources Ltd。2017年7月18日，該公司更名為潮汐版税公司，並將業務變更為專注於美國合法大麻行業的融資公司。2020年4月28日，根據日期為2020年3月12日的修訂和重新簽署的業務合併協議的條款，本公司結束了與美智康醫療公司的業務合併。作為這筆交易的結果，該公司更名為Red White&Bloom Brands Inc。
根據吾等的章程細則，董事可不時代表本公司以其認為適當的方式及金額、抵押、資金來源及條款及條件借款。我們的董事沒有強制退休年齡或最低股權要求。
作為一家加拿大上市公司，我們年度股東大會和特別會議的召開受加拿大公司法和證券法的管轄，包括BCBCA，National Instrument 51-102-。持續披露義務，National Instrument 52-110-9審計委員會美國和國家儀器54-101-11與申報發行人的證券實益擁有人溝通.
該公司所有已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。普通股持有人有權接收本公司所有股東大會的通知，並有權出席本公司所有股東大會並投票，而每股普通股賦予親身或委派代表在本公司所有股東大會上投一票的權利。普通股持有人有權在任何財政年度獲得本公司董事會通過決議決定的股息。在發行人清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願，普通股持有人均有權收取本公司餘下的財產及資產，但須受優先股東的優先權利所規限。普通股不附帶任何優先購買權、轉換或交換權，或贖回、撤回、購買註銷或退回的權利。公司章程沒有任何償債或購買基金的規定，也沒有規定允許或限制
51
目錄
增發證券和任何其他實質性限制。本公司章程亦無任何條文規定證券持有人須繳交額外資本。
優先股可按一個或多個系列發行，並須受董事會決定的權利及限制所規限。第一系列優先股有以下權利和限制：(I)它們沒有投票權；(Ii)它們可以一對一地轉換為普通股，但需要進行慣例調整；(Iii)如果它們在普通股上宣佈，它們是否有資格參與股息；(Iv)它們在清算時是否擁有優先權；以及(V)它們必須受到限制，即優先股持有人不得轉換成一定數量的股份，從而導致該持有人實益擁有超過9.99%的股份。第二系列優先股具有以下權利和限制：(I)它們將具有投票權(每持有一股第二系列優先股，持有人有權與普通股持有人一起投票)，(Ii)它們將有權獲得額外第二系列優先股應支付的5%的年度股息(“股息”)，(Iii)它們將在其發行日期十八(18)個月或之後，根據持有人的選擇，按1：1的比例轉換(連同應計股息)為普通股。及(Iv)將於發行日期兩(2)週年時按相同基準自動兑換。
C.材料合同
除在正常業務過程中、除“第4項.本公司資料”或本20-F表格年報其他地方所述者外，本公司並無訂立任何其他重大合約。
D.外匯管制
如果非加拿大人提議根據本公司的條款收購本公司普通股，可能會產生一定的後果。加拿大投資法加拿大)(“ICA”)。
以下討論僅概述建議收購本公司普通股的非加拿大人士的ICA主要特點，並不能替代投資者本身顧問提供的獨立法律意見；除非另有明確説明，否則ICA預計不會進行法律或監管修訂。
ICA是一項適用範圍廣泛的聯邦法規，管理非加拿大人(包括個人、政府或政府機構、公司、合夥企業、信託公司和合資企業)在加拿大設立和收購企業。根據ICA，超過某些財務門檻並涉及非加拿大人收購加拿大企業控制權的交易將受到審查，除非適當的部長信納交易可能對加拿大產生淨利益，否則不能實施。
就ICA而言，如果非加拿大人收購了大多數已發行普通股，則非加拿大人將被視為收購了本公司的控制權。如果非加拿大人收購了超過三分之一的股份，非加拿大人也可能被視為根據ICA收購了本公司的控制權；除非可以確定，收購時，本公司實際上並不是通過該等普通股的所有權而被收購人控制的。
如果交易需要審查(“可審查交易”)，在實施可審查交易之前，必須向加拿大創新、科學和經濟發展部投資審查司和/或加拿大遺產部文化部門投資審查司提出審查申請。然後，負責部長需要確定可審查的交易是否可能給加拿大帶來淨利益，其中包括考慮ICA中規定的某些因素和申請人可能做出的任何書面承諾。
ICA計劃在提交申請後最初審查期限為45天；然而，如果主管部長在該日期之前沒有完成審查，該部長可以單方面將審查期限延長至多30天(或申請人和部長商定的較長期限)，以便完成審查。
由世界貿易組織(“WTO”)投資者或從世界貿易組織(“WTO”)投資者直接收購加拿大大多數企業的控制權，只有在為獲得本公司控制權而進行的投資，並且本公司資產的企業價值等於或大於特定金額(部長在確定某一年後公佈)的情況下才可複審。這一金額目前為10億美元(除非世貿組織成員是某些自由貿易協定清單中的一個締約方，在這種情況下，目前的金額為15億美元)。從2019年1月1日起，這兩個門檻每年都將通過基於國內生產總值(GDP)的指數進行調整。根據ICA的定義，國有企業或非世貿組織投資者的投資以及收購文化企業控制權的資產審查門檻較低。
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若交易涉及就ICA的目的取得公司控制權，但未達到相關財務門檻，非加拿大人必須視情況向投資審查部門或文化部門投資審查部門中的一個或兩個提交通知，通知可在投資實施後30天內提交。
與該公司普通股有關的某些交易將不受ICA審查，其中包括：
(a)任何人在其作為證券交易商或交易商的通常業務運作中取得有表決權股份或其他有表決權權益；及
(b)因合併、合併、合併或公司重組而取得本公司控制權，其後通過擁有有表決權權益而對本公司的最終直接或間接控制權保持不變。
E.徵税
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是適用於美國持有者(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於普通股的收購、所有權和處置，並與之相關。
本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的、與普通股的收購、所有權和處置有關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
美國法律顧問沒有要求或將獲得美國國税局(“IRS”)關於普通股收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果的法律意見或裁決，也不會要求美國國税局(IRS)就收購、所有權和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果發表任何法律意見或做出裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。
本摘要的範圍
當局
本摘要以1986年修訂的《國税法》(我們稱為《法典》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署並修訂的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(“加拿大-美國税收公約”)以及適用的美國法院裁決為依據，並且在每個案件中，自本摘要所依據的任何機構都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，並且任何此類變更都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。
美國持有者
在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的普通股受益者：
* 是美國公民或居民的個人；
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* 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；
* 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
* 符合以下條件的信託：(1)受制於美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有重大決定；或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人。
受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決
本摘要不涉及適用於受本守則特別條款約束的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(B)包括：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣經紀交易商、交易商或交易商；。(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；。(E)擁有普通股，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分；。(F)收購與行使員工股票期權或其他方式有關的普通股，作為服務補償；。(G)持有普通股，但並非作為守則第21221節所指的資本資產(一般而言，為投資目的而持有的財產)；。(H)必須加快確認任何有關普通股的毛收入項目，因為該等收入已在適用的財務報表上確認；或(I)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總合並投票權或價值的10%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)是美國僑民或前美國長期居民；(B)根據“加拿大所得税法”(“税法”)的規定，已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有的人。, (D)普通股根據税法構成“加拿大應税財產”的個人；或(E)就“加拿大-美國税務公約”而言在加拿大擁有常設機構的個人；或(E)在加拿大擁有或將被視為使用或持有與在加拿大開展業務相關的普通股的個人；或(E)就加拿大-美國税務公約而言，普通股構成“加拿大應納税財產”的個人。受本守則特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)的影響一般將取決於該實體或安排的活動以及這些合作伙伴(或所有者或參與者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者或參與者)的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)應就普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
被動型外商投資公司規則
公司的PFIC狀況
如果本公司在美國股東持有期內的任何一年內構成守則第21297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”，定義如下)，那麼某些潛在的不利規則可能會影響美國聯邦所得税，因為普通股的收購、所有權和處置會給美國股東帶來後果。該公司認為，根據目前的業務計劃和財務預期，它可能是本納税年度和未來納税年度的PFIC。目前尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表意見或作出裁決。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否將成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，不能確定地預測該公司的資產和收入。因此，不能保證國税局不會對本公司(或本公司的任何子公司)就其PFIC地位所作的任何決定提出質疑。每個美國持有者應就公司及其子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類報告
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要求可能會導致國税局可以評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。
在一個納税年度，如果(A)公司總收入的75%或以上是被動收入(“PFIC收入測試”)或(B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“PFIC資產測試”)，則本公司一般將是PFIC(基於此類資產公平市場價值的季度平均值(“PFIC資產測試”))。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。
如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求，則銷售商品所產生的積極業務收益一般不包括在被動收入中。
就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總值的25%或以上，本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，以及(B)直接獲得該另一家公司收入的比例份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，並假設符合某些其他要求，“被動收入”不包括本公司從也在加拿大組織的某些“相關人士”(定義見守則第954(D)(3)節)收取或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配給該等非被動收入的相關人士的收入。
根據某些歸屬規則，如果本公司是PFIC，美國持有人一般將被視為擁有本公司在同時也是PFIC的任何非美國公司(‘附屬PFIC’‘)的公司直接或間接股權的比例份額，並且一般將就其在下列情況下對子公司PFIC的股票的比例份額繳納美國聯邦所得税：(A)對子公司PFIC的股票的任何“超額分配”，以及(B)公司或其他公司對子公司PFIC的股票的處置或被視為處置兩者都好像這樣的美國持有者直接持有這樣的子公司PFIC的股份。此外，美國持有者在出售或處置普通股時從子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益可能需要繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有人應該意識到，根據PFIC規則，他們可能會被徵税，即使沒有收到任何分配，也沒有贖回普通股或其他處置普通股。
默認PFIC規則適用於《準則》第(1291)節
如果本公司是美國持有人擁有普通股的任何課税年度的PFIC，則美國聯邦所得税對該美國持有人獲得、擁有和處置普通股的後果將取決於該美國持有人是否以及何時根據守則第1295節作出選擇，將本公司及其每一子公司PFIC(如果有的話)視為“合格選舉基金”或“QEF”(“QEF選舉”)，或根據守則第1296節(A)做出按市值計價的選擇。在本摘要中，既不參加QEF選舉也不參加按市值計價選舉的美國持有者將被稱為“非選舉美國持有者”。
非選舉美國持有者將遵守《守則》第1291節關於(A)出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益和(B)普通股收到的任何“超額分配”的規則(見下文)。如果分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股期間(如果較短))收到的平均分配的125%，則分配通常將被稱為“超額分配”。
根據守則第21291節，出售普通股或其他應税處置普通股所確認的任何收益(包括間接處置任何子公司PFIC的股票)，以及從普通股或就子公司PFIC的股票收到的任何“超額分配”，必須按比例分配給各自普通股的非選舉美國持有人持有期的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度和實體成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額(如果有)將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，利息費用將
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須對每一該等年度的税項責任施加，計算時須猶如該等税項責任已在每一該等年度到期一樣。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。
如果本公司在任何納税年度是非選舉美國股東持有普通股的PFIC，則對於該非選舉美國股東，本公司將繼續被視為PFIC，無論本公司是否在一個或多個後續納税年度不再是PFIC。非選舉的美國持有者可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第21291節的規則徵税)來終止這種被認為是PFIC地位的地位，但不承認虧損，就像這些普通股是在公司是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。
優質教育基金選舉
在普通股持有期開始的第一個納税年度，及時有效地進行QEF選舉的美國持有者通常不受上文討論的守則第21291節關於其普通股的規則的約束。及時和有效地進行QEF選舉的美國持有人將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得向該美國持有人徵税；(B)公司的普通收益，將作為普通收入向該美國持有人徵税。一般來説，“淨資本收益”是指(A)淨長期資本收益超過(B)淨短期資本損失，而“普通收益”是(A)淨“收益和利潤”超過(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有者將在本公司為PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論該金額是否由本公司實際分配給該美國持有者。然而，對於本公司是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有者將不會因為QEF選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，那麼在受到一定限制的情況下，這樣的美國持有者可以選擇推遲支付這類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息。如果該美國持有者不是公司，所支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。
就公司進行及時和有效的QEF選舉的美國持有人一般(A)可以從公司獲得免税分配，只要該分配代表公司以前因QEF選舉而包括在收入中的公司的“收益和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的計税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或允許作為免税分配的金額。(B)將調整該美國持有人在普通股中的計税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或允許作為免税分配的金額。(B)美國持有人將調整該美國持有人在普通股中的計税基礎，以反映由於該QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。
進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。如果QEF選舉是在美國持有者持有該公司作為PFIC的普通股期間的第一年進行的，那麼QEF選舉將被視為“及時的”。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國持有人在美國持有人持有普通股期間的第一年沒有及時和有效地進行QEF選舉，如果該美國持有人滿足某些要求，並進行了一次“清除”選擇以確認收益(這將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)，則該美國持有人仍可以在下一年進行及時和有效的QEF選舉，就像這些普通股在QEF選舉生效當天以其公平市值出售一樣。如果美國持有人進行了QEF選舉，但沒有按照前一句話中討論的那樣進行“清除”選舉以承認收益，則該美國持有人應遵守QEF選舉規則，並應繼續根據上文第1291節討論的有關其普通股的規則繳納税款。如果美國持有人通過另一家PFIC間接擁有PFIC的股票，則必須分別選擇美國持有人為直接股東的PFIC和QEF規則適用於這兩家PFIC的子公司PFIC。
優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度，以及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度，該公司不再是PFIC，那麼在該公司不是PFIC的納税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果本公司在隨後的另一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，在本公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度內，美國持有人將受上述QEF規則的約束。
美國持有人應意識到，不能保證本公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證，如果本公司是PFIC，公司將向美國持有人提供根據QEF規則要求這些美國持有人報告的信息。在美國持有人中，如果本公司是一家PFIC，則不能保證該公司將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證公司將向美國持有人提供根據QEF規則要求其報告的信息。因此，美國持有者可能無法進行QEF
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關於他們的普通股的選舉。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否有可能舉行QEF選舉，以及進行QEF選舉的程序。
美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。然而，如果本公司沒有提供有關本公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將不能為這些實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第(1291)節中適用於非選舉美國持有人的有關收益和超額分配徵税的規則。
按市值計價選舉
只有在普通股是流通股票的情況下，美國持有者才可以進行按市值計價的選舉。普通股一般將在以下情況下定期交易：(A)在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)登記的全國性證券交易所；(B)根據1934年《證券交易法》第11A條建立的全國性市場體系；或(C)由市場所在國政府當局監管或監督的外國證券交易所，前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求，並符合其他要求和法律。與此類外匯的規則一起，確保此類要求得到切實執行，以及(Ii)此類外匯的規則的實施有效地促進了上市股票的活躍交易。如果這類股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，這類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年內進行“定期交易”，在此期間，這類股票的交易量至少為15天，而不是按最低數量進行交易。
一般情況下，就其普通股進行按市值計價選舉的美國持有者將不受上文討論的守則第21291節關於此類普通股的規則的約束。然而，如果美國持有人沒有從該美國持有人持有本公司為PFIC的普通股的第一個課税年度開始進行按市值計價的選舉，而該美國持有人沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規定將適用於普通股的某些處置和分配。
進行按市值計價選舉的美國持有者將在普通收入中計入本公司為PFIC的每個納税年度的普通收入，該數額等於(A)普通股在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有者在該普通股中的調整税基的超額(如果有的話)。進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除的金額相當於(A)該美國持有者在普通股中調整後的納税基礎超出(B)此類普通股的公平市值(但僅限於之前納税年度按市值計價選舉導致的先前包括的收入淨額)的超額(如果有的話)。
進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整普通股中該美國持有者的納税基礎，以反映包括在總收入中或因這種按市值計價選舉而被允許扣除的金額。此外，在出售普通股或進行其他應税處置時，進行按市值計價選舉的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話，不得超過(A)因該按市值計價選舉而包括在普通收入中的金額，超過(B)因該按市值計價選舉而允許在之前納税年度扣除的金額)。超過這一限制的損失受規則的約束，這些規則一般適用於守則和財政部條例中規定的損失。
美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上一份完整的美國國税局表格8621，進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉，以及進行按市值計價的選舉的程序。
儘管美國持股人可能有資格就普通股進行按市值計價的選舉，但對於美國持有者被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，不能做出這樣的選擇，因為這些股票是不可出售的。因此，按市值計價選舉將不能有效地避免適用上述守則第291節關於被視為處置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股東過度分配的默認規則。
其他PFIC規則
根據守則第21291(F)條，美國國税局已經發布了擬議的財政部法規，除某些例外情況外，這些法規將使沒有及時進行QEF選舉的美國持有人確認某些轉讓的收益(但不是損失)。
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本應遞延納税的普通股(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據普通股轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。
如果公司是PFIC，某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行了QEF選舉。例如，根據守則第21298(B)(6)節，使用普通股作為貸款擔保的美國持有人，除非財政部法規另有規定，否則將被視為已對此類普通股進行了應税處置。
特別規則也將適用於美國持有人可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。根據這些特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格有關的規則很複雜，美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免可用性諮詢其自己的税務顧問。
PFIC規則非常複雜，每個美國持有人都應該就PFIC規則以及PFIC規則可能如何影響普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
普通股的所有權和處分適用總則
下面的討論描述了適用於普通股所有權和處置的一般規則，但其整體受制於上文“被動型外國投資公司規則”標題下描述的特別規則。
普通股分配
接受普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將這種分配的金額計入毛收入中作為紅利(任何從這種分配中扣繳的加拿大所得税不能減少)，以公司當前和累積的“收益和利潤”為限，這是根據美國聯邦所得税的目的計算的。如果公司是這種分配的納税年度或上一納税年度的PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分配超過公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為美國持有者在普通股納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換普通股的收益。(見下文“普通股出售或其他應税處置”)。然而，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，每個美國持有者可能不得不假設公司對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有者從普通股上獲得的股息通常沒有資格享受“收到的股息扣除”。根據適用的限制，如果公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者普通股可以隨時在美國證券市場交易，公司向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息通常將有資格享受適用於長期股息資本收益的優惠税率，前提是滿足一定的持有期和其他條件。, 包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則非常複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
普通股的出售或其他應税處置
在出售普通股或其他應税處置普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者的税基之間的差額。美國持有者在普通股中的納税基礎通常是該持有者在普通股中的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股持有時間超過一年，則在出售或其他處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。
優惠税率目前適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。
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其他注意事項
被動收入附加税
某些屬於個人、遺產或信託基金的美國持有者(免税信託基金除外)將對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税，其中包括普通股的股息和出售普通股的淨收益。此外，如上所述，被視為股息的超額分配、根據PFIC規則被視為超額分配的收益以及按市值計價的計入和扣除都包括在淨投資收益的計算中。
財政部條例規定，根據下一段描述的選舉情況，僅為徵收這項附加税，以前納税的收入的分配將被視為股息，並計入投資淨收入，需繳納3.8%的附加税。此外，為了確定出售普通股或其他應税處置普通股的任何資本收益數額，這些資本收益將受到淨投資收入的附加税的影響，已當選QEF的美國持有者將被要求重新計算其普通股的基礎，不包括QEF基礎調整。
或者，美國持有人可以作出一項選擇，該選擇對已進行優質教育基金選舉的PFIC的所有權益有效，並在該年舉行或在未來幾年獲得。根據這次選舉，美國持有者需要為QEF收入納入和實施相關税基調整後計算的收益支付3.8%的額外税款。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收是否適用於他們與普通股有關的任何收入或收益。
外幣收據
以外幣支付給美國持有者的任何分派，或普通股的出售、交換或其他應税處置，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的外幣基數。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則將適用於使用應計税制會計的美國持有人。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。
外國税收抵免
根據上文討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者一般將有權在該美國持有者的選舉中獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者在美元對美元基礎上的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉每年進行一次，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。
外國税收抵免受到複雜的限制，包括一般限制，即抵免不能超過美國持有者的美國聯邦所得税負擔的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應税收入與該美國持有者在全球的應税收入所承擔的比例份額。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般而言，外國公司支付的股息應被視為外國來源，而美國持有者出售外國公司股票所確認的收益應視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，且根據該法進行了適當的選擇。然而，除某些例外情況外，如果美國人直接或間接擁有外國公司50%或更多的投票權或股份價值，外國公司支付的部分股息將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入，與其在美國的來源收益和利潤成比例。就被視為“股息”的普通股而言，美國聯邦所得税的分派金額可能低於加拿大聯邦所得税的分派金額，從而導致對美國持有者的外國税收抵免減少。此外，這一限額是針對特定類別的收入單獨計算的。外國税收抵免規則非常複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。
59
目錄
備份扣繳和信息報告
根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就他們在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)被強加給持有某些特定外國金融資產超過某些門檻的美國持有者。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及在外國實體中的任何權益，除非是在金融機構開立的賬户中持有。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。
在美國境內，或由美國付款人或美國中間人支付普通股股息和出售或其他應税處置所得的收益，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，則一般將按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税，(B)提供不正確的美國納税人識別號，(B)如果美國持有者(A)未能提供此類美國持有者的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)提供的美國納税人識別號不正確，則通常應按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税。(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)在偽證處罰下，未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人，它需要繳納備用預扣税。(C)美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者將被退還。
上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。
以上摘要並不打算對適用於美國持有者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税收考慮因素進行全面分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮因素。
60
目錄
F.股息和支付代理人
該公司目前不預期向股東宣佈分紅，並計劃將其融資的利潤再投資，以進一步增長和發展本公司的投資組合。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
當這份20-F表格中的註冊聲明生效時，我們將遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的信息報告要求，並根據這些要求向SEC提交報告。這些其他報告或其他信息以及本註冊聲明可在我們位於加拿大温哥華BC的789 West Pender Street，Suite 810，V6C 1H2的辦公室查閲。我們的財務報表和證券規則要求的其他持續披露文件的副本可在www.sedar.com的互聯網上查看。
一、附屬信息
關於我們子公司的討論包含在項目4.c，公司信息-組織結構中。
項目11關於市場風險的定量和定性披露
A.信用風險
信用風險是指金融工具的一方當事人不履行義務而導致另一方遭受經濟損失的風險。公司的最大信用風險等於現金和現金等價物、存款、應收可轉換債券和應收本票的賬面價值。
該公司將大部分現金存入加拿大高信用質量的金融機構。因此，管理層認為其現金產生的信用風險敞口微乎其微。
B.匯率和利率風險
外幣風險僅限於公司以加元以外貨幣計價的業務交易部分。該公司沒有簽訂任何外幣合同來緩解這一風險，但通過將以外幣計價的金融工具的價值降至最低來管理風險。如果以下貨幣資產和負債以美元計價，公司將面臨外幣風險：
| 2020年12月31日
| 2019年7月31日
|
|
|
|
美元餘額：
|
|
|
現金和現金等價物
| $214,042
| $-
|
應收賬款
| 13,585,921
| -
|
預付費用和押金
| 817,915
| -
|
應收本票
| 6,255,678
| 2,595,395
|
應付帳款
| (14,968,980)
| -
|
淨暴露
| 5,904,577
| 2,845,392
|
餘額(加元)：
| $7,342,319
| $3,741,121
|
美元對加元匯率的10%變動將影響公司截至2020年12月31日的年度(2019年7月31日-374,000美元)的淨虧損約59萬美元。
61
目錄
利率風險由兩部分組成：
i)若本公司貨幣資產及負債之付款或所收款項受現行市場利率變動影響，本公司將面臨利率現金流風險。
Ii)如果現行市場利率的變動與本公司貨幣資產和負債的利率不同，本公司將面臨利率價格風險。
該公司的可轉換債券應收賬款和應收本票面臨利率風險。
C.流動性風險
流動性風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。該公司目前使用現金結算其財務義務。做到這一點的能力有賴於公司及時籌集股權融資。公司通過對資本結構和財務槓桿的管理來管理流動性風險。它會根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為了維持或調整資本結構，公司可能會試圖發行新股，同時將現有股東的稀釋降至最低。
以下為截至2020年12月31日的金融負債合同到期日：
| 賬面金額
| 合同現金流
| 在
1年
|
應付賬款和應計負債
| $18,328,458
| $18,328,458
| $18,328,458
|
因關聯方原因
| 374,232
| 374,232
| 374,232
|
以下為截至2019年7月31日金融負債的合同到期日：
| 賬面金額
| 合同現金流
| 在
1年
|
應付賬款和應計負債
| $336,540
| $336,540
| $336,540
|
因關聯方原因
| 21,347
| 21,347
| 21,347
|
項目12除股權證券外的其他證券説明
無
62
目錄
第二部分
項目13違約、拖欠股息和拖欠股息
無
項目14對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
無
項目15控制和程序
披露控制和程序
本公司管理層負責建立及維持披露控制及程序，以提供合理保證，確保本公司(包括其合併附屬公司)的高級管理層(包括首席執行官(“CEO”)及首席財務官(“CFO”))及時獲該等實體的其他人士知悉與本公司有關的重大資料，以便就公開披露作出適當決定。
截至2020年12月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對我們根據修訂後的1934年證券交易法(見第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和15d-15(E))的設計和操作的有效性進行了評估。-首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2020年12月31日的披露控制和程序有效，可合理保證本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
公司管理層負責設計、建立和維護財務報告內部控制系統(如交易所法案規則13a-15(F)所定義)，以合理保證公司為外部目的編制的財務信息是可靠的，並已按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則進行準確和及時的記錄、處理和報告。董事會負責確保管理層履行職責。*審計委員會通過審查中期和年度財務報表，履行其確保報告信息完整性的職責。*管理層與公司審計委員會一起審查了他們的評估結果。
由於其固有的侷限性，公司對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有可能的錯誤陳述或欺詐行為。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
為評估公司財務報告內部控制的有效性，管理層採用了“內部控制論綜合框架(2013)”，這是由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會建立的一個合適的、公認的控制框架。*管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性，並得出結論，此類財務報告內部控制自2020年12月31日起生效。
對控制措施有效性的限制
公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或我們的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。*由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證
63
目錄
已檢測到公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先，都可以規避控制。*任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。*由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
註冊會計師事務所的認證報告。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則，管理層的報告不需要公司註冊會計師事務所的認證，該規則允許公司僅在本20-F表格年度報告中提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
在本年度報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制有重大影響，或有合理可能對公司財務報告的缺陷或重大弱點產生重大影響，但為確保適當披露信息而採取的糾正行動除外，這些變化包括在公司根據“交易法”提交的文件(包括Form 20-F年度報告)中。
項目16A審計委員會財務專家
約翰尼斯(西奧)範德林德先生是該公司審計委員會中精通金融的成員。
項目16B道德準則
公司沒有采用正式的道德準則，因為作為加拿大證券交易所的發行人，公司只需要有一個審計委員會。
在公司治理方面，公司採用了以下方法，而不是道德準則。
公司管理層負責建立和維護與公司(包括其合併子公司)相關的信息披露控制和程序。公司管理層還負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。
公司董事會通過確保董事會由大多數獨立董事組成，促進了對管理層的獨立監督。目前，董事會由三名董事組成，其中一名被認為是獨立的。例如，在決定董事是否獨立時，董事會會考慮該董事是否有關係，而該關係可能或可能被視為幹擾該董事客觀評估管理層表現的能力。
董事會監督RWB及其管理層的道德操守，並確保其符合適用的法律和監管要求，如相關證券委員會和證券交易所的要求。董事會發現，本公司管治的公司法例及普通法賦予個別董事的受信責任，以及適用的公司法例對個別董事參與董事有利害關係的董事會決定所施加的限制，已足以確保董事會獨立於管理層運作，並符合本公司的最佳利益。
董事會專門負責批准管理層建議的長期戰略計劃和年度經營計劃和預算。所有重大合同、商業交易以及所有債務和股權融資提案也需要董事會審議和批准。董事會中的獨立董事還負責批准高級管理人員薪酬和退休計劃。
64
目錄
董事會通過首席執行官和首席財務官的辦公室授權管理層負責實現確定的公司目標、實施批准的戰略和運營計劃、在正常過程中開展公司業務、管理公司現金流、評估新的商業機會、招聘員工和遵守適用的監管要求。董事會還期待管理層就公司目標、長期戰略計劃和年度運營計劃提出建議。
鑑於過去幾年董事會和公司管理層的組成相對較小，董事會沒有任命企業管治委員會，這些職能目前由董事會整體履行。
項目16C首席會計師費用及服務
外聘審計員服務費
該公司的審計師包括截至2020年12月31日的財政年度的Manning Elliott LLP，Chartered Accounters，Smythe，LLP Chartered Professional Accounants，MNP LLP和MGO LLP，以及截至2019年7月31日和2018年7月31日的財政年度的Manning Elliott LLP，Chartered Accounters。下表列出了曼寧·埃利奧特律師事務所、特許會計師事務所、Smythe律師事務所、特許專業會計師事務所和MNP，LLP在截至12月31日的財政年度收取的總費用。2020和Manning Elliott LLP，特許會計師截至2019年7月31日和2018年7月31日的年度。
年終
| 審計費
| 審計相關費用(1)
| 税費(2)
| 所有其他費用(3)
|
2020年12月31日
| $889,409
| $391,898
| 零美元
| 零美元
|
2019年7月31日
| $35,000
| $17,725
| $4,025
| 零美元
|
2018年7月31日
| $10,000
| $13,350
| $1,500
| 零美元
|
(1)“經審核相關費用”包括本公司外聘核數師在過去三個會計年度每年就擔保及相關服務收取的費用總額，該等費用與本公司財務報表審核或審核的表現合理相關，並未在上文“審核費用”項下列報。提供的服務包括關於擬議交易的會計諮詢和登記報表。
(2)“税費”包括公司外聘審計師在過去三個會計年度每年就税務合規、税務建議和税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。
(3)“所有其他費用”包括本公司外聘核數師提供的產品和服務在過去兩個會計年度每年的總費用，但上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”除外。
審批前的政策和程序
審計委員會已通過審計委員會章程(見“附件”)，規範外聘核數師提供審計和非審計服務。本章程要求審計委員會向董事會推薦董事會提名的外聘審計師以及外聘審計師的薪酬。審計委員會沒有就聘用非審計服務採取任何具體政策和程序。
項目16D豁免審計委員會遵守上市標準
無
項目16E發行人和關聯購買者購買股權證券
無
項目16F更改註冊人的認證會計師
無
項目16G公司治理
不適用
項目16H煤礦安全信息披露
不適用
65
目錄
第三部分
項目17財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18財務報表
以下財務報表作為本20-F表格年度報告的一部分與獨立審計師的報告一起提交：
(a)截至2020年12月31日和2020年7月31日的經審計綜合財務報表，包括：
* 獨立註冊會計師事務所報告
* 截至2020年12月31日和2020年7月31日的綜合財務狀況報表
* 截至2020年12月31日和2020年7月31日的綜合全面虧損表
* 截至2020年12月31日和2020年7月31日的綜合權益變動表(虧損表)
* 截至2020年12月31日和2020年7月31日的合併現金流量表
* 合併財務報表附註
項目19展品
以下展品包括在本表格20-F中：
展品編號
| 描述
|
1.1
| ****更名證書(從浪潮版税公司到紅白和布魯姆品牌公司)
|
1.2
| **更名證書(從Tulloch Resources Ltd.改為Tdal Royalty Corp.)
|
1.3
| **更名證書(由Elkhorn Gold Mining Corporation改為Tulloch Resources Ltd.)
|
1.4
| **更名證書(由Treminco Resources Ltd.改為Elkhorn Gold Mining Corporation)
|
1.5
| **公司註冊證書
|
1.6
| 經修訂的章程/章程，於2021年8月4日提交公司的表格6-K
|
4.1
| *公司修訂和重新制定股票期權和RSU計劃
|
8.1
| *子公司
|
10.1
| *高管管理解決方案有限公司、浪潮版税公司和西奧·範德林德之間的管理諮詢協議
|
12.1
| *根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書
|
12.2
| *根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書
|
13.1
| *根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書
|
13.2
| *根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席財務官證書
|
15.1
| *審計委員會章程
|
| *
| 在2018年11月29日提交給證券交易委員會的20-F/A表格中作為公司註冊聲明(修訂)的證物提交
|
| **
| 作為2018年10月17日提交給證券交易委員會的20-F表格中公司註冊聲明的證物。
|
| ****
| 於2020年5月11日在公司的6-K表格中作為證物提交。
|
| *****
| 於2020年12月14日作為證物提交給公司的Form 6-K。
|
66
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併現金流量表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
|
|
| 2020
|
| 2019
|
| 備註
|
|
|
|
|
經營活動
|
|
|
|
|
|
本年度淨虧損
|
| $
| (18,576,867)
| $
| (12,513,900)
|
不影響現金的項目：
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬
|
|
| 3,955,976
|
| 3,796,095
|
外匯
|
|
| 1,027,601
|
| (1,442,606)
|
非現金利息
|
|
| (4,099,526)
|
| (3,832,577)
|
看漲/看跌期權的重估
| 12
|
| (53,619,465)
|
| 4,407,819
|
掛牌費用
| 5
|
| 31,705,481
|
| -
|
折舊及攤銷
| 10, 13
|
| 15,291,977
|
| 1,898
|
沖銷存款
|
|
| 1,853,059
|
| -
|
已實現的銷售成本收益
|
|
| (45,232)
|
| -
|
生物資產的公允價值調整
|
|
| 543,116
|
| -
|
處置財產、廠房和設備的收益
| 10
|
| (232,874)
|
| -
|
金融工具的重估
|
|
| (673,585)
|
| -
|
光伏增值費用(光伏賣家)
|
|
| 307,239
|
| -
|
可轉換貸款的PV公允價值調整
| 6
|
| 1,093,248
|
| -
|
財務費用
|
|
| 1,581,005
|
| -
|
應計應付利息
|
|
| -
|
| 229,399
|
融資費用(收入)
|
|
| -
|
| (2,340,164)
|
|
|
| (19,888,847)
|
| (11,694,036)
|
|
|
|
|
|
|
非現金營運週轉金變動情況
| 24
|
| (25,198,759)
|
| (410,435)
|
|
|
| (45,087,606)
|
| (12,104,471)
|
投資活動
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備的處置
| 10
|
| 288,846
|
| -
|
購置房產、廠房和設備
| 10
|
| (180,420)
|
| (12,745)
|
存款
| 6, 11
|
| -
|
| (12,246,787)
|
RTO收到的現金
| 5
|
| 1,822,156
|
| -
|
MAG業務合併支付的現金
| 6
|
| (20,482,087)
|
| -
|
光伏業務合併支付的現金
| 6
|
| (7,477,069)
|
| -
|
應收貸款
|
|
| -
|
| (79,090,092)
|
|
|
| (26,028,574)
|
| (91,349,624)
|
|
|
|
|
|
|
融資活動
|
|
|
|
|
|
股本發行淨額
| 18
|
| 22,241,753
|
| 26,299,820
|
為發行股票而收到的資金
| 18
|
| -
|
| 125,000
|
認股權證的行使
| 18
|
| 963,840
|
| -
|
股票期權的行使
| 18
|
| 1,112,500
|
| -
|
可轉換債券
| 14
|
| -
|
| 17,650,000
|
應付貸款
| 16
|
| 15,819,517
|
| 36,380,676
|
信貸安排-償還現有貸款
| 15
|
| (36,610,075)
|
| -
|
信貸安排--新增借款
| 15
|
| 63,524,867
|
| -
|
|
|
| 67,052,402
|
| 80,455,496
|
|
|
|
|
|
|
現金減少
|
|
| (4,063,778)
|
| (22,998,599)
|
外匯淨效應
|
|
| 3,831,660
|
| -
|
現金，期初
|
|
| 1,378,687
|
| 24,377,286
|
現金，結束
|
| $
| 1,146,569
| $
| 1,378,687
|
補充披露現金流量資料(附註24)
(附註為本綜合財務報表的組成部分)
F-7
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
1.業務背景和性質
Red White&Bloom Brands Inc.(前身為潮汐皇室公司)(“公司”或“RWB”)於1980年3月12日根據《商業公司法》不列顛哥倫比亞省。
該公司的總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街810-789號套房，郵編：V6C 1H2。
2020年4月24日，浪潮版税公司(“浪潮”)和安大略省一家名為MichiCann Medical Inc.(“MichiCann”)的私營公司完成了一項合併，合併結構為三項合併，由此MichiCann與浪潮的一家新成立的子公司合併，成立了本公司。
就在合併之前，浪潮公司完成了浪潮普通股的合併，即每16股浪潮普通股對應一股合併後的浪潮普通股，並將其名稱從“浪潮版税公司”更名為“浪潮版税公司”。給“紅白和布魯姆品牌公司”。每股MichiCann股票交換為一股普通股和一股可轉換的第二系列優先股。由於交換比率的條款，MichiCann之前的股東獲得了浪潮的控股權，因此，合併被計入反向收購交易，MichiCann為財務報告目的的結果發行人。
合併後，美光的所有已發行及已發行股份將交換為本公司一股普通股及一股可轉換第二系列優先股。MichiCann普通股認購權證和MichiCann股票期權的持有者獲得了一個替代權證或股票期權(視情況而定)，每個可行使的單位由一股普通股和一股可轉換系列II優先股組成。
所有可轉換的第二系列優先股都可以在2020年4月24日起13個月至24個月期間的任何時間以一對一的方式轉換為普通股。在將第二系列優先股轉換為普通股後，優先股股東將獲得等值的普通股，外加每12個月(最長24個月)額外5%的普通股。
向MichiCann普通股、MichiCann認股權證和MichiCann股票期權的前持有人分別發行了總計101,345,349股普通股、101,345,349股可轉換系列優先股、595,430份認股權證和7962,679份股票期權。每份期權和認股權證可轉換為一股普通股和一股系列II優先股。有關合並的進一步詳情，請參閲注5。
某些股東簽訂了自願託管和/或託管協議，並泄露了總計36,613,819股普通股和3,000,000股期權的相關股份。託管協議帶有6到20個月的各種釋放條款。
交易完成後，MichiCann股票的前持有者現在持有約76.67%的已發行和已發行普通股，浪潮股票的前持有者在未稀釋的基礎上現在持有17.75%的普通股，5.58%的普通股由發現者持有。新的董事會和新的管理層於2020年4月24日接管了本公司，本公司的股票在加拿大證券交易所恢復交易，新的交易代碼為“RWB”。
F-8
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
2.持續經營的企業
該等綜合財務報表乃根據持續經營企業假設編制，該假設假設本公司將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。截至2020年12月31日，公司自成立以來累計虧損33,254,492美元，截至2020年12月31日的年度，公司淨虧損18,576,867美元，運營中使用的現金淨額為45,761,083美元。該公司的運營資金主要來自債務和股權融資，這取決於許多外部因素，在需要時可能難以籌集額外資金。該公司可能沒有足夠的現金為收購和開發資產提供資金，因此將需要額外的資金，如果不籌集，可能會導致其一些活動的延遲、推遲或縮減。
在評估持續經營假設是否合適時，管理層考慮了所有可獲得的有關未來的相關信息，這些信息至少包括但不限於2020年12月31日之後的12個月期間。為了滿足其融資需求，該公司將通過債務和股權融資、資產出售和向現有股東配股尋求融資。該公司還將尋求改善其現金流，優先考慮某些預期回報更高的項目，並通過精簡其運營和支持職能來降低運營成本。雖然到目前為止，該公司已經成功地獲得了融資，並相信它將能夠在未來獲得足夠的資金，並最終從運營中獲得盈利和正的現金流，但該公司的籌資能力可能會受到以下因素的不利影響：導致大麻行業缺乏正常可用資金的市場狀況；整個行業競爭的加劇；以及鑑於持續的新冠肺炎疫情，投資者的總體負面情緒。因此，不能保證公司將實現盈利，或以對公司有利的條款或根本不能保證獲得融資。
如果持續經營假設不適合這些綜合財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、報告的費用和使用的綜合財務狀況分類報表進行調整。這樣的調整可能是實質性的。
新冠肺炎
自2019年12月31日以來，新型冠狀病毒株新冠肺炎的爆發已導致世界各國政府採取緊急措施遏制病毒的傳播，包括關閉非必要的企業。在截至2020年12月31日的年度內，政府措施並未對本公司的經營造成重大影響。大麻的生產和銷售已被認為是全美的一項基本服務，該公司沒有因此而經歷生產延遲或長時間的零售關閉。
目前，新冠肺炎疫情的持續時間和進一步影響尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。管理層一直在密切關注新冠肺炎的影響。該公司已經實施了各種措施來減少病毒的傳播，包括在其種植設施、製造設施和藥房實施社會距離，加強清潔方案，並鼓勵員工實行政府和衞生官員建議的預防措施。
由於圍繞新冠肺炎的不確定性，無法預測新冠肺炎將對業務和財務狀況產生的影響。此外，公司綜合財務報表中的估計可能會因新冠肺炎的影響而在短期內發生變化，任何此類變化的影響都可能是重大的，這可能導致包括無形資產在內的長期資產減值(附註13)。
F-9
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
3.陳述的基礎
a)合規聲明
本公司的綜合財務報表乃根據並使用完全符合國際會計準則委員會(“IASB”)及國際財務報告準則詮釋委員會(“IFRIC”)頒佈的“國際報告準則”(“IFRS”)及“國際會計準則”(“IAS”)的會計政策編制，對本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的報告有效。
這些合併財務報表由董事會授權於2021年7月22日發佈。
b)陳述的基礎
該等綜合財務報表乃按歷史成本編制，惟按公允價值計入損益之生物資產及若干金融工具除外，該等工具按公允價值計量，詳見附註21。此外，除現金流量信息外，這些合併財務報表均採用權責發生制會計基礎編制。
c)鞏固基礎
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。子公司是本公司控制的實體。當公司有權直接或間接地管理一個實體的財務和經營政策，並受到其活動的可變回報的影響時，就存在控制。子公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日計入合併財務報表。公司間的所有交易、餘額、收入和費用在合併後全部沖銷。這些合併財務報表包括下列活躍實體的賬户：
子公司名稱
| 管轄權
| 所有權百分比
2020
| 所有權百分比
2019
|
MichiCann Medical Inc.
| 加拿大安大略省
| 100%
| -
|
公元前1251881年。有限公司。
| 加拿大不列顛哥倫比亞省
| 100%
|
|
中美種植者公司(MidAmerican Growers，Inc.)
| 美國特拉華州
| 100%
| -
|
中美種植有限責任公司
| 美國特拉華州
| 100%
| -
|
RWB白金Vape Inc.
| 美國加利福尼亞州
| 100%
| -
|
Vista Prime Management，LLC
| 美國加利福尼亞州
| 100%
| -
|
GC Ventures 2，LLC
| 美國密歇根州
| 100%
| -
|
RWB許可公司
| 加拿大不列顛哥倫比亞省
| 100%
| -
|
RWB Freedom Flower，LLC
| 美國伊利諾伊州
| 100%
| -
|
RWB伊利諾伊州，Inc.
| 美國特拉華州
| 100%
| 100%
|
Vista Prime 3，Inc.
| 美國加利福尼亞州
| 100%
| -
|
光伏CBD有限責任公司
| 美國加利福尼亞州
| 100%
| -
|
Vista Prime 2，Inc.
| 美國加利福尼亞州
| 100%
| -
|
美國版税公司
| 美國特拉華州
| 100%
| -
|
RLTY飲料1有限責任公司
| 美國特拉華州
| 100%
| -
|
RLTY開發MA 1有限責任公司
| 美國特拉華州
| 100%
| -
|
RLTY發展橙色有限責任公司
| 美國馬薩諸塞州
| 100%
| -
|
RLTY發展春田有限責任公司
| 美國馬薩諸塞州
| 100%
| -
|
F-10
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
d)本位幣和列報貨幣
公司的呈報貨幣由管理層決定，是加元。管理層已確定其母公司和加拿大子公司的功能貨幣為加元，其美國子公司的功能貨幣為美元。除非另有説明，這些財務報表均以加元列報。
4.重大會計政策
a)新會計公告
對“國際財務報告準則3，企業合併”(“IFRS 3”)的修正--企業定義
2018年10月，國際會計準則委員會發布了對IFRS 3中企業定義的修訂，以幫助實體確定收購的一組活動和資產是否為企業。修正案澄清了企業的最低要求，取消了對市場參與者是否有能力取代任何缺失要素的評估，增加了幫助實體評估收購過程是否實質性的指南，縮小了企業和產出的定義，並引入了可選的公允價值集中測試。自2020年1月1日起，該公司採納了IFRS 3的修訂，對其合併財務報表沒有實質性影響。
國際會計準則第1號的修正案，財務報表的列報(“國際會計準則1”)；以及國際會計準則第8號，會計政策、會計估計的變動和錯誤(“國際會計準則8”)--材料定義
2018年10月，國際會計準則理事會發布了對“國際會計準則1”和“國際會計準則8”的修正案，以統一標準中“材料”的定義，並澄清該定義的某些方面。新的定義規定，如果信息被遺漏、誤報或模糊，可以合理地預期它會影響一般用途財務報表的主要使用者根據提供關於特定報告實體的財務信息的財務報表作出的決定。自2020年1月1日起，公司通過了國際會計準則第1號和第8號修正案，對其合併財務報表沒有實質性影響
國際會計準則第1號修正案--財務報表列報：流動或非流動負債分類
2020年1月，國際會計準則理事會發布修正案，明確了將負債歸類為流動負債或非流動負債的要求。修正案規定，報告期結束時存在的條件將被用來確定是否存在推遲清償債務的權利。修正案還澄清了被認為是債務清償的情況。修正案將於2023年1月1日生效，允許提前通過。這些修訂將追溯到適用範圍。本公司不打算提早採納這些修訂，目前正在評估這些修訂對其綜合財務報表的影響。
b)預算和判決的使用
根據“國際財務報告準則”編制這些合併財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
F-11
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
估計和判斷是不斷評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。從定義上講，會計估計很少與實際結果相等。會計估計的修訂在修訂估計的期間和任何受影響的未來期間確認。
在編制該等綜合財務報表時，管理層已作出重大假設，以釐定各種工具於報告日期的公允價值。如果任何假設不正確，將導致對某些資產和負債的賬面金額進行重大調整。
管理層在財務狀況表日期對未來和其他估計不確定因素所作的其他重大假設，如果實際結果與所做的假設不同，可能導致資產和負債的賬面金額進行重大調整，這些假設涉及但不限於以下幾個方面：
生物資產和庫存的評估
在計算生物資產和收穫的大麻庫存的公允價值時，管理層需要做出一些估計。這些估計包括一些假設，包括對大麻生長階段、收穫前和收穫後成本、銷售價格和預期產量的估計。
收割成品和包裝材料的存貨以成本或可變現淨值中的較低者計價。管理層確定可變現淨值，即預計銷售價格減去預計完工成本和預計銷售成本。本公司使用每個報告日期可獲得的最可靠證據來估計存貨的可變現淨值。這些庫存的未來變現可能不同於預估變現。這些假設的改變可能會影響公司的存貨估值和存貨銷售毛利。
基於股份的薪酬
該公司通過股票期權計劃向其顧問、董事和高級管理人員提供薪酬福利。每個期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型利用了預期價格波動和期權預期壽命等主觀假設。基於股份的薪酬支出還利用了對罰沒率的主觀假設。這些投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響。
可轉換優先股單位
公司發行由一股普通股和一股第二系列可轉換優先股組成的可轉換優先股單位。可轉換優先股單位在合併完成後向MichiCann普通股持有人發行。當這些認股權證和股票期權被行使時，MichiCann認股權證和MichiCann股票期權的持有者也獲得了可轉換優先股單位。該單位的公允價值是根據本公司的資本化細節確定的。公允價值以發行日各票據的相對公允價值區分普通股和優先股組成部分。成分股的分離是基於優先股的轉換率，這需要管理層估計從最初發行優先股到其轉換日期之間的時間量。
F-12
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
作為資產收購或業務合併的交易評估
管理層必須就收購是業務合併還是資產收購做出與收購相關的判斷。管理層應用三要素流程來確定是否購買了一項業務或一項資產，並考慮了每次收購的投入、流程和產出，以得出結論。
購進價格分配與或有對價的確定
判斷是在確定資產和負債的公允價值時做出的，包括作為收購一部分收購的單獨可識別無形資產的估值。此外，在確定在購置之日應記為對價一部分的或有對價金額和隨後報告期應付的或有對價變動(如果有)時進行估計。或有對價支付一般基於被收購的企業實現一定的業績目標。這些估計是基於管理層對估值模型中使用的相關投入的最佳評估，如未來現金流和貼現率。與管理層估計不同的未來業績結果可能會導致記錄的負債發生變化，這些負債在損益產生時記錄下來。
衍生金融工具
衍生品是一種金融工具，其價值基於一項或一組資產。本公司已確定其認購/認沽期權代表衍生金融工具，因此已根據公允價值層次的第3級按公允價值計量。因此，衍生金融工具的公允價值是使用不是基於可觀察到的市場數據的投入來確定的，因此需要管理層的判斷。
所得税
應付所得税和遞延所得税資產和負債的計量要求管理層在解釋和適用相關税法時作出判斷。所得税的實際數額是在本合併財務報表發佈後，經有關税務機關申報並受理後才最終確定的。
預期信用損失
管理層通過評估個人應收賬款餘額並考慮成員的財務狀況和當前經濟狀況來確定預期的信用損失。應收賬款和其他應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。
持續經營的企業
評估公司是否有能力繼續經營下去，並籌集足夠的資金來支付下一年的持續運營支出和償還債務的能力，涉及基於歷史經驗和其他因素的重大判斷，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的
財產、廠房和設備的估計使用年限和折舊
物業、廠房和設備的折舊取決於對使用年限的估計，而使用年限是通過行使判斷而確定的。對這些資產的任何減值的評估取決於對可收回金額的估計，該估計考慮了經濟和市場狀況以及資產的使用壽命等因素。
F-13
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
金融工具的公允價值
歸於融資交易及/或衍生金融工具不同組成部分的個別公允價值，均採用估值技術釐定。本公司根據判斷選擇用於作出若干假設及進行公允價值計算的方法，以釐定(A)在發行時歸屬於交易各組成部分的價值；(B)某些需要按公允價值經常性計量的工具的公允價值計量；及(C)披露其後按攤餘成本列賬的金融工具的公允價值。這些估值估計可能會有重大差異，因為使用判斷，以及估計這些工具的公允價值時存在固有的不確定性，而這些工具並未在活躍的市場中報價。
無形資產的估計使用年限和攤銷
有限壽命無形資產的攤銷以直線方式記錄在其預計使用年限內，如果有的話，估計使用年限不超過合同期。使用年限不確定的無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，如果事件或環境變化表明它們可能減值，則會更頻繁地進行測試。
現金產生單位的確定
該公司的資產合計為現金產生單位(“CGU”)。CGU是基於對該部門產生獨立現金流入的能力的評估。這些CGU的確定是基於管理層對幾個因素的判斷，這些因素包括共享基礎設施、地理位置接近以及面臨市場風險和重要性。
整固
判斷用於評估本公司是否行使控制權並對本公司直接或間接擁有權益的實體具有重大影響。當公司擁有對子公司的控制權、對可變回報的風險敞口或權利，以及有能力利用其權力影響回報時，公司就擁有控制權。重大影響力被定義為參與子公司財務和經營決策的權力。在公司確定擁有控制權的情況下，這些實體被合併。此外，判斷被應用於確定獲得控制的生效日期。這些合併財務報表包括所有子公司的合併結果，因為公司已經確定它對這些需要合併的子公司擁有控制權。
租契
管理層在審查其每項合同安排時運用判斷，以確定該安排是否包含租賃。已確認的租約須受管理層就有關安排的不同範疇(包括租期及折扣率)的進一步判斷及估計。在確定待確認的租賃期時，管理層應考慮所有事實和情況，這些事實和情況會產生經濟誘因，促使企業實施延期經營或不行使終止選擇權。如果租賃中隱含的利率不容易確定，租賃債務的貼現率是使用與本公司特定遞增借款利率類似的貼現率估計的。這一比率代表該公司在類似的經濟環境下，以類似的付款條件和擔保獲得購買類似價值的資產所需的資金的比率。
F-14
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
非金融資產減值
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，物業、廠房及設備便會被檢視是否有減值。當資產或CGU的賬面價值超過其可收回金額(即其公允價值減去處置成本和使用價值中的較高者)時，即存在減值。公允價值減去出售成本的計算是基於類似資產或可見市場價格減去處置資產的增量成本後進行的有約束力的銷售交易的現有數據。使用價值計算基於貼現現金流(“DCF”)模型。現金流來自未來五年的預算，不包括公司尚未承諾的重組活動，也不包括將提高正在測試的CGU資產表現的重大未來投資。可收回金額對用於貼現現金流模型的貼現率以及用於推斷目的的預期未來現金流入和增長率很敏感。
c)現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、在金融機構的活期存款，以及最初到期日為三個月或以下的其他短期高流動性投資，這些投資可隨時轉換為已知金額的現金，並受價值變化風險微乎其微的影響。
d)財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及累計減值損失(如有)入賬。折舊是根據資產的估計使用年限，使用以下方法計算的：
建築和改善
| 10-20年
| 直線
|
機器設備
| 4-20年
| 直線
|
使用權資產
| 租期較短或兩年
| 直線
|
在此期間取得但未投入使用的財產、廠房和設備，在投入使用之前不計折舊。
處置財產、廠房和設備項目的損益是通過將處置所得款項與財產和設備的賬面金額進行比較來確定的，並在綜合損失表和綜合損失表中確認。物業、廠房和設備的日常維修費用在合併損失表中確認為已發生。
e)生物資產
f)
該公司的生物資產由大麻植物組成，這些大麻植物的估值是公允價值減去出售成本。其公允價值採用收益法確定。本公司將生物資產計量並調整為公允價值減去出售成本，直至收穫時，這將成為收穫後產成品庫存成本的基礎。
生產成本包括與生物改造有關的所有直接和間接成本，這些成本在合併損失表和綜合損失表中計入生物資產。
F-15
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
直接和間接成本包括：
·生長過程中消耗的直接材料，如土壤、化學品、化肥和其他供應品
·為在種植部門工作的個人提供直接勞動
·間接勞動佔用其他人員與培養過程相關的時間
·與栽培過程有關的間接材料消耗
·與培育過程相關的效用
·生產設備的折舊和維護
·工廠的質量保證
期內公允價值變動所產生的未實現損益在合併損益表和全面損益表的毛利計算中作為單獨項目計入。
g)庫存
採購成品和包裝材料的庫存最初按成本計價，隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。收穫的醫用大麻和大麻的庫存以其公允價值減去成本從生物資產中轉移到收穫時出售，這就是初始成本。收穫的大麻庫存在收穫時按其公允價值從生物資產中轉移，這成為初始成本。任何後續的收穫後成本，無論是直接的還是間接的，只要成本小於可變現淨值，都會被資本化到存貨中。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和進行銷售所需的估計成本。該公司審查陳舊、多餘和運輸緩慢的貨物的庫存，並將任何此類庫存減記為可變現淨值。
收穫後的直接和間接成本包括：
·包裝、標籤和瓶子等直接材料
·為在加工部工作的個人提供直接人工
·間接勞動佔用其他人員在生產和包裝過程中花費的時間
·與生產過程相關的間接材料消耗
·與收穫後進程有關的公用事業
·幹大麻加工和包裝設備的折舊和維護
·最終產品的質量保證
在大麻成品中資本化的收穫後成本和其他轉售產品的成本隨後在出售時記入合併損失表和綜合損失表中的售出貨物成本。出售時已實現的初始成本，按公允價值減去在收穫時出售的成本從生物資產轉移過來，在合併損失表和綜合損失表的毛利計算中作為單獨一行列示。
h)股本
普通股
普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行股票的增量成本被確認為從股本中扣除。行使股票期權或認股權證所得款項，連同先前於歸屬期間記錄於儲備內的金額，記作股本。與股權交易交易成本相關的所得税按照國際會計準則第12號入賬。
F-16
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
權益單位
單位發行所得收益(包括普通股和認股權證)根據發行日每種票據的相對公允價值在普通股和認股權證之間分配。直接可歸因於發行單位的交易成本確認為權益減值。
i)收入確認
本公司按照以下步驟核算與客户簽訂的合同收入：
1.確定與客户的合同
2.確定履行義務
3.確定交易價格
4.將交易價格分配給履約義務
5.在履行績效義務時確認收入
當貨物控制權轉移到買方手中，並且可收藏性得到合理保證時，銷售即被確認。這通常是指貨物已經交付，也是相關銷售合同條款下的履約義務已經履行的時候。向客户銷售大麻和大麻產品的收入在公司將貨物控制權移交給客户且客户接受貨物時確認。品牌製造銷售的收入在交付給客户時確認。銷售額是扣除折扣和獎勵後的淨額，但不包括運費。消費税和種植税是一種生產税，在大麻產品交付給客户時應繳納，與銷售價值沒有直接關係。消費税和種植税從總銷售額中扣除。
本公司與第三方授權生產商簽訂了正式的許可協議。該公司已將許可證授予獲得許可的生產商，該許可證包括在密歇根州製造、包裝、標籤和銷售包含本公司品牌的產品的權利。本公司根據條款確認許可費，因為第三方許可生產商銷售根據許可協議製造的產品。
j)無形資產
該公司的無形資產包括通過收購1251881 B.C.有限公司獲得的零售和產品許可證，以及通過收購鉑金Vape(注6)獲得的許可證和品牌。取得的無形資產按公允價值入賬。壽命有限的無形資產在每個報告日期評估減值指標，如果情況變化表明賬面價值可能減值，則會更頻繁地評估減值指標。有限壽命無形資產的攤銷是在資產壽命減去剩餘價值後按直線計算的。本公司對有限壽命無形資產的攤銷政策如下：
零售許可證和產品許可證按照與旺盛時期(注6)的零售許可協議一致的使用年限攤銷。許可證、品牌和商譽都有無限的使用壽命。
F-17
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
k)非金融資產減值
在綜合財務狀況報表的每個日期，本公司都會審核其非金融資產的賬面價值，以確定是否有跡象表明該等資產遭受了減值損失。如果存在任何此類跡象，或當需要對資產進行年度減值測試時，將估計該資產的可收回金額，以確定減值損失的程度(如有)。在無法估計單個資產的可收回金額的情況下，本公司估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。
可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。
在確定公允價值減去出售成本時，最近的市場交易被考慮在內。如果無法識別此類交易，則使用適當的估值模型。這些計算得到了估值倍數、上市公司報價或其他可用公允價值指標的證實。如果一項資產(或現金產生單位)的可收回金額估計少於其賬面金額，則該資產(或現金產生單位)的賬面金額將減少至其可收回金額。減值損失立即在綜合全面損失表中確認，除非相關資產以重估金額入賬，在這種情況下，減值損失被視為重估減少。
若減值虧損其後轉回，則該資產(現金產生單位)的賬面值會增加至其可收回金額的修訂估計，但增加的賬面值不會超過假若該資產(或現金產生單位)在過往年度未確認減值虧損而釐定的賬面值。只有在自上次確認減值虧損以來用於確定資產可收回金額的假設發生變化時，先前確認的減值虧損才會被沖銷。
到目前為止，公司還沒有確認任何減值損失。
l)基於股份的薪酬
給予僱員及提供類似僱員服務的以股份為基準的補償，按授出日期發行的票據的公允價值計量，並採用分級歸屬方法於歸屬期間確認。向非僱員以股份為基礎的付款，如確定該等貨品或服務的公允價值不能可靠計量，並於收到該等貨品或服務當日記錄，則按已收到的貨品或服務的公允價值或已發行權益工具的公允價值計量，而非僱員的股份付款則按已收到的貨品或服務的公允價值或已發行的權益工具的公允價值計量。
如果確定收到的商品和服務的公允價值無法可靠計量，則以股份為基礎的費用按使用Black-Scholes期權定價模型發行的權益工具的公允價值計量。對於員工和非員工，以股份為基礎的薪酬費用的公允價值在損益中確認，貢獻盈餘也相應增加。當期權到期而未行使時，這些金額將被重新歸類為累計赤字。
F-18
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
m)每股虧損和每股攤薄收益虧損
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損反映了通過行使或轉換股票期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換證券而發行的普通股可能發生的攤薄。在某些情況下，期權、認股權證和可轉換證券的轉換不包括在每股攤薄虧損中，如果這種納入的效果將是反攤薄的。
在計算每股攤薄虧損時計入本公司的股票期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換證券將對每股虧損產生反攤薄作用，因此不計入計算範圍。因此，每股基本虧損和稀釋每股虧損之間沒有區別。
n)所得税
遞延税項是根據綜合財務狀況表日資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的所有臨時差額計算的，以供財務報告之用。
遞延税項負債一般為所有應税暫時性差額確認。遞延税項資產一般確認所有可抵扣的暫時性差異，只要有可能獲得可抵扣的應税收入，這些可抵扣的暫時性差異就可以用來抵銷這些可抵扣的暫時性差異。
如果暫時性差異源於商譽或最初確認(業務合併除外)交易中的其他資產和負債，且該交易既不影響應税利潤，也不影響會計利潤，則不會確認該等遞延税項資產和負債。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期審核，並在不再可能有足夠的應課税溢利可供全部或部分使用遞延所得税資產的情況下予以扣減。
遞延税項資產和負債按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量，該税率基於報告日已頒佈或實質頒佈的税率。
如果存在將當期所得税資產與當期所得税負債進行抵銷的法律可執行權，並且遞延所得税涉及同一應納税主體和同一税務機關，則遞延所得税資產和遞延所得税負債相互抵銷。
o)外幣折算
以外幣進行的交易最初以本位幣記錄，匯率為交易當日的有效匯率。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日有效的即期匯率重新換算。以外幣歷史成本計量的非貨幣性項目按初始交易日期的匯率折算。以外幣公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率折算。所有匯兑差額都記錄在損益中。
F-19
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
擁有加元以外功能貨幣的子公司的財務報表折算成加元如下：資產和負債--按財務狀況表日期的收盤價計算，以及收入和支出--按該期間的平均匯率計算。所有由此產生的變化在其他全面虧損中確認為外幣換算調整。
p)金融工具
當金融資產或負債成為票據合同條款的一方時，公司確認該金融資產或負債。本公司將其金融資產和金融負債分類為以下計量類別：
i)隨後將按公允價值通過損益(“FVTPL”)計量的項目；
Ii)隨後將通過其他全面收益(“FVOCI”)按公允價值計量的項目；以及
(三)那些將按攤餘成本計量的資產。
金融資產的分類取決於管理金融資產的商業模式和現金流的合同條款。如果且僅當其管理金融資產的業務模式發生變化時，該公司才會對這些資產進行重新分類。金融負債不會重新分類。
按攤銷成本計算的金融資產
為收集合同現金流而持有的資產，如果這些現金流只是本金和利息的支付，則按攤餘成本計量。利息收入採用實際利息法計算，減值、匯兑和註銷產生的損益在損益中確認。這一類別的金融資產包括應收賬款、應收存款和應收貸款，它們以商業模式持有，僅用於收取本金和利息。
按公允價值計入損益的金融資產
所有未分類為通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值計量的金融資產均按FVTPL計量。未被指定為有效套期保值工具的衍生金融工具被歸類為FVTPL。該公司沒有指定的對衝。歸類為FVTPL的金融工具按公允價值列報，公允價值變動在當期損益中確認。這一類別的金融資產包括現金、看漲/看跌期權和應收貸款，這些資產不是以商業模式持有的，僅僅是為了收取本金和利息。
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產
為收取合同現金流和出售金融資產而持有、合同現金流僅為本金和利息支付的資產，通過其他全面收益按公允價值計量。採用有效利息法計算的利息收入以及減值和匯兑產生的損益在損益中確認。金融資產賬面金額的所有其他變動均在其他全面收益中確認。終止確認後，以前在其他全面虧損中確認的累計損益重新分類為損益。本公司沒有這類金融資產。
商業模式評估
該公司評估其業務模式的目標，即以最能反映業務管理方式的聚合水平持有金融資產，並向管理層提供信息。評估中考慮的信息包括規定的政策和目標。
F-20
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
合同現金流評估
對金融資產的現金流進行評估，以確定它們是否僅根據合同條款支付本金和利息。為此，“本金”被定義為金融資產在初始確認時的公允價值。“利息”被定義為對金錢的時間價值、與未償還本金相關的信用風險以及其他基本貸款風險和成本的對價。在進行這項評估時，公司考慮了可能改變現金流的時間和數量的因素，如預付款和延期功能、可能限制公司對現金流索賠的條款以及任何修改貨幣時間價值對價的功能。
損損
該公司評估所有可獲得的信息，包括在前瞻性基礎上評估與其按攤餘成本列賬的資產相關的預期信貸損失。採用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加。為評估信用風險是否大幅增加，本公司根據所有可獲得的信息以及合理和支持性的前瞻性信息，將報告日期資產發生違約的風險與初始確認日的違約風險進行比較。本公司僅對應收貿易賬款採用國際財務報告準則第9號允許的簡化方法。確認預期虧損的簡化方法不要求本公司跟蹤信用風險的變化；相反，本公司根據自應收賬款之日起每個報告日期的終身預期信貸損失確認損失準備。對於應收貸款，預期信貸損失作為計算減值準備和風險調整利息的基礎。在初步確認後，減值準備在每個資產負債表日通過損益進行調整，向上或向下調整，因為收回和收回的可能性發生了變化。
減值證據可能包括交易對手債務人或一組債務人正經歷重大財務困難、利息或本金支付違約或拖欠、他們進入破產或其他財務重組的可能性，以及可觀察到的數據表明估計的未來現金流有可計量的減少，例如欠款或與違約相關的經濟狀況的變化。應收賬款在逐個案例的基礎上進行定性審查，以確定是否需要核銷。
預期信貸損失是指根據合同到期給本公司的合同現金流的現值與本公司預期收到的現金流之間的差額。該公司評估所有可獲得的信息，包括逾期狀況、信用評級、第三方保險的存在以及前瞻性宏觀經濟因素，以衡量與其以攤銷成本計入的資產相關的預期信貸損失。
該公司通過考慮合同期內的違約風險來衡量預期的信用損失，並將前瞻性信息納入其衡量標準。
金融資產解除確認
當一項金融資產的現金流合同權利到期時，該公司將不再確認該金融資產。
金融負債
當該公司成為該文書合同條款的一方時，該公司確認一項財務責任。在初步確認時，本公司按其公允價值加上可直接歸因於其發行的交易成本計量金融負債，但隨後通過損益按公允價值計量的金融負債除外，其交易成本立即計入損益。
F-21
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
如果一份工具同時包含負債和權益部分，則這些組成部分根據該工具的實質內容單獨確認，負債部分最初按公允價值計量，權益部分分配剩餘金額。
按攤銷成本計算的財務負債
按攤餘成本計算的金融負債為非衍生工具，最初按公允價值扣除已發生的交易成本確認，隨後按攤餘成本列報。最初收到的金額(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額，均採用實際利息法在截至到期日的損益中確認。
按攤銷成本計算的財務負債根據到期日分為流動負債和非流動負債。這一類別的金融負債包括應付賬款和應計負債、信貸便利和應付貸款。
公允價值損益財務負債
這一類別由衍生金融負債組成。衍生金融負債最初於衍生合約訂立當日按其公允價值確認，其後於各報告期按其公允價值重新計量，並於損益中確認公允價值變動。這一類別的金融負債包括可轉換債券和許可負債。
金融負債的解除確認
只有當合同義務被解除、取消或到期時，公司才會取消對金融責任的確認。
本公司金融資產和負債分類及計量摘要：
| 分類與測量
|
現金
| FVTPL
|
應收賬款
| 攤銷成本
|
應收貸款-TDMA貸款
| FVTPL
|
應收貸款
| 攤銷成本
|
存款
| 攤銷成本
|
OPCO債券
| FVTPL
|
看漲/看跌期權
| FVTPL
|
應付賬款和應計負債
| 攤銷成本
|
應付貸款-PV可轉換貸款
| FVTPL
|
應付貸款
| 攤銷成本
|
信貸安排
| 攤銷成本
|
F-22
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
公允價值層次
下表彙總了對公司金融工具進行估值的公允價值等級。
1級-
| 相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
|
2級-
| 直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的投入；以及
|
3級-
| 資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據。
|
抵銷金融資產和負債
只有當本公司擁有法律上可強制執行的權利抵銷已確認的金額，並打算按淨額結算，或同時變現資產和清償負債時，金融資產和負債才會被抵銷，淨額才會在綜合財務狀況表中列示。
q)應收賬款和預計信用損失
應收賬款按發票金額入賬，不計息。預期信貸損失反映了公司對現有應收賬款中可能因客户索賠或客户無力或不願付款而無法收回的金額的估計。應收貿易賬款的可收款性是持續審查的基礎。預期信貸損失乃根據一系列因素釐定，包括本公司對客户信用的風險評估、過往收款經驗及應收賬款逾期的時間長短。當公司認為應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。
r)企業合併和商譽
企業合併使用收購方法進行核算。企業合併中轉讓的對價以收購之日的公允價值計量。與收購相關的交易成本在發生時計入費用。被收購企業的可識別資產和負債，包括無形資產，均按收購日的公允價值入賬。當本公司取得一項業務的控制權時，以前持有的任何股權也按公允價值重新計量。購買對價和以前持有的任何股權超過所收購的可識別淨資產的公允價值的部分為商譽。如果收購的可識別淨資產的公允價值超過購買對價和之前持有的任何股權，差額立即在合併損益表和全面損益表中確認為收購時的便宜貨。
s)準備金和或有負債
撥備(如適用)在其他負債中確認當公司由於過去的事件而承擔目前的法律或推定義務時，更有可能需要資源外流來償還義務，且金額可以可靠地估計。撥備按管理層對報告期末清償債務所需支出的最佳估計計量，並在影響重大時折現至現值。公司進行評估，以確定繁重的合同，並在適用的情況下記錄此類合同的條款。
F-23
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
t)關聯方交易
如果一方有能力直接或間接控制另一方或對另一方在作出財務和經營政策決策方面施加重大影響，則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。當關聯方之間存在資源或義務轉移時，交易被視為關聯方交易。
u)租賃安排
在合同開始時，本公司根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價來評估合同是否為租賃或包含租賃。公司在租賃開始日確認了使用權資產和租賃負債。
使用權資產最初是根據租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整)，加上所產生的任何初始直接成本，以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在地點的估計成本，減去收到的任何租賃獎勵來計量。
使用直線法將使用權資產折舊到使用權資產的使用年限或租賃期的較早者，因為這最能反映未來經濟效益的預期消費模式。租賃期包括一項選擇權所涵蓋的期限，如果公司合理確定將行使該選擇權，則延長該選擇權。此外，使用權資產可以定期減值損失(如果有的話)，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
本公司運用國際會計準則第36號資產減值來確定使用權資產是否減值。不依賴於指數或費率的可變租金不包括在租賃負債和使用權資產的計量中。相關付款在觸發這些付款的事件或條件發生的期間確認為費用，並計入合併損失表和全面損失表。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃隱含的利率貼現，如果該利率不能輕易確定，則按本公司的遞增借款利率折現。
租賃負債採用實際利息法按攤餘成本計量。當指數或費率的變化導致未來租賃付款發生變化、本公司對剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化、或本公司改變其對是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估時，將重新計量。租賃負債按此方式重新計量時，對使用權資產的賬面金額進行相應調整，但已減為零的除外。
5.反向收購
2020年4月24日，浪潮與美智康簽訂《業務合併協議》(簡稱《合併協議》)。合併協議的結構為三角合併，由MichiCann與浪潮的一家新成立的子公司合併，形成本公司。合併導致浪潮及美智康的所有已發行及流通股均交換為本公司普通股及可轉換第二系列優先股，如附註1所述。
合併被認為是反向收購(RTO)，因為在合併完成後，合法被收購方(浪潮)的前股東控制着合併後的實體。因此，法律上的
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
被收購方(MichiCann)為會計收購方，這些合併財務報表中呈現的歷史財務結果為MichiCann的歷史財務結果。
在合併時，浪潮的資產主要由現金和應收賬款組成，沒有任何能夠產生產出的流程；因此，浪潮不符合企業的定義。因此，由於浪潮不符合國際財務報告準則第3號的業務資格企業合併，合併並不構成企業合併；然而，以此類推，它被視為反向收購。因此，法定子公司美智康被視為會計收購人，法定母公司浪潮被視為會計收購人。
合併完成後，375,431,661股浪潮普通股和50,900,000股浪潮優先股將合併為23,464,462股普通股和3,181,250股可轉換第一系列優先股，按合併後每股16股合併前優先股的比例計算。與反向收購中發行的被視為股份有關的對價是基於27,031,042美元普通股的公允價值，這是基於2020年4月24日浪潮每股1.152美元的市場價格，而可轉換系列I優先股的公允價值5,637,175美元是根據期權定價模型在以下假設下估計的。
波動率
| 80%
|
無風險利率
| 0.319%
|
清算時間(以年為單位)
| 2.0
|
此外，在反向收購中交換的1,186,711份浪潮普通股認購權證和1,799,110份浪潮股票期權在收購日採用Black-Scholes期權定價模型進行公允估值，並計入公司支付的對價中。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型，根據以下加權平均假設確定認股權證和股票期權的公允價值：
預期壽命(以年為單位)
| 2.38
|
波動率
| 80%
|
無風險利率
| 0.39%
|
股價
| $1.152
|
股息率
| 0.00%
|
與合併有關，該公司向一名發起人發行了7,381,000股普通股和7,381,000股可轉換第二系列優先股。這些普通股的公允價值為8,502,900美元，是根據浪潮公司2020年4月24日每股1.152美元的市場價格確定的，第二系列可轉換優先股的公允價值為13,204,609美元，是在以下假設的情況下使用期權定價模型估計的。
波動率
| 80%
|
無風險利率
| 0.319%
|
清算時間(以年為單位)
| 2.0
|
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(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
由於收購不被視為企業合併，超出收購淨資產的對價連同因合併而產生的任何交易成本將根據國際財務報告準則第2號作為上市費用支出。以股份為基礎的支付方式。
|
|
|
支付的對價：
|
|
|
普通股被視為已發行
| $
| 27,031,042
|
視為已發行的優先股
|
| 5,637,175
|
發現者手續費-普通股
|
| 8,502,900
|
發現者手續費-優先股
|
| 13,204,609
|
認股權證的公允價值
|
| 303,749
|
股票期權的公允價值
|
| 486,518
|
| $
| 55,165,993
|
|
|
|
取得的可確認淨資產：
|
|
|
現金和現金等價物
| $
| 1,822,156
|
應收賬款
|
| 2,229
|
預付費用
|
| 794,538
|
應收本票
|
| 4,169,009
|
使用權資產
|
| 91,402
|
應收可轉換貸款
|
| 17,597,600
|
應付帳款
|
| (898,303)
|
租賃責任
|
| (118,119)
|
| $
| 23,460,512
|
掛牌費用
| $
| 31,705,481
|
應收可轉換貸款包括浪潮版税公司從MichiCann Medical Inc收取的一筆金額，公平價值為17,597,600美元，於合併生效當日結清(附註14)。
向TDMA LLC發行了本票應收賬款。截至2019年12月31日止年度，浪潮與TDMA LLC訂立最終會員權益購買協議(“MIPA”)，收購TDMA LLC的全資附屬公司TDMA Orange，LLC的全部已發行及已發行股本。根據MIPA的條款，浪潮公司在馬薩諸塞州聯邦的奧蘭治縣獲得了兩個種植許可證和一個加工許可證的100%權益。作為對價，浪潮將免除本票，包括應計利息。這些期票的年利率為10%，按公允價值計量。TDMA貸款的公允價值是在以下假設下使用貼現現金流量法估算的：
風險調整利率-2020年4月24日
| 18.31% - 18.57%
|
風險調整利率--2020年12月31日
| 18.67% - 18.95%
|
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
6.收購
在截至2020年12月31日的年度內，公司完成了以下收購：
中美種植者公司(MidAmerican Growers，Inc.)
2020年1月10日，該公司收購了中美洲種植者公司(“MAG”)100%的已發行和流通股。MAG是一家在北美各地種植和銷售以大麻為基礎的產品的公司。根據協議條款，該公司支付了31,249,391美元的現金，併發行了獲得17,133,600股MichiCann普通股的權利，公允價值為44,984,267美元。
緊接2020年4月24日的RTO之前，MichiCann的17,133,600股普通股向MAG的賣家發行，17,133,600股MichiCann的普通股被轉換為17,133,600股本公司的17,133,600股普通股和17,133,600股可轉換的第二系列優先股。(注5)。17,133,600股普通股17,133,600股可轉換第二系列優先股被託管，釋放的普通股和可轉換第二系列優先股如下：1,199,352股普通股和1,199,352股可轉換第二系列優先股，從RTO後6個月開始的14個月內每月發行；2021年12月24日，342,669股普通股和342,669股可轉換第二系列優先股。
普通股收購權的公允價值採用期權定價模型進行估算。截至收購日期，估值方法中使用的關鍵輸入和假設如下：
股票價格
| $ 2.950
|
波動率
| 85%
|
因缺乏適銷性而打折
| 11%
|
協議中包括一筆里程碑式的付款，即2,640,000股公司普通股，前提是MAG賣方合理地協助公司獲得其在伊利諾伊州的設施的商業種植許可證(“里程碑事件”)。如果里程碑活動在2020日曆年期間完成，將額外支付5000,000美元的里程碑付款。同時，本公司與MAG的賣方簽訂了一項盈利協議，根據該協議，本公司將在2020年4月1日至2021年3月31日期間就大麻產品的銷售支付23%的佣金。這已作為合併後服務的付款入賬，沒有計入購置價。
在完成對MAG的收購的同時，MichiCann的全資子公司RWB Illinois，Inc.以200萬美元的價格收購了位於伊利諾伊州的另外142英畝土地，以及位於其上的建築物、工廠設施、結構、建築系統固定裝置和改善設施以及相關的個人財產和無形資產(連同MAG擁有的財產，即“伊利諾伊設施”)，該協議是根據RWB和大眾地產有限責任公司(VW Properties LLC)於2020年1月10日訂立並簽訂的房地產購買協議。購買額外土地所支付的2,000,000美元已包括在收購MAG已發行及已發行股份的代價內。本公司於收購日從MAG應收的公允價值為1,459,218美元的一筆先前存在的關係已得到有效解決。
F-27
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
對MAG的收購被計入業務合併，因為此次收購符合IFRS 3的要求。收購的對價和可確認淨資產按公允價值記錄在公司的賬户中如下：
支付的對價：
|
|
|
結賬時支付的現金
| $
| 20,644,291
|
2019年支付的現金
|
| 10,605,100
|
普通股權利
|
| 44,984,267
|
預先存在的關係的解決
|
| 1,459,218
|
| $
| 77,692,876
|
取得的可確認淨資產：
|
|
|
現金和現金等價物
| $
| 162,204
|
應收賬款
|
| 58,470
|
庫存
|
| 4,395,361
|
生物資產
|
| 26,842
|
財產、廠房和設備
|
| 94,197,701
|
商譽
|
| 6,083,036
|
應付帳款
|
| (1,539,657)
|
其他應付款項
|
| (656,900)
|
遞延税項負債
|
| (25,034,181)
|
| $
| 77,692,876
|
如果交易在2020年1月1日完成，該公司在截至2020年12月31日的一年中的收入將增加111,557美元，全年淨虧損將增加342,610美元。在截至2020年12月31日的年度綜合虧損表中記錄的收購日期後被收購方本年度的綜合收入和虧損分別為4,071,820美元和12,505,267美元。
既有關係的結算包括本公司於收購日向MAG收取的1,459,218美元公允價值的應收款項已有效結算。
公元前1251881年。有限公司。
於2020年6月10日，本公司收購1251881 B.C.有限公司100%已發行及流通股。根據協議條款，本公司發行13,500,000股普通股及4,500,000股特別認股權證作為代價。如果公司普通股的成交量加權平均價在收購日期後的頭180天低於1.50美元，特別認股權證可以自動轉換為公司的4500,000股普通股。在此次收購中，該公司向一家發起人發行了180萬股普通股。2020年12月15日，所有特別權證全部轉換為普通股，收取找回者手續費。
總額為4,995,000美元的特別認股權證的公允價值是根據公司普通股在收購日的市場價格每股1.11美元計算的。發現費的公允價值為1,998,000美元，是根據收購日期每股1.11美元的市場價格計算的。
13,500,000股普通股的公允價值為34,907,000美元，是根據國際財務報告準則2的要求確定的，以參考收購的淨資產的公允價值。
F-28
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(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
在收購時，1251881 B.C.有限公司的資產完全由無形資產組成，沒有任何能夠產生產出的流程；因此，1251881 B.C.Ltd.不符合IFRS 3對企業的定義，此次收購被列為資產收購。支付的對價和取得的可確認淨資產按以下公允價值計入公司賬目：
支付的對價：
|
|
|
已發行普通股
| $
| 34,907,000
|
普通股--查找人手續費
|
| 1,998,000
|
已發行特別權證的公允價值
|
| 4,995,000
|
| $
| 41,900,000
|
取得的可確認淨資產：
|
|
|
無形資產
| $
| 101,887,000
|
許可責任
|
| (59,987,000)
|
| $
| 41,900,000
|
緊接收購之前，1251881 B.C.Ltd與High Times Retail License，LLC(“HT”)簽訂了(I)一份零售許可協議，根據該協議，1251881 B.C.Ltd被授予與密歇根州、伊利諾伊州和佛羅裏達州大麻產品、大麻配件和商品的零售藥房和本地遞送服務相關的某些知識產權的使用權；以及(Ii)與HT簽訂的產品許可協議，根據該協議，1251881 B.C.Ltd.被授予使用與大麻商業化有關的某些知識產權的獨家許可。
鉑金真空有限責任公司
於二零二零年九月十四日，本公司一家全資附屬公司以現金及可轉換票據收購白金Vape LLC(“白金Vape”或“PV”)的全部已發行及未償還股權，金額為35,000,000美元，其中包括成交時支付的現金7,000,000美元、成交120天后應付的13,000,000美元現金及成交三週年時應付的15,000,000美元可轉換本票，這些可轉換票據只有在成交後才可轉換為公司股票。與此同時，公司與光伏銷售商達成了一項盈利協議，根據該協議，公司將在緊接交易結束後的12個月內，根據以下里程碑的實現情況，支付等值為25,000,000美元的現金或公司普通股：
*為光伏支付了750萬美元，實現了8000萬美元的收入，並保持了15%的息税前收益；
*向光伏支付了750萬美元，實現了9000萬美元的收入，並保持了15%的息税前收益；
*向光伏支付了1000萬美元，實現了1億美元的收入，並保持了15%的息税前收益。
這筆收入已作為合併後服務的付款入賬，沒有加到購置價中。
由於此次收購符合IFRS 3的要求，對PV的收購被計入企業合併。收購的對價和可確認淨資產按其公允價值記錄在公司的賬目中如下：
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(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
支付的對價：
|
|
|
成交時支付的現金
| $
| 9,222,500
|
成交後120天應付現金現值
|
| 16,655,835
|
一年內支付的現金
|
| 19,511,124
|
可轉換本票
|
| 17,219,398
|
| $
| 62,608,857
|
取得的可確認淨資產：
|
|
|
現金和現金等價物
| $
| 1,745,431
|
應收賬款
|
| 4,188,780
|
預付費用
|
| 400,520
|
庫存
|
| 3,184,355
|
財產、廠房和設備
|
| 319,876
|
使用權
|
| 475,396
|
許可證
|
| 29,907,250
|
品牌
|
| 33,991,500
|
商譽
|
| 281,172
|
應付帳款
|
| (2,416,543)
|
租賃責任
|
| (475,122)
|
貸款
|
| (30,628)
|
遞延税項負債
|
| (8,963,130)
|
| $
| 62,608,857
|
收盤後120天的應付現金已於2021年1月12日支付。
如果交易在2020年1月1日完成，公司在截至2020年12月31日的一年中的收入將增加14,093,729美元，全年淨虧損將減少6,804,672美元。在截至2020年12月31日的年度綜合損失表中記錄的被收購方在收購日期後本年度的綜合收入和收入分別為19,266,708美元和6,804,672美元。
建議的交易
於2019年7月25日，本公司與Kings Garden Inc.(“Kings Garden”)訂立意向書，據此，本公司將收購Kings Garden的全部已發行及已發行股份。
年內，本公司決定不再尋求收購Kings Garden。因此，根據本意向書條款墊付予景氏花園的1,853,059元按金已註銷，因為該按金不予退還。核銷已計入合併淨虧損和綜合虧損
F-30
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(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
7.應收賬款
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款包括：
|
| 2020
|
| 2019
|
|
|
|
|
|
貿易應收賬款
| $
| 8,619,200
| $
| 1,111,637
|
應收增值税
|
| 128,061
|
| 351,751
|
| $
| 8,747,261
| $
| 1,463,388
|
應收銷售税是指購買的商品或服務獲得的進項税收抵免超過在加拿大應税銷售收取的銷售税。
| 2020
| 2019
|
當前
| $2,835,810
| $1,111,637
|
1-30天
| 4,556,868
| -
|
31-60天
| 288,226
| -
|
61-90天
| 916,098
| -
|
91天及以上
| 22,198
| -
|
應收貿易賬款總額
| $8,619,200
| $1,111,637
|
8.生物資產
本公司的生物資產包括截至2020年12月31日和2019年12月31日沒有種植的植物。生物資產的連續性如下：
賬面金額，年初
|
| 2020
|
| 2019
|
|
|
|
|
|
從MAG收購中獲得
| $
| 26,842
| $
| -
|
資本化成本
|
| 12,606,343
|
| -
|
公允價值調整
|
| (543,116)
|
| -
|
已轉入庫存
|
| (12,090,069)
|
| -
|
賬面價值，年終
| $
| -
| $
| -
|
F-31
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(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
公允價值計量披露
該公司按其公允價值減去出售成本來計量其生物資產。這是使用一個模型來確定的，該模型估計了目前正在種植的植物的預期收穫產量(以克為單位)，然後根據每克的預期銷售價格以及將發生的任何額外成本(如收穫後成本)調整這一數額。
管理層將以下重要的不可觀察到的投入全部歸類為公允價值層次的第三級，作為該模型的一部分：
*銷售價格-計算為該公司銷售的所有大麻品種的加權平均歷史銷售價格，預計這將接近未來的銷售價格
*成長階段-代表生物資產截至計量日期的15周成長週期中的加權平均週數。
*按植物劃分的產量-表示預計從每個收穫的大麻植物中獲得的成品大麻庫存的預計數量
*消耗率-代表生物資產的加權平均百分比，這些生物資產預計不會成熟為可以收穫的大麻植物
*收穫後成本-計算為收穫後完成大麻植物銷售的每克大麻的成本，包括與標籤和包裝有關的直接和間接材料成本以及勞動力成本。
靈敏度分析
生物資產估值中使用的重大不可觀察假設，包括這些假設變化的敏感性及其對生物資產公允價值的影響，如下：
| 加權平均假設
| 10%的投入變化(美元)
|
售價
| $0.19
| 1,211,741
|
單株產量
| 71.41
| 1,147,615
|
磨蝕
| 5.52%
| 70,859
|
收穫後成本(美元/克)
| $0.01
| 262,754
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日，地下沒有生物資產。所有的植物都是在年底前收穫的。隨着植物的成熟，損耗的可能性會降低。因此，2020年的自然減員估計相對較低。然而，由於新冠肺炎的啟動，有限的勞動力池迫使該公司優先種植利潤較高的作物，而讓利潤較低的植物死亡。
本公司根據成長階段直線增加生物資產的公允價值。因此，一株大麻植株在其15周的生長週期中佔50%，將被歸因於其收穫日期預期公允價值的約50%(取決於自然減員調整)。
F-32
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(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
9.盤存
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的庫存包括：
|
| 2020
|
| 2019
|
|
|
|
|
|
大麻成品
| $
| 13,101,032
| $
| -
|
硬貨/工具
|
| 265,890
|
| -
|
大麻和CBD衍生成品
|
| 418,116
|
| -
|
原料
|
| 2,477,747
|
| -
|
消耗品和非大麻商品
|
| 1,298,217
|
| -
|
| $
| 17,561,002
| $
| -
|
在截至2020年12月31日的一年中，通過銷售成本支出的總庫存為9,459,548美元(2019年-零美元)。在截至2020年12月31日的一年中，通過銷售成本支出的工資總額為1,220,247美元(2019年-零美元)。
10.財產、廠房和設備
截至2020年12月31日和2019年12月31日的物業、廠房和設備包括：
|
| 土地
|
| 建房
並改善-
文集
|
| 機械設備
和
裝備
|
| 正確的
使用率
資產
|
| 總計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 12,745
| $
| -
| $
| 12,745
|
從MAG獲得
|
| 2,951,456
|
| 78,487,261
|
| 12,758,984
|
| -
|
| 94,197,701
|
從PV獲得
|
| -
|
| -
|
| 319,876
|
| 475,396
|
| 795,272
|
加法
|
| -
|
| 19,327
|
| 161,093
|
| -
|
| 180,420
|
處置
|
| -
|
| -
|
| (288,846)
|
| -
|
| (288,846)
|
翻譯調整
|
| (72,141)
|
| (1,916,190)
|
| (322,354)
|
| (16,250)
|
| (2,326,935)
|
平衡，2020年12月31日
| $
| 2,879,315
| $
| 76,590,398
| $
| 12,641,498
| $
| 459,146
| $
| 92,570,357
|
累計折舊
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 1,898
| $
| -
| $
| 1,898
|
折舊
|
| -
|
| 4,221,323
|
| 1,468,548
|
| 68,757
|
| 5,758,628
|
處置
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
翻譯調整
|
| -
|
| (217,607)
|
| (75,006)
|
| (1,799)
|
| (294,412)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2020年12月31日
| $
| -
| $
| 4,003,716
| $
| 1,395,440
| $
| 66,958
| $
| 5,466,114
|
餘額，2020年12月31日
| $
| 2,879,315
| $
| 72,586,682
| $
| 11,246,058
| $
| 392,188
| $
| 87,104,243
|
F-33
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
在2020年的運營中，總共有1124,818美元的折舊計入庫存，其中150,081美元計入銷售成本。在綜合損失表和綜合損失表中，出售機器和設備產生的收益為232,874美元。
|
| 土地
|
| 建房
並改善-
文集
|
| 機械設備
以及
裝備
|
| 總計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2018年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| -
| $
| -
|
加法
|
| -
|
| -
|
| 12,745
|
| 12,745
|
處置
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
餘額，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 12,745
| $
| 12,745
|
累計折舊
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2018年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| -
| $
| -
|
折舊
|
| -
|
| -
|
| 1,898
|
| 1,898
|
處置
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
餘額，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 1,898
| $
| 1,898
|
餘額，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 10,847
| $
| 10,847
|
11.應收貸款
截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收貸款包括以下內容：
| 備註
|
| 2020
|
| 2019
|
Pharaco Inc.的最新進展。
|
| $
| 11,084,278
| $
| 4,381,329
|
應收藥業公司本票。
|
|
| 32,627,616
|
| 30,648,517
|
用RTO購得的本票
| 5
|
| 4,231,664
|
| -
|
用RTO購得的本票的應計利息
| 5
|
| 686,288
|
| -
|
白金磁帶賣家應收賬款淨額
| 6
|
| 3,046,777
|
| -
|
MAG收購中既有關係的處理
| 6
|
| -
|
| 1,474,551
|
總計
|
| $
| 51,676,623
| $
| 36,504,397
|
Pharaco Inc.的最新進展。
截至2018年12月31日，應收貸款餘額為4810000美元。在截至2019年12月31日的年度內，Pharaco向本公司支付了428,671美元。截至2019年12月31日，應收貸款餘額為4381329美元。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司向第三方發行了2,339,200股(包括一股普通股和一股可轉換第二系列優先股)，以支付製藥公司欠其關聯方的5,848,000美元。5848,000美元已記錄為從Pharmaco公司獲得的應收貸款。應收貸款是免息的，沒有固定的還款期限。在截至2020年12月31日的一年中，該公司向製藥公司額外預付了854,949美元，截至2020年12月31日的餘額為11,084,278美元。餘額預計將在完成對Pharmaco的收購後結清。
F-34
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
應收藥業公司本票
2019年6月7日，本公司與PARMICACO簽訂了本票協議(以下簡稱《本票》)。根據這項協議的條款，該公司預付本金30,648,517美元。本票不計息，無擔保，於2020年1月2日到期。2020年1月2日，該公司同意將與製藥公司的期票延長至2021年1月22日。
2020年1月2日，該公司預付本金1,979,099美元。本票不計息，無擔保，2021年1月22日到期。在期票項下預支的資金是從過渡財務公司收到的，該日是在信貸安排項下(附註15)。期票包括在截至2020年12月31日的流動應收貸款中，截至2020年12月31日的餘額為32,627,616美元。
用RTO購得的本票
2020年4月24日，根據RTO交易獲得了價值4169,009美元的本票(附註5)。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得重估收益675,585美元。截至2020年12月31日的期票餘額為4,231,664美元。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司錄得應計利息686,288美元。
其他金額
截至2020年12月31日，白金Vape(注6)賣家的應收淨額為3,046,777美元。餘額不計息，無擔保，2021年9月14日到期。
於截至2019年12月31日止年度，向MAG預付1,474,551美元，作為收購MAG及伊利諾伊融資的部分按金，並計入上述附表所示的應收貸款。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司完成收購MAG(附註6)，並將此金額轉撥至已支付代價。
12.看漲/看跌期權
於2019年1月4日，MichiCann與Pharmaco Inc.(“Pharmaco”)及其股東(“Pharmaco股東”)訂立認購/認沽期權協議(“看漲/認沽期權協議”)，據此，Pharmaco股東授予MichiCann認購權，以從Pharmaco股東手中收購Pharmaco 100%的已發行及已發行股份，而MichiCann則授予所有Pharmaco股東向MichiCann出售100%已發行及已發行的Pharmaco股份的認沽權利。作為發行37,000,000股Michicann普通股的交換條件(須遵守標準的反稀釋保護)，須獲得所有州和地方監管部門的批准，包括密歇根州許可和監管事務部(“LARA”)內的Medical Marihuana License Board和/或Medical Marihuana Regulation Bureau of Medical Marihuana Regulation。每個醫藥公司股東都有權利，但沒有義務，作為其唯一的指示，將其持有的全部(但不少於全部)醫藥公司普通股出售給MichiCann。根據附註5披露的合併交易中概述的條款，37,000,000股MichiCann普通股將轉換為本公司的37,000,000股普通股和37,000,000股可轉換第二系列優先股。
F-35
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
2019年1月4日，MichiCann與Pharmaco簽訂了債券購買協議。根據這項協議的條款，美智康將預付高達114,734,209美元的本金。Opco債券的本金可轉換為製藥公司的普通股，轉換價格等於Opco債券當時的未償還餘額除以當時已發行的製藥公司普通股總數。截至2019年12月31日，MichiCann已經預付了48,502,029美元，外加截至2018年12月31日的一年內預付的5,700,400美元，並於2019年轉移到OpCo Debenture。OpCo債券每年賺取8%的利息，並以所有不動產和個人財產以及製藥公司的不動產和個人財產的權益為擔保，無論是現在擁有的還是後來收購的。未償還的Opco債券的本金和應計利息可在緊接以下兩個工作日之前的任何時間兑換：(I)到期日；及(Ii)本公司收到勞拉書面批准申請轉換Opco債券並擁有Pharmaco普通股的30天后的日期。OpCo債券包括所有應計利息，到期日為2023年1月4日。
在截至2019年12月31日的年度內，MichiCann記錄了OpCo債券的增值收入2,340,164美元和應計利息收入3,832,577美元。23,955,576美元轉移到看漲/看跌期權。截至2019年12月31日，OpCo Debenture的公允價值為36,419,594美元。
截至2019年12月31日止年度，MichiCann錄得看漲期權重估虧損4,407,819美元。截至2019年12月31日，看漲/看跌期權的公允價值為19547757美元。
OPCO債券和認購/認沽期權按公允價值通過損益計量。OPCO債券和看漲/看跌期權作為一種金融工具列報財務報表。截至2019年12月31日，OpCo債券和看漲/看跌期權的合併公允價值為55,967,351美元。
可轉換債券的公允價值和看漲/看跌期權的公允價值作為一個工具一起計量。用蒙特卡羅模擬估值模型估計看漲/賣出期權成分的公允價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日的估值使用的關鍵投入和假設如下。
| 2020
| 2019
|
股價
| $2.25
| $2.95
|
波動性-MichiCann
| 100%
| 90%
|
波動性-製藥公司
| 210%
| 180%
|
無風險利率
| 2.01年0.13%
| 3.01年1.61%
|
Pharaco Inc.企業價值
| 154.3美元
| 126.8美元
|
於2020年12月31日，OpCo債券的公允價值(包括應計利息)被確定為50,583,840美元(2019年-36,419,594美元)，看漲/認沽期權的公允價值被確定為62,074,900美元(2019年-19,547,757美元)。在截至2020年12月31日的年度內，該公司在其合併虧損和全面損益表中記錄了公平價值收益53,619,465美元，利息收入4,099,526美元，外幣換算虧損1,027,602美元。
F-36
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
13.無形資產和商譽
截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產包括：
|
| 鉑金錄像帶
許可證
|
| 鉑金錄像帶
品牌
|
| 1251881
B.C.有限公司
許可證
|
| 總計
|
成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| -
| $
| -
|
從白金Vapes獲得
|
| 29,907,250
|
| 33,991,500
|
| -
|
| 63,898,750
|
購自公元前1251881年。有限公司。
|
| -
|
| -
|
| 101,887,000
|
| 101,887,000
|
加法
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
處置
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
翻譯調整
|
| (1,005,610)
|
| (1,142,940)
|
| -
|
| (2,148,550)
|
平衡，2020年12月31日
| $
| 28,901,640
| $
| 32,848,560
| $
| 101,887,000
| $
| 163,637,200
|
累計攤銷
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| -
| $
| -
|
攤銷
|
| -
|
| -
|
| 10,658,167
|
| 10,658,167
|
處置
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
翻譯調整
|
| -
|
| -
|
| -
|
| -
|
平衡，2020年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| 10,658,167
| $
| 10,658,167
|
餘額，2019年12月31日
| $
| -
| $
| -
| $
| -
| $
| -
|
餘額，2020年12月31日
| $
| 28,901,640
| $
| 32,848,560
| $
| 91,228,833
| $
| 152,979,033
|
本公司已確定，白金膠帶許可證(加利福尼亞州)和品牌(加利福尼亞州和密歇根州)具有無限期生命期。1251881 B.C.有限公司收購時取得的零售許可證和產品許可證的有效期分別為5.0年和5.5年。在截至2020年12月31日的一年中，攤銷費用為10,658,167美元。
下表概述了與從1251881 B.C.有限公司收購的無形資產有關的預計未來年度攤銷費用。
|
| 估計數
|
|
| 攤銷
|
2021
| $
| 18,986,865
|
2022
|
| 18,986,865
|
2023
|
| 18,986,865
|
2024
|
| 18,986,865
|
2025
|
| 15,281,373
|
| $
| 91,228,833
|
F-37
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
在每個報告期末，公司都會評估是否有事件或環境變化表明某個現金產生單位(“CGU”)或一組現金產生單位(“CGU”)受損。該公司考慮外部和內部因素，包括整體財務業績和相關實體特定因素，作為此次評估的一部分。下列因素被確定為損害指標：
1.銷售額下降-零售分銷網絡中的制約因素，包括與管理層最初預測的結果相比，預期銷售額和盈利能力有所下降；
2.戰略計劃的改變-公司管理層認定某些業務單位不再具有商業可行性，並決定停止所有進一步的建設和運營；
3.股價和市值下滑--截至2020年12月31日，公司總淨資產賬面價值超過公司市值。
下表概述了在計算截至2020年12月31日進行減值測試的每個CGU分組的可收回金額時使用的關鍵假設：
|
| 光伏許可證
(CA)
|
| 光伏品牌
(CA)
|
| 光伏品牌
(MI)
|
| 高峯期
零售許可證。
協議書
|
| 高峯期
產品許可證。
協議書
|
貼現率
|
| 43.50%
|
| 38.50%
|
| 38.50%
|
| 21.00%
|
| 19.00%
|
終端增長率
|
| 2.69%
|
| 2.69%
|
| 2.69%
|
| -%
|
| -%
|
終端大寫倍數
|
| 4.36
|
| 5.25
|
| 6.49
|
| -
|
| -
|
可收回的金額
| $
| 34,249,080
| $
| 10,440,240
| $
| 34,631,040
| $
| 23,044,920
| $
| 73,336,320
|
光伏許可證(CA)CGU-公司的光伏許可證(CA)代表其在加利福尼亞州內的業務，包括大麻蒸氣產品的開發、製造和分銷。這一CGU歸因於公司在加州的運營部門。作為減值測試的結果，管理層得出結論，賬面價值低於可收回金額，沒有記錄減值。
光伏品牌(CA)CGU-公司的PV品牌(CA)代表其致力於在加利福尼亞州銷售大麻產品和配件的業務。該CGU歸因於公司在加州的運營部門。作為減值測試的結果，管理層得出結論，賬面價值低於可收回金額，沒有記錄減值。
光伏品牌(MI)CGU-公司的PV品牌(MI)代表其致力於在加利福尼亞州銷售大麻產品和配件的業務。該CGU歸因於公司在加州的運營部門。作為減值測試的結果，管理層得出結論，賬面價值低於可收回金額，沒有記錄減值。
High Times零售許可協議CGU-該公司的High Times零售許可協議代表其有權使用與密歇根州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的大麻產品、大麻配件和商品的零售藥房和當地送貨服務相關的某些知識產權。作為減值測試的結果，管理層得出結論，賬面價值低於可收回金額，沒有記錄減值。
High Times產品許可協議CGU-該公司的High Times零售許可協議代表其有權使用與密歇根州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的大麻產品商業化相關的某些知識產權，以及在全國範圍內使用帶有HT品牌的CBD產品的權利。作為減值測試的結果，管理層得出結論，賬面價值低於可收回金額，沒有記錄減值。
F-38
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
商譽來自收購MAG(附註6)和PV(附註6)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的商譽包括以下內容：
|
| 2020
|
| 2019
|
截至年初
| $
| -
| $
| -
|
收購光伏企業
|
| 281,172
|
| -
|
關於MAG的收購
|
| 6,083,036
|
| -
|
翻譯調整
|
| (158,140)
|
| -
|
截至年底
| $
| 6,206,068
| $
| -
|
14.可轉換債券
截至2019年12月31日止年度，本公司向浪潮發行了17,650,000美元(包括預付款15,000,000加元及2,000,000美元)優先擔保可轉換債券(“浪潮債券”)。潮汐債券將於以下日期到期及應付(“潮汐債券到期日”)：(I)2019年9月30日(延展至2020年4月30日)及(Ii)潮汐債券項下的所有款項根據潮汐債券的條款到期及應付的日期，包括在發生違約事件後的日期，兩者以較早者為準：(I)2019年9月30日(延展至2020年4月30日)及(Ii)潮汐債券的所有欠款根據潮汐債券的條款到期及應付，包括在發生失責事件後。如果發生違約，浪潮債券將按12%的年利率計息。2020年3月12日，浪潮債券到期日延長至2020年4月30日。這筆款項是在RTO日期結算的，沒有記錄損益。
如果建議的交易(如與浪潮債券的附註5所述)未能在浪潮債券到期日之前完成，而本公司完成了浪潮債券中定義的“控制權變更”或“上市交易”，浪潮債券可轉換為本公司普通股。在這種情況下，浪潮公司有權將浪潮債券轉換為公司普通股，價格等於(I)2.50美元；和(Ii)作為上市交易的一部分或與上市交易同時完成的任何融資的發行價或實際價格的20%折扣(如果適用)，或在控制權變更交易的情況下，相當於公司普通股每股實際購買價的價格。根據日期為2019年2月25日的一般抵押及質押協議(“GSA及質押協議”)，浪潮債券以本公司資產作抵押。
如(I)與浪潮之建議交易未能於2019年10月25日前完成；及(Ii)本公司及浪潮均真誠行事，並已盡一切商業合理努力以完成建議交易，本公司可於浪潮債券到期日前以相等於本金額110%之價格償還浪潮債券及任何應計利息，而無需浪潮事先書面同意。
在發行時，本公司確定轉換特徵符合衍生負債的定義，並選擇按公允價值通過損益計量整個浪潮債券。截至2019年12月31日，這一衍生品負債組成部分的價值被確定為零美元。
F-39
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
15.信貸安排
於2019年6月4日，橋接財務有限公司(“貸款人”)與本公司及藥房公司(“藥房”)(統稱“借款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人為借款人設立非循環信貸安排(“貸款”)，本金最高為36,610,075港元(“貸款限額”)。該貸款的目的是使借款人可以購買密歇根州的某些房地產和商業資產，進行額外的許可收購，並用於一般公司和經營目的。
該貸款項下的債務於以下較早日期到期及應付：(A)終止日期(即2020年1月4日)；及(B)加速日期(即發生無力償債事件的日期或根據信貸協議的條款發出催繳通知的較早日期)。他説：
就貸款人根據貸款向借款人支付的預付款而言，借款人同意向貸款人支付：
(A)按最優惠利率計算的利息，另加年息10.55釐，按月計算和以複利計算，每月在每月最後一天付息；及
(B)相等於$909,360(“工作費”)的工作費(由公司支付)。下半身
該貸款下的債務由每個借款人的一般擔保協議、對製藥公司某些自有不動產的抵押以及其他擔保義務來擔保。
由於貸款項下的資金(扣除貸款人的工作費用、佣金及其他交易費用)由貸款人直接墊付給MichiCann，MichiCann又根據Pharmaco向MichiCann發出的本金為30,648,547美元(附註11)的本票將資金(扣除MichiCann的交易費用)墊付給Pharmaco。
本公司支付與融資相關的融資費(包括工作費)2,361,459美元，已計入截至2019年12月31日的年度的財務費用。
該公司還從本金總額中扣除了3323524美元的償債準備金，用於支付該貸款發生時的利息。於截至2019年12月31日止年度內，本公司就貸款產生的利息開支為3,540,353美元。因此，截至2019年12月31日，償債準備金餘額為零美元，因為它用於利息準備金金額。截至2019年12月31日，應付利息235,675美元已計入過橋融資金額。因此，截至2019年12月31日的過渡性融資餘額為36,610,075美元。
2020年1月10日，根據貸款人MichiCann(作為擔保人)與RWB Illinois，Inc.(“RWB”)和MAG之間的修訂和重述協議，對該貸款進行了修訂(“修訂貸款”)。經修訂的貸款由非循環貸款A和貸款B組成，27,000,000美元的非循環貸款A用於支付未償還的橋樑融資預付款36,610,075加元。因此，舊的過橋融資安排餘額得到了全額支付。
經修訂貸款項下的債務應於下列日期中較早的日期到期並支付：
(A)終止日期(即2021年7月10日，但借款人有權延長終止日期，方法是額外繳付百分之一的費用，為期兩個6個月，合共30個月)；及
(B)加速日期(以發生破產事件的日期或根據經修訂的融資安排的條款交付催繳通知的日期較早者為準)。
F-40
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
本公司的意向是行使權利將終止日期延長至2021年7月10日。因此，2020年12月31日的未償餘額被視為非流動負債。
就貸款人根據貸款向借款人支付的預付款而言，借款人同意向貸款人支付：
(A)按最優惠利率加年息12%按月計算和複利的利息，每月在每月最後一天支付欠款；及
(B)相等於$1,492,500(“經修訂的工程費”)的工程費(由公司支付)。
1492500美元的工作費用被確認為交易費用，並與債務相抵。在截至2020年12月31日的一年中，總工費支出為817,462美元。
在截至2020年12月31日的年度內，公司履行了所有財務契約。公約包括即時付款、保留公司存在、遵守法律、繳税、保存紀錄、物業維修、檢查、保險承保、履行義務、通知某些事件、完成RTO、履行根據僱員補償及補償條例而產生的所有義務及法律責任，以及進一步的保證。
截至2020年12月31日的一年中，利息總額為7922,884美元(2019年-3,540,353美元)。
信貸安排餘額的連續性如下：
餘額，2018年12月31日
| $
| -
|
信貸協議正本
|
| 36,610,075
|
餘額，2019年12月31日
| $
| 36,610,075
|
|
|
|
於2020年1月10日償還
| $
| (36,610,075)
|
修訂後的信貸協議
|
| 65,490,910
|
確認的工程費抵銷責任
|
| (1,966,043)
|
工程費已支出
|
| 1,291,005
|
餘額，2020年12月31日
| $
| 64,815,872
|
F-41
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
16.應付貸款
截至2020年12月31日和2019年12月31日的當前應付貸款如下：
| 2020
| 2019
|
鉑金Vapes貸款-原始貸款16,655,835美元-無息，到期本金，2021年1月12日到期
| $ 16,394,996
| $ -
|
私人貸款-原始貸款1,069,616美元，有息，本金按需到期
| 1,069,616
| -
|
1260356安大略省有限公司-原始貸款9,658,595美元-無息，按需到期
| 9,658,595
| -
|
中美洲種植者SBA貸款1-原始貸款1,364,888美元-1%的利息，本金和利息到期，2021年4月6日到期
| 1,364,888
| -
|
應付給奧克郡-原始貸款1,080,947美元-無息，無固定付款條件
| 1,080,947
| -
|
支付給Pharmaco-原始貸款1,717,056美元-無息，無固定付款條件
| 1,717,056
| -
|
向露娜付款-原始貸款63,660美元-無息，無固定付款條件
| 63,660
| -
|
總計
| $ 31,349,758
| $ -
|
F-42
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的非流動貸款應付情況如下：
| 2020
| 2019
|
應付鉑金票據-原始貸款17,219,398美元-無息，本金於2023年9月11日到期
| $ 17,705,058
| $ -
|
Vista Prime Management Ford貸款-原始貸款為16,218美元-5.90%利息，按月分期償還，本金和利息為314美元，2023年1月12日到期
| 7,313
| -
|
Vista Prime Management Ram貸款-原始貸款為26,872-6.10%利息，按月分期償還，本金和利息為670美元，2023年7月25日到期
| 19,141
| -
|
中美洲種植者SBA貸款1-原始貸款781,727美元-2022年4月6日到期時應支付的利息、本金和利息的1%
| 781,727
| -
|
中美洲種植者SBA貸款2-原始貸款190,853美元-2022年4月6日到期時應支付的利息、本金和利息的1%
| 190,853
| -
|
總計
| $ 18,704,092
| $ -
|
所有短期和長期貸款都是無擔保的，沒有任何契約。
截至2020年12月31日的一年，應付貸款的利息支出為17,534美元。
應付白金蒸氣票據可由持有人選擇於發行起計12個月後轉換為本公司普通股，根據票據條款調整後的轉換價為0.57美元。應付白金蒸氣票據項下的責任須以本公司的所有資產及所有權權益作抵押。自發行後四個月起，若本公司普通股在場外交易市場報價的收盤價連續十個交易日超過換股價的150%(150%)，本公司有權強制將票據轉換為本公司普通股。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得公允價值虧損1,064,650美元，匯兑收益578,990美元。
白金Vapes應付票據的公允價值是使用基於Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式點陣方法估計的。截至2020年12月31日的估值使用的關鍵投入和假設如下。
截至2020年12月31日的股價(美元)
| $0.596
|
無風險利率
| 0.16%
|
預期波動率
| 92%
|
因缺乏適銷性而打折
| 3%
|
F-43
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
償債總額如下：
2021
| $
| 31,349,758
|
2022
|
| 18,677,639
|
2023
|
| 26,454
|
總計
| $
| 50,053,851
|
17.租賃負債
該公司的租約包括租約、房舍和寫字樓。截至2020年12月31日，該公司的負債如下：
合同未貼現現金流
|
|
|
不到一年
| $
| 223,979
|
兩年及以上
|
| 191,664
|
未貼現租賃債務總額
| $
| 415,643
|
|
|
|
當前部分
| $
| 205,982
|
非流動部分
|
| 186,487
|
貼現租賃債務總額
| $
| 392,469
|
該公司在聖地亞哥擁有製造和分銷設施的租約，租約將於2022年10月15日到期。租賃是根據“國際財務報告準則”第16條核算的，採用6.00%的遞增借款利率。該公司確認的使用權資產為392,188美元，相應的租賃負債為392,469美元。
租賃付款總額如下：
接下來的12個月
| $
| 223,979
|
2年
|
| 191,664
|
|
|
|
未貼現租賃債務總額
| $
| 415,643
|
該公司在康科德有一份辦公空間的租約，租約將於2022年10月1日到期。該公司未來每月支付的這一辦公空間租金約為72450美元。
18.股本
法定股本
無面值的無限數量普通股。
不限數量的可轉換系列I優先股，沒有面值，每股可由持有者轉換為一股普通股，並且沒有投票權。
不限數量的無票面價值的可轉換第二系列優先股，每股可由持有者轉換為一股普通股，並有投票權。在將第二系列優先股轉換為普通股後，優先股股東將獲得等值的普通股，外加每12個月(最長24個月)額外5%的普通股。
F-44
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
私募配售
2020年9月24日，該公司以每單位0.75美元的價格完成了收購交易，發行了33,350,000股公司股票，總收益為25012,500美元，其中包括全面行使超額配售選擇權。
每個單位包括一股公司股本中的普通股(“普通股”)和一份普通股認購權證(“認股權證”)。每份認股權證的持有人有權在收盤後24個月內以1.00美元的行使價購買一股普通股。如果在認股權證到期日之前的任何時間，加拿大證券交易所(“CSE”)(或交易量最大的其他證券交易所)普通股的成交量加權平均價連續10個交易日超過1.50美元，本公司可通過新聞稿向認股權證持有人發出書面通知，通知認股權證將於下午5點到期。(温哥華時間)在該通知日期後的第30天，除非持有人在該日期前行使。
本公司已向承銷商支付總收益的6%(1,500,750美元)的現金費用，以及總計2,001,000份不可轉讓的補償權證，每份補償權證可在發售結束後以0.75美元的價格按單位行使，為期24個月。其他交易費也為211,482美元。扣除承銷商費用後收到的現金收益淨額為22,241,753美元。
普通股和普通股認購權證的單位價格分別為每股0.58美元和0.178美元，分配給普通股和普通股認購權證的單位價格為0.75美元。19,138,852美元和5,873,648美元的總收益分別分配給普通股和普通股認購權證。普通股認購權證的公允價值是用蒙特卡羅估值模型確定的，主要假設如下：
布萊克-斯科爾斯輸入
| 2020年9月24日
|
無風險利率
| 0.23%(2年)
|
行權價格
| $1.00
|
股票價格
| $0.58
|
預期波動率
| 101%
|
補償權證的公允價值894,450美元是使用Black-Scholes和Monte Carlo估值模型估算的，主要假設如下：
布萊克-斯科爾斯輸入
| 2020年9月24日
|
無風險利率
| 0.23%(2年)
|
行權價格
| $0.75
|
股票價格
| $0.58
|
預期波動率
| 101%
|
以現金和補償權證支付的交易費用總額為2,606,682美元，分別從普通股和普通股認購權證中扣除1,994,556美元和612,126美元。
該公司發行了1,411,333個單位，以償還1,058,500美元的債務，其中866,666個單位是向公司首席執行官發行的。
F-45
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
清償債務
在截至2020年12月31日的年度內，公司向第三方發行了233.92萬股(包括一股普通股和一股第二系列優先股)，以支付製藥公司欠其關聯方的584.8萬美元。發行股票時欠本公司的餘額已記錄為從Pharmaco公司應收的貸款。
普通股
2020年1月10日，該公司向MAG的賣家發佈了獲得17,133,600股MichiCann普通股的權利。緊接2020年4月24日的RTO之前，MichiCann的17,133,600股普通股向MAG的賣家發行，17,133,600股MichiCann的普通股被轉換為17,133,600股本公司的17,133,600股普通股和17,133,600股可轉換的第二系列優先股。(注5、6)
2020年4月24日，由於反向收購交易完成，本公司向浪潮普通股持有人發行了23,464,462股普通股(附註5)。
2020年4月24日，由於反向收購交易完成，本公司向關聯方發行了7,381,000股普通股(附註5)。
2020年4月30日，該公司根據429,375份認股權證的行使發行了429,375股普通股，總收益為343,500美元。
2020年5月25日，公司根據187,500份認股權證的行使發行了187,500股普通股，總收益為150,000美元。
2020年6月8日，根據97.5萬股股票期權的行使，公司發行了97.5萬股普通股和97.5萬股可轉換第二系列優先股，總收益為48.75萬美元。
2020年6月10日，本公司根據旺季許可協議發行了13,500,000股普通股。股份的公允價值按附註6所述釐定。
2020年6月10日，本公司根據High Times許可協議向Finder發行了1,800,000股普通股。股份公允價值是根據發行日每股1.11美元的市價釐定(附註6)。
2020年6月30日，該公司向第三方發行了233.92萬股，其中包括一股普通股和一股第二系列優先股，每股2.50美元，以償還製藥公司欠其關聯方的584.8萬美元。發行股票時欠本公司的餘額已記錄為從Pharmaco公司應收的貸款。(注11(B))
2020年8月13日，根據500,000個股票期權的行使，公司發行了500,000股普通股和500,000股可轉換第二系列優先股，總收益為25萬美元。
2020年9月24日，公司根據交易成本發行了50萬股普通股，發行了價值1000萬美元的2020年9月11日發行的可轉換債券。股票的估值是基於發行日的市場價格。
2020年11月25日，根據行使認股權證，公司發行了6000股普通股和6000股可轉換第二系列優先股，總收益為6000美元。
2020年12月2日，公司根據行使認股權證發行了47,910股普通股和47,910股可轉換第二系列優先股，總收益為47,910美元
F-46
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
2020年12月3日，公司根據股票期權的行使發行了17.5萬股普通股和17.5萬股可轉換第二系列優先股，總收益為17.5萬美元。
2020年12月8日，公司根據行使股票期權發行了40萬股普通股和40萬股可轉換第二系列優先股，總收益為20萬美元。
於2020年12月15日，本公司根據行使認股權證發行4,500,000股普通股，該認股權證作為本公司於2020年6月10日與HT Retail License，LLC(附註6)的收購協議及合併協議的一部分而發行，無現金代價。
2020年12月17日，公司根據認股權證的行使發行了416,430股普通股和416,430股可轉換第二系列優先股，總收益為416,430美元。
可轉換系列I優先股
2020年4月24日，由於反向收購交易完成，本公司向浪潮股東發行了3,181,250股可轉換第一系列優先股(附註5)。
可轉換系列II優先股
於2020年4月24日，本公司根據經修訂的反向收購交易協議(附註5)，向MichiCann可轉換第二系列優先股持有人發行101,345,349股優先股。
2020年4月24日，本公司根據對MAG的收購(附註6)，向MAG可轉換系列II優先股的賣家發行了17,133,600股優先股。
2020年4月24日，由於反向收購交易完成，本公司向關聯方發行了7,381,000股可轉換第二系列優先股(附註5)。
認股權證
2018年12月19日，MichiCann發行了595,340份尋人權證，行權價為MichiCann普通股每股1.00美元。截至2019年12月31日止年度內，並無發行及行使任何認股權證。
於二零二零年四月二十四日，本公司根據經修訂的反向收購交易協議(附註5)，向浪潮認股權證持有人發行862,813份認股權證。認股權證可按公司普通股每股0.80美元的價格行使。
於2020年4月24日，由於反向收購交易完成，本公司發行了323,898份認股權證以收取找回費(附註5)。認股權證可按公司普通股每股5.28美元的價格行使。
2020年6月10日，本公司發行了450萬份與1251881 B.C.Ltd收購相關的特別認股權證(附註6)。如果公司普通股的成交量加權平均價在收購日期後的頭180天低於1.50美元，特別認股權證可以自動轉換為公司的4500,000股普通股。這450萬份認股權證於2020年12月14日行使。
2020年9月24日，本公司根據買入交易融資協議發行了33,350,000份認股權證。認股權證可按公司普通股每股1.00美元的價格行使，為期24個月。
F-47
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
2020年9月24日，本公司根據買入交易融資協議向發起人發行了2,001,000份認股權證。認股權證可按每單位0.75元的價格行使，為期24個月。該單位包括一股公司普通股和一股認股權證，可按公司普通股每股1.00美元的價格行使。
權證成交及未清償認股權證數目摘要如下：
| 數量
|
| 加權平均
|
| 認股權證
|
| 行權價格
|
餘額，2018年12月31日和2019年12月31日
| 595,340
| $
| 1.00
|
|
|
|
|
已發佈
| 41,037,711
|
| 1.07
|
練習
| (5,587,215)
|
| 0.17
|
取消
| (694,836)
|
| 2.92
|
餘額，2020年12月31日
| 35,351,000
| $
| 0.99
|
截至2020年12月31日，以下認股權證未償還並可行使：
|
|
| 數量
| 數量
|
|
| 鍛鍊
| 認股權證
| 認股權證
|
發行日期
| 到期日
| 價格
| 傑出的
| 可操練的
|
2020年9月24日
| 2022年9月24日
| 1.00
| 33,350,000
| 33,350,000
|
2020年9月24日
| 2022年9月24日
| $0.75
| 2,001,000
| 2,001,000
|
2020年12月31日的餘額
|
| $0.99
| 35,351,000
| 35,351,000
|
選項
2020年7月27日，本公司通過了滾動股票期權計劃(“期權計劃”)，根據期權計劃，任何時候根據期權計劃預留供發行的普通股(“股份”)的最高數量在任何時候都不得超過當時已發行和已發行股份的20%。
根據購股權計劃，董事會可不時酌情授予本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問。根據期權計劃，公司可以發行由董事會決定的期限和行權價格的期權，在任何情況下，從授予之日起不超過十(10)年。根據期權計劃授予的期權的最低行權價不得低於期權授予日期前一天股票的收盤價。
於任何12個月期間內授予任何個人的購股權總數不得超過於授出日期已發行及已發行股份的5%(除非本公司成為多倫多證券交易所或多倫多證券交易所創業板的一級發行人(“一級發行人”)，並已獲得無利害關係的股東批准)。
在12個月內授予任何一位顧問的期權總數不得超過授予日已發行和已發行股票的2%。在任何12個月期間，授予本公司從事投資者關係活動的員工的期權總數不得超過授予日已發行和已發行股票的2%。
2020年1月11日，公司向一名員工授予了171,429份股票期權。這些期權於2020年1月11日100%授予。這些股票期權的行權價為1.00，將於2025年1月11日到期。
F-48
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
2020年1月11日，公司向一名員工授予20萬份股票期權。這些期權在兩年內按季度授予。這些股票期權的行權價為1.00美元，將於2025年1月11日到期。
2020年4月1日，公司向公司員工授予161,250份股票期權。這些期權在3年內按季度授予。這些股票期權的行權價為1.00美元，將於2025年4月1日到期。
2020年7月6日，公司向公司員工授予5萬份股票期權。這些期權在3年內每年授予一次。這些股票期權的行權價為0.9美元，將於2025年7月6日到期。
2020年7月27日，公司向公司員工授予5萬份股票期權。這些期權在3年內每年授予一次。這些股票期權的行權價為1.00美元，將於2025年7月27日到期。
2020年8月11日，公司向公司員工授予10萬份股票期權。這些期權於2020年8月11日100%授予。這些股票期權的行權價為0.6美元，將於2025年8月11日到期。
2020年9月8日，公司向公司員工授予25萬份股票期權。這些期權在3年內按季度授予。這些股票期權的行權價為0.66美元，將於2025年9月8日到期。
2020年9月10日，公司向公司員工授予1.5萬份股票期權。這些期權在兩年內按季度授予。這些股票期權的行權價為0.66美元，將於2025年9月10日到期。
2020年10月1日，公司向公司員工授予340萬份股票期權。這些期權在兩年內按季度授予。這些股票期權的行權價為0.65美元，將於2025年10月1日到期。
2020年10月1日，公司向公司員工授予80萬份股票期權。這些期權在兩年內按季度授予。這些股票期權的行權價為0.65美元，將於2025年10月1日到期。
2020年10月12日，公司向公司員工授予5萬份股票期權。這些期權在兩年內按季度授予。這些股票期權的行權價為0.65美元，將於2025年10月1日到期。
2020年11月18日，公司向公司員工授予35萬份股票期權。這些期權在3年內按季度授予。這些股票期權的行權價為0.67美元，將於2025年11月14日到期。
2020年11月18日，公司向公司員工授予18.5萬份股票期權。這些期權在兩年內按季度授予。這些股票期權的行權價為0.67美元，將於2025年11月18日到期。
2020年11月6日，公司向公司員工授予7.5萬份股票期權。這些期權將於2020年11月6日100%授予。這些股票期權的行權價為0.6美元，將於2025年11月6日到期。
2020年12月3日，公司向公司員工授予80萬份股票期權。這些期權將於2020年12月3日100%授予。這些股票期權的行權價為0.75美元，將於2025年12月3日到期。
F-49
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
在截至2020年12月31日的年度內授予的期權的公允價值為3983,752美元(2019年-2593,934美元)，使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，並採用以下加權平均假設：
| 2020
| 2019
|
無風險利率
| 0.45%
| 2.27%
|
股票價格
| $0.77
| $1.31
|
預期期限(以年為單位)
| 5.00
| 5.00
|
估計股息率
| 不適用
| 不適用
|
估計波動率
| 105.27%
| 100.00%
|
無風險利率基於與期權合約期限相對應的加拿大央行債券收益率。股票價格取自期權授予日的收盤價。每份期權合同上都註明了條款。標的股票沒有分紅，因此在運行Black-Scholes期權定價模型時沒有考慮分紅。波動率是使用公司歷史每日股票回報的標準偏差來估計的。本公司權益工具的預期波動率是根據歷史波動率估計的。
於截至2020年12月31日止年度，本公司採用分級歸屬方法確認3,955,976美元(2019-3,796,095美元)的股份薪酬。
期權交易和未償期權數量彙總如下：
| 數量
|
| 加權平均
|
| 選項
|
| 行權價格
|
餘額，2018年12月31日
| 4,716,875
| $
| 0.50
|
授與
| 2,917,500
|
| 1.26
|
餘額，2019年12月31日
| 7,634,375
|
| 0.80
|
授與
| 8,157,679
|
| 0.30
|
假設來自RTO
| 1,799,110
|
| 0.64
|
練習
| (2,050,000)
|
| 0.54
|
取消
| (775,000)
|
| 2.14
|
餘額，2020年12月31日
| 14,549,289
| $
| 1.27
|
限售股單位
限制性股份單位(“RSU”)及遞延股份單位(“DSU”)根據限制性股份單位計劃的條款，本公司的董事、高級管理人員、僱員及顧問可獲授限制性股份單位，該等股份單位於歸屬期滿後作為普通股發放。每個RSU賦予參與者獲得一股公司普通股的權利。根據根據該計劃授予的獎勵，公司在授予時最多可以保留已發行和已發行普通股的20%。
2020年10月1日，本公司向本公司員工發放限售股150萬股。這些單位將於2020年10月1日100%歸屬。這些限售股將於2025年10月1日到期。
F-50
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
19.每股虧損
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本和稀釋每股虧損的計算對賬：
|
| 2020
|
| 2019
|
本年度淨虧損
| $
| (18,576,867)
| $
| (12,513,900)
|
年內平均已發行普通股
|
| 137,571,316
|
| 80,700,135
|
每股虧損-基本和攤薄
| $
| (0.14)
| $
| (0.16)
|
20.所得税
該公司擁有一家在大麻行業經營的全資子公司--RWB鉑金Vape公司。因此，公司受到IRC第280E條的限制，根據該條款，他們只能扣除與產品生產成本或生產成本直接相關的費用。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出(回收)包括：
|
| 2020
|
| 2019
|
所得税費用(回收)
|
|
|
|
|
當期税額
| $
| 3,125,261
| $
| -
|
遞延税金
|
| (6,243,668)
|
| -
|
| $
| (3,118,407)
| $
| -
|
所得税退還不同於對税前收入適用加拿大法定所得税税率26.5%(2019-26.5%)計算的金額。產生差異的原因如下：
|
| 2020
|
| 2019
|
所得税前虧損
| $
| (21,695,274)
| $
| (12,513,900)
|
法定所得税税率
|
| 26.5%
|
| 26.5%
|
|
|
|
|
|
預期所得税退税
|
| (5,749,248)
|
| (3,316,184)
|
税率變動的影響
|
| (186,145)
|
| 5,674
|
不可扣除的恢復和其他
|
| 253,284
|
| 1,005,965
|
掛牌費用
|
| 8,436,570
|
| -
|
基於股票的薪酬
|
| 1,048,334
|
| -
|
外匯
|
| 467,291
|
| -
|
公允價值調整
|
| (14,209,158)
|
| -
|
280E費用
|
| 670,731
|
| -
|
無形資產攤銷
|
| 2,824,413
|
| -
|
通過股權計入的股票發行成本
|
| (530,595)
|
| -
|
低於(超過)往年提供的
|
| -
|
| 44,209
|
未確認的可扣除暫時性差異的變化
|
| 3,856,116
|
| 341,622
|
未使用的税損和未確認的税收抵銷
|
| -
|
| 1,918,714
|
所得税退還
| $
| (3,118,407)
| $
| -
|
F-51
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
下表彙總了遞延税項資產和負債的變動情況：
2018年12月31日的餘額
| $
| -
|
未來所得税退還(費用)
|
| -
|
股票發行成本所得税退還
|
| -
|
通過業務合併獲得
|
| -
|
2019年12月31日的餘額
|
| -
|
未來所得税退還(費用)
|
| 6,243,668
|
股票發行成本所得税退還
|
| 595,393
|
通過業務合併獲得
|
| (33,997,312)
|
2020年12月31日的餘額
| $
| (27,158,251)
|
下表彙總了遞延税項資產(負債)的組成部分：
|
| 2020
|
| 2019
|
遞延税項資產
|
|
|
|
|
非本金虧損結轉
| $
| 2,611,138
| $
| -
|
賺取收益
|
| 2,701,412
|
| -
|
遞延税項負債
|
|
|
|
|
生物資產和庫存
|
| (188,905)
|
| -
|
物業廠房和設備
|
| (23,648,336)
|
| -
|
無形資產
|
| (8,015,186)
|
| -
|
應付票據
|
| (438,366)
|
| -
|
投資
|
| (180,008)
|
| -
|
總計
| $
| (27,158,251)
| $
| -
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日未確認的臨時差異包括：
|
| 2020
|
| 2019
|
財產和設備
| $
| 207,000
| $
| 102,000
|
非本金虧損結轉
|
| 17,274,000
|
| 5,693,000
|
資本虧損結轉
|
| 1,853,000
|
| -
|
未攤銷股票發行成本
|
| 3,200,000
|
| 449,000
|
總計
| $
| 22,534,000
| $
| 6,244,000
|
於2020年12月31日，本公司有未確認非資本虧損結轉約17,274,000美元，可用於抵銷未來年度的應納税所得額。這些虧損將到期如下：
|
| 加拿大
|
2037
| $
| 30,000
|
2038
|
| 507,000
|
2039
|
| 5,156,000
|
2040
|
| 11,581,000
|
|
|
|
總計
| $
| 17,274,000
|
F-52
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
21.金融工具與風險
a)公允價值
按公允價值經常性計量的資產和負債在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況表中列示如下：
|
| 報價在
|
| 意義重大
|
|
|
|
|
|
| 活躍的市場
|
| 其他
|
| 意義重大
|
|
|
|
| 對於相同的
|
| 可觀察到的
|
| 看不見的
|
|
|
|
| 儀器
|
| 輸入
|
| 輸入
|
|
|
|
| (1級)
|
| (2級)
|
| (3級)
|
| 總計
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
| $
| 1,146,569
| $
| -
| $
| -
| $
| 1,146,569
|
看漲/賣出期權(附註12)
|
| -
|
| -
|
| 112,658,740
|
| 112,658,740
|
TDMA貸款(附註5)
|
| -
|
| -
|
| 4,231,664
|
| 4,231,664
|
光伏可轉換貸款
|
| -
|
| -
|
| (17,705,058)
|
| (17,705,058)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計
| $
| 1,146,569
| $
| -
| $
| 99,185,346
| $
| 100,331,915
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
| $
| 1,378,687
| $
| -
| $
| -
| $
| 1,378,687
|
存款
|
| 12,530,659
|
| -
|
| -
|
| 12,530,659
|
看漲/看跌期權
|
| -
|
| -
|
| 55,967,351
|
| 55,967,351
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計
| $
| 13,909,346
| $
| -
| $
| 55,967,351
| $
| 69,876,697
|
下表為本公司三級投資的持續時間表：
餘額，2019年1月1日
| $
| -
|
增加-看漲/看跌期權FVTPL
|
| 55,967,351
|
平衡，2020年1月1日
|
| 55,967,351
|
新增-TDMA貸款FVTPL
|
| 4,231,664
|
新增-PV可轉換貸款FVTPL
|
| (17,705,058)
|
看漲/看跌期權FVTPL的變化
|
| 56,691,389
|
總計
| $
| 99,185,346
|
F-53
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
其他金融工具的公允價值，包括應收賬款、應付賬款和應計負債、應收貸款、應付貸款，由於這些工具的到期日相對較短，其公允價值與其賬面價值相近。
b)信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。面臨此類風險的金融工具包括現金、應收賬款和應收貸款。應收賬款餘額是指財務穩定、信用記錄良好的公司的應收賬款。不需要信貸損失準備金，因為截至2020年12月31日的應收賬款餘額被認為是應收賬款。該公司通過將現金存放在信譽良好的金融機構來限制其信用損失的風險。在這些機構持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。本公司的應收貸款面臨重大信用風險。金融資產的賬面金額代表最大信用敞口。公司通過監測借款人的財務狀況來降低應收貸款的信用風險。
c)外匯風險
該公司擁有以美元計價的現金和應收貸款，因此，公司報告的以加元計價的業務財務結果可能會受到加元相對於美元價值的變化的影響。因此，由於貨幣資產的換算，美元匯率變動可能對公司的經營業績產生重大影響。
截至2020年12月31日，加元兑美元升值(走弱)4%(2019-4%)將使公司的淨虧損增加(減少)約482,000美元(2019年-2,064,000美元)。
d)利率風險
利率風險是未來現金流因市場利率變化而波動的風險。現金賺取的利息按名義利率計算，因此本公司認為現金的利率風險不大。
截至2020年12月31日，應收貸款、信貸安排和可轉換債券的利率是根據現有合同確定的。因此，本公司面臨該等金融資產及負債所述的利率風險。
e)流動性風險
流動性風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。該公司通過預測運營現金流以及預期的投資和融資活動來管理其流動性風險。
截至2020年12月31日，公司有1,146,569美元(2019年12月31日-1,378,687美元)的現金餘額可用於應對70,794,116美元的短期業務需求和流動負債(2019年12月31日-55,542,045美元)。所有作為應付賬款和應計負債列示的負債都應在2020年12月31日後120天內到期。
F-54
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
22.關聯方交易
以下為截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內發生的關聯方交易摘要：
a)應付賬款和應計負債包括支付給公司高管和一名董事的374,232美元(2019年12月31日-377,157美元)。應付關聯方的金額沒有明確的利息和/或償還條款，也沒有擔保。
b)主要管理人員包括公司董事和高級管理人員。密鑰管理薪酬包括以下內容：
|
| 2020
|
| 2019
|
向公司董事控制的公司支付或累算的諮詢費
| $
| 241,801
| $
| 108,000
|
支付給公司管理層的工資
|
| 676,164
|
| 495,632
|
基於股份的薪酬
|
| 515,318
|
| 655,380
|
| $
| 1,433,283
| $
| 1,259,012
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，沒有支付給關鍵管理人員的離職後福利、離職福利或其他長期福利。
23.資本經營
該公司管理其資本，以維持其作為持續經營企業的能力，並向股東提供回報和向其他利益相關者提供利益。公司的資本結構包括現金、應收貸款、可轉換債券、應付貸款、信貸安排和股本，其中包括已發行股本。
本公司管理其資本結構，並根據經濟狀況進行調整。經董事會批准後，公司將在特定情況下通過發行新股或從事其他被認為合適的活動來平衡其整體資本結構。在截至2020年12月31日的年度內，公司的資本管理方式沒有變化。
本公司不受外部強加的資本要求的約束，本公司關於資本風險管理的總體戰略在本報告所述期間保持不變。
F-55
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
24.補充披露現金流量信息
|
| 2020
|
| 2019
|
應付賬款中的股票發行成本
| $
| -
| $
| 45,340
|
為應收貸款發行的股份
|
| 5,848,000
|
| -
|
為收購1251881 B.C.有限公司而發行的股票
|
| 36,905,000
|
| -
|
為1251881 B.C.有限公司收購發行的認股權證
|
| 4,995,000
|
| -
|
為RTO發行的股票
|
| 54,375,726
|
| -
|
就RTO發出的認股權證
|
| 303,749
|
| -
|
為RTO發行的股票期權
|
| 486,518
|
| -
|
為收購MAG而發行的普通股權利
|
| 44,984,267
|
| -
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度非現金營運資金項目變動情況如下：
|
| 2020
|
| 2019
|
預付費用
| $
| 338,040
| $
| (74,140)
|
應收賬款
|
| (3,034,394)
|
| (1,463,388)
|
應付賬款和應計負債
|
| 18,328,458
|
| 1,127,093
|
應繳當期所得税
|
| 3,125,261
|
| -
|
應付遞延所得税
|
| (6,839,060)
|
| -
|
租賃負債
|
| (200,772)
|
| -
|
庫存
|
| (10,452,328)
|
| -
|
應收貸款
|
| (25,391,950)
|
| -
|
應付貸款
|
| (1,072,014)
|
| -
|
| $
| (25,198,759)
| $
| (410,435)
|
F-56
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
25.分段信息
主要由於公司與外部客户簽訂了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合同，公司按來源分列的收入如下：
|
| 2020
|
| 2019
|
從與外部客户的合同中獲得的銷售額
| $
| 459,760
| $
| -
|
批發
|
| 22,878,768
|
| -
|
總計
| $
| 23,338,528
| $
| -
|
該公司的業務活動通過一個經營部門--大麻和大麻--進行。
該公司在兩個地理位置運營：加拿大和美國。所有收入都來自在美國銷售大麻/大麻產品。下表按地點列出了公司的非流動資產。
|
| 2020
|
| 2019
|
美國
| $
| 155,053,912
| $
| -
|
加拿大
|
| 203,894,172
|
| 68,508,857
|
總計
| $
| 358,948,084
| $
| 68,508,857
|
26.新冠肺炎信息
自2019年12月31日以來，新型冠狀病毒株新冠肺炎的爆發已導致世界各國政府制定緊急措施，以遏制該病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和物理距離，對全球商業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。新冠肺炎疫情爆發的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對公司未來綜合財務結果和狀況的影響。
27.承諾和或有事項
與2017年一樣，第三方顧問為該公司工作。2017年12月18日左右，公司與顧問公司就顧問提供的服務的補償問題進行了口頭討論。2019年1月10日，公司對合同進行了修改。雖然公司根據修改後的合同向顧問進行了全額賠償，但顧問於2021年4月26日向公司提交了索賠聲明。該公司正在完成辯護的最後階段。索賠聲明不清楚針對該公司的指控的確切性質或該公司被指控的參與程度。因此，考慮到訴訟的非常初步階段，無法估計對本公司承擔責任的可能性，或者如果承擔責任，則無法估計任何可能的風險敞口。
本公司涉及因正常業務過程和行為而引起的訴訟。雖然這類事件無法確切預測，但管理層並不認為該公司的訴訟風險對合並財務報表有重大影響。
F-57
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以加元表示)
28.重新分類
為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。
應收貸款36,419,594美元和看漲期權19,547,757美元已合併在本公司截至2019年12月31日的綜合財務狀況表中列報，並作為看漲/認沽期權列報。
專業費用1,952,329美元、顧問費919,839美元以及一般及行政費用79,235美元已於本公司截至2019年12月31日止年度的綜合虧損及全面虧損報表中分開列報，並作為一般及行政開支列報，總額為2,951,403美元。
應收貸款增加2,340,164美元、佣金2,361,459美元、利息收入3,960,708美元和利息支出3,540,353美元已合併在本公司截至2019年12月31日的綜合虧損和全面虧損表中，作為財務收入(399,060美元)列報。
這些重新分類對以前報告的合併損失表和全面損失表沒有影響，對合並現金流量表中的經營活動現金流量沒有影響。
29.後續事件
2021年1月13日，該公司以私募方式向一名獨立投資者發行了本金為1155萬美元的債券，扣除費用和支出後淨額約為1100萬美元。該債券不可轉換，無擔保，按每月1%的利率計息。債權證本金及應計利息將於以下日期(以較早者為準)支付：(I)本公司完成最低融資額20,000,000美元及(Ii)自債權證發行日期起計120天，兩者以債權證所載較具體日期為準。
於2021年1月27日，本公司根據本公司股東批准之限制性股份單位計劃(“RSU計劃”)向兩名顧問發行354,645股本公司限制性股份單位(“RSU計劃”)，以激勵顧問推動本公司增長。RSU將在成功完成預先確定的里程碑(由董事會確定並經各顧問同意)後授予，並賦予持有人根據RSU計劃向本公司遞交收購通知的方式收購每個該等RSU所依據的一股公司普通股的權利。根據RSU計劃，RSU根據普通股2021年1月26日在加拿大證券交易所的收盤價定價為1.17美元。
2021年2月4日，該公司以私募方式向獨立投資者完成了一項債券單位融資。債券不可轉換，無抵押，年利率為7%。債券的本金和應計利息將於2022年4月1日支付。一個債券單位由6,120,000美元的債券本金和1,000,000份普通股認購權證組成，扣除費用和開支後，本公司的淨收入約為6,000,000美元。每份認股權證可行使為本公司一股普通股，價格為1.20加元，有效期為2年，自發行之日起計。所有與定向增發相關發行的證券均有四個月的持有期。
F-58
