美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
| | 根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
| | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期
截至2021年6月30日的財年
佣金檔案編號
VIVOPOWER國際PLC
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
電話：+44-
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
| 註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。 |
| 普通股，每股面值0.012美元 | |
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。**是，*☐*。
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交報告。*是*☐*
注-選中上面的複選框不會解除根據1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐*
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| 美國公認會計準則和☐標準 | 國際會計準則理事會：☒ | 其他類型 ☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
第17項：☐；第18項：☐。
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
目錄：
| 引言 |
1 |
| 前瞻性陳述 |
1 |
| 第一部分 |
2 |
| 項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
2 |
| 項目2.優惠統計數據和預期時間表 |
2 |
| 項目3.關鍵信息 |
2 |
| 答：路透社報道了精選的財務數據。 |
2 |
| B.降低資本化和負債率 |
3 |
| C.**就要約和收益的使用提出了更多理由。 |
3 |
| D.*風險因素 |
3 |
| 第(4)項關於公司的信息 |
24 |
| 答：介紹了公司的歷史和發展。 |
24 |
| B.的商業概述：《商業概述》(Business概述) |
25 |
| C.C.建立了一個完整的組織結構 |
33 |
| D.採購物業、廠房和設備。 |
34 |
| 項目4A。未解決的員工意見 |
34 |
| 項目5.經營和財務回顧及展望 |
34 |
| *經營業績 |
35 |
| B.管理流動資金和資本資源 |
57 |
| C.C.負責研發、專利、許可證等。 |
61 |
| D.*趨勢信息 |
62 |
| 歐洲央行將採取表外安排。 |
62 |
| 美國聯邦貿易代表簽署了合同義務和承諾。 |
62 |
| 項目6.董事、高級管理人員和員工 |
63 |
| A.董事會董事和高級管理人員 |
63 |
| B·B·斯圖爾特獲得了更多的補償。 |
65 |
| C.*董事會慣例 |
68 |
| 迪拜管理着一家公司的員工。 |
71 |
| 東風擁有更多的股份所有權。 |
72 |
| 項目七、大股東及關聯方交易 |
73 |
| 美國銀行(A.N：行情)和主要股東 |
73 |
| B.交易記錄和關聯方交易 |
73 |
| C.保護專家和律師的利益 |
76 |
| 項目8.財務信息 |
76 |
| A.合併報表和其他財務信息 |
76 |
| 英國央行宣佈了重大變化。 |
76 |
| 項目9.報價和掛牌 |
76 |
| 答：路透社報道了上市和上市細節。 |
76 |
| B.銷售計劃，即銷售計劃；銷售計劃 |
76 |
| 加拿大金融市場(C.C.Markets) |
77 |
| D.*出售股東 |
77 |
| E-E-B：稀釋後不會產生任何影響。 |
77 |
| 美國聯邦儲備委員會(F.F.N：行情)承擔了此次發行的全部費用 |
77 |
| 項目10.補充信息 |
78 |
| A、美國、印度、印度、新加坡 |
78 |
| B.簽署公司章程備忘錄和章程(下稱“公司章程”和“公司章程”)。 |
78 |
| C.C.簽署了更多的材料合同。 |
78 |
| D.*外匯管制 |
78 |
| E、英國、德國和美國的税收 |
78 |
| 富國銀行負責支付股息和支付代理費用。 |
84 |
| G·G·斯圖爾特發佈了專家們的聲明。 |
84 |
| 霍華德·霍夫曼(H.H.)展示了份文件。 |
84 |
| 一、百度子公司信息 |
84 |
| 項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
85 |
| 第12項股權證券以外的證券説明 |
86 |
| 美銀美林(A.B.N：行情)發行債務證券 |
86 |
| B.*認股權證和權利 |
86 |
| 花旗集團(C.C.N)和其他證券公司(Other Securities) |
86 |
| D.**購買美國存托股票(ADS) |
86 |
| 第二部分 |
87 |
| 第(13)項：違約、拖欠股息和拖欠股息 |
87 |
| 項目14.對證券持有人權利和收益使用的實質性修改 |
87 |
| 項目15.控制和程序 |
87 |
| 第16項。[已保留] |
88 |
| 項目16A。審計委員會財務專家 |
88 |
| 項目16B。道德守則 |
88 |
| 項目16C。首席會計師費用及服務 |
88 |
| 項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
89 |
| 項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
89 |
| 項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
89 |
| 項目16G。公司治理 |
89 |
| 項目16H。煤礦安全信息披露 |
90 |
| 第三部分 | 90 |
| 項目17.財務報表 |
90 |
| 項目18.財務報表 |
90 |
| 項目19.展品 |
90 |
| 合併財務報表索引 |
F-1 |
引言
本年度報告(“年度報告”)中提及的“VivoPower International PLC”、“VivoPower”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”指的是VivoPower International PLC及其合併子公司。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，並以美元表示。“美元”或“$”指的是美元。我們的財政年度將在該日曆年的6月30日結束。
2019年7月22日，VivoPower International PLC(“本公司”)董事會通過決議，決定自2019年6月30日起，將公司的會計年度截止日期從3月31日改為6月30日。
任何具體財政年度是指截至2019年3月31日的年度，2020年及未來期間是指截至6月30日的年度。例如，我們將截至2019年3月31日的財年稱為“2019財年”或“2019財年”。過渡期指的是2019年4月1日至2019年6月30日，在2019年8月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的過渡期報告中。
本年度報告中出現的某些金額和百分比經過四捨五入調整。因此，某些顯示為總計的數字(包括表格中的數字)可能不是其前面或後面的數字的精確算術聚合。
前瞻性陳述
本年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| • |
我們對收入、費用和其他經營結果的預期； |
|
| • |
我們計劃收購、投資、開發或出售我們在能源項目上的投資； |
|
| • |
我們吸引和留住客户的能力； |
|
| • |
我們競爭的市場的增長率； |
|
| • |
我們的流動性和營運資金要求； |
|
| • |
我們有能力籌集足夠的資本來實現發展機會，從而創造收入； |
|
| • |
我們預期的增長戰略； |
|
| • |
我們有能力預測市場需求，並開發新的和增強的解決方案來滿足這些需求； |
|
| • |
在我們的業務和我們經營的市場中預期的趨勢和挑戰； |
|
| • |
我們對能源用户或項目投資者對太陽能需求的預期； |
|
| • |
我們對開發和建設太陽能項目成本變化的預期； |
|
| • |
我們的行業競爭力和競爭對手的創新能力； |
|
| • |
我們有能力開發具有競爭力的電動汽車產品並建立可擴展的組裝流程； |
|
| • |
新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響程度； |
|
| • |
我們對我們正在進行的法律訴訟的期望； |
|
| • |
我們有能力充分保護我們的知識產權；以及 |
|
| • |
我們尋求戰略收購的計劃。 |
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“第3項.關鍵信息-D風險因素”中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項：報價統計和預期時間表
不適用。
第三項：關鍵信息
A.選定的財務數據
我們的歷史合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的，並以美元表示。下文所載精選的歷史綜合財務信息摘自我們所呈列期間的歷史綜合財務報表，並通過參考其全部內容而有保留。截至2021年6月30日的年度、截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日的年度的歷史信息來自我們的合併財務報表，並通過參考完全符合條件。這些財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP審計。閣下應閲讀以下資料及本年報其他部分所載經審核綜合財務報表、附註及“第5項營運及財務回顧及展望”項下的討論。
綜合全面收益表
| 截至六月三十日止的年度 |
三個月 截至6月 30 |
年 告一段落 3月31日 |
||||||||||||||||||
| (除每股金額外，以千美元為單位) |
2021 |
2020 |
2019 |
2019 |
2019 |
|||||||||||||||
| (未經審計) |
||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 |
40,411 | 47,986 | 43,545 | 13,617 | 39,036 | |||||||||||||||
| 銷售成本 |
(34,084 | ) | (40,885 | ) | (37,452 | ) | (11,960 | ) | (32,726 | ) | ||||||||||
| 毛利 |
6,327 | 7,101 | 6,093 | 1,657 | 6,310 | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 |
(11,133 | ) | (5,479 | ) | (7,195 | ) | (1,291 | ) | (7,685 | ) | ||||||||||
| 太陽能開發的收益/(損失) |
769 | 1,589 | (2,668 | ) | 38 | (2,615 | ) | |||||||||||||
| 其他收入 |
1,511 | 724 | - | - | - | |||||||||||||||
| 財產和設備折舊 |
(1,089 | ) | (898 | ) | (411 | ) | (214 | ) | (430 | ) | ||||||||||
| 無形資產攤銷 |
(1,167 | ) | (868 | ) | (1,036 | ) | (223 | ) | (990 | ) | ||||||||||
| 營業(虧損)/利潤 |
(4,782 | ) | 2,169 | (5,217 | ) | (33 | ) | (5,410 | ) | |||||||||||
| 重組和其他非經常性成本 |
(2,880 | ) | (3,410 | ) | (2,404 | ) | (525 | ) | (2,017 | ) | ||||||||||
| 財政收入 |
2,179 | 33 | - | - | 4 | |||||||||||||||
| 財務費用 |
(2,590 | ) | (3,182 | ) | (3,345 | ) | (796 | ) | (3,243 | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 |
(8,073 | ) | (4,390 | ) | (10,966 | ) | (1,354 | ) | (10,666 | ) | ||||||||||
| 所得税 |
115 | (713 | ) | (353 | ) | (92 | ) | (557 | ) | |||||||||||
| 當期虧損 |
(7,958 | ) | (5,103 | ) | (11,319 | ) | (1,446 | ) | (11,223 | ) | ||||||||||
| 損失可歸因於： |
||||||||||||||||||||
| Plc的所有者 |
(7,571 | ) | (5,103 | ) | (11,319 | ) | (1,446 | ) | (11,223 | ) | ||||||||||
| 非控制性權益 |
(387 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||
| (7,958 | ) | (5,103 | ) | (11,319 | ) | (1,446 | ) | (11,223 | ) | |||||||||||
綜合全面收益表(續)
| 截至六月三十日止的年度 |
三個月 截至6月30日 |
年 告一段落 3月31日 |
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
2020 |
2019 |
2019 |
2019 |
|||||||||||||||
| (除每股金額外，以千美元為單位) | (未經審計) |
|||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 |
||||||||||||||||||||
| 直接在權益中確認的貨幣換算差異 |
1,601 | (1,028 | ) | - | (102 | ) | (2,998 | ) | ||||||||||||
| 全面損失總額 |
(6,357 | ) | (6,131 | ) | (11,319 | ) | (1,548 | ) | (14,221 | ) | ||||||||||
| 每股收益(美元) |
||||||||||||||||||||
| 基本信息 |
(0.46 | ) | (0.38 | ) | (0.83 | ) | (0.11 | ) | (0.83 | ) | ||||||||||
| 稀釋 |
(0.46 | ) | (0.38 | ) | (0.83 | ) | (0.11 | ) | (0.83 | ) | ||||||||||
| 用於計算(虧損)/每股收益的加權平均股數 |
16,306,494 | 13,557,376 | 13,557,376 | 13,557,376 | 13,557,376 | |||||||||||||||
合併財務狀況數據報表
| 截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
| (美元以千為單位，比率除外) |
2021 |
2020 |
2019 |
2019 |
||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
8,604 | 2,824 | 7,129 | 4,522 | ||||||||||||
| 流動資產 |
23,993 | 20,473 | 36,283 | 29,770 | ||||||||||||
| 流動負債 |
(13,431 | ) | (19,679 | ) | (29,133 | ) | (20,807 | ) | ||||||||
| 電流比 |
1.79 | 1.04 | 1.25 | 1.43 | ||||||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 |
2,575 | 2,486 | 2,951 | 1,205 | ||||||||||||
| 總資產 |
76,512 | 62,380 | 73,109 | 65,395 | ||||||||||||
| 流動和長期債務 |
23,091 | 25,954 | 21,686 | 19,267 | ||||||||||||
| 股東權益總額/(虧損) |
40,418 | 17,890 | 22,516 | 23,985 | ||||||||||||
B.資本化和負債
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
投資我們的股票涉及很高的風險，我們的業務面臨着重大的風險和不確定性。在決定投資或維持對我們任何證券的投資之前，您應仔細考慮以下信息，以及本年度報告和我們提交給SEC的其他文件中的其他信息。我們的業務以及我們的財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險以及我們目前不知道或目前不被認為是重大的其他風險和不確定性的重大不利影響。任何這些風險或不確定性都可能導致我們股票的市場價格下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。“
與我們新的可持續能源解決方案(SES)戰略和Tembo收購相關的風險
我們新的集團SES戰略，包括對Tembo的收購，可能不會成功。
在收購Tembo之前，我們的核心業務主要是向澳大利亞各地的政府、商業和工業客户提供關鍵的電力解決方案，以及在澳大利亞和美國開發、建設和銷售光伏(PV)太陽能項目。
收購Tembo後，我們調整了戰略，專注於向企業客户提供端到端可持續能源解決方案(包括Tembo車隊電氣化解決方案)，幫助他們加快實現淨零碳目標。這些客户包括我們關鍵電力解決方案業務的現有客户，特別是那些難以脱碳的行業，如採礦、基礎設施和公用事業部門。
不能保證這一新的SES戰略會成功，特別是因為它是一種新的商業模式。例如，可能沒有足夠的客户讓我們提供完整的端到端SES解決方案來推動我們管理層的目標增長。我們可能無法完善滿足客户期望的解決方案，我們可能會被擁有更好技術的競爭對手超越。“我們可能無法適當擴大Tembo的規模，也無法將其與我們現有的業務運營充分結合起來。”
新的SES戰略可能會改變我們的增長軌跡，但這樣做將涉及大量投資，並給我們的財務和管理資源以及我們的業務和合規系統、人員和流程帶來壓力。我們可能無法擴大我們的系統規模，僱傭足夠的員工，並有效地升級我們的流程，從而實現這種增長。如果我們不能實現我們投資的目標增長，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會面臨與Tembo併入的新SES戰略的挑戰，這可能會擾亂我們現有的業務，增加成本，降低盈利能力，減少整個集團的現金流。
如果我們不能以及時且具成本效益的方式將Tembo業務與我們現有的業務充分和適當地整合在一起，收購Tembo的潛在好處，包括我們預期實現的預計收入和成本協同效應，可能無法實現。特別是，如果我們致力於將我們的業務與Tembo整合的努力轉移了比我們最初計劃更多的管理時間或其他資源，那麼我們維持和增加收入以及管理與我們業務相關的成本(不包括Tembo)的能力可能會受到損害。此外，我們擴展現有業務其他部分的能力可能會受到損害。上述任何一種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果坦博的生意
如果Tembo業務表現不符合我們的預期，我們可能被要求減記我們投資的賬面價值，包括商譽和無形資產。
根據國際財務報告準則，如果我們有理由相信我們對長期資產或現金產生單位產生的未來現金流的預期可能不再有效，我們必須至少每年並更頻繁地測試這些資產或現金產生單位的賬面價值是否減值。如果Tembo的運營結果和產生的現金流與我們的預期不符，我們可能會被要求減記投資的賬面價值。任何減記都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們可能會在Tembo或其他我們不知道的事實中發現或有負債或其他負債，這可能會使我們蒙受損失。
儘管根據Tembo收購協議的條款，我們收到了有關Tembo的某些陳述、擔保和賠償，並且作為收購的一部分，我們進行了一般盡職調查(包括聘請電動汽車行業的專家)，但此類盡職調查必然限於Tembo的供應商授予我們的信息可用性和訪問權。不能保證我們確定了Tembo的所有負債和與Tembo相關的風險，也不能保證我們不會受到Tembo收購的未知負債和相關風險的影響，包括只有在我們參與Tembo的持續運營管理之後才會顯現的負債和風險。我們可能會遭受超過產品保修和賠償的最高賠償金額的損失，或者導致損失的事項可能無法從保修或賠償中獲得賠償，或者根本不能賠償。
天寶未來的發展和成功取決於人們對其零排放的接受程度。 專業電池電動越野車套件是採礦、基礎設施和公用事業部門的主要目標客户之一。
我們對Tembo的戰略是將其車隊電氣化努力集中在電動汽車市場的堅固、定製和越野領域，包括採礦、基礎設施和公用事業部門。這個市場相對較新，發展迅速，其特點是技術日新月異，新的競爭對手不斷湧現，政府法規和行業標準不斷髮展，新車發佈頻繁，消費者需求和行為不斷變化。如果這個市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都會受到實質性的不利影響。
可能影響市場接受新的零排放汽車和將現有汽車轉換為零排放電動汽車的因素包括：
| ● |
對零排放電動汽車質量、安全設計、性能和成本的看法，特別是在發生與任何電動汽車的質量或安全有關的不良事件或事故的情況下； |
| ● |
對零排放電動汽車一次充電行駛里程限制的看法； |
| ● |
對一般車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用先進或新技術的安全問題； |
| ● |
替代燃料汽車的可獲得性，包括氫氣，這可能會減少對電池電動汽車的需求； |
| ● |
零排放電動汽車服務基礎設施的可用性； |
| ● |
石油、柴油和汽油價格的變化； |
| ● |
政府法規和經濟激勵措施，包括改變聯邦和州政府的管理和立法，促進燃料效率和替代能源形式； |
| ● |
進入充電站，電動汽車充電系統的標準化，以及對電動汽車充電便利性和成本的看法； |
| ● |
獲得購買和運營電動汽車的税收和其他政府獎勵和回扣，或未來需要更多使用零排放或混合動力電動汽車的法規； |
| ● |
對氫等替代零排放燃料的看法和實際成本；以及 |
| ● |
宏觀經濟因素。 |
上述任何因素的影響都可能導致現有或潛在客户不購買天寶的電動汽車，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的經營結果受到重大變數的影響，本質上是不可預測的。
隨着我們新的SES戰略，包括天寶，我們的潛在增長軌跡已經發生了重大變化。為促進這個潛在的增長，我們需要作出龐大的營運開支和非經常開支投資。
因為我們不知道我們的收入將以什麼速度增長，或者它是否會增長，而且因為我們的支出可能會增長，我們可能不會在一段時期內盈利。我們的收入和經營業績很難預測，而且在不同時期可能會有很大差異。此外，持續的經營虧損可能會導致我們的財務狀況發生重大不利變化。
我們在經營的市場、行業和業務領域面臨競爭，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。
在我們運營的每個業務部門和司法管轄區，我們都面臨着競爭。我們的一些競爭對手(I)擁有比我們更多的財務、技術、工程和製造資源來開發可能與我們的產品競爭的產品、服務和解決方案；(Ii)正在開發或正在生產基於新技術的產品、服務和解決方案，這些產品、服務和解決方案的最終成本可能與我們相似或低於我們；(Iii)擁有政府支持的財務資源或母公司，其資源深度比我們可以獲得的更深；(Iv)獲得比我們更低的資金成本；(V)比我們擁有更強大的分銷夥伴關係和渠道，使我們能夠獲得(Vi)可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的名稱和品牌認知度以及更大的規模經濟。
此外，新的競爭對手或現有競爭對手之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額，在此過程中對我們的業務產生不利影響。
我們期待我們的競爭對手不斷創新，提高他們提供產品、服務和解決方案以滿足客户需求的能力。如果我們不能有效地競爭，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的商用電動汽車Tembo(TEMBO：行情)有能力擴大規模.“電動汽車”)細分依賴於獲得新的商機、滿足客户的需求以及跨不同市場部門的訂單的及時交付。
在截至2021年6月30日的年度收購Tembo後，我們計劃在商用電動汽車市場大幅擴張，提供輕型電動汽車(“LEV”)，最初的重點是為採礦、基礎設施和公用事業領域的LEV客户提供服務。隨着我們尋求開發這些機會並獲得訂單，我們將產生更多的運營支出和資本支出，這可能會影響我們的盈利能力和現金流。“
我們將與Tembo一起進行產品創新，希望推出新產品，包括射程更長和/或有效載荷能力更大的LEV轉換套件。如果這種創新不能成功地滿足監管要求、質量和安全標準和/或更普遍的客户期望，未來的銷售可能會受到影響。
收購Tembo後，我們與北美、澳大利亞和歐洲的一些合作伙伴簽署了分銷協議，銷售Tembo LEV轉換套件。此外，我們與澳大利亞豐田汽車公司(“TMCA”)簽署了一份具有約束力的意向書，為豐田陸地巡洋艦車型提供電氣化解決方案，最初的重點是在澳大利亞的越野應用。如果坦博不能達到我們客户和合作夥伴的技術規格、質量和安全標準，這將對坦博的品牌、聲譽、收入和未來前景產生實質性的不利影響。此外，如果Tembo不能按照與我們的客户和合作夥伴商定的時間表完成產品交貨量，這可能會對未來的銷售、經營業績和企業的財務狀況產生重大不利影響。
Tembo在尋求成倍擴大組裝和交付能力的過程中面臨一定的運營風險，如果未能正確執行，這將使我們面臨重大損失，並危及我們的現金流。
Tembo業務面臨運營風險，因為一家電池電動加固型和越野車製造商正着手指數級擴大其組裝和交付能力。這些風險包括：
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工業事故或污染可能導致作業中斷，如停工，這可能導致生產成本增加以及財務和監管責任； |
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實際和潛在的供應鏈短缺，特別是電池和其他車輛投入品的短缺，以及此類投入品價格的上漲，可能對Tembo的業務、利潤和現金流產生重大不利影響； |
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與設計或製造缺陷有關的問題； |
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與安全有關的問題，包括遵守安全法規和標準； |
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無法獲得適當的房舍和設備； |
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無法吸引和留住適當的合格人員；以及 |
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延遲推出或擴大新產品和功能的生產和組裝。 |
坦博需要不斷的創新和產品開發，以確保其保持競爭力和相關性。
坦博在一個相對較新、發展迅速的市場中運營，其特點是技術快速變化、新的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。為了保持競爭力和相關性，它需要不斷創新，並投資於產品開發和新技術。
如果天寶不能創新和發展以滿足客户需求，並保持領先於競爭對手的技術和公司，它可能會過時或失去競爭力。這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於運營成本和其他因素的波動，我們的財務結果可能會在不同時期有很大不同。
我們預計這一時期的財務業績將根據我們的運營成本而變化，我們預計運營成本將隨着我們繼續設計、開發和製造新產品以及通過擴大現有製造設施和增加未來設施來提高產能的步伐而波動，這在不同時期之間可能不是一致的或線性的。此外，隨着我們首次將現有產品推向新市場，以及我們開發和推出新產品，我們的收入可能會在不同時期出現波動。此外，我們的財務業績可能達不到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注短期財務業績。如果這一切發生，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。
我們對SES資產的投資的市場價值可能會下降，這可能會導致我們承擔會計費用，或者如果我們在資產價值下降後決定出售這些資產，我們可能會蒙受損失。
我們對美國太陽能項目的投資的公平市場價值可能會下降。我們已經進行或未來可能進行的投資的公平市場價值可能會增加或減少，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括影響可再生能源行業的總體經濟和市場狀況、批發電價、對未來市場電價的預期、不可預見的開發延遲、不利的項目開發成本、電力承購者和公用事業公司對互聯的令人望而卻步的存款要求，以及長期利率。
我們投資市值的任何惡化都可能導致我們在財務報表中記錄減值費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們在這些投資的價格下跌時出售我們的任何投資，出售價格可能低於投資在我們財務報表上的賬面價值，這可能導致虧損，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們太陽能項目的開發和銷售可能會延遲或可能無法完全實現，這可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
在美國，該公司有大約12個公用事業規模的太陽能項目正在開發中，相當於每年的總髮電量約為1.3太瓦時。在英國，該公司有一個項目預計將在短期內開發。這些項目正處於不同的開發階段，需要數月甚至數年的時間才能完成並出售。這些項目的成功開發和銷售可能會受到一系列風險和不確定因素的影響，包括與經濟和市場條件、政治和監管條件以及商業和其他我們無法控制的因素有關的風險和不確定因素。
此外，這些項目對潛在買家的吸引力會受到許多風險的影響，包括：(I)預計建築成本的不利變化；(Ii)工程或設計問題；(Iii)獲得完成項目所需或可取的許可、執照、批准或產權方面的問題；(Iv)聯網或傳輸相關問題；(V)環境問題；(Vi)不可抗力事件；(Vii)以足夠有吸引力的條件獲得項目融資(包括債務、股權或税收抵免)；以及(Viii)無法獲得項目融資(包括債務、股權或税收抵免)；以及(Viii)無法獲得項目融資(包括債務、股權或税收抵免)。如果不能以對我們有利的條件獲得承購者，或者根本不能獲得承購者，可能會使項目在經濟上變得不可行。即使我們能夠確保承購者的安全，我們的一些太陽能項目在進入PPA方面也可能會遇到更長的延誤。任何延遲簽訂PPA可能會對我們確保此類項目產生的現金流的能力產生不利影響，並影響這些項目的經濟。此外，隨着時間的推移，任何PPA都可能會受到價格調整的影響。如果我們的任何太陽能項目PPA的價格降至使項目在經濟上可行的水平以下，我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
因此，實際實現的銷售收益金額和實現這些收益的實際期間可能與我們的計劃和預測有很大不同。我們無法實現出售太陽能項目的部分或全部現金，可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響，並造成我們無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。
如果我們不能滿足不斷變化的客户需求，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會受到影響。
我們經營的行業變化很快。我們客户需求的變化導致了新的、更苛刻的技術、產品規格和尺寸以及製造工藝。我們保持競爭力的能力將取決於我們開發技術先進的產品和工藝的能力。我們必須繼續以符合成本效益的方式滿足客户日益複雜的要求。我們不能確定我們是否能夠成功地推出、營銷和成本效益高的任何新產品，或者我們是否能夠開發出滿足客户需求或獲得市場認可的新的或增強的產品和流程。任何由此導致的客户流失都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。“
我們可能會招致意想不到的保修和性能保證索賠，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
對於我們的產品和服務，我們可能會提供各種系統保修和/或性能保證。雖然我們通常能夠將供應商提供的製造商保修轉嫁給我們的客户，但在某些情況下，我們的保修期可能超過製造商的保修期，或者製造商保修可能無法完全補償根據我們提供的保修或性能保證與客户索賠相關的損失。例如，大多數製造商的保修不包括可能由系統組件故障或缺陷造成的許多損失，例如拆卸、重新安裝、運輸、斷電、失去可再生能源信用或其他太陽能激勵措施、人身傷害、財產損失和其他損失。此外，如果我們通過製造商保修尋求追索權，我們還將依賴於這些供應商的信譽和持續存在。如果這些製造商停止運營或未能履行保修，這些風險就會加劇。
因此，超過準備金的針對我們的保修或其他性能保證索賠可能會導致我們產生修理或更換缺陷產品的鉅額費用。保修準備金包括我們管理層對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計，該估計基於迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和成本的估計。這樣的估計本身就是不確定的，可能會根據我們的歷史或預測經驗而發生變化。鉅額維修和更換成本可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響，並將員工的時間轉移到解決此類問題上。此外，質量問題還可能產生各種其他後果，包括收入確認延遲、收入損失、失去未來的銷售機會、與維修或更換產品相關的成本增加以及對我們聲譽的負面影響，任何這些都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響。
在我們的新業務模式下，我們在開發和銷售SES解決方案方面的運營記錄有限，因此，我們可能無法成功地開發和擴大這一業務部門的利潤。
SES業務部門的目標是提供解決方案，包括客户輕型商用車的電氣化；滿足客户關鍵電力需求的可再生能源供電場所的設計、開發、建設和電氣化(通常涉及太陽能發電系統、微電網和充電站)；以及一旦電動汽車車隊的電池使用壽命達到車輛應用的使用壽命結束時，重複使用或回收利用電動汽車車隊的電池。
我們在開發、融資和建設太陽能發電系統方面擁有經驗，包括迄今為止在美國的兩個公用事業規模的太陽能項目，總計91兆瓦直流，以及在澳大利亞建設9個公用事業和大型工業太陽能項目，總容量為386兆瓦。我們還在澳大利亞收購、運營和銷售了84個運行中的分佈式發電太陽能系統。然而，我們在結合這些經驗來開發和提供具有電動汽車、可再生微電網、電池回收和再利用的完整SES解決方案方面的經驗和記錄有限，我們的團隊仍在建設這些能力。截至2021年6月30日，我們只在英國完成了一個SES項目的可行性研究。
如果我們不能適當地擴大SES業務部門，我們可能會遭受運營虧損，從而減少我們的現金流，並對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的澳大利亞關鍵電力服務員工和我們的荷蘭電動汽車員工可能會加入工會，從而導致更高的運營成本和更低的勞動效率。
我們的關鍵電力服務勞動力的一部分目前已加入工會。澳大利亞的關鍵電力服務業務佔我們勞動力的最大比例，其中包括約158萬名運營人員，佔我們截至2021年6月30日員工總數的90%。我們這部分業務在澳大利亞獵人谷地區運營，該地區的經濟主要由採礦業驅動，該地區的許多企業都加入了工會。在礦業強勁增長和活動的時期，就像過去四年所經歷的那樣，勞動力市場通常會變得競爭異常激烈，這可能會吸引我們的勞動力通過工會代表尋求集體談判。我們的關鍵電力服務勞動力的工會可能會導致勞資關係、法律和諮詢服務的額外成本、更高的勞動率、對額外就業福利的新要求、更嚴格的加班規則以及更不靈活的工作時間安排，所有這些都可能導致勞動力成本大幅增加，並需要額外的勞動力來維持現有的生產力。
我們荷蘭電動汽車業務部門的員工目前沒有加入工會。然而，隨着我們增加勞動力，一些擴大的勞動力可能會加入工會。
如果出現這種增加工會的情況，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
我們無法保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。我們還可能受到第三方知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。
如果未能充分保護我們的專有權，可能會導致我們的競爭對手以比預期更快的速度提供類似的可再生技術服務，這可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠知識產權法(主要是美國、英國、歐洲和澳大利亞的著作權法和商業祕密法)以及許可協議和其他合同條款來保護我們的專有技術和品牌。我們不能確定我們的協議和其他合同條款不會被違反，包括涉及使用或披露我們的商業祕密或專有技術的違規行為，或者如果發生任何違規行為，我們也不能確定是否有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會為人所知或失去商業祕密的保護。
我們不能確定我們的產品和業務不會或不會侵犯第三方的知識產權。包括我們的競爭對手在內的第三方可能擁有涵蓋我們技術或業務方法各個方面的專利或其他知識產權。這些人可能會聲稱我們挪用、濫用、侵犯或侵犯了第三方的知識產權，如果我們在市場上獲得更大的認可，我們面臨着更高的風險，成為我們侵犯他人知識產權的指控的主體。我們侵犯第三方知識產權的任何指控，無論有無正當理由，都可能是耗時、昂貴的和解或訴訟，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。如果我們沒有成功解決或辯護知識產權索賠，我們可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向第三方尋求許可，這可能需要我們支付鉅額版税，從而增加我們的運營費用。如果許可證完全不可用或無法以商業合理條款獲得，我們可能被要求開發或許可非違規替代方案，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的品牌和聲譽是我們業務的關鍵資產，如果我們的品牌或聲譽受損，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們未能在計劃的時間期限和合同義務內交付我們的可再生產品或關鍵電力服務，或者我們的產品和服務沒有達到預期的效果，或者如果我們嚴重損害了客户的任何財產，或者取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。如果客户或潛在客户由於上述原因或任何其他原因對我們的品牌或聲譽產生或發展出不太好的看法，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着外匯兑換風險，因為我們的某些業務位於國外。
我們以多種貨幣產生收入和成本。在我們開展業務的任何國家，經濟或政治條件的變化都可能導致匯率變動、新的貨幣或外匯管制，或者對我們的業務或徵用施加其他限制。因為我們的財務結果是以美元報告的，如果我們以其他貨幣產生收入或收益，將這些結果換算成美元可能會導致這些收入或收益的金額大幅增加或減少。
近年外匯匯率大幅波動，美元相對外幣大幅升值可能對本集團公佈的財務業績產生重大不利影響。
我們未來的業務在一定程度上取決於我們進行戰略性收購、投資和剝離以及建立和維持戰略關係的能力，如果我們做不到這一點，可能會對我們的市場滲透和收入產生實質性的不利影響。 成長。
我們經常尋找和評估收購其他業務、進行戰略投資或與第三方建立戰略關係的機會，以改善我們的市場地位或擴大我們的產品和服務。當市場條件允許和機會出現時，我們也可以考慮剝離現有業務的一部分，以集中管理注意力，提高我們的運營效率。投資、戰略收購和與第三方的關係可能會使我們面臨許多風險，包括與將他們的人員、運營、服務、內部控制和財務報告整合到我們的運營中相關的風險，以及對我們業務至關重要的運營失去控制的風險。如果我們剝離我們業務的任何重要部分，我們可能無法從與該部分業務相關的投資和經驗中獲益，並可能面臨更大的集中度風險，對市場波動的反應靈活性較低。此外，進行戰略性收購、投資、資產剝離以及建立和維護關係的成本可能很高，我們可能面臨交易對手不履行義務的風險，這反過來可能導致金錢損失，對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠成功地進行戰略性收購和投資，併成功地將它們整合到我們的業務中，或者進行戰略性資產剝離，或者與事實證明對我們的業務有效的第三方建立戰略關係。如果我們做不到這一點，可能會對我們的市場滲透率、收入增長和盈利能力產生實質性的不利影響。
此外，任何收購都涉及潛在風險，其中包括：
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對被收購公司的資產、收入和成本(包括協同效應和潛在增長)的錯誤假設； |
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無法成功整合我們收購的資產或業務； |
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協調地理上不同的組織、系統和設施的複雜性； |
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承擔我們沒有得到賠償或賠償不足的未知責任； |
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對被收購公司的供應商、經銷商或其他供應商的錯誤假設； |
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將管理層和員工的注意力從其他業務上轉移； |
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在新的地理區域和業務線運營出現不可預見的困難； |
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被收購企業的客户或關鍵員工損失；以及 |
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劣質資產、系統和流程。 |
我們不能向您保證，我們將能夠成功地進行戰略性收購和投資，併成功地將它們整合到我們的業務中，或者進行戰略性資產剝離，或者與事實證明對我們的業務有效的第三方建立戰略關係。如果我們做不到這一點，可能會對我們的市場滲透率、收入增長和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。
在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、意外、天災人禍和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有承保範圍。一般情況下，我們不像許多其他公司那樣承保保險範圍，在某些情況下，我們甚至根本不承保。此外，我們擁有的保單可能包括重大免賠額或自我保險扣除額、保單限制和排除，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以彌補未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付鉅額費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與籌資和融資相關的風險
如果我們繼續虧損，並且我們無法以足夠有吸引力的條款籌集額外的融資，以提供資金來增加公司的收入流以實現盈利，或通過出售資產產生現金，我們可能沒有足夠的流動性來維持我們的運營並繼續作為一家持續經營的企業。
我們在截至2021年6月30日的財年虧損800萬美元，此前在截至2020年6月30日的財年虧損510萬美元，在截至2019年6月30日的前三個月虧損140萬美元，在截至2019年3月31日的財年虧損1,120萬美元。因此，如果我們無法從業務運營中產生足夠的收入，增長電動汽車銷量，產生SES項目的銷售額，或者如果我們無法充分降低開支，我們可能會繼續遭受重大虧損。
隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，不包括由於我們作為持續經營企業的能力的不確定性而導致的任何調整。然而，如果我們繼續虧損，如果我們無法以足夠有吸引力的條款籌集額外融資，或者無法通過出售太陽能項目或其他重要資產或其他方式產生現金，那麼我們可能沒有足夠的流動性來維持我們的運營，並且可能無法作為持續經營企業繼續經營。
我們預計需要額外的資金來執行我們的戰略，以運營和發展我們的業務。
我們的業務是資本密集型的，需要在運營支出和資本支出方面進行大量投資，以實現我們電動汽車、關鍵電力服務、可持續能源解決方案和太陽能開發業務的增長潛力。此外，我們還需要支付運營和發展上市公司所需的鉅額和持續的行政及相關費用。這些項目加在一起，對我們的現金流提出了很大的要求。因此，我們預計需要一些其他融資選擇的組合，以執行我們的戰略，並滿足運營和發展業務所需的運營現金流要求。我們可能無法獲得必要的資金來執行我們的戰略發展計劃或滿足我們的現金流需求。我們無法獲得資金或從事戰略交易可能會對我們的業務、我們未來增長的戰略發展計劃、我們的財務狀況和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務、我們可能產生的任何額外債務和其他持續的流動性需求，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務或我們可能產生的任何額外債務，這可能不會成功。
截至2021年6月30日，我們的債務總額為2300萬美元。我們是否有能力定期支付或再融資我們的債務，以及為我們持續的流動性需求提供資金，取決於我們的財務狀況和經營業績，這受到當前經濟和競爭狀況以及某些金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們將維持經營活動的現金流水平，也不能保證我們未來的借款金額或條款足以讓我們支付債務的本金和利息，也不能保證我們將保持一定水平的經營活動現金流，也不能保證我們未來的借款金額或條款足以讓我們支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，出售物質資產，或者尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。
我們還可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務，或者面臨無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。此外，我們將來可能會招致額外的債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績或前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能充分管理我們計劃中的增長，我們的整體業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
截至2021年6月30日，我們的關鍵電力服務部門的遠期訂單為1600萬美元，佔截至2021年6月30日的財年該部門創造的3880萬美元收入的約41%。此外，我們還在我們的電動汽車部門獲得了潛在的承諾，將在未來5年交付近5000套電動汽車轉換套件。我們的目標是在未來5年實現業務的顯著增長，這得益於強勁的行業順風，包括車隊車輛的電氣化，企業客户採用和加速實現淨零碳目標，以及我們關鍵地理市場的可再生能源和基礎設施部門的增長。
我們預計，這一活動的顯著增長將給我們的運營、管理、員工基礎和能力帶來巨大壓力，使我們能夠在未來12至36個月內滿足足以支持這一增長的營運資金要求。如果不能成功地滿足我們不斷增長的業務的需求，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法從我們的供應商和供應商那裏獲得有利的融資，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營和前景產生實質性的不利影響。
除了從某些財務各方獲得融資外，我們歷史上還通過慣例的貿易應付款或應付賬款從供應商和供應商那裏利用融資。有時，我們會增加未付應付款天數。但不能保證我們的供應商和供應商將繼續允許我們保持現有或計劃中的應付款餘額，如果我們被迫將應付款餘額減少到低於計劃水平，而沒有獲得替代融資，我們無法為我們的業務提供資金將對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。我們還可能面臨重大的流動性問題，可能被要求處置重大資產或達成經濟上不利的融資安排，以滿足債權人的需求，或者冒着無法繼續經營下去的風險。
如果我們無法在需要時或按合適的條款簽訂新的融資協議，或者如果我們的任何現有融資夥伴停止或重大改變我們的融資條款，我們可能無法為我們的運營和開發項目融資，或者我們的借款成本可能會增加，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們繼續需要營運資金和信貸安排來為我們的關鍵電力服務業務的增長提供資金，我們可能需要額外的營運資金和信貸安排來為電動汽車業務的增長以及與開發和銷售可持續能源解決方案項目相關的前期成本提供資金。如果不能獲得足夠和適當的融資，或者如果這種融資不能以我們認為合適的適當利率或條款獲得，我們將無法發展我們的業務。我們未來能否獲得融資，有賴於銀行和其他融資來源對我們的商業模式和我們所經營的整個行業的持續信心。此外，在我們運營的特定司法管轄區內的金融服務市場內的批發監管變化可能會影響我們業務的融資可用性，這是由於市場上的資本可用性以及市場對某些行業、風險或業務的胃口造成的。我們的業務、我們貸款人的業務，或者一個地區或整個地區的融資市場的變化，可能會導致我們無法獲得新的融資或維持現有的信貸安排。如果不能獲得必要的融資來為我們的運營提供資金，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。到目前為止，我們已經從有限的幾個金融方獲得了業務融資。如果這些金融方中的任何一方決定不繼續為我們的業務提供資金或大幅改變他們願意提供融資的條款, 我們可能被要求確定新的融資方，並就新的融資文件進行談判。尋找新的融資夥伴並就所有相關的業務和法律條款達成一致的過程可能會很漫長，並可能需要我們降低業務的增長率，直到此類新的融資安排到位。此外，不能保證新的融資方提供的融資條款能與我們現有融資夥伴提供的條款相媲美。在任何這種情況下，我們的借款成本都可能增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
當我們需要或需要額外的必要資金時，我們可能無法獲得這些資金。
我們的業務和未來的擴張計劃都是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。我們可能需要或想要通過發行股票、股權相關證券或債務證券或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金，以便與我們的主要流動性來源一起，為我們目前或未來產品的開發和製造成本提供資金，支付任何重大的計劃外或加速的費用，或用於新的重大戰略投資，或為我們的重大合併債務進行再融資，即使此類債務的條款不要求這樣做。我們不能保證在需要的時候，或者根本不會有額外的資金以優惠的條件提供給我們。
如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們是一家控股公司，其物質資產包括我們在子公司的持股，我們依賴這些子公司進行分配。
我們是一家控股公司，其物質資產包括我們在子公司中的持股。我們沒有獨立的創收來源。雖然我們打算讓我們的子公司向我們進行必要的分配，以支付我們的義務、費用、税款和我們可能宣佈的任何股息，但如果我們的一個或多個運營子公司根據任何債務或其他協議或適用法律的規定被限制進行分配，或者無法進行此類分配，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格波動很大，而且很可能會繼續如此，帶來訴訟風險。
我們普通股的交易價格一直波動很大，可能會繼續受到各種因素的影響而大幅波動，其中大多數因素都不是我們所能控制的。在過去的52周裏，我們的普通股經歷了盤中交易中每股24.33美元的高點和每股1.27美元的低點。
總的來説，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，賣空者和激進分子可能會試圖聳人聽聞一些關於公司的新聞，包括我們的公司，從而影響普通股的供求，進一步影響其市場價格的波動性。公眾看法和其他我們無法控制的因素可能會額外影響我們的股價。
在整個市場和我們的普通股票價格經歷了一段時間的波動之後，我們可能會面臨證券集體訴訟的風險。雖然我們會積極為任何此類行動辯護，但任何對我們不利的判決或未來的任何股東訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們未來可能會發行額外的證券，這可能會導致我們的股東股權被稀釋。
我們不受發行額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的限制。由於我們預計我們將需要籌集更多資金來運營和/或擴大我們的業務，我們預計未來將進行股權發行。
根據我們的公司章程，我們可以發行的普通股數量沒有限制，但董事配發普通股的權力在本公司股東授權的範圍內受到限制。於2020年12月18日舉行的股東特別大會上，股東授權本公司配發本公司股份，並授予認購本公司股份或將任何證券轉換為本公司股份的權利，總面值最高可達180,000美元，該等授權於2025年12月18日屆滿，股東並放棄有關股份的所有及任何優先認購權。只要我們進行額外的股票發行，就會發行額外的普通股，這可能會導致我們的股東被稀釋。根據註冊或豁免註冊，作為我們證券基礎的普通股可能有資格在未來公開轉售。在公開市場出售大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，大量股票的發行將減少我們現有投資者的股權，並可能導致我們公司控制權的變化。
我們目前不打算為我們的普通股支付任何股息。
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，以及根據英格蘭和威爾士適用的法律和法規存在的股息和分配限制，並將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們普通股的任何股息。因此，您將從我們的普通股中獲得的任何收益都將完全來自於此類股票的升值。
我們不能向您保證我們的普通股將永遠在活躍和流動的公開市場交易。此外，我們普通股在納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)的交易時有發生。“納斯達克”)一直波動很大，價格和成交量大幅波動，未來這種波動和波動可能還會繼續發生。流動性低、波動性高、我們的股價下跌或我們的普通股可能被摘牌可能會對我們以有吸引力的條款籌集資金的能力產生負面影響，甚至根本不會，並可能對我們的運營產生重大不利影響。
我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括上文“與我們的業務和運營相關的風險”中描述的那些因素。由於這些和其他因素，我們普通股的投資者可能無法以或高於他們購買該等股票的價格轉售他們的股票，或者根本無法轉售。我們普通股的市場價格經常波動很大，波動幅度很大。我們普通股在納斯達克每日交易量中反映的流動性通常較低，截至2021年8月10日，我們普通股在納斯達克的交易價格為每股6.38美元，而在過去一年的某些時候，我們普通股在納斯達克的交易價格已經跌破每股1.33美元。如果我們普通股的交易價格持續低於1.00美元，我們未來可能無法達到納斯達克繼續上市的標準。流動性低、波動性高、我們的股價下跌或我們的普通股可能被摘牌可能會對我們以有吸引力的條款籌集資金的能力產生重大不利影響，甚至對我們的運營產生重大不利影響。
未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。
未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。此外，如果我們的高管、董事或某些大股東出售他們的股票，或者被市場認為打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們股票的市場價格可能會受到我們無法控制的因素的顯著影響和負面影響。
我們股票的市場價格可能會有很大的變化，可能會受到我們無法控制的因素的重大負面影響。其中一些因素包括：全球股票和其他資產市場的變化和波動；政府當局、證券交易所或其他監管或準監管機構的法律、監管或税收相關要求的變化；我們競爭對手的表現；以及公司和項目融資的一般可獲得性和條款。
我們最大的股東對我們有重大影響，其利益可能與其他股東的利益衝突或不同。
於2021年6月30日，本公司最大股東(連同其聯屬公司及附屬公司，統稱為“大股東”)持有本公司約44.2%的已發行普通股。因此，大股東對本公司董事選舉、批准重大公司交易(例如合併、收購要約及出售本公司全部或幾乎全部資產)、採納股權補償計劃，以及所有其他需要股東批准的事宜具有重大影響力。大股東的利益可能與其他股東的利益衝突或不同。例如，大股東持有的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，或阻礙合併、收購或其他業務合併，這可能會受到其他股東的歡迎。
此外，我們的大股東是我們最大的債權人，在擔保的基礎上向我們提供了股東貸款。截至2021年6月30日，這筆股東貸款餘額為2,120萬美元。如果我們違反契約或以其他方式拖欠貸款，我們的大股東有能力行使擔保一級貸款的慣常權利。任何此類權利的行使都可能對我們的股價產生不利影響。
我們股東的權利可能與通常給予美國公司股東的權利不同。
我們是根據英國法律註冊成立的。我們普通股持有人的權利受英國法律管轄，包括2006年公司法的規定，以及我們的公司章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。根據2006年公司法，在授予認購股份的權利之前，董事必須擁有分配股份的相關股東授權。此外，股東須就因認購權而獲分配的股份不適用優先認購權。不過，如果獎勵是根據“僱員股份計劃”作出的，則無須尋求授權。不過，如果獎勵給非僱員，則不會根據僱員股份計劃作出獎勵。然而，該公司將採取措施尋求批准與配售有關的事項。請參閲“已發行股本-公司法中的差異”，瞭解適用於我們的“2006年公司法”條款與特拉華州公司法(例如，關於股東權利和保護的特拉華州通用公司法)之間的主要差異。
與氣候、經濟和地緣政治因素有關的風險
我們面臨着與自然災害、新冠肺炎等健康流行病和其他災難相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營或損害我們的業務連續性。
我們的業務可能會受到自然災害或其他災難的實質性不利影響，如地震、火災、洪水、冰雹、暴風雨、惡劣天氣條件、環境事故、停電、通信故障、爆炸、恐怖襲擊以及流行病和流行病，包括但不限於禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、寨卡病毒、埃博拉病毒、2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)和其他類似突發公共衞生事件的爆發。
在我們開展業務的關鍵市場，包括英國、澳大利亞、荷蘭和美國，我們的業務都受到了新冠肺炎的實質性不利影響，這種情況可能會繼續下去，具體取決於相關聯邦、州和地方政府出臺和執行的政策。由於2020年新冠肺炎疫情的爆發，我們主要市場和全球當局採取了各種緊急措施，包括實施旅行禁令，關閉工廠和企業，實施檢疫限制和封鎖。這些措施使我們的許多員工無法上班，這對我們的業務運營產生了不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離這些員工和我們的業務受影響的區域。因此，我們可能不得不暫停部分或全部設施。此外，當局可能會對旅行和運輸施加額外限制，並在受影響地區實施其他預防措施，以應對可能導致供應鏈和物流中斷、我們的設施暫時關閉以及整體經濟活動下降的災難或緊急情況。任何衞生大流行的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
與大流行病有關的封鎖和邊境關閉也造成了供應鏈和物流中斷，包括加劇港口擁堵以及供應商間歇性關閉和延誤，導致加快關鍵零部件交付的額外費用。同樣，對個人電子產品的需求增加也造成了微芯片供應的短缺，我們還不知道在短期和中期會受到什麼影響。新冠肺炎導致的進一步供應鏈和物流中斷可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
新冠肺炎還導致客户訂單和合同項目延遲完成，對我們的收入產生了不利影響。如果新冠肺炎大流行的封鎖、限制和邊境控制繼續下去，我們的收入、運營業績和財務狀況將受到進一步損害的風險很大。
總體經濟狀況，包括我們運營的不同司法管轄區的通脹水平和官方利率，可能會對我們的解決方案、產品和服務的需求產生不利影響。
新冠肺炎的關閉導致了全球供應鏈的堵塞，這反過來又造成了成本通脹壓力。在一定程度上，我們無法完全轉嫁包括材料和勞動力在內的投入成本的任何增加，這將對我們的利潤率、現金流以及最終對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
雖然目前我們所在國家的市場利率仍然很低，但未來利率政策的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，客户和投資者會在他們的決策中應用更高的貼現率，這可能會損害我們銷售SES項目的能力，並對我們的太陽能項目的價值產生不利影響。但如果我們無法緩解這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
大宗商品價格(尤其是天然氣和煤炭)可能會影響我們業務的經濟可行性，特別是SES和太陽能開發。
使用天然氣和煤炭等大宗商品的傳統發電形式為包括太陽能在內的可再生能源提供了競爭來源。大宗商品價格本質上是不穩定的，有時傳統發電形式可能比可再生能源更便宜，更具競爭力。如果傳統發電形式的大宗商品價格長期處於低位而導致的競爭加劇，可能會對我們的SES和太陽能開發業務部門的經濟生存能力產生不利影響。這有可能對我們實現盈利或現金流目標的能力產生負面影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務跨越多個市場和司法管轄區，使我們面臨許多法律、政治、運營和其他風險，這些風險可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
我們在美國、英國、歐洲和澳大利亞都有業務，受到各種金融、政治和經濟因素的影響。我們的客户和供應商也分佈在世界各國。在我們開展業務的所有司法管轄區，我們都受到監管。遵守各種法律可能需要額外的費用，以獲得足夠的控制機制或法律諮詢。在外國法律體系中，執行協議和應收賬款的困難可能會導致收入損失、折舊和現金流減少。監管要求的變化可能會導致昂貴的生產重組等。決策過程可能會變得更加複雜，需要更多的管理資源。地緣政治事態發展導致的關税和出口管制可能會阻礙供應鏈和客户交付。此外，由於我們面向國際，對我們的業務成功至關重要的貨物流通也受到了新冠肺炎疫情的不利影響。
我們繼續探索在我們目前開展業務的某些市場以及選定的新市場或發展中市場擴大我們的國際業務。新市場和發展中市場可能會帶來許多風險，包括地方和國家當局和監管機構的行動和決定，對當地公司外資所有權的限制，法律(包括税收法律法規)及其適用或解釋的變化，內亂和政治不穩定，保護知識產權的困難，當地貨幣價值的波動，阻止我們將這些業務的資金轉移到它們經營的國家之外或將我們持有的當地貨幣兑換成美元、英鎊或其他貨幣的限制，以及政府當局和監管機構的其他不利行動。例如，對我們當前和以前的活動或運營追溯應用新的要求。此外，在產生任何可觀的收入和收益之前，評估或進入一個發展中市場可能需要管理層相當長的時間，以及市場開發的啟動費用。與外國代表和顧問接觸可能對我們在某些國家的業務成功至關重要，因此對他們的能力有很大的依賴。在新市場的運營可能實現低利潤率或可能無利可圖，而現有市場的擴張可能會受到當地政治、經濟和市場狀況的影響。隨着我們繼續在國際上經營我們的業務，我們的成功將在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險和其他相關風險的能力。上述任何一個或多個因素或其他因素的影響都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。“
與建築週期和天氣條件相關的需求的季節性變化可能會影響我們的 運營和惡劣天氣，包括與氣候變化相關的極端天氣條件，可能會對我們的運營產生負面影響。
我們的業務受天氣條件的季節性需求變化的影響。由於惡劣的天氣條件，一些國家對我們的解決方案、產品和服務的需求可能還會受到明顯的季節性影響。此外，颶風、乾旱、熱浪、火災、冬季風暴和其他與氣候變化相關的惡劣天氣事件等極端天氣條件可能會導致這些季節性波動更加明顯。季節性變化可能會對我們的運營結果產生不利影響，使其更加不穩定和不可預測。
颶風、洪水、龍捲風、嚴重雷暴、冰雪風暴等惡劣天氣事件造成的破壞可能會導致停電造成的營業收入損失，包括輸電和配電線路故障在內的財產損失，以及為減輕風暴破壞而產生的額外和意想不到的費用，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
全球整體經濟狀況可能會對我們的經營業績和業績產生不利影響 運營部。
對我們的解決方案、產品和服務的需求受到全球經濟狀況、電力需求以及石油、煤炭和天然氣等其他能源產品的供應和價格等宏觀經濟因素的影響。
對我們的解決方案、產品和服務的需求還受到微觀經濟因素的影響，例如政府關於電動汽車行業、電力公用事業行業和可再生能源行業的法規和政策，更廣泛地説，環境和碳排放。
我們的增長和盈利能力取決於對我們的解決方案、產品和服務的需求和價格，這是由可再生能源(特別是太陽能)的相對成本支撐的。如果我們的宏觀經濟和微觀經濟出現負面情況，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們所在國家或全球金融市場的經濟或金融狀況惡化或其他負面變化可能會對我們的業務或經營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於有吸引力的第三方融資。如果經濟或金融狀況發生惡化、波動或其他負面變化，無論是在我們開展業務的國家還是整個全球金融市場，我們獲得此類融資的機會，或我們能夠獲得此類融資的條款，都可能受到嚴重的負面影響。金融市場會經歷大幅波動的時期，這種波動很難或不可能提前預測。
如果我們不能以商業上可行的條件獲得第三方融資，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與信息系統、內部控制、網絡安全、記錄保存和報告有關的風險
我們的運作有賴於各種資訊科技系統的適當運作。
我們的大部分運營步驟由複雜的信息技術(IT)系統和企業資源規劃(ERP)系統(如NetSuite)涵蓋。我們依賴集成的IT系統，特別是為了生產計劃、調度、控制和質量保證，記錄我們的訂單接收、銷售量和分銷，以及維護我們的會計系統。此外，新的IT系統在整個集團內持續實施。
我們的IT系統將來可能會因為多種原因而失效。我們業務的快速增長、火災、閃電、洪水、地震或其他自然災害、技術或人為錯誤或其他事件都可能導致中斷。此外，我們將來可能成為網絡攻擊的對象，我們不能完全確保我們的IT安全能夠成功地防止此類黑客攻擊、拒絕服務攻擊、數據竊取或其他網絡攻擊。我們的後備系統可能無法完全保護我們免受此類事件的影響。因此，如果我們的IT系統出現任何故障，都可能導致難以滿足客户需求、交貨延遲、套期保值效率降低、會計或風險管理故障。此外，機密或私人信息(包括第三方信息)可能會被泄露、竊取、操縱或以其他方式泄露。在這種情況下，根據保密、保密或數據保護法律和法規，我們還可能受到合同處罰或損害索賠、行政罰款或其他制裁。我們的保險可能不足以覆蓋潛在的損害，這可能會減少我們的客户基礎，並最終導致收入下降。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制或有效的披露控制和程序，或者如果我們的財務報告內部控制或我們的披露控制和程序出現重大弱點，可能會對我們財務報告的可靠性或及時性產生負面影響，並導致我們的普通股價格下跌或產生其他不利後果。
我們不能保證我們的內部控制或我們的披露控制和程序將對我們的財務報告和披露提供足夠的控制，並使我們能夠遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。此外，執行我們的增長計劃可能需要我們的控制和程序變得更加複雜，並可能需要額外的資源才能使這些控制和程序有效。我們對財務報告的內部控制，或我們的披露控制和程序中的任何重大缺陷，都可能對我們財務報告的可靠性或及時性產生負面影響，並可能導致我們的普通股價格下跌，限制我們進入資本市場的機會，損害我們的流動性或產生其他不利後果。
我們業務的許多方面的會計處理是複雜的，管理我們業務的會計解釋或會計規則的任何變化都可能對我們報告的經營業績和財務業績產生重大不利影響。
我們業務的許多方面的會計處理是複雜的，我們未來的業績可能會受到適用於我們業務的會計處理方式的變化的不利影響。特別是，有關以下事項的會計規則的任何變化都可能要求我們改變我們經營和融資業務的方式：
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收入確認及相關時間安排； |
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公司間合同； |
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運營和維護合同； |
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合營會計，包括合營企業的合併及其資產和負債在我們的資產負債表中的計入或剔除； |
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長期供應商協議；以及 |
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外資控股公司税收待遇。 |
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲由我們或我們的客户擁有或控制的敏感數據、知識產權和專有業務信息。這些數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。與保護這些關鍵信息相關，我們面臨四個主要風險：無法訪問；不適當的披露；不適當的修改；以及對前三個風險的控制監控不足。
這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、入侵、由於員工錯誤、瀆職、違反隱私和安全規定或其他中斷而造成的中斷。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。
任何此類安全漏洞或中斷，以及我們或我們的員工或承包商採取的任何行動，可能與美國境內和我們開展業務的其他地方適用的快速發展的數據隱私和安全法律法規不一致，都可能導致美國各州、美國聯邦政府或外國政府採取執法行動，根據保護個人身份信息的數據隱私法承擔責任或實施制裁，監管處罰，其他法律程序，如但不限於私人訴訟，重大補救費用的招致，對我們的開發計劃、業務運營和合作的幹擾，以及管理努力的轉移。這可能會損害我們的業務和運營。由於技術的快速發展和網絡安全威脅的日益複雜，我們預防、應對和最大限度地減少此類風險的措施可能不會成功。
此外，歐洲議會和歐盟理事會在2016年通過了一項全面的一般數據隱私法規，簡稱GDPR，以取代目前的歐盟數據保護指令和相關的國別立法。GDPR於2018年5月生效，管理歐盟個人數據的收集和使用。涵蓋範圍廣泛的“個人資料披露條例”將會就個人資料的同意、向個人提供的資料、個人資料的保安和保密、資料泄露通知，以及在處理個人資料時使用第三者處理機等事宜，施加多項規定。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則，加強了執法權威，並對違規行為施加了鉅額處罰，包括可能被處以最高2000萬歐元或侵權者全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。雖然我們已採取措施遵守GDPR，包括檢討我們的保安程序，以及與有關承辦商簽訂資料處理協議，但我們不能向您保證，我們為繼續遵守GDPR而作出的努力會完全成功。
此外，未經授權訪問、丟失或傳播敏感信息也可能擾亂我們的運營，包括我們進行研發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面的能力，以及損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，不能保證我們會迅速檢測到任何此類幹擾或安全漏洞(如果有的話)。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的產品的進一步開發可能會被推遲。
我們在編制綜合財務報表時會做出估計和假設，這些估計和假設的任何變化都可能對我們報告的經營業績產生重大不利影響。
在編制本年度報告第17項財務報表的綜合財務報表時，我們使用某些估計和假設，這些估計和假設在作為本年度報告一部分提交的財務報表附註2和3中有更全面的描述，從F-1頁開始。我們在編制合併財務報表時使用的估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。雖然我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的，但它們受到重大不確定因素的影響，其中一些不是我們所能控制的。如果這些估計和假設中的任何一項改變或被證明是不正確的，它可能會對我們的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，其中任何一項都可能導致我們的股票價格下跌。
我們目前根據國際財務報告準則(IFRS)報告我們的財務業績，這與美國公認會計準則(GAAP)在某些重要方面有所不同。
我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計準則之間已經並可能在未來存在某些重大差異，包括但不限於與收入確認、基於股票的薪酬支出、所得税、長期資產減值和每股收益相關的差異。因此，如果按照美國公認會計原則編制，我們歷史或未來時期的財務信息和報告的收益可能會有很大不同。因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表與那些根據美國GAAP編制財務報表的公司進行有意義的比較。
與監管和治理相關的風險
監管電力公用事業行業的法規和政策，以及這些法規和政策的變化，可能會對我們的解決方案、項目和服務的需求產生不利影響，並對我們的業務、運營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。
發電市場在很大程度上受到當地因素的影響，包括聯邦、州和地方政府關於電力行業的法規和政策，以及公用事業委員會和電力公司頒佈的政策。除其他事項外，這些法規和政策還管理電價和分佈式發電與電網的技術聯網。這些法規和政策還對美國的淨計量進行了監管，這涉及到通過將太陽能等現場可再生能源產生的電力回饋電網來抵消公用事業產生的電力消耗的能力。這些法規和政策可能會阻止客户購買包括太陽能在內的可再生能源，這可能會導致對我們可持續能源解決方案的潛在需求大幅減少。消費者電費或公用事業公司高峯時段定價政策的變化，包括引入固定價格政策，也可能減少或消除從可持續能源解決方案中節省的成本，從而減少客户對我們系統的需求。客户需求的任何這種下降都可能對我們的業務、財務狀況或結果運營產生實質性的不利影響。
監管電動汽車的法規和政策可能會對電動汽車的採用產生重大不利影響，從而影響我們電動汽車業務的需求和/或財務可行性。
電動汽車的銷售受到外國、聯邦、州和地方的法律、規則、法規和政策的約束，這些法律、規則、法規和政策同時影響着需求和供應。這些措施包括對購買和製造的激勵。如果取消或減少這些激勵措施，電動汽車的需求和/或供應可能會下降。此外，每個司法管轄區將有自己的法律、規則和法規，涉及在道路上使用電動汽車，包括認證要求。
電動汽車還受到不同行業使用的特定行業的法律、規則和法規的約束。例如，有具體的採礦條例規定了某些技術和安全要求，這些要求必須滿足，才能使電動汽車有資格在礦場使用。我們的電動汽車在道路上的使用還需要遵守當地的法律和法規，才能在公共道路上運行。
這些法律、規則和法規可能會對我們Tembo Lev產品和解決方案的技術和經濟可行性產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
管理太陽能項目開發、安裝和發電的法規和政策可能會對解決方案、產品和服務(包括SES、關鍵電力和太陽能開發)的需求產生不利影響。
我們的SES、關鍵電力和太陽能開發部門都有涉及太陽能項目和系統開發、安裝和/或發電的創收要素。因此，這些業務部門中的每一個都受到影響太陽能項目開發、安裝和發電的法規和政策的影響。
能源和電力市場受到外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規的影響。這些法律、規則和法規因司法管轄區而異，可能會影響電價和發電，並可能對可再生能源的相對成本和吸引力產生重大影響，包括太陽能與其他形式的能源發電相比。此外，可能會引入一些規則來限制可再生發電的產生和/或供應，以減少電力間歇性的影響，因為間歇性會對太陽能發電項目和系統的經濟可行性產生不利影響。
此外，由可再生能源發電組成的項目的財務可行性和吸引力在很大程度上取決於設備價格，而設備價格受到法律、法規和法規的影響。例如，貿易和當地含量的法律、規則和法規，如對太陽能電池板徵收關税，可能會增加太陽能設備的定價，從而提高開發太陽能項目的成本，降低承購者和投資者可以實現的節省和回報，還可能降低項目的利潤率。這些和任何其他關税或類似的税收或關税可能會增加太陽能項目和系統開發的成本，從而降低其經濟吸引力。
此外，太陽能設備的安裝還須遵守一系列聯邦、州、地方和外國法規，這些法規涉及貿易、建築、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。這方面的任何新法規或政策都可能導致太陽能項目和系統安裝的巨大額外成本，從而降低它們的經濟吸引力。
在某些情況下，太陽能項目和/或系統的經濟可行性將取決於能否達成購電協議(“PPA”)。這類PPA通常需要得到當地市場相關監管機構的批准。不能保證會獲得任何此類批准，在某些市場，監管機構最近對已提交審批的太陽能PPA進行了更嚴格的審查。如果任何特定的太陽能PPA沒有獲得所需的批准，PPA交易對手可能會行使終止該協議的權利，我們可能會損失所投資的開發資本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在我們經營的司法管轄區，我們税負的變化或税收要求的變化可能會對我們的盈利能力產生重大的負面影響。
我們在不同的司法管轄區接受所得税和潛在的税務審查，税務機關可能不同意我們對美國和外國税法的解釋，並可能評估額外的税收。這些審查結果最終支付的税款可能與我們以前計入所得税撥備的金額存在重大差異，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生重大影響。此外，我們經營結構的改變、免税期的損失、擁有免税期或法定税率不同的國家收入組合的變化、税法的變化以及在報税表準備過程中發現的新信息，都可能對我們的税收負擔產生負面影響，從而對我們的財務狀況產生負面影響。税收法律或法規的變化也可能增加税收的不確定性，並對我們的經營業績產生不利影響。
隱私法律、法規和標準的任何變更或任何不遵守都可能對我們的業務產生不利影響。
全球隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。世界各地的政府機構已經通過，並可能在未來通過影響數據隱私的法律和法規。行業組織也定期採用並倡導這一領域的新標準。除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出適用於我們的新的、不同的自律標準。這些法律、法規或標準的任何變化都可能導致我們的運營成本增加，而我們任何不遵守這些法律、法規和標準的行為都可能對我們的業務或聲譽產生重大的負面影響。
根據SEC的規則和法規，作為外國私人發行人，我們不受美國證券法中適用於美國發行人的一些規則的約束，並且允許向SEC提交的信息少於此類公司。
根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，我們是一家“外國私人發行人”。因此，我們不受適用於美國發行人的所有披露要求的約束。例如，我們不受1934年美國證券交易法(修訂後的“交易法”)下的某些規則的約束，這些規則規定了與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露和程序要求。此外，我們不需要像總部設在美國的上市公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和合並財務報表。因此，與總部設在美國的上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。此外，我們的高級管理人員和董事不受交易法 16節和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。“
如果我們被認為是一家美國公司，我們股票的美國持有者可能會受到實質性的不利税收後果的影響“被動對外投資公司”為了美國聯邦所得税的目的。
我們不認為出於美國聯邦所得税的目的，我們是被動型外國投資公司(“PFIC”)，我們也不期望成為PFIC。然而，確定我們目前是還是將來可能成為PFIC，取決於特定的事實和情況(例如我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，也可能受到PFIC規則應用的影響，這些規則可能會受到不同的解讀。由於這項事實是在每個課税年度完結後每年作出決定，因此不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會被視為私人機構投資者。
如果我們是PFIC，我們普通股的美國持有者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如沒有資格享受資本利得或實際或視為股息的任何優先税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及美國聯邦所得税法律和法規規定的額外報告要求。如果我們被歸類為PFIC，我們普通股的美國持有者可能能夠減輕上述與持有普通股有關的一些不利的美國聯邦所得税後果，前提是該美國投資者有資格並有效地做出“按市值計價”的選擇。在某些情況下，美國持有者可以進行一次“合格選舉基金”選舉，通過在當前基礎上將其在PFIC收入中的份額計入收入中，來減輕所描述的與PFIC所有權權益有關的一些不利税收後果。然而，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
投資者應該就PFIC規則適用於我們普通股的所有方面諮詢他們自己的税務顧問。有關分類為PFIC的詳細信息，請參閲某些重要的美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司考慮因素。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和費用。
作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守交易所法案和相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。在未來，如果我們不能滿足修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規定的要求，我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去了外國私人發行人的地位，根據美國證券法、規則和法規以及證券交易所的要求，我們將面臨與成為美國國內發行人相關的監管和合規成本，這些成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。根據美國證券交易委員會的現行規則，我們將被要求根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，並修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐。這些要求將是對根據國際財務報告準則編制綜合財務報表的英國法律的補充，而不是取代這些要求，並遵守適用的英國公司治理法律。如果我們不符合外國私人發行人的資格，我們將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格在某些方面比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。這樣的轉換和修改將涉及額外的成本，既包括轉換的一次性成本，也包括滿足美國GAAP和IFRS報告的持續成本，這將減少我們的營業利潤。此外，我們可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力。因此, 如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將招致的額外成本可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大和負面的影響。
美國投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及本年度報告中點名的專家執行民事責任.
本年度報告中點名的大多數董事和專家都是非美國居民，這些人的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，可能無法向在美國的此類人士或我們送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對他們或我們不利的判決。英格蘭和威爾士的法院是否會在最初的訴訟中接受並執行美國證券法下的某些民事責任，或者是否會根據這些民事責任條款執行美國法院的判決，可能會產生疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決很可能在英格蘭和威爾士不可執行(根據美國證券法做出的貨幣賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，而且似乎是為了懲罰被告，則可能被視為懲罰性賠償)。英格蘭和威爾士的任何判決的可執行性將取決於一系列標準，包括公共政策，以及當時生效的法律和條約。美國和英國目前沒有任何條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。
作為一個“新興成長型公司”根據《2012年創業跳躍法案》(The Jump Start Our Business Startups Act Of 2012)“就業法案”)，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們有資格成為“就業法案”中定義的“新興成長型公司”。只要我們被認為是一家新興的成長型公司，我們就可以免除適用於其他美國上市公司的某些報告和其他監管要求。根據“就業法案”中規定的某些條件，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(除其他事項外)：(I)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告；(Ii)提供根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採納的有關強制審計公司輪換的任何規定，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的核數師報告；或(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及我們的首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。根據證券法的有效註冊聲明，我們可以利用這些條款，直到我們的財政年度的最後一天，即根據證券法首次出售我們的普通股證券之日五週年之後的最後一天，或我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍。, 這可能會對我們普通股的價格和流動性產生重大不利影響。
美國聯邦所得税政策的變化，包括與投資税收抵免有關的政策變化，可能會影響投資者對有資格獲得此類抵免的可再生項目投資的興趣，因此可能會對我們美國太陽能開發項目的經濟可行性產生負面影響。
除其他因素外，我們在美國的太陽能開發項目的經濟可行性可能取決於美國聯邦所得税税率以及美國國税法(“税法”)第48條下的投資税收抵免制度。根據2017年減税和就業法案頒佈的聯邦所得税改革包括大幅降低聯邦所得税企業税率，這降低了聯邦投資税收抵免的經濟價值。在其他條件不變的情況下，未來税收政策的任何變化，包括與投資税收抵免相關的變化，都可能對我們美國太陽能開發項目的經濟可行性產生負面影響。
有時，我們可能會捲入昂貴和耗時的訴訟和其他監管程序，需要我們的管理層給予極大的關注。
除了與保護我們的知識產權相關的潛在訴訟外，我們可能會不時在與我們的業務相關的其他訴訟和監管行動中被列為被告，其中一些可能會要求鉅額賠償。
例如，如“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--”中進一步討論的那樣。法律訴訟，2018年2月26日，公司前首席執行官菲利普·康伯格(Phillip Comberg)提起法律訴訟，指控公司違反了他與2017年10月4日終止僱傭有關的服務協議。2018年4月9日，本公司提起抗辯和反訴，否認本公司存在抵賴違約行為，並否認康伯格先生聲稱的其他索賠，聲稱康伯格先生被解僱是有原因的。2018年11月26日，公司同意就針對康伯格先生的反索賠達成和解，金額不詳。
在試圖達成和解失敗後，此事於2020年3月的前兩週在英國高等法院開庭審理，判決於2020年9月做出裁決。該公司成功地為大部分索賠進行了辯護，總共為康伯格先生支付了62萬英鎊(合90萬美元)的索賠。然而，最終判給他的176萬美元的成本和利息高於預算。在截至2021年6月30日的一年中，266萬美元的支付導致了150萬美元的額外重組和非經常性支出，超過了截至2020年6月30日的110萬美元結轉撥備的使用。
除上述訴訟外，我們未來還可能面臨或可能提起與侵權或合同事項、僱傭事項、證券集體訴訟、舉報人事項、税務機關審查或其他訴訟、監管行動或政府問詢和調查有關的索賠、訴訟或仲裁程序，或我們自己可能會提起的索賠、訴訟或仲裁程序，以及與侵權或合同事項、僱傭事項、證券集體訴訟、舉報人事項、税務機關審查或其他訴訟、監管行動或政府查詢和調查有關的索賠、訴訟或仲裁程序。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響，或者限制我們從事某些業務活動的能力。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類程序通常都是昂貴、宂長的，會對正常的業務運營造成幹擾，需要我們的管理層給予極大的關注。
我們受英國《反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》”)和其他反腐敗法，以及出口管制法、進口法和海關法、貿易和經濟制裁法以及管理我們業務的其他法律。
我們的業務受反腐敗法律的約束，包括2010年英國《反賄賂法案》、《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人士，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。
根據《行賄法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們以及代表我們行事的人在多個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區存在潛在違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果，我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。此外，遵守“反賄賂法”、“反海外腐敗法”和其他法律既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。
我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國和英國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對美國、英國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰，以及暫停或取消政府合同。
任何此類違規行為，即使我們的政策禁止，也可能使我們和這些人受到刑事和/或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
與吸引和留住人才相關的風險。
我們未來的成功取決於我們留住首席執行官和其他關鍵高管的能力。
我們高度依賴我們的董事長兼首席執行官Kevin Chin和我們管理團隊的其他主要成員。雖然我們與我們的每一位高管都有正式的僱傭協議，但這些協議並不阻止我們的高管終止他們在我們的工作。我們不為我們的任何一位高管提供“關鍵人物”保險。這些人員服務的意外損失可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。
我們公司的成功在很大程度上依賴於關鍵人員的持續服務以及額外人員的招聘和留住。
我們的行業的特點是人才競爭激烈，特別是技術熟練的人才。我們公司的成功在很大程度上依賴於高管和其他關鍵人員的貢獻，如果我們失去了這些人員的貢獻，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
此外，我們的增長計劃將要求我們在未來招聘更多的人員。如果我們不能吸引和留住這些人才，我們實現增長目標的能力就會受到影響。尤其是天寶，考慮到其潛在的增長軌跡，需要招聘大量額外人員，包括嵌入式工程師、軟件工程師、機械工程師和電氣工程師。Tembo目前在荷蘭的位置可能在這方面沒有足夠深的人才儲備，和/或Tembo可能面臨來自該地區其他公司的人才競爭。不能保證我們能夠成功地招聘到我們需要的員工，以實現我們的業務目標。
此外，有才華的員工可能會選擇離開公司，因為競爭對手提供了更好的薪酬待遇。當有才華的員工離開時，我們可能很難替代他們，我們的業務可能會受到影響。雖然我們努力保持我們在市場上的競爭力，但不能保證我們能夠成功地留住我們實現業務目標所需的員工。
如果我們失去一名或多名關鍵管理人員或運營人員，或未能吸引和留住更多關鍵人員，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
第四項：公司情況
A、公司的歷史和發展
VivoPower International PLC(“VivoPower”，“我們”或“公司”)最初是一家國際太陽能開發和關鍵電力服務公司，在英國、澳大利亞、東南亞和美國(“美國”)都有業務。
在2020年11月收購Tembo e-LV B.V.及其子公司Tembo 4x4 B.V.和FD 4x4 B.V(“Tembo”)之後，VivoPower正式完成了向可持續能源解決方案的戰略過渡，專注於定製和堅固耐用的車隊應用的電力解決方案、太陽能和關鍵電力技術和服務，以及電池技術。該公司的核心目標是為其客户提供全包式脱碳解決方案，使他們能夠邁向淨零碳狀態。VivoPower是一家經認證的B公司，在澳大利亞、加拿大、荷蘭、英國和美國開展業務。
VivoPower於2016年2月1日根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立，公司編號為09978410，是一家股份有限公司。當時，它在英國和美國都有子公司，本身就是澳大利亞上市公司AWN Holdings Limited(“AWN”)的全資子公司，AWN是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司，代碼為“AWN”。
2016年8月11日，VivoPower與開曼羣島豁免公司Arowana Inc.(“Arwa”)和AWN(經修訂，“貢獻協議”)簽訂了貢獻協議。
於二零一六年十二月二十八日，本公司完成出資協議(“業務合併”)所擬進行的交易，據此，Arwa向本公司出資現金以換取新發行的普通股，而新發行的普通股隨後由Arwa向Arwa的股東及認股權證持有人分派。業務合併結束後，我們成為一家上市公司，其股票在納斯達克資本市場上市，代碼為“VVPR”。
在業務合併的同時，公司完成了對VivoPower Pty Ltd(“VivoPower Australia”)和Aevitas集團有限公司(“Aevitas”)的母公司Aevitas O Holdings Pty Ltd.的收購，總現金代價為1010萬美元。VivoPower以2310萬美元的總對價收購了VivoPower Australia，其中包括60萬美元的現金和VivoPower International PLC的股票。Aevitas是以950萬美元的現金對價收購的。
VivoPower於2018年4月獲得B公司認證。
2020年11月5日，公司完成了對Tembo e-LV B.V.及其子公司Tembo 4x4 B.V.和FD 4x4 B.V.(“Tembo”)51%股權的收購，總代價為400萬歐元。2021年2月2日，公司完成了對Tembo e-LV剩餘49%股份的進一步收購，現金對價為180萬歐元，普通股為20萬歐元。Tembo的主要業務活動是組裝堅固耐用的電動汽車和相關產品，適用於越野和堅固環境，包括採礦和基礎設施部門。Tembo的能力是VivoPower可持續能源解決方案戰略和產品的關鍵要素。
2021年6月30日，本公司以1美元的價格從另一合資夥伴創新太陽能系統有限公司(Innovation Solar Systems，LLC)手中收購了其合資企業Caret，LLC(“Caret”)剩餘的50%權益。Caret的主要業務是在美國開發公用事業規模的太陽能發電場。
VivoPower有22家子公司和關聯實體，包括VivoPower Australia和Aevitas。關於每個實體及其成立管轄權的清單，見“項目4.c.組織結構”。
公司和其他信息
我們的註冊辦事處位於英國倫敦EC3M 7AF萊姆街52號18樓手術刀。我們的電話號碼是+4479416696，我們的互聯網地址是https://www.vivopower.com.。我們的網站和網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理是CSC Global/The Law Debenture Trust。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息(http://www.sec.gov).
B.業務概述
VivoPower是一家可持續的能源解決方案公司，其核心目標是為客户提供全包式脱碳解決方案，使他們能夠實現淨零碳狀態。它通過提供涵蓋電動汽車、關鍵電力服務、電池和微電網技術以及太陽能的企業解決方案來做到這一點。該公司專注於更難脱碳的行業，包括採礦、基礎設施和公用事業，涉及定製和堅固耐用的要求，包括越野電動汽車。VivoPower是一家獲得認證的B公司，在澳大利亞、加拿大、荷蘭、英國和美國開展業務。
管理層從五個可報告的部門分析我們的業務：關鍵電力服務、電動汽車、可持續能源解決方案、太陽能開發和公司辦公室。關鍵電力服務公司由VivoPower的全資子公司Aevitas代表。反過來，Aevitas全資擁有J.A.Martin Electrical Pty Limited(“J.A.Martin”)和Kenshaw Electrical Pty Limited(“Kenshaw”)，這兩家公司都在澳大利亞運營，專注於關鍵電力、控制和配電系統(包括太陽能發電場)的設計、供應、安裝和維護。電動汽車的代表是Tembo e-LV B.V.(“Tembo”)，這是一家總部位於荷蘭的專業電池電動和越野車公司，為全球礦業和其他堅固的工業客户提供電動汽車(“EV”)。可持續能源解決方案(“SES”)是為客户設計、評估、銷售和實施可再生能源基礎設施，包括獨立設計和支持Tembo電動汽車。Solar Development由Caret代表，由美國的12個太陽能項目組成。公司辦公室是公司的公司職能，包括維持納斯達克上市公司上市的成本，遵守適用的SEC報告要求，以及相關的投資者關係，位於英國。有關我們的財務業績按可報告部門細分的信息，請參閲本公司合併財務報表的附註4.2。
關鍵電源服務
VivoPower成立於2013年，於2016年12月被VivoPower收購，通過名為Aevitas的控股實體，VivoPower擁有兩家全資擁有的澳大利亞子公司J.A.Martin和Kenshaw，VivoPower提供關鍵能源基礎設施發電和配電解決方案，包括電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。這些企業是750多家活躍的政府、商業和工業客户值得信賴的電力顧問。J.A.Martin和Kenshaw總部設在新南威爾士州獵人谷地區的紐卡斯爾，在公共和私營部門在基礎設施、可再生能源、採礦和醫療保健領域投資增長的推動下，處於有利地位，可以利用強勁的運營環境。
獵人谷地區的地區生產總值超過500億澳元，是澳大利亞領先的地區經濟。它擁有多方面的經濟和熟練的勞動力，在採礦和先進製造業方面擁有傳統優勢，並輔之以快速增長的服務、知識和可再生能源行業。
關鍵電力服務業務具有多項核心能力，包括一系列電氣、機械和無損檢測服務。此外，這些企業正準備負責提供電力服務和基礎設施，以支持VivoPower的電動汽車和SES產品，包括現場可再生發電、電池和微電網、電動汽車充電站和緊急備用電源解決方案。
J.A.Martin Electrical Pty Limited
J.A.Martin是一家專業的工業電氣工程和電力服務公司，自1968年成立以來，已為澳大利亞最大的商業和工業帶-新南威爾士州紐卡斯爾和獵人谷地區提供服務超過50年。
J.A.Martin在紐卡斯爾的工廠位於新南威爾士州(N.S.W.)的兩處辦公場所，生產工業配電盤和電機控制中心，管理交鑰匙項目安裝、服務和維護，並提供設計和工程服務。該公司還在獵人谷設有辦公室和車間設施，為採礦和工業部門提供服務。
J.A.Martin已通過ISO9001(質量管理)和ISO45001(職業健康與安全)認證，這是其對質量、健康和安全承諾的具體證據，並使其能夠為世界上一些最大和最受尊敬的礦業和工業公司提供服務。
J.A.Martin的核心能力包括定製的工業配電盤和電機控制中心的設計、製造和維護；工業電氣工程；採礦、基礎設施和工業應用的項目管理；太陽能發電場的電力承包和工程、採購和建設(“EPC”)；電氣維護和服務；以及工業、採礦和基礎設施閉路電視和數據佈線。
在截至2021年6月30日的財年中，J.A.Martin為各行各業的近250名客户提供了服務，包括太陽能農場、穀物處理和農業、供水和天然氣公用事業、軋棉機、商業建築和採礦。該公司擁有132名員工和76輛汽車，在高水平的質量和服務的支持下，建立了高質量的工程和設計、按時交付和預算交付的良好聲譽。
儘管J.A.Martin的歷史和核心業務集中在工業、製造和採礦領域，但在過去的3年裏，J.A.Martin在澳大利亞太陽能EPC市場上建立了強大的聲譽和地位，專注於中小型太陽能項目。在本財政年度內，J.A.Martin完成了其第七個太陽能發電場(位於新南威爾士州奧蘭治鎮附近的39MWdc Molong太陽能發電場)的電力安裝和服務，並已開始另外兩個太陽能項目的工作，使其合同或已完成的太陽能項目工作總量達到470兆瓦。
由於澳大利亞太陽能發電市場的強勁增長，J.A.Martin的收入基礎已經從傳統上對工業、製造業和採礦業的依賴轉變。隨着新南威爾士州政府的電力戰略和電力基礎設施路線圖制定了一項計劃，在新南威爾士州的五個地區(包括J.A.Martin總部所在的獵人谷-中海岸地區)建立可再生能源區(REZ)，預計這種增長將繼續下去。通過在同一地點連接多個可再生能源發電機和輔助存儲，REZ利用規模經濟，並將在提供負擔得起、可靠和清潔的能源發電方面發揮至關重要的作用，以幫助取代該州現有的發電站，這些發電站將在未來幾十年關閉。
J.A.馬丁的傳統客户羣包括在採礦業運營或為採礦業服務的公司，以對國內生產總值(GDP)的貢獻衡量，採礦業是澳大利亞最大的行業。過去12個月，澳大利亞採礦業表現強勁，儘管受到全球新冠肺炎疫情的影響，澳大利亞採礦業仍保持強勁表現。鑑於其在該行業的經驗，J.A.Martin處於有利地位，將從澳大利亞採礦業未來的增長中受益。
在澳大利亞境內賺取的收入包括以下活動：
| 截至六月三十日止的年度 |
三 月份 告一段落 六月 30 |
年 告一段落 3月31日 |
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| (千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
2019 |
2019 |
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| (未經審計) |
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| 電氣安裝工程 |
11,200 | 11,420 | 11,009 | 774 | 8,375 | |||||||||||||||
| 電力服務合同 |
5,131 | 3,494 | 5,082 | 2,986 | 7,361 | |||||||||||||||
| 電氣開關櫃製造 |
4,093 | 3,582 | 4,041 | 1,813 | 4,949 | |||||||||||||||
| 總收入 |
20,424 | 18,496 | 20,132 | 5,573 | 20,685 | |||||||||||||||
雖然沒有實質性的季節性因素影響J.A.Martin，但在2021財年，該業務繼續受到新冠肺炎大流行導致的停工造成的運營中斷的影響。這導致了幾個項目的延遲開工，並限制了進入客户網站的通道，導致預定工程的完成速度較慢，因此收入確認也較慢。通過實施工作場所健康和安全最佳做法以及遵守公共衞生指令，J.A.Martin在一定程度上減輕了疫情的影響，但由此產生的額外成本和運營效率低下對利潤率產生了不利影響。
J.A.Martin在其50多年的歷史中，基於具有競爭力的定價、可靠的交貨、產品性能和過去的業務關係，從大量國內和國際供應商那裏採購供應。供應商關係是其商業目標的實現和在競爭激烈的市場中滿足客户需求的能力的核心。由於大多數電氣設備都是在澳大利亞以外製造的，該業務還不得不適應新冠肺炎導致的供應鏈中斷導致的供應商更長的交貨期。
在截至2021年6月30日的一年中，該公司擁有近250個活躍客户，該業務不依賴於任何一個客户，也不依賴於任何一個專利、許可證、材料合同或流程。此外，除了一般適用於同一法定製度內所有業務的規例外，政府並無其他對業務有重大影響的規例。
VivoPower仍然相信，J.A.Martin憑藉其經驗、能力和業績記錄，在競爭中處於有利地位，可以從澳大利亞太陽能的強勁增長前景以及採礦業的週期性反彈中受益。
Kenshaw Electric Pty Limited
Kenshaw是一家提供關鍵電力、關鍵機械動力和無損檢測服務的專業供應商，自1981年成立以來，其總部設在新南威爾士州紐卡斯爾和獵人谷地區已有近40年的歷史。
肯肖的總部設在紐卡斯爾，在新南威爾士州和澳大利亞首都地區設有三個辦事處，在堪培拉和最近的悉尼設有分支機構。該業務的成功建立在其高技能人員的能力基礎上，能夠在電動馬達、發電機、機械設備和無損檢測的整個生命週期中提供廣泛的關鍵發電解決方案、產品和服務。此外，通過與幾家領先的不間斷電源(UPS)供應商合作，該業務能夠提供全面集成的UPS設計、銷售和安裝。
憑藉ISO9001(質量管理)認證證明其對質量的承諾，Kenshaw能夠在合同和臨時基礎上為500多個本地、國內和跨國客户提供定期和響應服務，客户範圍從數據中心、醫院、採礦和農業到老年護理、運輸和公用事業服務。
Kenshaw的核心能力包括：發電機設計、交鑰匙銷售和安裝；發電機維修和緊急故障服務；定製電機改裝；盒式電機電氣維修和翻新；無損檢測服務，包括使用診斷測試(例如電機測試、油液分析、熱成像和振動分析)對關鍵廠房和設備進行資產管理；以及工業電氣服務。
不斷增長的數據中心行業也繼續是Kenshaw的一個關鍵市場。據“遠程地理”報道，新冠肺炎大流行引發的對視頻會議、在線教育、娛樂、社交網絡和支持遠程工作的平臺的需求，導致2020年全球互聯網流量增長47%，高於最初預測的28%。這導致對數據存儲、計算和網絡的需求激增。世邦魏理仕集團(CBRE Group，Inc.)在其2020年下半年亞太數據中心趨勢報告中報告，2020年，東京、悉尼、新加坡和香港特區等亞太一線市場的數據中心淨吸收總量達到322兆瓦，比2019年翻了一番，創下歷史新高。報告還預測，從2021年到2024年，悉尼的數據中心供應管道將達到每年超過100兆瓦的新高，遠高於過去三年60兆瓦的平均水平。
VivoPower相信，Kenshaw正通過與澳大利亞領先的數據中心公司之一的長期關係以及與其他數據中心提供商新建立的關係，從數據中心市場的增長中受益。此外，隨着已完成安裝項目的基礎不斷擴大，該業務正積極瞄準通過其發電機服務部門和無損檢測部門提供這些發電機資產的合同持續管理。久負盛名的堪培拉分支機構和新的悉尼分支機構通過允許本地存儲的設備和人員構成這一服務的組成部分，旨在使Kenshaw在資產的整個生命週期內都能紮根於其客户的地點。
除了數據中心部門，健康和老年護理部門仍然是Kenshaw的一個關鍵市場。監管要求的提高和人口老齡化正在推動這兩個領域的增長，澳大利亞目前正處於重大的人口結構轉型之中，因為嬰兒潮一代的人已經年滿65歲。澳大利亞財政部發布的2020年代際報告預測，澳大利亞人口將繼續老齡化，預計到2060-61年，23%的人口將超過65歲-比2020-21年上升約7個百分點。澳大利亞政府醫療支出佔國內生產總值(GDP)的比例預計將繼續上升，從2018-19年的4.1%上升到2060-61年的6.2%，老年護理支出佔GDP的比例預計將從2020-21年的1.2%上升到2060-61年的2.1%。
這些服務利用Kenshaw定製開發的Generator Service App，可實現更準確的維修報告和詳細的狀況報告。
至於J.A.馬丁，肯肖的傳統客户羣包括在採礦業運營或為採礦業服務的公司，以對國內生產總值(GDP)的貢獻衡量，採礦業是澳大利亞最大的行業。在過去12個月裏，澳大利亞的採礦業表現強勁，儘管受到全球新冠肺炎疫情的影響，澳大利亞的採礦業仍在繼續表現強勁。鑑於其在該行業的經驗，Kenshaw處於有利地位，可以從澳大利亞採礦業的未來增長中受益。
在澳大利亞境內賺取的收入包括以下活動：
| 截至六月三十日止的年度 |
三 月份 截至6月30 |
年 告一段落 3月31日 |
||||||||||||||||||
| (千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
2019 |
2019 |
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| 已審核 |
已審核 |
(未經審計) |
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| 發電機銷售和安裝 |
11,479 | 23,579 | 16,373 | 6,381 | 11,095 | |||||||||||||||
| 發電機維修與無損檢測 |
1,761 | 4,199 | 4,384 | 1,178 | 1,744 | |||||||||||||||
| 汽車銷售和大修 |
5,169 | 1,565 | 1,660 | 377 | 4,276 | |||||||||||||||
| 總收入 |
18,409 | 29,343 | 22,417 | 7,936 | 17,115 | |||||||||||||||
雖然沒有實質性的季節性因素影響肯肖，但在2021財年，由於新冠肺炎疫情導致的嚴格封鎖，業務繼續受到運營中斷的不利影響。這導致了幾個項目的開工延遲，並限制了進入客户地點的通道，特別是在衞生和老年護理部門，導致預定工程的完成速度較慢，因此收入確認也較慢。通過實施工作場所健康和安全最佳做法以及遵守公共衞生指令，Kenshaw在一定程度上減輕了大流行的影響，但造成的額外成本和運營效率低下對利潤率產生了不利影響。此外，由於大多數電氣設備都是在澳大利亞以外製造的，該業務還不得不適應新冠肺炎對供應鏈造成的中斷造成的供應商更長的交貨期。
與其主要供應商的關係使Kenshaw能夠作為經銷商或代理商銷售和服務他們的設備。該業務是康明斯、多伊茨和CAT發電機以及WEG電機的主要供應商和服務代理，並與西門子、東芝和Teco等其他設備製造商保持着長期的關係。這使得Kenshaw能夠靈活地選擇產品，為客户提供完整的解決方案。
在截至2021年6月30日的一年中，Kenshaw 19%的收入(截至2020年6月30日的年度：69%；截至2019年6月30日的三個月：76%)來自一個客户。雖然該客户在2021財年不太活躍，但預計它在未來幾年仍將提供可觀的收入。然而，在截至2021年6月30日的一年中，該業務擁有近500個活躍客户，因此該業務並不完全依賴於該客户，也不依賴於任何一個專利、許可證、材料合同或流程。此外，除了一般適用於同一法定製度內所有業務的規例外，政府並無其他對業務有重大影響的規例。
VivoPower仍然相信，Kenshaw憑藉其經驗、能力和業績記錄，處於有利的競爭地位，可以從澳大利亞太陽能數據中心、老齡化和醫療保健基礎設施的強勁增長前景以及採礦業的週期性反彈中受益。
電動汽車
Tembo e-LV B.V.及其子公司Tembo 4x4 B.V.和FD 4x4 B.V.(“Tembo”)是一家專業的電池電動和越野車公司，為全球採礦、基礎設施、公用事業和政府服務領域的客户設計和製造堅固耐用的輕型電動汽車解決方案。
VivoPower於2020年11月5日以400萬歐元收購了Tembo 51%的股份。2021年2月2日，公司完成對Tembo剩餘49%股權的收購，代價為220萬美元和15793股公司股份。
儘管受到新冠肺炎疫情的全球影響，在VivoPower完成對Tembo的100%收購之後，Tembo仍然能夠從新的和現有的國際客户那裏創造長期的商業機會。與GB Auto Group Pty Limited和GB Electric Vehicles Pty Ltd(統稱“GB Auto”)簽署了一份為期7年的分銷協議，這兩家公司將成為Tembo產品在澳大利亞的獨家分銷商。作為協議的一部分，GB Auto承諾在協議的前4年購買至少2000套Tembo e-LV套件(LandCruiser和Hilux型號)。2021年6月，與Acces Industries Mining Inc.(ACCES)簽署了一項最終協議，根據該協議，Acces擁有Tembo在加拿大的電動輕型汽車在加拿大的獨家經銷權。根據協議，Acces打算在2026年12月之前購買1675套Tembo e-LV轉換套件。同月，與Artic Trucks Limited(“北極”)簽署了一份不具約束力的條款摘要，北極可能承諾在接下來的5.5年內為北歐市場(包括挪威、芬蘭、瑞典和冰島)購買800套Tembo e-LV轉換套件，最終協議預計很快就會簽署。2021年7月，與Tembo現有的蒙古經銷商Bodiz International Group LLC(“Bodiz”)簽署了一項最終協議，後者打算購買350套Tembo-
在本財年下半年，Tembo根據最高的汽車產品開發流程標準，包括但不限於高級產品質量規劃(APQP)和產品與設計驗證計劃(PVP&DVP)，與GB Auto和豐田汽車澳大利亞有限公司(“豐田澳大利亞”)密切合作，加快了針對LandCruiser車型的72kWh電池平臺的開發。近幾個月來，Tembo的工程師團隊共同開發了一款增強型產品，該產品正在接受廣泛的測試，與此同時，這種增強型產品的第一批客户原型車正在澳大利亞組裝。
在開展開發活動的同時，還建立了首選供應商網絡。這些都是根據質量、安全性和耐用性等標準進行選擇的。我們還考慮了成本、交付、服務以及汽車行業規定的其他要求，並與VivoPower的可持續發展目標和原則保持一致。
此外，Tembo一直專注於提高其質量標準和資質，例如，通過獲得ISO 9001：2015質量管理體系認證。一項獲得其他一些質量標準的倡議仍在進行中，包括但不限於國際標準化組織14001：2015年。
此外，VivoPower董事會和領導團隊與Tembo管理團隊密切合作，進一步強化安全文化，並確定和實施行業最佳實踐健康和安全標準。
2021年6月，與豐田澳大利亞公司(Toyota Australia)簽署了一份具有約束力的意向書(LOI)，正式確定VivoPower、Tembo和豐田澳大利亞公司之間關於豐田LandCruiser汽車電氣化的合作計劃，最初的重點是澳大利亞的採礦業。這份意向書是各方目前正在努力達成的潛在MSA(主服務協議)的先兆。
Tembo在未來一年將重點放在一系列目標上，包括確保更多的全球分銷協議，完成72kWh豐田陸地巡洋艦電動轉換套件的開發和開始全面生產，擴大其在荷蘭(包括可能轉移到新的專門建造的設施)以及其他市場的組裝和生產能力，以及推進下一代電動轉換套件和電池的研發。
Tembo處於有利地位，可以利用採礦、基礎設施和公用事業等較難脱碳行業的客户對車隊電氣化解決方案需求的強勁增長。
在荷蘭收購後獲得的收入包括以下活動：
| 截至六月三十日止的年度 |
三個月 截至6月 30 |
年 告一段落 3月31日 |
||||||||||||||||||
| (千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
2019 |
2019 |
|||||||||||||||
| 已審核 |
已審核 |
(未經審計) |
||||||||||||||||||
| 轉換套件 |
137 | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 車輛規格轉換 |
1,219 | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 附件 |
37 | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 總收入 |
1,394 | - | - | - | - | |||||||||||||||
可持續能源解決方案(“SES”)
2020年8月，VivoPower宣佈了進入電動汽車(“EV”)領域的戰略重心，原因是該公司現有的客户羣感興趣，最初的重點是採礦、基礎設施和公用事業部門。與此同時，VivoPower還宣佈將進行戰略轉向SES戰略，其核心使命是幫助企業客户實現他們的脱碳目標。
VivoPower戰略的主要不同之處在於，該公司打算專注於向客户提供全面的SES，包括以下3個關鍵要素：
| ● |
電動汽車和電池租賃； |
| ● |
對客户場所(如倉庫和倉庫)進行關鍵電力“電力改造”，以優化電動汽車電池充電，包括可再生能源發電(包括太陽能)、電池儲存和微電網；以及 |
| ● |
電動汽車電池的重複使用和回收(包括潛在的第二生命應用，作為客户現場關鍵電力需求的一個要素)。 |
在澳大利亞，SES業務利用VivoPower的關鍵電力服務業務(J.A.Martin和Kenshaw)的經驗和能力向客户提供解決方案，而在其他市場，它打算與經驗豐富的當地關鍵電力服務公司合作。
2021年6月，VivoPower宣佈與英超足球俱樂部Tottenham Hotspur F.C.(以下簡稱“THFC”)成功完成了首個全套SES可行性研究，對THFC在英國的體育場和訓練場的太陽能、電池和微電網解決方案進行了評估。VivoPower和THFC目前正在討論推進實施一個或多個SES項目的潛力。
鑑於SES業務部門在上一財年才剛剛成立，它已經產生了無形的收入，沒有產生任何重大成本。VivoPower預計未來將會有顯著的增長，這也將需要在人力和技術方面的投資。VivoPower正在積極為VivoPower集團公司的新客户和現有客户(通過J.A.Martin和Kenshaw)發起新的SES項目，已經向澳大利亞主要礦業公司提出了一些重大項目。
太陽能開發
歷史性的太陽能開發業務
作為公司戰略轉向SES戰略的結果，VivoPower不再打算孤立地從事太陽能項目開發活動，除非它是企業客户可持續能源解決方案的組成部分，它正在幫助實現脱碳目標。該部門歷來被稱為太陽能開發部門，涵蓋了該公司在美國和澳大利亞的太陽能開發活動。
VivoPower在太陽能開發方面的歷史性戰略一直是通過追求以建設前開發和銷售項目為基礎的商業模式，不斷回收資本而不是擁有資產，最大限度地減少資本密集度和最大限度地提高投資資本回報率。太陽能發展的階段大致可分為：(I)早期階段；(Ii)中期階段；(Iii)後期階段；(Iv)建造階段；(V)運行階段。我們的商業模式是通過從早期到高級階段的開發過程，然後將那些已經完成開發高級階段的項目，也就是所謂的“準備好鏟”的項目，出售給投資者，這些投資者將為建設提供資金，並最終擁有和運營項目。
成功的太陽能開發需要一支經驗豐富的團隊，能夠管理並行路徑上的多個工作流程，從最初確定有吸引力的地點，到土地控制、許可、互聯、電力營銷和向投資者出售項目。我們的商業模式不是在內部建立一個強大的團隊來完成所有這些活動，而是在非獨家的基礎上與現有的經驗豐富的項目開發團隊建立合資企業，以便多個項目可以同時推進，並使我們能夠專注於提供資金、項目管理以及項目的營銷和銷售。在澳大利亞，我們與ITP Renewables(“ITP”)建立了合作伙伴關係，ITP是可再生能源工程、戰略和建築以及能源部門分析領域的全球領先者。在美國，我們與創新太陽能系統有限責任公司(ISS)成立了一家開發合資企業。VivoPower於2020年6月接管了這家美國太陽能開發合資企業的管理控制權，在此之前的12個月裏，該合資企業最初專注於將投資組合中的項目貨幣化，以個人、集團或整個投資組合為基礎。VivoPower及其合資夥伴ISS無法就任何項目的貨幣化達成一致。VivoPower隨後對合資夥伴作為開發商相對於合同協議的表現進行了詳細評估，並決定行使其承擔合資企業管理控制權的權利，這是在2020年6月宣佈的。隨後，VivoPower於2021年6月宣佈，它已達成和解，最終公司以1美元的名義代價從ISS手中獲得了投資組合中剩餘50%股權的全部所有權。
美國太陽能開發公司
VivoPower的美國太陽能項目組合由其現在全資擁有的子公司Caret，LLC(“Caret”)(前身為Innovative Solar Ventures I，LLC)持有，該子公司以前是與ISS的合資企業。VivoPower於2017年4月投資於合資企業，並在一個多元化的投資組合中獲得了50%的經濟所有權，該投資組合最初由美國9個州的38個太陽能項目組成，總潛在發電能力為1.8千兆瓦。
2021年6月，VivoPower宣佈已達成和解，最終公司以1美元的價格從ISS手中獲得了投資組合中剩餘50%股權的全部所有權。
在原來的38個項目中，我們決定停止或擱置26個項目，因為我們認為它們在經濟上的吸引力在現階段不如其他項目，暫時不想再投入更多資金。如下所述，其餘12個項目正處於不同的開發階段，所有這些項目都在進一步開發，以便將來出售和/或建立合作伙伴關係，預計在未來12至24個月內完全實現，但如果出現較近的機會，可能會尋求更近的機會。
雖然在截至2021年6月30日的一年中，有相當數量的項目被停產或擱置，但投資組合中的整體投資不會被視為受損，因為停產或擱置的項目未來仍可能實現價值。在2021年6月30日獲得完全經濟控制權後，我們的審計師執行並確認了基於未來現金流貼現的公允價值評估。與之前報告的計入和持有待售項目的權益相比，這並未導致資本化無形開發成本的任何減值。事實上，VivoPower於截至2021年6月30日止年度就Caret，LLC(“Caret”)錄得淨收益90萬美元，包括其在合資企業中所佔已停產太陽能開發項目50%的虧損700萬美元，被於2021年6月30日收購合資企業剩餘50%的收益780萬美元所抵銷。此次收購為廉價收購，因為540萬美元的對價不包括現金流出，只包括VivoPower持有的收購前股權的公允價值(經當年放棄的項目調整後)，低於收購淨資產1320萬美元的公允價值。
| 早期階段 |
中期 |
高級階段 |
||||||||
| 項目 |
狀態 |
容量(MW) |
發展 |
土地 |
互聯互通 |
環境 |
分區/用途 |
互聯互通 |
互聯互通 |
購電 |
| 活動太陽能項目 |
||||||||||
| TX 75 |
TX |
55 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
合資格 |
|
| NM 88 |
NM |
87 |
中 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
|||
| TX 107 |
TX |
93 |
中 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
|||
| TX 137 |
TX |
28 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
合資格 |
|
| TX 144 |
TX |
82 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
合資格 |
|
| TX 145 |
TX |
62 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
合資格 |
|
| TX 165 |
TX |
62 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
合資格 |
|
| TX 177 |
TX |
34 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
||
| TX 195 |
TX |
41 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
||
| TX 276 |
TX |
55 |
中 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
|||
| TX 307 |
TX |
55 |
中 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
|||
| TX 341 |
TX |
28 |
進階 |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
✔ |
||
| 小計 |
12個項目 |
682 |
||||||||
| 項目 |
狀態 |
容量(MW) |
發展 |
| 停產的太陽能項目 |
|||
| SC 76 |
SC |
21 |
停產-21財年 |
| FL 78 |
平面 |
75 |
停產-20財年 |
| GA 83 |
鎵 |
27 |
停產-21財年 |
| SC 84 |
SC |
30 |
停產-19財年 |
| GA 86 |
鎵 |
27 |
停產-21財年 |
| GA 90 |
鎵 |
27 |
停產-21財年 |
| SC 97 |
SC |
28 |
停產-19財年 |
| GA 111 |
鎵 |
27 |
停產-21財年 |
| Ga 112 |
鎵 |
20 |
停產-19財年 |
| SC 129 |
SC |
28 |
停產-21財年 |
| SC 132 |
SC |
28 |
停產-21財年 |
| FL 168 |
平面 |
43 |
停產-20財年 |
| TX 207 |
TX |
83 |
停產-21財年 |
| 佤211 |
瓦 |
56 |
停產-21財年 |
| KS 229 |
KS |
69 |
停產-21財年 |
| 二氧化碳239 |
公司 |
55 |
停產-21財年 |
| KS 244 |
KS |
34 |
停產-21財年 |
| OK 267 |
好的 |
41 |
停產-21財年 |
| CO 269 |
公司 |
55 |
停產-21財年 |
| KS 291 |
KS |
34 |
停產-21財年 |
| TX 305 |
TX |
41 |
停產-21財年 |
| CO 320 |
公司 |
41 |
停產-21財年 |
| FL 330 |
平面 |
41 |
停產-20財年 |
| OK 339 |
好的 |
69 |
停產-21財年 |
| WA 370 |
瓦 |
74 |
停產-21財年 |
| CO 371 |
公司 |
86 |
停產-21財年 |
| 小計 |
26個項目 |
1,162 |
|
| 原始投資組合 |
38個項目 |
1,844 |
|
該公司目前不打算在美國收購任何額外的公用事業規模的太陽能項目，而是專注於從其目前的項目組合中實現價值最大化。
澳大利亞太陽能開發公司
VivoPower在澳大利亞開發、建造、收購和運營了一系列運營屋頂太陽能項目，總計略低於23兆瓦，分佈在澳大利亞每個州和澳大利亞首府地區的80多個地點。這些項目是根據長期PPA與商業、市政和非營利性客户完全簽約的。根據公司回收開發資本的戰略，我們能夠將這些項目貨幣化，2018年2月完成了Amaroo Solar項目(0.6兆瓦)的銷售，2018年9月完成了Express Power太陽能項目組合(0.2兆瓦)的銷售，2018年11月完成了Juice Capital太陽能項目組合(0.3兆瓦)的銷售，以及2019年1月至10月完成了Sun Connect太陽能項目組合(1.6兆瓦)的銷售。
2018年7月，VivoPower與ITP簽訂了一項最終投資協議，在新南威爾士州開發一系列公用事業規模的太陽能項目。ITP是可再生能源工程、戰略和建築以及能源部門分析領域的全球領先者。根據投資協議的條款，VivoPower將為每個項目提供高達1.4美分/瓦(AC)的開發成本，以換取每個項目60%的股權，最早有機會在多個階段實現出售和轉讓。根據ITP投資協議，本公司開始開發兩個太陽能項目，15兆瓦的Yoogali太陽能發電場和5兆瓦的菊花山太陽能發電場，這兩個項目都位於新南威爾士州的裏維裏納地區，自那時以來這兩個項目都達到了較高的開發階段。2021年2月，VivoPower宣佈成功將其在雛菊山太陽能農場項目的60%股權出售給其開發合作伙伴ITP，總對價相當於公司在該項目投資資本的2.1倍。隨後，VivoPower還同意將其在Yoogali太陽能發電場項目中的股權出售給ITP，作為非實質性對價。
VivoPower出售其在這些項目中的權益符合VivoPower的戰略重心，即未來僅將重點放在以客户為中心的SES項目上，該公司不打算在澳大利亞開發任何獨立的太陽能項目，這些項目不屬於其更廣泛的SES戰略的一部分。
就業法案
2012年4月，《就業法案》簽署成為法律。“就業法案”包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，我們已不可撤銷地選擇不利用“就業法案”提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。就業法案第107條規定，我們不利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。
根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Ii)提供根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的任何要求，或(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及我們的首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
這些豁免將在業務合併完成後的五年內適用，或者直到我們不再滿足成為一家“新興成長型公司”的要求為止，以較早的為準。
C.組織結構
VivoPower擁有22家子公司和一家聯營公司(與VivoPower統稱為“集團”)。下表顯示了截至2021年6月30日，公司在直接和間接擁有的子公司、聯營企業和合資企業中的持股情況。
| 附屬公司 |
法團 |
%擁有 |
目的 |
| VivoPower國際服務有限公司 |
澤西 |
100% |
運營公司 |
| VivoPower USA，LLC |
美國 |
100% |
運營公司 |
| VivoPower US-NC-31，LLC |
美國 |
100% |
休眠 |
| VivoPower US-NC-47，LLC |
美國 |
100% |
休眠 |
| VivoPower(美國)開發有限責任公司 |
美國 |
100% |
控股公司 |
| Caret，LLC(前身為Innovative Solar Ventures I，LLC) | 美國 | 100% | 運營公司 |
| VivoPower Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
| VivoPower Wa Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
| VVP Project 1 Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
休眠 |
| 阿馬魯太陽能有限公司。LTD. |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
| Aevitas O Holdings Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
| 埃維塔斯集團有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
| Aevitas Holdings Pty Ltd |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
| 電氣工程集團私人有限公司 |
澳大利亞 |
100% |
控股公司 |
| J.A.Martin Electrical Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
| Kenshaw Electric Pty Limited |
澳大利亞 |
100% |
運營公司 |
| VivoPower菲律賓公司 |
菲律賓 |
64% |
休眠 |
| VivoPower RE Solutions Inc. |
菲律賓 |
64% |
休眠 |
| 約加利太陽能農場有限公司 |
澳大利亞 |
60% |
運營公司 |
| 天寶e-LV B.V. |
荷蘭 |
100% |
控股公司 |
| Tembo 4x4 e-LV B.V. |
荷蘭 |
100% |
運營公司 |
| FD 4x4中心B.V. |
荷蘭 |
100% |
運營公司 |
| 聯營和合資企業 |
法團 |
%擁有 |
目的 |
| VVPR-ITP TopCo Pty Ltd |
澳大利亞 |
50% |
控股公司 |
儘管公司只擁有40%的股份，但V.P.控股公司仍由VivoPower Pty Ltd控制，因此被併入VivoPower International PLC的集團財務報表。
D.財產、廠房和設備
我們的公司總部設在英國倫敦。
我們所有的設施都是租賃的，沒有任何不動產。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，並將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們計劃中的業務擴展。截至2021年6月30日的租賃不動產情況如下：
| 公司 |
辦公地點 |
目的 |
| VivoPower Pty Ltd |
澳大利亞悉尼 |
SES與太陽能開發 |
| J.A.Martin Electrical Pty Limited |
託馬戈，澳大利亞 |
總部、製造、服務 |
| J.A.Martin Electrical Pty Limited |
岡內達，澳大利亞 |
區域服務 |
| J.A.Martin Electrical Pty Limited |
澳大利亞索利山 |
區域服務 |
| Kenshaw Electric Pty Limited |
加的夫，澳大利亞 |
總部、車間、服務 |
| Kenshaw Electric Pty Limited |
澳大利亞堪培拉 |
區域服務 |
| Kenshaw Electric Pty Limited |
澳大利亞悉尼 |
區域服務 |
| FD 4x4中心B.V. |
貝爾蓋克，荷蘭 |
總部、車間、服務 |
| VivoPower International PLC | 聯合王國，倫敦 | 公司辦公室 |
自2019年4月1日起，本公司採用國際財務報告準則第16號的規定-租契在修正的追溯性基礎上，增加130萬美元的物業、廠房和設備，代表來自經營租賃的使用權資產。從2019年4月1日起，所有與財產、廠房和設備有關的金額都包括這一一次性調整的影響，並單獨確認為使用權資產(包括租賃負債下持有的機動車輛)，因此，截至2019年6月30日的財產、廠房和設備餘額與前幾個時期不能直接比較。
截至2021年6月30日，該公司在房地產、廠房和設備方面的投資為260萬美元(2020年6月30日：250萬美元；2019年6月30日：300萬美元；2019年3月31日：120萬美元)。這包括廠房和設備70萬美元(2020年6月30日：50萬美元；2019年6月30日：60萬美元；2019年3月31日：40萬美元)，機動車60萬美元(2020年6月30日：50萬美元；2019年6月30日：30萬美元；2019年3月31日：50萬美元)，計算機設備、配件和器材20萬美元(2020年6月30日：20萬美元；2019年6月30日：30萬美元)；2019年3月31日：30萬美元)，使用權資產100萬美元(2020年6月30日：130萬美元；2019年6月30日：180萬美元)，代表財產和機動車租賃。
此外，作為我們商業模式的一部分，我們投資於太陽能開發項目，包括長期租賃、地役權或與開發此類項目的物業相關的其他不動產權利。這些租賃的成本被資本化為項目開發成本的一部分，並作為投資入賬。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.經營和財務回顧及展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告中討論的風險。“項目3.關鍵信息--D.風險因素”或在本年度報告的其他部分。本年度報告中其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並以美元列報。 截至2019年6月30日及截至2019年6月30日的年度顯示的任何金額均未經審計。
注：我們之前公佈了截至2019年3月31日的財年和比較年度的業績。2019年，我們過渡到以6月30日日曆年為基礎報告業績。因此，我們在此報告截至2021年6月30日的年度的經審計結果、截至2020年6月30日的年度的比較經審計結果、截至2019年6月30日的年度的比較未經審計結果、截至2019年6月30日的三個月過渡期的經審計結果以及截至2019年3月31日的年度的經審計結果。
A.經營業績
概述
| 截至六月三十日止的年度 |
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|
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2021 |
2020 |
2019 |
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| (千美元) | (未經審計) |
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| 與客户簽訂合同的收入 |
40,411 | 47,986 | 43,545 | |||||||||
| 銷售成本 |
(34,084 | ) | (40,885 | ) | (37,452 | ) | ||||||
| 毛利 |
6,327 | 7,101 | 6,093 | |||||||||
| 一般和行政費用 |
(11,133 | ) | (5,479 | ) | (7,195 | ) | ||||||
| 太陽能開發的收益/(損失) |
769 | 1,589 | (2,668 | ) | ||||||||
| 其他收入 |
1,511 | 724 | - | |||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 |
(1,089 | ) | (898 | ) | (411 | ) | ||||||
| 無形資產攤銷 |
(1,167 | ) | (868 | ) | (1,036 | ) | ||||||
| 營業(虧損)/利潤 |
(4,782 | ) | 2,169 | (5,217 | ) | |||||||
| 重組和其他非經常性成本 |
(2,880 | ) | (3,410 | ) | (2,404 | ) | ||||||
| 財政收入 |
2,179 | - | - | |||||||||
| 財務費用 |
(2,590 | ) | (3,149 | ) | (3,345 | ) | ||||||
| 所得税前虧損 |
(8,073 | ) | (4,390 | ) | (10,966 | ) | ||||||
| 所得税 |
115 | (713 | ) | (353 | ) | |||||||
| 全年虧損 |
(7,958 | ) | (5,103 | ) | (11,319 | ) | ||||||
| 調整後的EBITDA |
(1,448 | ) | 3,937 | (3,770 | ) | |||||||
管理層將我們的業務分成五個可報告的部門進行分析：關鍵電力服務、電動汽車、可持續能源解決方案、太陽能開發和公司辦公室。
截至2021年6月30日止年度，集團產生法定收入4,040萬美元，毛利630萬美元，營業虧損480萬美元，淨虧損800萬美元。在截至2020年6月30日的一年中，集團收入為4800萬美元，毛利潤為710萬美元，營業利潤為220萬美元，淨虧損為510萬美元。
截至2021年6月30日的一年，調整後的EBITDA為虧損140萬美元，而上一年的利潤為390萬美元。調整後的EBITDA是非國際財務報告準則的財務衡量標準。我們將經調整EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷、資產減值、商譽減值、其他財務收支、包括重組費用和非現金股權報酬在內的一次性非經常性成本。
截至2021年6月30日的年度運營業績反映了自收購以來電動汽車業務超大規模投資的一段時期，以及公司職能和管理團隊的增長，以能夠可持續地支持計劃中的國際增長。
關鍵電力服務的收入在這一年中下降了910萬美元，降至3880萬美元，原因是訂單、合同和項目的交付因與新冠肺炎相關的關閉而延遲。電動汽車在收購後的8個月中貢獻了140萬美元的營收。太陽能發展公司貢獻了20萬美元的營收，但可持續能源解決方案公司迄今尚未做出任何貢獻。
這一年的收入減少導致毛利潤減少80萬美元，降至630萬美元，儘管其他收入增加了80萬美元(主要是新冠肺炎關閉期間澳大利亞的求職者政府津貼)，但這一減少得到了緩解。由於繼續關注成本控制，毛利率從15%提高到16%。電動汽車自收購以來也貢獻了10萬美元的毛利潤，太陽能開發公司(Solar Development)貢獻了20萬美元。
截至2021年6月30日止年度的Solar Development項目收益為70萬美元，其中包括截至2021年6月30日止年度的Caret淨收益90萬美元，原因是本公司在合資企業中所佔停產太陽能開發項目的50%份額虧損700萬美元，被2021年6月30日收購合資企業剩餘50%股權所帶來的780萬美元廉價購買收益所抵消。這一收益被澳大利亞VivoPower Pty Ltd太陽能開發項目20萬美元的虧損所抵消。相比之下，在截至2020年6月30日的一年中，Solar Development項目的150萬美元收益包括在美國出售VivoRex，LLC的230萬美元收益和在澳大利亞出售Sun Connect投資組合的50萬美元收益，但部分被ISS投資組合中停產項目的120萬美元虧損所抵消。
截至2021年6月30日的年度業績還反映出一般和行政成本增加了560萬美元，達到1110萬美元。這一增長包括110萬美元的非現金股權激勵成本，180萬美元的英國和新的SES業務部門的工資和專業費用成本的增長，以及收購後8個月電動汽車部門的140萬美元。
截至2021年6月30日的年度運營結果包括290萬美元的重組和其他非經常性成本。在與前首席執行官菲利普·康伯格博士的糾紛有關的一年中，又發生了200萬美元的費用。在2020年3月的法庭聽證會和對康伯格索賠的最終裁決之後(見“項目8.財務信息-A合併報表和其他財務信息--法律程序“)。2020年9月，發生的費用中有150萬美元被支出，另有50萬美元用於支付有爭議的法律勝訴費用。收購Tembo還產生了60萬美元的成本。重組及其他非經常性成本於綜合財務報表附註8進一步説明。
在截至2021年6月30日的年度，淨融資成本40萬美元，包括在某些持有人於2020年8月同意將工具交換為不可轉換的Aevitas優先股後，免除Aevitas可轉換優先股和貸款票據歷史應計利息和股息的收入100萬美元，AWN關聯方貸款的利息200萬美元，以及Aevitas可轉換優先股、貸款票據和不可轉換優先股的利息120萬美元，以及外匯收益210萬美元。
截至2021年6月30日，本集團的流動資產為2,400萬美元(截至2020年6月30日：2,050萬美元，2019年6月30日：3,630萬美元)，其中包括860萬美元(截至2020年6月30日：280萬美元；2019年6月30日：710萬美元)，110萬美元限制性現金(截至2020年6月30日：100萬美元；2019年6月30日：60萬美元)，1,270萬美元(截至2020年6月30日2019年6月30日：1,500萬美元)貿易和其他應收賬款，以及在公司收購合資企業剩餘50%股份後，與ISS合資企業投資組合相關的待售資產為零(截至2020年6月30日：410萬美元，2019年6月30日：1,350萬美元)。
截至2021年6月30日，流動負債為1340萬美元(截至2020年6月30日，1970萬美元；2019年6月30日：2910萬美元)。這一減少(儘管Tembo在收購時增加了新的貿易債權人餘額)反映了對未償還公司貿易債權人的支付以及2020年10月籌資後應計的AWN關聯方貸款利息。
截至2021年6月30日的流動資產負債比為1.79：1(截至2020年6月30日：1.04：1；2019年6月30日：1.25：1；2019年3月31日：1.43：1)。
截至2021年6月30日，公司淨資產為4,040萬美元(截至2020年6月30日：1,790萬美元；2019年6月30日：2,250萬美元)，包括收購Tembo和ISV合資企業後的4,740萬美元(截至2020年6月30日：2,980萬美元；2019年6月30日：3,180萬美元)。房地產、廠房和設備從2020年6月30日的250萬美元增加到2021年6月30日的260萬美元，反映了重置資本支出和收購的Tembo資產減去折舊。
截至2021年6月30日的一年，現金流入為550萬美元，原因是融資活動的現金流入2350萬美元減去經營活動的現金流出1540萬美元和投資活動使用的現金270萬美元。截至2021年6月30日，公司現金儲備為860萬美元(2020年6月30日：280萬美元)，債務為2,310萬美元(2020年6月30日：2,600萬美元)，淨債務頭寸為1,450萬美元(2020年6月30日：2,310萬美元)。
本年度來自投資活動的現金淨流出270萬美元，包括出售澳大利亞太陽能開發項目資產的40萬美元收益，被購買物業、廠房和設備的90萬美元以及收購Tembo e-LV的210萬美元現金淨流出所抵消。收購流出包括710萬美元的對價，減去收購的490萬美元現金。
在截至2021年6月30日的一年中，融資活動的現金流入為2350萬美元，主要包括3200萬美元的資本淨收益，籌集的AWN關聯方貸款本金的償還減少了220萬美元，借款利息(主要是AWN貸款和Aevitas混合利息)減少了220萬美元，包括追上前幾個季度的應計金額。
截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度比較
| 截至2021年6月30日的年度(千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展動態 |
電式 車輛 |
公司 辦公室 |
總計 |
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| 收入 |
38,832 | 185 | 1,394 | - | 40,411 | |||||||||||||||
| 銷售成本 |
(32,792 | ) | - | (1,292 | ) | - | (34,084 | ) | ||||||||||||
| 毛利 |
6,040 | 185 | 102 | - | 6,327 | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 |
(3,004 | ) | (1,309 | ) | (1,923 | ) | (4,897 | ) | (11,133 | ) | ||||||||||
| 出售資產的收益 |
36 | 733 | - | - | 769 | |||||||||||||||
| 其他收入 |
1,511 | - | - | - | 1,511 | |||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
(1,902 | ) | (4 | ) | (346 | ) | (4 | ) | (2,256 | ) | ||||||||||
| 營業利潤/(虧損) |
2,681 | (395 | ) | (2,167 | ) | (4,901 | ) | (4,782 | ) | |||||||||||
| 重組和其他非經常性成本 |
(27 | ) | - | (631 | ) | (2,222 | ) | (2,880 | ) | |||||||||||
| 財務費用-淨額 |
1,687 | (24 | ) | (1 | ) | (2,073 | ) | (411 | ) | |||||||||||
| 所得税前利潤/(虧損) |
4,341 | (419 | ) | (2,799 | ) | (9,196 | ) | (8,073 | ) | |||||||||||
| 所得税 |
(714 | ) | 96 | 733 | - | 115 | ||||||||||||||
| 該期間的利潤/(虧損) |
3,627 | (323 | ) | (2,066 | ) | (9,196 | ) | (7,958 | ) | |||||||||||
| 截至2020年6月30日的年度(千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展動態 |
電式 車輛 |
公司 辦公室 |
總計 |
|||||||||||||||
| 收入 |
47,914 | 69 | - | 3 | 47,986 | |||||||||||||||
| 銷售成本 |
(40,865 | ) | (20 | ) | - | - | (40,885 | ) | ||||||||||||
| 毛利 |
7,049 | 49 | - | 3 | 7,101 | |||||||||||||||
| 一般和行政費用 |
(2,745 | ) | (469 | ) | - | (2,265 | ) | (5,479 | ) | |||||||||||
| 出售資產的損益 |
41 | 1,548 | - | - | 1,589 | |||||||||||||||
| 其他收入 |
724 | - | - | - | 724 | |||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
(1,718 | ) | (45 | ) | - | (3 | ) | (1,766 | ) | |||||||||||
| 營業利潤/(虧損) |
3,351 | 1,083 | - | (2,265 | ) | 2,169 | ||||||||||||||
| 重組和其他非經常性成本 |
(124 | ) | (1,296 | ) | - | (1,990 | ) | (3,410 | ) | |||||||||||
| 財務費用-淨額 |
(1,436 | ) | (9 | ) | - | (1,704 | ) | (3,149 | ) | |||||||||||
| 所得税前利潤/(虧損) |
1,791 | (222 | ) | - | (5,959 | ) | (4,390 | ) | ||||||||||||
| 所得税 |
15 | (728 | ) | - | - | (713 | ) | |||||||||||||
| 該期間的利潤/(虧損) |
1,806 | (950 | ) | - | (5,959 | ) | (5,103 | ) | ||||||||||||
收入
截至2021年6月30日的一年，收入從截至2020年6月30日的4800萬美元減少到4040萬美元，減少了760萬美元。截至2020年6月30日的一年中，收入從截至2019年6月30日的4290萬美元增加到4800萬美元，增幅為510萬美元。
按產品和服務分類的收入如下：
| 截至六月三十日止的年度 |
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|
|
2021 |
2020 |
2019 |
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| (千美元) | (經審計) |
(經審計) |
(未經審計) |
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| 電氣產品及相關服務 |
$ | 38,832 | $ | 47,914 | $ | 42,852 | ||||||
| 電動汽車及相關產品和服務 |
1,394 | - | - | |||||||||
| 其他 |
185 | 72 | 693 | |||||||||
| 總收入 |
$ | 40,411 | $ | 47,986 | $ | 43,545 | ||||||
電氣產品和相關服務的銷售來自我們位於澳大利亞的關鍵電力服務業務，專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。這些業務產生的收入通過兩種方式確認。對於較小的項目，收入在項目完成時確認，並在那時開具發票。對於較大的項目，收入是根據每個項目中確定的特定里程碑的實現來確認的。當達到里程碑和績效義務時，向客户開具發票，然後確認收入。
截至2021年6月30日的一年，電氣產品和相關服務的收入為3880萬美元，比截至2020年6月30日的一年的4790萬美元減少了910萬美元。這主要是由於與COVID相關的封鎖導致預定項目和合同延遲完成的結果。
電動汽車及相關產品和服務的收入來自我們在荷蘭的電動汽車業務：Tembo 4x4和FD 4x4，重點是電動汽車轉換套件和汽車堅固耐用產品。這些業務產生的收入在產品交付給客户時確認。
電動汽車及相關產品和服務的收入為140萬美元，其中包括自2020年11月收購Tembo以來的八個月貢獻。
截至2021年6月30日的年度，其他收入包括來自澳大利亞太陽能項目的20萬美元發電收入(截至2020年6月30日的年度：10萬美元)。截至2019年6月30日的年度的其他收入包括出售從NC項目購買的SREC的40萬美元，與2018年7月出售NC項目之前按成本計入的NC項目股權投資相關的30萬美元的收益分配。
按地理位置劃分的收入如下：
| 截至六月三十日止的年度 |
||||||||||||
|
|
2021 |
2020 |
2019 |
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| (千美元) | (經審計) |
(經審計) |
(未經審計) |
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| 澳大利亞 |
$ | 39,017 | $ | 47,986 | $ | 42,933 | ||||||
| 美國 |
- | - | 612 | |||||||||
| 荷蘭 |
1,394 | - | - | |||||||||
| 總收入 |
$ | 40,411 | $ | 47,986 | $ | 43,545 | ||||||
截至2021年6月30日的一年中，澳大利亞的收入為3900萬美元，其中包括Kenshaw和J.A.Martin提供的關鍵電力服務的3880萬美元收入，以及澳大利亞太陽能項目的20萬美元發電收入。相比之下，截至2020年6月30日的一年中，收入為4800萬美元，其中4790萬美元的收入來自關鍵電力服務，10萬美元的發電收入來自澳大利亞的太陽能項目。相比之下，截至2019年6月30日的財年為4290萬美元，其中關鍵電力服務收入為4280萬美元，澳大利亞太陽能項目的發電收入為10萬美元。
在截至2021年6月30日的一年中，關鍵電力服務收入與前一年相比有所下降，主要原因是新冠肺炎對業務運營的影響。與截至2019年6月30日的年度相比，截至2020年6月30日的上一年關鍵電力服務收入出現增長，主要是由肯肖業務完成的合同和項目帶來的顯著增長推動的。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的幾年裏，美國的收入為零。相比之下，截至2019年6月30日的一年，美國的收入為60萬美元，其中包括出售SREC的其他收入(30萬美元)和NC項目的收益分配(30萬美元)。
在截至2021年6月30日的一年中，荷蘭的收入為140萬美元，這是電動汽車業務部門Tembo在2020年11月完成收購後8個月的貢獻。
截至2021年6月30日止年度(截至2020年6月30日止年度：1)，本集團並無任何客户佔收入超過10%。
銷售成本
按產品或服務分類的銷售成本如下：
| 截至六月三十日止的年度 |
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2021 |
2020 |
2019 |
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| (千美元) | (經審計) |
(經審計) |
(未經審計) |
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| 電氣產品及相關服務 |
$ | 32,792 | $ | 40,865 | $ | 37,110 | ||||||
| 電動汽車及相關產品和服務 |
1,292 | - | - | |||||||||
| 其他收入 |
- | 20 | 342 | |||||||||
| 銷售總成本 |
$ | 34,084 | $ | 40,885 | $ | 37,452 | ||||||
截至2021年6月30日的年度總銷售成本為3410萬美元，而截至2020年6月30日的年度為4090萬美元，截至2019年6月30日的年度為3750萬美元。
與電氣產品和相關服務相關的銷售成本包括材料採購和直接勞動力成本、機動車費用以及可歸因於製造、服務或其他銷售成本的任何直接相關成本，截至2021年6月30日的年度為3280萬美元，而截至2020年6月30日的年度為4090萬美元，截至2019年6月30日的年度為3710萬美元。銷售總成本下降的主要原因是如上所述的關鍵電力服務收入減少。
與電動汽車及相關產品相關的銷售成本包括材料採購和直接人工成本，以及直接歸因於組裝的任何其他成本。自收購Tembo以來，截至2021年6月30日的八個月裏，與電動汽車及相關產品相關的銷售成本為130萬美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，與其他收入相關的銷售成本為零，截至2019年6月30日的年度，SREC從NC項目採購的成本為30萬美元。
毛利
按產品和服務分列的毛利如下：
按產品或服務劃分的毛利/(虧損)如下：
| 截至六月三十日止的年度 |
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2021 |
2020 |
2019 |
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| (千美元) | (經審計) |
(經審計) |
(未經審計) |
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| 電氣產品及相關服務 |
$ | 6,040 | $ | 7,052 | $ | 5,743 | ||||||
| 電動汽車及相關產品和服務 |
102 | - | - | |||||||||
| 其他收入 |
185 | 49 | 350 | |||||||||
| 毛利總額 |
$ | 6,327 | $ | 7,101 | $ | 6,093 | ||||||
該公司的毛利潤等於收入減去銷售成本，截至2021年6月30日的年度毛利總額為630萬美元，截至2020年6月30日的年度毛利為710萬美元，截至2019年6月30日的年度毛利為610萬美元。
電氣產品及相關服務(關鍵電力服務業務)的毛利為600萬美元，毛利率為15.5%。相比之下，截至2020年6月30日的年度毛利率為710萬美元，毛利率為14.5%；截至2019年6月30日的年度毛利率為570萬美元，毛利率百分比為13.4%。利潤率的提高歸功於有效的成本管理。
電動汽車業務在截至2021年6月30日的年度貢獻了10萬美元的毛利潤，相當於收購於2020年11月完成後的8個月貢獻。這意味着毛利率為7.7%，反映了年內銷量較低以及新冠肺炎相關因素導致的增量成本。
截至2021年6月30日的財年，來自其他收入的毛利為20萬美元，與澳大利亞太陽能項目的發電收入相關。這比截至2020年6月30日的財年的其他收入毛利增加了10萬美元。截至2019年6月30日的一年，其他收入的毛利潤為40萬美元，涉及NC-31和NC-47項目在2018年7月出售前的30萬美元分配，以及澳大利亞太陽能項目的10萬美元發電收入。
一般和行政費用
| 截至六月三十日止的年度 |
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2021 |
2020 |
||||||
| (千美元) | ||||||||
| 薪金和福利 |
$ | 7,723 | $ | 3,431 | ||||
| 專業費用 |
1,396 | 804 | ||||||
| 保險 |
651 | 698 | ||||||
| 旅行 |
69 | 57 | ||||||
| IT許可和支持 |
375 | 234 | ||||||
| 市場營銷和公共關係 |
570 | 45 | ||||||
| 辦公室及其他開支 |
349 | 210 | ||||||
| 一般和行政費用總額 |
$ | 11,133 | $ | 5,479 | ||||
截至2021年6月30日的一年，一般和行政費用增加了560萬美元，達到1110萬美元，而截至2020年6月30日的一年為550萬美元。這些費用主要包括運營費用，如與員工薪酬和福利、專業費用、保險、差旅、IT、營銷、辦公和其他費用有關的費用。
截至2021年6月30日的年度薪資和福利為770萬美元(截至2020年6月30日的年度，340萬美元)，佔一般和行政費用總額的69.4%(截至2020年6月30日的年度，62.6%)。非現金股權激勵成本為工資和福利支出貢獻了110萬美元(截至2020年6月30日的年度：10萬美元)。660萬美元的基本現金工資和福利在這一年增加了330萬美元。這一增長包括收購Tembo e-LV後8個月新電動汽車部門的140萬美元，公司辦公室部門的150萬美元，反映了人力資源、法律、財務和IT職能的員工增長，以支持超大規模的增長活動，澳大利亞的員工增加導致SES部門增加了30萬美元，關鍵電力系統部門增加了10萬美元。
在截至2021年6月30日的一年中，關鍵管理人員的工資和福利支出總額為240萬美元(截至2020年6月30日的年度：120萬美元)。
截至2021年6月30日的年度的專業費用為140萬美元，佔一般和行政費用總額(截至2020年6月30日的年度，80萬美元)的12.5%，包括審計和會計費用、支持業務發展的諮詢費以及法律費用。今年增加的60萬美元包括收購Tembo e-LV後8個月的新電動汽車部門的10萬美元，由於支持超大規模增長活動(包括額外的投資者關係成本)的活動增加而導致的公司辦公部門的30萬美元，以及關鍵電力系統部門的20萬美元。
截至2021年6月30日的一年，保險費為70萬美元，略低於截至2020年6月30日的一年的70萬美元。
IT許可和支持費用代表會計、運營、電子郵件和辦公室、文件存儲以及安全軟件產品和許可的成本。在截至2021年6月30日的一年中，IT支出增加了20萬美元，達到40萬美元，其中包括自收購Tembo e-LV以來的8個月裏，新電動汽車部門增加了10萬美元，由於支持超大規模增長活動的活動增加，公司辦公室部門增加了10萬美元。
營銷費用包括促銷廣告、展銷會。截至2021年6月30日的一年中，營銷成本為50萬美元，主要包括與SES相關的成本，包括托特納姆熱刺足球俱樂部的電池合作伙伴關係和營銷安排。
辦公室和其他費用包括辦公和會議空間租金、通信、銀行手續費和一般辦公室行政費用。截至2021年6月30日的一年中，辦公室和其他費用為30萬美元，這是由於自收購Tembo e-LV以來的8個月中，新的電動汽車部門的貢獻增加了10萬美元。
太陽能開發的收益/(損失)
截至2021年6月30日止年度，本公司就Caret，LLC(“Caret”)錄得淨收益90萬美元，包括其在合資企業中所佔停產太陽能開發項目50%的虧損700萬美元，被於2021年6月30日收購合資企業剩餘50%的收益780萬美元所抵銷。收購結果為便宜貨收購，因為540萬美元的代價不包括現金流出，只包括VivoPower持有的收購前股權的公允價值(經當年放棄的項目調整後)，低於收購淨資產1320萬美元的公允價值。該產品組合的運營結果在太陽能開發部門中進行了報告。
該公司還在澳大利亞VivoPower Pty Ltd的太陽能開發項目上錄得20萬美元的虧損。
截至2020年6月30日的一年中，太陽能開發的收益主要來自出售VivoRex LLC。2019年7月2日，本公司以1美元出售其在太陽能部門實體VivoRex，LLC的100%權益，並因處置繁重的合同義務200萬美元和其他負債50萬美元減去現金和其他流動資產20萬美元而錄得230萬美元的會計收益。本公司在澳洲的太陽能項目亦錄得50萬美元的銷售收益，主要與其於2019年10月出售其於SC OCO Pty Ltd的100%權益(包括Sun Connect Solar投資組合)有關。銷售收益為30萬美元，其中包括100萬美元的收益，減去80萬美元的無形資產賬面淨值和10萬美元的其他淨負債。該公司還記錄了ISS合資企業中停產的太陽能開發項目的120萬美元虧損。
截至2019年6月30日的年度太陽能開發虧損總計270萬美元，其中包括190萬美元的撥備，用於支付與VivoRex LLC從NC美國太陽能項目購買SREC的未來義務相關的繁重合同，然後如上所述在2019年7月確認出售VivoRex LLC的收益。出售的虧損還包括對上一年報告的Amaroo Australian Solar項目銷售收益的20萬美元的修正，對停產的ISS合資太陽能開發項目的80萬美元的虧損，被對上一年記錄的NC項目銷售收益的40萬美元的修正所抵消。
其他收入
截至2021年6月30日的一年中，其他收入為150萬美元，其中包括澳大利亞關鍵電力服務中的新冠肺炎救濟贈款，由於全年受到新冠肺炎的影響，這一數字比前一年增加了80萬美元。
折舊及攤銷
折舊按直線計入不動產、廠房和設備，並在增加當月計入。我們根據資產的估計使用壽命，以不同的比率對下列類別的資產進行折舊。截至2021年6月30日，持有的資產賬面淨值為260萬美元(2020年6月30日：250萬美元)。
| 有形資產 |
預計使用壽命(以年為單位) |
||||
| 計算機設備 |
3 | ||||
| 固定裝置和配件 |
3 | 至 | 20 | ||
| 機動車輛 |
5 | ||||
| 廠房和設備 |
3.5 | 至 | 10 | ||
| 使用權資產 |
剩餘使用壽命 | ||||
攤銷成本與收購以下項目產生的無形資產攤銷有關：
| ● |
VivoPower Australia和Aevitas作為業務合併的一部分 |
| ● |
在ISS合資企業中的50%份額和相關的1220萬美元的開發支出 |
| ● |
收購天寶(Tembo)後，價值190萬美元的客户關係和商號。 |
下表提供了上述確定的無形資產及其預計使用壽命：
| 可識別無形資產 |
預計使用壽命(以年為單位) |
||||
| 發展支出： | 5 | 至 | 10 | ||
| 客户關係 |
10 | ||||
| 商品名稱 |
15 | 至 | 25 | ||
| 有利的供應合同 |
15 | ||||
| 其他 |
5 | ||||
根據國際財務報告準則，無形資產和商譽須接受年度減值審查。在截至2021年6月30日的減值審查之後，本年度沒有記錄減值費用。
減值審核測試產生無形資產或商譽的現金產生單位的可收回金額，以確定是否存在減值損失或減值損失的程度。本集團的可收回金額為公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者。當賬面價值超過可收回金額時，確認減值損失。在確定現金產生單位或資產的使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對尚未計入未來現金流量估計的現金產生單位或資產的時間價值和特定風險的評估。所有減值損失均在全面收益表中確認。
本集團每年對商譽的賬面價值進行減值測試，或在有任何跡象顯示商譽可能受損時更頻繁地進行減值測試。已獲分配商譽的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額由使用價值計算釐定。計算中的關鍵假設是應用的貼現率、預期的營業利潤率水平和長期增長率。管理層估計貼現率反映了當前的市場評估，而利潤率和增長率是基於批准的預算和相關預測。
本集團根據下一財政年度的核準預算及隨後兩年的管理層預測編制現金流預測。由於管理層相信這項投資是長期持有的，因此預計隨後幾年的現金流也會出現。這些預算和預測反映了管理層對預期市場狀況的看法，以及CGU的產品和服務在這些市場中的地位。
以Aevitas O Holdings Limited(關鍵電力服務)為代表的CGU被評估為價值高於賬面價值，因此不需要對商譽進行額外調整。減值評估中使用的關鍵假設是基於加權平均資本成本10%的貼現率(2020年6月30日：10.6%；2019年6月30日：8.8%；2019年3月31日：8.8%)和年增長率3%。由於本公司預期假設不會出現會導致商譽減值的可預見變化，故並無提供敏感度分析。
隨着澳大利亞太陽能開發業務(以VivoPower Pty Ltd為代表)的戰略重心轉變為更廣泛的可持續能源解決方案業務部門的一部分，管理層重新評估了VivoPower Pty Ltd商譽和無形資產應計入哪個CGU的適用性，以進行減值評估。雖然戰略支點需要在公司內開發與電池技術和電網連接相關的新能力，但VivoPower Pty Ltd現有技術、項目執行方法和管理團隊的很大一部分仍在可持續能源解決方案領域提供太陽能開發活動。此外，可持續能源解決方案的收入來源包括一個重要的太陽能組成部分。因此，管理層得出結論，VivoPower Pty Ltd商譽和無形資產可以計入SES部門。在評估VivoPower Pty Ltd商譽和無形資產的減值時，管理層只包括未來收入流中的太陽能元素。
以VivoPower Pty Ltd為代表的CGU中的太陽能部分被評估為價值超過其賬面價值，因此認為沒有必要對商譽進行額外調整。
減值評估中使用的主要假設是加權平均資本成本為10.7%(2020年6月30日：10.9%；2019年6月30日：11.0%；2019年3月31日：11.0%)，1-5年的年均增長率為120%。在業務的超大規模階段，1-5年電動汽車銷售的配套基礎設施收入的平均53%將與太陽能基礎設施有關，公司1-5年銷售的電動輕型汽車的平均20%將在1-5年內，獨立的可再生能源發電、儲存和分配項目平均69%的收入將與太陽能開發有關。
如果電動汽車配套基礎設施的可持續能源解決方案的實施率僅為5%，而不是管理層估計的20%，該公司將不得不確認30萬美元的減值。如果執行率為零，而不是管理層估計的20%，該公司將不得不確認480萬美元的減值。如果獨立可再生發電、儲存和配電項目的預測收入比管理層的估計減少90%，該公司將不得不確認340萬美元的減值。
Tembo e-LV及其附屬公司所代表的CGU經評估其價值高於其賬面值，因此認為無須對商譽作出額外調整。評估減值時使用的主要假設是基於加權平均資本成本10%的貼現率和1-5年的年均增長率748%。由於本公司預期假設不會出現會導致商譽減值的可預見變化，故並無提供敏感度分析。
重組和其他非經常性成本
重組成本本質上是一次性發生的，因此，我們認為對我們業務的財務表現沒有影響。為便於日後進行比較，成本在我們的全面收益表面上單獨披露。
| 截至六月三十日止的年度 |
||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
| (千美元) | (經審計) |
(經審計) |
(未經審計) |
|||||||||
| 公司重組-包括法律和其他費用 |
$ | 179 | $ | 1,031 | $ | 2,095 | ||||||
| 公司重組-完善訴訟條款 |
2,042 | 1,104 | - | |||||||||
| 公司重組-太陽能項目的詳細審查、銷售活動和終止成本 |
- | 1,112 | 309 | |||||||||
| 企業重組-裁員 |
- | 163 | - | |||||||||
| 搬遷費用 |
27 | - | - | |||||||||
| 收購相關成本 |
633 | - | - | |||||||||
| 總重組和其他非經常性成本 |
$ | 2,880 | $ | 3,410 | $ | 2,404 | ||||||
截至2021年6月30日止年度，本公司產生法律費用的非經常性費用，以及與Comberg索賠有關的訴訟費用和和解款項分別為20萬美元和200萬美元(見“第8項財務信息-A綜合報表和其他財務信息--法律程序“)。截至2020年6月30日止年度，康柏索賠的法律費用及訴訟撥備分別為100萬美元及110萬美元。
它還產生了與2020年11月收購Tembo e-LV相關的非經常性法律、會計、税務諮詢和盡職調查成本60萬美元。“前兩個財年沒有發生任何與收購相關的成本。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度的重組及終止項目成本包括因經濟原因而決定不進行的南美及澳洲特定太陽能開發項目的業務發展成本，以及ISS合資企業在美國投資組合的詳細審核及銷售活動成本。
財務收支
財務收入為210萬美元，包括當年的匯兑損益。
財務支出主要包括與我們與AWN的未償還關聯方貸款的應付利息相關的利息支出，以及在我們的財務報表中反映為股權工具的Aevitas可轉換優先股和貸款票據。
截至2021年6月30日止年度，本公司母公司貸款產生的融資成本為200萬美元，Aevitas可轉換優先股、貸款票據和不可轉換優先股的利息為120萬美元，Critical Power Services的債務人發票融資利息和手續費為10萬美元，租賃負債利息為10萬美元。
截至2020年6月30日止年度，本公司母公司貸款產生的融資成本為170萬美元，Aevitas可轉換優先股和貸款票據的利息為120萬美元，Critical Power Services的債務人發票融資利息和手續費為20萬美元，租賃負債的利息為10萬美元。
淨財務費用的構成如下：
| 截至六月三十日止的年度 |
||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
| (千美元) | (經審計) |
(經審計) |
(未經審計) |
|||||||||
| 股東貸款 |
$ | 1,986 | $ | 1,653 | $ | 1,573 | ||||||
| 可轉換優先股和貸款票據 |
1,228 | 1,185 | 1,185 | |||||||||
| SolarTide貸款 |
- | - | 42 | |||||||||
| 債務人發票融資 |
96 | 174 | 317 | |||||||||
| 租約利息 |
91 | 95 | 158 | |||||||||
| 貼現平倉條款 |
- | - | 42 | |||||||||
| 其他融資成本 |
90 | 73 | 30 | |||||||||
| 外匯(損益) |
(2,085 | ) | (33 | ) | 181 | |||||||
| 免除可轉換優先股和貸款票據的股息和利息 |
(995 | ) | - | - | ||||||||
| 財務費用淨額合計 |
$ | 411 | $ | 3,147 | $ | 3,528 | ||||||
匯兑損益主要包括與公司間短期賬户相關的匯兑波動，以及與我們每個子公司以功能貨幣以外的貨幣計價的交易相關的外幣匯兑損益。我們預計，未來隨着外幣匯率的變化，我們的外幣匯兑損益將繼續波動。本集團於海外附屬公司的投資並無對衝，因為該等貨幣頭寸為美元計價及/或被視為長期性質。2120萬美元的非流動股東貸款以美元計價，不存在外幣風險。
所得税
截至2021年6月30日的一年，我們在英國、美國、澳大利亞和荷蘭分別按19%、21%、26%至30%和15%至25%的税率繳納所得税。我們在確定所得税撥備時使用估算值。我們根據國際財務報告準則第12號對所得税進行會計處理，採用資產負債法，要求就財務報告目的資產和負債賬面值與各自的計税基礎之間的差異所導致的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債，以及淨營業虧損和税額抵免。
截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月
| 截至6月30日的三個月 |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
| 與客户簽訂合同的收入 |
$ | 13,617 | $ | 9,111 | ||||
| 銷售成本 |
(11,960 | ) |
(7,446 | ) |
||||
| 毛利 |
1,657 | 1,666 | ||||||
| 一般和行政費用 |
(1,291 | ) |
(2,079 | ) |
||||
| 從太陽能開發中獲益 |
38 | (4 | ) |
|||||
| 折舊及攤銷 |
(437 | ) |
(411 | ) |
||||
| 營業利潤/(虧損) |
(33 | ) |
(829 | ) |
||||
| 重組和其他非經常性成本 |
(525 | ) |
(40 | ) |
||||
| 財務費用-淨額 |
(796 | ) |
(842 | ) |
||||
| 所得税前虧損 |
(1,354 | ) |
(1,711 | ) |
||||
| 所得税 |
(92 | ) |
12 | |||||
| 當期虧損 |
$ | (1,446 | ) |
$ | (1,699 | ) |
||
以下是按可報告部門劃分的截至6月30日的三個月的運營結果：
| 截至2019年6月30日的三個月 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能開發 |
電動汽車 |
公司辦公室 |
總計 |
|||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 |
$ | 13,484 | $ | 133 | - | - | $ | 13,617 | ||||||||||||
| 銷售成本 |
$ | (11,864 | ) | $ | (96 | ) | - | - | $ | (11,960 | ) | |||||||||
| 毛利 |
$ | 1,620 | $ | 37 | - | - | $ | 1,657 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
$ | (567 | ) | $ | (206 | ) | - | $ | (518 | ) | $ | (1,291 | ) | |||||||
| 太陽能開發的收益/(損失) |
$ | 5 | $ | 41 | - | $ | (8 | ) | $ | 38 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 |
$ | (422 | ) | $ | (14 | ) | - | $ | (1 | ) | $ | (437 | ) | |||||||
| 營業利潤/(虧損) |
$ | 636 | $ | (142 | ) | - | $ | (527 | ) | $ | (33 | ) | ||||||||
| 重組和其他非經常性成本 |
$ | (15 | ) | $ | (39 | ) | - | $ | (471 | ) | $ | (525 | ) | |||||||
| 財務費用-淨額 |
$ | (358 | ) | $ | (49 | ) | - | $ | (389 | ) | $ | (796 | ) | |||||||
| 所得税前利潤/(虧損) |
$ | 263 | $ | (230 | ) | - | $ | (1,387 | ) | $ | (1,354 | ) | ||||||||
| 所得税 |
$ | (92 | ) | - | - | - | $ | (92 | ) | |||||||||||
| 該期間的利潤/(虧損) |
$ | 171 | $ | (230 | ) | - | $ | (1,387 | ) | $ | (1,446 | ) | ||||||||
| 截至2018年6月30日的三個月 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
| 收入 |
$ | 8,416 | $ | 695 | $ | - | $ | 9,111 | ||||||||
| 銷售成本 |
(7,294 | ) |
(152 | ) |
- | (7,446 | ) |
|||||||||
| 毛利 |
1,122 | 543 | - | 1,665 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
(662 | ) |
(721 | ) |
(696 | ) |
(2,079 | ) |
||||||||
| 太陽能開發損失 |
(4 | ) |
- | - | (4 | ) |
||||||||||
| 折舊及攤銷 |
(375 | ) |
(34 | ) |
(2 | ) |
(411 | ) |
||||||||
| 營業利潤/(虧損) |
82 | (212 | ) |
(698 | ) |
(828 | ) |
|||||||||
| 重組和其他非經常性成本 |
- | - | (40 | ) |
(40 | ) |
||||||||||
| 財務費用-淨額 |
(256 | ) |
(164 | ) |
(422 | ) |
(842 | ) |
||||||||
| 所得税前虧損 |
(174 | ) |
(377 | ) |
(1,160 | ) |
(1,711 | ) |
||||||||
| 所得税 |
8 | 4 | - | 12 | ||||||||||||
| 當期虧損 |
$ | (166 | ) |
$ | (373 | ) |
$ | (1,160 | ) |
$ | (1,699 | ) |
||||
收入
截至2019年6月30日的三個月，收入從截至2018年6月30日的三個月的910萬美元增加到1360萬美元，增長了450萬美元。
按產品和服務分類的收入如下：
| 截至6月30日的三個月 |
||||||||
|
|
2019 |
2018 |
||||||
| (千美元) | (未經審計) |
|||||||
| 電氣產品及相關服務 |
$ | 13,484 | $ | 8,416 | ||||
| 其他收入 |
133 | 695 | ||||||
| 總收入 |
$ | 13,617 | $ | 9,111 | ||||
截至2019年6月30日的三個月，電氣產品和相關服務的收入為1350萬美元，比截至2018年6月30日的三個月的840萬美元增加了510萬美元。這主要是由於Kenshaw與數據中心和醫院部門客户簽訂了新合同。
截至2019年6月30日的三個月的其他收入包括出售從NC項目購買的SREC的10萬美元。截至2018年6月30日的期間的其他收入包括出售從NC項目購買的SREC的10萬美元，與NC項目股權投資相關的50萬美元收益分配(按成本計算)，以及澳大利亞太陽能項目的發電收入10萬美元。
按地理位置劃分的收入如下：
| 截至6月30日的三個月 |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
| 澳大利亞 |
$ | 13,507 | $ | 8,466 | ||||
| 美國 |
110 | 645 | ||||||
| 總收入 |
$ | 13,617 | $ | 9,111 | ||||
截至2019年6月30日的三個月，澳大利亞的收入為1350萬美元，其中包括Kenshaw和J.A.Martin提供的關鍵電力服務的收入。相比之下，截至2018年6月30日的三個月為850萬美元，其中關鍵電力服務收入為840萬美元，澳大利亞太陽能項目發電收入為10萬美元。
與2018年同期相比，截至2019年6月30日的三個月關鍵電力服務收入增長，主要是由數據中心等較大規模項目的顯著增長推動的。
截至2019年6月30日的三個月，美國營收為10萬美元，其中包括與出售SREC相關的其他收入。相比之下，截至2018年6月30日的三個月，美國營收為60萬美元，其中包括出售SREC的其他收入(10萬美元)和NC項目的收益分配(50萬美元)。
在截至2019年6月30日的三個月裏，該集團有一個客户，佔收入的10%以上。在關鍵的電力服務部門，為這一客户確認的收入為600萬美元。
銷售成本
按產品或服務分類的銷售成本如下：
| 截至6月30日的三個月 |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
| 電氣產品及相關服務 |
$ | 11,864 | $ | 7,294 | ||||
| 其他收入 |
96 | 152 | ||||||
| 銷售總成本 |
$ | 11,960 | $ | 7,446 | ||||
截至2019年6月30日的三個月，銷售總成本為1200萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為740萬美元。
與電氣產品和相關服務相關的銷售成本包括材料採購和直接勞動力成本、機動車費用以及可歸因於製造、服務或其他銷售成本的任何直接相關成本，截至2019年6月30日的三個月為1,190萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為730萬美元。銷售總成本增加的主要原因是如上所述的關鍵電力服務的收入增長。
截至2019年6月30日的三個月，與其他收入相關的銷售成本為10萬美元，截至2018年6月30日的三個月，與其他收入相關的銷售成本為20萬美元，其中包括SREC從NC項目購買的成本。
毛利
按產品和服務分列的毛利如下：
| 截至6月30日的三個月 |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
| 電氣產品及相關服務 |
$ | 1,620 | $ | 1,122 | ||||
| 其他收入 |
37 | 543 | ||||||
| 毛利總額 |
$ | 1,657 | $ | 1,665 | ||||
該公司的毛利潤等於收入減去銷售成本，2019年6月30日的三個月和截至2018年6月30日的三個月的毛利潤總額為170萬美元。
電氣產品及相關服務(關鍵電力服務業務)的毛利為160萬美元，毛利率為12.0%。相比之下，截至2018年6月30日的三個月毛利潤為110萬美元，毛利率為13.1%。利潤率下降的原因是，由於本期發電機銷售量高於上一季度，來自利潤率較高的勞動力的收入結構發生了變化，轉向利潤率較低的材料。
截至2019年6月30日的三個月，來自其他收入的毛利與澳大利亞太陽能項目的發電收入有關。出售SREC沒有產生毛利，因為在此期間購買和銷售SREC的現金虧損被釋放之前根據2019年3月31日記錄的繁重合同條款提供的關聯金額所抵消。
截至2018年6月30日的三個月，其他收入的毛利潤為50萬美元，與NC項目股權投資的收益分配有關。
一般和行政費用
| 截至6月30日的三個月 |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
| 薪金和福利 |
$ | 923 | $ | 1,333 | ||||
| 專業費用 |
181 | 340 | ||||||
| 保險 |
150 | 101 | ||||||
| 旅行 |
36 | 44 | ||||||
| IT許可和支持 |
61 | 104 | ||||||
| 辦公室及其他開支 |
77 | 157 | ||||||
| 會計政策的變化 |
(137 | ) |
- | |||||
| 一般和行政費用總額 |
$ | 1,291 | $ | 2,079 | ||||
截至2019年6月30日的三個月，一般和行政費用減少了80萬美元，降至130萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為210萬美元。這些費用主要包括運營費用，如與員工薪酬和福利、專業費用、保險、差旅、IT、辦公室和其他費用有關的費用。
這些費用的減少主要是由於太陽能開發和公司業務部門採取的成本削減措施，節省了50萬美元的工資和福利以及專業費用。
截至2019年6月30日的三個月的薪資和福利為90萬美元(截至2018年6月30日的三個月：130萬美元)，或一般和行政費用的71.5%(截至2018年6月30日的三個月：66.7%)。減少的40萬美元來自太陽能部門，原因是美國和英國的員工人數減少，但關鍵電力服務部門的員工人數增加，以支持不斷增長的業務，這部分抵消了減少的員工人數。在截至2019年6月30日的三個月裏，關鍵管理人員佔工資和福利支出總額的50萬美元。
截至2019年6月30日的三個月的專業費用為20萬美元(截至2018年6月30日的三個月：30萬美元)，或一般和行政費用的14.0%(截至2018年6月30日的三個月：16.4%)，包括審計和會計費用、支持業務發展的諮詢費以及法律費用。由於實施了節約成本的措施，專業費用降低了。
由於關鍵電力服務業務的增長，截至2019年6月30日的三個月(截至2018年6月30日的三個月：10萬美元)的保險費增加了20萬美元。
IT許可和支持費用代表會計、運營、電子郵件和辦公室、文件存儲以及安全軟件產品和許可的成本。辦公室和其他費用包括辦公室和會議空間租金、通信和營銷、銀行手續費和一般辦公室行政費用。由於太陽能開發部門的成本節約，差旅、IT、辦公和其他費用從截至2018年6月30日的三個月的30萬美元減少到截至2019年6月30日的三個月的20萬美元。
在截至2019年6月30日的三個月中，由於會計政策變化產生的經營租賃費用發生逆轉，因此錄得10萬美元的信貸調整。由於無法確定與銷售成本有關的調整因素，因此調整在一般費用和行政費用中列示。
太陽能開發的收益(損失)
截至2019年6月30日的三個月，太陽能開發的收益主要來自出售組成Sun Connect投資組合的澳大利亞太陽能資產。
折舊及攤銷
折舊按直線計入不動產、廠房和設備，並在增加當月計入。截至2019年6月30日，持有的資產賬面淨值為300萬美元。
根據國際財務報告準則，無形資產和商譽須接受年度減值審查。在截至2019年6月30日的減值審查之後，截至2019年6月30日的三個月沒有記錄減值費用。
重組成本
重組成本本質上是一次性發生的，因此，我們認為對我們業務的財務表現沒有影響。為便於日後進行比較，成本在我們的全面收益表面上單獨披露。
| 截至6月30日的三個月 |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
| 企業重組-專業費用 |
$ | 518 | $ | 40 | ||||
| 企業重組-終止的項目 |
7 | - | ||||||
| 總重組成本 |
$ | 525 | $ | 40 | ||||
在截至2019年6月30日的三個月內，本公司發生了與截至2018年3月31日年度開始的重組措施相關的進一步成本。
在截至2018年3月31日的一年中，公司對我們的業務進行了戰略性重組，以調整運營、人員和業務開發活動，將重點放在我們認為最有潛力創造盈利和回報的較少活動領域。與這次重組相關的是許多員工和承包商離開了我們的業務。專業費用是指解決與其中一些分居有關的某些糾紛所產生的法律費用，包括康柏索賠(見“第8項財務信息-A合併報表和其他財務信息--法律程序“)。終止項目是指南美和澳大利亞特定太陽能開發項目的業務發展所產生的成本，出於經濟原因，決定不繼續進行這些項目。
財務費用
財務支出主要包括與我們在AWN和Aevitas的未償還貸款的應付利息相關的利息支出，以及在我們的賬户中反映為股權工具的Aevitas可轉換優先股和貸款票據。在截至2019年3月31日的年度內，本公司在關鍵電力服務部門建立了債務人融資機制，在截至2019年6月30日的三個月產生了10萬美元的利息費用。在截至2018年6月30日的三個月裏，該公司在產生20萬美元的利息費用後，償還了SolarTide，LLC的200萬美元貸款。SolarTide，LLC是DEPCOM Power公司的子公司，DEPCOM Power公司是一家為NC項目提供工程、採購和相關服務的工程、採購和建築公司。
在與經營租賃相關的會計政策發生變化後，本公司在截至2019年6月30日的三個月中還發生了租賃利息費用。繼2019年3月31日確認與未來從NC項目購買SREC的義務相關的190萬美元繁重合同條款後，該公司在截至2019年6月30日的三個月發生了撥備折扣平倉成本。
財務費用的構成如下：
| 截至6月30日的三個月 |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 (未經審計) |
||||||
| 股東貸款 |
$ | 387 | $ | 402 | ||||
| 可轉換優先股和貸款票據 |
307 | 256 | ||||||
| SolarTide貸款 |
- | 164 | ||||||
| 債務人發票融資 |
51 | - | ||||||
| 租約利息 |
22 | - | ||||||
| 撥備貼現解除 |
42 | - | ||||||
| 其他融資成本 |
6 | 20 | ||||||
| 外匯 |
(19 | ) |
12 | |||||
| 財務費用淨額合計 |
$ | 796 | $ | 842 | ||||
所得税費用
在截至2019年6月30日的三個月裏，我們在英國、美國和澳大利亞分別按19%、22.6%和30%的税率繳納所得税，我們在確定所得税撥備時使用估算值。我們根據國際財務報告準則第12號對所得税進行會計處理，採用資產負債法，要求就財務報告目的資產和負債賬面值與各自税基之間的差異所導致的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債，以及淨營業虧損和税收抵免結轉。
我們只有在税務機關根據税務地位的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務地位的情況下，才會確認不確定的税務地位所帶來的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠隨後根據結算時實現可能性大於50%的最大優惠進行計量。截至2019年6月30日，我們沒有任何不確定的税收頭寸，這將影響我們的淨税收撥備。
截至2019年3月31日的年度與截至2018年3月31日的年度比較
| 截至2019年3月31日的年度 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
| 收入 |
$ | 37,800 | $ | 1,236 | $ | - | $ | 39,036 | ||||||||
| 銷售成本 |
(32,317 | ) |
(409 | ) |
- | (32,726 | ) |
|||||||||
| 毛利 |
5,483 | 827 | - | 6,310 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
(2,823 | ) |
(2,148 | ) |
(2,714 | ) |
(7,685 | ) |
||||||||
| 太陽能開發損失 |
(30 | ) |
(2,585 | ) |
- | (2,615 | ) |
|||||||||
| 折舊及攤銷 |
(1,272 | ) |
(140 | ) |
(8 | ) |
(1,420 | ) |
||||||||
| 營業利潤/(虧損) |
1,358 | (4,046 | ) |
(2,722 | ) |
(5,410 | ) |
|||||||||
| 重組和其他非經常性成本 |
(8 | ) |
7 | (2,016 | ) |
(2,017 | ) |
|||||||||
| 資產減值 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 商譽減值 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 交易成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 財務費用-淨額 |
(1,354 | ) |
(221 | ) |
(1,664 | ) |
(3,239 | ) |
||||||||
| 所得税前虧損 |
(4 | ) |
(4,260 | ) |
(6,402 | ) |
(10,666 | ) |
||||||||
| 所得税 |
(572 | ) |
15 | - | (557 | ) |
||||||||||
| 全年虧損 |
$ | (576 | ) |
$ | (4,245 | ) |
$ | (6,402 | ) |
$ | (11,223 | ) |
||||
| 截至2018年3月31日的年度 (千美元) |
批判性 電源 服務 |
太陽能 發展 |
公司 辦公室 |
總計 |
||||||||||||
| 收入 |
$ | 31,807 | $ | 1,840 | $ | - | $ | 33,647 | ||||||||
| 銷售成本 |
(27,482 | ) |
(1,042 | ) |
- | (28,524 | ) |
|||||||||
| 毛利 |
4,325 | 798 | - | 5,123 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 |
(2,173 | ) |
(6,468 | ) |
(4,173 | ) |
(12,814 | ) |
||||||||
| 從太陽能開發中獲益 |
213 | 1,143 | - | 1,356 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
(1,233 | ) |
(19 | ) |
(8 | ) |
(1,260 | ) |
||||||||
| 營業利潤/(虧損) |
1,132 | (4,546 | ) |
(4,181 | ) |
(7,595 | ) |
|||||||||
| 重組和其他非經常性成本 |
(335 | ) |
(964 | ) |
(574 | ) |
(1,873 | ) |
||||||||
| 資產減值 |
- | (10,191 | ) |
- | (10,191 | ) |
||||||||||
| 商譽減值 |
- | (11,092 | ) |
- | (11,092 | ) |
||||||||||
| 交易成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 財務費用-淨額 |
(1,283 | ) |
(400 | ) |
(1,703 | ) |
(3,386 | ) |
||||||||
| 所得税前虧損 |
(486 | ) |
(27,193 | ) |
(6,458 | ) |
(34,137 | ) |
||||||||
| 所得税 |
(85 | ) |
6,291 | 52 | 6,258 | |||||||||||
| 全年虧損 |
$ | (571 | ) |
$ | (20,902 | ) |
$ | (6,406 | ) |
$ | (27,879 | ) |
||||
收入
截至2019年3月31日的一年，收入從上年的3360萬美元增加到3900萬美元，增長了540萬美元。
按產品和服務分類的收入如下：
| 截至3月31日的年度， |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
| 電氣產品及相關服務 |
$ | 37,800 | $ | 31,631 | ||||
| 開發費 |
- | 828 | ||||||
| 其他收入 |
1,236 | 1,188 | ||||||
| 總收入 |
$ | 39,036 | $ | 33,647 | ||||
電氣產品和相關服務的銷售來自我們在澳大利亞的關鍵電力服務業務J.A.Martin和Kenshaw，專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護。這些業務產生的收入通過兩種方式確認。對於較小的項目，收入在項目完成時確認，並在當時開具發票。對於較大的項目，收入根據每個單獨項目中確定的特定里程碑的實現情況進行確認。當達到里程碑時，給客户開發票，然後確認收入。
截至2018年3月31日的一年中，開發費用收入為80萬美元，是在兩個NC項目中的第二個項目完成的最後階段賺取的。在截至2019年3月31日的一年中，沒有賺取開發費收入，因為國際空間站項目組合仍在銷售，該年沒有任何投資組合出售。
截至2019年3月31日的年度的其他收入包括出售從NC項目購買的SREC的30萬美元，與2018年7月出售前按成本對NC項目進行的股權投資相關的80萬美元的收益分配，以及來自澳大利亞太陽能項目的10萬美元的收入。
該公司與NC項目簽訂了一份為期十年的合同，購買該項目在此期間生產的所有SREC。SREC是美國現有的一種形式的可再生能源證書或“綠色標籤”。SREC存在於北卡羅來納州等州，這些州制定了可再生能源組合標準(RPS)立法，明確要求電力供應商確保其部分電力來自太陽能發電機。根據SREC計劃，每產生百萬瓦時的太陽能發電就會產生一個SREC，並與電力分開出售，代表所生產電力的“太陽能”方面。本公司從NC-47項目購買的所有SREC都根據一份為期五年的合同出售給一個商業客户，創造了報告收入的30萬美元，從NC-31項目購買的SREC通過批發市場以較低的價格出售給希望滿足其太陽能RPS要求或以其他方式實現能源可持續性目標的企業，這創造了報告收入的10萬美元。
截至2018年3月31日的年度，其他收入包括出售從NC項目購買的SREC的40萬美元，與NC項目股權投資相關的收益分配30萬美元(按成本計算)，向NC項目提供管理服務賺取的資產管理費20萬美元，澳大利亞太陽能項目的發電收入10萬美元，以及Aevitas的雜項其他收入20萬美元。
按地理位置劃分的收入如下：
| 截至3月31日的年度， |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
| 澳大利亞 |
$ | 37,889 | $ | 31,985 | ||||
| 美國 |
1,147 | 1,662 | ||||||
| 英國 |
- | - | ||||||
| 總收入 |
$ | 39,036 | $ | 33,647 | ||||
截至2019年3月31日的一年，澳大利亞的收入為3790萬美元，其中包括Kenshaw和J.A.Martin提供的關鍵電力服務收入3780萬美元，以及澳大利亞太陽能項目的發電收入10萬美元。相比之下，上一年為3200萬美元，其中關鍵電力服務收入為3170萬美元，關鍵電力服務收入為20萬美元，澳大利亞太陽能項目的發電收入為10萬美元。本年度關鍵電力服務收入的增長是由數據中心等較大規模項目的顯著增長推動的。
截至2019年3月31日的一年，美國收入為110萬美元，全部由其他收入組成，其中包括80萬美元的NC項目收益分配和30萬美元的SREC銷售收入。相比之下，截至2018年3月31日的一年，美國收入為170萬美元，其中包括80萬美元的太陽能開發費和90萬美元的其他收入，包括銷售SREC項目的收入(40萬美元)、NC項目收益分配(30萬美元)。以及為NC項目提供管理服務(20萬美元)。
在截至2019年3月31日的一年中，32%的收入來自澳大利亞的一個關鍵電力服務客户。在截至2018年3月31日的一年中，來自任何一個客户的收入不超過10%。
銷售成本
截至2019年3月31日的一年，銷售成本總計3270萬美元，按產品或服務分類如下：
| 截至3月31日的年度， |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
| 電氣產品及相關服務 |
$ | 32,317 | $ | 27,482 | ||||
| 開發費 |
- | - | ||||||
| 其他收入 |
409 | 1,042 | ||||||
| 銷售總成本 |
$ | 32,726 | $ | 28,524 | ||||
與電氣產品和相關服務相關的銷售成本為3230萬美元，包括材料採購和直接人工成本、機動車費用以及可歸因於製造、服務或其他銷售成本的其他直接相關成本。
截至2019年3月31日的一年中，與其他收入相關的銷售成本為40萬美元，截至2018年3月31日的一年中，與其他收入相關的銷售成本為100萬美元，其中包括SREC從NC項目購買的成本。
如上所述，該公司有從NC項目購買SREC的十年承諾。截至2018年3月31日的年度，SREC採購的銷售成本由兩部分組成：(I)截至2018年3月31日的一年，與從NC項目購買的SREC相關的60萬美元，從NC-47購買的40萬美元，從NC-31購買的20萬美元；以及(Ii)40萬美元的一次性繁重合同條款，該條款承認在2022年4月21日之前虧本銷售NC-47上的SREC的合同。截至2019年3月31日的一年，40萬美元的銷售成本僅與當年從NC項目購買的SREC有關。年內記錄了190萬美元的額外繁重合同撥款，其中確認了分別在2027年1月30日和4月22日之前以高於目前估計的SREC市場價格購買NC-31和NC-47項目SREC的承諾。這項撥備已從下一年NC項目的銷售收益中記錄，而不是從銷售成本中記錄。
在截至2018年3月31日的年度中，不存在與所賺取的開發費相關的銷售成本。該等開發服務由本公司受薪管理層及員工提供，他們本年度的成本已全數列作一般及行政開支，而非特別列作銷售成本。由於這些員工的角色和職能是多方面的，包括多個項目、業務發展活動、一般管理和行政職能的責任，我們沒有區分具體與太陽能開發合同下的履約義務相關的成本和與其他一般和行政成本相關的成本。
毛利
該公司的毛利潤等於收入減去銷售成本，截至2019年3月31日的年度毛利潤總額為630萬美元(2018年：510萬美元)。按產品和服務劃分的毛利如下：
| 截至3月31日的年度， |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
| 電氣產品及相關服務 |
$ | 5,483 | $ | 4,149 | ||||
| 開發費 |
- | 828 | ||||||
| 其他收入 |
827 | 146 | ||||||
| 毛利總額 |
$ | 6,310 | $ | 5,123 | ||||
如上所述，不存在與開發費用相關的銷售成本，因此毛利等於這些活動的收入。
電氣產品及相關服務(關鍵電力服務業務)的毛利為550萬美元，毛利率為14.5%。相比之下，截至2018年3月31日的一年毛利潤為410萬美元，毛利率為13.1%。利潤率的提高是由於有效的成本管理和不斷增加的市場需求，允許選擇性提價。
截至2019年3月31日的年度，來自其他收入的毛利包括與2018年7月銷售前NC項目股權投資相關的80萬美元收益分配，以及澳大利亞太陽能項目的發電收入10萬美元，被出售SREC的虧損10萬美元所抵消。
從NC-31購買的SREC在批發市場銷售，在截至2019年3月31日的一年中發生了10萬美元的銷售虧損。此外，190萬美元繁重的合同條款被記錄為太陽能開發的損益，如下所述。根據一份為期五年的合同，從NC-47購買的SREC以每年10萬美元的現金損失出售給一家商業客户。上一年確認了合同剩餘四年的一筆總額為40萬美元的繁重合同條款。在截至2019年3月31日的年度解除撥備抵消了NC-47 SREC已發佈銷售的現金損失，對毛利潤沒有任何影響。
截至2018年3月31日的年度，來自其他收入的毛利潤為70萬美元，與NC項目股權投資相關的收益分配30萬美元，向NC項目提供管理服務賺取的資產管理費20萬美元，以及關鍵電力服務的雜項其他收入20萬美元。
一般和行政費用
| 截至3月31日的年度， |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
| 薪金和福利 |
$ | 5,008 | $ | 6,422 | ||||
| 專業費用 |
1,068 | 4,155 | ||||||
| 保險 |
557 | 831 | ||||||
| 旅行 |
217 | 503 | ||||||
| IT許可和支持 |
303 | 356 | ||||||
| 辦公室及其他開支 |
532 | 547 | ||||||
| 一般和行政費用總額 |
$ | 7,685 | $ | 12,814 | ||||
截至2019年3月31日的一年，我們的一般和行政費用減少了520萬美元，降至770萬美元。相比之下，截至2018年3月31日的財年為1280萬美元。這些開支主要包括營運開支，例如與僱員薪金及福利、專業費用、保險、差旅、資訊科技、辦公室及其他開支有關的開支。
這些費用的減少主要是由於太陽能開發和公司業務部門採取的成本削減措施，節省了320萬美元的工資和福利以及專業費用。此外，由於前一年AWN向公司收取的與我們的太陽能開發業務相關的一次性第三方諮詢費不再出現，公司節省了160萬美元。
薪資和福利為500萬美元(2018年：640萬美元)，佔一般和行政費用的65.2%(2018年：50.1%)。關鍵管理人員佔工資和福利支出總額的270萬美元(2018年：260萬美元)。140萬美元的減少包括太陽能開發部門170萬美元的減少，這是由於美國和英國的員工人數減少，但關鍵電力服務部門增加了30萬美元，部分抵消了這一減少，關鍵電力服務部門的員工增加了，以支持不斷增長的業務。
專業費用110萬美元(2018年：420萬美元)，或一般和行政費用的13.9%(2018年：32.4%)，包括審計和會計費用、支持業務發展的諮詢費以及法律費用。由於實施了節約成本的措施，太陽能部門的專業費用減少了140萬美元。由於AWN在截至2018年3月31日的年度向本公司收取的與我們的太陽能開發業務相關的160萬美元第三方諮詢費不再出現，專業費用也有所下降。這些服務包括與北卡羅來納州太陽能項目NC-31的EPC合同相關的國際太陽能採購諮詢、項目評估、工程審查和技術驗證，該項目於2017年3月27日基本完成。這些成本本質上是一次性的，預計未來不會再次發生。
保險費減少60萬美元(2018年：80萬美元)，原因是重新談判保單以及續簽時董事和高級管理人員責任保險的限額減少。
在實施更嚴格的差旅政策和削減太陽能員工後，差旅費用降至20萬美元(2018年：50萬美元)，佔一般和行政費用的2.8%(2018年：6.2%)。
IT許可和支持費用包括會計、運營、電子郵件和辦公室、文件存儲以及安全軟件產品和許可的成本。辦公室和其他費用包括辦公室和會議空間租金、通信和營銷、銀行手續費和一般辦公室行政費用。由於太陽能開發部門的成本節約，IT、辦公和其他費用從截至2018年3月31日的一年的90萬美元減少到截至2019年3月31日的80萬美元。
(虧損)/太陽能開發收益
截至2019年3月31日的年度，太陽能開發虧損總計260萬美元，其中包括190萬美元的撥備，用於支付與未來從NC項目購買SREC的義務相關的繁重合同撥備，ISS合資企業中的停產太陽能開發項目(80萬美元)，以及對前一年報告的Amaroo太陽能項目銷售收益的修正(30萬美元)，被NC項目的銷售收益(40萬美元)所抵消。
2018年5月25日，公司按NC-31和NC-47項目的公允市值分別向多數投資者出售了其在NC-31和NC-47項目中14.5%和10.0%的股權。扣除交易成本後的銷售收益為1,140萬美元。在上一年度確認減值後實現了40萬美元的銷售收益，然而，由於確認了190萬美元的撥備，用於支付與未來以高於當前市值的價格從這兩個項目購買SREC的義務有關的繁重合同，這一收入被抵消。
由於VivoRex，LLC於2019年7月2日出售，包括上述190萬美元在內的總計230萬美元的繁重合同條款被沖銷，並作為年底後太陽能開發的收益計入收入。
在截至2019年3月31日的一年中，國際空間站合資企業內的三個項目被放棄，因為它們進一步發展變得不經濟。
截至2018年3月31日的年度，太陽能開發總收益130萬美元來自該業務的太陽能開發部門，來自出售澳大利亞的Amaroo太陽能項目(110萬美元收益)和Aevitas業務處置財產和設備資產(20萬美元收益)。
根據聯盟協議的條款，2018年2月9日，澳大利亞的Amaroo太陽能項目被出售給Renu Energy。根據聯盟協議，Renu Energy有權優先收購VivoPower在澳大利亞發起的規模低於5兆瓦的任何太陽能項目。Amaroo資產的收購價為190萬美元，在出售時記錄為廠房和設備，賬面淨值為90萬美元。此外，Renu Energy支付了10萬美元的成立費用，這是根據聯盟協議完成的第一筆交易應支付給VivoPower的一次性費用。出售所得(總計200萬美元)用於償還VivoPower公司從澳新銀行(ANZ Bank)獲得的相應銀行貸款，這筆貸款在交易日的本息餘額為100萬美元。
反映在關鍵電力服務業務部門的20萬美元收益與關鍵電力服務業務的太陽能開發收益有關，其中包括作為正在進行的車隊升級以及廢舊材料更新和銷售的一部分，大量小規模銷售過剩車輛。
折舊
折舊按直線計入不動產、廠房和設備，並在增加當月計入。截至2019年3月31日，持有的資產賬面淨值為120萬美元(2018年：190萬美元)。
根據國際財務報告準則，無形資產和商譽須接受年度減值審查。截至2019年3月31日止年度並無錄得減值費用。在截至2019年3月31日的減值審查之後。根據截至2018年3月31日的減值審查，截至2018年3月31日的年度記錄了1,110萬美元的商譽減值費用，如下文本節“商譽減值.”
重組和其他非經常性成本
重組和其他非經常性成本本質上是一次性發生的，因此，我們認為對我們業務的財務業績沒有影響。為便於日後進行比較，成本在我們的全面收益表面上單獨披露。
| 截至3月31日的年度， |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
| 企業重組-裁員 |
$ | 102 | $ | 734 | ||||
| 企業重組-專業費用 |
1,776 | 566 | ||||||
| 企業重組-終止的項目 |
139 | 573 | ||||||
| 總重組成本 |
$ | 2,017 | $ | 1,873 | ||||
截至2019年3月31日止年度，本公司發生與上一年度開始實施的重組措施相關的進一步成本，詳情如下。
在截至2018年3月31日的一年中，公司對我們的業務進行了戰略性重組，以調整運營、人員和業務開發活動，將重點放在我們認為最有潛力創造盈利和回報的較少活動領域。與這次重組相關的是許多員工和承包商離開了我們的業務。裁員成本是指在本年度支付或在未來應計給這些個人的工資、福利、遣散費和合同成本總額，公司不會為此提供任何服務。專業費用是指解決與其中一些分居有關的某些糾紛所產生的法律費用，包括康柏索賠(見“第8項財務信息-A合併報表和其他財務信息--法律程序“)。終止項目是南美和澳大利亞特定太陽能開發項目的業務發展所產生的成本，出於經濟原因，決定不繼續進行這些項目。
資產減值
本年度未錄得資產減值。於2018年3月31日年底後，本公司達成協議，按NC-31和NC-47項目的公平市價將其在NC-31和NC-47項目中的14.5%和10.0%股權分別出售給多數投資者。扣除交易成本後的銷售收益為1,140萬美元。於2018年3月31日，本公司對NC項目的投資總額為2,160萬美元，因此，在截至2018年3月31日的年度錄得減值1,020萬美元，剩餘的1,140萬美元可變現淨值重新分類為流動資產，作為持有待售資產。
商譽減值
截至2019年3月31日的年度未錄得商譽減值。在截至2018年3月31日的一年中，針對前一年收購VivoPower Australia產生的商譽，記錄了1050萬美元的減值費用。此外，在截至2018年3月31日的年度，首次合併三家總部位於菲律賓的受控實體，計入了60萬美元的減值費用。
商譽分配給現金產生單位進行減值測試。與商譽有關的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額每年進行減值測試，或當事件或情況變化顯示其可能減值時。當賬面價值超過可收回金額時，確認減值損失。在確定現金產生單位或資產的使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對尚未計入未來現金流量估計的現金產生單位或資產的時間價值和特定風險的評估。
VivoPower Australia是一個獨立的CGU，截至2019年3月31日和2018年3月31日對其商譽進行了減值測試。2018年3月31日的可收回金額是根據截至2019年3月31日的年度預算現金流貼現12.1%，之後預測現金流貼現15.1%的估計未來現金流確定的。本公司在澳大利亞的戰略轉變為開發中大型表後和公用事業規模的太陽能光伏項目，而不是我們之前的戰略，即從第三方開發商手中收購小型開發的屋頂安裝太陽能項目，然後出售給長期所有者，雖然預計長期而言會更有利可圖，但由於需要尋找、獲得和開發合適的機會，短期內存在更高程度的執行風險。此外，由於有限的資本優先考慮最好的機會，公司的資本成本和此類項目的預期回報都有所增加。
VivoPower新加坡私人有限公司是一家全資子公司，控制着三家總部設在菲律賓的子公司：V.V.P.控股公司、VivoPower菲律賓公司和VivoPower RE解決方案公司。這些實體以前沒有在重要性的基礎上進行合併。由於這些實體內的活動繼續增加，因此認為從2018年4月1日起合併它們是合適的。初步合併後，本集團確認負淨資產60萬美元，從而產生相應的收購商譽金額。這項商譽立即被視為減值，撥備的影響計入截至2018年3月31日的年度綜合全面收益表
財務費用
財務支出主要包括與我們在AWN和Aevitas的未償還貸款的應付利息相關的利息支出，以及在我們的賬户中反映為股權工具的Aevitas可轉換優先股和貸款票據。年內，該公司在關鍵電力服務部門建立了債務人融資設施，產生了20萬美元的利息費用。在截至2018年3月31日的年度內，公司還向SolarTide，LLC借款200萬美元(“DEPCOM貸款”)，SolarTide，LLC是工程、採購和建築公司DEPCOM Power的附屬公司，為NC項目提供工程、採購和相關服務。財務費用的構成如下：
| 截至3月31日的年度， |
||||||||
| (千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
| 芒貸 |
$ | 1,588 | $ | 1,636 | ||||
| 可轉換優先股和貸款票據 |
1,284 | 1,220 | ||||||
| DEPCOM貸款 |
206 | 217 | ||||||
| 應付債務人發票融資成本 |
164 | - | ||||||
| 機動車租賃責任 |
1 | 55 | ||||||
| 年內出售Amaroo太陽能項目的銀行貸款 |
- | 17 | ||||||
| 其他融資成本 |
- | 156 | ||||||
| 外匯 |
- | 94 | ||||||
| 財務費用總額 |
$ | 3,243 | $ | 3,395 | ||||
所得税費用
在截至2019年3月31日的一年中，我們在英國、美國和澳大利亞分別按19%、22.6%和30%的税率繳納所得税，我們在確定所得税撥備時使用估算值。我們根據國際財務報告準則第12號對所得税進行會計處理，並採用資產負債法，要求就財務報告資產和負債賬面值與各自的計税基礎之間的差異以及淨營業虧損和税收抵免結轉所導致的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。
我們只有在税務機關根據税務地位的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務地位的情況下，才會確認不確定的税務地位所帶來的税務利益。在綜合財務報表中確認的該等狀況的税項優惠，然後根據結算時實現可能性大於50%的最大優惠來計量。截至2019年3月31日和2018年3月31日，我們沒有任何不確定的税收頭寸，這將影響我們的淨税收撥備。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多關鍵因素，包括以下幾個因素：
市場對我們產品和服務的需求。我們的業務和收入取決於對我們產品和服務的需求。電動汽車、關鍵電力服務、可持續能源解決方案和太陽能開發項目的市場需求受到一系列因素的嚴重影響，這些因素包括美國、澳大利亞、歐洲、英國和世界其他地區的國家和州政府的經濟、財政和政治政策，以及影響可再生能源和其他能源的成本、可用性和可取性的全球經濟和政治因素。新冠肺炎疫情等其他外部因素也可能影響對我們產品和服務的需求。
我們的產品和服務的競爭力. 我們的產品和服務需要在價格和質量方面具有競爭力，以應對每個市場的競爭。坦博在一個相對較新、發展迅速的市場中運營，其特點是技術日新月異、新的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。為了保持競爭力和相關性，它需要不斷創新，並投資於產品開發和新技術。我們的關鍵電力服務業務在競爭激烈的市場中面臨定價壓力，必須不斷提高成本效率。
電動汽車組裝和交付能力的運營規模擴大。作為一家電池電動、堅固耐用和越野車的製造商，Tembo面臨着運營風險，該公司正着手指數級擴大其組裝和交付能力。增長取決於確保合適的廠房和設備，實現設計和製造流程目標，遵守安全法規和標準，招聘和留住合格的人員，克服任何延誤，並解決任何供應鏈短缺，能夠交付滿足客户承諾所需的數量和質量的產品。
為客户提供電動汽車產品和服務’要求和監管標準。收購Tembo後，我們與全球多家合作伙伴簽署了分銷協議，銷售Tembo電動汽車轉換套件。此外，我們與豐田澳大利亞公司簽署了一份具有約束力的意向書，為豐田陸地巡洋艦車型提供電氣化解決方案，最初的重點是在澳大利亞的越野應用，這還有待進一步的主服務協議談判。滿足客户和合作夥伴的技術規格、質量和安全標準是確保天寶的品牌、聲譽、收入和未來前景的關鍵驅動力。服務中的產品故障可能會使我們面臨未來的保修索賠。在我們服務的市場中，如果不能達到要求的法規和標準，可能需要召回產品，並處以罰款和處罰。
開發和擴大SES解決方案業務。雖然我們在開發、融資、建造和運營太陽能發電系統和分佈式發電太陽能系統方面有經驗，但我們在結合這些經驗開發和提供具有微電網、電池回收和再利用的完整SES解決方案方面的經驗和記錄有限，並且仍在團隊的能力建設過程中。開發和/或獲取這些功能是擴展我們的SES解決方案業務的關鍵因素。
供應鏈執行。由於外部事件以及新冠肺炎和半導體短缺等因素，供應商的材料交付面臨中斷的風險。克服具有挑戰性的供應鏈問題是我們的企業能夠根據客户的要求向他們提供商品和服務並實現我們的收入增長目標的關鍵因素。
能夠以有吸引力的利率和條款獲得資本。我們的業務是資本密集型的，需要在運營支出和資本支出方面進行大量投資，以實現我們電動汽車、關鍵電力服務、可持續能源解決方案和太陽能開發業務的增長潛力。此外，我們還需要支付運營和發展上市公司所需的鉅額和持續的行政及相關費用。這些項目加在一起，對我們的現金流提出了很大的要求。因此，我們預計需要一些其他融資選擇的組合，以執行我們的戰略，並滿足運營和發展業務所需的運營現金流要求。他説：
貨幣波動。我們在美國、澳大利亞、荷蘭和英國開展業務。因此，我們面臨與貨幣匯率波動相關的風險，特別是美元、英鎊、歐元和澳元之間的波動。
吸引和留住人才的能力。面對激烈的人才競爭和較短的時間框架，我們正尋求迅速擴大我們的業務規模。為了實現我們的經營目標，我們需要迅速吸引高素質的人才。
B.流動資金和資本資源
在截至2021年6月30日的一年中，我們的主要流動性來源是3,200萬美元的淨融資收益和40萬美元的太陽能項目銷售收益。我們的主要現金用途是經營活動的500萬美元流出，包括關鍵電力服務的淨流入被電動汽車、太陽能開發、可持續能源解決方案和公司部門的運營成本增長所抵消，營運資本增加1040萬美元，主要包括貿易和其他應付款項的減少，收購Tembo e-LV的210萬美元現金淨流出，包括710萬美元對價減去490萬美元收購的現金，220萬美元償還AWN關聯方貸款本金，530萬美元的AWN貸款利息為J.A.Martin和Kenshaw購買90萬美元的房地產、廠房和設備，以及50萬美元的可變短期債務人融資安排的淨償還。
截至2020年6月30日止年度，我們的主要流動資金來源為關鍵電力服務部門的經營活動產生的現金、出售澳大利亞Sun Connect Solar項目所得的100萬美元、130萬美元的短期股東貸款、30萬美元的銀行貸款以及30萬美元用於購買機動車的動產抵押貸款。我們現金的主要用途是融資成本50萬美元、償還租賃、相關方貸款10萬美元和減少債務人融資，關鍵電力服務部門的資本支出為90萬美元，太陽能部門的資本支出為30萬美元，以及營運資本和一般企業用途。
在截至2019年6月30日的三個月裏，我們的主要流動性來源是關鍵電力服務部門運營活動產生的現金、80萬美元的額外短期股東貸款和10萬美元的債務人融資借款增加。我們現金的主要用途是融資成本80萬美元，關鍵電力服務部門的資本支出40萬美元，以及營運資本和一般企業用途。
在截至2019年3月31日的一年中，我們的主要流動性來源是我們在關鍵電力服務部門的運營活動產生的現金以及出售NC-31和NC-47項目所得的1180萬美元。我們現金的主要用途是償還200萬美元的DEPCOM貸款，320萬美元的融資成本，150萬美元的股東貸款償還，營運資金和一般公司用途。
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月和截至2019年3月31日的年度由經營活動提供(用於)的現金淨額、用於投資活動的現金淨額和由融資活動提供(用於)的現金淨額：
| 年 告一段落 6月30日 |
年 告一段落 6月30日 |
三 月份 告一段落 6月30日 |
年 告一段落 3月31日 |
|||||||||||||
| (千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
2019 |
||||||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(15,377 | ) | (4,573 | ) | 2,188 | (1,565 | ) | |||||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(2,682 | ) | 294 | (316 | ) | 11,856 | ||||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 |
23,537 | 22 | 744 | (7,635 | ) | |||||||||||
| 總現金流 |
5,478 | (4,257 | ) | 2,616 | 2,656 | |||||||||||
經營活動
在截至2021年6月30日的一年中，我們的經營活動淨現金流出為1540萬美元。這歸因於營運資本流動淨流出1040萬美元和業務税後現金淨流出610萬美元。1030萬美元的營運資本流動包括貿易和其他應付款項減少950萬美元、存貨增加80萬美元和撥備減少10萬美元。運營税後流出的610萬美元包括800萬美元的虧損，收益中的其他非現金和非運營部分，包括110萬美元的基於股票的支付，40萬美元的淨財務支出，80萬美元的太陽能開發收益以及230萬美元的折舊和攤銷。
在截至2020年6月30日的一年中，我們的經營活動淨現金流出為460萬美元。這歸因於營運資本流動淨流出310萬美元和業務税後現金淨流出150萬美元。310萬美元的週轉資金流動包括貿易和其他應付款減少690萬美元，但貿易和其他應收賬款減少240萬美元和撥備增加130萬美元抵消了這一減少額。運營税後流出的150萬美元包括510萬美元的虧損，收益中的其他非現金和非運營部分，包括310萬美元的財務支出，160萬美元的太陽能開發收益，180萬美元的折舊和攤銷，10萬美元的股權工具增加，以及50萬美元的納税。
截至2019年6月30日的三個月，我們來自運營活動的現金淨流入為220萬美元。這歸因於營運資本流動淨流入200萬美元和運營淨現金流入20萬美元。200萬美元的營運資本流動包括貿易和其他應收賬款增加670萬美元，但貿易和其他應收賬款增加460萬美元和撥備減少10萬美元抵消了這一增幅。運營流入的20萬美元包括140萬美元的虧損以及收益中的其他非現金和非運營部分，其中包括80萬美元的財務支出，40萬美元的折舊和攤銷，以及40萬美元的股本工具增加。
在截至2019年3月31日的一年中，我們的運營活動淨現金流出為160萬美元。這歸因於營運資本流動帶來的50萬美元淨流入，但被210萬美元業務使用的現金淨額所抵消。50萬美元的營運資本流動包括貿易和其他應收賬款增加380萬美元，但貿易和其他應收賬款增加250萬美元和撥備減少70萬美元抵消了這一增幅。運營部門使用的210萬美元包括1120萬美元的虧損，減去90萬美元的非現金所得税支出，260萬美元的太陽能開發虧損，以及其他非現金和營業外收益部分，包括320萬美元的財務支出，140萬美元的折舊和攤銷，以及80萬美元的股本工具增加。
投資活動
截至2021年6月30日的一年中，投資活動的現金淨流出為270萬美元，其中包括出售澳大利亞太陽能項目資產所得的40萬美元，被房地產、廠房和設備投資的90萬美元所抵消，以及收購Tembo e-LV的210萬美元現金淨流出。收購淨流出包括710萬美元的現金對價，減去490萬美元的現金收購。
在截至2021年6月30日的一年中，我們完成了兩筆收購。這些收購包括Tembo e-LV B.V.及其子公司，現金對價為710萬美元，或收購現金淨額為220萬美元，以及Caret，LLC(前身為創新太陽能風險投資公司，LLC)，現金對價為1美元，也就是收購現金淨額l美元。在截至2020年6月30日和2019年3月31日的年度內，或截至2019年6月的三個月期間，沒有收購活動。
在截至2021年6月30日的一年中收購併加入集團的公司如下：
| 法團 |
%擁有 |
目的 |
||||
| 天寶e-LV B.V. |
荷蘭 |
100 | % | 控股公司 |
||
| Tembo 4x4 B.V. |
荷蘭 |
100 | % | 運營公司 |
||
| FD 4x4 B.V. |
荷蘭 |
100 | % | 運營公司 |
||
| Caret，LLC(前身為Innovative Solar Ventures I，LLC) |
美利堅合眾國 |
100 | % | 運營公司 |
||
截至2020年6月30日止年度，投資活動產生的現金淨額為30萬美元，包括關鍵電力服務部門物業、廠房和設備的資本支出90萬美元和澳大利亞太陽能開發項目資本支出30萬美元，被在澳大利亞出售Sun Connect太陽能產品組合的100萬美元收益和關鍵電力服務部門出售物業、廠房和設備的40萬美元收益所抵消。
在截至2019年6月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金30萬美元包括關鍵電力服務業務的40萬美元資本支出，被出售澳大利亞Sun Connect投資組合中的太陽能項目所得的10萬美元所抵消。
截至2019年3月31日止年度，投資活動產生的現金淨額為1,190萬美元，包括出售NC項目所得1,200萬美元、對ISS合資企業的20萬美元投資、購買Critical Power Services業務的20萬美元運營資產、對澳大利亞太陽能項目的10萬美元投資，被太陽能開發收益(主要是出售Juice Capital澳大利亞太陽能項目資產)所抵銷。
融資活動
截至2021年6月30日的一年，融資活動產生的現金為2350萬美元。這包括3260萬美元的融資收益，減去50萬美元的融資成本，財務支出，40萬美元的關鍵電力服務業務的租賃償還，220萬美元的AWN關聯方貸款本金的償還，50萬美元對關鍵電力服務業務債務人融資設施的淨償還，以及530萬美元的AWN貸款和Aevitas混合利息，包括追回以往期間的應計金額。
截至2020年6月30日的一年，融資活動產生的現金為零。這包括50萬美元的財務支出、關鍵電力服務業務的40萬美元租賃償還、30萬美元的關聯方貸款償還、30萬美元對關鍵電力服務業務債務人融資安排的淨償還以及40萬美元的限制性現金資金，主要是關鍵電力服務業務的項目銀行擔保，詳見綜合財務報表附註17。現金流出被130萬美元的短期過渡性股東貸款、向關鍵電力服務業務提供的30萬美元銀行貸款和30萬美元的車輛動產抵押貸款部分抵消。
截至2019年6月30日的三個月，融資活動產生的現金為70萬美元。這一現金流入包括AWN公司80萬美元的短期股東貸款、關鍵電力服務業務中針對債務人融資設施的20萬美元額外借款，以及70萬美元的限制性現金釋放，主要是從第三方託管中釋放並支付給SolarTide，LLC的50萬美元，這在合併財務報表附註17中進行了討論。現金流入被關鍵電力服務業務的10萬美元租賃償還和80萬美元的財務費用部分抵消。
截至2019年3月31日的一年，融資活動使用的現金為760萬美元。本年度的現金流出主要是由於320萬美元的融資支出、償還AWN公司150萬美元的股東貸款、償還DEPCOM貸款200萬美元、向受限現金賬户轉賬130萬美元，以及關鍵電力服務業務中機動車輛的額外租賃負債淨額30萬美元。本年度的融資活動還包括NC項目購買者以貸款的形式預支400萬美元，等待項目最終銷售的先決條件得到滿足，屆時，先前預支的400萬美元將通過從最後收益中扣除來償還。
期末未償借款如下：
| 截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||
| (千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
2019 |
||||||||||||
| 流動負債： |
||||||||||||||||
| 債務人融資 |
- | 508 | 901 | 751 | ||||||||||||
| 租賃負債 |
669 | 641 | 660 | 136 | ||||||||||||
| 項目融資協議 |
59 | - | - | - | ||||||||||||
| 股東貸款 |
- | - | 766 | - | ||||||||||||
| 銀行貸款 |
152 | 66 | - | - | ||||||||||||
| 動產抵押 |
88 | 51 | - | - | ||||||||||||
| 其他借款 |
36 | 46 | - | - | ||||||||||||
| 1,004 | 1,312 | 2,327 | 887 | |||||||||||||
| 非流動負債： |
||||||||||||||||
| 股東貸款 |
21,175 | 23,401 | 18,242 | 18,242 | ||||||||||||
| 租賃負債 |
326 | 714 | 1,117 | 138 | ||||||||||||
| 項目融資協議 |
183 | - | - | - | ||||||||||||
| 銀行貸款 |
159 | 278 | - | - | ||||||||||||
| 動產抵押 |
244 | 249 | - | - | ||||||||||||
| 22,087 | 24,642 | 19,359 | 18,380 | |||||||||||||
| 借款總額 |
23,091 | 25,954 | 21,686 | 19,267 | ||||||||||||
Tembo、J.A.Martin和Kenshaw都有租賃安排，為商業地產和機動車車隊提供資金。在截至2021年6月30日的一年中，新增了10萬美元的租賃，支付了50萬美元。《設施管理條例》規定的未來最低租賃付款義務如下：
| 最低租賃費 |
最低租賃付款現值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至6月30日 |
截至3月31日 |
截至6月30日 |
截至3月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| (千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
2019 |
2021 |
2020 |
2019 |
2019 |
||||||||||||||||||||||||
| 融資租賃項下的應付金額： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不到一年 |
683 | 695 | 692 | 147 | 669 | 641 | 660 | 136 | ||||||||||||||||||||||||
| 一年以上但不超過五年 |
379 | 759 | 1,299 | 143 | 326 | 714 | 1,117 | 138 | ||||||||||||||||||||||||
| 1,062 | 1,454 | 1,991 | 290 | 995 | 1,355 | 1,777 | 274 | |||||||||||||||||||||||||
| 未來財務費用 |
(67 | ) | (98 | ) | (214 | ) | (16 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 融資租賃項下的全部債務 |
995 | 1,356 | 1,777 | 274 | 995 | 1,355 | 1,777 | 274 | ||||||||||||||||||||||||
在上一財年，即2020年6月30日，該公司對其最大股東AWN控股有限公司(“AWN”)的2340萬美元股東貸款進行了再融資。股東貸款的利息為每年10.0%，外加每年2.0%的額度費用，按月預付。在公司流動性事件發生之前，不需要支付利息或線路費用。本金從2021年7月到2022年3月分9個月平均償還。授予AWN的擔保包括針對Aevitas O Holdings Pty Ltd資產的特定擔保契約和針對VivoPower International PLC資產的一般擔保。
2020年12月，在2020年10月成功融資後，本公司與AWN同意對貸款條款進行進一步修訂，將年利率從10.0%降至8.0%，並將額度費用從年利率2.0%降至0.8%，提前按月支付。本金從2021年7月至2026年6月分60次平均每月償還，金額為35萬美元，並立即獨立償還220萬美元本金，於2021年4月支付。
2021年6月30日，該公司同意與AWN對其股東貸款進行進一步再融資，以使償還時間表與電動汽車投資和收入增長計劃的時間保持一致。根據修訂的條款，本金的償還被推遲到2023年1月1日，在接下來的60個月內每月分期付款35萬美元，導致貸款到期日從2026年6月30日延長到2027年12月31日。此外，公司還將在2022年6月30日和2022年12月31日分兩批現金結算大約34萬美元的再融資費用。利率和線費分別維持在8%和0.8%不變，其他條款不變。
於2020年11月收購天寶後，本公司取得兩筆貸款，總值40萬美元，為發展開支提供資金。
2020年5月和6月，該公司在澳大利亞獲得了30萬美元的政府支持貸款，以在新冠肺炎疫情期間提供額外的流動性。
除了租賃負債，在截至2020年6月30日的一年中，J.A.Martin Electrical和Kenshaw Electrical還以動產抵押的形式獲得了車輛融資，總額為30萬美元。
2018年8月，該公司獲得了360萬美元(500萬澳元)的債務人融資安排，以支持其關鍵電力服務業務的營運資金需求。2020年8月，Kenshaw電氣設施關閉，J.A.Martin電氣設施僅剩230萬美元(300萬澳元)。該貸款以債務人賬簿上的固定抵押和J.A.馬丁電氣所有其他資產的浮動抵押作為擔保。截至2021年6月30日，該設施的淨提款總額為零(2020年：50萬美元)。
現金儲備和流動性
截至2021年6月30日的現金儲備為860萬美元，不受限制，註冊地如下：
| 當地貨幣 |
金額(美元) |
|
| 澳元 |
300萬 |
230萬 |
| 歐元 |
80萬 |
90萬 |
| 美元 |
530萬 |
530萬 |
| 英鎊 |
10萬 |
10萬 |
| 總現金儲備 |
860萬 |
我們的國庫政策是保持充足的現金儲備，以短期營運資金所需的貨幣計價，以最大限度地減少貨幣波動的風險。現金儲備每天都受到監控，以最大限度地提高資本效率。我們的現金狀況由高級管理層每週審查，以確保分配最好地滿足即將到來的業務需求。
SES業務依賴於特定項目的完成和/或銷售來獲得流動性。由於這些項目依賴於與外部各方的談判，因此出售過程的延誤可能會對我們的流動性產生不利影響。
電動汽車業務的流動性依賴於資產和營運資本融資、股權資本籌集以及隨着業務規模的擴大而不斷增長的收入流。
我們不斷檢討我們的預測現金流，以確保我們將有足夠的資本來自內部產生的現金流和融資活動的收益(如有需要)，以便為我們的營運資本和資本支出需求提供資金，並在到期時滿足我們的短期債務和其他債務和承諾。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物、預期的運營現金流以及未來資本籌集、資產融資和營運資本融資安排的計劃融資，將足以滿足我們至少在未來12個月的現金需求。然而，由於財務、經濟或商業條件的變化、我們電動汽車產品開發活動的變化、SES項目執行時間的變化或其他因素，我們可能需要額外的現金或現金等價物。
C.研發、專利和許可等。
研發支出包括Tembo加固型電動汽車的產品開發項目，包括開發適合於包括採礦在內的崎嶇越野環境的車輛規格和生產流程的系列前生產支出。資本化成本主要包括內部工資成本、外部專家顧問、設備和技術硬件和軟件。此外，正在對越野和崎嶇環境下車輛電氣化的其他要素進行額外的研究和開發，包括專用電池、充電設備、電線線束、遙測、數據捕獲和分析以及軟件工具。
美國太陽能項目的開發支出包括確保土地權、完成可行性研究、談判購電協議，以及為項目銷售做好準備而產生的其他成本，以便通知施工，從而作為準備就緒的項目出售給合作伙伴。
本公司預期獲得足夠的技術、財務及其他資源以完成該等項目，而管理層認為發展開支所應佔的未來經濟效益有可能流向該實體，且該資產的成本可可靠計量。因此，發展支出在國際會計準則第38號--無形資產項下確認為無形資產。
D.趨勢信息
除本年報其他地方披露外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響。
E.表外安排
截至(包括最近一個財年)，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。因此，如果我們參與了這些類型的安排，我們就不會面臨相關的融資、流動性、市場或信用風險。
F.合同義務和承諾
下表表示我們的合同義務，按類型彙總：
| 按期到期付款 |
||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的年度(千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
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| 債務義務，本金 |
$ | 22,096 | $ | 411 | $ | 11,424 | $ | 10,261 | $ | - | ||||||||||
| 租賃義務 |
995 | 669 | 326 | - | - | |||||||||||||||
| 合同義務總額 |
$ | 23,091 | $ | 1,080 | $ | 11,750 | $ | 10,261 | $ | - | ||||||||||
| 按期到期付款 |
||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
| 債務義務，本金 |
$ | 19,909 | $ | 1,667 | $ | 18,242 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 債務義務、利息 |
3,487 | 2,192 | 1,295 | - | - | |||||||||||||||
| 租賃義務 |
1,991 | 692 | 1,077 | 222 | - | |||||||||||||||
| 合同義務總額 |
$ | 25,387 | $ | 4,551 | $ | 20,614 | $ | 222 | $ | - | ||||||||||
| 按期到期付款 |
||||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日 (千美元) |
總計 |
少於 1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
| 債務義務，本金 |
$ | 18,993 | $ | 751 | $ | 18,242 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 債務義務、利息 |
3,487 | 1,805 | 1,682 | - | - | |||||||||||||||
| 租賃負債 |
290 | 147 | 143 | - | - | |||||||||||||||
| 經營租賃義務 |
1,383 | 600 | 530 | 253 | - | |||||||||||||||
| 合同義務總額 |
$ | 24,153 | $ | 3,303 | $ | 20,597 | $ | 253 | $ | - | ||||||||||
第六項董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和職位。除非另有説明，否則我們所有董事和高管的營業地址均為手術刀，地址為英國倫敦萊姆街52號18樓，郵編：EC3M 7AF。
| 名字 |
年齡 |
職位 |
任命 |
辭職 |
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| 董事： |
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| 陳凱文(Kevin Chin)(1) (4) |
48 | 主席 |
2016年4月27日 |
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| 馬修·卡希爾(3) |
56 | 非執行董事 |
2020年6月16日 |
||||
| 彼得·吉文斯(1) (2) (3) (4) |
56 | 非執行董事 |
2020年6月16日 |
||||
| 威廉·蘭登(1) (2) (3) |
60 | 非執行董事 |
2020年6月16日 |
||||
| 許仕仁 |
41 | 非執行董事 |
2020年1月22日 |
||||
| 傑瑪·戈弗雷(1)(2)(4) |
37 | 非執行董事 |
2020年12月15日 |
||||
| 行政人員： |
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| 陳凱文(Kevin Chin)(1) (4) |
48 | 首席執行官 |
2020年3月25日 |
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| (1) |
審計與風險委員會成員(或陳先生，無表決權的觀察員)。 |
| (2) |
薪酬委員會委員。 |
| (3) |
提名委員會委員。 |
| (4) |
可持續發展委員會成員，成立於2020年12月18日 |
以下是關於我們董事和高管的傳記信息。任何董事或高級管理人員與任何其他董事或高級管理人員之間沒有家族關係。
與主要股東、客户、供應商或其他人士並無其他安排或諒解，據此任何人士獲選為董事或高級管理層成員，惟：Kevin Chin為AWN主席，AWN於2021年6月30日為VivoPower 44.2%的實益擁有人(截至2021年8月18日為49.1%)，於2021年6月30日為VivoPower 10.4%的實益擁有人(截至2021年8月18日為9.3%)。主要通過Panaga Group Trust(5.6%)和Arowana Partners Group Pty Ltd(4.3%)。
行政主任
董事
陳凱文(Kevin Chin)
凱文·金(Kevin Chin)是Arowana的創始人，Arowana是一家B公司認證的投資集團，在英國、美國、歐洲、亞洲和澳大利亞都有運營公司，並擁有其他未上市公司和投資。其中一家營運公司是在澳洲證券交易所上市的AWN Holdings Limited(下稱“AWN”)。奧恩是VivoPower的最大股東，還擁有其他未上市公司和投資。
在他25年多的職業生涯中，Chin先生在戰略和運營管理方面積累了豐富的經驗，曾在太陽能、軟件、交通管理、教育、基金管理和職業教育等多個行業的多家上市和私營公司擔任首席執行官、首席財務官和首席運營官。他是商業書籍“超級週轉”(HyperTurnround！)的作者。這本書記錄了一家名為RuleBurst Haley的軟件公司的私有化、快速扭虧為盈以及隨後的全球擴張，最終出售給了甲骨文(Oracle)。金先生經常為Inc.com撰寫關於扭虧為盈和成長之痛挑戰等話題的文章。他還在私募股權、上市公司收購、併購和融資以及基金管理、會計、訴訟支持和估值方面擁有豐富的國際經驗，曾在LFG、摩根大通、普華永道和德勤擔任過職務。
Chin先生擁有新南威爾士大學的商學學士學位，是該校銀行與金融學院首批大學合作學者之一。他還是一名合格的特許會計師和FINSIA研究員，在FINSIA擔任應用金融碩士項目的課程編寫者和講師。陳先生主要居住在英國倫敦。
馬修·卡希爾
Matthew Cahir有35年以上的職業生涯，專注於企業軟件、技術和電信行業。在過去的15年裏，他擔任過多個全球行政領導職位，包括首席執行官、總裁和首席運營官。他的關鍵專業知識一直在為私人股本和風險資本支持的公司工作，這些公司專注於扭轉陷入困境或表現不佳的投資組合公司。
卡希爾曾為高盛(Goldman Sachs)支持的Nuxeo、埃克塞特集團(Exeter Group)、弗朗西斯科合夥公司(Francisco Partners)支持的Mincom和被甲骨文(Oracle)收購的RuleBurst Haley等公司工作過。他是銷售戰略和執行方面的全球專家和教師，曾與包括Vista Equity Partners、埃森哲(Accenture)、甲骨文(Oracle)、SAP和CA在內的公司的世界領先團隊合作過。他住在弗吉尼亞州，就在華盛頓特區郊外。
卡希爾先生是該公司提名委員會主席。
威廉·蘭登
威廉·蘭登(William Langdon)在迪士尼(Disney)從事金融和營銷工作後，在軟件、技術和企業數據領域擁有超過25年的職業生涯。他曾擔任風險投資支持的OmniTicket Network的首席財務官，之後在數字地圖領軍企業NAVTEQ(被諾基亞收購)擔任過一系列高級管理職位。在開始歐洲銷售後，他成為全球地圖分銷事業部總經理和NAVTEQ首次收購的總裁，這是一家總部位於韓國首爾的數字地圖公司。自那以來，他曾在風險投資支持的法國科技初創企業擔任過一系列高級管理職務，包括高盛(Goldman Sachs)支持的Nuxeo和高地歐洲(Highland Europe)支持的Intersec。
蘭登先生擁有耶魯大學工商管理碩士學位，是Singula Institute董事會成員。他居住在美國紐約市。
蘭登先生擔任公司審計和風險委員會主席。
彼得·吉文斯
Peter Jeavons擁有30多年的國際高管工作經驗，主要專注於許多行業的領先技術和企業軟件解決方案。他的職業生涯一直在為小型初創企業、中型和大型企業工作，幫助推動強勁增長、扭虧為盈，雙方都參與了成功的併購活動。他專門研究基於政策、法規和立法合規的解決方案，並對技術如何幫助推動可持續性和拯救地球有着濃厚的興趣。
Jeavons先生是RuleBurst Haley全球領導團隊的成員，RuleBurst Haley被甲骨文收購，然後成功地將其監管合規解決方案重新推出為國際本地SaaS平臺。在他的職業生涯中，他還為Infor等公司工作過，Infor是另一家大型企業軟件公司，負責Nuxeo的歐洲業務，Nuxeo是一家由高盛(Goldman Sachs)支持的開源企業內容管理軟件提供商。
他目前領導First Insight的歐洲、中東和非洲業務，First Insight是零售商機器驅動、人工智能和預測分析領域的市場領先者。Jeavons先生於2013年在培生集團完成了他的非執行董事文憑，他還支持其他軟件初創公司擴大其國際業務。他住在英國倫敦。
吉文斯先生是該公司薪酬和可持續發展委員會的主席。
許仕仁
許仕仁擁有資訊科技及法律雙重學位及經驗，為VivoPower董事會帶來獨特的背景。在他的職業生涯中，他在投資和運營能力方面，在不同的行業積累了大量的專業知識。
許先生是VivoPower的最大股東AWN以及更廣泛的Arowana集團的(澳大拉西亞)董事總經理。2011年，他加入Arowana擔任投資總監，此後他一直在Arowana的一系列運營業務中工作，包括教育和資產管理。許先生領導成立了Arowana澳大拉西亞特殊情況基金(AASSF)，最近又成立了Arowana的教育業務EdventureCo。他目前的主要工作重點是推動企業發展(包括併購和基於技術的轉型)，與Aevitas和EdventureCo的領導團隊合作。此前，邁克爾是一家在線支付業務的聯合創始人兼首席執行官，並擔任了10多年的律師，從事公司法和商法工作。他居住在澳大利亞布里斯班。
傑瑪·戈弗雷
傑瑪·戈弗雷(Gema Godfrey)是一名非執行董事兼顧問，在金融服務、技術、媒體、公共政策和可持續能源等領域擁有全球董事會經驗。在18年的職業生涯中，她在戰略規劃、創新和對消費者的洞察方面的記錄幫助雄心勃勃的企業實現了他們的目標。
Godfrey女士是IWP全國IFA網絡投資管理小組的主席。她也是先進技術公司Creativemass的非執行董事，也是英國獨立電視臺(ITV)早安英國(Good Morning British)的商業專家。她是FCA授權的數字投資服務公司的創始人兼首席執行官，該公司被富時250指數(FTSE 250)保險公司JLT收購。她開創了新技術，併為新聞集團旗下的新聞英國公司(News UK)推出了一項數字媒體業務。
戈弗雷曾是阿諾德·施瓦辛格(Arnold Schwarzenegger)在“學徒”(The Apprentice)中的董事會顧問，曾擔任英國政府改善國家財務狀況的十年戰略顧問。她曾擔任富時AIM財富管理公司(FTSE-AIM)投資策略主管布魯克斯·麥克唐納(Brooks Macdonald)，以及Credo Group投資委員會主席。戈弗雷夫人的職業生涯始於高盛(Goldman Sachs)和GAM，擁有量子物理背景。她居住在英國倫敦。
B.補償
董事 和高管薪酬
下表列出了截至2021年6月30日的年度、截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月以及截至2019年3月31日的年度支付給我們董事和高管的薪酬。
| 年終 2021年6月30日 |
工資& 費用 |
優勢 |
養老金 |
長期 激勵措施 |
遣散費 |
總計 |
||||||||||||||||||
| 董事： |
||||||||||||||||||||||||
| 陳凱文(主席)1 |
$ | 142,119 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 142,119 | ||||||||||||
| 馬修·卡希爾2 |
$ | 111,501 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 111,501 | ||||||||||||
| 彼得·吉文斯3 |
$ | 111,501 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 111,501 | ||||||||||||
| 威廉·蘭登4 |
$ | 111,501 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 111,501 | ||||||||||||
| 許仕仁5 |
$ | 99,000 | $ | - | $ | - | $ | 22,946 | $ | - | $ | 121,946 | ||||||||||||
| 傑瑪·戈弗雷6 |
$ | 77,239 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 77,239 | ||||||||||||
| 行政人員： |
||||||||||||||||||||||||
| Kevin Chin(首席執行官)7 |
$ | 443,816 | $ | 51,976 | $ | - | $ | 114,339 | $ | - | $ | 610,132 | ||||||||||||
| 1 |
詹先生於年內獲支付予Arowana Partners Group Pty Ltd的主席年薪為68,000英磅(92,119美元)。除其月薪外，詹先生與本公司其他董事於2020年12月14日獲授予7,788(50,000美元)限制性股票單位(“限制性股票單位”)，以使薪酬與以珍珠邁耶為基準的市場水平看齊。 |
| 2 |
從2020年7月1日到2020年12月31日，卡希爾先生的年薪為4.8萬美元，從2021年1月1日起，年薪增加到5萬美元。這一年總共49,000美元的費用被選為41,533個RSU。2020年12月14日，卡希爾還獲得了當年授予的7,788英鎊(合5萬美元)的薪酬，以使薪酬與珀爾·邁耶(PearMeyer)的基準市場水平保持一致。卡希爾還獲得了5,000美元的額外現金，用於選擇以RSU的身份領取工資，以及7,500美元的薪酬委員會主席。 |
|
|
卡希爾先生還通過米德爾堡果汁公司(Middleburg Juice Company，LLC)獲得VivoPower美國公司總裁和電動汽車銷售總監的諮詢費。薪酬委員會(卡希爾迴避)批准延長卡希爾的諮詢協議，從2021年7月1日起生效，每月現金薪酬為3.2萬美元，醫療津貼為每月5000美元。此外，Cahir先生有權獲得每月27,000美元的銷售激勵，以2021年6月2日的公司股價為基礎，在兩年後以公司股票的形式支付，條件是公司業績以及現有和未來的銷售協議正在實現，以符合公司的收入目標和預期。 |
| 3 |
從2020年7月1日到2020年12月31日，Jeavons先生的年薪為4.8萬美元，從2021年1月1日起，年薪增加到5萬美元。這一年總共49,000美元的費用被選為41,533個RSU。2020年12月14日，吉文斯還被授予當年7,788英鎊(合5萬美元)的薪酬，以使薪酬與珀爾·邁耶(PearMeyer)的基準市場水平保持一致。吉文斯還額外獲得了5000美元的現金，用於選擇以RSU的身份領取工資，並以提名委員會主席的身份獲得7500美元。薪酬委員會還批准審計和風險委員會以及薪酬委員會的非主席成員從2021年7月1日起獲得每年4000美元的年費。因此，Jeavons先生有權作為審計和風險委員會成員每年獲得4000美元。 |
| 4 |
從2020年7月1日到2020年12月31日，蘭登的年薪為4.8萬美元，從2021年1月1日起，年薪增加到5萬美元。這一年總共49,000美元的費用被選為41,533個RSU。2020年12月14日，蘭登還獲得了當年授予的7788英鎊(合5萬美元)的薪酬，以使薪酬與珀爾·邁耶(PearMeyer)的基準市場水平保持一致。蘭登還獲得了5000美元的額外現金，用於選擇以RSU的身份領取工資，以及7500美元作為審計和風險委員會主席。從2021年7月1日起，蘭登有權以薪酬委員會成員的身份每年領取4000美元。 |
| 5 |
許先生於2020年7月1日至2020年12月31日的年薪為4.8萬美元，自2021年1月1日起增至年薪5萬美元。許先生還因參與關鍵電力服務部門的管理以及超扭虧為盈和超規模計劃而獲得基於股權的薪酬。在2020年4月1日授予的17,500個(13,125美元)年度保留RSU中，從2021年6月到2026年6月每年歸屬，其中3,500個RSU(2,625美元)歸屬本年度。在2020年9月至2023年6月每個季度授予的52,500個(39,375美元)績效RSU中，有27,095個RSU(20,321美元)歸屬於本年度，具體取決於實現季度業績目標。2020年12月14日，許仕仁還被授予當年7,788英鎊(合5萬美元)的薪酬，以使薪酬與珍珠美爾的基準市場水平保持一致。 |
| 6 |
反映了從2020年12月15日到2021年6月30日的較短僱傭期限。戈弗雷夫人的年薪為50,000美元，並以現金形式領取了本年度的全部工資。2020年12月15日，戈弗雷夫人還獲得了7788英鎊(合5萬美元)的當年RSU，以使薪酬與珀爾·邁耶(PearMeyer)設定的市場水平保持一致。戈弗雷夫人作為審計委員會、風險委員會和薪酬委員會的成員，每年有權獲得8000美元。 |
| 7 |
包括325,000 GB基本工資，38,000 GB年度職業發展津貼。Chin先生還因參與領導超扭虧為盈和超規模項目而獲得基於股權的薪酬。在2020年4月1日授予的17,500個(13,125美元)年度保留RSU中，從2021年6月到2026年6月每年歸屬，其中3,500個RSU(2,625美元)歸屬本年度。在2020年9月至2023年6月每個季度授予的52,500個(39,375美元)績效RSU中，有27,095個RSU(20,321美元)歸屬於本年度，具體取決於實現季度業績目標。 |
| 年終2020年6月30日 |
薪金 &費用 |
優勢 |
養老金 |
長 術語 激勵措施 |
遣散費 |
總計 |
||||||||||||||||||
| 董事： |
|
|||||||||||||||||||||||
| 陳凱文(Kevin Chin)1 |
$ | 196,923 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 196,923 | ||||||||||||
| 馬修·卡希爾2 3 |
$ | 2,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | ||||||||||||
| 彼得·吉文斯3 |
$ | 2,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | ||||||||||||
| 威廉·蘭登3 |
$ | 2,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,000 | ||||||||||||
| 許仕仁4 |
$ | 11,131 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 11,131 | ||||||||||||
| Shimi Shah 5 |
$ | 72,617 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 72,617 | ||||||||||||
| 彼得·瑟莫爾5 |
$ | 72,617 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 72,617 | ||||||||||||
| 阿什温·羅伊6 |
$ | 38,558 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 38,558 | ||||||||||||
| 行政人員： |
||||||||||||||||||||||||
| 凱文·陳(Kevin Chin)7 |
$ | 73,710 | $ | - | $ | - | $ | 15,696 | $ | - | $ | 89,406 | ||||||||||||
| 阿特·羅素8 |
$ | 221,690 | $ | - | $ | 22,169 | $ | - | $ | - | $ | 243,858 | ||||||||||||
| 1 |
在所記錄的費用中，83,265美元(國標65,000)的未償還和逾期費用已作為股權在紅股獎勵下結算，以代替現金，為此，詹先生獲得111,020股於2020年3月31日授予的立即歸屬股份，每股價格為0.75美元(有待所有必要的批准)。截至向詹先生提交本報告日期，包括2020年3月1日至2020年6月30日的董事長和行政總裁費用在內的未償還費用總額為85,161 GB。他還同意將2020年7月1日至2020年9月30日期間擔任董事長兼首席執行官的費用削減50%，以在新冠肺炎禁售期內協助公司。於二零二零年四月一日至二零二零年六月三十日期間，詹先生累計估計有20,928個(15,595美元)績效單位(“PSU”)，而歸屬期於2020年4月1日至2020年9月30日期間，PSU總數最多為52,320個。PSU在歸屬期末的實際歸屬數量取決於季度業績目標的實現情況。 |
| 2 |
反映了從2020年6月16日至2020年6月30日擔任董事的較短期限。除了作為董事提供服務外，卡希爾先生還為該公司提供與ISS合資企業有關的諮詢服務，每月收取3.2萬美元的費用。在截至2020年6月30日的一年裏，卡希爾對這些服務總共收取了421,800美元，其中229,721美元的未償還和逾期費用作為股權通過紅股獎勵(而不是現金)結算，卡希爾因此獲得了於2020年3月31日授予的306,295股立即歸屬的股票，每股價格為0.75美元。 |
| 3 |
反映了2020年6月16日至2020年6月30日的較短僱傭期限。費用結算為每人1724個RSU(2000美元)。 |
| 4 |
反映了從2020年1月22日至2020年6月30日的較短僱傭期限。除了擔任董事外，許先生還因參與關鍵電力服務部門的管理和超級扭虧為盈計劃而獲得基於股權的薪酬。在2020年4月1日至2020年6月30日期間，許先生累計了約4,200(合3,150美元)的PSU，在2020年4月1日至2020年9月30日的歸屬期內，PSU的最高總額為5,250個。PSU在歸屬期末的實際歸屬數量取決於季度業績目標的實現情況。 |
| 5 |
反映了從2019年7月1日到2020年6月16日的較短僱傭期限。 |
| 6 |
反映了從2019年9月20日到2020年6月16日的較短僱傭期限。 |
| 7 |
反映了2020年3月25日至2020年6月30日以執行主席兼首席執行官的身份受僱的較短期限。 |
| 8 |
反映了2019年7月1日至2020年3月17日的較短僱傭期限。 |
| 截至三個月 2019年6月30日 |
工資& 費用 |
優勢 |
養老金 |
長期 激勵措施 |
遣散費 |
總計 |
||||||||||||||||||
| 董事： |
||||||||||||||||||||||||
| 陳凱文(Kevin Chin) |
$ | 62,136 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 62,136 | ||||||||||||
| 什米沙 |
$ | 19,122 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 19,122 | ||||||||||||
| 彼得·瑟莫爾 |
$ | 19,122 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 19,122 | ||||||||||||
| 行政人員： |
||||||||||||||||||||||||
| 阿特·羅素 |
$ | 74,903 | $ | 1,873 | $ | 7,490 | $ | 1,100 | $ | - | $ | 85,366 | ||||||||||||
| 年終2019年3月31日 |
工資& 費用 |
優勢 |
養老金 |
長 術語 激勵措施 |
遣散費 |
總計 |
||||||||||||||||||
| 董事： |
||||||||||||||||||||||||
| 陳凱文(Kevin Chin) |
$ | 254,084 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 254,084 | ||||||||||||
| 什米沙 |
$ | 104,658 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 104,658 | ||||||||||||
| 彼得·瑟莫爾 |
$ | 80,094 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 80,094 | ||||||||||||
| 許仕仁* |
$ | 97,395 | $ | 5,156 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 102,551 | ||||||||||||
| 愛德華·海姆斯** |
$ | 43,361 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 43,361 | ||||||||||||
| 行政人員： |
||||||||||||||||||||||||
| 阿特·羅素 |
$ | 234,843 | $ | 5,871 | $ | 23,484 | $ | 12,800 | $ | - | $ | 276,998 | ||||||||||||
| 卡爾·韋瑟利-懷特* |
$ | 330,778 | $ | 31,087 | $ | - | $ | 58,162 | $ | 111,650 | $ | 531,676 | ||||||||||||
| * |
反映了2018年4月1日至2018年10月26日的較短僱傭期限。除董事酬金外，期內許仕仁亦獲支付200,769元薪金，其中145,000元已撥入AWN；上表所載金額只包括未記入AWN的款額。留存成本用於補償為公司利益進行的額外工作，包括他在投資委員會中的角色。 |
| ** |
反映任期較短，從2018年4月1日至2018年11月16日。 |
| *** |
反映較短的僱傭期限，從2018年4月1日到2019年2月12日。 |
僱傭協議
執行協議
薪酬委員會審閲詹先生出任行政總裁的薪酬計劃，以配合新策略及額外責任，包括珍珠邁耶的市場基準後，委員會批准由2020年7月1日起，將詹先生擔任行政總裁的年薪提高至325,000英磅，按月支付欠款。報酬包括陳先生履行職責所需的任何支助資源的費用。委員會還批准每年額外支付38,000 GB的費用，作為向首席執行官詹先生支付的專業發展津貼。這筆款項將在每年的1月1日支付。
於截至二零二零年六月三十日止年度，詹先生根據本公司於二零一七年九月五日採納的綜合激勵計劃獲授予87,200股限制性股票單位(“RSU”)及261,600股績效股單位(“PSU”)，發行價為每股0.75美元(按2020年3月25日本公司股價計算)。RSU的背心每年超過5年。PSU的背心每季度超過3.25年，並受到實現業績目標的約束。這是董事會薪酬和提名委員會於2020年6月16日批准的。
在截至2021年6月30日的一年中，在之前授予的獎項中，總共授予了17,440個RSU(13,080美元)。在實現季度業績目標後，本年度還獲得了總計135,012個(101,259美元)的PSU。
詹先生還獲得了68,000英磅(92,119美元)的董事長年費，並作為董事會主席獲得了7788英鎊(50,000美元)的酬金，由本公司支付給Arowana Partners Group Pty Ltd。薪酬委員會對詹先生的薪酬進行了審查，包括珍珠·邁耶的市場基準，從2021年7月1日起提高了這筆費用。
終止或控制權變更時的潛在付款
執行主席兼首席執行官Kevin Chin可隨時、以任何理由、不論是否有理由，提前十二個月通知終止執行董事長兼首席執行官凱文·陳(Kevin Chin)的職務。除12個月通知期外，在終止、變更或控制時沒有其他特別付款。
本公司非執行董事的委任書一般可在發出一個月書面通知後終止，且不包含終止或控制權變更時支付特別款項的規定。
C.董事會慣例
董事會組成和董事分類
我們的董事會有六名董事。根據本公司章程的董事會組成規定，所有現任董事均為成員。
交錯紙板
根據我們公司章程的規定，我們的董事會分為三個人數相同或幾乎相同的交錯的董事會，每個董事會將被分配到三個級別中的一個。在每次股東周年大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。董事任期將於2023年A類董事、2024年B類董事和2022年C類董事的年度股東大會上選舉繼任董事和取得繼任董事資格時屆滿：
| ● |
我們的A級導演是威廉·蘭登、馬修·卡希爾、彼得·吉文斯和許仕仁。 |
| ● |
我們的B類董事是傑瑪·戈弗雷 |
| ● |
我們的C級導演是凱文·陳。 |
我們的公司章程規定，我們的董事人數不受任何限制，但不得少於兩人，除非我們的董事會過半數另有決定。
我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會延誤或阻止股東改變我們的管理層或控制權的努力。
董事獨立性
納斯達克上市規則第5605條要求上市公司董事會在上市一年內由獨立董事佔多數。根據規則第5605(A)(2)條，董事只有在我們的董事局認為該人在履行董事職責時並無妨礙行使獨立判斷的關係時，才有資格成為“獨立董事”。
我們的董事會決定，根據納斯達克上市規則第5605條，傑瑪·戈弗雷、彼得·傑文斯和威廉·蘭登為“獨立董事”。
公司治理
2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)隨後實施的相關規則要求包括我們公司在內的外國私人發行人遵守各種公司治理做法。此外，納斯達克規則規定，外國私人發行人可以遵循本國的做法，而不是納斯達克的公司治理標準，但受某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。我們目前不打算利用任何此類豁免。
我們打算採取一切必要行動，根據SEC通過的規則的適用要求，保持我們作為外國私人發行人的合規性。
由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事和高級管理層不受交易法第2916條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易法第2913節和相關SEC規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。
董事會的委員會
我們有一個審計和風險委員會，一個薪酬委員會，一個提名委員會和一個最近成立的可持續發展委員會，每個委員會都有一個章程。
審計與風險委員會
審計與風險委員會由威廉·蘭登(審計與風險委員會主席)、傑瑪·戈弗雷和彼得·吉文斯組成。根據適用的納斯達克上市標準，董事會已確定所有成員均為獨立成員。彼得·吉文斯、威廉·蘭登和馬特·卡希爾於2020年6月16日加入該委員會。馬特·卡希爾於2021年6月30日從該委員會辭職。傑瑪·戈弗雷於2021年7月1日加入該委員會，阿什温·羅伊從2019年9月20日被任命至2020年6月16日辭職。希米·沙阿(Shimi Shah)和彼得·塞爾莫爾(Peter Sermol)也曾在該委員會任職，直到2020年6月16日辭職。
審計和風險委員會有一份書面章程，表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
審計與風險委員會章程規定的審計與風險委員會的宗旨包括，但不限於，協助董事會監督和監督：
| • |
公司的會計和財務報告流程以及財務報告的內部控制； |
| • |
公司財務報表的審計和完整性； |
| • |
本公司註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績； |
| • |
公司遵守會計、法規和相關法律要求的情況； |
| • |
風險評估和風險管理；以及 |
| • |
職權範圍所列或者與職權範圍一致的其他職責。 |
審計與風險委員會必須完全由“獨立董事”組成，根據納斯達克上市標準和證券交易委員會的規則和條例的定義，他們中的每一位都必須具備納斯達克上市標準所定義的“懂財務知識”等要求。納斯達克的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，VivoPower還需要向納斯達克證明，該委員會至少有一名成員具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。
董事會認定，從2017年12月28日至2019年9月20日，審計與風險委員會沒有一名成員符合納斯達克對財務成熟度的定義，也沒有一名成員有資格成為SEC規則和法規定義的“審計委員會財務專家”。據此，2018年7月18日，董事會任命陳凱文為審計與風險委員會無投票權觀察員成員。董事會認定，Kevin Chin符合納斯達克對金融成熟度的定義，也符合SEC規則和法規所定義的“審計委員會金融專家”的資格。2019年9月20日，阿什温·羅伊被任命為董事會成員，還被任命為審計與風險委員會成員。董事會認定，阿什温·羅伊(Ashwin Roy)符合納斯達克(Nasdaq)對金融複雜性的定義，也符合美國證交會(SEC)規則和法規定義的“審計委員會財務專家”的資格。據此，陳凱文於2019年9月20日辭去審計與風險委員會無投票權觀察員一職。阿什温·羅伊於2020年6月16日辭去董事會和審計與風險委員會的職務。同一天，威廉·蘭登被任命為董事會成員和審計與風險委員會成員。董事會認定，威廉·蘭登符合納斯達克對金融成熟度的定義，也符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規所定義的“審計委員會金融專家”的資格。
提名委員會
董事會提名委員會由Matthew Cahir(提名委員會主席)、William Langdon和Peter Jeavons組成，他們都於2020年6月16日加入委員會，董事會已確定他們中的每一人根據適用的納斯達克上市標準都是獨立的。阿什温·羅伊(Ashwin Roy)從2019年9月20日被任命為該委員會成員，直到2020年6月16日辭職。希米·沙阿(Shimi Shah)和彼得·塞爾莫爾(Peter Sermol)在該委員會任職，直到2020年6月16日辭職。愛德華·海姆斯(Edward Hyams)也曾在該委員會任職，直到2018年11月16日辭職。希米·沙阿於2017年12月28日加入提名委員會。
提名委員會有一份書面章程，表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
提名委員會負責監督VivoPower董事會提名人選的遴選工作。
提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。根據其章程，提名委員會在董事會作出任何任命之前，評估董事會中技能、知識、經驗和多樣性的平衡，並根據這一評估編寫一份關於特定任命所需的作用和能力的説明，並根據人才和客觀標準以及適當考慮董事會多樣性的好處來考慮候選人，同時注意被任命者有足夠的時間投入到該職位上。
提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人士推薦的被提名人。
薪酬委員會
薪酬委員會由Peter Jeavons(薪酬及提名委員會主席)、William Langdon及Gema Godfrey組成，董事會已認定彼等根據適用的納斯達克上市標準是獨立的。彼得·傑文斯(Peter Jeavons)和威廉·蘭登(William Langdon)於2020年6月16日加入該委員會，馬修·卡希爾(Matthew Cahir)從2020年6月16日被任命至2021年6月30日辭職。傑瑪·戈弗雷於2021年7月1日加入該委員會。希米·沙阿(Shimi Shah)、阿什温·羅伊(Ashwin Roy)和彼得·塞爾莫爾(Peter Sermol)在該委員會任職，直到2020年6月16日辭職。
薪酬委員會有一份書面章程，表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：
| • |
制定所有執行董事和高級管理人員的薪酬政策，包括養老金權利和任何薪酬支付； |
|
| • |
審查薪酬政策的適當性和相關性； |
|
| • |
確定個人薪酬總額； |
|
| • |
審查和設計股票激勵和股票期權計劃，確定獎勵並管理該計劃； |
|
| • |
批准績效工資方案的設計和目標； |
|
| • |
確定養老金安排； |
|
| • |
任命薪酬顧問； |
|
| • |
批准董事及高級行政人員的合約聘用條款；以及 |
|
| • |
相關職責。 |
可持續發展委員會
可持續發展委員會由Peter Jeavons(可持續發展委員會主席)、Kevin Chin和Gema Godfrey組成。
可持續發展委員會有一份書面章程，表格可在VivoPower的網站www.vivopower.com上查閲。
我們的可持續發展委員會章程規定了可持續發展委員會的職責，包括但不限於：
| ● |
監督和監督VivoPower的安全和健康政策、程序和計劃，並對照基準跟蹤任何安全和健康記分卡； |
| ● |
審查VivoPower的B公司認證和治理政策和計劃，以期不斷提高VivoPower的B分數； |
|
| ● | 維護、更新和審查VivoPower旨在確保環境可持續性和將公司的環境足跡降至最低的環境政策和計劃的有效性； |
| ● |
確定個人薪酬總額； |
|
| ● | 審查VivoPower在社區和員工參與以及更廣泛的企業社會責任方面的政策和倡議的有效性；以及 | |
| ● | 監督和監控VivoPower的業務戰略和實踐(包括政策)的聲譽影響，並確保為公平、合乎道德地與客户、供應商、競爭對手和其他利益相關者打交道提供適當的保障措施。 |
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或其他執行類似職能的人員，這是SEC頒佈的Form 20-F表格第316B項中定義的“道德準則”。《商業行為和道德準則》全文刊載於我們網站的投資者關係部分，網址為 Www.vivopower.com。
如果吾等對“商業行為及道德守則”作出任何修訂，或就“商業行為及道德守則”的某項條文給予任何豁免(包括任何默示豁免)，我們將在SEC規則及規例所要求的範圍內，在我們的網站上披露該等修訂或豁免的性質。根據Form 20-F第(16B)項，如果對《商業行為和道德守則》的豁免或修訂適用於本公司的主要行政主管、首席財務官或控制人，並且涉及促進Form 20-F第(16B)項所述任何價值觀的標準，則我們必須按照第(16B)項指示4的要求在我們的網站上披露該豁免或修訂。
D.員工
截至2021年6月30日，我們擁有255名員工和分包商(2020年6月30日：204人；2019年6月30日：181人；2019年3月31日：179人)，具體如下：
| 截至2021年6月30日 |
澳大利亞 |
我們 |
英國 |
荷蘭 |
總計 |
|||||||||||||||
| 銷售和業務發展 |
10 | 1 | - | 2 | 13 | |||||||||||||||
| 中央服務和管理 |
22 | 1 | 4 | 8 | 35 | |||||||||||||||
| 工程和關鍵電力服務 |
201 | - | - | 6 | 207 | |||||||||||||||
| 員工總數 |
233 | 2 | 4 | 16 | 255 | |||||||||||||||
| 截至2020年6月30日 |
澳大利亞 |
我們 |
英國 |
荷蘭 |
總計 |
|||||||||||||||
| 銷售和業務發展 |
10 | - | - | - | 10 | |||||||||||||||
| 中央服務和管理 |
23 | 1 | 3 | - | 27 | |||||||||||||||
| 工程和關鍵電力服務 |
167 | - | - | - | 167 | |||||||||||||||
| 員工總數 |
200 | 1 | 3 | - | 204 | |||||||||||||||
| 截至2019年6月30日 |
澳大利亞 |
我們 |
英國 |
荷蘭 |
總計 |
|||||||||||||||
| 銷售和業務發展 |
7 | 2 | - | - | 9 | |||||||||||||||
| 中央服務和管理 |
28 | - | 3 | - | 31 | |||||||||||||||
| 工程和關鍵電力服務 |
141 | - | - | - | 141 | |||||||||||||||
| 員工總數 |
176 | 2 | 3 | - | 181 | |||||||||||||||
| 截至2019年3月31日 |
澳大利亞 |
我們 |
英國 |
荷蘭 |
總計 |
|||||||||||||||
| 銷售和業務發展 |
7 | 2 | - | - | 9 | |||||||||||||||
| 中央服務和管理 |
28 | - | 4 | - | 32 | |||||||||||||||
| 工程和關鍵電力服務 |
138 | - | - | - | 138 | |||||||||||||||
| 員工總數 |
173 | 2 | 4 | - | 179 | |||||||||||||||
J.A.Martin和Kenshaw都有由企業及其員工共同制定的企業協議，目的是制定和實施工作場所改革戰略，以創造不斷改善的環境，直接旨在提高企業在其市場中的競爭力，併為其員工提供工作滿意度和安全感。
我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工關係良好。
即股份所有權
下表列出了截至2021年8月18日VivoPower普通股的受益所有權信息：
| • |
我們的每一位行政人員和董事；以及 |
| • |
我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
VivoPower普通股的實益所有權基於2021年8月18日發行和發行的20,641,995股普通股。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人擁有證券的實益所有權。
除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
| 姓名或名稱及地址 實益擁有人(1) |
數量 股票 有益的 擁有 |
百分比 傑出的 股票 |
||||||
| 陳凱文(Kevin Chin)(2) |
1,915,910 | (3) | (4) | 9.3 | % |
|||
| 馬修·卡希爾 |
295,000 | 1.4 | % |
|||||
| 彼得·吉文斯 |
32,599 | 0.2 | % |
|||||
| 威廉·蘭登 |
37,341 | 0.2 | % |
|||||
| 許仕仁 |
25,928 | 0.1 | % |
|||||
| 傑瑪·戈弗雷 |
4,773 | 0.0 | % |
|||||
| 全體董事和高級管理人員(6人) |
2,311,551 | 11.2 | % |
|||||
| (1) |
除非另有説明，否則每個人的營業地址都是c/o VivoPower International PLC，地址是英國倫敦萊姆街52號18樓手術刀，倫敦EC3M 7AF。 |
| (2) |
公司地址為c/o AWN Holdings Limited，地址為澳大利亞QLD 4000，布里斯班瑪麗街110號11樓。 |
| (3) |
代表婆羅洲資本私人有限公司、Arowana Partners Group Ltd、Panaga Group Trust和KTFC養老金基金持有的股份，陳先生是該基金的受益人和公司受託人之一。 |
| (4) |
不包括由AWN Holdings Limited持有的股份，錢先生是AWN Holdings Limited的董事。 |
截至本年度報告日期，上述股東均無與其他股東不同的投票權。
股權激勵計劃
2017年7月3日，董事會批准通過本公司2017年度總括激勵計劃(《激勵計劃》)，該計劃隨後獲得股東批准。激勵計劃的目的是提供一種手段，使本公司及其子公司能夠吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使本公司及其子公司的人員能夠收購和維護本公司的股權，並使他們的利益與本公司股東的利益保持一致。根據激勵計劃，可授予的獎勵類型包括期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、股票紅利獎勵和業績補償獎勵。董事會薪酬委員會負責管理獎勵計劃，並決定獎勵的條款和條件。獎項由一份包含每個獎項的條款和條件的獲獎協議來證明。根據激勵計劃(或與激勵計劃一起批准的針對非員工的子計劃)，公司可向公司或其子公司的員工、高管、高級管理人員、顧問或顧問頒發獎勵。
在截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度內，獎勵計劃授予了以下獎勵，並已授予或沒收：
| 數量 RSU、PSU 和BSA |
$ 加權 平均資助金 日期公允價值 |
|||||||
| 截至2019年6月30日未償還 |
- | $ | - | |||||
| 授與 |
1,229,424 | 975,086 | ||||||
| 既得 |
(417,315 | ) | (312,986 | ) | ||||
| 沒收 |
- | - | ||||||
| 在2020年6月30日未償還 |
812,109 | $ | 662,100 | |||||
| 授與 |
184,321 | 1,621,167 | ||||||
| 既得 |
(534,863 | ) | (1,095,307 | ) | ||||
| 沒收 |
(1,996 | ) | (1,497 | ) | ||||
| 截至2021年6月30日未償還 |
459,571 | $ | 1,186,463 | |||||
| 第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
| A. |
大股東 |
下表列出了截至2021年8月18日，我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%或更多的人對我們普通股的實益所有權的相關信息。
VivoPower公司普通股的實益所有權是根據2021年8月18日發行和發行的20,641,995股普通股確定的。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人擁有證券的實益所有權。
| 姓名或名稱及地址 實益擁有人 |
金額和 性質： 有益的 所有權 |
近似值 百分比 有益的 所有權 |
||||||
| 帕納加集團信託基金(1) |
1,039,201 | 5.0 | % |
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| 奧恩集團有限公司(2) |
10,136,125 | 49.1 | % |
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| (1) |
根據2017年1月9日提交的附表13D，代表凱文·陳(Kevin Chin)、Panaga Group Trust(“信託”)、Panaga Group Pty Ltd.(“受託人”)、Chin先生、信託和受託人分享對報告股份的唯一投票權和處置控制權。這些實體的營業地址是澳大利亞布里斯班瑪麗街110號11層，郵編：QLD 4000。 |
| (2) |
根據2017年1月31日提交的附表13D，代表AWN控股有限公司(前身為Arowana International Limited)(“AWN”)、Arowana australasian Special Situations Fund 1 Pty Limited(“Arowana Fund Co”)、Arowana australasian VCMP 2，LP(“Arowana Fund GP”)、Arowana Australia alasian Special Situations Partnership 1 LP(“Arowana Fund”)、Arowana Energy Holdings Pty Ltd(“Arowana Energy”)、Arowana Energy Holdings Pty Ltd(“Arowana Energy”)、該金額包括AWN直接持有的5,718,879股普通股、由AWN控制的若干實體直接持有的488,435股普通股、Arowana Fund持有的1,027,203股普通股以及Arowana Energy持有的942,287股普通股。這些實體的營業地址是c/o AWN Holdings Limited，地址為澳大利亞新南威爾士州悉尼北部沃克街153號11層，郵編：2060。
2021年7月21日，根據Aevitas可轉換優先股和可轉換票據的合同轉換條款，AWN Holdings Limited獲得VivoPower International PLC的1,959,339股限制性普通股。AWN控股有限公司持有的VivoPower International PLC 49.1%的實益所有權包括這些股份。 |
B.關聯方交易
與關聯人的交易和餘額
在本年度因向第三方發行普通股而稀釋後，AWN不再是VivoPower的最終控制方，但仍保留重大影響力。
VivoPower董事長兼首席執行官Kevin Chin也是AWN的首席執行官。期內，AWN及其附屬公司向本公司提供多項服務；兩個集團之間的交易範圍如下所示。
在上一財年，即2020年6月30日，公司對其最大股東AWN控股有限公司(“AWN”)的2340萬美元股東貸款進行了再融資。股東貸款的利息為每年10.0%，外加每年2.0%的額度費用，按月預付。在公司流動性事件發生之前，不需要支付利息或線路費用。本金從2021年7月到2022年3月分9個月平均償還。授予AWN的擔保包括針對Aevitas O Holdings Pty Ltd資產的特定擔保契約和針對VivoPower International PLC資產的一般擔保。
2020年12月，在2020年10月成功融資後，本公司與AWN同意對貸款條款進行進一步修訂，將年利率從10.0%降至8.0%，並將額度費用從年利率2.0%降至0.8%，提前按月支付。本金從2021年7月至2026年6月分60次平均每月償還，金額為35萬美元，並立即獨立償還220萬美元本金，於2021年4月支付。
2021年6月30日，該公司同意與AWN對其股東貸款進行進一步再融資，以使償還時間表與電動汽車投資和收入增長計劃的時間保持一致。根據修訂的條款，本金的償還被推遲到2023年1月1日，在接下來的60個月內每月分期付款35萬美元，導致貸款到期日從2026年6月30日延長到2027年12月31日。此外，該公司還將在2022年6月30日和2022年12月31日分兩批現金結算大約34萬美元的再融資費用。利率和線費分別維持在8%和0.8%不變，其他條款不變。
許仕仁是VivoPower International PLC的非執行董事，也是AWN的員工和董事。於截至2021年6月30日止年度，許先生向本公司開出48,000美元的董事酬金髮票。截至2021年6月30日，該公司與這些服務相關的應付帳款為零美元，應計金額為1000美元。此外，本年度每年有3,500個單位(2,625元)、27,095個季度單位(20,321元)及7,788個(50,000元)一次過的單位歸屬許仕仁。
AWN代表VivoPower產生的費用會不時向本公司收取。在截至2021年6月30日的年度內，向本公司充值1,028,096美元。於2021年6月30日，本公司須就4,345美元的充值向AWN支付款項(2020年6月30日：202,024美元；2019年6月30日：1,268,670美元；2019年3月31日：1,268,670美元)。
Aevitas通過持有Aevitas可轉換貸款票據和可轉換優先股欠AWN的以下子公司的債務，這些可轉換優先股於2021年6月30日轉換為VivoPower股票的權利，隨後於2021年7月21日發行。該等可換股工具於其他儲備內作為權益工具入賬，詳見綜合財務報表附註26。
在截至2021年6月30日的一年中，AWN的子公司獲得了737,220美元的可轉換貸款票據利息和315,951美元的可轉換優先股股息。在截至2021年6月30日的一年中，這筆利息和股息，加上前幾個時期的未償還金額，總共支付給了AWN子公司2397488美元。在2021年6月30日贖回時，截至2021年6月30日的面值加上利息和股息被再投資於VivoPower International PLC的股票權利，認購價為每股10.20美元，具體如下：
| ● |
Aowana australasian Special Situations 1A Pty Ltd：666,666張Aevitas可轉換貸款票據，贖回金額為4,617,719美元，以及388,889股Aevitas可轉換優先股，贖回金額為1,192,352美元； |
| ● |
Aowana australasian Special Situations 1B Pty Ltd：666,667張Aevitas可轉換貸款票據，贖回金額為4,617,727美元，以及388,889股Aevitas可轉換優先股，贖回金額為1,192,352美元； |
| ● |
Aowana australasian Special Situations 1C Pty Ltd：666,667張Aevitas可轉換貸款票據，贖回金額為4,617,727美元；以及388,889股Aevitas可轉換優先股，贖回金額為1,192,352美元；以及 |
| ● |
Aowana澳大拉西亞特殊情況基金1 Pty Limited：833,333股Aevitas可轉換優先股，贖回金額為2,555,038美元 |
Aevitas欠Panaga Group Trust的債務，Kevin Chin先生是Panaga Group Trust的受益人，也是該信託的公司受託人之一，後者用4,697張可轉換貸款票據和4,697股可轉換優先股換取了4,697股Aevitas優先股，面值為46,970澳元。Panaga Group Trust在交換前賺取了294美元的可轉換貸款票據利息和126美元的可轉換優先股利息，這些利息是在截至2021年6月30日的年度內支付的。
截至2021年6月30日止年度，AWN向本公司收取的行政總裁費用為443,816美元，培訓年度津貼為51,976美元。此外，年度17,740個RSU(13,080美元)和135,012個季度PSU(101,259美元)歸屬APG，供錢先生在本年度擔任首席執行官。
Arowana Partners Group Pty Ltd(“APG”)向本公司收取的Chin Chin的董事長費用為92,119美元，並在本年度向APG收取7788筆(50,000美元)的一次性RSU費用。陳先生是截至2021年6月30日的年度內Arowana Partners Group Pty Ltd的股東兼董事。
2020年7月1日，AWN以前的子公司Arowana International UK Limited(“AWE”)不再是AWN的子公司，該實體的所有權不在共同控制之下。因此，截至2021年6月30日止年度，AWE不再與本公司有關連關係。
關於利益衝突的VivoPower政策
VivoPower的商業行為和道德準則要求，可以合理預期會導致利益衝突的情況應向公司的合規官充分披露，並規定只有董事會或適當的董事會委員會才能放棄利益衝突。根據“商業行為和道德準則”，當員工的私人利益幹擾或似乎幹擾公司的整體利益時，就被認為存在利益衝突。一般而言，“商業行為和道德準則”規定，除“商業行為和道德準則”中的某些例外情況外，下列情況應被視為利益衝突：(I)任何員工不得受僱於與公司競爭或剝奪公司任何業務的企業；(Ii)任何僱員不得利用公司財產、資料或其在本公司的職位來獲取本公司原本可獲得的商機；(Iii)任何僱員不得向本公司的主要客户、供應商、融資夥伴或競爭對手的任何公司取得貸款或個人債務擔保，或與其訂立任何其他個人金融交易。本指引並不禁止與認可銀行或其他金融機構進行公平交易；(Iv)任何員工不得直接或間接通過配偶或其他家庭成員在任何其他業務或實體中擁有任何財務利益(所有權或其他形式)，如果該等利益對其履行對公司的職責或責任有不利影響，或要求員工在其在公司的工作時間內投入時間，除非事先獲得公司董事會的批准, 員工在與公司競爭的上市公司中可以持有最多5%的所有權權益；但如果員工在該上市公司的所有權權益增加到5%以上，員工必須立即向合規官報告這種所有權；除非事先得到董事會的批准，否則任何員工都不能在與公司競爭的私人持股公司持有任何所有權權益；如果員工在公司的職責包括管理或監督公司的業務關係，則任何員工都不能在與公司有業務關係的公司持有任何所有權權益。
根據VivoPower的書面章程，VivoPower的審計和風險委員會負責保持對利益衝突交易的監督，以幫助確保這些交易得到適當披露，並就授權問題向董事會提出建議。審核與風險委員會在決定是否批准利益衝突交易時，會考慮所有相關因素，包括利益衝突交易的條款是否不遜於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。VivoPower要求其每位董事和高管填寫一份年度董事和高管問卷，以獲取有關利益衝突交易的信息。
這些程序旨在確定任何此等利益衝突是否損害董事的獨立性，或導致董事、僱員或高級人員本身存在利益衝突。
VivoPower還遵守“2006年公司法”中有關董事衝突的英國法律規定以及公司組織章程中的具體規定。2006年公司法允許英國公共有限公司的董事存在利益衝突，前提是他們的公司章程允許董事授權衝突，並且董事確實根據此類條款授權任何此類衝突。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
見“項目18--財務報表”和其中提及的財務報表。
法律程序
2018年2月26日，公司前首席執行官菲利普·康伯格(Phillip Comberg)提起法律訴訟，指控公司違反了與他於2017年10月4日終止僱傭有關的服務協議。Comberg先生就其服務協議中的通知期索賠62000,000英磅，與他聲稱應支付給他的本公司股票相關的損害賠償54萬英磅，以及與據稱到期的獎金和過去服務費相關的其他未量化金額。2018年4月9日，本公司提起抗辯和反訴，否認本公司存在抵賴違約行為，並否認康伯格先生聲稱的其他索賠，聲稱康伯格先生被解僱是有原因的。2018年11月26日，公司同意就針對康伯格先生的反索賠達成和解，金額不詳。
在試圖達成和解失敗後，此事於2020年3月的前兩週在英國高等法院開庭審理，判決於2020年9月做出裁決。該公司成功地為大部分索賠進行了辯護，總共為康伯格先生支付了62萬英鎊(合90萬美元)的索賠。然而，最終判給他的176萬美元的成本和利息高於預算。在截至2021年6月30日的一年中，266萬美元的支付導致了150萬美元的額外重組和非經常性支出，超過了截至2020年6月30日的110萬美元結轉撥備的使用。
另有一筆48萬美元的撥備，用於支付與康伯格先生的訴訟有關的有爭議的法律勝訴費用，這筆款項也已於2021年6月30日記錄在案。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，目前我們也不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息。向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、預測、流動性、收益、法律要求、我們債務安排中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
B.重大變化
除本年度報告的其他部分披露外，自2021年6月30日以來沒有發生重大變化。
項目9.報價和掛牌
答：提供和上市詳情
VivoPower普通股的主要託管市場是納斯達克資本市場，股票交易代碼為“VVPR”。
B.銷售計劃
不適用。
C.金融市場
自2016年12月29日以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“VVPR”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A、新股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們在本年報中引用了我們於2016年11月21日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號：第333-213297號)中“Vivopower證券説明--公司章程的主要條款”中對公司章程大綱和章程的描述。
C.材料合同
見“項目4.b.業務概述”、“項目5.b.流動性和資本資源”、“項目6.董事、高級管理人員和員工”和“項目7.b.關聯方交易”。
於截至2021年6月30日止年度內，並無簽訂新的重要合約，除本年報(包括其附件)另有披露外，除在正常業務過程中訂立的合約外，吾等目前及過去兩年並無簽訂任何重大合約。
D.外匯管制
除了適用的税收、反洗錢和反恐融資法律和法規以及可能不時生效的某些經濟制裁外，英國沒有任何法律或法規或我們的公司章程中的任何條款，在總體上阻止我們向非英國居民的普通股持有者進出口資本或向他們支付股息、利息或其他付款。(C)除了適用的税收、反洗錢和反恐融資法律和法規以及可能不時生效的某些經濟制裁外，沒有任何英國法律或法規或我們的公司章程中的任何條款可以阻止我們向非英國居民的普通股持有人進出口資本或向他們支付股息、利息或其他款項。
E.徵税
英國税務方面的考慮因素
以下陳述是對當前英國税法的某些方面以及英國税務和海關總署(HM Revenue And Customer)當前公佈的做法的一般指南，這兩個方面都可能會發生變化，可能具有追溯效力。
以下聲明適用於僅為納税目的而居住在英國的普通股持有者、作為投資持有普通股的持有者以及普通股的實益擁有人。這些聲明可能不適用於某些類別的普通股持有人，如證券交易商和因受僱而獲得普通股的人。普通股的潛在投資者如對其普通股的取得、所有權和處置的納税狀況有任何疑問，應諮詢其自己的税務顧問。
分紅
預扣税
我們將不會被要求從我們支付的股息中扣除或扣繳來源的英國税。
個人
英國居民和户籍持有人不必為在2021/2022年英國納税年度收到的第一個2000 GB的股息收入納税(“股息津貼”)。然而，超過股息免税額的任何股息，將按基本税率級別內的股息收入7.5%、較高税率級別內的股息收入32.5%和附加税率級別內的股息收入38.1%的税率徵税。
應繳納英國公司税的公司股東
就2009年公司税法第9A部第2章(就股息在英國徵税而言)而言，計入英國公司税的普通股持有人如屬“小公司”，只要符合某些條件(包括反避税條件)，將不須就從吾等收取的任何股息繳納英國公司税。
在英國公司税收費範圍內的其他持有人通常不需要繳納我們的股息税，前提是許多可能的免税措施中的一項適用。
如果不符合或不再滿足免税條件，或者該持有人選擇免税股息，該持有人將按適用於該持有人的公司税税率，對從我們收到的股息繳納英國公司税。
資本利得
個人
對於在英國居住的個人持有人和臨時非居民並在一定時間內恢復在英國居住的個人持有人來説，決定出售或被視為處置普通股的英國資本利得税狀況的主要因素是，持有人在出售普通股的英國納税年度實現任何其他資本利得的程度，持有人在該納税年度或更早的英國納税年度發生資本損失的程度。以及該英國納税年度的免税收益年度免税額度(“年度免税額”)。2021/2022年英國納税年度的免税額為12570 GB。
在任何年度免税或寬免的規限下，個人持有人將按個人應納税所得額總額的10%或20%的税率獲得超過年度免税額的收益。
公司
股東在繳納英國公司税的範圍內出售或視為出售普通股，可能會產生應計入英國公司税的收益或允許的虧損，具體取決於具體情況，並受任何可用的豁免或減免的約束。公司税按該公司適用的税率徵收應税收益。為了計算應計收益，英國公司税的持有者將被允許申請指數化免税額，該免税額適用於減少資本利得(但不得造成或增加允許的虧損)，前提是此類收益因通脹而產生，儘管該免税額現在已被凍結，並僅根據截至2017年12月31日的通脹變動計算。
印花税及印花税儲備税(“SDRT”)
本節中題為“印花税及印花税儲備税”(“印花税及印花税儲備税”)的陳述，旨在為英國目前的印花税及印花税儲備税情況提供一般指引。以下討論涉及居民所在地的持有人，但投資者應注意，某些類別的人士無須繳交印花税或特別印花税，而其他類別的人士則可能須繳交較高税率，或根據1986年印花税儲備税規例，雖然無須主要繳税，但仍須通知及交代特別印花税。
一般信息
但存託憑證系統和結算服務(以下概述的特別規則適用)除外：
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我們股票的發行不會產生印花税或特別提款税； |
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轉讓我們股份的協議通常會向SDRT收取轉讓對價金額或價值的0.5%的費用。SDRT一般由買方支付； |
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轉讓我們股份的票據一般將按轉讓對價的0.5%徵收印花税(四捨五入至下一GB 5)。買家通常須繳交印花税；及 |
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| ● |
如果完成轉讓協議的加蓋適當印花的轉讓書在協議簽訂之日起六年內出具(或者，如果協議是有條件的，則協議成為無條件的)，任何已經支付的SDRT一般都要償還，通常包括利息，任何尚未支付的SDRT費用都將被取消。 |
存託憑證系統和結算服務
英國本地法律規定，如我們的普通股是發行或轉讓予存託憑證系統或結算服務機構(或其代名人或代理人)，則可繳付特別印花税(如屬發行股份)及印花税或特別印花税(如屬股份轉讓)，税率大致為所付代價金額或價值(或在某些情況下，股份價值)的1.5%的較高税率(如屬印花税，則四捨五入至最接近的GB 5)。一般來説，這種存託憑證系統或清算服務內的轉賬此後不需要繳納印花税或特別提款權，前提是(就清算服務而言)沒有根據1986年《金融法》第97A條作出選擇(關於這一點，請參閲下文)。
然而，在歐洲法院在C-569/07滙豐控股案、維達科斯被提名人有限公司訴英國税務海關專員案以及第一級税務法庭對滙豐控股和紐約梅隆銀行公司訴英國税務海關專員案的裁決之後，英國税務海關專員委員會確認，當向存託憑證系統或結算服務機構發行新股票時，不再需要支付1.5%的特別提款權費用(如，據我們所知，是這樣的)。在此之後，英國税務和海關總署確認，當向存託憑證系統或結算服務機構發行新股票時，不再需要支付1.5%的特別提款權費用(如，據我們所知，就像我們所理解的那樣)。
HMRC仍認為，若吾等的股份轉讓(A)予其業務為或包括提供結算服務的人士或其代名人或代理人，或(B)轉讓給其業務為或包括髮行存託憑證的人士、或其代名人或代理人，則印花税或特別提款税一般須按給予代價金額或價值的1.5%或(在某些情況下)吾等股份價值的1.5%較高税率支付。
如果清算服務機構已經根據1986年《金融法》第97A(1)條做出並維持了一項選擇(該法案已獲英國税務總局批准)，則向清算服務機構或其被指定人或代理人轉賬收取1.5%的手續費是一個例外。在此情況下，任何轉讓吾等股份至該結算服務，以及其後在該結算服務內轉讓該等股份的協議，將按轉讓代價金額或價值的0.5%計算特別提款權。據我們所知，DTC並未根據1986年“金融法”第97A(1)條作出選擇，因此，轉讓或協議轉讓在DTC設施內以簿記(即電子)形式持有的股份不應繳納英國印花税或特別提款税。
如因轉入結算服務或存託收據系統或在該等服務內轉賬而須繳交印花税或特別提款税的任何法律責任確實出現，則須嚴格由清關服務或存託收據系統營運者或其代名人(視屬何情況而定)負責，但實際上須由清關服務或存託收據系統的參與者支付。
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅針對持有普通股作為資本資產的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於普通股持有者的税收考慮因素，這些普通股持有者可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於以下內容：
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銀行、金融機構或保險公司； |
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證券、貨幣、商品或者名義主力合同的經紀人、交易者或者交易者； |
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免税實體或組織，包括《守則》第408節或第408A節(定義見下文)分別定義的“個人退休賬户”或“Roth IRA”； |
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房地產投資信託、監管投資公司、設保人信託； |
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為美國聯邦所得税目的而持有普通股的人，其持有普通股的部分原因是“對衝”、“整合”或“轉換”交易，或者是作為“跨境”交易的一個頭寸；(二)持有普通股作為“對衝”、“整合”或“轉換”交易的一部分的人； |
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合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體)或其他傳遞實體，或將通過此類實體持有我們股份的個人； |
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S公司； |
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某些前美國公民或長期居民； |
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獲得我們股份作為履行服務報酬的人員； |
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直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10%或以上的持有者；以及 |
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持有美元以外的“功能性貨幣”的持有者。 |
此外，本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素，也不涉及收購、擁有和處置我們普通股的任何美國州、地方或非美國税收考慮因素。
本説明基於1986年修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)，或根據該法典頒佈的現有的、擬議的和臨時性的美國財政部法規及其行政和司法解釋；以及美國和英國之間的所得税條約，每項條約均在本條例生效之日生效。所有上述事項都可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用，並可能受到不同解釋的影響，所有這些都可能影響下文所述的税務考慮因素。不能保證美國國税局(IRS)不會對收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反或不同的立場，也不能保證這種立場不會持續下去。
就本摘要而言，“美國持有人”是指普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是(或被視為)：
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是美國公民或居民的個人； |
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為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的； |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或 |
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信託，如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或根據適用的美國財政部法規進行有效選舉，將其視為美國公民。 |
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有普通股，投資於我們普通股的美國聯邦所得税後果將部分取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就其特殊情況下收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。
如下所示，這一討論受制於適用於“被動外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則。
以下摘要僅具有一般性，並不能替代仔細的税務規劃和建議。考慮投資我們普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們普通股的收購、所有權和處置有關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
分配。以“中”項下的討論為準被動型外商投資公司應注意的問題如下所示，美國股東實際或建設性收到的任何普通股分派的總金額將作為股息向美國股東徵税，但以美國股東在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額為限，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。超過收益和利潤的分派將在美國持有者在普通股中的調整税基範圍內對美國持有者免税，並將適用和減少該分派。超出收益和利潤的分配以及這種調整後的税基通常將作為長期或短期資本利得對美國股東徵税，具體取決於美國股東在收到此類分配時是否持有我們的普通股超過一年。然而，由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，預計任何分配都將報告為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。對於非公司美國持有者，如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受美國和英國之間的所得税條約的好處，並且滿足某些其他要求，股息通常將按較低的適用長期資本利得税税率徵税。此外，如果我們在支付股息的納税年度或前一年被歸類為PFIC，將無法獲得這一較低的税率。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。
一般來説，以外幣支付給美國持有者的分派金額將是根據美國持有者收到分派當天的現貨匯率計算的外幣美元價值，無論當時該外幣是否兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息的外幣損益。
我們普通股的出售、交換或其他應税處置。以下面“中的討論”為準被動型外商投資公司應注意的問題美國持有者一般將在出售、交換或其他應税處置普通股時確認美國聯邦所得税的收益或損失，其金額等於出售或交換所實現的金額的美元價值與這些普通股的美國持有者的納税基礎之間的差額。以“中”項下的討論為準被動型外商投資公司應注意的問題下面，這種收益或損失通常是資本收益或損失，通常將被視為來自美國國內。普通股的調整税基一般將等於該普通股的成本。如果非公司美國持有人在出售、交換或其他應税處置普通股時確定的持有期超過一年(即，此類收益是長期應税收益)，則非公司美國持有人出售、交換或其他應税處置普通股所獲得的資本收益通常有資格享受適用於資本利得的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除額受到該法規的限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。
醫療保險税。某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者要對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的淨收益。我們敦促作為個人、遺產或信託基金的每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性。
被動型外商投資公司應注意的問題。如果我們在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有者從推遲繳納美國聯邦所得税中獲得的任何好處，這些好處是美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司。
在美國境外成立的公司一般將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，在該納税年度內，在對其子公司的收入和資產應用某些檢查規則後，以下任一項：(I)至少75%的毛收入是“被動收入”，或(Ii)至少50%的總資產總額的平均季度價值(假設我們在測試年度不是受控外國公司(“CFC”)，將以資產的公平市場價值衡量)，為此，我們資產的總價值可能部分取決於我們普通股的市值，這可能會發生變化)可歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產。
就此目的而言，被動收益一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益以及出售產生被動收益的資產的收益超過虧損的部分，還包括因臨時投資我們的普通股發行募集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例份額，而就PFIC測試而言，該非美國公司被視為直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有人擁有我們普通股的任何一年被歸類為PFIC，在美國持有人擁有我們普通股的隨後所有年份中，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非(I)我們不再是PFIC和(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出“視為出售”的選擇。
我們認為，我們在2020納税年度不是PFIC，也不希望在2021年納税年度成為PFIC。我們在任何課税年度的地位，將視乎我們的收入組合，以及每年我們的資產和活動的預計組合和估計公平市價而定。由於這是在每個課税年度完結後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來的課税年度不會被視為私人投資公司。我們資產的市值可能在很大程度上參考我們普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會波動。此外，即使我們在課税年度結束後確定我們不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論。
如果我們是PFIC，在任何課税年度，除非美國持有人選擇下列其中一項，否則特殊税收制度將適用於(A)或我們對該美國持有人的任何“超額分配”(一般情況下，(B)指出售或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益，(B)指出售或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益，(B)指出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益，(B)指美國持有人在之前三年或美國持有人對我們普通股的持有期中較短的一年收到的平均年度分派的125%以上的應計分派部分。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將納税，猶如(A)超額分配或收益已在美國持有人的持有期內按比例實現，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年度的最高邊際税率納税(不包括分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入，(C)一般適用於少繳税款的利息收費是對那些被視為在該年度應繳税款徵收的(A)，(B)未繳税款按美國持有人當年的正常普通收入率繳税，且不受下文討論的利息費用的約束)；及(C)一般適用於少繳税款的利息收費已被視為在該年度應繳的税款。此外，對美國股東進行的股息分配將不符合上文“分配”中討論的適用於長期資本收益的較低税率。
某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利影響，並將導致對我們普通股的替代待遇(如按市值計價)。如果美國持有者選擇按市值計價，美國持有者一般會將每個納税年度末普通股的公允市值超過其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入，並將確認普通股調整計税基礎超過其公允市值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或損失金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價選舉的淨收入)。只有當我們是PFIC，並且我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”時，才能進行按市值計價的選舉。我們的普通股將在任何日曆年被視為“定期交易”，在每個日曆季內，超過最低數量的普通股在合格交易所交易至少15天(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易規則的約束)。納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)是一個符合這一目的的合格交易所，因此，如果普通股定期交易，美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。
如果我們是美國股東持有我們普通股的任何一年的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被該美國持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人對我們的普通股做出“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了我們持有的普通股，從這種視為出售中獲得的任何收益將受到適用於上述PFIC股票銷售的後果的影響。在推定出售選擇之後，被推定出售選擇的美國持有者的普通股將不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。
如果我們是PFIC，如果美國持有者能夠進行有效的“合格選舉基金”(QEF)選舉，那麼適用的税收後果也將與上面描述的不同。然而，如果我們在任何課税年度被視為私人投資公司，我們目前不打算為美國持有人提供進行優質教育基金選舉所需的信息，潛在投資者應假設優質教育基金選舉將不可用。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是的話，在他們的特定情況下，替代治療的後果會是什麼。
如果我們被確定為PFIC，本節中描述的對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人就我們的任何子公司(也可能被確定為PFIC)實現的間接分配和收益。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有普通股，並且該美國持有人確認出售我們普通股的收益，接受有關我們普通股的分派，或就我們的普通股做出按市值計價的選擇，則美國持有人一般將被要求提交有關該公司的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報單)，通常還有美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。此外，一般來説，如果在股東納税年度的最後一天，作為PFIC股東的美國人直接或間接擁有的所有股票的總價值超過25,000美元(聯合申報人為50,000美元)，或者通過另一個PFIC間接擁有的股票超過5,000美元，則作為PFIC股東的美國人必須每年提交一份IRS表格8621，以報告有關該人持有的PFIC股票的信息。如果一名美國人持有國內合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的國內實體或安排)或擁有PFIC權益的S公司的權益，只要該合夥企業或S公司本身已經提交了表格，並進行了合格的選舉基金或按市值計價的選舉，合夥企業的成員就不需要提交美國國税局表格8621。如果我們的公司在特定的納税年度是PFIC，那麼美國持有者應該就他們的年度申報要求諮詢他們的税務顧問。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則很複雜。我們敦促潛在的美國持有者就我們普通股的收購、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、關於我們普通股的任何選擇以及與我們普通股的收購、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。
備份扣繳和信息報告。美國持有者一般將遵守有關普通股分紅以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國有關的金融中介機構支付的普通股收益的信息報告要求，除非美國持有者是“豁免接受者”。此外，除非美國持有者提供正確的納税人識別號和正式簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式確立豁免，否則美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣的金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能使該持有者有權獲得退款。
有關支付要約價的若干申報規定。一般情況下，為我們的普通股支付超過10萬美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926，向我們報告我們普通股的出價支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到實質性處罰。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解提交美國國税局表格926的可能義務。
國外資產報告。某些作為個人和某些由個人控制的實體的美國持有者可能被要求報告與我們普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的賬户中持有的股票除外)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其美國聯邦所得税申報單一起提交。已提交IRS Form 8621的資產不必在IRS Form 8938上報告，但是，我們敦促美國持有者就其收購、擁有和處置我們普通股的信息報告義務(如果有)諮詢他們的税務顧問。
上面的討論是一個概括性的總結。它不包括所有可能對潛在投資者重要的税務事項。各潛在投資者應根據投資者本身的情況，就投資普通股對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
本年度報告中關於我們的任何合同或其他文件的任何聲明都不一定完整。如果該合同或文件作為年度報告的證物存檔，則該合同或文件被視為修改了本年度報告中包含的描述。您必須查看展品本身，以獲得對合同或文檔的完整描述。
根據《交易法》，我們必須遵守外國私人發行人的報告要求。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案規定的委託書的形式和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據交易所法案，我們向證券交易委員會提交報告，包括本年度報告。我們還向SEC提交報告，包括外國私人發行人的Form 6-K報告。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製此類報告，地址為華盛頓特區20549號1580室，地址為新澤西州F街100號。關於公共資料室的更多信息，您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330。這類報告也可在SEC網站www.sec.gov上向公眾查閲。其中一些信息也可以在我們的網站www.vivopower.com上找到。
您可以通過以下方式寫信、發送電子郵件或致電我們，免費索取我們的報告副本：
VivoPower International PLC
注意：詹姆斯·廷德爾-羅伯遜(James Tindal-Robertson)
萊姆街52號18樓手術刀
倫敦EC3M 7AF
英國
電子郵件：holders@vivopower.com
電話：+44-7941-166-696
一、附屬信息
不適用。
第11項：關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣利率波動的結果，儘管我們也有一些風險敞口，因為通脹或利率的潛在變化。我們不持有用於交易目的的金融工具。
外匯風險
本集團經營國際業務，並面臨以相關集團實體各自功能貨幣以外的貨幣(主要是美元、澳元、歐元和英鎊)計價的買賣的外匯風險。
本集團於海外附屬公司的投資並無對衝，因為該等貨幣頭寸為美元計價及/或被視為長期性質。
截至2021年6月30日，本集團在以下餘額上面臨外匯風險：
| ● |
以澳元計價的現金和現金等價物230萬美元，以歐元計價的90萬美元和以英鎊計價的10萬美元。 |
| ● |
限制性現金110萬美元，以澳元計價。 |
| ● |
貿易和其他應收賬款840萬美元以澳元計價，100萬美元以歐元計價，20萬美元以英鎊計價。 |
| ● |
貿易和其他應付款項1060萬美元以澳元計價，150萬美元以歐元計價，90萬美元以英鎊計價。 |
| ● |
以澳元計價的借款380萬美元，以歐元計價的借款30萬美元 |
| ● |
以澳元計價的撥備為220萬美元，以歐元計價的撥備為30萬美元，以英鎊計價的撥備為50萬美元。 |
2120萬美元的非流動股東貸款以美元計價，不存在外幣風險。
我們沒有進行任何對衝交易，以降低匯率波動風險，但我們可能會在未來考慮到此類風險的重要性而認為適當時進行對衝交易。然而，如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口，我們不能向您保證我們能夠以有效的方式、以合理的成本降低我們的外匯風險敞口，或者根本不能。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和運營有關的風險--我們面臨外匯風險，因為我們的某些業務位於國外”。
我們的財務報表以美元表示，而我們的一些子公司使用不同的功能貨幣，如澳元、英鎊和歐元。您對我們普通股的投資價值將受到美元與我們子公司使用的其他貨幣之間的匯率的影響。就我們持有的以美元以外的貨幣計價的資產而言，當我們將這些資產的價值轉換為美元等值金額時，這些貨幣對美元的任何升值都可能導致匯兑收益，而任何貶值都可能導致匯兑損失。另一方面，如果我們有以美元以外的貨幣計價的負債，當我們將這些負債的價值轉換為美元等值金額時，這些貨幣對美元的任何升值都可能導致匯兑損失，而任何貶值都可能導致匯兑收益。外幣匯率的不利變化對我們的財務狀況造成的這些和其他影響可能會對我們普通股的市場價格、我們未來可能支付的股息以及您的投資產生實質性的不利影響。
利率風險
由於關聯方貸款協議，本集團面臨利率波動的風險。然而，利率是中期固定的，因此，在不久的將來，風險在很大程度上得到了緩解。該集團將繼續關注更廣泛的全球經濟的動向。
信用風險
我們的信用風險主要涉及我們的貿易和其他應收賬款、受限現金、銀行餘額和關聯方的應付金額。我們一般只向信用評級良好的客户和相關方提供信貸，並密切監控逾期債務。在這方面，我們認為我們與交易對手的餘額產生的信用風險大大降低。
為了將信用風險降至最低，我們有一個團隊負責確定信用額度、信用審批和其他監測程序，以確保採取後續行動追回逾期債務。此外，我們於每個報告期末審核每個債務人的可收回金額，以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。如有需要，我們將與債務對手方協商解決方案或變更信貸條件。在這方面，我們認為我們的信用風險大大降低。
流動性風險
我們的流動性風險管理框架旨在確保我們保持足夠的資金來履行到期的義務，作為我們框架的一部分，我們持續監控我們的流動性和現金資源，並尋求利用我們的業務活動、債務安排和其他資源產生的現金流來維持足夠的現金。我們不斷審查預測的現金流，以確保我們的業務有足夠的現金資源和流動性來履行其義務。
第12項股權證券以外的證券説明
A.債務證券
不適用。
B.權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
第二部分
第(13)項：違約、拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
不適用。
項目15.控制和程序
| (a) |
披露控制和程序。 |
我們的首席執行官和集團財務總監在評估截至2020年6月30日我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的有效性後，得出結論認為，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，並確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和集團財務總監，以便及時做出關於要求披露的決定，並在以下指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告
| (b) |
管理層關於財務報告內部控制的年度報告。 |
本公司管理層，包括本公司首席執行官和集團財務總監，負責建立和維持對本公司財務報告的充分內部控制，該術語在《交易所法》第13a-15(F)條中有定義。公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：與保存合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；提供合理保證，確保交易在必要時被記錄，以便根據國際財務報告準則編制綜合財務報表，並且僅根據本公司管理層和董事的授權進行收支；以及就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。
在包括首席執行官和集團財務總監在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的框架和標準，對截至本Form 20-F年度報告涵蓋期末的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
| (c) |
註冊會計師事務所的認證報告。 |
不適用。
| (d) |
財務報告內部控制的變化。 |
本年報所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--審計與風險委員會“審計與風險委員會由威廉·蘭登(審計與風險委員會主席)、傑瑪·戈弗雷和彼得·吉文斯組成。根據適用的納斯達克上市標準，董事會已確定所有成員均為獨立成員。彼得·吉文斯、威廉·蘭登和馬特·卡希爾於2020年6月16日加入該委員會。馬特·卡希爾於2021年6月30日從該委員會辭職。傑瑪·戈弗雷於2021年7月1日加入該委員會，阿什温·羅伊從2019年9月20日被任命至2020年6月16日辭職。希米·沙阿(Shimi Shah)和彼得·塞爾莫爾(Peter Sermol)也曾在該委員會任職，直到2020年6月16日辭職。
董事會認定，威廉·蘭登符合納斯達克對金融成熟度的定義，也符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規所定義的“審計委員會金融專家”的資格。
項目16B。道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為Www.vivopower.com。我們的董事會負責監督商業行為和道德準則，並批准員工、高管和董事對商業行為和道德準則的任何豁免。我們希望對“商業行為和道德準則”的任何修訂，或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。
VivoPower於2018年4月獲得B公司認證。根據這一證明，股東在2018年8月20日的年度股東大會上批准了對公司章程的修改，包括：
| (i) |
本公司的宗旨是促進本公司的成功，使其全體成員受益，並通過其業務和運營，對整個社會和環境產生實質性的積極影響； |
| (Ii) |
董事在行使公司權力時，除其他事項外，應顧及利益相關者的利益，例如： |
| a. |
任何決定在長期內可能產生的後果； |
| b. |
公司員工的利益； |
| c. |
需要促進公司與供應商、客户和其他人的業務關係； |
| d. |
公司運營對社區和環境的影響； |
| e. |
本公司維持高標準商業行為聲譽的可取之處；及 |
| f. |
需要在公司成員之間公平行事。 |
作為一家B公司，公司致力於不斷提高B公司的業績，實現B公司星球、人和利潤的三重底線。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表列出了PKF Littlejohn LLP在截至2020年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月和截至2019年3月31日的年度內提供的審計、審計相關、税務和所有其他服務的賬單或發生的費用。
| 年終 6月30日 |
年終 6月30日 |
三 月份 截至6月30日 |
年終 3月31日 |
|||||||||||||
| (千美元) |
2021 |
2020 |
2019 |
2019 |
||||||||||||
| 審計費 |
170 | $ | 161 | $ | 97 | $ | 253 | |||||||||
| 審計相關費用 |
- | - | - | 26 | ||||||||||||
| 税費 |
- | 11 | - | 28 | ||||||||||||
| 總計 |
170 | $ | 172 | $ | 97 | $ | 307 | |||||||||
審計費
PKF Littlejohn LLP再次被任命為截至2021年6月30日的年度審計師。17萬美元的審計費是PKF Littlejohn LLP和相關公司審計2021年6月30日財務報表的費用。
審計費用161,000美元，97,000美元和253,260美元分別是PKF Littlejohn LLP和相關公司2020年6月30日、2019年6月30日和2019年3月31日財務報表審計的費用。
審計相關費用
截至2019年3月31日止年度的審計相關費用用於審計部分澳大利亞子公司的當地法定賬户。
税費
在截至2021年6月30日的年度內，不產生任何税費。
在截至2020年6月30日的一年中，PKF Littlejohn LLP的聯營公司為一些澳大利亞子公司準備公司納税申報單收取了10,900美元(2019年：27,932美元)。
非審計服務的預先審批政策
審計與風險委員會通過了與批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。該等政策一般規定，吾等不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該項服務事先獲審計及風險委員會特別批准，或該項聘用是根據下文所述的預先批准程序訂立。過去兩個財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有與我們公司相關的服務都已獲得審計和風險委員會的批准。
審計與風險委員會預先批准所有審計服務和非審計服務的條款，但僅限於適用法律不禁止非審計服務，且委員會確定非審計服務不損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。在等待下一次定期安排的季度會議是不切實際的情況下，審計和風險委員會主席已被授權批准審計和非審計服務。主席被要求在下次預定的委員會會議上向全體委員會報告批准情況。
審計與風險委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月內預期向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明將提供的特定服務或服務類型，而且通常也會受到最高金額的限制。任何超過預先批准金額的擬議服務也需要由審計和風險委員會單獨預先批准。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家英國註冊公司，我們必須遵守英格蘭和威爾士的適用法律，包括2006年公司法。此外，作為在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，我們必須遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的上市標準規定，除某些例外情況外，外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐，而不是納斯達克規則。
項目16H。煤礦安全信息披露
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。
項目18.財務報表
財務報表作為本年度報告的一部分提交，從F-1頁開始。
項目19.展品
| 展品 數 |
描述 |
| 1.1 |
公司章程(參考公司於2016年8月24日提交給證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件3.1(文件編號333-213297))。 |
|
| 4.1 |
綜合激勵計劃，於2017年9月5日通過(引用於2017年7月31日提交給證券交易委員會的作為附件99.1的Form 6-K(文件號001-37974)的2017年年度股東大會通知附錄A)。 |
|
| 8 |
子公司名單。
|
|
| 11 |
商業行為和道德準則(通過引用20-F表格年度報告附件11(文件編號001-37974)併入，於2017年8月1日提交給證券交易委員會。 |
|
| 12.1 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
|
項目19.展品繼續
| 展品 數 |
描述 |
| 12.2 |
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| 13.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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| 13.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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| 15.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意書 |
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| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
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| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構 |
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| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
|
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
|
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
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| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
|
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*根據修訂後的1934年證券交易法第24b-2條，已請求或批准對本展品中遺漏的某些部分進行保密處理。
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| VIVOPOWER國際PLC |
||
| 由以下人員提供： |
/s/Kevin Chin |
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| 姓名： |
陳凱文(Kevin Chin) |
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| 標題： |
首席執行官 |
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日期：2021年9月14日
VIVOPOWER國際PLC
合併財務報表索引
| 頁面 |
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| 獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
| 截至2021年6月30日、2020年6月30日止年度、截至2019年6月30日止三個月及截至2019年3月31日止年度綜合全面收益表 |
F-4 |
| 截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年3月31日的合併財務狀況表 |
F-5 |
| 截至2021年6月30日、2020年6月30日、截至2019年6月30日的三個月和截至2019年3月31日的年度的合併現金流量表 |
F-6 |
| 截至2021年6月30日、2020年6月30日、2019年6月30日止三個月及截至2019年3月31日止年度權益(赤字)綜合變動表 |
F-8 |
| 合併財務報表附註 |
F-9 |
獨立審計師向委員會成員提交的報告
VivoPower International PLC
獨立註冊會計師事務所報告
致VIVOPOWER INTERNAL PLC董事會和股東
對合並財務報表的幾點看法
我們已審核VivoPower International plc及其附屬公司(“貴公司”)截至2019年6月30日、2021年6月30日、2019年3月31日及2019年3月31日的綜合財務狀況表，以及截至2021年6月30日止年度、截至2019年6月30日止三個月及截至2019年3月31日的各年度的相關綜合全面收益表、綜合現金流量表及綜合權益變動表，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年6月30日、2020年6月30日、2019年3月31日和2019年3月31日的財務狀況，以及截至2021年6月30日的年度、截至2019年6月30日的三個月和截至2019年3月31日的年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給負責治理的人員，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| 關鍵審計事項 |
我們在審計中是如何處理這一問題的 |
| 收入確認 |
|
| 截至2021年6月30日的年度收入為4040萬美元，相關關鍵判斷和估計的詳情見附註3.1。收入的準確性和完整性存在固有的風險。 與客户的合同收入在以下方面存在重大錯報的風險，這使這成為我們審計的重點：
客户合同中的履約義務的確定；
*；
*；
我們需要衡量長期合同的完成階段(產出法與投入法)和
該公司正在確定獲得或履行與客户合同所產生的成本。 |
在迴應確定的關鍵審計事項時，我們完成了以下審計程序：
我們需要更新對重大收入流運行中的內部控制環境的理解，瞭解這些系統內的關鍵控制是否在審計期間運行；
根據已發佈的組件説明書，審查組件審核員開展的工作，包括在整個審核過程中進行定期溝通；
對適用於合同和收入週期的關鍵控制進行控制測試；
中國政府將在年末對已簽訂和正在進行的合同進行實質性測試，包括合同資產和負債以及遞延和應計收益，並測試完成階段；(三)對年末已簽訂和正在進行的合同進行實質性測試，包括合同資產和負債以及遞延和應計收益，並測試完成階段；
對年終後的現金收據和文件進行審核，以測試年末前後收入的完整性、截止性和準確性；以及
他強調，應確保財務報表中與收入相關的披露完整、準確。 |
| 無形資產的可回收性 |
|
| 截至2021年6月30日，商譽和無形資產的賬面價值為4740萬美元。這些資產的詳情以及相關的關鍵判斷和估計在附註3.2和13中披露。
每年，管理層都需要評估商譽是否受損，並考慮賬面價值是否超過使用貼現現金流的可收回金額。應攤銷的無形資產根據減值指標進行評估。減值評估需要使用估計、判斷和假設。
可收回金額的計算取決於各種重要的判斷和估計，包括預測(包括產量和銷售量)和貼現率。判斷和估計的主觀性以及資產的重大賬面價值使這一點成為我們審計的重點領域。 |
在迴應確定的關鍵審計事項時，我們完成了以下審計程序：
他説，他正在審查和挑戰管理層在使用計算中的價值，包括關鍵假設和現金流預測背後的理由，以及對未來現金流數量和時機的預期；
檢查使用計算中數值的數學準確性；
包括評估管理層對現金產生單位的識別和商譽分配情況；
對關鍵假設合理可能發生的變化及其對淨空的影響進行敏感度分析；
三是評估前期使用的預算和預測相對於實際結果的準確性；
*
報告還包括就是否存在減值的判斷和估計，包括對淨空的敏感度分析，評估信息披露的適當性(請參閲附註12)。 |
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
| /s/PKF Littlejohn LLP？ |
|
| PKF Littlejohn LLP |
威斯弗裏馬戲團15號 |
| 金絲雀碼頭 |
|
| 2021年9月14日 |
倫敦E14 4HD |
綜合全面收益表
截至2021年6月30日的年度：
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||
| (除每股金額外，以千美元為單位) | 注意事項 | 2021 | 2020 | 2,019 | 2019 | |||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | 4 | |||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 太陽能開發網的收益 | 5 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 其他收入 | 6 | |||||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | 13 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 無形資產攤銷 | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 營業利潤/(虧損) | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 重組和其他非經常性成本 | 8 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 財政收入 | 10 | |||||||||||||||||||
| 財務費用 | 10 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 當期虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於以下原因的損失: | ||||||||||||||||||||
| VivoPower International Plc的股權所有者 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 其他綜合收益 | ||||||||||||||||||||
| 隨後可能重新分類為損益的項目： | ||||||||||||||||||||
| 直接在權益中確認的貨幣換算差異 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 當期公司所有者應佔的全面虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於公司所有者的每股收益(美元) | ||||||||||||||||||||
| 基本信息 | 26 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 稀釋 | 26 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
所有結果都是從持續運營中產生的。
見財務報表附註
合併財務狀況表
截至2021年6月30日
| 截至六月三十日止的年度 | 截至三月三十一日止的年度 | |||||||||||||||||||
| (千美元) | 注意事項 | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備 | 13 | |||||||||||||||||||
| 無形資產 | 14 | |||||||||||||||||||
| 遞延税項資產 | 11 | |||||||||||||||||||
| 使用權益法核算投資 | 16 | |||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 17 | |||||||||||||||||||
| 受限現金 | 18 | |||||||||||||||||||
| 貿易和其他應收款 | 19 | |||||||||||||||||||
| 庫存 | 20 | |||||||||||||||||||
| 分類為持有待售資產 | 21 | |||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||||||
| 權益和負債 | ||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||||
| 貿易和其他應付款項 | 22 | |||||||||||||||||||
| 所得税負擔 | ||||||||||||||||||||
| 條文 | 23 | |||||||||||||||||||
| 貸款和借款 | 24 | |||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||||||
| 貸款和借款 | 24 | |||||||||||||||||||
| 條文 | 23 | |||||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | 11 | |||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||||||
| 權益 | ||||||||||||||||||||
| 股本 | 25 | |||||||||||||||||||
| 股票溢價 | 25 | |||||||||||||||||||
| 累計翻譯儲備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他儲備 | 26 | |||||||||||||||||||
| (累計虧損)/留存收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所有者應佔權益和準備金 | ||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||||||||||
| 總股本 | ||||||||||||||||||||
| 權益和負債總額 | ||||||||||||||||||||
這些財務報表於2021年9月14日經董事會批准，並由
凱文·陳。
見財務報表附註
合併現金流量表
截至2021年6月30日止的年度
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||
| (千美元) | 注意事項 | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||||||||||||||
| 當期虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 財政收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 財務費用 | ||||||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 太陽能開發的收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 庫存股的處置 | 26 | |||||||||||||||||||
| 增加股本工具 | 26 | |||||||||||||||||||
| 基於股份的支付方式 | ||||||||||||||||||||
| (增加)/減少貿易和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| (減少)/增加貿易和其他應付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (減少)/增加撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 繳納公司税 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 經營活動產生的現金淨額/(用於)經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||||||||||||||
| 收到的利息 | 10 | |||||||||||||||||||
| 出售物業、廠房及設備所得款項 | ||||||||||||||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | 13 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 基本建設項目的投資 | 13 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 出售基本工程項目所得款項 | 5 | |||||||||||||||||||
| 收購-注意事項 | 12 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 收購--獲得的現金 | 12 | |||||||||||||||||||
| 來自投資活動的淨現金/(用於)投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||
| (千美元) | 注意事項 | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||||||||||||||
| 其他借款 | 24 | |||||||||||||||||||
| 租賃還款 | 24 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 融資協議收益 | 24 | |||||||||||||||||||
| 融資協議還款 | 24 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 發行普通股所得款項 | 26 | |||||||||||||||||||
| 與發行股票相關的成本 | 26 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 債務人融資借款/(償還) | 24 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 關聯方貸款 | 24 | |||||||||||||||||||
| 償還關聯方貸款 | 24 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 銀行貸款借款 | 24 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 動產抵押借款 | 24 | |||||||||||||||||||
| 財務費用 | 10 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 從/(向)受限制的現金轉賬 | 18 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 融資活動產生的現金淨額/(用於)融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | 17 | |||||||||||||||||||
| 匯率變動對現金持有量的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末現金和現金等價物 | 17 | |||||||||||||||||||
年末非現金投資及融資交易2021年6月30日包括：
| ● | |
| ● | |
| ● | 將Aevitas可轉換優先股和可轉換貸款票據交換為Aevitas優先股：$ |
| ● | 將Aevitas可轉換優先股和可轉換貸款票據轉換為公司普通股：$ |
見財務報表附註
合併權益變動表
截至2021年6月30日止的年度
| (千美元) | 分享 資本 | 分享 補價 | 累計 翻譯 保留 | 其他 儲量 | (累計虧損)/留存收益 | 非- 控管 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 會計政策變更(見附註2.18) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 於2019年4月1日重述 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股權工具 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存股的處置 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股權工具 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他儲備 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 員工持股方案 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 全年虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入/(費用) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 以業主身分與業主進行交易 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股權工具 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 增資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他股票發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
有關“其他準備金”的進一步信息，請參閲附註26。
合併財務報表附註
截至2021年6月30日止的年度
| 1. | 報告實體 |
VivoPower International PLC(“VivoPower”或“公司”)是一家股份有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，註冊地在英國。公司註冊辦事處的地址是手術刀，第18次地板,52倫敦萊姆街EC3M 7AF，英國。
在……裏面2019年7月公司董事會通過決議，將公司的會計年度結束日期從3月31日至六月三十日，開始2019年6月30日。這些合併財務報表中的比較信息參考三截至的月份2019年6月30日那一年結束了2019年3月31日。顯示的截至該年度的任何數額2019年6月30日都是未經審計的。
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司(合稱“集團”，個別稱為“集團實體”)的財務報表。截至2021年6月30日《公司》不是Long擁有最終的控制方，因為AWN Holdings Limited持有
在過去幾個時期，這些財務數據合併後的最終控制方和結果是在澳大利亞註冊的AWN控股有限公司(AWN Holdings Limited)。
| 2. | 重大會計政策 |
編制該等財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有期間。
| |
2.1 | 製備基礎 |
VivoPower International PLC的合併財務報表是根據國際會計準則理事會(IFRS)、IFRIC解釋和公司法發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的2006適用於根據國際財務報告準則進行報告的公司。合併財務報表是根據歷史成本慣例編制的，但在對收購進行會計處理時除外，因此採用了公允價值。
採用“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用關鍵會計估計。它還要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。涉及較高判斷力或複雜性的領域，或假設和估計對合並財務報表有重大影響的領域，在附註中披露3.
該等財務報表乃以持續經營為基礎編制，因董事相信本公司將有能力於到期時支付其負債。
截至2021年6月30日該公司擁有總額為$$的無限制現金。
在接下來的時間裏十二在接下來的幾個月裏，該公司預計收入將反彈，關鍵電力系統的EBITDA將繼續產生，隨着運營為批量生產做準備，電動汽車的管理費用將不斷增加，與托特納姆熱刺項目相關的SES收入和成本以及更廣泛的業務規模都將增加。此外，該公司將投資於電動汽車的資本化開發成本，為Tembo系列的生產做準備，並投資於SES的資本化開發成本，為未來銷售的美國太陽能產品組合的開發以及微電網、電動汽車充電和電池儲能能力的開發提供資金。該公司還將投資房地產、廠房和設備，特別是在坦博。
本公司估計截至該年度的淨額外資金需求2022年6月30日最低為$
董事相信，這些行動將提供足夠的現金來支持業務運營，並在到期時履行義務2021年9月。
為確保業務成功，董事已準備及審閲額外計劃，以減低下列現金流風險：可能在接下來的幾天裏十二月份。這些措施包括：
| ● | 定期重新預測流程，並根據流動性需求調整運營支出和資本支出成本增長； |
| ● | 分階段招聘人員，以維持Tembo業務的增長； |
| ● | 在可能的情況下獲得COVID救濟，例如澳大利亞的Jobsaver COVID工資補貼； |
| ● | 安排房地產、廠房和設備以及軟件資本支出的時間，以匹配資產支持的融資流入； |
| ● | 在英國和歐洲獲得研發撥款，以幫助為電力、太陽能和電池技術的投資提供資金； |
| ● | 周密的項目規劃和SES項目的商業結構； |
| ● | 可能出售、剝離或分銷Caret，LLC； |
| ● | 安排增資的時間，以儘量減少攤薄；以及 |
| ● | 重新談判貸款和供應鏈條款。 |
基於上述情況，董事們認為，儘管目前存在一些經濟和政治不確定性，但本公司處於有利地位，能夠成功地管理其業務風險。因此，董事有一個合理的預期，即公司有足夠的資源在可預見的未來繼續運營。因此，他們繼續採用持續經營基礎編制財務報表。
所有以美元表示的財務信息都已四捨五入為最接近的千元。
| |
2.2 | 鞏固基礎 |
合併財務報表包括VivoPower國際公司及其所有子公司的財務報表。
子公司是指由公司直接或間接控制的實體。當被投資人面臨或有權獲得其參與該實體的可變回報時，該公司控制着該被投資人，並有能力通過其對該實體的權力影響這些回報。收購附屬公司的業績自收購之日起計入綜合全面收益表，採用與本集團相同的會計政策。所有業務組合都使用購買方法進行核算。業務合併中轉讓的對價為本集團轉讓的資產及產生的負債於收購日的公允價值，幷包括任何或有對價安排的公允價值。與收購相關的成本在損益表中確認為已發生。企業合併中取得的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。
如有需要，各附屬公司的財務報表會作出調整，使其會計政策與本集團其他成員公司採用的會計政策一致。
在編制綜合財務報表時，所有集團內餘額和交易，包括集團內交易產生的任何未實現收入和費用，都將全部沖銷。與權益入賬的被投資人進行交易所產生的未實現收益將從投資中抵銷，但以本集團於被投資人的權益為限。未實現虧損的消除方式與未實現收益相同，但僅限於不是有損傷的證據。
| |
2.3 | 企業合併 |
無論收購的是股權工具還是其他資產，會計的收購方法都被用來核算所有的業務合併。收購子公司轉讓的對價包括：
| ● | 轉讓資產的公允價值 |
| ● | 對被收購企業的前所有者承擔的債務 |
| ● | 公司發行的股權 |
| ● | 因或有代價安排而產生的任何資產或負債的公允價值，以及 |
| ● | 子公司中任何先前存在的股權的公允價值。 |
在企業合併中收購的可識別資產以及承擔的負債和或有負債，除有限的例外情況外，最初按其在收購日的公允價值計量。本集團按逐項收購原則，按公允價值或按非控股權益佔被收購實體可識別淨資產的比例確認於被收購實體的任何非控股權益。與收購相關的成本是已發生的費用。
超額部分：
| ● | 轉移對價 |
| ● | 在被收購實體中的任何非控股權益的金額；以及 |
| ● | 收購日期-被收購實體以前的任何股權的公允價值 |
取得的可確認淨資產超過公允價值的部分計入商譽。如果這些金額低於被收購企業的可識別淨資產的公允價值，差額直接在損益中確認為廉價購買。
延期支付任何部分現金對價的，未來應付金額折現至匯兑日的現值。使用的貼現率是實體的增量借款額度，即在可比條款和條件下從獨立融資人獲得類似借款的利率。
或有對價被歸類為權益或金融負債。歸類為金融負債的金額隨後重新計量為公允價值，公允價值變動在損益中確認。
如果業務合併是分階段實現的，收購方先前持有的被收購方股權的賬面價值在收購日重新計量為公允價值。該等重新計量所產生的任何損益均在損益中確認。
| |
2.4 | 無形資產 |
除商譽外，所有無形資產均按公允價值減去累計攤銷和任何累計減值損失列報。商譽是不已攤銷，按成本減去任何累計減值損失列報。購買便宜貨的任何收益都會立即計入損益。
商譽
商譽產生於對VivoPower Pty Ltd、Aevitas O Holdings Limited(“Aevitas”)和Tembo e-LV B.V.的有效收購。商譽每年進行審查，以測試減值。
在收購剩餘股份時，出現了負商譽。
其他無形資產
通過企業合併獲得的無形資產最初按公允價值計量，然後在其有用的經濟壽命內攤銷。只有當後續支出增加了與其相關的特定資產所體現的未來經濟利益時，才會將其資本化。
開發支出包括Tembo的加固型電動汽車產品開發項目，以及用於開發車輛規格和生產流程的系列化前生產支出。資本化成本主要包括內部工資費用和外部顧問費用。
美國太陽能項目的開發支出包括確保土地權、完成可行性研究、談判購電協議，以及為項目銷售做好準備而產生的其他成本，以便通知施工，從而作為準備就緒的項目出售給合作伙伴。
就電動汽車產品開發項目及美國太陽能開發項目而言，本公司有意完成該等項目，預期獲得足夠的技術、財務及其他資源以完成該等項目，而管理層認為未來可歸因於開發支出的經濟效益有可能流向該實體，且該資產的成本可可靠計量。因此，開發支出在國際會計準則下確認。38--作為無形資產的無形資產。
所有其他支出，包括內部產生的商譽和品牌支出，以及研究成本，均在發生的損益中確認。
攤銷是在直線基礎上計算的，以按以下比率減記資產在其有用經濟壽命內的價值：
| ● | 發展開支- |
| ● | 客户關係-客户關係 |
| ● | 商標名- |
| ● | 有利的供應合同-市場 |
| ● | 其他-- |
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2.5 | 財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及任何累計減值虧損列賬。一項財產、廠房和設備的成本包括其購買價格和資產投入使用的直接可歸因性成本。
當一項財產、廠房和設備的部分具有不同的使用壽命時，它們作為財產、廠房和設備的單獨項目(主要組成部分)計入。
折舊按直線計算，以下列比率減記資產在其可用經濟年限內的估計剩餘價值：
| ● | 電腦設備- |
| ● | 固定裝置及配件- |
| ● | 汽車- |
| ● | 廠房和設備--美國 |
| ● | 使用權資產--剩餘租賃期 |
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2.6 | 分類為持有待售資產 |
如果資產的賬面價值將主要通過出售交易而不是通過繼續使用而收回，且出售的可能性很高，則資產被歸類為持有以待出售。它們是以賬面價值和公允價值減去銷售成本中較低的一個來衡量的。減值損失確認為該資產隨後的任何減記，減去公允價值減去出售成本。
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2.7 | 庫存 |
根據國際會計準則，存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。2-庫存。成本包括所有直接和間接可變生產費用，加上以每個生產設施的正常產能為基礎的固定費用。擬出售存貨的可變現淨值相當於根據市場狀況和任何相關外部信息來源估計的售價，減去完成出售所需的估計成本。
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2.8 | 租契 |
本集團定期租賃辦公室、車間、機動車和設備。2幾個月後6很多年了，但是可能有分機選項。擴展選項包括不本集團在釐定租賃負債時確認，除非續期有合理把握。
合同可能包含租賃和非租賃組件。本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。然而，對於本集團為承租人的房地產租賃，其已選擇不將租賃和非租賃組件分開，並將它們作為單個租賃組件進行説明。
租賃條款是以個人為基礎進行協商的，包含各種不同的條款和條件。租賃協議是這樣做的不實施出租人持有的租賃資產擔保權益以外的任何契諾。租賃資產可能不用作借款的抵押。
直到2019年3月31日物業、廠房及設備租賃被分類為融資租賃或經營租賃，詳情如下。從…2019年4月1日租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。本集團已應用國際財務報告準則16-採用經修訂的追溯法批地。
租賃產生的資產和負債最初按現值計量，租賃付款使用租賃隱含的利率貼現。若該利率不能輕易釐定，則採用本集團的遞增借款利率。本集團於財務狀況表中於貸款及借款中列示租賃負債。
租賃付款在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的全面收益表，以便對每期負債的剩餘餘額產生恆定的定期利息率。
使用權資產按財產、廠房和設備列示，按資產使用年限和租賃期中較短的時間直線折舊。
在.之前2019年4月1日當租賃條款將所有權的基本所有風險和回報轉移給承租人時，租賃被歸類為融資租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租約。根據融資租賃持有的資產最初確認為物業、廠房和設備，其金額等於租賃資產的公允價值或(如果低於租賃開始時最低租賃付款的現值)，然後在其有用的經濟壽命內折舊。租金在還本付息之間分攤。未來租賃付款的資本要素作為負債列入財務狀況表。在全面收益表中計入利息，以實現負債餘額的恆定利率。經營租賃項下應付的租金在租賃期內按直線原則計入全面收益表。經營租賃獎勵被確認為在租賃期內租金費用的減少。
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2.9 | 非金融資產減值 |
商譽分配給現金產生單位進行減值測試。與商譽有關的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額每年進行減值測試，或當事件或情況變化顯示其可能減值時。
不動產、廠房和設備、投資和商譽以外的無形資產的賬面價值只有在事件表明賬面價值時才會進行減值審查。可能受到損害。
在減值測試中，估計現金產生單位或資產的可收回金額，以確定是否存在減值損失或減值損失的程度。本集團的可收回金額為公允價值減去銷售成本及使用價值兩者中較高者。當賬面價值超過可收回金額時，確認減值損失。在確定現金產生單位或資產的使用價值時，使用税前貼現率將估計的未來現金流貼現到其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣的時間價值和特定於具有以下條件的現金產生單位或資產的風險的評估不已經包括在對未來現金流的估計中。所有減值損失均在全面收益表中確認。
商譽減值損失為不倒過來了。對於其他資產，前期確認的減值損失將在每個報告日進行評估，以確定是否有任何跡象表明損失已減少或不是不再存在了。如果用於確定可收回金額的估計發生任何變化，則這些減值損失將被沖銷。減值損失只能在一定程度上衝銷，使資產的賬面金額不超過本應確定的賬面價值(扣除折舊或攤銷)，如果不是減值損失已確認。
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2.10 | 金融工具 |
金融資產及負債於本集團成為該工具合約條款的訂約方時，於本集團的財務狀況表中確認。在編制綜合財務報表時，適用了以下金融工具政策。
從…2018年4月1日該公司將其金融資產分類為以下計量類別：
| • | 隨後將通過損益按公允價值計量的項目；以及， |
| • | 那些將按攤餘成本計量的資產。 |
分類取決於管理金融資產的商業模式和現金流的合同條款。僅當同時滿足以下兩個標準時，金融資產才被歸類為按攤銷成本計算：
| • | 該資產是在一種商業模式下持有的，其目標是收集合同現金流；以及 |
| • | 合同條款產生的現金流完全是本金和利息的支付。 |
公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值計量基於出售資產或轉移負債的交易發生的假設：
| • | 資產或負債的主要市場；或 |
| • | 在沒有主體市場的情況下，在資產或負債最有利的市場。 |
主要或最有利的市場必須可由本集團進入。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的，前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債都根據對公允價值計量具有重要意義的整體最低水平投入，在公允價值層次結構中分類，如下所述：
| 水平1-相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)市場價格； |
| 水平2-可直接或間接觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術；以及 |
| 水平3-無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術。 |
現金和現金等價物
為編制現金流量表，現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金。
受限現金
限制性現金是指現金和現金等價物，其在本集團內的使用受到以下條件的某些限制第三派對。
銀行借款
有息銀行貸款按收到的收益入賬。設立貸款工具所支付的直接發行成本在貸款期限內以直線方式確認。最初的付款將計入財務狀況表，然後在整個貸款期限內攤銷。
貿易和其他應收款
貿易及其他應收賬款最初按公允價值確認，其後按實際利息法按攤銷成本計量，減去預期未來發行貸方票據及因信貸風險而無法收回的任何撥備。本集團適用國際財務報告準則9-金融工具簡化了衡量預期信貸損失的辦法，對所有應收貿易賬款和合同資產使用終身預期損失準備金。為了衡量預期的信用損失，貿易應收賬款和合同資產根據共同的風險特徵進行了分組。
貿易和其他應付款項
貿易和其他應付款項不計息，採用實際利息法按攤餘成本列報。
股本
普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行普通股的增量成本在扣除任何税收影響後確認為從股本中扣除。
股本回購(庫藏股)
當確認為股權的股本被本公司回購為股權時，支付的對價金額(包括直接應佔成本，扣除任何税收影響)被確認為從股權中扣除，並在計算每股收益時從已發行股份數量中剔除。
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2.11 | 税收 |
所得税費用包括當期税和遞延税。
本期税額根據截至報告期末已頒佈或實質頒佈的税率和法律預計應支付或收回的金額確認。
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與其相應税值之間出現的暫時性時間差異撥備。負債記入所有暫時性差額，但有關初步確認商譽及投資於附屬公司的負債除外，而該等暫時性差額的沖銷時間由本集團控制，且很可能會不在可預見的未來逆轉。遞延税項資產在未來可能有應課税溢利可抵銷資產的情況下確認。遞延税金是根據會計期末已頒佈或實質頒佈的税率和法律按未貼現基準計量的。
遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利抵銷當期税項資產及負債，涉及同一税務機關徵收的所得税，而本集團擬按淨額結算當期税項負債及資產，或其税項資產及負債將同時變現，則遞延税項資產及負債予以抵銷。
當期和遞延税項在全面收益表中確認，除非該税項與直接計入或計入權益的項目有關，在這種情況下，該税項直接在權益中處理。
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2.12 | 條文 |
當本集團因過去事件而承擔現時責任時確認撥備，本集團很可能會被要求清償該責任，而該責任可可靠地計量。
撥備按董事於財務狀況表日對清償責任所需開支的最佳估計計量。
如果貨幣的時間價值是重要的，撥備按預期支付的結算支出的現值計量。
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2.13 | 每股收益 |
本集團提供普通股的基本每股收益(“EPS”)數據和稀釋後每股收益(“EPS”)數據。基本每股收益的計算方法是將公司普通股股東應佔利潤或虧損除以普通股的加權平均數(不包括作為庫存股持有的股份)。目前有不是稀釋對普通股每股收益的影響，因此，稀釋後每股收益與基本每股收益相同。
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2.14 | 外幣 |
該公司的功能性和象徵性貨幣是美元。各集團主體的單獨財務報表中包含的項目以該主體的本位幣計量。以外幣計價的交易按個別交易日的匯率換算成實體的功能貨幣。外幣貨幣資產和負債按報告期末的現行匯率換算。
產生的匯兑損益在財務收入或費用內計入全面收益表。境外機構全面收益表和財務狀況表分別按當期平均匯率和報告期末匯率折算為美元。轉換本集團淨投資外國實體產生的匯兑損益被確認為股東權益的單獨組成部分。
以外幣計價的股本及相關股份溢價和儲備賬户按股票發行時的歷史匯率或所產生的股本入賬。
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2.15 | 與客户簽訂合同的收入 |
收入包括本集團在一般活動過程中因出售服務而收取或應收代價的公允價值。收入顯示為扣除折扣、增值税、其他與銷售相關的税項，以及在集團內部銷售抵銷後的淨額。
收入包括開發收入、電力安裝、電力服務和維護、發電機銷售、車輛規格轉換和轉換套件。收入在履行合同義務後確認。
公司採用了國際財務報告準則15-從與客户簽訂的合同中獲得的收入，自注冊成立之日起生效。
本集團有多個不同的收入來源，決定正確確認的關鍵因素如下：
開發收入，即與建築和建設太陽能項目相關的開發服務產生的收入，按完成百分比確認，因為價值由最終用户在合同有效期內累加。定期確認通過每週項目進度報告計算。
對於大型設備供應和安裝等較長期的電力服務項目，隨着時間的推移，完成安裝的履行義務得到履行，並使用輸入法按完成百分比確認收入。獨立設備銷售的收入在將資產控制權移交給客户時確認。小任務和在有限時間內完成的任務的其他收入在工作完成並被客户接受時確認。
銷售電動汽車、電動汽車套件和相關產品的收入在交付給客户時確認。在與外部各方達成分銷協議以參與車輛組裝的情況下，收入確認將根據“國際財務報告準則”進行評估。15-從與客户的合同中獲得的收入，在雙方之間以及與最終客户之間建立委託人和代理人的關係。
保修期限短，僅涵蓋工藝缺陷和材料缺陷。不是承諾提供額外的服務，這些服務會產生履行義務。
不是本公司預計，在合同開始時，貨物和服務轉讓給客户與客户付款之間的時間段將根據融資的影響進行調整。一一年或更短的時間。
如果公司提供的商品和服務的確認收入超過了公司有權向客户開具賬單的金額，則確認合同資產。如果賬單金額超過所提供商品和服務的確認收入，則確認合同責任。
獲得合同的增量成本在發生時計入費用。
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2.16 | 其他收入 |
與政府補助金有關的其他收入，在補助金用於補償的相關成本支出期間確認。
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2.17 | 僱員福利 |
養老金
僱主養老金繳費與固定繳費計劃相關聯。因此，成本在發生繳款的月份確認，這與確認工資費用是一致的。
短期效益
短期員工福利義務按未貼現基礎計量，並在提供相關服務時計入費用。
如本集團因僱員過去提供的服務而現時有法律或推定責任支付該金額，且該責任可可靠地計量，則確認根據短期現金紅利或利潤分享計劃預期支付的金額的負債。
短期補償性缺勤
短期補償性缺勤(如假期)的負債確認為本集團的金額可能由於在本報告所述期間結束時積累了未使用的應享權利，因此需要支付。
基於股份的支付方式
根據綜合激勵計劃向員工和其他參與者發行的股票2017根據“國際財務報告準則”，按授出日股價在預期歸屬期間確認。2.
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2.18 | 重組和其他非經常性成本 |
重組和其他非經常性成本本質上是一-時間發生和發生不代表企業的正常交易活動，並相應地根據國際會計準則在合併全面收益表中單獨披露1-列報財務報表，以提請財務報表讀者注意。重組成本是根據國際會計準則確定的。37-與出售或終止業務線、關閉營業地點、改變管理結構或進行根本重組有關的撥備、或有負債和或有資產。
其他非經常性費用包括前僱員的訴訟費，包括法律服務費和國際會計準則下的撥備。37用於解決可能導致公司可量化財務流出的法律費用糾紛。
其他非經常性成本還包括國際空間站合資夥伴管理的太陽能項目的項目審查和調查、詳細審查和銷售活動的法律和專業費用。
其他非經常性成本還包括一-收購Tembo e-LV及其子公司產生的關閉成本。
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2.19 | 新標準、新修訂和新解釋 |
本財政年度採用了以下會計準則及其修正案。
| 國際會計準則 | 生效日期 | |
| 國際會計準則1和8-材料定義(修訂)。 | 1 2020年1月 | |
| 對概念框架提法的各種修訂。 | 1 2020年1月 | |
| 國際財務報告準則 | 生效日期 | |
| IFRS3--業務合併(修訂)。 | 1 2020年1月 |
這些政策的採用給我們帶來了不是對本集團或本公司造成重大影響。
以下會計準則及其修正案在年末仍在討論中，但將不有效期至本財政年度之後。
| “國際會計準則(修訂)條例” | 生效日期* | |
| 國際會計準則1(修訂)-關於負債分類的財務報表列報 | 1 2023年1月 | |
| 國際會計準則1(修訂)-關於會計政策披露修訂的財務報表列報 | 1 2023年1月 | |
| 國際會計準則8(修正)-會計政策，會計估計的變化和錯誤 | 1 2023年1月 | |
| 國際會計準則37(修正)-準備金、或有負債和或有資產概述準備金的會計大綱，以及或有資產和或有負債 | 1 2022年1月 | |
| 國際會計準則16(修訂)-財產、廠房和設備 | 1 2022年1月 | |
| IFRS3(修訂)-企業合併參考概念框架 | 1 2022年1月 | |
| IFRS2018-20國際財務報告準則的年度改進2018 -2020 | 1 2022年1月 | |
| *自當日或之後開始的年份 |
董事們確實是這樣做的。不預期採用上述準則將對本集團或公司未來的財務報表產生重大影響。
| 3. | 重大會計判斷和估計 |
在編制綜合財務報表時，董事須就應用本集團的會計政策以及對未來作出估計和假設作出判斷。這些估計可能有重大風險，可能導致資產和負債的賬面價值在未來財政期間進行重大調整。在綜合財務報表中確認的金額已作出的關鍵判斷將在下文討論。
| 3.1 | 與客户簽訂合同的收入--決定服務滿意度的時間 |
如註釋中所披露的2.15*本集團的結論是，Solar Development的收入和來自其他長期項目的收入隨着時間的推移得到確認，因為客户同時收到和消費所提供的好處。本集團認為完成百分比基準是衡量進展的最佳方法，因為本集團的努力與向客户提供服務之間存在直接關係。適用完成百分比基準時所用的判斷影響合同收入的數額和時間。
| 3.2 | 非金融資產減值 |
不動產、廠房和設備、投資和商譽以外的無形資產的賬面價值只有在事件表明賬面價值時才會進行減值審查。可能受到損害。商譽每年進行減值測試，或當事件或環境變化表明商譽可能減值時進行測試。
減值評估需要使用估計和假設。為評估減值，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至現值，該貼現率反映了當前市場對相關現金產生單位的貨幣時間價值和風險的評估。對未來現金流的估計和假設採用了判斷，包括所應用的折扣率和經營業績(包括生產量和銷售量)的適當性，如附註中進一步披露的那樣14.這些估計和假設受到風險和不確定性的影響。因此，環境的變化可能會影響這些預測，這可能影響資產和/或CGU的可回收金額。
| 3.3 | 營業利潤/(虧損) |
在編制本集團綜合財務報表時，已就綜合全面收益表中列載於營業利潤/(虧損)內的項目作出判斷。那些被確定為與企業正在進行的經營活動具體相關的收入和費用計入營業利潤/(虧損)。支出或費用與收入之比為不與經營活動相關的，有一-時間成本確定為不在營業利潤/(虧損)之下報告的是企業正常交易活動的代表，或因資產重估而產生的代表。
| 3.4 | 訴訟條款 |
提供$
| 3.5 | 所得税 |
在確認所得税資產和負債時，管理層對税務機關對其税務處理不確定的交易和事件作出決定的可能結果進行估計。如該等事宜的結果與管理層先前作出的評估不同或預期不同，所得税資產及負債的賬面價值將於作出該等釐定的期間入賬。所得税、資產和負債的賬面價值在合併財務狀況表中單獨披露。
| 3.6 | 遞延税項資產 |
未使用税項損失的遞延税項資產達#美元
| 3.7 | 股票期權儲備 |
作為首次公開募股上市的一部分，VivoPower發佈了修訂和重述的單位購買選擇權(UPO)，取代了Arowana Inc.發佈的選擇權。這些選擇權被視為授予Early Bird Capital的基於股票的獎勵。獎勵的成本直接在權益中確認，並與融資成本掛鈎。由於購股權持有人有權收取本公司的股份，以股份為基礎的支付交易將以股權結算。期權的公允價值是在授予日使用Black Scholes模型確定的，並且不隨後重新測量。因為選項有不是歸屬條件相關費用立即確認。該等期權於截至該年度止年度失效。2020年6月30日。
| 3.8 | 可交換優先股和可交換票據 |
作為IPO上市過程的一部分，VivoPower收購了Aevitas。Aevitas之前發行的工具進行了重組，可以兑換成VivoPower的股票。該公司認為國際會計準則32段落16在確定會計處理方式時。本公司已根據“固定換固定”規則確定將被視為權益的工具，即必須同時確定已收/應收代價金額和將發行的權益工具的數量，才能將該工具歸類為權益。這兩個要素都在工具中得到了滿足。
| 3.9 | 公允價值計量 |
財務狀況表中記錄的金融資產和負債的公允價值採用包括貼現現金流量(DCF)模型在內的估值技術進行計量。在可能的情況下，這些模型的輸入都取自可觀測的市場，但在什麼情況下不在可行的情況下，建立公允價值需要一定程度的判斷。對這些因素假設的變化可能會影響報告的公允價值。當需要確定非金融資產/CGU的公允價值時(例如在業務合併和減值測試中)，它們使用包括貼現現金流模型在內的估值技術進行計量。有關影響企業合併中公允價值計量的重大判斷、估計和假設的更多信息載於附註12.
| 4 | 收入和細分信息 |
本集團根據向董事會(本集團的主要經營決策者)提供的內部信息確定並呈報經營分部。
管理層在以下方面對我們的業務進行了分析可報告的部門：關鍵電力服務、電動汽車、可持續能源解決方案、太陽能開發和公司辦公室。關鍵電力服務公司由VivoPower的全資子公司Aevitas代表。反過來，Aevitas全資擁有J.A.Martin Electrical Pty Limited(“J.A.Martin”)和Kenshaw Electrical Pty Limited(“Kenshaw”)，這兩家公司都在澳大利亞運營，專注於關鍵電力、控制和配電系統(包括太陽能發電場)的設計、供應、安裝和維護。電動汽車的代表是Tembo e-LV B.V.(“Tembo”)，這是一家總部位於荷蘭的專業電池電動和越野車公司，為全球礦業和其他堅固的工業客户提供電動汽車(“EV”)。可持續能源解決方案(“SES”)是為客户設計、評估、銷售和實施可再生能源基礎設施，包括獨立設計和支持Tembo電動汽車。Solar Development以CARET為代表，包括12美國的太陽能項目。公司辦公室是公司的公司職能，包括維持納斯達克上市公司上市、遵守適用的SEC報告要求以及相關投資者關係的成本，位於英國。不是由於本期與SES相關的金額無關緊要，因此顯示SES的分段信息。
經營部門是集團的一個組成部分，從事其所在的業務活動可能賺取收入及產生開支，包括與本集團任何其他組成部分的交易有關的任何收入及開支。董事會定期審核經營分部的業績，以評估其業績，並就分配給該分部的資源以及可獲得的離散財務信息做出決定。
向董事會報告的分部業績包括直接歸屬於分部的項目以及可以合理分配給分部的項目。
| 4.1 | 收入 |
按地理位置劃分的收入如下：
| 截至六月三十日止的年度 | 三個月 截至6月30日 | 年終 3月31日 | ||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 澳大利亞 | ||||||||||||||||
| 美國 | ||||||||||||||||
| 荷蘭 | ||||||||||||||||
| 英國 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
按產品和服務分類的收入如下：
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 電氣產品及相關服務 | ||||||||||||||||
| 開發費 | ||||||||||||||||
| 轉換套件 | ||||||||||||||||
| 車輛規格轉換 | ||||||||||||||||
| 附件 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
該集團確實做到了是否有任何客户代表超過10%截至本年度的收入2021年6月30日(年終2020年6月30日：; 三截至的月份2019年6月30日：；年終2019年3月31日：;).
| 4.2 | 運營細分市場 |
| a) | 細分運營結果 |
按可報告部門劃分的運營結果如下：
| 截至2021年6月30日的年度 | 批判性 電源 服務 | 太陽能 發展 | 電式 車輛 | 公司 辦公室 | 總計 | |||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 太陽能開發網的收益 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 重組和其他非經常性成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財政收入 | ||||||||||||||||||||
| 財務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 該期間的利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年6月30日的年度 | 批判性 電源 服務 | 太陽能 發展 | 電式 車輛 | 公司 辦公室 | 總計 | |||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 太陽能開發網的收益 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業利潤/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 重組和其他非經常性成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財務費用-淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 該期間的利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的三個月 | 批判性 電源 服務 | 太陽能 發展 | 電式 車輛 | 公司 辦公室 | 總計 | |||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 太陽能開發淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 重組和其他非經常性成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財務費用-淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 該期間的利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的年度 | 批判性 電源 服務 | 太陽能 發展 | 電式 車輛 | 公司 辦公室 | 總計 | |||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 太陽能開發的收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 重組和其他非經常性成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 財務費用-淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 該期間的利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| b) | 細分淨資產 |
按可報告部門劃分的淨資產如下：
| 截至2021年6月30日 (千美元) | 關鍵電源服務 | 太陽能發電發展 | 電動汽車 | 公司辦公室 | 總計 | |||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨資產/(負債) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日 (千美元) | 關鍵電源服務 | 太陽能發電發展 | 電動汽車 | 公司辦公室 | 總計 | |||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨資產/(負債) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日 (千美元) | 關鍵電源服務 | 太陽能發電發展 | 電動汽車 | 公司辦公室 | 總計 | |||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨資產/(負債) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日 (千美元) | 關鍵電源服務 | 太陽能發電發展 | 電動汽車 | 公司辦公室 | 總計 | |||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨資產/(負債) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 5. | 太陽能開發的收益/(損失) |
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| VivoRex合同義務 | ( | ) | ||||||||||||||
| 澳大利亞太陽能項目 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ISS合資企業-50%的停產項目份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| NC項目銷售 | ||||||||||||||||
| 從ISS收購剩餘50%的ISV的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||||||
| 太陽能開發的總收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
該公司在澳大利亞的太陽能項目錄得淨虧損，主要與出售其
該公司錄得虧損#美元。
在……上面2021年6月30日該公司完成了對剩餘股份的收購
在……上面2019年7月2日該公司出售了它的
該公司還錄得銷售收益#美元。
該公司還記錄了一美元
太陽能開發的年終虧損2019年3月31日總計$
在……上面2018年5月25日該公司出售了它的
| 6. | 其他收入 |
澳大利亞政府的就業補貼幫助澳大利亞公民保住了工作，並支持了受到COVID重大經濟影響的企業-19大流行。免税額包括在其他收入中，並在其擬補償的相關成本支出期間確認。確實有不是未履行的條件或附加在這些贈款上的其他或有事項。該集團確實做到了不直接受益於任何其他形式的政府援助。本公司已將2020在綜合全面收益表中對在職人員津貼下的應收金額進行比較。這現在包括在其他收入中，而以前是在截至年底的一年中30 2020年6月這包括在收入中。財務報表附註中的所有比較數字都作了相應修訂。重新分類的金額為$
| 7. | 營業利潤/(虧損) |
營業利潤/(虧損)是在計入費用/(貸方)後陳述的：
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | ||||||||||||||||
| 經營租賃成本-土地和建築物 | ||||||||||||||||
| 營運租賃費-機動車輛 | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本--其他設備 | ||||||||||||||||
| 外匯收益 | ||||||||||||||||
| 審計師薪酬--審計費 | ||||||||||||||||
| 審計師薪酬--審計相關服務 | ||||||||||||||||
| 審計師薪酬--税務服務 | ||||||||||||||||
| 董事薪酬 | ||||||||||||||||
| 處置太陽能開發項目的虧損/(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 8. | 重組和其他非經常性成本 |
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 企業重組-裁員 | ||||||||||||||||
| 公司重組-訴訟解決方案 | ||||||||||||||||
| 企業重組-專業費用 | ||||||||||||||||
| 項目審查和調查費用 | ||||||||||||||||
| 搬遷費用 | ||||||||||||||||
| 收購子公司-與成本相關的成本 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
重組和其他非經常性成本本質上是一-時間引起的，因此，確實不代表企業的正常交易活動。這些成本被單獨披露，以便提請財務信息讀者注意，並在未來期間進行可比性。
在上一財年，董事會對業務進行了戰略性重組，以調整業務、人員和業務開發活動，將重點放在較少的活動領域。與這一重組相關的是一些員工和承包商離開了業務。勞動力削減成本表示當年支付或將來應計給這些個人的工資、福利、遣散費和合同成本總額。不是我們將為公司提供服務。專業費用是指在本年度和前一年為解決與其中一些分居有關的某些糾紛而產生的法律費用。項目審查和調查費用是與亞洲太陽能業務開發活動有關的費用，該決定是為這些活動做出的。不出於經濟原因以及對ISS合資企業在美國的投資組合進行詳細審查和調查的成本。
在截至的一年中2021年6月30日公司還發生了法律、會計、税務諮詢和盡職調查的非經常性費用#美元。
| 9. | 員工人數和成本 |
在此期間，僱員(包括董事)的平均人數為：
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
| 銷售和業務發展 | ||||||||||||||||
| 中央服務和管理 | ||||||||||||||||
| 生產 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
他們的總薪酬成本包括：
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 薪金、工資和獎勵 | ||||||||||||||||
| 社會保障費用 | ||||||||||||||||
| 養老金繳費 | ||||||||||||||||
| 短期補償性缺勤 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
截至該年度的董事薪酬2021年6月30日是(年終2020年6月30日： 三截至的月份2019年6月30日：(年終2019年3月31日：)，其中薪酬最高的董事獲得$
關鍵管理人員：
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 薪金、工資和獎勵 | ||||||||||||||||
| 社會保障費用 | ||||||||||||||||
| 養老金繳費 | ||||||||||||||||
| 股權激勵 | ||||||||||||||||
| 短期補償性缺勤 | ||||||||||||||||
| 總計 |
| |||||||||||||||
關鍵管理人員是指董事會級別以下對企業運營有重大影響的人員。截至該年度的主要管理人員(包括董事)人數2021年6月30日曾經是
| 10. | 財務收支 |
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 財政收入 | ||||||||||||||||
| 外匯收益 | ||||||||||||||||
| 收到的利息 | ||||||||||||||||
| 財政總收入 | ||||||||||||||||
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 財務費用 | ||||||||||||||||
| 應付關聯方貸款利息 | ||||||||||||||||
| 可轉換貸款票據和優先股應付利息 | ||||||||||||||||
| 免除可轉換優先股和貸款票據的股息和利息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 融資協議應付財務成本 | ||||||||||||||||
| 應付債務人發票融資成本 | ||||||||||||||||
| 租賃負債應付利息 | ||||||||||||||||
| 應付銀行利息 | ||||||||||||||||
| 撥備-取消貼現 | ||||||||||||||||
| 匯兑損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他融資成本 | ||||||||||||||||
| 財務費用總額 | ||||||||||||||||
年內支付的利息為$
| 11. | 税收 |
| (a) | 税(費)/抵免 |
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
| 當期税額 | |||||||||||||||||
| 英國公司税 | |||||||||||||||||
| 外國税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 當期税額合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 遞延税金 | |||||||||||||||||
| 當年 | |||||||||||||||||
| 英國税收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 外國税 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 遞延税金總額 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 所得税總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
總税費與按適用於本集團經營的每個税務管轄區的加權平均公司税率計算的税前溢利之間的差額如下所示。
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 集團加權平均企業税率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 按標準税率徵税 | ||||||||||||||||
| 影響： | ||||||||||||||||
| 為納税目的不能扣除的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 對上一年度税收撥備的調整。資產 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未確認税損的遞延税項資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 當期所得税總額 | ||||||||||||||||
| 在綜合全面收益表中確認 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| (b) | 遞延税金 |
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||||||||||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 遞延税金淨資產 | ||||||||||||||||
遞延税項資產分析如下：
| 遞延税項資產 | 税損 | 其他定時 差異 | 總計 | |||||||||
| 2019年3月31日 | ||||||||||||
| 信貸對綜合收益的影響 | ||||||||||||
| 2019年6月30日 | ||||||||||||
| 記入綜合收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||
| 信貸對綜合收益的影響 | ||||||||||||
| 收購 | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||
遞延税項資產分析如下：
| 遞延税項負債 | 加速 津貼 | 其他定時 差異 | 總計 | |||||||||
| 2019年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信貸對綜合收益的影響 | ||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||
| 信貸對綜合收益的影響 | ||||||||||||
| 收購附屬公司(附註12) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延税項已於本期按適用於本集團營運的每個税務管轄區的税率確認。當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債相抵銷時，遞延税項資產和負債被抵銷。
| 12. | 企業合併 |
| (a) | 天寶e-LV |
在……上面2020年11月5日，VivoPower International PLC被收購
| 購買注意事項 | ||||||||
| (金額(以千為單位)) | 歐元 | 美元 | ||||||
| 51%收購的現金對價 | ||||||||
作為收購結果確認的可識別資產和負債的公允價值如下：
| (金額(以千為單位)) | 歐元 | 美元 | ||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 貿易和其他應收款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 物業、廠房及設備費用(附註13) | ||||||||
| 遞延税項資產管理(附註11) | ||||||||
| 貿易和其他應付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項負債表(附註11) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 補救規定 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 取得的可確認淨資產的公允價值 | ||||||||
| 非控股權益(49%) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 取得的淨資產 | ||||||||
| 51%收購的現金對價 | ||||||||
| 收購盈餘： | ||||||||
| 盈餘分配： | ||||||||
| 商譽評估(附註14a) | ||||||||
| 其他無形資產(附註14b) | ||||||||
| 收購非控股權益： | 歐元 | 美元 | ||||||
| 支付的現金 | ||||||||
| 已發行普通股 | ||||||||
| 非控股權益的總對價 | ||||||||
| 收購的非控股權益： | ||||||||
| 在收購時 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的損失 | ||||||||
| 在取得非控制性權益之日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購非控制性權益的盈餘 | ||||||||
| 購買對價-現金流出 | ||||||||
| (金額(以千為單位)) | 歐元 | 美元 | ||||||
| 收購子公司的現金流出，扣除收購現金後的淨額 | ||||||||
| 現金對價-51% | ||||||||
| 現金對價-49% | ||||||||
| 減去：已獲得餘額 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 現金投資活動淨流出 | ||||||||
與收購相關的成本為$
商譽代表立即進入電動汽車市場成熟企業的價值，包括熟練的勞動力，這些勞動力不單獨識別和執行不符合國際會計準則下確認為無形資產的標準38. 無已確認商譽的一部分預計可在所得税方面扣除。收購的單獨確認的無形資產包括#美元
收購的無形資產包括$
本公司按非控股權益在被收購實體可識別淨資產中的比例份額確認被收購實體的非控股權益。
代表非控股利益的
承認的補救條款是Tembo e-LV在緊接業務合併之前的現有義務。補救措施的執行是不條件是它被本公司收購。
從收購之日起，Tembo貢獻了$
| (b) | ISS合資企業 |
在……上面2021年6月30日該公司購買了剩餘的股份
收購淨資產的公允價值包括資本化項目費用，並按公允價值入賬。
這項收購的結果是廉價購買了#美元。
| (千美元) | ||||||||
| 購買注意事項 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 收購前股權的公允價值 | ||||||||
| 總對價 | ||||||||
| 更少：收購淨資產的公允價值： | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 資本化項目開發費用(附註14b) | ||||||||
| 購買便宜貨的收益-包括在SES開發的收益/(虧損)中(注5) |
此次收購產生的淨現金流為#美元。
| 13. | 財產、廠房和設備 |
| (千美元) | 電腦 裝備 | 馬達 車輛 | 植物和 裝備 | 固定裝置 和 配件 | 權利- 使用 資產 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 會計政策變更(附註2.18) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 於2019年4月1日重述 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ||||||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||
| 從企業合併中進行收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊 | 電腦 裝備 | 馬達 車輛 | 植物和 裝備 | 固定裝置 和 配件 | 權利- 使用資源 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 2019年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 會計政策變更(附註2.18) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 於2019年4月1日重述 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 這段時間的收費 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 這段時間的收費 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ||||||||||||||||||||||||
| 這段時間的收費 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 賬面淨值 | 電腦 裝備 | 馬達 車輛 | 植物和 裝備 | 固定裝置 和 配件 | 權利- 使用資源 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 2019年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 14. | 無形資產 |
| 截至6月30日 | 截至三月三十一日止的年度 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||||||
| 其他無形資產 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
A)提高商譽
| 商譽 | 截至6月30日 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 截至7月1日/4月1日 | ||||||||||||||||
| 收購天寶的商譽 | ||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 賬面價值 | ||||||||||||||||
現金產生單位(“現金產生單位”)的商譽賬面值如下：
| 截至6月30日 | 截至三月三十一日止的年度 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| Aevitas O Holdings Limited(分配給 | ||||||||||||||||
| 電力服務部門) | ||||||||||||||||
| VivoPower Pty Ltd(分配給太陽能開發部門) | ||||||||||||||||
| Tembo(分配給電動汽車細分市場) | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
本集團每年對商譽及無形資產的賬面價值進行減值測試，或在有任何跡象顯示商譽可能受損時更頻密地進行減值測試。已獲分配商譽的現金產生單位(“現金產生單位”)的可收回金額由使用價值計算釐定。計算中的關鍵假設是應用的貼現率、預期的營業利潤率水平和長期增長率。管理層估計貼現率反映了當前的市場評估，而利潤率和增長率是基於批准的預算和相關預測。
本集團利用已批准的下一財政年度預算及以下管理層預測編制現金流預測二好幾年了。由於管理層認為投資是長期持有的，因此未來幾年的現金流也將進行預測。這些預算和預測反映了管理層對預期市場狀況的看法，以及CGU的產品和服務在這些市場中的地位。
以Aevitas O Holdings Limited為代表的CGU被評估為價值高於賬面價值，因此
隨着太陽能開發業務進入可持續能源解決方案的戰略軸心，管理層重新評估了CGU的適用性，VivoPower Pty Ltd商譽和無形資產應納入其中，以進行減值評估。雖然戰略支點需要在公司內開發與電池技術和電網連接相關的新能力，但VivoPower Pty Ltd現有技術、項目執行方法和管理團隊的很大一部分仍在可持續能源解決方案領域提供太陽能開發活動。此外，可持續能源解決方案的收入來源包括一個重要的太陽能組成部分。因此，管理層得出結論，VivoPower Pty Ltd商譽和無形資產可以計入SES部門。在評估VivoPower Pty Ltd商譽和無形資產的減值時，管理層只包括未來收入流中的太陽能元素。
以VivoPower Pty Ltd為代表的CGU的太陽能元素被評估為價值超過其賬面價值，因此
評估減值時使用的主要假設是加權平均資本成本為
如果來自電動汽車配套基礎設施的可持續能源解決方案的轉換率僅為
Tembo e-LV B.V.及其附屬公司所代表的CGU的價值被評估為超過其賬面價值，因此
| (b) | 其他無形資產 |
| (千美元) | 客户 兩性關係 | 貿易 姓名 | 有利 供給量 合同 | 太陽能 項目 | 產品 發展 | 其他 無形的 資產 | 總計 無形的 資產 | |||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 從不同的業務組合中進行收購 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | 客户 兩性關係 | 貿易 姓名 | 有利 供給量 合同 | 太陽能 項目 | 產品 發展 | 其他 無形的 資產 | 總計 無形的 資產 | |||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面淨值 | 客户 兩性關係 | 貿易 姓名 | 有利 供給量 合同 | 太陽能 項目 | 產品 發展 | 其他 無形的 資產 | 總計 無形的 資產 | |||||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
客户關係、商號和有利的供應合同的平均剩餘攤銷期限為
本年度的新增項目包括$
年內，無形資產作為業務合併的一部分被收購。它們在收購之日按其公允價值確認，並在適用的情況下，隨後在其估計的可用經濟壽命內按直線攤銷：
| (i) | 發展支出 | |
| $ | ||
| (Ii) | 客户關係和商號 | |
| $ |
年內處置的無形資產與澳大利亞的Yoogali和Daise Hill太陽能項目有關，如附註所述5.這兩種無形資產都被歸類為客户關係。
| 15. | 對子公司的投資 |
本集團於2021年6月30日是20%或更多，如下所示：
| **附屬企業 | 百分比 持有的股份 | 註冊地址 |
| *VivoPower國際服務有限公司 | |
|
| *VivoPower USA，LLC | |
|
| *VivoPower US-NC-31，LLC | | |
| *VivoPower US-NC-47，LLC | | |
| *VivoPower(USA)Development，LLC | | |
| *Caret，LLC(前身為Innovative Solar Ventures I，LLC) | | |
| *VivoPower Pty Ltd | |
|
| *VivoPower WA Pty Ltd | | |
| *VVP Project 1 Pty Limited | | |
| 阿馬魯太陽能有限公司(Amaroo Solar Pty)。有限責任公司 | | |
| *Aevitas O Holdings Pty Ltd | | |
| *Aevitas Group Limited | | |
| *Aevitas Holdings Pty Ltd | | |
| 北京電氣工程集團有限公司 | | |
| *J.A.Martin Electrical Pty Limited | | |
| *Kenshaw Electrical Pty Limited | |
| **附屬企業 | 百分比 持有的股份 | 註冊地址 |
| *VivoPower菲律賓公司。 | |
|
| *VivoPower RE Solutions Inc. | | |
| **VP.控股公司(V.P.Holdings Inc.)* | | |
| *Tembo e-LV B.V. | |
|
| **Tembo 4x4 e-LV B.V. | |
|
| *FD 4x4中心B.V. | |
|
| 中國聯營和合資企業中國企業的發展承諾 | 百分比 持有的股份 | 註冊地址 |
| *VVPR-ITP TopCo Pty Limited | |
|
*V.P.Holdings Inc.由VivoPower Pty Ltd控制，儘管只擁有
| 16. | 使用權益法核算投資 |
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||||||
| (千美元) | %擁有 | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||
| Caret，LLC(前身為Innovative Solar Ventures I，LLC) | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
在……裏面2017年4月，本公司簽訂了一項
根據ISS合資企業的條款，該公司承諾投資$
該合資企業按權益法於年入賬為一項投資。2018年3月31日。於截至該年度止年度內2019年3月31日該公司決定出售其在ISS合資企業中持有的太陽能項目組合，合資企業資產被重新分類為持有出售的資產。在截至的一年中2020年6月30日，整個投資組合的出售是不此外，由於項目成功，本公司開始從合資夥伴手中接管投資組合，預計這將導致較慢的項目實現時間框架。因此，預計在近期銷售中變現的投資部分將在12投資組合的其餘部分被重新分類為按權益法計入的投資。
在……上面2021年6月30日該公司收購了剩餘的股份
| 17. | 現金和現金等價物 |
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 銀行現金和手頭現金 | ||||||||||||||||
持有現金的交易對手的信用評級詳見下表。
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| A+ | ||||||||||||||||
| A | ||||||||||||||||
| A- | ||||||||||||||||
| AA- | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 18. | 受限現金 |
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 銀行擔保保證金 | ||||||||||||||||
| 首選供應商協議託管 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
在…2021年6月30日總共有$
| 19. | 貿易和其他應收款 |
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 當期應收賬款 | ||||||||||||||||
| 貿易應收賬款 | ||||||||||||||||
| 合同資產 | ||||||||||||||||
| 提前還款 | ||||||||||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||||||||||
| 當期應收税金 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
根據國際財務報告準則15,合同資產作為單獨的行項目顯示。本公司擁有不確認合同資產的任何損失備抵。
應收貿易賬款分析：
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 貿易和其他應收款 | ||||||||||||||||
| 減去：貸方票據撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
按地理區域劃分的應收貿易賬款的最大信用風險敞口為：
| 截至2021年6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 美國 | ||||||||||||||||
| 英國 | ||||||||||||||||
| 澳大利亞 | ||||||||||||||||
| 荷蘭 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
扣除撥備後的應收貿易賬款賬齡為：
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 0-90天 | ||||||||||||||||
| 大於90天 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 20. | 庫存 |
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 原料 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 21. | 分類為持有待售資產 |
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||||||
| (千美元) | %擁有 | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||
| Caret，LLC(前身為Innovative Solar Ventures I，LLC) | % | |||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
該公司在美國的太陽能項目組合通過
於截至該年度止年度內2019年3月31日該公司決定出售其在美國的太陽能項目組合，因此，這項投資已重新分類為流動資產，作為持有待售資產。分類為持有待售的資產包括在注中的太陽能開發部門4.2.
ISS合資企業投資對賬如下：
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 資本承諾 | ||||||||||||||||
| 佣金信用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 停產項目 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 採購成本 | ||||||||||||||||
| 淨資產 | ||||||||||||||||
ISS合資企業權益會計投資的賬面淨值在持有待售的流動資產和非流動投資之間的分配(如附註所披露16)，直到收購和整合2021年6月30日具體情況如下：
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 分類為持有待售資產 | ||||||||||||||||
| 使用權益法核算投資 | ||||||||||||||||
| 淨資產 | ||||||||||||||||
下表提供了ISS合資企業的財務信息摘要。披露的信息反映ISS合資公司的財務報表中列報的金額，該報表經過修訂以反映公司在使用權益法時所作的調整，包括公允價值調整和會計政策差異的調整。ISS合資企業的財務信息摘要不代表公司在這些金額中的份額。
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 淨資產 | ||||||||||||||||
對ISS合資企業賬面金額的對賬(包括在投資中披露的金額，見附註16):
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 期初淨資產 | ||||||||||||||||
| 佣金信用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 遺棄佣金 | ||||||||||||||||
| 雜費收入 | ||||||||||||||||
| 項目互換 | ||||||||||||||||
| 廢棄的項目 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 取得控股權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨資產 | ||||||||||||||||
| VivoPower共享百分比 | 不適用 | % | % | % | ||||||||||||
| VivoPower份額($)(不包括資金義務) | ||||||||||||||||
| 佣金信用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 採購成本 | ||||||||||||||||
| 淨資產 | ||||||||||||||||
| 22. | 貿易和其他應付款項 |
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||||||||
| 應計項目 | ||||||||||||||||
| 關聯方應付 | ||||||||||||||||
| 薪資負債 | ||||||||||||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||||||||||
| 合同責任 | ||||||||||||||||
| 其他債權人 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
根據國際財務報告準則15-與客户簽訂合同的收入，合同負債作為單獨的項目列報。合同責任涉及本公司向客户轉讓本公司已收到客户對價(或到期金額)的貨物或服務的義務。當公司履行合同規定的履約義務時，合同負債記為收入。
在$
| 23. | 條文 |
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 現行條文 | ||||||||||||||||
| 員工權利 | ||||||||||||||||
| 訴訟 | ||||||||||||||||
| 保修 | ||||||||||||||||
| 補救 | ||||||||||||||||
| 員工離職 | ||||||||||||||||
| 繁重的合同 | ||||||||||||||||
| 總現行撥備 | ||||||||||||||||
| 非現行條款 | ||||||||||||||||
| 員工權利 | ||||||||||||||||
| 繁重的合同 | ||||||||||||||||
| 非當期撥備總額 | ||||||||||||||||
| 撥備總額 | ||||||||||||||||
員工應享權利包括長期休假和休假條款。
在……上面2018年2月26日，該公司前首席執行官菲利普·康伯格(Phillip Comberg)提出了一項法律索賠，指控公司違反了與他於2017年10月4日。康伯格先生要求賠償與他的服務協議中的通知期相關的百萬美元，與他聲稱欠他的公司股票有關的100萬美元，以及與據稱應支付的獎金和過去服務費有關的其他未量化金額。在……上面2018年4月9日該公司提出了抗辯和反訴，否認公司違反了否認規定，並否認了康伯格先生提出的其他指控，聲稱康伯格先生被解僱是有原因的。在……上面2018年11月26日，該公司同意就針對康伯格先生的反索賠達成和解，具體金額不詳。
在失敗的和解嘗試之後，這件事在英國高等法院進行了審理。第一 二幾周來2020年3月，在判決被裁決的情況下2020年9月。該公司成功地為大部分索賠進行了辯護，總共有百萬(美元)
另撥經費#美元
澳大利亞的保修條款涉及發電機的維修，並以產生的收入的百分比為基礎。
補救規定包括電動汽車所需的額外工作，包括補救、測試或將動力傳動系統轉換為72千瓦時。
| (千美元) | 員工 權利 | 員工 終止合同 | 補救 | 繁重的 合同 | 訴訟 | 保修 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 附加條文 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 沖銷未使用的撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 取消折扣 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已使用的條文 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 附加條文 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 沖銷未使用的撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已使用的條文 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 附加條文 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 沖銷未使用的撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 已使用的條文 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 24. | 貸款和借款 |
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||
| 債務人發票融資 | ||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||
| 股東貸款 | ||||||||||||||||
| 動產抵押 | ||||||||||||||||
| 項目融資協議 | ||||||||||||||||
| 銀行貸款 | ||||||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||
| 股東貸款 | ||||||||||||||||
| 動產抵押 | ||||||||||||||||
| 項目融資協議 | ||||||||||||||||
| 銀行貸款 | ||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
在上一財年，2020年6月30日該公司對其美元進行了再融資。
在……裏面2020年12月，在成功募集資金後2020年10月該公司和AWN同意對貸款條款進行一些進一步的修改，將利率從
在……上面2021年6月30日該公司同意與AWN對其股東貸款進行進一步再融資，以使償還時間表與電動汽車投資和收入增長計劃的時間相一致。根據修訂後的條款，本金的償還已推遲到2023年1月1日每月分期付款$
在……裏面可能和2020年6月，該公司獲得了澳大利亞政府支持的貸款在COVID期間提供額外的流動性-19大流行。
除租賃負債外，在截至2021年6月30日J.A.Martin Electrical Pty Limited和Kenshaw Electrical Pty Limited也以動產抵押的形式獲得了車輛融資，總額為$。
於截至該年度止年度內2021年6月30日二作為收購Tembo的一部分，收購了項目融資協議和一項物業租賃。項目融資安排的餘額為#美元。
租賃負債項下的義務如下：
| 最低租賃 付款 | 最低租賃付款現值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃負債項下應付的金額： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不到一年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一年以上但不超過五年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未來財務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 租賃債務總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25. | 催繳股本 |
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||
| 已分配、已徵召並已全額支付 | ||||||||||||||||
| 普通股$每一個 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分配的數量 | ||||||||||||||||
| 普通股$每一個 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在#年公司年度股東大會上2017,董事獲授權配發總面值不超過$的股份。
普通股走勢：
| 股票 | 面值 | 股票溢價 | 總計 | |||||||||||||
| 不是的。 | 000美元 | 000美元 | 000美元 | |||||||||||||
| 2019年3月31日 | ||||||||||||||||
| 2019年6月30日 | ||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||||||||
| 增資1 | ||||||||||||||||
| THFC投資2 | ||||||||||||||||
| 員工持股計劃問題3 | ||||||||||||||||
| 收購附屬公司的非控股權益4 | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||
1 年內，該公司在納斯達克完成了一系列的資本募集。總計
均已發出，內容包括
2 在……裏面2021年2月，
3
4在……裏面2021年2月，
在……上面2021年6月30日Aevitas Group Limited的可轉換優先股和可轉換貸款票據的持有者行使了將債務工具轉換為VivoPower International PLC普通股的權利。如註釋中所披露的31,總共有
每一股都有同樣的權利獲得股息和償還資本，並代表一在股東大會上投票。除年內發行股份面值外，所得款項已計入股份溢價。與發行新股相關的成本包括在其他儲備中(見附註26)。與僱員股票獎勵有關的股本亦錄得股票溢價。
| 26. | 其他儲備 |
| 其他儲備變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (千美元) | 股權工具 1 | 偏好 股份1 | 股票 待決 第2期 | 資本 加薪 成本3 | 權益 激勵措施 成本4 | 分享 獎項 問題4 | 財務處 股份5 | 分享 選擇權 儲備6 | 外國 兑換 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權工具 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股的處置 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權工具 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他儲備 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工持股方案 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為Aevitas優先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權益工具的利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權工具付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| VivoPower International PLC轉換為待發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | -- | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權激勵成本更低，發行的股票更少 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他動作 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
1 持有的股權工具為2020年6月30日Aevitas Group Limited(“Aevitas Group”)的可轉換優先股和可轉換貸款票據必須以#美元的價格轉換為VivoPower的股票
有幾個
有幾個
股息或利息按季度拖欠支付，利率為
在……上面2020年8月7日，該公司提供一新的Aevitas優先股，發行價為$
這個426,528在網上交換的持有者2020年8月31日，賺了$
在……上面2021年6月30日剩下的
2 $
3 於本年度內，本公司招致與納斯達克(NASDAQ)一系列融資以及向托特納姆熱刺(Tottenham Hotspur)和足球俱樂部(Football Club)發行股票相關的交易成本。
4 年內$
5 在……上面2017年3月30日，公司回購
6 購股權儲備代表
| 27. | 每股收益 |
計算每股收益時使用的普通股收益和加權平均數如下：
| 截至六月三十日止的年度 | 截至6月30日的三個月 | 截至三月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 本年度/期間權益所有者應佔虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股數(‘000年) | ||||||||||||||||
| 基本每股收益/(虧損)(美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稀釋後每股收益/(虧損)(美元) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 28. | 養老金 |
公司的主要養老金計劃包括澳大利亞的強制性養老金計劃，公司在澳大利亞供款
| 29. | 金融工具 |
| 截至6月30日 | 截至3月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2019 | 2019 | ||||||||||||
| 按攤銷成本計算的金融資產 | ||||||||||||||||
| 貿易和其他應收款 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 按攤銷成本計算的財務負債 | ||||||||||||||||
| 貸款和借款 | ||||||||||||||||
| 貿易和其他應付款項 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
上表所披露的貿易及其他應收賬款和應付賬款不同意公司合併財務狀況表中報告的金額，因為這些金額不包括預付費用、應付工資和銷售税、應收當期税金和合同資產和負債不符合金融資產或負債的定義。
(一)金融風險管理
本集團的主要金融工具為銀行結餘、現金及中期貸款。該等金融工具的主要目的是管理本集團的資金及流動資金需求。本集團還擁有其他金融工具，如貿易應收賬款和貿易應付賬款，這些工具直接來自其運營。
本集團在經營過程中面臨以下財務風險：
| ● | 流動性風險 |
| ● | 信用風險 |
| ● | 利率風險 |
| ● | 外幣風險 |
董事會全面負責本集團風險管理框架的建立和監督。風險管理政策由行政總裁製定，並由本集團財務部執行。所有風險都集中管理，並嚴格控制所有財務事項。
(B)流動性風險
流動性風險是指本集團將不能夠在到期時履行其財政義務。該集團認為它已不是重大流動性風險。集團持有不受限制的現金資源#美元。
金融負債(包括利息支付)的合同到期日如下：
| 截至2021年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) | 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
| 金融負債的合同到期日 | ||||||||||||||||||||
| 貿易和其他應付款項(金融負債) | ||||||||||||||||||||
| 借款 | ||||||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) | 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
| 金融負債的合同到期日 | ||||||||||||||||||||
| 貿易和其他應付款項(金融負債) | ||||||||||||||||||||
| 借款 | ||||||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) | 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
| 金融負債的合同到期日 | ||||||||||||||||||||
| 貿易和其他應付款項(金融負債) | ||||||||||||||||||||
| 借款 | ||||||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) | 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||||||
| 金融負債的合同到期日 | ||||||||||||||||||||
| 貿易和其他應付款項(金融負債) | ||||||||||||||||||||
| 借款 | ||||||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
(C)信貸風險
主要風險來自本集團的客户應收賬款及合約資產。本集團的大部分客户歷史悠久，多年來一直是本集團的客户。虧損很少發生。本集團主要受信貸銷售所帶來的信貸風險影響，但本集團不是信用風險高度集中，並持續審查客户的信用狀況。在簽訂合同之前，對新客户的信用風險進行審查。債務人風險由集團財務監督，當地實體每月審查並報告其風險。
該集團是這樣做的不認為暴露在上述風險之下是重大的，因此不對識別出的風險進行了敏感性分析。
債務人的信用質量是好的，既沒有逾期，也沒有減值。請參閲備註19需要對貿易應收賬款進行進一步分析。
(D)外幣風險
本集團經營國際業務，並面臨以相關集團實體各自功能貨幣以外的貨幣(主要是美元、澳元、歐元和英鎊)計價的買賣的外匯風險。
本集團在海外子公司的投資為不對衝，因為這些貨幣頭寸要麼是以美元計價的，要麼被認為是長期的。
本集團在下列餘額上面臨外匯風險：2021年6月30日：
| ● | 現金和現金等價物$ |
| ● | 受限現金$ |
| ● | 貿易和其他應收賬款$ |
| ● | 貿易和其他應付款項$ |
| ● | 借款$ |
| ● | 撥款$ |
非流動股東貸款$
(E)利率風險
由於關聯方貸款協議，本集團面臨利率波動的風險。然而，利率是中期固定的，因此，在不久的將來，風險在很大程度上得到了緩解。該集團將繼續關注更廣泛的全球經濟的動向。
| 30. | 關聯方交易 |
以下因發行普通股股本而攤薄第三年度派對，AWN是不是不再是VivoPower的最終控制方，但仍保留着重要的影響力。
VivoPower董事長兼首席執行官Kevin Chin也是AWN的首席執行官。期內，AWN及其附屬公司向本公司提供多項服務；二下面列出了組。
在上一財年，2020年6月30日，該公司對其美元進行了再融資。
在……裏面2020年12月，在成功募集資金後2020年10月該公司和AWN同意對貸款條款進行一些進一步的修改，將利率從
在……上面2021年6月30日該公司同意與AWN對其股東貸款進行進一步再融資，以使償還時間表與電動汽車投資和收入增長計劃的時間相一致。根據修訂後的條款，本金的償還已推遲到2023年1月1日每月分期付款$
許仕仁是VivoPower International PLC的非執行董事，也是AWN的員工和董事。於截至該年度止年度內2021年6月30日許先生向公司開出了$的發票。
AWN代表VivoPower產生的費用會不時向本公司收取。於截至該年度止年度內2021年6月30日$
Aevitas通過持有Aevitas可轉換貸款票據和可轉換優先股而欠AWN的以下子公司的債務，這些可轉換優先股在#年轉換為VivoPower股票的權利。2021年6月30日其後於2021年7月21日這些可轉換工具被記為其他儲備中的權益工具，更詳細的説明見附註26將其計入合併財務報表。
AWN的子公司賺取了$
| ● | 奧羅瓦那大洋洲特殊情況1APty Ltd： |
| ● | 奧羅瓦那大洋洲特殊情況1BPty Ltd： |
| ● | 奧羅瓦那大洋洲特殊情況1CPty Ltd： |
| ● | 奧羅瓦那澳大拉西亞特殊情況基金1PTY有限公司： |
Aevitas欠Panaga Group Trust的債務，Kevin Chin先生是該信託的受益人，一該信託的公司受託人的董事，他們交換了
首席執行官陳凱文(Kevin Chin)的費用為$
向陳凱文支付的主席費用為$
在……上面2020年7月1日，Aowana International UK Limited(“AWE”)，以前是AWN的子公司，不再是AWN的子公司，該實體的所有權是不在共同控制下。因此，敬畏是不是於截至本年度止年度內不再是本公司的關聯方2021年6月30日。
| 31. | 後續事件 |
在……上面2021年7月21日公司發行了
| 32. | 關鍵管理人員薪酬 |
備註中包括關鍵管理人員，即與集團管理相關的角色9將其計入合併財務報表。
| 33. | 最終控制方 |
截至2021年6月30日《公司》不是Long擁有最終的控制方，因為AWN Holdings Limited只持有
在過去幾個時期，這些財務數據合併後的最終控制方和結果是在澳大利亞註冊的AWN控股有限公司(AWN Holdings Limited)。