展品99.5
紅白與布魯姆品牌公司(Red White&Bloom Brands Inc.)
(前身為潮汐皇室公司)
管理層的討論與分析
截至2021年6月30日的三個月和六個月
有關前瞻性陳述的警示説明
以下管理層討論和分析(“MD&A”)可能包含加拿大證券法(“前瞻性陳述”)所指的“前瞻性信息”。這些前瞻性陳述是在本MD&A發佈之日作出的，公司不打算也不承擔任何義務來更新這些前瞻性陳述，除非適用的證券法規要求這樣做。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預計”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等詞語和短語的變體或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會採取”的表述來識別，“發生”或“將實現”或這些術語或類似術語的否定。在本文件中，某些前瞻性陳述用“可能”、“未來”、“預期”、“打算”和“估計”等詞語來標識。就其性質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。該公司不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。相應地，, 讀者不應過分依賴前瞻性陳述。
本MD&A中的某些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：
·公司的擴張計劃；以及
·對產能和產量的預期
該公司預期未來業務的上述和其他方面具有前瞻性，因此會受到某些風險和不確定因素的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不應過分依賴它們，因為實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，不能保證其他因素不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些因素包括但不限於公司獲得必要融資的能力和金融市場狀況的總體影響、大麻種植業務的收益、產品需求、所需商品的價格變化、競爭、政府法規和其他風險。
鼓勵讀者閲讀公司提交給加拿大證券監管機構的公開文件，這些文件可以通過電子數據分析和檢索系統(SEDAR)訪問和查看，網址為www.sedar.com。
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引言
以下是Red White&Bloom Brands Inc.(前身為Tidal Royalty Corp.)的MD&A。本公司(“本公司”或“RWB”)應與本公司截至2021年及2020年6月30日止三個月及六個月的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等綜合財務報表及附註乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制。
本文旨在幫助讀者更好地瞭解截至本MD&A之日的運營情況和主要財務結果。合併財務報表和本MD&A已獲董事會批准。本MD&A日期為2021年8月29日。
本MD&A中提及的所有美元金額均以加元表示，除非另有説明。
業務描述和持續經營情況
Red White&Bloom Brands Inc.(前身為潮汐皇室公司)(“公司”或“RWB”)於1980年3月12日根據《商業公司法》不列顛哥倫比亞省。
該公司的總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街810-789號套房，郵編：V6C 1H2。
該等綜合財務報表乃根據持續經營企業假設編制，該假設假設本公司將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。
截至2021年6月30日，公司自成立以來累計虧損100,885,345美元，截至2021年6月30日的6個月，公司淨虧損68,336,512美元，運營中使用的現金淨額為24,826,326美元。該公司的運營資金主要來自債務和股權融資，這取決於許多外部因素，在需要時可能難以籌集額外資金。該公司可能沒有足夠的現金為收購和開發資產提供資金，因此將需要額外的資金，如果不籌集，可能會導致其一些活動的延遲、推遲或縮減。
如果持續經營假設不適合這些綜合財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、報告的費用和使用的綜合財務狀況分類報表進行調整。這樣的調整可能是實質性的。
新冠肺炎
自2019年12月31日以來，新型冠狀病毒株新冠肺炎的爆發已導致世界各國政府採取緊急措施遏制病毒的傳播，包括關閉非必要的企業。在截至2021年3月31日的三個月期間，政府措施沒有對公司的運營造成實質性幹擾。大麻的生產和銷售已被認為是全美的一項基本服務，該公司沒有因此而經歷生產延遲或長時間的零售關閉。
由於圍繞新冠肺炎的不確定性，無法預測新冠肺炎將對業務和財務狀況產生的影響。此外，公司合併財務報表中的估計可能會因新冠肺炎的影響而在短期內發生變化，任何此類變化的影響都可能是實質性的，這可能導致包括無形資產在內的長期資產減值。
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業務説明
RWB是一家專注於美國大麻產業的投資公司。該公司目前的投資包括Pharmaco Inc.(“Pharmaco”)，其中包括債券及其根據賣出/看漲期權協議(下文描述)的權利、收購於2020年9月14日完成的白金Vape業務(PV)、於2020年4月24日完成的對中美洲種植者公司(“MAG”)的收購、於4月28日完成的對佛羅裏達種植面積的收購。，2021年，並在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表中進一步説明。
該公司持有8%的優先擔保可轉換債券(“債券”)和看跌/看漲期權協議(“看跌/看漲期權”)，以收購其總部設在密歇根州的被投資人Pharmaco的所有已發行和已發行股票。Pharmaco是一家根據密歇根州法律註冊成立的私人公司。賣出/看漲期權取決於該公司完成在密歇根州經營的許可要求。債券由所有不動產和個人財產以及藥房公司的不動產和個人財產的利益擔保，無論是現在擁有的還是後來獲得的。除非債券提前到期，否則債券的到期日為2023年1月4日。
Pharaco於2018年10月獲得密歇根州醫學馬裏瓦納許可委員會(Medical Marihuana License Board)的第一步資格預審，並獲得了種植者許可證(種植)、製造(包括提取和衍生製造)和供應中心(藥房)的多項市政批准。
自2018年10月發佈資格預審以來，Pharaco通過收購涵蓋密歇根州各地種植、加工/製造和供應中心的多項資產擴大了業務。
Pharaco已經購買了三個室內種植設施，累計面積為11萬平方英尺，室外種植面積為10英畝。他們控制着兩個處理地點，目前運營着8個供應中心(藥房)，並控制着另外10個未開業和處於不同準備開業階段的藥房。
年底後，該公司在密歇根州獲得了自己的資格預審，並將開始第二步許可程序，作為其在密歇根州以自己的許可證運營計劃的一部分。在完成第二步許可後，該公司將能夠直接確認來自密歇根州的收入。目前正在計劃推出統一的企業品牌，以提高密歇根州內外的效率和規模。
該公司於2020年4月24日完成了對MAG的收購。MAG在伊利諾伊州格蘭維爾擁有並運營着一家360萬平方英尺的工廠，並持有伊利諾伊州的大麻種植者和大麻加工許可證。該工廠種植大麻作物，該公司種植、加工和銷售從該工廠生產的各種大麻和CBD產品。
2020年12月17日，該公司簽署了一項最終協議，收購Cannabis Capital Partners Inc.(“CCP”)的已發行和流通股，CCP是一家安大略省的特殊目的公司，有權同時購買伊利諾伊州經醫療和娛樂批准的THC種植中心許可證、23572ft2活躍的種植和製造業務、相關庫存以及包括2英畝土地在內的房地產資產。
公司通過RWB佛羅裏達公司於2021年2月21日簽訂了經2021年4月27日修訂的最終股票購買協議，以現金、股票和其他考慮因素收購佛羅裏達和佛羅裏達房地產的面積，總收購價為6000萬美元，包括：之前在執行股票購買協議時支付的500萬美元的預付現金；a
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收市時支付約16,500,000美元現金(“現金收購價”)；7,000,000美元RWB普通股(“RWB股份”)，按收盤前5個交易日RWB股份在聯交所的成交量加權平均價計算，總計5,950,971股RWB股份，須受賣方與RWB於2021年4月27日訂立的12個月鎖定協議(“鎖定協議”)所規限，根據該協議，1/6的RWB股票將於成交前5個交易日在聯交所成交，但須受賣方與RWB於2021年4月27日訂立的12個月鎖定協議(“鎖定協議”)規限。28,000,000美元賣方收回期票(包括1,000萬美元7個月期票，年息8%，18,000,000美元13個月期票，年息8%，以及大約3,500,000美元5個營業日期票，年息1%)(統稱“期票”)；
雙方於2021年4月27日訂立過渡期服務協議(“TSA”)，據此賣方同意向RWB提供若干過渡期服務，包括RWB在佛羅裏達州的佔地面積持續經營至2021年9月1日，包括若干財務報告及一般會計支持、“植物學家”品牌的使用，直至RWB獲得佛羅裏達州“High Times”品牌或其他替代品牌的監管許可，以及若干人力資源及IT支持。
最後，該公司遵循了其擴張到有限幾個州的戰略，因為機會擺在自己面前，目的是隻進入允許規模經營的市場，試圖最大限度地提高運營效率，通常只有那些規模經營的企業才能做到這一點。
精選季度財務信息
精選年度信息
以下精選財務信息摘自公司經審計的綜合財務報表：
| 截至12月31日的年度(經審計) | ||
| 2020 | 2019 | 2018 |
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總收入 | $ 23,338,528 | $ - | $ - |
毛利 | 13,354,557 | - | - |
一般和行政費用 | 10,695,379 | 2,951,403 | 386,387 |
賺取補償 | 9,805,500 | - | - |
薪金和工資 | 6,777,330 | 568,167 | - |
折舊及攤銷 | 15,291,997 | 1,898 | - |
基於股份的薪酬 | 3,955,976 | 3,796,095 | 1,637,559 |
銷售和市場營銷 | 1,762,223 | 913,412 | - |
財務費用(收入) | 5,272,428 | (399,060) | - |
(收益)看漲/看跌期權重估虧損 | (53,619,465) | 4,407,819 | - |
掛牌費用 | 31,705,481 | - | - |
淨虧損和綜合虧損 | 20,473,489 | 12,513,900 | 2,131,039 |
每股淨虧損-基本和完全攤薄 | 0.14 | 0.16 | 0.06 |
總資產 | 439,133,197 | 107,979,469 | 34,937,686 |
總負債 | 229,648,418 | 55,542,045 | 161,937 |
宣佈的每股現金股息 | 無 | 無 | 無 |
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精選季度信息
| 季度結束 | ||||
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | 2021年6月30日 |
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$ 13,327,814 | $ 11,823,405 | $ 15,732,790 | $6,093,688 | $ 1,512,050 | |
毛利 | 5,170,219 | 6,426,606 | (2,173,583) | 6,014,075 | 9,514,065 |
一般和行政費用 | 3,813,099 | 3,755,827 | 11,402,719 | 6,872,974 | 1,616,408 |
薪金和工資 | 3,458,576 | 2,947,145 | 2,619,139 | 3,417,228 | 536,781 |
折舊及攤銷 | 5,475,396 | 7,221,964 | 12,058,493 | 1,911,238 | 1,321,184 |
基於股份的薪酬 | 4,617,835 | 2,821,297 | 2,191,114 | 489,634 | 153,153 |
銷售和市場營銷 | 588,863 | 929,644 | 90,842 | 770,729 | 628,422 |
財務費用(收入) | 12,697,168 | 393,373 | 1,425,543 | 1,568,675 | 179,633 |
(收益)看漲/看跌期權重估虧損 | (14,762,377) | 42,492,860 | (55,039,466) | - | (58,246) |
上市費用-第四季度重新調整 | - | - | 8,873,200 | - | 22,832,281 |
淨虧損和綜合虧損 | (11,264,156) | (57,782,076) | (10,102,991) | 8,367,015 | 19,463,936 |
總資產 | 525,626,963 | 405,166,991 | 439,133,197 | 328,984,780 | 241,679,918 |
總負債 | 320,055,204 | 238,972,560 | 229,648,418 | 165,651,645 | 92,100,904 |
宣佈的每股現金股息 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
行動結果
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比。
該公司繼續開發和擴大其先前對MAG和PV的收購，並在整個F2021財年前兩個季度產生收入。收入繼續以穩定的速度逐季增長。然而，該公司繼續虧損，因此依賴外部資本來源為目前的運營提供資金。
公司繼續經營的能力取決於管理層獲得融資的能力。管理層正在積極尋求這樣的額外資金來源，不能保證它能夠獲得運營所需的額外資金。因此，這些因素表明存在重大不確定性，這些不確定性可能導致對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。該公司正在考慮各種融資方案，為其運營提供資金。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司從可轉換債券發行中獲得了3070萬美元，從貸款和信貸安排中獲得了1990萬美元，從稀釋證券的轉換中獲得了1390萬美元。
2021年4月28日，該公司完成了對Areage佛羅裏達公司77.17%的已發行和流通股的收購，該公司獲得了在佛羅裏達州經營醫用大麻藥房、加工設施和種植設施的許可。
截至2021年6月30日止六個月期間，本公司發生綜合虧損69,046,232美元(2020年-22,209,465美元)。綜合虧損的同比增長主要是由於以下因素的淨影響：
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·銷售額增加23,639,169美元，從2020年的1,512,050美元增加到2021年的25,151,219美元。這一增長與MAG產生的大麻銷售、密歇根光伏產生的包裝收入以及光伏加州產生的大麻蒸氣產品銷售有關。
·銷售成本增加7,991,043美元，從2020年的272,745美元增加到2021年的8,263,788美元。這一增長與MAG和光伏加州公司產生的銷售額增長相對應。
·運營費用從2020年的1,366,672美元增加到2021年的25,251,974美元。運營費用不斷增加，以擴大創收活動的規模，符合管理層的預期。營業費用包括非現金折舊項目和基於股份的薪酬，分別同比增加11,375,114美元和6,163,904美元。一般和行政費用從2020年的3416104美元增加到2021年的7568926美元，工資和工資從2020年的740963美元增加到2021年的6405721美元。這些增加是為了支持管理層努力建設公司增長所需的基礎設施。此外，由於員工人數增加和2020年底通過收購吸收的基礎設施增加，費用增加。
·其他費用同比增加16,134,108美元，從2020年的25,438,641美元增加到2021年的41,572,749美元。其他費用的大部分由非經常性費用組成。2020年的其他費用主要包括22,832,281美元的上市費用和1,420,001美元的看漲/認沽期權非現金重估虧損。2021年的其他費用主要由27,730,483美元的看漲/看跌期權非現金重估虧損和13,090,541美元的與本年度交易相關的財務費用組成。
在截至2021年6月30日的六個月期間，總費用的增長符合管理層的預期。
流動性和資本資源
該公司有運營虧損和運營現金流為負的歷史。該公司將繼續依靠資本市場獲得未來的資金，以履行其正在進行的義務。
該公司繼續經營的能力取決於管理層獲得額外融資的能力。管理層正在積極尋求這樣的額外資金來源，不能保證它能夠獲得運營所需的額外資金。因此，這些因素表明存在重大不確定性，這些不確定性可能導致對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
截至2021年6月30日，公司營運資金短缺90,595,037美元(2020年-營運資本9,390,997美元)，包括27,136,817美元現金(2020-1,146,569美元)，預付費用2,715,691美元(2020-1,053,658美元)，應收賬款14,277,512美元(2020-8,747,261美元)，庫存17,901,115美元(2020-17,561美元)租賃負債的流動部分為749,240美元(2020年-205,982美元)，應付貸款的流動部分為74,413,341美元(2020-31,349,759美元)，信貸安排為65,455,568美元(2020-零)。
本公司認為，目前的資本資源不足以支付未來12個月的管理費用，目前正在尋求額外資金，為其管理費用和不斷尋找其他商業機會提供資金。公司將繼續監測當前的經濟和金融市場狀況，並評估其對公司流動性和未來前景的影響。
截至2021年6月30日，股東權益205,571,759美元(2020-209,484,779美元)包括204,939,610美元的普通股(2020-178,088,767美元)，可轉換第一系列優先股5,637,175美元(2020-5,637,175美元)，可轉換第二系列優先股57,235,501美元(2020-46,088美元)，貢獻盈餘25,459,260美元(2020-46,088美元)。
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調整數為2,606,340美元(2020年--1,896,622美元)，赤字100,885,345美元(2020年-33,254,492美元)，非控股權益15,791,898美元(2020-0美元)。
截至2021年6月30日，沒有資本支出承諾。
流通股數據
法定股本
無面值的無限數量普通股。
不限數量的可轉換系列I優先股，沒有面值，每股可由持有者轉換為一股普通股，並且沒有投票權。
不限數量的無票面價值的可轉換第二系列優先股，每股可由持有者轉換為一股普通股，並有投票權。在將第二系列優先股轉換為普通股後，優先股股東將獲得等值的普通股，外加每12個月(最長24個月)額外5%的普通股。
截至2021年6月30日發行和未償還；
a.205,806,345股普通股(2020-191,317,226股)，
b.3,181,250股可轉換系列I優先股(2020-3,181,250股)
c.114,785,889股可轉換第二系列優先股(2020-113,585,889股)
普通股
2020年1月10日，該公司向MAG的賣家發佈了獲得17,133,600股MichiCann普通股的權利。緊接在2020年4月24日的RTO之前，MichiCann的17,133,600股普通股被髮行給MAG的賣家，17,133,600股MichiCann的股票被轉換為17,133,600股本公司的17,133,600股普通股和17,133,600股可轉換的第二系列優先股
2021年1月5日，根據30萬份股票期權的行使，公司發行了30萬股普通股和30萬股可轉換第二系列優先股，總收益為15萬美元。
2021年1月6日，公司根據1500,000股限制性股票單位的行使發行了1500,000股普通股。
2021年1月14日，該公司根據25,000份認股權證的行使發行了25,000股普通股，總收益為18,750美元。
2021年1月14日，根據325,000份股票期權的行使，公司發行了325,000股普通股和325,000股可轉換第二系列優先股，總收益為162,500美元。
2021年1月27日，公司根據354,645個限制性股份單位的行使發行了354,645股普通股。
2021年1月28日，根據575,000份股票期權的行使，公司發行了575,000股普通股和575,000股可轉換第二系列優先股，總收益為287,500美元。
2021年1月29日，該公司根據3,745份認股權證的行使發行了3,745股普通股，總收益為2,809美元。
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2021年2月3日，該公司根據7,489份認股權證的行使發行了7,489股普通股，總收益為5617美元。
2021年2月4日，該公司發行了1000股普通股，用於購買1000份認股權證，總收益為1000美元。
2021年2月9日，該公司發行了29.8萬股普通股，用於購買29.8萬份認股權證，總收益為29.8萬美元。
2021年2月9日，該公司根據199,194份認股權證的行使發行了199,194股普通股，總收益為149,396美元。
2021年2月10日，該公司發行了22萬股普通股，用於購買22萬份認股權證，總收益為22萬美元。
2021年2月11日，公司根據871,732份認股權證的行使發行了871,732股普通股，總收益為653,799美元。
2021年2月11日，該公司發行了617,500股普通股，用於購買617,500股認股權證，總收益為617,500美元。
2021年2月12日，該公司發行了2000股普通股，用於購買2000份認股權證，總收益為2000美元。
2021年2月16日，該公司發行了279,800股普通股，用於購買279,800份認股權證，總收益為279,800美元。
2021年2月16日，根據17.5萬份股票期權的行使，該公司發行了17.5萬股普通股，總收益為10.5萬美元。
2021年3月11日，公司根據487,014份認股權證的行使發行了487,014股普通股，總收益為365,261美元。
2021年3月17日，該公司發行了2000股普通股，用於購買2000份認股權證，總收益為2000美元。
2021年3月18日，該公司發行了7500股普通股，用於購買7500份認股權證，總收益為7500美元。
2021年3月23日，該公司發行了800萬股普通股，用於購買800萬股認股權證，總收益為800萬美元。
2021年3月31日，該公司發行了237,500股普通股，用於將342,000美元的債務轉換為普通股，總收益為342,000美元。
2021年4月5日，該公司根據行使64,000個RSU單位發行了64,000股普通股，總收益為零美元。
2021年4月22日，公司根據發行的可轉換債券交易費發行了90萬股普通股。
2021年4月27日，根據附註5中詳述的交易，本公司發行了5950971股普通股。
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2021年4月28日，該公司根據750,000份認股權證的行使發行了750,000股普通股，總收益為750,000美元。
2021年4月30日，公司根據110,500個RSU單位的行使發行了110,500個單位的普通股，總收益為零美元。
2021年5月12日，公司根據發行的可轉換債券交易費發行了531,000股普通股。
2021年1月5日，根據30萬份股票期權的行使，公司發行了30萬股普通股和30萬股可轉換第二系列優先股，總收益為15萬美元。
2021年1月14日，根據325,000份股票期權的行使，公司發行了325,000股普通股和325,000股可轉換第二系列優先股，總收益為162,500美元。
2021年1月28日，根據575,000份股票期權的行使，公司發行了575,000股普通股和575,000股可轉換第二系列優先股，總收益為287,500美元。
認股權證
2018年12月19日，MichiCann發行了595,340份尋人權證，行權價為MichiCann普通股每股1.00美元。截至2019年12月31日止年度內，並無發行及行使任何認股權證。
於2020年4月24日，本公司根據經修訂的反向收購交易協議，向浪潮認股權證持有人發行862,813份認股權證。認股權證可按公司普通股每股0.80美元的價格行使。
2020年4月24日，由於反向收購交易完成，本公司發行了323,898份認股權證，以收取找回費。認股權證可按公司普通股每股5.28美元的價格行使。
2020年6月10日，公司發行了450萬份與1251881 B.C.有限公司收購相關的特別認股權證。如果公司普通股的成交量加權平均價在收購日期後的頭180天低於1.50美元，特別認股權證可以自動轉換為公司的4500,000股普通股。這450萬份認股權證於2020年12月14日行使。
2020年9月24日，本公司根據買入交易融資協議發行了33,350,000份認股權證。認股權證可按公司普通股每股1.00美元的價格行使，為期24個月。
2020年9月24日，本公司根據買入交易融資協議向發起人發行了2,001,000份認股權證。認股權證可按每單位0.75元的價格行使，為期24個月。該單位包括一股公司普通股和一股認股權證，可按公司普通股每股1.00美元的價格行使。
2021年2月11日，本公司收到一家機構投資者發出的800萬股普通股認股權證行使通知，總收益800萬美元，以及購買700萬美元債券單位的不可撤銷承諾。公司將發行的債券單位由一個
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債券本金為7,000,000美元，普通股認購權證為1,000,000股。每份認股權證可行使為本公司一股普通股，價格為1.85美元，有效期為2年，自發行之日起計。所有發行的證券都有四個月的持有期。
權證成交及未清償認股權證數目摘要如下：
| 數量 |
| 加權平均 |
| 認股權證 |
| 行權價格 |
餘額，2020年12月31日 | 35,351,000 | $ | 0.99 |
練習 | (11,021,974) |
| 0.96 |
餘額，2021年6月30日 | 24,329,026 | $ | 0.99 |
截至2021年3月31日，以下認股權證未償還並可行使：
|
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| 數量 | 數量 |
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| 鍛鍊 | 認股權證 | 認股權證 |
發行日期 | 到期日 | 價格 | 傑出的 | 可操練的 |
2020年9月24日 | 2022年9月24日 | $1.00 | 23,922,200 | 23,922,200 |
2020年9月24日 | 2022年9月24日 | $0.75 | 406,826 | 406,826 |
2021年6月30日的餘額 |
| $0.99 | 24,329,026 | 24,329,026 |
選項
2020年7月27日，本公司通過了滾動股票期權計劃(“期權計劃”)，根據期權計劃，任何時候根據期權計劃預留供發行的普通股(“股份”)的最高數量在任何時候都不得超過當時已發行和已發行股份的20%。
根據購股權計劃，董事會可不時酌情授予本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問。根據期權計劃，公司可以發行由董事會決定的期限和行權價格的期權，在任何情況下，從授予之日起不超過十(10)年。根據期權計劃授予的期權的最低行權價不得低於期權授予日期前一天股票的收盤價。
於任何12個月期間內授予任何個人的購股權總數不得超過於授出日期已發行及已發行股份的5%(除非本公司成為多倫多證券交易所或多倫多證券交易所創業板的一級發行人(“一級發行人”)，並已獲得無利害關係的股東批准)。
在12個月內授予任何一位顧問的期權總數不得超過授予日已發行和已發行股票的2%。在任何12個月期間，授予本公司從事投資者關係活動的員工的期權總數不得超過授予日已發行和已發行股票的2%。
2021年1月6日，公司向公司一名員工授予10萬份股票期權。這些期權於2020年1月6日100%授予。這些股票期權的行權價為0.75美元，將於2026年1月6日到期。
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期權交易和未償期權數量彙總如下：
| 數量 |
| 加權平均 |
| 選項 |
| 行權價格 |
餘額，2018年12月31日 | 14,549,289 | $ | 1.27 |
授與 | 100,000 |
| 0.75 |
練習 | (1,375,000) |
| 0.51 |
餘額，2020年12月31日 | 16,024,289 | $ | 1.22 |
限售股單位
限制性股份單位(“RSU”)及遞延股份單位(“DSU”)根據限制性股份單位計劃的條款，本公司的董事、高級管理人員、僱員及顧問可獲授限制性股份單位，該等股份單位於歸屬期滿後作為普通股發放。每個RSU賦予參與者獲得一股公司普通股的權利。根據根據該計劃授予的獎勵，公司在授予時最多可以保留已發行和已發行普通股的20%。
2021年1月6日，公司根據1500,000股限制性股票單位的行使發行了1500,000股普通股。
2021年1月27日，本公司向本公司員工授予354,645股限制性股份。這些期權在2021年1月27日授予100%。這些限售股價值1.17美元，將於2026年1月27日到期。
2021年6月30日，本公司向本公司員工授予174,500股限制性股份。這些期權在2021年6月30日授予100%。這些限售股價值1.43美元，將於2026年1月27日到期。
金融和其他工具
公司的金融資產和負債包括現金、應收賬款、應收貸款、看漲期權、應付賬款和應計負債、可轉換債券和過渡性融資。
按公允價值經常性計量的資產和負債在公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的綜合財務狀況表中列示如下：
| 報價在 活躍的市場 對於相同的 儀器 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | 意義重大 看不見的 輸入 (3級) | 天平 |
2021年6月30日 |
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現金和現金等價物 | $ 27,136,817 | $ - | $ - | $ 27,136,817 |
看漲/看跌期權 | - | - | 84,928,257 | 84,928,257 |
TDMA貸款 | - | - | 3,521,613 | 3,521,613 |
光伏可轉換貸款 | - | - | (18,444,157) | (18,444,157) |
總計 | $27,136,817 | - | $ 70,005,713 | $ 97,142,530 |
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2020年12月31日 |
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|
|
|
現金和現金等價物 | $ 1,146,569 | $ - | $ - | $ 1,146,569 |
看漲/看跌期權 | - | - | 112,658,740 | 112,658,740 |
TDMA貸款 | - | - | 4,231,664 | 4,231,664 |
光伏可轉換貸款 | - | - | (17,705,346) | (17,705,346) |
總計 | $ 1,146,569 | $ - | $ 99,185,346 | $ 100,331,915 |
根據用於估計公允價值的投入的相對可靠性，按公允價值計量的金融工具被分類為公允價值層次中的三個級別之一。VAIR價值層次結構的三個級別是：
·級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價
·第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入，以及
·第三級--使用不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)的估值技術。
其他金融工具(包括應付賬款及應計負債及應收貸款)的公允價值，由於該等工具的到期日相對較短，故與其賬面價值相若。
(a)信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。面臨此類風險的金融工具包括現金、應收賬款和應收貸款。應收賬款餘額是指財務穩定、信用記錄良好的公司的應收賬款。不需要信用損失準備金，因為截至2021年3月31日的應收賬款餘額被認為是應收賬款。該公司通過將現金存放在信譽良好的金融機構來限制其信用損失的風險。在這些機構持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。本公司的應收貸款面臨重大信用風險。金融資產的賬面金額代表最大信用敞口。公司通過監測借款人的財務狀況來降低應收貸款的信用風險。
(b)外匯牌價
該公司擁有以美元計價的現金和應收貸款，因此，公司報告的以加元計價的業務財務結果可能會受到加元相對於美元價值的變化的影響。因此，由於貨幣資產的換算，美元匯率變動可能對公司的經營業績產生重大影響。
截至2021年3月31日，加元兑美元升值(貶值)4%(2020-4%)將使公司的淨虧損增加(減少)約120,500美元(2020-482,000美元)。
(c)利率風險
利率風險是未來現金流因市場利率變化而波動的風險。現金賺取的利息按名義利率計算，因此本公司認為現金的利率風險不大。
截至2021年3月31日，應收貸款、信貸安排和可轉換債券的利率是根據現有合同確定的。因此，本公司面臨該等金融資產及負債所述的利率風險。
(d)流動性風險
流動性風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。該公司通過預測運營現金流以及預期的投資和融資活動來管理其流動性風險。
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截至2021年3月31日，公司的現金餘額為6,075,258美元(2020年12月31日-1,146,569美元)，可用於應對短期業務需求和流動負債144,720,975美元(2020年12月31日-70,794,116美元)。所有作為應付賬款和應計負債列示的負債都應在2021年3月31日後120天內到期。
債券
2021年1月13日，該公司以私募方式向一名獨立投資者發行了本金為1155萬美元的債券，扣除費用和支出後淨額約為1100萬美元。該債券不可轉換，無擔保，按每月1%的利率計息。債權證本金及應計利息將於以下日期(以較早者為準)支付：(I)本公司完成最低融資額20,000,000美元及(Ii)自債權證發行日期起計120天，兩者以債權證所載較具體日期為準。
2021年2月4日，該公司以私募方式向獨立投資者完成了一項債券單位融資。債券不可轉換，無抵押，年利率為7%。債券的本金和應計利息將於2022年4月1日支付。一個債券單位由6,120,000美元的債券本金和1,000,000份普通股認購權證組成，扣除費用和開支後，本公司的淨收入約為6,000,000美元。每份認股權證可行使為本公司一股普通股，價格為1.20加元，有效期為2年，自發行之日起計。所有與定向增發相關發行的證券均有四個月的持有期。
2021年4月21日，本公司結束了來自公平投資者的1100萬美元的無擔保債券，這些債券的利息為12%，從發行之日起150天到期。作為這項交易的一部分，90萬股普通股以每股1.18美元的價格發行。
收購佛羅裏達種植面積公司(Areage佛羅裏達，Inc.)
2021年2月25日，公司與HSCP，LLC達成了一項最終協議，以6000萬美元收購Areage佛羅裏達公司所有已發行和已發行的普通股，這筆交易於2021年4月28日完成，以現金2150萬美元、價值700萬美元的5950971股普通股和2800萬美元的賣方收回本票支付。普通股有12個月的禁售期，在此期間，從第6個月開始，每月將釋放六分之一的股份。該批期票包括1,000萬美元7個月期票據，息率為8%；1,800萬美元13個月期票據，息率為8%；以及350萬美元5個營業日票據，息率為1%。期票由Areage佛羅裏達公司的股票擔保。
2021年4月28日，本公司簽訂了一份具有約束力的意向書，意向發行：
*RWB佛羅裏達公司全資子公司300萬美元的股權，受回購權和
*500萬美元的無擔保可轉換債券的利息為8%，自發行之日起3年到期，並可按每股2.75美元的價格轉換為普通股。
截至這些綜合財務報表的日期，該公司已發行了550萬美元的這些無擔保可轉換債券。
清償債項
於二零二一年三月三十一日，本公司與一名公平債權人訂立清償債務認購協議，以清償因本公司墊款而產生的342,000美元未償債務。
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本公司之債權人，代價為發行237,500股普通股，每股作價1.44美元。該公司還向兩名顧問發放了174,500份RSU，作為對這兩名顧問推動公司增長的激勵。該等RSU將立即歸屬，並使持有人有權根據RSU計劃向本公司遞交收購通知，以收購每個該等RSU相關的一股本公司普通股。根據RSU計劃，RSU在2021年3月26日普通股收盤價的基礎上定價為1.44美元。所有與債務結算和RSU相關的證券都有四個月的禁售期。
信貸安排
於2019年6月4日，橋接財務有限公司(“貸款人”)與本公司及藥房公司(“藥房”)(統稱“借款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人為借款人設立非循環信貸安排(“貸款”)，本金最高為36,610,075港元(“貸款限額”)。該貸款的目的是使借款人可以購買密歇根州的某些房地產和商業資產，進行額外的許可收購，並用於一般公司和經營目的。
該貸款項下的債務於以下較早日期到期及應付：(A)終止日期(即2020年1月4日)；及(B)加速日期(即發生無力償債事件的日期或根據信貸協議的條款發出催繳通知的較早日期)。
就貸款人根據貸款向借款人支付的預付款而言，借款人同意向貸款人支付：
(A)按最優惠利率計算的利息，另加年息10.55釐，按月計算和以複利計算，每月在每月最後一天付息；及
(B)相等於$909,360(“工作費”)的工作費(由公司支付)。
該貸款下的債務由每個借款人的一般擔保協議、對製藥公司某些自有不動產的抵押以及其他擔保義務來擔保。
由於貸款項下的資金(扣除貸款人的工作費用、佣金和其他交易費用)由貸款人直接墊付給MichiCann，MichiCann又根據Pharmaco向MichiCann簽發的本金為30,648,547美元的本票將資金(扣除MichiCann的交易費用淨額)墊付給Pharmaco。
本公司支付與融資相關的融資費(包括工作費)2,361,459美元，已計入截至2019年12月31日的年度的財務費用。
該公司還從本金總額中扣除了3323524美元的償債準備金，用於支付該貸款發生時的利息。於截至2019年12月31日止年度內，本公司就貸款產生的利息開支為3,540,353美元。因此，截至2019年12月31日，償債準備金餘額為零美元，因為它用於利息準備金金額。截至2019年12月31日，應付利息235,675美元已計入過橋融資金額。因此，截至2019年12月31日的過渡性融資餘額為36,610,075美元。
2020年1月10日，根據貸款人MichiCann(作為擔保人)與RWB Illinois，Inc.(“RWB”)和MAG之間的修訂和重述協議，對該貸款進行了修訂(“修訂貸款”)。經修訂的貸款由非循環貸款A和貸款B組成，27,000,000美元的非循環貸款A用於支付未償還的橋樑融資預付款36,610,075加元。因此，舊的過橋融資安排餘額得到了全額支付。
經修訂貸款項下的債務應於下列日期中較早的日期到期並支付：
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(A)終止日期(即2021年7月10日，但借款人有權延長終止日期，方法是額外繳付百分之一的費用，為期兩個6個月，合共30個月)；及
(B)加速日期(以發生破產事件的日期或根據經修訂的融資安排的條款交付催繳通知的日期較早者為準)。
本公司的意向是行使權利將終止日期延長至2021年7月10日。如果行使延期的權利，2022年1月10日就成為到期日。因此，截至2021年3月31日的未償還餘額已被視為當期責任。就貸款人根據貸款向借款人支付的墊款而言，借款人同意向貸款人支付：
(A)按最優惠利率加年息12%按月計算和複利的利息，每月在每月最後一天支付欠款；及
(B)相等於$1,492,500(“經修訂的工程費”)的工程費(由公司支付)
1492500美元的工作費用被確認為交易費用，並與債務相抵。在截至2020年12月31日的一年中，總工費支出為817,462美元。
在截至2021年3月31日的三個月期間，該公司履行了所有財務契約。公約包括即時付款、保留公司存在、遵守法律、繳税、保存紀錄、物業維修、檢查、保險承保、履行義務、通知某些事件、完成RTO、履行根據僱員補償及補償條例而產生的所有義務及法律責任，以及進一步的保證。
關鍵會計估計
編制合併財務報表要求公司從可能的替代會計原則中進行選擇，並作出估計和假設，以確定資產負債表日的報告資產和負債金額以及報告期內報告的成本和支出。隨着新信息的獲得，估計和假設可能會被修訂，並可能會發生變化。公司在編制綜合財務報表時使用的會計政策和估計在當時的情況下被認為是適當的，但會受到財務報告過程中固有的判斷和不確定性的影響。在編制此等MD&A時，管理層已就其內擬進行的交易的情況及時間作出重大假設，若假設有所改變，則可能導致若干資產及負債的賬面金額作出重大調整。
涉及較高判斷力或複雜性的領域，或假設和估計對財務報表具有重大意義的領域，與截至2021年3月31日的三個月合併財務報表附註中披露的領域一致。
關聯方交易
以下為截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間發生的關聯方交易摘要：
a)應付賬款和應計負債包括支付給公司高管和一名董事的275,010美元(2020年12月31日-374,232美元)。應付關聯方的金額沒有明確的利息和/或償還條款，也沒有擔保。
b)主要管理人員包括公司董事和高級管理人員。密鑰管理薪酬包括以下內容：
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| 2020 | 2019 |
向公司董事控制的公司支付或累算的諮詢費 | $ 271,020 | $ 98,850 |
公司管理層應計的工資 | 75,000 | 248,812 |
基於股份的薪酬 | 257,660 | 115,913 |
| $ 603,680 | $ 463,575 |
截至2021年6月30日的三個月，沒有向關鍵管理人員支付離職後福利、解僱福利或其他長期福利。
表外安排
期內，本公司並無作出任何表外安排。
管理層對財務報表的責任
本報告中提供的信息，包括合併財務報表，由管理層負責。在編制這些報表時，有時需要估計某些資產或負債的未來價值。管理層認為，這樣的估計是基於謹慎的判斷，並在隨附的合併財務報表中得到了適當的反映。
風險
鑑於本公司業務的擬議性質及其目前的經營階段，對普通股的投資必須被視為高度投機性。
不能保證公司普通股的活躍和流動性市場會發展起來，投資者可能會發現很難轉售普通股。
控制和程序
首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)負責設計財務報告的內部控制，以便根據“國際財務報告準則”對財務報告的可靠性和公司對外綜合財務報表的編制提供合理保證。本公司財務報告內部控制的設計自本MD&A報告之日起進行評估。
根據這一評估，確定財務報告的內部控制存在某些弱點。正如許多小公司所表明的那樣，缺乏職責分工和有效的風險評估被認為是存在弱點的領域。這些弱點的存在可以通過高級管理層的監督來彌補，而高級管理層的監督是存在的。該等人員會繼續密切監察該公司的所有財務活動，並加強對重點範疇的監管。值得注意的是，這個問題還要求公司僱用更多的員工，以提供更大的職責分工。由於這類招聘成本的增加可能威脅到公司的財務可行性，管理層選擇在提交的文件中披露潛在風險，只有在預算和工作量允許的情況下才繼續增加人員。該公司試圖通過首席執行官對財務報告進行廣泛而詳細的審查來緩解這些弱點。
展望
儘管目前的管理層過去已經證明瞭自己有能力籌集資金，但在目前的金融市場狀況和全球經濟不確定性的情況下，不能保證他們未來能夠做到這一點。財務結果和討論不包括公司無法繼續經營時所需的調整。這樣的調整可能是實質性的。
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新冠肺炎信息
自2019年12月31日以來，新型冠狀病毒株新冠肺炎的爆發已導致世界各國政府制定緊急措施，以遏制該病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和物理距離，對全球商業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。新冠肺炎疫情爆發的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對公司未來綜合財務結果和狀況的影響。
後續事件
2021年8月4日，該公司完成了對位於佛羅裏達州阿波普卡4.7英畝土地上的45000平方英尺温室的收購。Red White&Bloom團隊將開始對該設施進行快速開發，以確保2021年第四季度收穫計劃達到所有合規標準。這項收購緊跟在收購佛羅裏達州桑德森之後進行，併為向佛羅裏達州的RWBFL門店進行大規模種植擴張提供了立竿見影的好處。
其他信息
欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站：www.sedar.com。
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