00-00000000001853397--12-312021Q1錯誤真的非加速文件管理器P10D00.33057500003095238357500005490283000.000001853397Xpax：私人擔保會員(Xpax：PrivateWarrantsMember)2021-03-112021-03-310001853397Xpax：FounderSharesMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001853397XPAX：AdministrativeSupportAgreement Member2021-03-112021-03-310001853397美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-190001853397Xpax：PublicWarrantsMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-032021-08-030001853397Xpax：FounderSharesMemberXPAX：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001853397美國-公認會計準則：保修會員2021-03-112021-03-310001853397XPAX：RelatedPartyLoansMember2021-03-310001853397US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-08-160001853397US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-310001853397XPAX：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-03-310001853397XPAX：AdvisoryServicesAgreement成員2021-03-310001853397美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-192021-08-190001853397美國-GAAP：次要事件成員2021-08-162021-08-160001853397美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-112021-03-310001853397XPAX：海綿成員美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-162021-08-160001853397Xpax：FounderSharesMemberXPAX：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-112021-03-310001853397Xpax:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockIsLessThanUsdEighteenMemberXpax：PublicWarrantsMember2021-03-112021-03-310001853397Xpax：PublicWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-03-112021-03-310001853397XPAX：WorkingCapitalLoansWarrantMemberXPAX：RelatedPartyLoansMember2021-03-310001853397Xpax:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds18.00MemberXpax：PublicWarrantsMember2021-03-112021-03-310001853397Xpax:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds10.00MemberXpax：PublicWarrantsMember2021-03-112021-03-310001853397Xpax：PublicWarrantsMember2021-03-112021-03-310001853397Xpax：私人擔保會員(Xpax：PrivateWarrantsMember)2021-03-112021-03-310001853397US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-112021-03-310001853397Xpax:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds10.00Member美國-GAAP：IPO成員2021-03-112021-03-310001853397US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-112021-03-310001853397XPAX：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2021-08-162021-08-160001853397美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-112021-03-310001853397Xpax：FounderSharesMemberXPAX：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-012021-03-310001853397美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001853397US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001853397美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-100001853397US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-1000018533972021-03-100001853397美國-GAAP：IPO成員2021-03-310001853397美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001853397美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-100001853397Xpax：PublicWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001853397Xpax：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：次要事件成員2021-08-192021-08-190001853397美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-08-192021-08-190001853397Xpax：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：次要事件成員2021-08-162021-08-160001853397美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-08-162021-08-160001853397美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-032021-08-030001853397Xpax：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-08-032021-08-030001853397Xpax：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-112021-03-310001853397Xpax：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-112021-03-310001853397XPAX：WorkingCapitalLoansWarrantMember2021-03-310001853397美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-112021-03-3100018533972021-03-032021-03-310001853397US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2021-08-160001853397US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001853397美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001853397Xpax：PublicWarrantsMember美國-GAAP：IPO成員2021-03-310001853397Xpax：私人擔保會員(Xpax：PrivateWarrantsMember)美國-GAAP：IPO成員2021-03-310001853397Xpax：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-310001853397美國-公認會計準則：保修會員美國-GAAP：IPO成員2021-03-310001853397Xpax：PublicWarrantsMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-030001853397Xpax：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-08-030001853397Xpax：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-310001853397美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：IPO成員2021-08-0300018533972021-03-310001853397Xpax:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2021-03-112021-03-310001853397美國-GAAP：公共類別成員2021-03-112021-03-310001853397US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-130001853397美國-GAAP：公共類別成員2021-09-1300018533972021-03-112021-03-31Xbrli：共享Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純XPAX：DXpax：投票

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

委託書檔案號：001-40686

XPAC收購公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

開曼羣島

不適用

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼))



55號西46號街道，30號地板
紐約, 紐約		10036
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(646) 664-0501

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據交易法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	XPAX	這個納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	XPAXW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件(如果有)。是 ☒不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器-☐	加速文件管理器☐
非加速文件管理器 ☒	規模較小的報告公司：☒
	新興成長型公司：☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☒不是，不是。☐

註冊人有21,961,131面值0.0001美元的A類普通股，5,490,283B類普通股，面值0.0001美元，於2021年9月13日發行併發行。


		頁面
第一部分財務信息

第一項。	財務報表
	截至2021年3月31日的濃縮資產負債表(未經審計)	2
	2021年3月11日(初始)至2021年3月31日(未經審計)期間的簡明運營報表	3
	2021年3月11日(初始)至2021年3月31日期間股東權益變動簡明報表(未經審計)	4
	2021年3月11日(初始)至2021年3月31日(未經審計)期間的簡明現金流量表	5
	簡明財務報表附註(未經審計)	6
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	19
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	22
第四項。	管制和程序	22

第二部分其他信息

第一項。	法律程序	23
項目1A。	風險因素	23
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	23
第三項。	高級證券違約	23
第四項。	煤礦安全信息披露	23
第五項。	其他信息	24
第6項。	陳列品	25
簽名		26

第一部分-財務信息

XPAC收購公司

截至2021年3月31日的濃縮資產負債表

(未經審計)


資產
非流動資產
遞延發售成本	$	239,704
總資產	$	239,704

負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	9,038
應計發售成本		216,735
流動負債總額		225,773
總負債	$	225,773

承擔和或有事項(附註8)

股東權益
優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份；無已發行和未償還		—
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；無已發行和未償還		—
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；5,750,000已發行和已發行股票(1)		575
額外實收資本		24,425
累計赤字		(11,069)
總股東權益	$	13,931
總負債與股東權益	$	239,704

(1)	包括最多750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股將被沒收(見附註6)。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

XPAC收購公司

操作簡明報表

從2021年3月11日(初始)到2021年3月31日

(未經審計)


組建和運營成本		11,069
淨虧損	$	(11,069)

加權平均流通股、基本股和稀釋股⁽¹⁾		3,095,238

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.00)

(1)	不包括最多為750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股將被沒收。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

XPAC收購公司

股東權益變動簡明報表

從2021年3月11日(初始)到2021年3月31日

(未經審計)


				其他內容				總計
	普通股			實繳		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益
餘額-2021年3月11日(開始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向方正發行普通股⁽¹⁾	5,750,000		575		24,425		—		25,000
淨損失			—		—		(11,069)		(11,069)
餘額-2021年3月31日	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(11,069)	$	13,931

(1)	包括750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，股份將被沒收(見附註6)。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

XPAC收購公司

簡明現金流量表

從2021年3月11日(初始)到2021年3月31日

(未經審計)


經營活動的現金流：
淨損失	$	(11,069)
經營性資產和負債的變動
應付帳款		9,038
應計發售成本		(22,969)
用於經營活動的現金淨額		(25,000)
融資活動的現金流：
發行普通股所得款項		25,000
融資活動提供的現金淨額		25,000

現金淨變動		—
現金-期初		—
現金-期末	$	—

非現金投融資活動：
遞延發售成本計入應計發售成本		239,704

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

XPAC收購公司

簡明財務報表附註

(未經審計)

注1 - 組織機構及業務背景

XPAC Acquisition Corp.(“本公司”)於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與以下公司進行合併、合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。從2021年3月11日(成立)到2021年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司管理層對公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一家或多家運營企業或資產的企業合併，這些企業或資產的總公平市值至少等於80在公司簽署與最初業務合併有關的最終協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。管理層同意一筆至少等於$1的金額10.00首次公開發售中出售的每單位，包括私募認股權證的銷售收益，將存放在信託賬户(“信託賬户”)中，該賬户位於美國，僅投資於美國政府國庫券，符合投資公司法第2(A)(16)節的含義，期限為185天或更短，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並滿足公司確定的投資公司法第2a-7條的某些條件。直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户中資金的分配(如下所述)中較早者為止。

公司將為其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。在此限制的情況下，公司將向公眾股東提供贖回全部或部分公眾股票的機會，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，其中包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息應扣除應付税款後的淨額。

信託賬户中的金額最初預計為#美元。10.00每股公開發行的股票。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們最初的股東、董事和高級管理人員已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時所持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。

注1 - 組織和業務背景(續)

只有當公司的有形資產淨值至少為$時，公司才會進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司章程(“修訂和重新發布的公司章程”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其創始人股票(定義見附註5)，以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管有上述規定，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條界定)的任何其他人，將被限制贖回其股票的總和超過15%或以上的公開股份，未經本公司事先同意。

保薦人同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂，(I)修改本公司允許贖回與本公司最初的企業合併相關的義務的實質或時間或贖回100如本公司未完成業務合併或(Ii)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂一併贖回其公眾股份。

公司將在此之前24個月自首次公開發行(IPO)結束至完成一項業務合併(“合併期”)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給本公司，以支付其納税義務(最高不超過$100,000(I)(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須得到本公司其餘股東及本公司董事會的批准，惟須受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

注1 - 組織和業務背景(續)

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註8)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，發起人將對本公司承擔責任。10.00或(2)信託賬户因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，在每種情況下，均扣除可能提取的用於支付特許經營税和所得税的利息。這一責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(注：本公司將努力使所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或索賠。

持續經營考慮事項

截至2021年3月31日，該公司擁有0現金和營運資金短缺#美元225,773。該公司在實施其融資和收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。不能保證公司完成業務合併的計劃在合併窗口內會成功或成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股(IPO)結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2重要會計政策的 - 摘要

陳述的基礎

隨附的經審核財務報表的編制符合美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會的10-Q表格和S-X規則第8條的指示。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的經審計財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。截至2021年3月31日期間的業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

注2重要會計政策的 - 摘要(續)

所得税

該公司按照美國會計準則委員會第740主題“所得税”(“美國會計準則740”)的規定核算所得税。在資產負債法下，根據本會計準則的要求，遞延税項資產和負債在財務報表中因資產和負債的賬面價值與各自的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的制定所得税税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響，在包括制定日期在內的期間的報表操作中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2021年3月31日，利息和罰款的支付金額應計。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應該如何在其財務報表中確認、衡量、呈現和披露在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸。根據美國會計準則第740條，税務倉位必須在税務機關審核後更有可能維持的情況下，在財務報表中初步確認。該等税務倉位最初及其後必須作為最終與税務機關結算時有超過50%可能性實現的最大税務優惠金額計量，並假設該税務倉位及相關事實已完全知悉。

本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。

遞延發售成本

遞延發售成本包括法律、會計、承銷費和截至資產負債表日發生的與2021年8月3日首次公開發售直接相關的其他成本，並在首次公開發售完成後計入股東權益。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損以淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數計算，不包括保薦人沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是750,000承銷商不行使超額配售選擇權而須予沒收的普通股股份(見附註6)。

於2021年3月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

金融工具

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於它們的短期性質。

注2重要會計政策的 - 摘要(續)

認股權證責任

本公司的普通股認股權證並未在資產負債表上按公允價值作為負債與其本身的股票掛鈎。認股權證必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都被確認為營業報表上淨額的其他收入(費用)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動負債，直至普通權證行使或到期時間較早者為止。屆時，與普通權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。

關聯方

如果公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方在財務和運營決策方面施加重大影響，則可以是公司或個人的各方被認為是有關聯的。如果公司受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是有關聯的。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有現金$0截至2021年3月31日。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指導方針修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。本指南自2022年1月1日起生效(允許提前採用，自2021年1月1日起生效)。該公司目前正在評估更新後的標準將對其財務狀況、經營結果或財務報表披露產生的影響。

公司已經考慮了所有新的會計聲明，並根據目前的信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。

注3： - 首次公開募股(IPO)

根據2021年8月3日的首次公開發行(IPO)，本公司出售20,000,000單價為$10.00每單位。每個單元包括一A類普通股和一股-一個手令的三分之一(“公共手令”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股收益，可予調整(見附註6)。

2021年8月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2021年8月19日額外購買了1,961,131公司的超額配售單位(“超額配售單位”)，產生的毛收入為#美元。19,611,310。關於承銷商部分行使其超額配售選擇權，保薦人額外購買了261,485私人配售認股權證(“額外私人配售認股權證”)，為公司帶來約$392,228.

總計$10.00首次公開發行(IPO)中出售的每單位股票都存放在信託賬户中，並投資於投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為180天或更少或任何開放式投資公司，而該投資公司自稱是貨幣市場基金，並符合投資公司法第2a-7條的條件(由本公司決定)。截至2021年8月3日，美元200,000,000首次公開募股(IPO)所得資金的一半存放在信託賬户中。此外，$2,293,973信託賬户中的現金不是存放在信託賬户中，而是可用於週轉資金用途。

注4： - 定向增發

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了4,000,000(或4,400,000認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)私募認股權證，價格為$1.50每份私募認股權證，或$6,000,000總計(或$6,600,000如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，在首次公開發行(IPO)結束時同時進行的私募。預期每份私募認股權證均可行使購買一普通股股份，行使價為$11.50每股盈利，可予調整(見附註6)。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

附註5 - 關聯方交易

方正股份

2021年3月，贊助商購買了5,750,000本公司B類普通股(“方正股份”)，總收購價為$25,000。這筆款項是代表公司支付的，以支付某些費用。創始人的股票包括高達750,000發起人可以沒收的股份，但承銷商的超額配售沒有全部或部分行使，使得創始人的股份總數大約相當於20首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。由於承銷商沒有全部行使超額配售選擇權，保薦人被沒收。259,717B類普通股，被公司註銷。由於這種沒收，目前有5,490,283已發行和已發行的B類普通股。

注5 - 關聯方交易(續)

方正股份(續)

保薦人與本公司董事及行政人員已同意(除若干有限例外情況外)在第(A)項中較早者之前不轉讓、轉讓或出售任何創辦人股份。一年*在企業合併完成後和(B)在企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)20在任何時間內的交易日內30-至少開始交易日期間120(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

本票關聯方

2021年3月，保薦人向本公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額不超過#美元。300,000。截至2021年3月31日，本公司未在本票項下提取任何金額。這張期票是無息的。

關聯方貸款

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。由貸款人酌情決定，最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年3月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的未償還借款。

行政支持協議

本公司同意自本公司的證券首次在美國國家證券交易所上市之日起，通過本公司完成企業合併及其清算的較早時間，向保薦人的一家關聯公司支付總計$10,000每月用於辦公空間、祕書和行政支持。

諮詢服務協議

雖然尚未簽署正式協議，但該公司正計劃聘請XP公司的間接全資子公司XP Invstientos Corretora de CâmBio，Títulos e Valore MobiláRios S.A.提供金融諮詢服務，包括審查交易結構和條款，以及與此次發行相關的相關建議，為此，公司將獲得最高可達600萬歐元的費用。XP，Inc.是XP，Inc.的間接全資子公司，也是贊助商的附屬公司，該公司計劃聘請XP Invstientos Corretora de CâmBio，Títulos e Valore MobiláRios S.A.提供金融諮詢服務35支付給保險人的現金承保折扣(扣除費用)的%。有關承保協議和承保折扣的進一步討論，請參閲下面的註釋8。

附註6-股東權益

優先股-公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001根據本公司董事會不時釐定的指定、權利及優惠，每股股份。在2021年3月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司有權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有人有權一為每一股投票。在2021年3月31日，有不是已發行或已發行的A類普通股。

B類普通股-公司有權發行20,000,000面值為$的B類普通股股份0.0001每股。在2021年3月31日，有5,750,000已發行和已發行的B類普通股，其中總計最多750,000如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，則股票將被沒收，因此這些股票將共同代表20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股(方正股份)的股份在企業合併時將一對一自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開發行(IPO)中提出的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股股份轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非持有多數流通股的B類普通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換為A類普通股時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非B類普通股的多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)在折算後的基礎上，20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上就企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券(不包括已向或將會向企業合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)。

有關2021年8月3日首次公開募股的討論，請參閲附註3和附註9。

注7-認股權證

公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)項較後時間開始可予行使。12個月自首次公開發售(IPO)結束時起計及(B)30天企業合併完成後。

本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證行使的任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關A類普通股股份的登記聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，惟本公司須履行其註冊責任，或獲得有效豁免註冊。認股權證將不會獲行使，本公司亦無責任於行使認股權證時發行任何A類普通股，除非行使該等認股權證而發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。

注：7 -認股權證(續)

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在企業合併結束後的幾個工作日，該公司將利用其商業上合理的努力，根據證券法向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，公司將利用其商業上合理的努力，使其在以下時間內生效60在企業合併結束後的幾個工作日內，維持該登記説明書和與A類普通股相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的權證到期或贖回為止；但如A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，而在本公司作出如此選擇的情況下，本公司將無須提交申請。但在沒有豁免的情況下，它將利用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60個工作日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間和公司未能維持有效登記聲明的任何期間，以“無現金基礎”行使認股權證，但公司將利用其商業上的合理努力，登記或符合條件下的股票。

在A類普通股每股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$18.00. 一旦可行使公共認股權證，公司即可贖回公共認股權證：

●

全部而非部分；

●

以……的價格$0.01每張搜查證；

●

不少於30天‘事先以書面通知每位認股權證持有人贖回；及

●

如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後一次報告銷售價格為20一個交易日內的交易日30-截至以下日期的交易日期間第三本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日(簡稱“參考值”)等於或超過$18.00每股(根據“-可贖回認股權證 - 公眾股東認股權證 - 反稀釋調整”標題下所述，經行使時可發行的股份數目或認股權證行權價的調整而調整)。

如果公開認股權證可由本公司贖回，則即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

在A類普通股每股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$10.00. 一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回公開認股權證：

●

全部而非部分；

●

在…$0.10每張搜查證；

●

在最低限度上30天‘預先書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股票；

●

當且僅當參考值(如上文“-當我們A類普通股的每股價格等於或超過”-認股權證的贖回權)$18.00“)等於或超過$10.00每股(經“-反攤薄調整”標題下所述的行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後作出調整)；及

注7-認股權證(續)

●

如果參考值小於$18.00如上文所述，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回(經對行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整(如“-反稀釋調整”標題所述)作出調整後)的每股股份(經作出調整後，於行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價如“-反攤薄調整”項下所述)。

此外，如果(X)，公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的9.20每股A類普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前所持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股A類普通股60在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)，可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)A類普通股的成交量加權平均交易價20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00每股贖回觸發價格和當A類普通股每股價格等於或超過$時的“認股權證贖回”10.00“上述內容將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00上述每股贖回觸發價格。

私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股的股份在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，且只要由初始購買者或其許可受讓人持有，即不可贖回(但上文贖回A類普通股認股權證項下所述若干A類普通股除外)，則該等認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，且不可贖回，只要該等認股權證是由初始購買者或其許可受讓人持有(上文根據A類普通股認股權證贖回條款所述的若干A類普通股除外)。若私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司將負責10,666,667與首次公開發售相關的認股權證(包括6,666,667包括在單位內的認股權證和4,000,000私募認股權證(假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使)符合ASC 815-40所載指引。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配相當於其公允價值的發行單位所得款項的一部分。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

附註8--承付款和或有事項

登記和股東權利

方正股份及私人配售認股權證的持有人(以及因行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人，根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權及股東協議，有權享有登記權，規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人將擁有某些關於企業合併完成後提交的登記聲明的“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券的權利。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的禁售期結束之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷商協議

公司向承銷商授予了一項45-自首次公開募股(IPO)之日起最多可購買的天數選擇權3,000,000以首次公開發行價格減去承銷折扣的超額配售(如果有)的額外單位。承銷商有權獲得#美元的現金承保折扣。0.20每單位，或$4,000,000總計(或$4,600,000合計(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，在首次公開發行(IPO)結束時支付。此外，承保人將有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$7,000,000總計(或$8,050,000如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則合計)。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注9 - 後續事件

該公司對後續事件進行評估，以確定事件或交易是否發生在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日。該公司確定了以下與首次公開募股相關的後續事件。

2021年8月3日，本公司完成首次公開募股20,000,000單位(或23,000,000單位，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)，價格為$10.00每單位產生的毛收入為$200,000,000，附註3所述。在首次公開招股結束的同時，本公司完成出售4,000,000私人配售認股權證(“私人認股權證”)，價格為$1.50以私募方式向XPAC發起人LLC(“發起人”)管理的某些基金和賬户配售每份私募認股權證，所得收益為$6,000,000從私募認股權證的銷售中獲利。

這個5,750,000保薦人持有的B類普通股(超額配售選擇權行使前)包括750,000承銷商的超額配售選擇權未全部行使的可沒收股份，以便公司的初始股東集體擁有20.0首次公開招股後本公司已發行及已發行普通股的百分比。由於承銷商沒有全部行使超額配售選擇權，保薦人被沒收。259,717B類普通股，被公司註銷。由於這種沒收，目前有5,490,283已發行和已發行的B類普通股.

項目2.財務狀況和經營成果的管理討論與分析

這份Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。可能導致或促成這些前瞻性陳述的因素包括但不限於，在公司向證券交易委員會提交的首次公開募股的註冊聲明和招股説明書的風險因素部分闡述的那些因素。以下討論應與本報告其他部分包括的我們的財務報表和相關附註一併閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月11日註冊成立為開曼羣島公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。此外，我們沒有聯繫XPAC考慮並拒絕的任何潛在目標企業，而此類實體是一家尋找目標企業進行收購的空白支票公司。雖然我們在為我們最初的業務組合確定潛在目標業務方面的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，但我們打算最初將搜索重點放在確定正在經歷非常高增長的潛在目標業務上。我們打算利用本次發行所得的現金、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、通過公開或非公開發行籌集的額外股本或上述各項的組合來完成我們最初的業務合併。

我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，該公司既沒有從事任何重要的業務運營，也沒有產生任何收入。到目前為止，所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損11069美元，其中包括髮生的費用。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們有0美元和現金。

我們的流動資金需求已在本次發行完成前通過向我們的保薦人出售方正股票獲得25,000美元，以及根據無擔保本票從我們保薦人那裏獲得高達300,000美元的貸款而得到滿足。截至2021年3月31日，我們已經在保薦人的本票下借了0美元。

根據2021年8月3日的首次公開發行(IPO)，該公司以每股10.00美元的價格出售了20,000,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為23,000,000股)。預計每個單位將包括一股A類普通股和三分之一的一份認股權證(“公開認股權證”)。預期每份全公開認股權證持有人將有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註6)。首次公開募股中出售的每單位總計10.00美元由信託賬户持有，並投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於任何由公司確定符合“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。截至2021年8月3日，IPO募集資金中有2億美元存放在信託賬户中。此外，2293973美元的現金不在信託賬户內，可用於週轉資金用途。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的、以前沒有向我們發放的利息的任何金額，以支付我們的税款(利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將有大約100萬美元的收益可以在信託賬户之外持有。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下繳納税款。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約35萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用；15萬美元的與監管報告要求相關的法律和會計費用；5.8萬美元的納斯達克繼續上市費用；24萬美元的辦公空間、行政和支持服務；以及20.2萬美元的一般營運資金，這些資金將用於扣除估計利息收入後的雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

如所附財務報表所示，截至2021年3月31日，我們的現金為0美元，營運資金短缺225,773美元，遞延發售成本為239,704美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。

表外安排

截至2021年3月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

截至2021年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據協議，我們將向我們一名董事的附屬公司支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們未經審計的財務信息。我們在本報告中包括的財務報表附註的附註2--重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策。我們未經審計的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公平和一致地列報。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息(視情況而定)作出判斷。然而，根據判斷的性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。


展品數		描述

31.1*		根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行官。
31.2*		根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。
32.1*(1)		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2*(1)		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*		SXRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


簽名	標題	日期

/s/朱超剛	首席執行官	2021年9月13日
楚秋剛	(首席執行官)

/s/Fabio Kann	首席財務官	2021年9月13日
法比奧·坎恩	(首席財務會計官)