附件 10.14

[本展品中的某些信息由[***]是保密的，並已被排除在外，因為IT(I)不是重要的，(Ii)註冊人通常並實際將該信息視為隱私或機密。]

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(如本“協議”可能不時被修訂、修改、補充或重述) 日期為2021年7月29日(“生效日期”)，由盧森堡私營有限責任公司牛津金融盧森堡有限公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)簽訂，註冊地址為[^***] 並在盧森堡商業登記處登記，編號為B243395，代表其第4隔間(“牛津”)、作為抵押品代理(以“抵押品代理”的身份)、本合同附表1.1所列的貸款人或以其他身份不時包括以貸款人身份行事的牛津(各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”)，以及在英格蘭和英國註冊成立的上市有限公司4D Pharma PLC。[^***](“母公司”)，4D Pharma Research Limited，一家在蘇格蘭註冊成立的私人有限公司，辦事處設在[^***](“蘇格蘭子公司”)，4D Pharma Cork Limited，私人股份有限公司，根據愛爾蘭共和國法律註冊成立和存在，註冊號為574753，地址為[^***] (“愛爾蘭子公司”)和4D Pharma Delware Inc.，這是一家特拉華州的公司，地址是[^***](“US Sub”)(母公司、蘇格蘭子公司、愛爾蘭子公司和美國子公司，單獨和集體、共同和個別，“借款人”)，規定了貸款人應向借款人放貸的條款，借款人應償還貸款人。雙方同意如下：

1. 會計等術語

1.1會計本協議中未定義的術語應按照國際財務報告準則解釋(未經審計的財務報表除外，因為沒有腳註，並須進行年終審計調整)，但如果國際財務報告準則中的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或貸款人應提出要求，借款人和貸款人應真誠協商修改該比率或要求，以保留原有的此外，在被修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據“國際財務報告準則”(IFRS)在其改變之前計算，(B)借款人應向貸款人提供本協議要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該IFRS改變之前和之後對該比率或要求進行的計算進行對賬。(B)借款人應向貸款人提供本協議要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，以説明在實施該等改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。儘管如上所述，在國際會計準則理事會發布國際財務報告準則第16號之前，個人的任何義務對於國際財務報告準則而言都應被視為或本應被視為經營租賃，對於所有財務定義而言，應繼續作為經營租賃進行會計處理。在所有財務定義中，任何人的義務都應繼續被視為經營租賃，或者在國際會計準則理事會發布國際財務報告準則第16條之前，被視為或將被視為經營租賃, 根據國際財務報告準則第16號(以預期或追溯性或其他方式)，儘管該等債務須根據國際財務報告準則被視為資本化租賃(或融資租賃)債務，但就本協議而言，該等債務的計算及契諾(不論該等經營租賃義務於該日期是否有效)仍屬有效，惟該等義務須根據國際財務報告準則第16號(按預期或追溯基準或以其他方式)視為資本化租賃(或融資租賃)義務。計算和確定必須按照“國際財務報告準則”進行。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語均應具有本規範中定義的此類術語的含義。除非另有説明，否則所有提及的 “美元”或“$”都是美元。

2. 貸款和付款條件

2.1 承諾付款。借款人在此無條件承諾向每位貸款人支付該貸款人預付給借款人的所有定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及根據本協議到期的本協議項下的任何其他到期金額。

2.2 定期貸款。

(A) 可用性。(I)根據本協議的條款和條件，貸款人同意根據本協議附表1所列的A期貸款承諾，在生效日期向借款人提供總額為1250萬美元(12,500,000.00美元)的定期貸款(此類貸款在下文中單獨稱為“A期貸款”，統稱為“A期貸款”)。還款後，不能再借入任何期限貸款。

^***某些信息，由標識[***]已被排除在本協議之外，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii) 如果公開披露將在競爭中有害。

(Ii) 在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人同意在第二次提款期間，根據本協議附表1所列的每個貸款人的B期貸款承諾，分別而不是共同地向借款人提供總額為750萬美元(7,500,000.00美元)的定期貸款(此類定期貸款在下文中單獨稱為“B期貸款”，統稱為“B期貸款”)。還款後，不得再借B期貸款。

(Iii) 在符合本協議的條款和條件下，貸款人可在生效日期或之後以及攤銷日期之前的應借款人的要求，自行決定向借款人發放總額為1000萬美元(10,000,000.00美元)的定期貸款，並在發放時，根據貸款人在此類定期貸款(以下簡稱此類貸款)融資日期前提供的承諾時間表。每筆A期貸款、B期貸款和C期貸款以下統稱為“定期貸款”，每筆A期貸款、B期貸款和C期貸款以下統稱為“定期貸款”)。

(B) 還款。借款人只能從第一(1)日開始按月支付利息^ST)付款日期為每筆定期貸款的融資日期之後的，並從此後每個月的付款日期開始，直至緊接攤銷日期之前的付款日期(包括該日期)。借款人同意在每筆定期貸款的融資日期支付在該定期貸款的融資日期和其第一個付款日期之間的期間內應支付的任何初始部分月度利息。從攤銷日期開始，持續到此後每個月的付款日期，借款人應根據抵押品代理的計算結果(如果沒有明顯錯誤，計算應被視為正確)，連續相等地向每個貸款人支付每月本金連同適用的拖欠利息：(2)第2.3(A)節確定的有效利率，以及(3)如果I/O延期事件未發生，等於(I)三十五(35)個月的還款時間表；(Ii)如果發生I/O延期事件，等於二十三(23)個月的還款時間表。每筆定期貸款的所有未付本金和應計未付利息均在到期日到期並全額支付。每筆定期貸款只能根據第2.2(C)和2.2(D)條進行預付。

(C) 強制性預付款。如果定期貸款在違約事件發生並持續後加速，借款人應立即向貸款人支付一筆金額，並根據其各自的比例份額支付給每個貸款人：(I)定期貸款的所有未償還本金加上截至預付款日期的應計和未付利息，(Ii)最後的付款，(Iii)預付款費用，以及(Iv)所有其他到期和應付的債務，包括貸款人的費用和利息儘管有上述規定(但不得與上述規定重複)，在到期日，如果之前未全額支付與全額預付定期貸款相關的最終付款，借款人應向抵押品代理支付，以便根據其各自的按比例比例向每家貸款人支付定期貸款的最終付款。

(D) 允許提前償還定期貸款。借款人有權選擇預付貸款人根據本協議墊付的全部(但不少於全部)定期貸款，條件是借款人(I)至少在預付款前十(10)個工作日向抵押品代理提供關於其選擇預付定期貸款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日向貸款人支付一筆相當於(A)全部金額之和的款項，並根據貸款人各自的比例支付給各貸款人(B)最後付款，(C)預付款費用，加上(D)所有到期和應付的其他債務，包括貸款人就任何過去到期金額按違約利率計算的費用和利息。

2.3 支付信貸延期的利息。

(A) 利率。根據第2.3(B)條的規定，定期貸款項下未償還的本金應按浮動的年利率計息，該利率等於基本利率，由抵押品代理在適用定期貸款的融資日期確定，此後按月支付，應根據第2.2(B)和2.3(E)條按月支付欠款利息。從該定期貸款的融資日期開始(包括該日)的每筆定期貸款應計息，並應按該定期貸款項下未償還的本金計提，直至該定期貸款付清之日(包括該日)。

(B) 違約率。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，債務應立即按浮動年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加5個百分點(5.00%)(“違約利率”)。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人的任何權利或補救措施。

(D) 帳户借方。抵押品代理和每個貸款人可以借記(或ACH)借款人或其任何子公司(包括指定存款賬户)開立的任何存款賬户，用於支付本金和利息或借款人在貸款文件下到期欠貸款人的任何其他金額。任何此類借記(或ACH活動)不應構成抵銷。

(E) 付款。除非本合同另有明確規定，否則借款人在貸款文件項下的所有付款均應在本合同指定的日期以即時可用資金在相應貸款人的辦公室向該貸款人支付。除非另有規定，否則在每月的付款日按月支付利息。在東部時間中午12：00之後收到的本金和/或利息被視為在下一個營業日開盤時收到。如果付款在非工作日的日期到期，則付款將在下一個工作日到期，在付款之前，將繼續繼續累加額外費用或利息(視情況而定)。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、開支、賠償和補償，均不得抵銷、退還或反索賠，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付。

2.4 有擔保的本票。定期貸款應以本協議附件D所附的一張或多張有擔保的本票(每一張為有擔保的本票)作為證明，並應按照本協議的規定予以償還。借款人不可撤銷地授權每個貸款人在任何定期貸款的融資日期或前後，或在收到該貸款人的有擔保本票的本金付款時，在該貸款人的有擔保本票記錄上作出或安排作出適當的批註，以反映該定期貸款的發放情況或(視情況而定)收到該款項的情況。貸款人的有擔保本票記錄上所列的每筆定期貸款的未償還金額應為其本金欠款和未付本金的表面證據，但沒有在該貸款人的有擔保本票記錄上記錄任何此類金額或記錄中的任何錯誤，均不限制或以其他方式影響借款人根據任何有擔保本票或任何其他貸款單據支付任何有擔保本票的本金或利息的義務借款人在收到貸款人高級職員關於其擔保本票遺失、被盜、銷燬或毀損的宣誓書後，應出具本金相同、期限相同的替代擔保本票以代替遺失、被盜、銷燬或毀損。

2.5 費用。借款人應向抵押品代理人支付：

(A) 誠信保證金。抵押品代理已於2021年6月9日左右收到借款人的誠信保證金99,965美元，該金額將用於貸款人根據第2.5(D)條到期的、截至生效日期的費用。為清楚起見，借款人應承擔第2.5(D)條規定的貸款人應支付的全部費用；

(B) 最後付款。本合同項下到期的最終付款，由貸款人根據各自的Pro Rata份額分攤；

(D) 貸款人的費用。貸款人在生效日期及之後發生的所有費用(包括合理的律師費和文件以及本協議談判的費用)均應到期日支付。

2.6 税；成本增加。貸款方、抵押品代理人和貸款人均同意本合同附件1中所列的條款和條件。

3. 貸款條件

3.1 初始信用延期的前提條件。每家貸款人發放定期貸款的義務受抵押品代理和每家貸款人應同意或應已收到抵押品代理和每家貸款人滿意的形式和實質的此類文件，以及抵押品代理和每家貸款人合理地認為必要或適當的其他事項的完成的條件為前提條件，包括但不限於：

(A) 份貸款文件正本，每份文件均由借款人及其作為借款人一方的各附屬公司(視情況而定)正式籤立；

(B) 就美國子公司開設的任何抵押品賬户正式簽署的原始控制協議；

(D) 除受浮動押記規限的股份外，該等股份的證書(如有的話)連同股票轉讓與該等證書分開，並以空白妥為籤立；

(E) 由國務卿(或同等機構)認證的美國子公司的運營文件和良好信譽證書，美國子公司的組織或組建管轄權以及借款人和每個子公司有資格開展業務的每個司法管轄區，每個都不早於生效日期前三十(30)天；

(F) 簽訂貸款文件的借款人(美國子公司除外)的經營文件；

(G) 一份完整的借款人完好證；

(H) 當前歷年的年度預測；

(I)以抵押品代理人和貸款人均可接受的格式，為借款人和作為貸款文件一方的每家附屬公司正式簽署的高級職員證書原件(br})；

(J) 截止日期不早於生效日期前三十(30)天的融資報表搜索證明副本，或母公司搜索公司之家，以及愛爾蘭子公司作為抵押品代理的愛爾蘭公司辦公室應要求提供書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中指明的留置權構成允許留置權或已經或已經或與初始信貸延期相關的留置權，應要求提供書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中指明的留置權構成允許留置權，或者已經或已經或與初始信貸延期相關的留置權，應要求提供書面證據(包括任何UCC終止聲明)。

(K) 在借款人或任何附屬公司持有賬面價值超過25萬美元(250,000.00美元)的抵押品的情況下，以抵押品代理人為受益人就每個第三方受託保管人籤立的受託保管豁免書；

(l) [已保留];

(M) 截至生效日期的美國律師正式籤立的法律意見書；

(N) 自生效之日起，由英國律師向擔保人正式籤立的法律意見書；

(O) 蘇格蘭律師致擔保人的正式籤立的法律意見書，日期為生效日期；

(P) 知識產權協議；

(Q) 英文保安協議，連同英文保安協議規定的所有通知的簽署副本；

(R) 《愛爾蘭安全協定》，以及《愛爾蘭安全協定》規定的所有通知的簽字副本；

(S) 愛爾蘭股票質押以及該質押條款提供的所有可交付成果將在生效日期提供；

(T) 蘇格蘭安全協議，以及每個蘇格蘭安全協議要求的所有(如果有)通知的簽名副本；

(U) 讓擔保品代理人和貸款人滿意的證據，證明本合同第6.5節要求的保險單完全有效，並提供適當的證據，表明應支付的損失和/或以擔保品代理人為受益人的附加保險條款或背書為了貸款人的應課税金利益；

(V) 母公司和愛爾蘭子公司的董事會(或正式任命的委員會)的決議副本：

(I) 批准其為當事一方的貸款文件的條款和擬進行的交易，並決議由其籤立、交付和履行其為當事一方的貸款文件；

(Ii) 授權指明的一人或多於一人代表其籤立其為當事人的貸款文件；

(Iii) 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送其根據或與其為一方的貸款文件有關的所有文件和通知(包括任何付款函)，並由其簽署和/或發送；(C) 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知(包括任何付款函)；

(W) 以上(Q)段所指決議授權的每一位將簽署貸款文件的人的簽名樣本及相關文件；

(X) 母公司(和愛爾蘭子公司)的董事證書(由董事簽署)，確認借款或擔保或保證(視情況而定)定期貸款承諾不會導致超出對借款人具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制；

(Y) 集團結構圖的核證副本；

(Z) 支付本合同第2.5節規定的當時到期的手續費和貸款人費用。

(Aa) 蘇格蘭子公司股東書面決議案複印件(批准交易並按抵押品代理人要求的格式批准對條款的修改)

(Bb) 蘇格蘭附屬公司董事會(或正式委任的委員會)決議副本一份：

(I) 批准其為當事一方的貸款文件的條款和擬進行的交易，並決議由其籤立、交付和履行其為當事一方的貸款文件；

(Ii) 授權指明的一人或多於一人代表其籤立其為當事人的貸款文件；

(Cc) 以上(Q)段所指決議授權的每一位將簽署貸款文件的人的簽名樣本及相關文件；

(Dd) 蘇格蘭子公司的董事證書(由董事簽署)，確認借款、擔保或擔保(視情況而定)定期貸款承諾不會導致超出對借款人具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制。

3.2 所有積分延期的前提條件。每個貸款人有義務對每個信貸延期(包括初始信貸延期)進行信貸延期，但前提條件如下：

(A) 抵押品代理人收到本合同附件B形式的籤立付款函；

(B) 本合同第5節中的陳述和保證應在付款函日期和每次信貸延期的資金日期在所有重要方面真實、準確和完整；但此類重要性限定符不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；(B) 本條款第5節中的陳述和保證應在所有重要方面真實、準確和完整；但是，此類重要性限定符不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；並在此前提下，此外，明確提及特定日期的陳述和擔保在截至該日期的所有實質性方面均應真實、準確和完整，且不會發生違約事件，也不會因信用延期而繼續或導致違約事件。每次信用延期均受借款人在該日的陳述和擔保的約束，即本合同第5節中的陳述和擔保在所有實質性方面均真實、準確和完整；但此類重大限定詞不應此外，明確提及某一具體日期的陳述和擔保應在截至該日期的所有重要方面真實、準確和完整；

(D) 在生效日期未交付的範圍內，就貸款人在生效日期後作出的每一次信貸延期，按各貸款人可接受的數量、形式和內容，妥為籤立的有擔保本票和認股權證正本，並按各貸款人的承諾百分比給予該貸款人以其為受益人的原始有擔保本票和認股權證；以及

(E) 支付本合同第2.5節規定的當時到期的手續費和貸款人費用。

3.3 約定交付。借款人同意向抵押品代理和貸款人交付根據本協議要求交付給抵押品代理的每件物品，作為任何信貸延期的先決條件。借款人明確同意，在抵押品代理人或任何貸款人收到任何此類物品之前進行的信貸延期不應構成抵押品代理人或任何貸款人放棄借款人交付此類物品的義務，如果沒有所需的物品，任何此類信貸延期應由每個貸款人自行決定。

3.4 借款程序。在事先滿足本協議中規定的所有其他適用條件後，如要獲得定期貸款，借款人應在美國東部時間中午12點前(或抵押品代理可接受的較短期限)以電子郵件、傳真、或電話通知貸款人(通知不得撤銷)。定期貸款將在發放日期之前五(5)個工作日(或抵押品代理人可接受的較短期限)之前發放，借款人應以電子郵件、傳真、或電話通知貸款人(通知不得撤銷)。借款人應與任何此類電子、傳真或電話通知一起，通過電子郵件或傳真將一份由負責人或其指定人簽署的完整付款函交付給貸款人。貸款人可以依賴貸款人合理地相信是負責人或指定人發出的任何電話通知。在融資日，每個貸款人應貸記和/或向指定存款賬户轉賬(視情況而定)，金額等於其定期貸款承諾額。

4. 擔保物權的設定

4.1 擔保權益授予。為了貸款人的應課税利，US Sub特此授予抵押品代理，以保證抵押品代理支付並全額履行所有義務、抵押品代理的持續擔保權益和對抵押品代理的承諾，以保證貸款人的應課税利、抵押品(無論位於何處)，無論現在擁有還是以後獲得或產生，以及其所有收益和產品。US Sub聲明、認股權證和契諾，此處授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先權完善的擔保權益，僅受本協議條款允許優先於抵押品代理人留置權的允許留置權的限制。如果US Sub應獲得商業侵權索賠(定義見本守則)， US Sub應立即以書面形式通知抵押品代理(視情況而定)，通知抵押品代理其一般細節(以及抵押品代理可能要求的進一步細節)，並授予抵押品代理，為貸款人的應課税利，按照本協議的條款在其及其收益中寫入擔保權益，書面形式應合理地採用和實質內容

如果本協議終止，抵押品代理人在抵押品中的留置權將持續至債務(早期賠償義務除外)全額現金償還為止。在全額現金支付債務(初期賠償義務除外) 並且在貸款人進行信用延期的義務終止時，抵押品代理應解除其抵押品留置權，所有權利應歸還給美國子公司，費用由US Sub承擔和費用。

4.2 提交財務報表的授權。借款人特此授權抵押品代理人提交融資聲明或採取任何完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益所需的其他行動，而無需通知借款人，所有適當司法管轄區均可完善或保護抵押品代理人在貸款文件下的權益或權利，包括通知借款人或任何其他人對抵押品的任何處置，除非在本協議條款允許的範圍內，應被視為違反抵押品代理人在本守則項下的權利。

4.3 抵押品質押。

(A) 美國子股。母公司特此質押、轉讓和授予抵押品代理，為貸款人的應課税利，美國子公司所有股票(“美國子公司”)的持續擔保權益，連同其所有收益和替代，支付的所有現金、股票和其他款項和財產，認購與此相關而申報或授予的證券的所有權利，以及前述所有其他現金和非現金收益，作為履行義務的擔保。在生效日期，或在生效日期尚未證明的情況下，在任何美國附屬股票認證的十(10)個工作日內(或擔保代理同意的較長期限內)，美國附屬股票的證書將交付給擔保代理，並附有借款人以空白方式正式簽署的轉讓文件。(B)美國附屬股票的證書或證書將於生效日期或(如截至生效日期未獲證明)在十(10)個工作日內(或擔保代理人同意的較長期限內)交付給擔保代理，並附有借款人正式簽署的空白轉讓文書。

(B) 一般。在管理股份的條款和條件要求的範圍內(如果股份受當地法律管轄的證券文件的約束，在該證券文件的條款要求的範圍內)，借款人應使其股份根據任何貸款文件質押的每個實體和任何適用的轉讓代理的賬簿反映股份的質押。在本合同項下違約事件發生後和持續期間，抵押品代理可以將抵押品(包括但不限於股票)中包含的任何證券轉移到抵押品代理的名下，並促使代表此類證券的新的(如果適用) 證書以抵押品代理或其受讓人的名義發行。借款人將在抵押品代理人合理要求完善或繼續完善抵押品代理人在股票中的擔保權益時，簽署和交付此類文件，並採取或促使採取此類行動。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人有權對股份行使任何投票權，並給予同意、豁免和批准，但不得投票或給予同意、放棄或批准，或採取與本協議任何條款不一致或構成或產生任何違反該等條款的任何行動的任何投票或同意、放棄或批准或採取任何行動，條件是借款人有權就股份行使任何投票權，並給予同意、棄權或批准，或採取任何與本協議任何條款相牴觸或構成或造成任何違反該等條款的行為，條件是不得投票或給予同意、放棄或批准或採取任何行動。所有此類投票權和給予同意、棄權和批准的權利應在違約事件發生和持續時終止。

5. 陳述和保證

借款人向抵押品代理和貸款人作如下陳述和擔保：

5.1 應有的組織、授權：權力和權威。借款人及其每一子公司均已正式存在且信譽良好，在該概念適用的範圍內，作為註冊組織，在該概念適用的範圍內，在其管轄範圍內，組織或組建和借款人及其每一子公司在該概念適用的範圍內是合格的，在該概念適用的任何司法管轄區內，該組織或組織和借款人的每一子公司均獲許可開展業務，且信譽良好。在任何司法管轄區內，該組織或組織或其財產的所有權要求在該概念適用的範圍內，除非不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利變化。根據本協議，借款人及其各子公司已向抵押品代理交付了一份由借款人或該子公司的官員簽署的完整的完美證書(每個都是“完美證書”，統稱為“完美證書”)。借款人聲明並保證：(A)借款人及其各子公司的確切法定名稱為其各自的完美證書上以及借款人作為當事人的每份貸款文件的簽字頁上所示的名稱；(B)借款人及其每一家子公司都是組織類型的組織，在其各自的完美證書上規定的管轄範圍內組織； (C)每張完美證書準確列出借款人及其子公司的組織標識編號或準確説明借款人或該子公司沒有；(D)每張完美證書準確列出借款人的及其每家子公司的營業地點，或者，如果不止一家，則準確列出借款人的及其每家子公司的營業地點； (C)每張完美證書準確地列出借款人及其子公司的組織標識編號或準確説明借款人或該子公司沒有組織機構；(D)每份完美證書準確列出借款人的{br, 借款人及其各子公司的郵寄地址(如果與其首席執行官辦公室不同)；(E)借款人及其各子公司及其各自的前身在過去五(5)年中未改變其管轄的組織、組織結構或類型，或其管轄範圍內分配的任何組織編號；(E)借款人及其各子公司及其各自的前身在過去五(5)年中未改變其管轄的組織、組織結構或類型，或其管轄範圍內分配的任何組織編號；以及(F)與借款人及其各子公司有關的所有其他關於完善性的信息證書在所有重要方面都是準確和完整的(應理解並同意借款人及其各子公司可在生效日期後不時更新完善性證書中的某些信息 (包括上文(D)項所述的信息)，以達到本協議一個或多個具體條款允許的範圍)；此類更新後的完善性證書須經抵押品代理的審查和批准如果借款人或其任何子公司現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，借款人應將此情況通知抵押品代理，並在收到組織標識號後五(5)個工作日內向抵押品代理提供該人的組織標識號。

借款人及其子公司已正式授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，且不(I)與借款人或該等子公司各自的操作文件相沖突，(Ii)違反、構成違約或違反適用法律的任何實質性要求，(Iii)違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決借款人或其任何附屬公司或其各自財產可能受到約束或影響；(Iv)要求任何政府機構採取任何行動、備案、登記或有資格或獲得政府批准，或根據6.1(B)節獲得或正在獲得的政府批准除外；或(V)根據對借款人或任何此類子公司或其各自財產具有約束力的任何重大協議，構成違約事件。借款人或其任何子公司均未根據其作為一方的任何協議或借款人或其任何資產受約束的任何協議違約，而此類違約可合理地預期會產生重大不利變化。

5.2 抵押品。

(A) 借款人及其作為借款人或擔保人的子公司對其聲稱根據貸款文件授予留置權的每一項抵押品都有良好的所有權、權利和權利，並有權轉讓除允許留置權以外的任何和所有留置權，借款人及其任何作為借款人或擔保人的子公司都沒有任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户以外的任何其他投資賬户。除存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户外，借款人及其任何子公司都沒有任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户，除允許留置權外，借款人及其任何子公司均沒有任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户提交給抵押品代理的完善證書中描述的借款人或該子公司已就此向抵押品代理髮出通知，並採取必要行動，給予抵押品代理完善的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(B) 在生效日期，除完美證書上披露的情況外，(I)抵押品不屬於任何第三方託管機構(如倉庫)，以及(Ii)該第三方託管機構所擁有的抵押品組件均不超過200 和50,000美元(250,000.00美元)。擔保品的任何組件(筆記本電腦、手機和平板電腦除外) 不得在生效日期完美證書中披露的位置以外的位置進行維護，也不得按照第6.11節所允許的位置進行維護。

(D) 借款人及其每個子公司都是知識產權的唯一所有者，每個子公司聲稱分別擁有、免費和明確除允許留置權以外的所有留置權。(I)借款人及其子公司的每一項對其業務具有重要意義的專利都是有效和可強制執行的，借款人或其子公司的已註冊知識產權沒有任何部分或全部被判定為無效或不可強制執行，但以下情況除外：(A)此類已註冊專利在事先書面通知抵押品代理人後被放棄，因為它們對借款人或其任何子公司的業務沒有用處，以及維持其註冊的費用EP3209381和(Ii) 據借款人所知，未就借款人或其子公司的知識產權的任何部分或任何做法侵犯任何第三方的權利提出索賠，除非此類索賠不能合理預期會有重大不利變化。除完美證書上註明的情況外，借款人或其任何子公司均不是任何重大許可或其他重大協議的一方，也不受任何重大許可或其他重大協議的約束，而借款人或該附屬公司是被許可人， (I)禁止或以其他方式限制借款人或其子公司在該重大許可或重大協議或任何其他財產中的權益中授予擔保權益。, 或(Ii)違約或終止可能幹擾抵押品代理人或任何貸款人出售任何抵押品的權利。借款人應在借款人或其任何子公司簽訂任何材料許可證或材料協議或受該材料許可證或材料協議約束後十(10)天內，向抵押品代理和各貸款人發出書面通知，借款人或任何子公司是任何材料知識產權的被許可人(公眾可獲得的場外軟件除外)。

5.3 訴訟。除非(I)在完美證書上披露，或(Ii)根據本協議第6.9節的規定，借款人或其任何子公司沒有訴訟、訴訟、調查或程序懸而未決，或據主管人員所知，針對借款人或其任何子公司的書面威脅涉及金額超過25萬美元(250,000.00美元)。

5.4 財務狀況沒有實質性惡化；財務報表。提交給抵押品代理的借款人及其子公司的所有合併財務報表在所有重要方面都符合國際財務報告準則，在所有重要方面都反映了借款人及其子公司的綜合財務狀況，以及借款人及其子公司的綜合經營結果。自最近一次向任何貸款人提交財務報表的日期以來，借款人及其子公司的綜合財務狀況沒有出現任何實質性惡化。

5.5 償付能力。母公司是有償付能力的，母公司及其子公司作為一個整體是有償付能力的。

5.6 合規性。借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人以任何身份從事或受益於本協議擬進行的交易，均不(I)違反任何反恐怖主義法、反腐敗法或反洗錢法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免的交易，或旨在規避或避免或試圖違反或者(Iii) 是被屏蔽的人。借款人、其任何子公司，或據借款人及其任何附屬公司或代理人所知，(X)以與本協議擬進行的交易相關的任何身份行事或受益，(X)開展任何業務，或從事向任何被封閉者提供資金、貨物或服務，或為任何被封鎖者的利益而提供或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據號行政命令被封堵的任何財產或財產權益有關的任何交易。

借款人或其任何子公司或其各自的任何董事或員工(以其身份)從事任何違反適用的反腐敗法律的活動。借款人及其每個子公司已制定並維護旨在確保遵守適用的反腐敗法律的政策和程序 (或已促使以其名義制定政策和程序)。

借款人及其每家子公司(及其所有董事和員工(以其身份)已)(A)按照適用的反洗錢法律開展業務；以及(B)建立和維護(或已代表其採購)旨在檢測洗錢事件並促進和實現遵守適用的反洗錢法律的制度、控制、政策和程序。(B)借款人及其各子公司(及其所有董事和員工(以其身份)已)(A)按照適用的反洗錢法律開展業務；以及(B)制定和維護(或已代表借款人購買)旨在檢測洗錢事件並促進和實現遵守適用的反洗錢法律的系統、控制、政策和程序。未就任何反洗錢法啟動任何法院、法庭或機構的訴訟、監管或行政訴訟或(據其所知和所信)威脅任何借款人、其任何子公司或其各自的任何董事或員工(以其身份)。

5.7 投資。借款人及其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券，但許可投資除外。

5.8 納税申報和支付；養老金繳費。借款人及其每個子公司已及時提交要求提交的所有納税申報單和報告，借款人及其每個子公司已在借款人或任何此類子公司應納税的所有司法管轄區(包括美國)及時支付所有外國、聯邦、州和重大地方税、借款人及其子公司所欠的税款、押金和捐款，除非該等税款根據以下判決提出異議。借款人及其每個子公司可以延期支付任何有爭議的税款，條件是借款人或該子公司：(A)真誠地抗辯其通過迅速和勤勉地提起和進行的適當程序繳納税款的義務，(B)以書面形式通知抵押品代理人訴訟程序的開始，以及程序中的任何實質性進展，以及(C)提交保證書或採取防止徵收此類有爭議税款的政府當局獲得留置權所需的任何其他步驟借款人及其任何子公司均不知道為借款人或該子公司之前的任何納税年度提出的任何索賠或調整，這些索賠或調整可能導致額外税款到期並由借款人或其子公司支付。借款人及其每家子公司已根據其條款支付了為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，借款人及其任何子公司均未退出參與，也未允許部分或完全終止或允許發生與以下相關的任何其他事件, 可合理預期會導致借款人或其子公司承擔任何責任的任何此類計劃，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。借款人及其任何子公司都不是或在任何時候都不是(就2004年養老金法案第38至51條而言)非金錢購買計劃的職業養老金計劃的僱主(這兩個術語都在1993年養老金計劃法案中定義)；而且母公司或其任何子公司在任何時候都不是或從未與(因為這些術語在2004年養老金法案第38和43條中使用的那樣)“關聯”或“聯繫”(因為這些術語在2004年養老金法案第38和43條中使用)

5.9 使用收益。借款人應根據本協議的規定將信貸延期的收益僅用作營運資金，並用於滿足其一般公司和業務需求，不得用於個人、家庭、家庭或農業目的。

5.10 股。借款人完全有權對股份設定第一留置權，且不存在禁止借款人根據本協議和/或任何貸款文件質押股份的殘疾或合同義務。據借款人所知，沒有認購、認股權證、優先購買權或與股票有關的其他轉讓限制，也沒有可以行使的期權。該等股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。據借款人所知，這些股票不是任何現有或威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他訴訟的標的，且借款人不知道提起任何此類訴訟的合理理由。

5.11 全面披露。自作出上述陳述、保證或其他聲明之日起，借款人或其任何子公司在發給抵押品代理人或任何貸款人的任何證書或書面聲明中沒有任何書面陳述、擔保或其他聲明，與提供給抵押品代理人或任何貸款人的所有此類書面證書和書面聲明一起。包含對重大事實的任何不真實的陳述或遺漏陳述為使證書或報表中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實 (認識到借款人基於善意並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

5.12 “知識”的定義。就貸款文件而言，只要對借款人的知識或意識作出陳述或保證，就借款人的“最佳”知識或具有類似資格的借款人而言，知識或意識是指經過合理調查後責任人員的實際知識。

6. 肯定性公約

借款人應並應促使其各子公司執行以下所有操作：

6.1 政府合規性。

(A) 在適用該概念的情況下，維持其及其所有附屬公司在其各自組織管轄範圍內的合法存在和良好信譽，並在該概念適用的範圍內，在合理預期未能符合資格可能產生重大不利變化的每個管轄範圍內保持資格。遵守借款人或其任何子公司必須遵守的所有法律、條例和法規，不遵守這些法律、法規和法規可能會產生重大不利影響。

(B) 取得所有抵押品中借款人及其子公司履行其各自業務和義務所需的所有重要政府批准，並使其完全有效，並在所有抵押品中為貸款人的應課税利向抵押品授予擔保權益。代理為貸款人的應課税額利益向抵押品授予擔保權益所有抵押品中，借款人及其子公司履行其各自業務和義務所需的所有重要政府批准。借款人應將借款人或其任何子公司獲得的任何材料及時通知抵押品代理，並應抵押品代理的要求向抵押品代理提供副本。

6.2 財務報表、報告、證書。

(A) 向每個貸款人交付：

(I) 一旦可用，但不遲於每個季度最後一天後四十五(45)天，一家公司將編制合併和合併資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋借款人及其子公司在該季度的綜合業務，並以抵押品代理人合理接受的形式予以證明；

(Ii) 一旦可用，但不遲於借款人會計年度最後一天後一百二十(120)天或在向SEC提交文件後五 (5)天內，始終如一地應用根據IFRS編制的經審計的合併財務報表，以及抵押品代理人在其合理酌情權下可接受的對獨立註冊會計師事務所財務報表的無保留意見。

(Iii) 借款人董事會批准後，在借款人每個會計年度最後天后九十(90)天內，借款人經借款人董事會批准的整個本財政年度的借款人年度財務預測，該年度財務預測應按月的格式(最初提交給抵押品代理人和貸款人的年度財務預測，在本協議中被稱為“年度財務預測”) 立即提交給借款人董事會，但不得遲於借款人每個會計年度最後天后的九十(90)天。借款人董事會批准的整個當前會計年度的年度財務預測應以逐月的格式列出(該年度財務預測最初提交給抵押品代理人和貸款人的年度財務預測在本文中被稱為“年度財務預測” 但借款人董事會批准的對年度預測的任何修訂應不遲於批准後七(7)天送達抵押品代理人和貸款人；

(Iv) 在交付後五(5)天內，向借款人的擔保持有人或次級債務持有人提供的所有報表、報告和通知的副本；

(V) 如果借款人在提交文件後五(5)天內受到1934年《證券交易法》(經修訂)的報告要求的約束，則所有提交給證券交易委員會的20-F和6-K表格報告，

(Vi) 及時通知借款人或其任何子公司的經營文件的任何修訂或其他更改，以及反映該等修訂或更改的任何副本；

(Vii) 與母公司財季結束時提交的每個合規性證書相關的通知：(A)知識產權構成的任何重大變化，(B)任何版權的註冊，包括借款人或其任何子公司對任何版權、專利或商標的任何後續所有權，包括任何此類註冊的副本，以及(C)可合理預期會對知識產權價值產生重大不利影響的任何事件；

(Viii) 一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，借款人或其子公司為每個抵押品賬户保存的月末賬户報表副本可由借款人或直接從適用機構提供給抵押品代理和每個貸款人，以及

(Ix) 抵押品代理或任何貸款人合理要求的其他信息。

儘管如上所述，根據本協議條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應視為已在借款人在互聯網上借款人網站上的借款人網站地址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付。

(B) 不遲於每個月最後一天後三十(30)天，向每個貸款人交付一份由負責官員簽署的填寫妥當的合規證書。

(C) 根據“國際財務報告準則”在所有重要方面保持適當的記錄和賬簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人應，並應促使其各子公司在正常營業時間內，在合理的事先通知下，允許借款人、抵押品代理或任何貸款人自費訪問和檢查其任何財產，檢查並製作其任何賬簿和記錄的摘要或副本，並對其操作和抵押品進行質押品審計和分析。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要通知任何借款者。允許借款人、抵押品代理或任何貸款方在正常營業時間內對其業務和抵押品進行審核和分析。此類審核每年不應超過兩次，除非(如果)違約事件已發生且仍在繼續，則應更頻繁地進行審核。

6.3 庫存；退貨。保持所有庫存完好，適銷對路，無重大缺陷。借款人或其任何子公司及其各自賬户債務人之間的退款和津貼應遵循借款人或該子公司在生效日期存在的慣例。借款人必須迅速通知抵押品代理和貸款人所有退款、追回、爭議和索賠，涉及金額超過25萬美元(250,000.00美元) 在任何日曆年。

6.4 税；養老金。及時提交併要求其每個子公司及時提交所需的所有外國、聯邦、州和材料地方納税申報單和報告並及時支付，並要求其每個子公司及時提交借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和材料的地方税、評税、押金和捐款，但根據本協議第5.8節的條款或根據本協議第5.8節的其他允許延期支付的任何税款除外，並應交付給抵押品代理人並根據這些計劃的條款支付為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

6.5 保險。保持借款人及其子公司的業務和抵押品的風險，並按照借款人及其子公司所在行業和地點的公司的標準金額作為抵押品代理人合理地要求。保險單的形式、公司和金額應合理地令抵押品代理和貸款人滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明抵押品代理人為貸款人損失收款人，並放棄對抵押品代理人的代位權，所有責任保單應註明或背書註明抵押品代理人為附加被保險人。抵押品代理人應被指定為貸款人損失收款人和/或附加被保險人，就任何此類為任何抵押品提供保險的保險提供方應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向抵押品代理人提供的獨立文書，在實質性更改或取消任何此類保單或保單之前，提前三十(30)天書面通知抵押品代理人。應抵押品代理人的要求，借款人應提交保單的認證副本和所有保費支付的證據。根據任何保單支付的收益，應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人，以使貸款人因該義務而獲得應課税利益。儘管如上所述，(A)只要沒有違約事件並且仍在繼續，借款人可以選擇將任何意外傷害保險的收益用於任何損失，但不超過25萬美元 (250,000.00美元)，用於任何一年內所有意外傷害保險下的所有損失，金額最高可達20萬美元(250,000.00美元)，儘管如此，借款人仍可選擇將任何意外傷害保險的收益用於任何損失，但總計不超過25萬美元 (250,000美元)，這一選項適用於任何一年的所有意外傷害保單下的所有損失，最高可達20萬美元(250,000.00美元), 用於更換或修復被毀或損壞的財產；但任何該等被更換或修復的財產(I)應與更換或修復的抵押品的價值相同或相同，(Ii)應被視為抵押品，抵押品代理人已被授予優先擔保權益，以及(B)在違約發生後和違約事件持續期間，根據該傷亡保險單應支付給抵押品代理人的所有收益，應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人，以獲得應課税益。(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外傷害保險單應支付給抵押品代理人的所有收益，應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人，以獲得應課税益。如果借款人或其任何子公司未能按照本條款6.5或的要求獲得保險，以向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，抵押品代理和/或任何貸款人可由借款人承擔費用，支付全部或部分此類款項或獲得本條款6.5所要求的此類保單，並根據擔保品代理或該貸款人認為審慎的保單採取任何行動。

6.6 營業賬户。

(A) 維護借款人的所有抵押品賬户：(I)位於美國(以及所有其他司法管轄區，在這些司法管轄區，通常需要獲得控制協議或為了完善銀行賬户的擔保權益而需要獲得控制協議) 在受以抵押品代理人為受益人的控制協議約束的賬户中，以及(Ii)位於美國境外(在這些司法管轄區既不習慣也不需要獲得控制協議以完善銀行賬户的擔保權益的司法管轄區) )如果有，抵押品代理可能需要完善其在此類抵押品賬户中的擔保權益。

(B) 借款人應在任何借款人設立任何抵押品賬户前五(5)天向抵押品代理人發出書面通知。此外，對於任何借款人在任何時候開立的每個抵押品賬户，借款人應促使開立該抵押品賬户的適用銀行或金融機構根據第6.6(A)條(如果有)簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善抵押品代理人對該抵押品的留置權未經抵押品代理人事先書面同意，不得終止適用的控制協議或文書。上一句的規定不適用於專門用於向借款人或其任何子公司的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，或用於借款人或其任何子公司員工的福利的存款賬户，並由借款人在完美證書中指定給抵押品代理人。

(C) 借款人或其任何子公司均不得開立任何抵押品賬户，但根據第6.6(A)和(B)節開立的抵押品賬户除外。儘管本協議有任何相反規定(包括但不限於第3.1節)，美國子公司可以繼續在摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)維持其抵押品賬户，而不受以抵押品代理為受益人的控制協議的約束，期限最長為自本協議之日起三十(30)天；但是，條件是該賬户在任何給定時間的餘額不得超過30萬美元(300,000.00美元)，並且在該期限結束時，借款人必須向抵押品代理提交關於該賬户的全面簽署的控制協議。

6.7 知識產權保護。借款人及其每一子公司應：(A)採取商業上合理的努力保護、捍衞和維護其對借款人業務至關重要的知識產權的有效性和可執行性，但此類註冊的專利、商標或版權在事先書面通知擔保人之後被放棄的範圍除外，因為它們對借款人或其任何子公司的業務沒有用處，且其註冊的維持成本超過了任何潛在的可預見利益；(B)且(C)未經附屬品代理人事先書面同意，不得放棄、沒收任何與借款人業務有關的已註冊專利材料或將其提供給公眾，除非該等專利(無論是已註冊的或處於申請階段)因對借款人或其任何子公司的業務沒有用處而被放棄，且維持其註冊的成本超過任何潛在的可預見利益。如果借款人或其任何子公司(I)以所有者、被許可人或其他身份獲得任何專利、註冊商標或服務商標、註冊版權、註冊掩膜作品或任何待決申請，或(Ii)申請任何專利或註冊任何商標或服務商標, 借款人或該子公司應在會計季度末提交每份合規證書的同時向抵押品代理髮出通知，並應執行此類知識產權擔保協議和其他文件，並採取抵押品代理出於善意的商業判斷合理要求完善和維護優先完善擔保的其他行動為了貸款人的應計利益，抵押品代理對該財產享有優先完善的擔保權益。如果借款人或其任何子公司決定在美國版權局登記任何版權或蒙版作品，借款人或該子公司應：(X)向抵押品代理和每個貸款人提供至少十五(15)天的書面通知，告知借款人或該子公司有意登記該等版權或蒙版作品，並附上其打算向美國版權局提交的申請副本(不包括證物)；(Y)簽署知識產權擔保協議和此類其他文件，並採取抵押品代理人在其善意的商業判斷中可能合理要求的其他行動，以完善和維護以抵押品代理人為受益人的優先完善擔保權益為貸款人的應得利益, 在擬向美國版權局註冊的版權或蒙版作品中，記錄此類知識產權擔保協議；以及(Z)在向美國版權局提交版權或蒙版作品申請的同時，向美國版權局記錄此類知識產權安全協議。借款人或該子公司應立即向抵押品代理人和每個貸款人提供擔保協議記錄的證據，該擔保協議是抵押品代理人完善和維護此類財產上的優先完善性擔保權益所必需的。如果根據排除的協議的條款，禁止就借款人或其任何子公司的任何資產授予擔保，則本第6.7節不適用於它要求對借款人或其任何子公司的任何資產授予擔保的情況(如所排除的協議的條款禁止就此類資產授予擔保)。本條款6.7不適用於要求對借款人或其任何子公司的任何資產授予任何擔保的情況(根據排除的協議的條款，禁止就此類資產授予擔保)。

6.8 訴訟合作。自生效日期起至本協議終止期間，只要抵押品代理或任何貸款人合理地認為有必要對抵押品代理或任何貸款人就任何抵押品或與借款人相關的任何第三方訴訟或訴訟進行起訴或抗辯，抵押品代理或任何貸款人可向抵押品代理或貸款人提供，而不向抵押品代理或貸款人、借款人和借款人的每位高級管理人員、員工和代理人以及借款人賬簿支付費用。

6.9 訴訟和違約通知。借款人應立即以書面形式通知抵押品代理和貸款人，任何針對借款人或其任何子公司的訴訟或政府訴訟待決或威脅(以書面形式)，可能會給借款人或其任何子公司造成25萬美元(250,000.00美元)或更多的損害或費用，或者有理由預計會產生重大不利變化。在不限制或不牴觸本協議任何其他更具體的規定的情況下，借款人在得知任何違約事件或事件的存在後，應立即(無論如何在三(3)個工作日內) 借款人應向擔保品代理人和貸款人發出書面通知，其中應包括對違約事件或事件的合理詳細描述，該違約事件或事件在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之。借款人應向抵押品代理人和貸款人發出書面通知，該通知應包括對該違約事件或事件的合理詳細描述，在發出通知或時間流逝時，借款人應向抵押品代理人和貸款人發出書面通知，其中應包括對該違約事件或事件的合理詳細描述

6.10 財務契約。如果股票事件在2022年3月31日之前沒有發生，則從2022年4月1日開始，借款人在股票事件發生之前的所有次中，應在美國境內開設的抵押品賬户中保持至少750萬美元 (7,500,000.00美元)的無限制現金餘額，這些抵押品賬户受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束。

6.11 房東豁免；Bailee豁免。如果借款人或其任何作為借款人或擔保人的子公司在生效日期之後打算在每個案例中根據第7.2節增加任何新的辦公室或營業地點(包括倉庫)，或以其他方式將任何部分抵押品(筆記本電腦、手機和平板電腦除外)存儲在託管機構中，或將任何部分抵押品交付給受託保管人，則借款人或作為借款人或擔保人的子公司將首先收到書面同意{br如果新地點是借款人或該子公司的首席執行官辦公室，或者任何此類新地點的抵押品 (筆記本電腦、手機和平板電腦除外)的總價值超過25萬 (250,000.00美元)，則該受託保管人或房東(視情況而定)必須在增加任何新辦公室或業務之前，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質籤立並交付受託保管人棄權或房東棄權。{br

6.12 創建/收購子公司。如果借款人或其作為借款人或擔保人的任何子公司在本合同日期後設立或收購任何子公司，借款人應事先向抵押品代理髮出有關設立或收購該新子公司的書面通知，並採取抵押品代理可能合理要求的一切行動，以使每一家此類子公司成為本協議項下的共同借款人，或擔保借款人在貸款文件下的義務，並在每種情況下，授予持續質押和擔保權益借款人(或其子公司，視情況而定)應為貸款人的應計權益向抵押品代理授予並質押每一新設立子公司股票的完善擔保權益。

6.13 進一步保證。

(A) 簽署任何其他文書並作為抵押品代理人或任何貸款人採取進一步行動，以完善或繼續抵押品代理人在抵押品中的留置權或實現本協議的目的。

(B) 在發送或接收後五(5)天內，向抵押品代理和貸款人交付提交給任何政府當局的所有重要信件、報告、文件和其他文件的副本，而這些信件、報告、文件和其他文件可能會對任何政府審批產生重大不利影響借款人的業務或其他方面可能會產生重大不利變化。

(C) 應抵押品代理人的要求，不遲於該請求日期後六十(60)天，與就4D Pharma Leon SLU的股份訂立質押協議，該質押協議必須受該附屬公司的司法管轄區法律管轄，並根據該附屬公司的司法管轄區法律採取其他步驟完善抵押品代理人對該等股份的留置權。

7. 負面公約

未經所需貸款人的事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

7.1 處置。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉讓(A)正常業務過程中的庫存；(B)陳舊、過剩或陳舊的設備；(C)與許可留置權、許可投資和許可許可證有關；(D)在正常業務過程中與本協議不禁止的交易有關的現金和現金等價物或任何其他經借款人董事會批准的貸款文件(只要借款人的政策或其他組織文件要求董事會批准)；(E)由正常業務過程中的房地產租賃或分租組成；以及(F)任何財政年度金額不超過25萬美元(250,000美元)的其他轉讓(

7.2 業務、管理、所有權或業務地點的變更。(A)從事或準許其任何附屬公司從事借款人在生效日期所從事的業務以外的業務或與該業務有合理關係的業務；。(B)清盤或解散；。或(C)(I)除非在變更後五(5)天內向抵押品代理人提供有關的書面通知，否則任何關鍵人員應停止積極從事借款人的管理工作，或(Ii)完成任何交易或一系列關聯交易，其中借款人的股東在緊接第一次此類交易之前不是股東的在緊接該交易或相關係列交易生效後擁有借款人50%(50%)或更多的有表決權股票(私募公共股權或風險資本投資者只要借款人在交易結束前向風險資本投資者確認抵押品代理)。借款人在未提前至少三十(30)天書面通知抵押品代理人的情況下，不得增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點(Ii)借款人或其任何子公司的資產或財產(筆記本電腦、手機和平板電腦除外)少於25萬美元(250,000.00美元) ，並且(Ii)不是借款人或其子公司的首席執行官辦公室)；(B)更改其組織管轄範圍；(C)更改其組織結構或類型；(D)更改其法定名稱；或(E)更改其管轄組織管轄範圍內分配的任何組織編號(如有)。

7.3 合併或收購。合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或幾乎所有股本、股份或財產。只要借款人是尚存的法人實體，子公司可以合併或合併為另一家子公司(前提是任何此類子公司是本合同項下的借款人或擔保人，則尚存的子公司應為本合同項下的借款人或擔保人)或與借款人合併(或併入)，且在此之前沒有發生違約事件，也不因此而發生違約事件。

7.4 負債。產生、招致、承擔或承擔任何債務，或允許任何子公司這樣做，但許可債務除外。

7.5 累贅。在其任何財產上創建、產生、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，或允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或簽訂任何協議、文件、文書或其他安排(與抵押品代理或以抵押品代理人為受益人，為貸方的應税利益除外借款人或其任何子公司不得轉讓、抵押、質押、授予任何借款人或該子公司的知識產權的擔保權益，本合同第7.1節和“允許留置權”的定義另有允許的除外。

7.6 抵押品賬户的維護。開立任何抵押品賬户，除非符合本合同第6.6節的規定。

7.7 分銷；投資。(A)支付任何股息(僅以股本支付的股息除外)或就任何股本支付任何股息或付款，或贖回、報廢或購買任何股本，但借款人可(I)根據該等可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他股本證券，(Ii)僅以股本支付股息；(Iii)根據股票回購協議或其他類似協議回購前僱員、董事或顧問的股票，但所有此類回購的總金額不得超過250 千美元(250,000美元)/財政年度；(Iv)支付現金以代替發行零碎股份，但此類支付的總金額在任何一年不得超過25000美元(25,000.00美元)；(Iii)根據股票回購協議或其他類似協議回購前僱員、董事或顧問的股票，但所有此類回購的總金額不得超過250 千美元(250,000美元)；(Iv)支付現金以代替發行零碎股份，但此類支付的總金額不得超過25000美元(25,000.00美元)；以及(V)因行使股票期權或股票增值權而以無現金方式行使或授予限制性股票單位或與履行預扣義務有關的非現金購買或扣繳股本，或(B)直接或間接進行許可投資以外的任何投資，或允許其任何子公司這樣做。

7.8 與附屬公司的交易。直接或間接與借款人或其任何子公司的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在借款人或該子公司的正常業務過程中的交易，其條款對借款人或該子公司的優惠程度不低於借款人或該子公司與非關聯方的交易；(B)借款人的投資者對借款人或其子公司進行的次級債務或股權投資；(B)借款人投資者對借款人或其子公司進行的次級債務或股權投資；(B)借款人投資者對借款人或其子公司進行的次級債務或股權投資；(B)借款人投資者對借款人或其子公司進行的次級債務或股權投資，(B)借款人投資者對借款人或其子公司的次級債務或股權投資。(C)借款人或任何擔保人與其任何子公司之間以其他方式明確允許的交易；(D)第7.1條、 7.3條和(或)7.7條明確允許借款人(或借款人的任何子公司)與其關聯公司之間的交易；(E)借款人員工和顧問的薪酬相關安排，這些安排符合借款人過去的做法、借款人行業的普遍標準並經借款人董事會批准；以及(F)股權融資經母公司董事會批准。

7.9 次級債務。(A)除根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款外，不得就任何次級債務支付或準許支付任何款項，或(B)修訂任何文件中與附屬債務有關的任何條文，而該條文會增加附屬債務的本金額或對其從屬於欠貸款人的債務造成不利影響。

7.10 合規性。根據修訂後的“1940年投資公司法”成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸購買或持有保證金股票(如美聯儲理事會規則U所定義)，或將任何信貸延期的收益用於此目的；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的須報告的事件或被禁止的交易未遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，如果可以合理預期違反行為會產生重大不利變化，或允許其任何子公司這樣做；撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生與該計劃有關的任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人或其任何子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼任者或任何其他政府當局的任何責任。

7.11 遵守反恐法律。抵押品代理特此通知借款人及其每一家子公司，根據反恐怖主義法的要求以及抵押品代理的政策和做法，抵押品代理需要獲取、核實並記錄某些信息和文件，以識別借款人及其每一子公司及其委託人，其中信息包括借款人及其每一子公司及其委託人的名稱和地址，以及使抵押品代理能夠根據反恐怖主義法確定當事人身份的其他信息。借款人及其任何子公司、借款人或其任何子公司均不得、不得允許任何附屬公司在知情的情況下直接或間接與OFAC名單或管理局編制的類似名單上所列的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。如果借款人或其子公司知道借款人或借款人的任何子公司或附屬公司被列入當局編制的OFAC名單或類似名單，或(A)被判有罪，則借款人及其各子公司應立即通知抵押品代理人，(B)抗辯Nobo Contenere至，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或洗錢的上游犯罪而被傳訊和暫緩起訴。借款人或其任何子公司、借款人或其任何子公司均不得允許任何附屬公司直接或間接(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被封閉者進行交易，包括(但不限於)向任何被封閉者提供或接受任何資金、貨物或服務，或為任何被封閉者的利益而提供任何資金、貨物或服務，(Ii) 根據行政命令處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的交易或(Iii)從事或合謀從事規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反 13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的任何交易。

7.12 反腐敗法。借款人、其各子公司及其所有董事或員工(以其身份)不得從事任何違反適用的反腐敗法律的活動。借款人及其每個子公司應維護旨在確保遵守適用的反腐敗法律的政策和程序(或已促成以其名義制定的政策和程序)。

7.13 反洗錢法。借款人及其子公司(及其所有董事和員工(以其身份)不得直接或間接將交易收益用於違反反洗錢法律的任何目的。借款人及其子公司應在得知後立即向抵押品代理提供任何涉及借款人或其子公司或子公司的反洗錢法律方面的任何威脅或待進行的調查、行動、訴訟、程序或其他調查、行動、訴訟、程序或其他調查的詳細信息，或在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前進行的調查、行動、訴訟、訴訟或其他調查。

7.14 非借款人子公司的資產。

(A) 允許其任何子公司持有任何資產(包括但不限於任何知識產權)：4D Pharma(BVI) Limited、Microbiota Company Limited和Microbiics Limited。

(B)借款人的子公司4D Pharma(BVI)Limited必須在2022年6月30日或之前解散。

(C) 借款人的子公司4D Pharma Leon SLU不得擁有任何知識產權，但以下知識產權除外：(I)在生效日期由其擁有並在生效日期在適用的完美證書上列明的知識產權，以及(Ii)在生效日期後由4D Pharma Leon SLU內部產生的知識產權。此外，4D Pharma Leon SLU的資產價值在任何給定時間不得超過840萬歐元，其現金資產在任何給定時間不得超過120萬歐元。

8. 違約事件

根據本協議，下列任何均應構成違約事件(“違約事件”)：

8.1 付款違約。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(B) 在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(根據本合同第9.1(A)條，這三(3)個工作日的寬限期不適用於到期日或提速日到期的付款)。在救助期內，未治癒欠款不屬於違約事件(但在救治期間不進行信用延期)；

8.2 公約違約。

(A)借款人或其任何子公司未能或忽略履行第6.2節(財務報表、報告、證書)、 6.4節(税務)、6.5節(保險)、6.6節(經營性賬目)、6.7節(知識產權保護)、6.9節(訴訟通知和違約)、6.10節(財務契約)、6.11節(房東豁免)中的任何義務；Bailee放棄)、6.12(子公司的創建/收購)或6.13(進一步的保證)或借款人違反第7條中的任何約定；或

(B) 借款人或其任何子公司未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及該等其他條款、條款、條件、契諾或協議項下可治癒的違約行為在違約發生後十五(15)天內未能治癒的違約行為(本第8節規定的違約除外)；(B)借款人或其任何子公司未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及該等其他條款、條款、條件、契諾或協議項下可治癒的違約行為。但是，如果違約本質上不能在十五(15)天內治癒，或者借款人努力嘗試後不能在該十五(15)天內治癒，且該違約很可能在合理時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但除其他事項外，本節規定的寬限期不適用於以上(A)款規定的財務契約或任何其他契約；

8.3 重大不利變化。發生重大不利變化的；

8.4 扣押；徵税；業務限制。

(A) (I)通過受託人或類似程序將借款人或其任何子公司或借款人或其子公司控制的任何實體的任何資金存入借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何子公司開立抵押品賬户的任何銀行或其他機構的程序的送達，或(Ii)向借款人或其任何子公司提交留置權、徵費或評估通知而第(br})(I)和(Ii)款規定的債務在事件發生後十(10)天內未予解除或暫緩(不論是通過張貼保證書或其他方式)；但是，在任何十(10)天的治療期內，不得延長信用額度；以及

(B) (I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其任何業務；

8.5 破產。(A)母公司破產或母公司及其子公司整體破產；。(B)借款人或其任何子公司開始破產程序；或(C)針對借款人或其任何子公司啟動破產程序，但在四十五(45)天內未予解散或擱置(但在借款人或任何子公司破產期間和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得延長信用額度)；(B)借款人或其任何子公司開始破產程序；或(C)對借款人或其任何子公司啟動破產程序，但在四十五(45)天內沒有解散或暫緩破產程序(但在借款人或任何子公司破產期間和/或在任何破產程序被撤銷之前，不得延長信用額度)；

8.6 其他協議。借款人或其任何子公司與第三方或第三方簽訂的任何協議中存在違約，導致該第三方或第三方有權(無論是否行使)加速償還金額超過50萬美元(500,000.00美元)的任何債務，或可合理預期發生實質性不利變化的任何協議中有違約行為；(C)借款人或其任何子公司與第三方或第三方簽訂的任何協議存在違約，導致該第三方或第三方有權(無論是否行使)加速償還超過50萬美元(500,000.00美元)的任何債務或可合理預期產生實質性不利變化的債務；

8.7 判斷。一項或多項單獨或合計至少為50萬美元(500,000.00美元)(不在獨立第三方保險承保範圍內，關於該保險承保人是否已接受責任)的付款判決、命令或法令應向借款人或其任何子公司支付，並應在其進入後三十(30)天內保持未履行、未騰出或未暫停(前提是不得信用延期)。

8.8 失實陳述。借款人或其任何子公司或任何代表借款人或其任何子公司的人員現在或稍後在本協議中作出任何陳述、擔保或其他聲明、任何貸款文件或以任何書面形式交付給抵押品代理和/或貸款人，或誘使抵押品代理和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，且該等聲明、保證、或其他聲明在作出時在任何重大方面都是不正確的；

8.9 次級債務。借款人或其任何子公司與借款人或其子公司的任何債權人或與抵押品代理或貸款人簽署從屬協議、債權人間協議或其他類似協議的任何債權人之間的任何協議下發生違約或違約，或與抵押品代理或貸款人簽署此類協議的任何債權人違反該協議的任何條款；

8.10 保修。(A)任何擔保因任何原因終止或終止完全有效；(B)任何擔保人沒有履行任何擔保項下的任何義務或契諾；(C)第8.3、8.4、8.5、8.7或8.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上；或(D)任何擔保人被清算、清盤或終止存在，除非本協議另有允許；

8.11 政府審批。任何政府批准應以不利的方式被撤銷、撤銷、暫停、修改，或者在正常過程中不再續簽一個完整的期限和此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續簽已導致或可以合理預期導致重大不利變化；

8.12 留置權優先。除蘇格蘭子公司根據蘇格蘭法律解釋的受英格蘭法律管轄的浮動抵押下的任何留置權外，根據本協議或任何其他貸款文件設立的任何留置權在任何時候均不構成對任何聲稱以此為擔保的抵押品的有效和完善的留置權，除非允許留置權，否則不受事先或同等留置權的約束；或

8.13 退市。借款人的美國存托股票被從納斯達克全球市場摘牌，原因是未能遵守其持續的上市標準，或者由於自願退市導致此類股票不能在美國任何其他國家認可的證券交易所上市，其上市標準至少與納斯達克全球市場一樣嚴格。

9. 權利和補救措施

9.1 權利和補救措施。

(A) 在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人可在所要求的貸款人的書面指示下，不經通知或要求，採取下列任何或全部行動：(I)向借款人交付違約事件的通知；(Ii) 通過通知借款人聲明所有立即到期和應付的債務(但如果發生第8.5節所述的違約事件所有債務應立即到期和支付，無需抵押品代理或貸款人採取任何行動)或(Iii)通過通知借款人暫停或終止貸款人根據本協議或根據借款人與抵押品代理和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益墊款或提供信貸的義務(但如果發生事件貸款人根據本協議或借款人與抵押品代理和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人利益預支資金或提供信貸的行為應立即終止，而不會抵押品代理或貸款人採取任何行動)。

(B) 在不限制上文第9.1(A)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，一旦違約事件發生並在持續期間，抵押品代理人有權在沒有通知或要求的情況下采取下列任何或全部行動：

(I) 抵押品喪失抵押品贖回權和/或出售或以其他方式清算抵押品；

(Ii) 適用於任何(A)抵押品代理或任何貸款人持有或控制的借款人餘額和存款，或(B)抵押品代理或任何貸款人因借款人的信用或賬户或為借款人的信用或賬户而持有或控制的任何金額；和/或

(Iii) 啟動和起訴破產程序或同意借款人啟動任何破產程序。

(I) 按照抵押品代理人認為可取的任何條款和順序，直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠，通知任何欠借款人資金的人抵押品代理人對此類資金的擔保權益，並核實該賬户的金額；

(Ii) 支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品中的擔保權益。借款人應根據抵押品代理的要求組裝抵押品，並在抵押品代理合理指定的地點提供抵押品。抵押品代理人可以進入抵押品所在的房產，取得並保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予抵押品代理人免費進入和佔用其任何房產的許可證，以行使抵押品代理人的任何權利或補救措施；

(Iii) 裝運、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售和/或宣傳出售抵押品。抵押品代理現被授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人及其子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標、服務標誌和廣告的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並在抵押品代理行使以下權利的情況下，免費使用借款人及其每一家子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標、服務標誌和廣告借款人及其子公司在所有許可證和所有特許協議項下的權利，為貸款人的利益而適用於抵押品代理；

(Iv) 對在抵押品代理或貸款人處開立的任何賬户進行“凍結”，和/或根據任何控制協議或類似協議提供對任何抵押品的控制，交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指令；

(V)索要和收取對借款人的圖書的佔有權；

(Vi) 指定一名接管人扣押、管理和變現任何抵押品，該接管人應擁有任何主管法院根據任何適用法律授予或授權的任何權利和授權，包括管理借款人或其任何子公司的業務的任何權力或授權；以及

(Vii) 除第9.1(A)和(B)條另有規定外，抵押品代理人和每個貸款人根據貸款文件或法律或衡平法可享有的所有權利和補救措施，包括根據守則提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

儘管本條款9.1有任何相反的規定，在發生任何違約事件時，抵押品代理人有權在緊急情況發生後，在未經所需貸款人書面同意的情況下行使本條款9.1中提及的任何和所有補救措施。如前一句所用，“緊急情況”是指在抵押品代理人的合理判斷下，迫在眉睫地威脅抵押品代理人對抵押品的全部或任何重要部分實現的能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性地移走、隱匿或潛逃，毀壞或物質浪費，或借款人或其任何子公司在合理要求維持或恢復足夠的傷亡保險後未能

9.2 委託書。借款人(但就本第9.2節的目的而言，愛爾蘭子公司的抵押品不包括根據愛爾蘭證券文件指定抵押品代理人為其合法代理人的愛爾蘭子公司)特此以擔保的方式不可撤銷地指定抵押品代理人為其合法代理人，該代理人可在違約事件發生時和持續期間行使：(A)在任何支票或其他付款形式上背書借款人或其任何子公司的名稱：(A)在任何支票或其他付款形式上背書借款人或其任何附屬公司的名稱：(A)在任何支票或其他付款形式上背書借款人或其任何附屬公司的名稱：(A)在任何支票或其他付款方式上背書借款人或其任何子公司的名稱(B)在針對賬户債務人的任何一張或多張發票或提單上簽名借款人或其任何子公司的名稱；(C)直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠，金額和條款由抵押品代理人確定合理；(D)根據借款人的保險單作出、結算和調整所有索賠；(E) 支付、抗辯或結算任何留置權、費用、產權負擔、擔保利息和不利索賠, 或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在守則或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定抵押品代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人或其任何子公司的名稱，以完善或繼續完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益，無論是否發生違約事件，直到所有義務(除早期賠償義務以外的 )全部履行，並且抵押品代理人和貸款人沒有進一步義務在本合同項下進行信用延期為止。抵押品代理人前述被指定為借款人或其任何子公司的代理人的事實，以及抵押品代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有義務 (早期賠償義務除外)全部償還和履行，以及抵押品代理人和貸款人提供信用延期的義務終止之前，是不可撤銷的。在此之前，抵押品代理人和貸款人的所有權利和權力以及利息都是不可撤銷的，直到所有義務(早期賠償義務除外)都已全部償還和履行，抵押品代理人和貸款人的提供信用延期的義務終止。

9.3 保護性付款。如果借款人或其任何子公司未能獲得第6.5條規定的保險，或未能支付任何保費，或未能支付借款人或其任何子公司根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額，抵押品代理可以獲得此類保險或支付此類款項，抵押品代理支付的所有金額均為貸款人費用，並立即到期應付，按違約率計息，並由抵押品擔保。抵押品代理人應盡合理努力，在獲得或支付保險時或之後的合理時間內，向借款人發出抵押品代理人獲得或支付此類保險或付款的通知。抵押品代理的此類付款不被視為將來進行類似付款的協議，或者抵押品代理放棄任何違約事件。

9.4 付款和收益的申請。儘管本協議中有任何相反規定，但在違約事件持續發生時，(A)借款人不可撤銷地放棄指導借款人或其任何子公司此後從借款人或其任何子公司收到或代表借款人或其任何子公司支付全部或部分債務的任何和所有付款的權利，以及借款人與抵押品代理和貸款人之間的權利。抵押品代理人有權以抵押品代理人認為可取的方式，以抵押品代理人認為適當的方式申請和重新使用收到的任何和所有債務，而不論抵押品代理人以前是否提出過任何申請。和(B)出售抵押品或全部或部分抵押品的任何收益或以其他方式變現的收益應用於：首先，用於貸款人的費用；第二，債務的應計和未付利息(包括如果沒有美國破產法的規定，本應就該金額產生的任何利息)；第三，未償還債務的本金金額；第四，借款人在貸款文件中欠抵押品代理或任何貸款人的任何其他債務或義務。任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得餘額或有管轄權的法院指示的人。在執行上述規定時，(X)收到的金額應按提供的數字順序應用，直到在應用到下一個後續類別之前耗盡為止, 以及(Y) 有權收到任何特定類別付款的每個人都將收到一筆金額，該金額等於其按比例分攤的可用於該類別的金額。除非另有明確規定，否則本協議中提及的任何權利、利息或義務在貸款人之間“按比例”分配或由貸款人分擔的任何內容均指按比例分攤的權利、利息或義務。抵押品代理人或每個貸款人(如果適用)應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保每個貸款人應按比例償還任何定期貸款的部分，以及確保借款人支付或支付的利息、費用和報銷按比例分配。儘管如上所述，收到預定付款的貸款人不負責確定其他貸款人是否也在該日期收到其預定付款；但是，如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款超過其應評税份額，則該貸款人應按照抵押品代理人的指示向抵押品代理或其他貸款人匯出可能需要的款項，以確保此類預定付款的應課税額支付。如果貸款人收到的任何種或性質的付款或分配(無論是現金、財產或證券)超過其應課税額份額，則該貸款人應以信託形式收到超出該貸款人應課税額份額的部分，並應立即支付給另一貸款人，以便申請支付其他貸款人債權的到期金額。借款人賬户的任何付款需要以可撤銷轉賬或其他方式退還的範圍內, 貸款人應根據需要相互出資，以確保按比例返還款項。如果任何貸款人獲得任何抵押品的所有權，它應為自己持有該抵押品，並作為抵押品代理人和其他貸款人的代理人和託管人，以完善抵押品代理人對該抵押品的擔保權益。

9.5 抵押品責任。只要抵押品代理和貸款人遵守有關保管抵押品的合理銀行慣例抵押品代理和貸款人，抵押品代理和貸款人不對：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理員、受託保管人的任何行為或過失，概不負責：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理員、受託保管人、借款人承擔抵押品滅失、損壞或毀壞的一切風險。

9.6 無豁免；累積補救。抵押品代理或任何貸款人在任何時候或任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不得放棄、影響或削弱抵押品代理或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。除非由抵押品代理和所需貸款人簽署，並且僅對指定的特定情況和目的有效，否則本協議項下的免責聲明無效。抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。抵押品代理和貸款人擁有本守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理或任何貸款人對一項權利或補救措施的行使不是選舉，抵押品代理或任何貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的棄權。抵押品代理或任何貸款人延遲行使任何補救措施不是棄權、選舉或默許。

9.7 要求豁免。借款人在法律允許的最大範圍內放棄任何違約通知、違約或退票通知、付款通知和不付款、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續簽賬户、單據、票據、動產票據，以及抵押代理或任何貸款人持有的擔保，借款人或任何子公司對此負有責任。

10. 通知

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”)必須以書面形式發出，並應被視為已有效送達、發出或交付： (A)在收到實際收據後，以及在寄入美國郵件後三(3)個工作日內，要求收到頭等、掛號或掛號的回執，並預付適當的郵資；(B)在發送時，通過以下方式發送： (A)在寄回美國郵件後三(3)個工作日，要求收到頭等、掛號或掛號的回執，並預付適當的郵資；(B)在發送時，當通過以下方式發送時： (C)寄存到信譽良好的夜間快遞員後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)送貨時，如果由信使親自送貨，所有這些郵件均應寄給被通知方，併發送到以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何抵押品代理人、貸款人或借款人均可根據本第10條的規定向另一方發出書面通知，更改其郵寄地址、傳真號碼或電子郵件地址。

	如果給借款人：	4D Pharma PLC
		4D 醫藥研究有限公司
		4D 醫藥軟木有限公司
		4D 特拉華製藥公司
		[^***]

	請將副本(不構成通知)發送給：	威爾遜桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 [^***]

	如果至抵押品代理：	牛津金融盧森堡S.？R.L. [^***]

	請將副本(不構成通知)發送給：	格林伯格 Traurig，LLP [^***]

* 某些信息，由[***]已被排除在本協議之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭有害。

11. 法律、地點和陪審團的選擇豁免審判

紐約州法律管轄貸款文件，不考慮法律衝突原則。借款人、貸款人和抵押品代理分別將提交給紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。儘管有上述規定，抵押品代理人和貸款人有權在任何其他司法管轄區的法院對借款人或其財產提起任何訴訟或訴訟，抵押品代理人和貸款人(根據第9.1節的規定)認為有必要或將抵押品變現或以其他方式強制執行抵押品代理人和貸款人對借款人或其財產的權利。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確提交併事先同意該司法管轄權，借款人特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院非方便而提出的任何異議，並特此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往借款人在本協議第10條規定的地址或隨後由借款人根據本協議第10條規定提供的地址進行，這樣做的送達應被視為在借款人實際收到傳票後或在美國郵局存款後三(3)天(以較早的為準)完成。適當的預付郵資。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人、抵押品代理和貸款人均放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易(包括合同、侵權行為、失職和所有其他索賠)引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本免責聲明是各方簽訂本協議的重要誘因。各方已與其律師一起審閲了本免責聲明。

12. 總則

12.1 繼任者和分配人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。借款人未經抵押品代理和每個貸款人的事先書面同意(根據第 12.6節的規定，可由抵押品代理和每個貸款人自行決定是否同意)，不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。貸款人有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“貸款人轉讓”) 本協議和其他貸款文件項下貸款人的義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益；提供, 然而，任何此類貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益轉讓(轉讓、質押、出售或轉讓給合格的受讓人除外)，應事先獲得所需貸款人(此類經批准的受讓人，即“經批准的貸款人”)的書面同意。借款人和抵押品代理人有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓的利息有關的交易，直到抵押品代理人收到並接受一份有效的轉讓協議，該協議的形式應令抵押品代理人簽署、交付並由適用各方完全填寫，並且應已收到抵押品代理人合理要求的有關合格受讓人或經批准的貸款人的其他信息。如果貸款方需要根據貸款協議附錄1向根據貸款文件成為貸款人的合格受讓人或經批准的貸款人支付賠償税款或增加的成本，則該貸款人僅有權根據該附錄獲得此類付款，前提是現有的貸款人在貸款人轉讓未發生的情況下才有權獲得此類付款。儘管本協議有任何相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人轉讓(除貸款人轉讓(I)權證或 (Ii)貸款人因應任何監管機構的要求強制剝離而進行的轉讓以外)均不會發生(I)與權證有關的轉讓或 (Ii)與(X)貸款人因應任何監管機構的要求強制剝離而進行的轉讓；或者(Y)在發生關於貸款人自己的融資或證券化的違約、違約事件或類似事件時(br}未經借款人同意)應允許借款人的附屬公司或子公司的任何人, 借款人或禿鷲對衝基金的直接競爭對手，由抵押品代理確定。

12.2 賠償。借款人同意賠償、辯護和持有抵押品代理人和貸款人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師或與抵押品代理人或貸款人有關聯或代表的任何其他人(每個人都是“受保障的人”)：(A)任何其他方聲稱的與擬進行的交易有關的、與之相關的、以下的、或產生於、產生於或低於這些交易的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”) 及(B)受賠人因抵押品代理人與/或貸款人與借款人之間的貸款文件所擬進行的交易而招致或支付的所有損失或貸款人費用(包括合理的律師費及開支)，但因該等受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當而直接造成的索賠及/或損失除外；與該等受賠人有關的，或因該等貸款文件所擬進行的交易而產生、產生或之下的所有損失或出借人費用(包括合理的律師費及開支)，但不包括該等受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所直接造成的索償及/或損失；但本條不適用於任何與税收有關的索賠，但非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税款除外(符合以下條件)。借款人特此進一步賠償、辯護和保護每個受保障的人不受任何和所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用的損害。借款人在此進一步賠償、辯護和保護每個受保障者不受任何和所有的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、與任何調查、迴應、補救、行政、司法事務或訴訟有關的任何種類或性質的費用和支出(包括為該受保障人支付的律師費和支出)，無論該受保障人是否應被指定為訴訟一方，包括由借款人或其代表提起的任何此類訴訟，以及工程師進行調查的合理費用。, 環境顧問和類似的技術人員，以及任何經紀人(抵押品代理或貸款人聘請的經紀人除外)要求的任何佣金、手續費或賠償，這些佣金、費用或賠償聲稱有權就本協議擬進行的交易獲得付款，而該等交易可能由於本協議擬進行的交易而強加於、招致或針對該受保障人，以及貸款收益的用途或預期用途，但債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟除外。使用或打算使用貸款收益不包括負債、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟。使用或打算使用貸款收益，但負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟除外。被賠償人的重大過失或者故意不當行為直接造成的費用和支出。如果第12.2條要求借款人償還或賠償成本或費用，借款人應償還或賠償其中代表增值税的部分，但受補償人合理確定可由該受補償人向有關税務機關退還 (以抵免或償還的方式)的增值税除外。

12.3 關鍵時間。時間對於履行本協議中的所有義務至關重要。

12.4 糧食的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.5 貸款文件更正。抵押品代理和貸款人可以更正專利錯誤，並在本協議和與雙方協議一致的其他貸款文件中填寫任何空白。

12.6 書面修改；整合。(A)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，其下的任何批准或同意，或借款人或其任何子公司離開的任何同意，在任何情況下均無效，除非這些條款應以書面形式由借款人、抵押品代理和所需的貸款人簽署，條件是：

(I) 未經貸款人書面同意，任何會增加或減少貸款人定期貸款承諾或承諾百分比的修訂、豁免或其他修改對該貸款人無效；

(Ii) 沒有擔保品代理人的書面同意或簽字，任何影響擔保品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均無效。代理人的書面同意或簽字；

(Iii) 除非所有直接受其影響的貸款人簽字，否則不得(A)降低任何定期貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)推遲確定的日期，或免除任何定期貸款的費用(滯納金除外)，否則不得(A)降低任何定期貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)。支付任何定期貸款的本金或任何定期貸款的利息(違約利息除外)或本協議規定的任何費用(滯納金或任何承諾終止的除外)；(C)更改“必需貸款人”一詞的定義或貸款人根據本條例採取任何行動所需的貸款人百分比；(D)解除抵押品的全部或幾乎全部部分抵押品，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或基本上全部或任何實質性部分，或解除與抵押品有關的全部或任何部分債務或其擔保義務的任何擔保人，但根據本協議或其他貸款文件 (包括與本協議允許的任何處置相關的)，在每種情況下，根據本條款(D)可能明確允許的情況除外；(E)修改、放棄或以其他方式修改本第12.6條或本第12.6條中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第12.6條的實質內容；(F)借款人同意轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或免除借款人在任何貸款文件下的付款義務，但與本條款(F)有關的每種情況除外。, 根據本協議允許的合併或合併；(G)修訂第9.4節的任何規定或修訂第9.4節的任何規定，或修訂第9.4節的任何定義，其中規定貸款人可從本協議項下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益中獲得按比例分攤的比例份額、定期貸款承諾或(I)修訂第12.10條的任何規定，以抵押品代理為擔保義務授予的留置權為準；或(I)修訂第12.10節的任何規定。茲理解並同意，所有貸款人應被視為受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述類型的修訂、豁免或其他修改的直接影響；

(Iv) 上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定受出借人和抵押品代理之間的任何出借人或代理協議的約束，根據該協議，任何出借人只有在所有出借人一致同意的情況下，才可同意對貸款文件進行任何修改、豁免或修改。

(B) 除第12.6(A)(I)-(Iii)條明確規定外，抵押品代理可應所需貸款人的要求，通過通知借款人代表，不時指定本協議中限制較少的契諾。

12.7 對應值。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是一份正本，所有副本加在一起構成一個協議。

12.8 生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和擔保將繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務(初始賠償義務和根據其條款在本協議終止後仍繼續有效的任何其他義務除外)均已履行。借款人在第12.2節中對每個貸款人和抵押品代理人進行賠償的義務，以及下面第12.9節中的保密條款，應一直有效，直到該索賠或訴訟原因的訴訟時效到期為止。

12.9 機密性。在處理借款人的任何機密信息時，貸款人和抵押品代理應對其自己的專有信息採取同等程度的謹慎，但可以：(A)根據本協議的條款和條件，向貸款人和抵押品代理的子公司或附屬公司披露，或與貸款人自己的融資或證券化交易有關，並在此類融資或證券發生違約、違約事件或類似情況時 (B)預期受讓人(上文(A)項所述除外) 或在信貸延期中享有任何權益的買方(但除非違約事件發生且在違約事件持續期間，貸款人和抵押品代理人應獲得該潛在受讓人或買方同意本條款的條款或類似的保密條款)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向貸款人的或抵押品代理的監管機構或與審查或審計相關的其他要求；(E)作為抵押品代理合理地認為在根據貸款文件行使補救措施時是適當的；以及(F)向貸款人的第三方服務提供商和/或抵押品代理執行保密協議，只要該服務提供商已與貸款人和抵押品代理簽署了保密協議，且條款不低於本文所含條款的限制。機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或抵押品代理人披露時，屬於公共領域或貸款人和/或抵押品代理人所擁有的信息, 或在向貸款人和/或抵押品代理披露後成為公共領域的一部分；或(Ii)在貸款人和/或抵押品代理不知道第三方被禁止披露該信息的情況下，由第三方向貸款人和/或抵押品代理披露。抵押品代理和貸款人可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的和市場分析。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。本第12.9節規定的協議取代雙方之前就本第12.9節的主題達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判。

12.10 公告。經借款人同意，抵押品代理和各貸款人可就本協議預期的交易進行公告，並可在其公司網站、營銷材料、報紙和其他出版物中進行宣傳，並可在非保密範圍內使用借款人的姓名、商號、徽標和任何與交易有關的信息。

12.11 出發方向右。借款人特此授予抵押品代理和每個貸款人留置權、擔保權益和抵銷權，作為對抵押品代理和每個貸款人的所有義務的擔保，無論是現在或以後因抵押品代理或貸款人(包括抵押品代理附屬公司)或運輸中的所有存款、信貸、抵押品和財產，現在或將來由抵押品代理或貸款人或其控制下的任何實體(包括抵押品代理附屬公司)或運輸中的所有存款、信貸、抵押品和財產。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，抵押品代理人或貸款人可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該抵押品或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使未到期，也不管擔保該債務的任何其他抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求抵押品代理人行使其對擔保義務的任何其他抵押品的權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願且不可撤銷地放棄。

12.12 借款人配合。如有必要，借款人同意(I)合理地簽署任何文件(包括新的有擔保本票)，根據第12.1條， (Ii)提供借款人的管理層，以便與抵押品代理人和定期貸款承諾或信用延期的潛在參與者和受讓人會面(除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每12個月不得超過兩次)，以履行和確認定期貸款承諾或貸款給受讓人的每項轉讓。 (Ii)提供借款人的管理層，以便與抵押品代理人和定期貸款承諾或信用延期的潛在參與者和受讓人會面。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每12個月不得超過兩次會議。及(Iii)協助抵押品代理人或貸款人按任何定期貸款承諾或定期貸款的潛在參與者或受讓人的合理要求準備與借款人財務有關的信息。在符合第12.9條規定的情況下，借款人授權每個貸款人向定期貸款承諾的任何潛在參與者或受讓人披露該貸款人掌握的關於借款人及其財務的任何和所有信息，這些信息已由借款人或其代表根據本協議交付給該貸款人，或已由借款人或其代表在訂立本協議之前就該借款人對借款人的信用評估而提交給該貸款人

12.13 借款人責任。任何借款人均可在本協議項下單獨申請信貸延期。各借款人特此指定對方作為對方的代理人，用於本合同項下的所有目的，包括本合同項下的信貸延期申請。本協議項下的每個借款人應連帶承擔償還本協議項下的所有信貸延期的義務，而不管實際哪個借款人獲得了上述信貸延期，就好像本協議項下的每個借款人直接獲得了所有信貸延期一樣。每個借款人放棄(A)根據本守則或任何其他適用法律向其提供的任何擔保，以及(B)要求抵押品代理或任何貸款人： (I)對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救措施的任何權利。抵押品代理和或任何貸款人可以針對任何借款人或其持有的任何擔保行使或不行使其擁有的任何權利或補救 (包括儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，但每個借款人都不可撤銷地放棄其在法律或衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於，任何法律取代借款人在本協議下的抵押品代理人和貸款人的權利)，向任何其他借款人或現在或以後對任何義務負有主要或次要責任的任何其他人尋求出資、賠償或任何其他形式的補償，、、借款人就本協議或其他方面的義務支付的任何款項，以及借款人可能必須受益或參與的所有權利, 借款人就與本協議相關的義務支付的任何債務的任何擔保或其他。任何規定賠償、報銷或本節禁止的任何其他安排的協議均應無效。如果違反本節規定向借款人支付任何款項，借款人應為抵押品代理人和貸款人託管該款項，該款項應立即交付給抵押品代理人以申請債務，無論是到期的還是未到期的。

13. 定義

13.1 定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“帳户” 是“守則”中定義的任何“帳户”，包括(但不限於)所有應收賬款和欠借款人的其他款項。

“帳户債務人”是指“守則”中定義的任何“帳户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

“任何人的附屬公司” 是指直接或間接擁有或控制該人的人，任何控制或受該人控制或控制的人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司的任何人，則指該人的經理和成員。

“協議” 在本協議的序言中定義。

(I)如果未發生I/O擴展事件，則為2023年9月1日；(Ii)如果發生I/O擴展事件，則為2024年9月1日。

“年度預測”在第6.2(A)節中定義。

“反恐法律”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令(2001年9月24日生效)、“美國愛國者法”、組成或實施“銀行保密法”的法律以及外國資產管制處管理的法律。

“反腐敗法”是指：

	(a)	1977年美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)；

	(b)	英國《2010年反賄賂法案》；以及

	(c)	借款人或其任何子公司所在或從事業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的任何類似適用法律或法規。

“反洗錢法”是指借款人或其任何子公司所在的任何司法管轄區或從事與洗錢或財務記錄保存和報告要求有關的業務的任何司法管轄區適用的法律或法規。

“核準的基金”是指任何(I)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在其正常業務過程中進行、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸延伸或(Ii)為前第(I)款所述的任何貸款人或任何實體臨時存放貸款的任何人(自然人除外)，並且就上述第(I)款中的每一項而言(B)貸款人的附屬公司或(C)管理貸款人的人(自然人除外)或管理貸款人的人(自然人除外)的附屬公司。

“批准的貸款人”在第12.1節中定義。

“當局” 指聯合國安全理事會或美國、英國、歐洲聯盟或其任何成員國的任何相關政府、機構或立法機構，或其他相關司法管轄區，包括但不限於：OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟委員會和英國財政部。

“基本利率”是指任何定期貸款的年利率(以一年360天為基準) 等於(I)《華爾街日報》在緊接計息月份的前一個月的最後一個營業日報道的(A)三十(30)天美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和(B)百分之十(0.10%)，加之和(A)三十(30)天美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)之和(B)百分之十(0.10%)， +儘管有上述規定，自生效之日起至2021年7月31日(含)期間的定期貸款的基本利率為百分之八點二十五(8.25%)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生LIBOR轉換事件，抵押品代理可修改本協議，以LIBOR替換利率替換基本利率。關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(東部標準時間)抵押品代理通知借款人此類修改後的第三個工作日。抵押品代理人根據本協議可能作出的任何決定、決定或選擇將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以由抵押品代理人全權酌情作出，且無需任何其他方的同意。

“被封鎖的人”是指：(A)第 13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(br}以其他方式受該行政命令規定約束的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(C)任何反恐怖主義法禁止與任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(C)任何反恐怖主義法禁止與任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(A)威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”，或(E)在外國資產管制處或其他類似名單公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”的人。

“借款人” 在本協議的前言中有定義。

借款人的賬簿是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類帳、聯邦和州納税申報單、有關借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業時間日”是指週六、週日或抵押品代理休息日以外的任何一天。

“現金等價物”是(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自取得之日起到期日不超過一(1)年的可交易直接債券；(B)發行後不超過一(Br)年到期且獲得標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Ratings Group)或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)最高評級的商業票據，以及(C)發行後不超過一(1)年到期的存單，條件是維持此類存單的賬户受以抵押品代理為受益人的控制協議的約束(根據第6.6節的要求) 。為免生疑問，借款人或其任何子公司直接購買任何拍賣利率證券，或購買參與或簽訂任何類型的掉期或其他衍生交易，或以其他方式持有或參與任何類型的拍賣利率證券，在每種情況下，借款人或其任何子公司在任何類型的拍賣利率證券中持有或參與任何所有權權益，均應被貸款人最終確定為不合格的現金等價物，任何此類交易應明確違反本協議中有關允許的其他條款。儘管如上所述，現金等價物不包括和借款人，其子公司不得購買、購買參與、簽訂任何類型的掉期或其他等值的衍生品交易，或以其他方式持有或從事任何類型的債務工具的任何所有權權益，包括但不限於任何具有長期名義到期日的公司或市政債券，其利率是通過荷蘭拍賣重新設定的，通常被稱為拍賣利率證券(每個、一個或多個)。

“索賠” 在第12.2節中定義。

“守則” 是在紐約州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但條件是，本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在守則的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或第9分部中所載的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的其他司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為履行與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的而在該其他司法管轄區制定和有效的統一商法典。

“抵押品” 是附件A所列借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指借款人或作為借款人或擔保人的任何子公司在任何時候開立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，或任何其他銀行賬户。

“抵押品代理人”不是以個人身份，而是僅以代表貸款人併為其利益的代理人的身份。

“承諾額百分比”載於不時修訂的附表1.1。

“商品賬户”是指“守則”中定義的任何“商品賬户”，加上此後可能增加的術語。

“通信” 在第10節中定義。

“符合性證書”是以附件形式作為附件C的特定證書。

“或有義務”對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如該人直接或間接擔保、背書、共同承擔的義務、貼現或有追索權出售的義務，或該人直接或間接負有責任的任何直接或間接責任；(B)為該人的賬户支付的未提取的信用證的任何義務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或其他為保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協議或安排所產生的所有義務；但“或有義務”不包括正常業務過程中的背書。或有債務的金額是為其作出或有債務的主要債務的規定或確定的金額，或者，如果不能確定，則是當事人本着善意為其確定的合理預期的最高負債；但金額不得超過任何擔保或其他支持安排下的最高債務。

“控制權協議”是指借款人或其任何子公司開立存款賬户的存款機構或借款人或其子公司開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人及其子公司和抵押品代理人之間簽訂的任何控制權協議，根據該協議，抵押品代理人為貸款人的利益而獲得對該存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權。

“版權” 是每個作品或作者及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論其是否已發佈，也不論其是否也構成商業祕密。

“信用延期”是指抵押品代理人或貸款人為借款人利益而提供的任何定期貸款或任何其他信用延期。

“默認費率”在第2.3(B)節中定義。

“存款賬户”是指本規範中定義的任何“存款賬户”，此後可能會對該術語進行增補。

“指定存款賬户”是借款人的存款賬户，賬號為140/00/66158079，由國民威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank plc)開立。

“付款函”是本合同附件中作為證據B的特定表格。

“美元,“美元”和“$”分別表示美國的合法貨幣。

“生效日期“在本協議的序言中定義。

“合資格的受讓人”是(I)貸款人、(Ii)貸款人的附屬公司、(Iii)核準基金和(Iv)任何商業銀行、儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行或任何其他作為“認可投資者”(根據修訂後的“1933年證券法”在條例D中的定義)並將信貸或購買貸款作為其業務之一發放或購買貸款的實體，包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司。“合格受讓人”指的是(I)貸款人、(Ii)貸款人的附屬公司、(Iii)核準基金和(Iv)任何商業銀行、儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行或任何其他作為其業務之一發放信貸或購買貸款的實體，包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司。(A)在標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Rating Group)評級為BBB或更高，穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)在成為貸款人之日評級為Baa2或更高，或(B)總資產超過50億美元(500萬美元，000.00美元)，且在第(I)至 (Iv)條款的每一種情況下，均可通過其適用的貸款辦公室向借款人放貸，而無需實施任何扣繳但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(Ii)借款人的直接競爭對手或禿鷲對衝基金(均由抵押品代理以其合理的酌情決定權確定)，除非違約事件已發生並仍在繼續，否則“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司或(Ii)借款人的直接競爭對手或禿鷲對衝基金。儘管如上所述，(X)對於貸款人因應任何監管機構的要求進行強制資產剝離而進行的轉讓，不適用此處規定的限制，合格受讓人是指任何個人或當事人，(Y)關於貸款人自己的融資或證券化交易，不適用本文規定的限制，合格受讓人指提供此類融資的任何個人或一方或為承接此類證券而成立的任何個人或當事人。或(Y)就貸款人自己的融資或證券化交易而言，符合資格的受讓人應指提供此類融資的任何個人或一方或為承接此類證券化而成立的任何個人或當事人。, 此類融資或證券化交易發生違約或類似事件；但本條(Y)項下的任何此類出售、轉讓、質押或轉讓不得解除該貸款人在本條款項下的任何義務，或以任何該等人或當事人代替該貸款人作為本協議的當事人，直到抵押品代理人已收到並接受該人或當事人以抵押品代理人滿意的形式簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議，並且應

“英文擔保協議”是指抵押品代理與母公司簽訂的日期為生效日期的特定債券，授予母公司資產的擔保權益，以保證履行義務，該協議可能會不時修改或修改和重述。

“設備” 指本守則所界定的所有“設備”，包括但不限於所有機械、固定附着物、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

“股權事件”是指借款人在生效日期或之後從(I)借款人發行和出售其股權證券，專注於美國生命科學的機構投資者購買至少3000萬美元(30000,000.00美元)的股權證券或(Ii)(A)借款人發行和出售不受限制的現金收益淨額不少於4500萬美元(合45000000.00美元)。以生命科學為重點的美國機構投資者購買至少2500萬美元(25,000,000.00美元)的此類股權證券，以及(B)借款人在合資、合作或其他合作交易中收到“預付款”，總金額至少等於(1)4500萬美元(45,000,000.00美元) 和(2)借款人從出售和

“ERISA” 是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“違約事件 ”在第8節中定義。

“紐約聯邦儲備銀行網站” 指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“最終付款”是指在(A)到期日，或(B)任何定期貸款的提速，或(C)根據第2.2(C)或(D)節預付的定期貸款，等於該定期貸款的原始本金金額乘以最終付款百分比，根據貸款人各自的比例支付給貸款人的付款(除了而不是取代每月定期支付本金加應計利息) 。應在下列情況中最早發生時到期的付款：根據貸款人各自的Pro RPR}支付給貸款人的款項等於該定期貸款的原始本金金額乘以最終付款百分比，應根據貸款人各自的比例向貸款人支付

如果攤銷日期為2023年9月1日，則“最終付款百分比”為(I)6%(6.00%)；(Ii)如果攤銷日期為2024年9月1日，則為百分之六點五 %(6.50%)。

“Funding Date”是指向借款人或為借款人進行信用延期的任何日期，該日期應為營業日。

一般的無形資產“是本守則中自生效之日起生效的所有”一般無形資產“，包括但不限於所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，包括每件原創作品和衍生作品中的所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論是已出版還是未出版，任何專利、商標、服務標誌，以及在適用法律允許的範圍內對其提出的任何申請，無論其是否已註冊。在適用法律允許的範圍內，包括所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論是已出版還是未出版的作品、任何專利、商標、服務標誌，以及在適用法律允許的範圍內對其提出的任何申請(無論已註冊 )。特許經營協議、採購訂單、客户名單、路線列表、電話號碼、域名、索賠、收入和其他退税、證券和其他押金、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、目前或以後所有未決訴訟(無論是合同、侵權或其他)的權利、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、提交或通知、由任何政府當局發出的、由該政府當局發出的、由該政府當局發出的或與該政府當局有關的其他行為。

“政府權力機構”是指任何國家或政府、其任何州或其他行政區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“擔保人” 是以擔保人為受益人提供擔保的任何人。

“擔保” 是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“I/O 擴展事件”是在2023年9月1日之前發生的權益事件；但是，假設沒有違約事件發生，並且在權益事件發生之日仍在繼續。

“IFRS” 國際財務報告準則，由國際會計準則理事會制定的準則和規則的集合 (Www.iasb.org)，適用於確定之日的情況。

“負債” 是指(A)借款的負債或財產或服務的遞延價格，例如擔保債券和信用證的償付和其他義務，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的義務，(C)資本租賃義務，和(D)與本定義(A)至(C)款所述債務有關的或有債務。

“受保障的人”在第12.2節中有定義。

“破產程序”是指根據“美國破產法”、“1986年破產法”或任何其他破產法或破產法由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括清算、審查、管理、解散、清盤、法院安排計劃、債權人利益轉讓、債務償還、一般與債權人的延期、暫停任何債務、解散、管理或尋求重組的程序(無論是通過自願安排、安排方案或其他方式)。強制經理或其他類似人員。

“資不抵債” 指無償付能力。

“知識產權”是指借款人或任何子公司對以下各項的所有權利、所有權和利益：

(A) 其版權、商標和專利；

(B) 任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；

(D) 借款人可獲得的任何和所有外觀設計權利；

(E) 以過去、現在和將來侵犯任何前述規定的方式提出的任何和所有損害賠償要求，有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務。

(F) 任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。

“庫存” 指在本守則生效之日起生效的所有“庫存”，加上此後可能增加的術語，包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於暫時由任何人保管或擁有或在途的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資” 指對任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、預付款、付款或出資。

“IP 協議”是借款人和抵押品代理之間簽訂的日期為生效日期的特定知識產權擔保協議，因此可能會不時修改。

“愛爾蘭擔保協議”是指抵押品代理和愛爾蘭子公司簽訂的日期為生效日期的某些債券，授予愛爾蘭子公司資產的擔保權益，以保證履行義務，該協議可能會不時修訂或修訂和重述。

“愛爾蘭股票質押”是母公司就愛爾蘭子公司的股票訂立的受愛爾蘭法律管轄的股票質押。

“關鍵人員”是借款人的每個人(I)首席執行官(在生效日期時為Duncan Peyton)和(Ii)首席科學官(在生效日期時為Alex Stevenson)。

“lender” 是任何一個出借人。

“貸款人” 是本協議附表1.1中確定的人員，以及根據第 12.1節成為本協議一方的每個受讓人。

貸款人的費用是指準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴、指定接管人或/或管理人或破產程序有關的費用)的所有審計費和開支、成本和費用(包括合理的律師費和/或費用，如鑑定費、因留置搜查產生的費用、檢查費用和備案費用)或抵押品代理人和

“LIBOR 替代率”是指以下各項的總和：(A)由抵押品代理人選擇的替代基準利率(可能包括SOFR)，並適當考慮(I)對替代率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，將利率確定為美元銀團信貸安排的LIBOR利率的替代者，以及(B)前提是如果如此確定的LIBOR替換率小於零，則就本協議而言，LIBOR替換率將被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 替換利差”是指抵押品代理在充分考慮(I)為相關政府機構替換倫敦銀行同業拆借利率而選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法，或(Ii)任何發展中的或當時的市場的情況下選擇的基本利率、利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。替換利差調整是指抵押品代理選擇的基本利率、利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。用於在此時更換以美元計價的銀團信貸安排的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 。

“LIBOR 轉換事件”是指與LIBOR利率相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供LIBOR利率，但條件是：在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR利率；

(2) 倫敦銀行間同業拆借利率管理人、美國聯邦儲備系統、對倫敦銀行同業拆借利率管理人擁有管轄權的破產官員、對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有管轄權的清算機構、或對倫敦銀行間同業拆借利率管理人擁有類似破產或清算權的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明倫敦銀行同業拆借利率管理人已經或將停止提供倫敦銀行同業拆借利率沒有繼任管理員將繼續提供LIBOR利率；或

(3) 監管機構為倫敦銀行間同業拆借利率管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性。

“留置權“ 是指抵押、信託契據、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願發生的，還是因法律實施或其他原因而產生的針對任何財產的抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保或其他產權負擔。

貸款文件“統稱為本協議、認股權證、完善性證書、每個合規證書、每個支付函、知識產權協議、英格蘭擔保協議、蘇格蘭擔保協議、愛爾蘭擔保協議、愛爾蘭股票質押、任何附屬協議、任何票據或借款人或任何其他人簽署的票據或擔保，以及借款人、任何擔保人或任何其他人為借款人的利益而簽訂的任何其他當前或未來協議

“貸款當事人”是指借款人或任何擔保人。

“重大不利變化”是指(A)抵押品代理人對抵押品的留置權的完美性或優先權的重大減損或此類抵押品的價值；(B)借款人或借款人及其子公司的業務、運營或條件(財務或其他方面)或前景整體上的重大不利變化；或(C)任何部分債務償還前景的重大減損。

“到期日日期”為2026年7月1日。

“債務” 是指借款人在任何債務、本金、利息、貸款人費用、預付費、最後付款以及借款人現在或以後欠貸款人和/或任何接管人的其他款項到期時所承擔的所有義務，包括破產程序開始後產生的、與本協議或其他貸款文件(認股權證除外)有關、相關或產生的，或因本協議或其他貸款文件(認股權證除外)或其他原因而產生的債務，包括破產程序開始後產生的利息或借款人向貸款人和/或抵押品代理人轉讓的義務，以及根據貸款文件(權證除外)履行借款人職責的情況。

“OFAC” 是美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC 名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據OFAC的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的恐怖分子或其他受限制人員的任何其他名單。

對任何人來説，“有效文件”是指該人的成立文件，由該人的組織管轄範圍的國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期認證(但對於在英格蘭和威爾士、蘇格蘭或愛爾蘭註冊成立的人，不需要這種認證)，以及，(A)如果該人是公司，則為其現行形式的章程，(B) 其有限責任公司協議(或類似協議，對於在英格蘭、威爾士或蘇格蘭註冊成立的公司，應為其組織章程大綱和章程，而對於在愛爾蘭註冊的公司，應作為其章程)、和(C)如果該人是合夥企業，則其合夥協議(或類似協議)、上述每一項及其所有當前的修訂或修改。

“專利” 指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、劃分、延續、續訂、補發、延期和部分延續。

“付款日期”是第一個(1^ST)每個日曆月的日曆日，從2021年9月1日開始。

“完美證書”和“完美證書”在第5.1節中定義。

“允許的負債”為：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人和抵押品代理人的債務；

(B) 生效日存在並在完善證上披露的債務；

(D) 在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(E) 借款人或其任何附屬公司為取得、修理、改善或建造該人的固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本化租賃債務和購貨款債務。但條件是：(br}所有該等債項的未償還本金總額在任何時候均不超過10萬美元($100,000.00) ；及(Ii)該等債項的本金不超過如此取得或建造的財產的成本或公平市值的較低者，或以該等債項資助的該等修葺或改善工程的成本或公平市值中較低者(兩者均在取得該等債項時計算，修葺、改善或建造)；

(F) 構成許可投資的債務；

(G) 履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務的債項，但須在通常業務運作中；但在任何給定時間，該等債項的總額不得超過25萬元($250,000.00)；

(H) 常規現金管理和金庫服務產生的無擔保債務，以及支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足或託收或存款票據背書而兑現，但在任何給定時間，此類債務總額不得超過25萬美元($250,000.00) ；

(I) 信用卡產生的本金總額在任何時候都不超過25萬美元(250,000美元)的無擔保債務；

(J) 向桑坦德銀行(Banco Santander)擔保(但僅就抵銷權而言)根據該透支安排而產生的債務，本金總額最高可達100萬歐元(100萬歐元)；

(K) 因背書借款人在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(L) 在任何時候本金總額不超過50萬美元($500,000)的其他無擔保債務；以及

(M) 延長、再融資、修改、修訂和重述上述(A)至(L)項的任何許可債務，條件是不增加其本金或修改其條款，使借款人或其子公司(視具體情況而定)承擔更多沉重的條款。(M) 延長、再融資、修改、修訂和重述上述(A)至(L)項的任何許可債務，前提是其本金金額不增加或條款不變，從而對借款人或其子公司施加更沉重的條款。

“允許的投資”包括：

(A) 在完善性證書上披露並在生效日期存在的投資；

(B) (I)由借款人抵押品賬户中持有的現金和現金等價物組成的投資，該投資是根據本協議第6.6節保存的，以及(Ii)借款人的投資政策允許的任何其他投資，經不時修訂，前提是該投資政策(及其任何此類修訂)已經抵押品代理書面批准；

(D) 在第 6.6節要求的範圍內，由抵押品代理擁有完善擔保權益的存款賬户組成的投資；

(E) 與第7.1節允許的轉讓相關的投資；

(F) 投資包括(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據借款人董事會批准的員工購股計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；在任何財政年度(I)和(Ii)合計不超過250,000.00美元(250,000.00美元)

(G) 因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(H) (I)借款人或擔保人對任何其他借款人或擔保人的投資，(Ii)附屬公司(非借款人或擔保人)的投資在其他附屬公司(非借款人或擔保人)或對借款人或擔保人的投資；(Iii)除對4D Pharma Leon SLU的投資外，借款人或擔保人在非借款人或擔保人的子公司中的投資在任何財政年度的總額不得超過50萬英鎊 (500,000 GB)，以及(V)在任何給定年度對借款人的全資子公司4D Pharma Leon SLU的投資不超過3,500,000 GB；

(I) 在正常業務過程中向不是關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(H)不適用於借款人對任何子公司的投資；

(J) 借款人在正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非排他性的技術許可、技術開發或提供技術支持；以及

(K) 任何財政年度內總計不超過50萬美元(500,000美元)的其他投資。

“允許的許可證”是指(A)可供公眾商業使用的場外軟件許可證，(B)借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的使用知識產權的非排他性和排他性許可證，前提是(B)款所述的每個此類許可證，(I)未發生違約事件或在許可證發放時仍在繼續；(Ii)許可構成公平交易，其條款表面上未規定出售或轉讓任何知識產權，也未限制借款人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或對其留置權、或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力(br})；(B)本許可構成公平交易，其條款表面上未規定出售或轉讓任何知識產權，也未限制借款人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或對其留置權、或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力；(Iii)在任何排他性許可的情況下，(X)借款人提前十(10)天向抵押品代理和貸款人交付擬議許可的書面通知和簡要摘要，並在完成後立即將與排他性許可相關的最終簽署的許可文件的副本交付給抵押品代理和貸款人。以及(Y)任何此類許可不能導致許可財產所有權的合法轉讓，但可以在領土以外的其他方面獨佔，並且只能在美國以外的離散地理區域獨佔個領地；以及(Iv)所有預付款、特許權使用費, 應支付給借款人或其任何子公司的里程碑付款或從許可協議產生的其他收益將支付到存款帳户，該帳户根據本協議第6.6節和(C)截至生效日期存在的許可證，並在生效日期後不作任何修改的情況下在完美證書上披露，前提是此類修改要麼是實質性的，要麼構成本協議條款本身禁止的交易。

“允許的留置權”包括：

(A) 生效日存在並在完善性證書上披露的留置權，或在本協議和其他貸款文件項下產生的留置權；

(B)(Br)税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，(I)未到期而須繳付的，或(Ii)真誠地爭奪而借款人在其賬簿上就該等留置權保持充足儲備的，但該等留置權的通知並未根據經修訂的“1986年國税法”及根據其通過的庫務署規例而提交或記錄；

(C) 擔保“準許負債”定義(E)條款所允許的債務的留置權，但條件是： (I)此類留置權在獲得以此類債務融資或租賃的財產的租賃、維修、裝修或建設之前存在，或與其實質上同時存在，或在取得後二十(20)天內存在；及(Ii)此類留置權不適用於借款人的財產以外的任何財產(及其收益)

(D) 在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他性質上的佔有者的留置權，只要此類留置權僅附屬於存貨，確保負債總額不超過25萬美元(250,000.00美元)，且不拖欠或仍未支付罰款，或正在真誠地提出異議，通過適當的訴訟程序具有防止沒收或出售

(E) 確保支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權，以及保證投標、投標、貿易合同、租賃、政府合同、法定義務、擔保、逗留、海關和上訴保證金、履約和返還貨幣保證金和其他類似性質義務的保證金，在每種情況下(只要在正常業務過程中提供)，即可保證履行投標、投標、貿易合同、租賃、政府合同、法定義務、擔保、逗留、海關和上訴保證金、履約和返還貨幣保證金和其他類似性質的義務(但不包括ERISA施加的留置權)。在任何給定時間內，此類存款的未結清總額不超過10萬美元(10萬美元)；

(F) 由(A)至(C)項所述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須僅限於由現有留置權(及其任何附加或改進及其任何收益)擔保的財產，債務本金不得增加(任何費用、保費或其應計利息除外)；

(G) 在借款人的正常業務過程中授予的不動產的租賃或分租(如果指的是另一人，則為在該人的正常業務過程中授予的)，以及在借款人的正常業務過程中授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性許可或再許可 (如果指的是另一人，則是在該人的正常業務過程中授予的租賃、轉租、非排他性許可或再許可)，如果該等租賃、再租賃、非排他性許可或再許可是在借款人的正常業務過程中授予的，則該租賃、再租賃、非排他性許可或再許可

(H) 銀行對金融機構的留置權、抵銷權和留置權在正常業務過程中產生借款人(I)僅為確保支付費用和類似的成本和開支而在這些機構持有的存款賬户或證券賬户，且該等賬户須符合本條例第6.6(B)節和(Ii)金庫、存託或現金管理服務或自動清算所資金轉移的規定；

(I) 在不構成第8.4或8.7節規定的違約事件的情況下，判決、判決或扣押產生的留置權；

(J) 影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總金額不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人士的正常業務運作造成重大幹擾；

(K) 為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權；但此類留置權擔保的支付總額不得超過10萬美元(100,000.00美元)；以及

(L) 由許可許可證組成的留置權。

“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“提前還款費用”是指對於在到期日之前必須提前還款的任何定期貸款，無論是強制或自願的提前還款、加速還款或其他方式，應向貸款人支付的金額為：

(I) 在該定期貸款的融資日期當日或之後通過幷包括該定期貸款的融資日期的一週年預付的，為該定期貸款本金的百分之三(3.00%)；

(Ii) 在該定期貸款融資日期一週年之後(包括該定期貸款融資日期兩週年之後)預付的款項，為預付定期貸款本金的百分之二(2.00%)；及

(Iii) 對於在該定期貸款融資日兩週年之後、到期日之前的日期之後支付的預付款，為預付定期貸款本金的百分之一(1.00%)。

對於每個貸款方，截至任何確定日期，按比例計算的比例(以小數點表示，將四捨五入至小數點後第九位)除以該貸款方持有的定期貸款的未償還本金金額除以所有定期貸款的未償還本金金額的總和，即可確定百分比(以小數點表示，將四捨五入至小數點後第九位)。

“接收方” 應具有愛爾蘭證券文件和愛爾蘭股票質押中賦予它的含義。

“註冊的組織”是指本規範中定義的任何“註冊的組織”，此後可能會對該術語進行增補。

“相關的政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需的貸款人”是指(I)在生效日期所有貸款人(每個人都是“原貸款人”) 未轉讓或轉讓其定期貸款中的任何權益，持有定期貸款未償還本金餘額總額的百分之百(100%)的貸款人，或(Ii)在任何原始貸款人轉讓或轉讓其定期貸款中的任何利息後的任何時間，貸款人至少持有66%(66%)的利息，或(Ii)在任何原始貸款人轉讓或轉讓其定期貸款中的任何利息後的任何時間，貸款人至少持有66%(66%)的利息，或(Ii)在任何原始貸款人轉讓或轉讓其定期貸款的任何利息後的任何時間，貸款人至少持有66%就第(Ii)款而言，(A)沒有轉讓或轉讓其定期貸款任何部分的每個原始貸款人， (B)原始貸款人在定期貸款中的權益的每個受讓人或受讓人，但僅限於該受讓人或受讓人是該原始貸款人的關聯公司或核準基金的範圍內，以及(C)向上述第(A)和(B)款所述的任何人提供融資的任何人；但是，本條款(C)僅適用於與此類融資相關的違約、違約事件或類似事件。

“法律要求”是指任何人、該人的組織文件或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律(法定或共同)、條約、規則或仲裁員或法院或其他政府機構的規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力，或適用於該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“負責任的官員”是指借款人的總裁、首席執行官或首席科學官中的任何一位。

“蘇格蘭擔保協議”是(I)受蘇格蘭法律管轄的擔保協議，日期為生效日期，由抵押品代理和蘇格蘭子公司簽訂，授予對蘇格蘭子公司資產的擔保權益和浮動抵押，以確保履行義務，因為該協議可能會不時被修改或修改和重述；和(Ii)受蘇格蘭法律管轄的擔保協議，日期為生效日期，由抵押品代理和母公司簽訂，授予擔保權益和母公司資產的浮動抵押，以確保履行義務，該協議可能會不時修訂或修改和重述。

“第二個抽款期”是指從第二個抽款期開始日期開始至(I)日期，即緊接第二個抽款期開始日期後四十五(45)天和(Ii)2022年6月30日，兩者中最早的一個結束的期間；但如果在第二個抽款期開始日期，違約事件發生並且仍在繼續，或者第二個抽款期開始日期在6月30日之後，則第二抽款期不得開始。但是，如果在第二抽款期開始日期，違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果第二抽款期開始日期在6月30日之後，則第二抽款期不得開始。

第二個抽取期開始日期“是指在抵押品代理人合理滿意的情況下完成以下所有工作的最早日期：(I)借款人在借款人的產品候選MRx0518加Keytruda在至少20名腎癌患者(20名患者中有2名患者)的第二階段試驗中獲得了(A)陽性數據，包括至少10%的觀察到的臨牀益處，以及(B)陽性數據，包括至少10%的觀察到的臨牀益處)和(B)陽性數據，包括至少10%的觀察到的臨牀益處來自非小細胞肺癌隊列的至少10名患者(10名患者中有1名)；(Ii)借款人的候選產品MRx0518的尿路上皮癌與Bavencio(Avelumab)聯合進行第二階段試驗的首例患者；以及(Iii)借款人的候選產品Blautix進入第三階段試驗，或Thetanix進入第二階段試驗，或借款人獲得的背線數據陽性，足以將借款人的產品候選MRx4DP0004推進到哮喘第一階段試驗的B部分。

“有擔保的本票”在第2.4節中定義。

“有擔保的期票記錄”是每個貸款人保存的關於借款人對貸款人的未償債務和向貸款人發放的信貸的記錄。

“證券賬户”是指“守則”中定義的任何“證券賬户”，並加上此後可能增加的術語。

“股份” 是借款人或借款人子公司在任何子公司擁有或持有的已發行和已發行股本、會員單位或記錄在案的其他證券的100%(100%)。

“SOFR” 就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)以基準管理人(或後續管理人)身份在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“償付能力” 對於任何人來説是：該人的合併資產(包括商譽減去處置成本)的公允可出售價值超過了該人負債的公允價值；該人在本協議中的交易後不會留下不合理的小資本；並且該人有能力在債務(包括貿易債務)到期時償還這些債務。

“附屬債務”是指借款人或其任何子公司在抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間以抵押品代理人和/或其任何子公司和其他債權人之間簽訂的形式和實質上令滿意的從屬、債權人間或其他類似協議，從屬於借款人和/或其子公司對貸款人的所有債務。債務是指借款人或其任何子公司按擔保人和/或其子公司對貸款人的所有債務(根據抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他債權人在形式和實質上對擔保人和貸款人滿意的其他類似協議)產生的債務。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制超過50%(50%)有表決權的股票或其他股權(在非法人的情況下)的任何人。“附屬公司”(Subsidiary)指由該人或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制超過50%(50%)的有表決權股票或其他股權的任何人。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款，以及根據FATCA徵收的任何預扣税。

本合同第2.2(A)(Iii)節定義了“貸款條款”。

本協議第2.2(A)(I)節對“貸款條款”進行了定義。

本合同第2.2(A)(Ii)節定義了“B期貸款”。

本合同第2.2(A)(Iii)節對“C貸款”進行了定義。

“貸款承諾期限”對任何貸款人來説，都是指該貸款人有義務提供不超過附表1.1所示本金的定期貸款。“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總額。

“商標” 是指任何商標和服務商標權(無論是否註冊)、申請註冊和註冊該等保護，以及借款人與該等商標相關並以其為象徵的全部商譽。“商標” 指與該等商標相關並由該等商標象徵的任何商標和服務商標權、註冊申請和註冊受保護的商標和服務商標權。

“Transfer” 在第7.1節中定義。

“美國個人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“增值税” 是指：(A)英國“1994年增值税法案”徵收的增值税；(B)依照理事會2006年11月28日關於增值税共同制度的指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及(C)任何性質類似的税收，包括但不限於商品和服務税，無論是在歐洲聯盟成員國徵收以替代、或附加於此類税收。

“認股權證” 指借款人以每個貸款人或該貸款人的附屬公司為受益人，於生效日期或之後的任何日期發出的購買股票的特定認股權證。

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