附件 5.1
隱私 和機密 導演 4D 製藥公司 債券法庭9號5樓 利茲 Ls1 2JZ |
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| DDI +44(0)207 418 8271 | |
| 郵箱：charles.waddell@pinsenmasons.com |
2021年9月13日
尊敬的 先生們
4D製藥公司表格F-1上的註冊 聲明
1. 簡介
我們 曾為4D Pharma plc(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(“本公司”))、 作為其英國法律顧問，就本公司於2020年10月21日、海豚合併子有限公司(“合併子公司”)和長壽收購公司(“長壽”)之間於2020年10月21日達成的協議和合並計劃擔任其英國法律顧問( “合併協議”)，根據“合併子協議”將長壽與長壽合併併合併為合併子公司。與合併有關，長壽重新發行若干已發行認股權證，以向本公司認購長壽股份 (“認股權證”)。每份認股權證使其登記認股權證持有人(“認股權證持有人”)有權認購 公司股本中每股面值0.0025英磅的3.76575股普通股(“普通股”)，行使價為每股1.53美元(“認股權證”)。 更新由長壽、本公司和大陸 股票轉讓與信託公司於2021年3月22日訂立的假設協議(“假設協議”)生效。可於行使所假設認股權證 時發行的認股權證股份可交付予將代表行使認股權證持有人持有認股權證股份並將向該等股東發行 股本公司美國存托股份(“美國存托股份”)的存託憑證，每股ADS相當於8股普通股。
本 意見是針對本公司F-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)的編制和提交而提出的，本公司已於2021年9月13日根據“1933年美國證券法”(修訂)(“證券 法”)及其頒佈的規則和法規(“規則”)向美國證券 和交易委員會(“SEC”)提交了註冊説明書初稿。
本公司現有已發行普通股獲準買賣，並擬申請認股權證 股份於倫敦證券交易所有限公司(“AIM”)經營的AIM市場買賣，只要 公司維持在AIM上市即可。
關於提交註冊聲明以及可能行使認股權證和發行認股權證股票，我們已被要求就以下所述的某些事項提供意見。
2.檢查了 個文檔
2.1 為提供本意見，我們檢查了以下文件的副本：
| (a) | 長壽與大陸股票轉讓信託公司於2018年8月28日簽訂的 認股權證協議(“認股權證 協議”)； | |
| (b) | 假設協議； |
品誠德 Masons LLP
30 倫敦皇冠廣場EC2A 4ES英國
T +44(0)20 7418 7000 F+44(0)20 7418 7050 DX 157620 Broadgate
| (c) | 根據認股權證協議條款 向大陸股票轉讓信託公司(以認股權證代理人身份)發出的關於向本公司更新認股權證的 格式通知； | |
| (d) | 公司祕書於2021年9月13日出具的與某些 事實事項有關的 公司祕書證書(以下簡稱“證書”)，並附有下列文件的副本(經公司祕書認證為真實、準確、完整和最新的 )： |
| (i) | 公司的公司註冊證書； | |
| (Ii) | 公司章程； | |
| (Iii) | 本公司於2021年3月18日舉行的股東大會的 會議紀要，目的除其他外： |
| i. | 通過 普通決議案，授權董事會根據“2006年公司法”(“公司法”)第551條 配發認股權證；以及 | |
| 二、 | 通過特別決議，根據《公司法》第561條 取消對認購權證的優先認購權； |
| (Iv) | 本公司董事會委員會於2021年3月22日舉行的會議紀要，會上決議(其中包括)訂立假設協議； | |
| (2.1(D)(Iii)和(Iv)中描述的會議紀要和決議在本文中統稱為“公司批准”)； 和 |
| (e) | 將於2021年9月13日提交給證券交易委員會的註冊聲明副本。 |
2.2 為提供本意見，我們進行了以下查詢：
| (a) | 時間：2021年9月13日上午10：00我們在網上查閲了英格蘭公司註冊處處長和威爾士公司註冊處處長就本公司備存的登記冊(“本公司查冊”)；以及 | |
| (b) | 2021年9月13日上午10：29我們對清盤呈請中央登記處的公司進行了檢索 (“中央登記處查詢”和“公司檢索”)， |
並且 查看了我們從我們的工程師那裏從搜索中收到的信息(“搜索結果”)。
出於提出本意見的目的，我們僅檢查和依賴第2.1(A)-(E) 段(含)中提到的文件，在指定的日期和時間執行搜索，並查看搜索結果。我們沒有就本公司或與提出本意見有關的任何其他事項進行任何其他 查詢。
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3. 假設
| 3.1 | 對於 給出本意見的目的，我們假定(未對此類假設進行任何獨立調查或核實)： |
| (a) | 經我司審核的所有單據(含複印件)上的 簽名、蓋章、蓋章均真實、完整、準確； | |
| (b) | 對於通過電子郵件簽名平臺(如Adobe Sign或DocuSign)以電子方式提交給我們的所有文檔， ： |
| (i) | 此類 文件是以電子方式簽署的，並不是“高級電子簽名”或“合格電子簽名”(各自定義見(EU)第910/2014號條例(“eIDAS條例”))； | |
| (Ii) | 在適用的情況下，以電子方式簽署該等文件時在場的證人已正式見證該等文件， 且每名該等證人均妥為觀察簽署行為，並在當時知道他/她正在見證該簽字人的 簽署； |
| (c) | 簽署或以其他方式聲稱為公司高級職員的每個 個人都是他聲稱的個人，並擔任他聲稱擔任的職位 ； | |
| (d) | 提交給我們的所有原件 均真實完整，所有以電子形式或經認證的原件複印件、傳真件或其他複印件提交給我們的單據均與原件相符，且複印件的原件 真實完整； | |
| (e) | 我們審查的所有 文件(包括憲法文件)均為有效文件，並保持準確、最新，未 被修改、終止或撤銷，也未更改或放棄其中的任何條款； | |
| (f) | 第2.1段中所列的經我方審核的所有 文件已經或將正式簽署，並在適用的情況下，代表各方交付 ； | |
| (g) | 第2.1(D)(Iii)和(Iv)(含)段所列的證書及其附件的所有文件均為本公司董事關於批准本公司簽訂假設協議的相關會議記錄和決議， 是完成假設協議預期的所有交易所必需的； 證書和附件中的所有文件，如第2.1(D)(Iii)和(Iv)段(含)所列，均為公司董事批准本公司簽訂假設協議的相關會議紀要和決議。 也是完成假設協議預期的所有交易所必需的。 | |
| (h) | 註冊聲明將根據其條款生效(並在配發和發行認股權證股票 的每個日期仍然有效； | |
| (i) | 搜索披露的 信息是完整、準確和最新的，並且包括了搜索本應披露的所有信息；不會採取結束、註銷或解散公司的步驟，也不會對公司的資產 進行管理，也不會就公司的資產任命接管人，也不會在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟(在任何一種情況下)，無論是在哪種情況下，搜索都沒有揭示出公司的資產或資產；(無論在哪種情況下)，都不會對公司的資產採取任何類似的程序或步驟；(在這兩種情況下)，任何司法管轄區都不會採取任何類似的程序或步驟； | |
| (j) | 關於第2.1(D)(Iii)和(Iv)段所指的每一次會議，這些會議上通過的所有決議 沒有或不會被撤銷或撤回； | |
| (k) | 與第2.1(D)(Iv)段所指會議有關的會議是按照所有適用的 法律和法規正式召開、組成和舉行的；出席會議的董事人數達到法定人數，並對決議投了贊成票 ，根據《公司法》和其他適用的法律規定以及公司的組織章程，出席會議的所有董事均聲明他們與該會議討論的事項有利害關係，並且 該等董事被正式允許計入法定人數；(br}該等董事已被正式允許計入法定人數中； 根據公司法和其他適用的法律規定及公司章程，出席會議的所有董事均聲明與該會議討論的事項有利害關係，且該等董事已被正式允許計入法定人數； |
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| (l) | 關於第2.1(D)(Iii)段所指的本公司股東大會，該大會是按照所有適用的法律和法規正式召開、組成和召開的，並且在整個該等大會中出席的股東人數達到適當的法定人數，並對第2.1(D)(Iii)I-II段所指的決議投了贊成票； | |
| (m) | 認股權證持有人在行使認股權證時應支付的所有 款項，應在根據認股權證協議配發和發行認股權證股票之前支付給公司。 | |
| (n) | 在行使認股權證後，公司董事會(或正式組成的公司董事會委員會)將根據所有適用的法律法規召開正式會議；在整個會議期間，將有 適當合格的法定人數出席會議，並投票贊成適當的決議，以便在適當行使所承擔的認股權證時配發 認股權證股份，並且根據公司法和其他適用的 法律規定和公司章程，公司所有董事將申報他們在董事會委員會會議上討論的 事項中有利害關係，並將被正式允許該等董事 計入 在簽署 假設協議之前，不會修改、撤回或撤銷在該會議上通過的任何決議； | |
| (o) | 在配發和發行認股權證股票的 日，公司將遵守所有適用的法律來配發和發行認股權證 股票； | |
| (p) | 有關各方將滿足或放棄對認股權證股票配發和發行權的任何 限制； | |
| (q) | 在批准第2.1(D)(Iii) 和(Iv)段所述的各次會議記錄中所列事項以及由此擬進行的所有交易時，本公司的 董事本着誠信行事，並已遵守並將繼續遵守《公司法》和所有適用法律規定的職責，並將繼續遵守該等職責，以批准第2.1(D)(Iii) 和(Iv)段提及的各次會議紀要中所列事項，並將繼續遵守這些職責； | |
| (r) | 任何 任何一方都不會因公司審批計劃進行的交易而違反其根據任何其他協議、許可證、授權、同意或類似文件或針對或影響本公司的禁令或其他法院命令承擔的任何義務 ； | |
| (s) | 在執行本意見之前以草案形式向我們提供的所有 文件，當各方正式簽署時，基本上是我們在發佈本意見之前審查過的形式；以及 | |
| (t) | 公司沒有、也不會從事犯罪、誤導性或欺騙性行為，或試圖進行任何相關交易 或任何相關活動，其方式或目的可能會使公司審批中設想的任何交易或任何相關活動非法、無效、可撤銷或不可執行。 |
4. 意見
| 4.1 | 根據第2款中提及的文件，在符合第3款中的假設和第5款中的限制以及未向我們披露的任何事項的前提下，我們認為： |
| a. | 公司方面已根據英國法律採取所有必要的公司行動，以授權執行假設 協議； |
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| b. | 根據英國法律(或本公司章程文件)， 沒有任何條款阻止本公司同意 紐約州法律作為假設協議的管轄法律，並且(假設協議產生了有效的 和雙方在紐約法律下具有約束力的義務)，英國法律不會阻止本公司在 假設協議下的義務是有效的和具有約束力的公司義務，包括但不限於在行使所承擔的認股權證時配發認股權證 股票的義務 | |
| c. | 於 根據假設協議配發認股權證股份、就適用數目的認股權證股份載入本公司股東名冊 及接納該等認股權證 股份於AIM(如普通股仍在AIM上市)買賣後，認股權證股份將獲正式及有效發行、入賬列為繳足股款，且不受任何要求支付額外股本的規限。 |
本 意見嚴格限於本第4款明確規定的事項，不得解釋為含蓄地 延伸至任何其他事項。
5. 資質
| 5.1 | 第4款中的 意見受以下限制： |
| a. | 公司註冊處處長和清盤呈請中央登記處的 記錄可能不完整或不是最新的。具體地説， 清盤請願書中央登記處可能不包含倫敦以外的地區登記處和縣法院所提交的行政申請的詳細信息，或記錄在這些登記處和縣法院的任命的詳細信息 或由這些登記處和縣法院作出的命令。在公司大樓和清盤呈請中央登記處 進行搜索，不能顯示是否已提交清盤呈請或作出遺產管理令的呈請 此外，清盤令或決議的通知、遺產管理令的通知和 委任接管人的通知可能不會立即提交公司大樓，有關通知可能會延遲出現在有關公司的檔案中 ； | |
| b. | 我們的 意見僅涉及在認購權證有效行使後將配發和發行的認股權證股份。我們不對ADS或公司的任何其他證券發表意見；以及 | |
| c. | 吾等 對英國税務事宜或因 行使認股權證、配發及發行認股權證股份、發行美國存託憑證或以美國存託憑證買賣認股權證股份的建議或一般税務事宜而可能產生或招致的任何税項責任，概不置疑，概而言之，概而言之，吾等不會就英國税務事宜或因行使認股權證、配發及發行認股權證股份、建議發行美國存託憑證或以美國存託憑證買賣認股權證股份或一般税務事宜而產生或招致的任何税務責任發表意見。 |
6. 法律
本意見僅限於英國法院在本意見發表之日適用的英國法律事項。
本意見及其相關的任何非合同義務的給出依據是，這些意見將受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋，英國法院對由此產生或與之相關的任何爭議或其他事項擁有專屬管轄權。
我們 不對英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律或法規發表意見，也不考慮這些法律或法規。我們 不對受英國法律以外的法律管轄的文件的效力發表意見。
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7. 同意
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此同意時，我們不承認 我們被包括在證券法第7條或本規則要求其同意的人員類別中。
| 您忠實的 | |
| /s/ 品誠梅森有限責任公司 | |
| 品誠德 Masons LLP |
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