附件10.2

Knowlton Development Corporation，Inc.

註冊權協議

[•], 2021

註冊權協議

註冊權協議，日期為[•]，2021(如可能不時修訂、重述、替換或補充， 本協議)由Knowlton Development Corporation，Inc.(受不列顛哥倫比亞省法律管轄的公司)和本協議的股東(包括CDPI(如本文定義)、Cornell(如本文定義)、Upest Invest(如本文定義)、Management Investors(如本文定義)、Management Investors(如本文定義))和管理投資者(如本協議定義)所訂立，並在Knowlton Development Corporation，Inc.(受不列顛哥倫比亞省法律管轄的公司)和本協議的股東(包括CDPI(如本文所定義)、Cornell(如本文所定義)、UpInvest(如本文所定義)、管理投資者(如本文所定義)之間訂立

第一條

I跨國貿易保護(NTERPRETATION)

第1.1節定義的術語。

本協議中未另行定義的任何術語應具有股東協議中賦予的含義。僅為本 協議的目的：

？關聯方？對於任何指定人員，是指通過一個或多箇中間商直接或間接 控制、由該指定人員控制或與其共同控制的任何其他人，條件是關聯方一詞不包括康奈爾和CDPI或其各自的 關聯方的任何投資組合公司。

？章程是指首次公開募股完成後生效的公司章程，因此 章程可根據適用法律不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

？董事會是指不時選舉或任命的公司董事會。

？購買交易是指承銷發行，根據該發行，承銷商承諾不遲於加拿大證券法規定的加拿大初步招股説明書提交之前的時間，根據購買交易協議(NI 44-101的含義)購買可註冊的證券，或根據加拿大證券法或證券法註冊的另一實質上類似的發行，預計不包括路演。 承銷商已承諾不遲於加拿大證券法規定的加拿大初步招股説明書提交之前購買可註冊證券(NI 44-101的含義)，或根據加拿大證券法或證券法註冊的另一實質上類似的發行，預計不包括路演。

？營業日？指紐約市、紐約和魁北克省蒙特利爾銀行營業的任何一天 (為免生疑問，不包括上述任何地區的週六、週日和公眾假期)。

*加拿大司法管轄區統稱為加拿大的所有省和地區。

？加拿大初步招股説明書是指 公司關於股票的初步招股説明書(英文和法文，視情況適用)，除文意另有所指外，該初步招股説明書已由適用的加拿大證券 主管機構提交併為其簽發(或被視為已發行)收據，包括對其的所有修訂和通過引用併入其中的文件。

？加拿大招股説明書 指公司關於股票的(最終)招股説明書(英文和法文，視情況而定)，除文意另有所指外，該招股説明書已由適用的加拿大證券監管機構提交，並已為此簽發(或被視為已發行)收據，包括對其的所有修訂和通過引用併入其中的文件，並在適用的情況下包括加拿大基架招股説明書和加拿大基架招股説明書的附錄。

加拿大證券監管機構是指加拿大 司法管轄區內的證券委員會或類似的監管機構及其任何繼任者。

？加拿大證券法？指加拿大每個司法管轄區的證券法規，包括所有規則、法規、文書、政策、根據這些法規發佈的政策聲明和一攬子命令，或由一個或多個加拿大證券監管機構發佈的證券法規。

*CDPI？指CDP投資公司，一家受魁北克省法律管轄的公司。

？CDPI允許的持有者是指由CDPI或CDPI的附屬公司控制或管理的任何人。

？普通股？指章程細則所設想的公司資本中的普通股。

？控制？是指(A)就法人團體而言，該人(或其因任何合併、合併、安排或其他重組而產生的繼任實體)的有表決權證券直接或間接的實益擁有權 ，該人(或因任何合併、合併、安排或其他重組而產生的其繼任實體)的所有有表決權證券附帶的投票權超過50%的權利，或選舉或任命該人的董事會多數成員(或同等職位)的權利(br})(或同等權利)(A)對於屬法人團體的人而言，該人(或其因任何合併、合併、安排或其他重組而產生的繼任實體)的全部有表決權證券附帶超過50%的投票權，或有權選舉或任命該人的多數董事會成員(或同等成員)(以及(B)就合夥、有限合夥、商業信託或其他類似實體而言，(I)直接或間接擁有該人(或因任何合併、合併、安排或其他重組而產生的其繼承實體)所有有表決權證券所附帶的超過50%投票權的 人的有表決權證券的所有權，或(Ii)直接或 間接擁有某人(或其後繼實體)因任何合併、合併而產生的有表決權證券或其他權益的所有權控制或其他重組)(如普通合夥人)或擔任職位(如受託人) 使其所有者或持有人有權對該人(或因任何合併、合併、安排或其他重組而產生的其後續實體)的活動進行控制和指導，以及控制和控制應具有相應的含義。

3

？Cornell？是指CC KDC Co-Invest LP (開曼羣島)，這是一家受開曼羣島法律管轄的有限合夥企業。

？康奈爾允許的持有者是指由康奈爾或其任何附屬公司管理或提供建議的任何基金 ，在每種情況下，只要由康奈爾或康奈爾的附屬公司控制、管理或提供建議。

？按需註冊？是指應康奈爾大學的要求，根據本 協議第2.1節進行的股票註冊。

？生效日期？意味着[•], 2021.

《交易法》指的是美國1934年證券交易法.

？政府實體？指(A)任何跨國、聯邦、省級、州、領地、地區、市級、地方或其他政府，或任何政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、董事會、局或機構；(B)上述任何部門、代理人、佣金、董事會或機關；(C)任何準政府或私人機構，包括任何審裁處、佣金、監管機構或自律組織，根據上述任何規定或為其賬户(包括加拿大證券管理局和SEC)行使任何監管、徵用或徵税權力；或(D)任何證券交易所，包括紐約證券交易所和多倫多證券交易所。(C)任何準政府或私人機構，包括任何審裁處、佣金、監管機構或自律組織，根據或代表上述任何機構(包括加拿大證券監管機構和證券交易委員會)行使任何監管、徵用或徵税權力。

？激勵 計劃是指董事會不時採納的本公司的任何股票期權計劃、綜合計劃或其他股權激勵計劃，這些計劃可能會被不時修訂、重述、替換或補充。

？法律是指 任何具有法律效力的政府實體的所有法律、法規、法規、條例、法令、規則、條例、附例、通知、司法或仲裁、行政或部級或部門或監管判決、禁令、命令、決定、裁決、裁決或其他要求，在它們具有任何政府實體的法律、政策、指導方針、通知和議定書的效力的範圍內，以及普通法或民法下產生的任何法律要求。

長格式註冊按上下文要求是指(I)在表格 S-1或其任何後續表格或任何類似的長格式註冊聲明上的註冊，(Ii)根據符合國家文書41-101項下的表格 41-101F1而準備的加拿大招股説明書進行的註冊招股章程一般規定(在魁北克，關於一般招股章程規定的第41-101條 )(包括依賴NI 44-103)，或(Iii)(I)及(Ii)兩者的組合。

？管理投資者，統稱為附表I中指定的投資者。

4

？管理投資者許可的持有者是指 非個人、附屬公司或該管理投資者的子公司的管理投資者。

就第4條而言，失實陳述的含義與適用的加拿大證券法規定的含義相同。

？NI 44-101表示National Instrument 44-101 SAM簡明招股章程分佈(在魁北克，關於短格式招股章程分發的第44-101條).

？NI 44-102表示National Instrument 44-102 SAM貨架分佈(在魁北克，關於貨架分配的第44-102條).

？NI 44-103表示National Instrument 44-103收貨後定價(在魁北克，第44-103條關於收貨後定價的規定).

？NI 51-102表示National Instrument 51-102 SAM持續披露義務(在魁北克，關於持續披露義務的第51-102條規定).

？各方統稱為公司、康奈爾、CDPI、上層投資和管理層投資者，以及不時成為本協議締約方的其他 個人(如果有)。

？許可持有人是指(I) 康奈爾許可持有人、(Ii)CDPI許可持有人、(Iv)上限投資許可持有人或(V)管理投資者許可持有人中的任何一個。

？人？指個人、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體或政府實體，代詞具有類似的引申含義。

？招股説明書是指通過任何招股説明書修訂或補充而修訂或補充的註冊説明書中包含的招股説明書，包括生效後的修訂和通過引用併入該招股説明書中的所有材料。

？註冊？是指(I)根據證券法提交註冊聲明以註冊證券，並且該 註冊聲明生效，(Ii)根據加拿大招股説明書(包括依賴於NI 44-102或NI 44-103)，根據適用的加拿大證券法在適用的加拿大司法管轄區內分銷證券的資格，或(Iii)第(I)和(Ii)兩者的組合，以及(I)註冊和註冊具有相應的 含義。

5

？可註冊證券是指(A)股份，以及(B)就以上(A)款所述的任何股份以股息或股份拆分方式發行或可發行的任何股份，或作為該等股份的轉換或轉換後的股份，或與股份的組合、 分配、資本重組、合併、合併、安排、合併、其他重組或其他類似事件有關的任何股份 (不言而喻，就本協議而言，任何人只要有權從本公司收購或接收任何應註冊證券，不論該收購或接收是否已實際完成，均應被視為應註冊證券的 持有人(br}該人有權從本公司收購或接收任何應註冊證券，不論該等收購或接收是否已實際完成)。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，該證券將不再是可註冊證券：(I)(A)SEC已宣佈涵蓋該證券的註冊聲明有效，和/或已就涵蓋該證券的 加拿大招股説明書籤發(或被視為已發行)收據，且(B)該等證券已根據該註冊處置；(Ii)該等證券以其他方式轉讓，但轉讓給許可持有人除外；或(Iii)(A)該等證券 有資格由該持有人根據證券法第144條的規定出售，因該第144條(或其任何後續條文)可予修訂而不受數量或出售方式的限制，且 (B)持有該等證券的首次公開發售前持有人(連同其任何獲準持有人)持有少於10%的已發行普通股。

？註冊日期？指公司受《交易法》第13(A)節或第15(D)節約束的日期。

？註冊聲明？指公司的任何註冊聲明，包括招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和通過引用併入該註冊聲明中的所有材料。

SEC？指美國證券交易委員會及其任何繼任者。

？《證券法》指的是美國1933年證券法，經修訂並據此頒佈的規章制度 。

證券監管機構？如果適用，是指加拿大證券當局和SEC。

？銷售費用？指適用於 銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票或股份轉讓税，以及為任何可註冊證券持有人支付的律師費用和費用，但根據第5.1節要求公司支付的銷售持有人律師的合理費用和支出除外。

？出售持有人？是指根據第2條代表其註冊可註冊證券的任何IPO前持有人。

？出售持有人法律顧問是指所有出售持有人(由持有註冊所包括的可註冊證券的多數股權的此類出售持有人選擇)的一家美國律師事務所 和一家加拿大律師事務所。

6

“股東協議”是指公司、康奈爾大學、CDPI和Upend Invest之間簽訂的日期為 、自生效日期起生效的股東協議，以及隨附的所有附表和證物，可能會根據協議條款不時進行修訂、重述、替換或補充 。

？股份指(I)普通股，(Ii)該等 股份可轉換、重新分類、重新指定、再分割、合併或以其他方式更改的任何證券，(Iii)該等股份持有人因任何合併、合併、重組、安排或其他涉及本公司的類似交易而收取的本公司或任何其他人士的任何證券，(Iv)任何一名或多名人士在該等股份上或就該等股份收取的股息或分派的任何本公司證券，及其他可行使或可交換、可轉換為公司任何股份或上述任何證券的票據或權利，或證明有權取得該等股份或任何其他上述證券的其他票據或權利；提供任何獎勵計劃下的期權、 限制性股份單位、遞延股份單位、績效股份單位和其他類似的股權獎勵，在根據 該獎勵計劃行使股份或以其他方式結算(視情況而定)之前，不會包括在該獎勵計劃下的期權、 限制股單位、遞延股份單位、績效股份單位和其他類似的基於股權的獎勵。

縮寫註冊按上下文要求是指(I)在表格S-3或其任何後續表格或任何類似的縮寫註冊聲明中註冊，(Ii)根據符合NI 44-101(包括依賴NI 44-102或NI 44-103)的表格 44-101F1而準備的加拿大招股説明書進行的註冊，或 (Iii)(I)和(Ii)兩者的組合。

附屬公司就任何人而言，是指 有權投票選舉所有董事或類似經理的大多數流通股或其他股權由第一人直接或間接擁有的任何其他人。

？承銷發售是指根據 至(I)加拿大招股説明書和/或(Ii)有效註冊聲明將公司證券出售給承銷商以重新向公眾發行，包括購買的交易。

？上 投資是指上投資有限公司，一家受格恩西島法律管轄的公司。

？允許的上部投資 持有者是指由上部投資或上部投資的附屬公司控制或管理的任何人員。

第1.2節 性別和數量。本協議中對性別的任何提及都包括所有性別。表示單數的詞只包括複數，反之亦然。

第1.3節標題等。本協議分為條款和章節，並插入標題，僅供參考，不影響本協議的解釋。

7

第1.4節某些詞組等。在本協定中，(A)詞語 包括？，包括？和？包括？平均，包括(或包括或包括)，但不限於？，(B)詞語？的總和，？的總和，或 的詞組 類似的意思是？？的總和(或總或總和)，無重複；(C)本協定中的詞語？，此處的？，以下的？以及本協定的類似表述在計算從 一個具體日期到較晚的一個具體日期的時間段時，除非另有明確説明，否則來自？？一詞的意思是？，但不包括？，而？？到？和？？這兩個詞的意思是？？到幷包括？

第1.5條法定轉介。除本協議另有規定外，本協議中對法規的任何提及 均指該法規以及根據該法規制定的所有規則和法規，它們可能已經或可能被不時修訂、重新制定或替換。

第二條

R廢氣過濾(EGISTRATION) R燈光

第2.1節即期登記。

(A)在生效日期後180天(或與IPO相關而簽署的鎖定協議條款允許的較早時間)之後的任何時間，康奈爾公司可根據詳細表格註冊申請根據證券法和/或適用的加拿大證券法註冊其全部或任何部分以及任何康奈爾允許的持有人的可註冊證券 。(A)在生效日期之後的任何時間(或與IPO相關的鎖定協議條款允許的較早時間)，康奈爾公司可根據詳細註冊表格請求根據證券法和/或適用的加拿大證券法註冊其全部或任何部分的可註冊證券 。每份詳式登記申請應註明要求納入詳式登記的可註冊證券的編號。於收到任何該等要求後，本公司須迅速(但在任何情況下不得遲於收到該要求後五(5)個營業日)向所有其他首次公開發售前持有人遞交有關該要求的通知，而該等其他持有人將有五(5)個營業日(或在與包銷發售有關的情況下合理要求的較短期限，但該期限須至少為24小時)以書面通知本公司他們希望將 納入該登記內。公司應在第五(5)日之後儘快)本公司發出通知之日後的營業日：(X)準備並向SEC提交 註冊聲明(或以保密方式向SEC提交)，該註冊聲明涵蓋其持有人已要求將其包括在該詳細格式註冊中的所有應註冊證券，並應盡其合理的最大努力促使 該註冊聲明此後在切實可行的範圍內儘快由SEC宣佈生效；(Y)編制並向加拿大所有司法管轄區的加拿大證券監管機構提交(或以保密方式向其提交)(除非康奈爾大學另有決定)一份或多份加拿大初步招股説明書(如有必要)和一份加拿大招股説明書，涵蓋其持有人已要求包括在該詳細格式註冊中的所有可註冊證券，並應 盡其合理最大努力確保加拿大招股説明書的收據或被視為收據(視需要而定)，並以其他方式使可註冊證券在適用的加拿大上市公司的分銷合格或(Z)公告所指明的(X)及(Y)兩者的組合 。

8

(B)本公司應盡其合理的最大努力，根據表格S-3或其任何後續表格中的登記聲明，根據證券法 登記證券要約和出售，並保持資格，但須符合第4.2節中定義的自動擱置登記聲明的進一步要求 。本公司亦應盡其合理的最大努力，使其符合並保持符合NI 44-101規定的提交簡明招股章程的資格。在公司可根據證券法或加拿大證券法進行註冊的 時間，康奈爾有權在適用的 司法管轄區申請不限數量的簡短註冊。每份簡式登記申請書應載明要求納入簡式登記的可登記證券的編號。在收到任何該等請求後，本公司應立即(但在任何情況下不得晚於收到該請求後五(5)個工作日)向所有其他首次公開發行前持有人遞交有關該請求的通知，該等其他持有人將有五(5)個工作日的時間(或 在與包銷發售相關的情況下可能合理要求的較短期限，只要該期限至少為24小時)以書面通知本公司他們希望被納入該等 登記的日期起計五(5)個工作日(或 在與包銷發售相關的情況下可能合理要求的較短期限)。公司應在第五(5)日之後儘快)公司發出通知之日後的營業日：(X)準備並向證券交易委員會提交(或以保密方式向證券交易委員會提交)一份涵蓋首次公開募股前持有人已要求將其包括在該簡式註冊中的所有應註冊證券的註冊聲明，並應 盡其合理最大努力促使證券交易委員會在切實可行的情況下儘快宣佈該註冊聲明生效；(Y)編制並向加拿大所有司法管轄區的加拿大證券監管機構提交(或以保密方式向其提交)(除非IPO前持有人要求註冊)一份或多份加拿大初步招股説明書(必要時)和涵蓋所有 註冊證券的加拿大招股説明書(如有必要)，且應盡其合理最大努力確保加拿大招股説明書的收據或被視為收據(根據 必要)和其他限制條件，並將其提交給加拿大所有司法管轄區的加拿大證券監管機構(除非首次公開募股前持有人另有決定)，該招股説明書涵蓋其首次公開募股前持有人已要求納入該簡短註冊的所有 註冊證券，並應盡其合理最大努力確保加拿大招股説明書的收據或視為收據或(Z)通知中規定的(X)和(Y)的組合。 儘管本協議中有任何相反規定，但如果要求與所購交易相關的簡短註冊，本第2.1(B)節規定的通知其他IPO前持有人和完成註冊程序的期限不適用，鑑於購買的交易按照一般市場慣例進行的速度和緊迫性，公司應在 情況下向其他IPO前持有人發出切實可行的通知，而該等其他IPO前持有人只有在實際可行的情況下才有時間 通知公司他們將參與購買的交易。, 鑑於購買交易按共同市場慣例進行的速度和緊迫性，公司應在合理可行的情況下儘快完成本第2.1(B)條和第4條規定的註冊程序。

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(C)公司沒有義務在根據本協議進行的上一次長格式註冊的生效日期後180 天內進行任何長格式註冊(為更確切地説，如果是根據加拿大招股説明書進行註冊，則應為該加拿大招股説明書的生效日期)。公司 可將註冊説明書或加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書(視情況而定)的提交推遲最多180天，條件是董事會合理善意地判斷，此類要求註冊將(I)對涉及公司的重大收購、公司組織、融資、證券發行或其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求提前披露公司具有真正商業目的以保密的 重大信息；或(Iii)使公司無法遵守證券法或交易法或適用的加拿大證券法的要求；提供在這種情況下，康奈爾大學有權撤回該申請，如果撤銷了該需求註冊請求，該需求註冊不應被算作本第2.1條下的允許需求註冊之一，公司應根據第5.1條支付與該註冊相關的所有註冊費用。

(D)如果康奈爾選擇在包銷發行中分發其請求涵蓋的可註冊證券，應將此通知 公司，作為其根據第2.1(A)條或第2.1(B)條提出的要求的一部分，並且公司應在其向其他IPO前持有人發出的通知中包括此類信息。康奈爾大學應 選擇一家或多家投資銀行公司擔任與此類發行相關的一家或多家管理承銷商；提供，除非與購買的交易相關，否則此類選擇須經 公司同意，而同意不得無理拒絕或拖延。

(E)本公司未經首次公開發售前持有人事先書面同意，不得將任何非須註冊證券列入要求註冊 ，該等註冊前持有人至少持有該等要求註冊所包括的須註冊證券的大部分股權， 不得無理拒絕或延遲同意。如果隨需註冊涉及包銷發行，而所請求的隨需註冊的主承銷商書面通知本公司和 首次公開發行前持有人，根據其合理和真誠的意見，建議納入隨需註冊的可註冊證券(包括所有可註冊證券和所有其他擬納入該包銷發行的股票)的數量超過了可在該包銷發行中出售的可註冊證券的數量和/或建議包含在該需求中的可註冊證券的數量{br本公司應在該要求中包括註冊(I)第一，康奈爾和康奈爾許可持有人建議出售的可註冊證券，(Ii)第二，所有其他首次公開募股前持有人建議出售的可註冊證券，按比例(I)根據各有關首次公開發售前持有人所擁有的應登記證券數目，分別向各首次公開發售前持有人 持有的可登記證券數目，或按他們同意的方式分配；及(Iii)第三，任何其他人士建議納入其中的股份(包括將以 公司及/或其他股份持有人的名義出售的股份)，以彼等同意的方式分配予該等人士，而該等股份的數目與所有該等 首次公開發售前持有人所擁有的應登記證券數目相抵，或以該等持有人可能同意的方式向該等人士分配；及(Iii)任何其他人士建議納入其中的股份(包括將由 公司及/或其他股份持有人代為出售的股份)按彼等同意的方式分配。

10

第2.2節Piggyback註冊。

(A)每當本公司建議登記任何股份(不包括(I)根據表格S-8的登記聲明(或純粹與依據任何僱員股票計劃或其他僱員福利安排向公司僱員或董事的發售或出售有關的其他登記)、(Ii)根據表格S-4的登記聲明(或與根據證券法第145條或其任何後續規則進行的交易有關的類似表格)、(Iii)與任何股息或 分派再投資或類似計劃有關的登記)，(Ii)根據表格S-4的登記聲明(或與受證券法第145條或其任何後續規則所規限的交易有關的類似表格)、(Iii)與任何股息或 分派再投資或類似計劃有關的登記或(Iv)使用註冊聲明，且該註冊聲明的格式不得用於任何可註冊證券的註冊)，無論是為其自身賬户，還是 為本公司一個或多個股東的賬户，公司應在提交該註冊聲明前五(5)個工作日內向首次公開募股前的持有人發出及時的書面通知，表明其進行此類註冊的意向，並且，在符合第2.2(B)條和第2.2(C)條的規定下，公司應立即發出書面通知(在任何情況下不遲於提交該註冊聲明前五(5)個營業日)，並在符合第2.2(B)條和第2.2(C)條的規定下，應在每位持有人收到本公司書面通知後五(5)個工作日內(或在與包銷發行相關的情況下可能合理要求的較短期限，只要該期限至少為24小時)內，將公司收到的首次公開發行前持有人的書面要求(Piggyback Region)所涉及的所有可註冊證券納入該等註冊中(br}公司收到該等書面通知後五(5)個工作日內(或在與包銷發行相關的情況下可能合理要求的較短期限，只要該期限至少為24小時)。本公司可隨時自行決定推遲或撤回 備案或Piggyback註冊的效力。為免生疑問，就第2.1節而言，Piggyback註冊不應被視為需求註冊。

(B)如代表本公司作為主包銷發售而發起一項Piggyback註冊，而主承銷商 以書面通知本公司及IPO前持有人(如有任何IPO前持有人已選擇將可註冊證券包括在該等Piggyback註冊內)，則其合理及真誠的意見 包括建議包括在該等包銷發售內的所有可註冊證券的數目，包括所有建議包括在該包銷發售內的所有可註冊證券及所有其他股份。超過可在此類發行中出售的可註冊證券的數量和/或建議納入任何此類註冊中的可註冊證券的數量將對在此類發行中出售的每種證券的價格產生不利影響的情況下， 公司應在此類註冊中包括：(I)公司擬出售的可註冊證券；(Ii)第二，適用的首次公開發行前持有人要求納入的可登記證券，已分配按比例(I)所有有關首次公開發售前持有人(按每個首次公開發售前持有人所擁有的應登記證券數目計算)佔該首次公開發售前持有人所擁有的應登記證券總數的百分比，或他們可能以其他方式同意的方式；及(Iii)第三，首次公開發售前持有人以外的股份持有人要求納入其中的股份 ，按其同意的方式在有關持有人之間分配。(Iii)所有該等首次公開發售前持有人所擁有的應登記證券數目，按該等首次公開發售前持有人所擁有的應登記證券總數計算，或以該等持有人同意的方式在該等持有人之間分配。

(C)如果Piggyback註冊是代表除可註冊證券以外的股份持有人發起的包銷發行，並且 主承銷商書面通知本公司，根據其合理和真誠的意見，建議納入該註冊的股票數量(包括所有註冊證券和建議包括在該包銷發行中的所有其他股票)超過了可在該發行中出售的股票數量和/或該數量

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如果建議納入任何此類登記的股份的價格將對擬在此類發行中出售的每股價格產生不利影響，公司應在此類登記中包括 (I)首先，請求登記的持有人和IPO前持有人要求納入登記的股份。按比例(Ii)第二，其他股份持有人要求納入的 股份(按彼等可能同意的方式分配)，以所有該等持有人擁有的 股(按折算基準全面攤薄)及須登記證券(如適用)的數目為基準，在所有該等持有人之間作出分配，以計算所有該等持有人所持有的除可登記證券以外的股份的數目(br})；及(Ii)第二，其他股份持有人要求納入的 股份，按彼等同意的方式分配給該等持有人(視何者適用而定)；及(Ii)第二，股份持有人要求納入的 股份。

(D)如果 任何Piggyback Region是代表本公司發起的主承銷發行，則本公司應選擇一家或多家投資銀行作為與該等 發行相關的一家或多家管理承銷商。

第三條

L佔用-UP

第3.1節每位IPO前持有人同意：(I)就IPO而言，在截至生效日期後180天(或與IPO相關而簽署的鎖定協議條款允許的較早時間)的 期間內，以及(Ii)與本公司的任何股票或其他股權證券的任何承銷發行有關的 期間，並應此類發行的主承銷商的要求，在該註冊生效日期前15天開始的期間內 如果根據加拿大招股説明書進行註冊，應為該加拿大招股説明書的日期)，並在該主承銷商指定的日期結束，在有關情況下按照 行業慣例合理行事，且不超過該發行完成後90天(無論該公司的證券是否屬於適用的加拿大證券法所指的非經銷證券)，該IPO前持有人未經該主承銷商事先書面同意，不得(A)直接或間接轉讓或以其他方式處置：(A)轉讓或以其他方式處置(A)或(A)轉讓或以其他方式處置(無論該公司的證券是否屬於適用的加拿大證券法所指的非經銷證券)，除非事先得到該主承銷商的書面同意，否則不得(A)轉讓或以其他方式直接或間接處置，可行使 或可交換股份(不論該等股份或任何該等證券當時由持有人擁有或其後收購)，或(B)訂立任何掉期或其他安排，將擁有該等證券的任何{br>經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文(A)或(B)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付股份或該等其他證券結算。根據第2.1(A)節、第2.1(B)節或第2.2(A)節的規定，本 第3.1節的前述規定不適用於將包括在此類發行中的可註冊證券的銷售。, 且僅適用於本公司或本公司附屬公司的任何高級管理人員和董事，以及持有超過1%(1%)流通股的任何股東受 相同限制的情況下，才適用於首次公開募股前的持有人。各首次公開發售前持有人同意簽署及交付本公司或主承銷商可能合理要求的、與前述 一致或進一步生效所需的其他協議，在每種情況下均按照有關情況下的行業慣例執行及交付。儘管本3.1節中有任何相反規定，

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每個首次公開募股前的持股人都應該被釋放，按比例如果主承銷商或公司允許酌情放棄或終止與任何 高級管理人員、公司董事、公司子公司或持有超過百分之一(1%)流通股的持有人有關的任何鎖定協議的限制，則不受根據本 第3.1節簽訂的任何鎖定協議的限制。(br}如果主承銷商或公司允許酌情放棄或終止與任何 高級管理人員、公司或公司子公司或持有超過百分之一(1%)的流通股的持有人有關的任何鎖定協議的限制。

第四條

R廢氣過濾(EGISTRATION) P羅塞杜爾(ROCEDURES)

第4.1節如果且每當IPO前持有人請求根據證券法和/或適用的加拿大證券法根據本協議的規定登記任何 應登記證券的發售和銷售時，本公司應盡其合理最大努力按照預定的處置方法登記要約和 出售該等應登記證券，並據此，本公司應在合理可行和適用的情況下儘快：

(A)在第2.1(A)節和第2.1(B)節的約束下：(I)準備並向SEC提交(或以保密方式向SEC提交)涵蓋該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明宣佈生效；(Ii)準備並向 所有加拿大司法管轄區的加拿大證券監管機構(除非康奈爾大學另有決定)提交(或以保密方式提交)一份或多份關於該等可註冊證券的加拿大初步招股説明書(視需要)和一份加拿大招股説明書，並盡其合理的最大努力確保 收到或被視為收到(視需要)加拿大招股説明書，並以其他方式使可註冊證券在適用的加拿大司法管轄區的分銷合格；或(Iii)第(I)和(Ii)項的組合

(B)在規定的時間內編制、提交和/或交付(視情況而定)：(I)向證券交易委員會提交必要的修正案、生效後修正案 以及與此相關的註冊説明書和招股説明書，以使該註冊説明書的有效期保持不少於90天，或(如果更早)，直至所有該等應註冊證券均已處置完畢，並遵守證券法中關於按照預定方法處置該等應註冊證券的規定。 (Ii)與適用的加拿大證券管理機構進行必要的招股説明書修訂、招股説明書補充、營銷材料和其他文件，以(A)遵守證券法 (魁北克)和/或適用加拿大證券法的可比條款，並且(B)在加拿大招股説明書的 日期之後，只要適用的加拿大證券法允許，或在更早的情況下，在加拿大招股説明書的 日期之後，或在更早的時間內，符合適用的加拿大證券法關於根據加拿大招股説明書中規定的預定處置方法處置該等應註冊證券的規定，有資格分銷該等應註冊證券；或(Iii)在加拿大招股説明書的日期之後，或(Iii)在所有該等應註冊證券處置完畢之前，遵守適用的加拿大證券法關於處置該等應註冊證券的規定；或(Iii)

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(C)在向SEC或任何加拿大證券管理機構提交註冊説明書、招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或第4.1(B)節規定的其他文件之前的合理時間內，向出售持有人律師提供擬提交的該等文件的副本，這些文件應由該律師審查、評論和批准；

(D)在 公司收到有關通知後，應立即通知每一賣出持有人：(I)註冊聲明已宣佈生效，(Ii)第4.1(A)節或第4.1(B)節中規定的任何文件已提交給SEC或任何加拿大證券管理機構，以及(Iii)任何加拿大證券管理機構已出具任何收據(或視為收據)；

(E)向每名售賣持有人提供註冊説明書、招股章程(包括每份初步招股章程及註冊説明書)、加拿大初步招股章程、加拿大招股章程或4.1(A)或4.1(B)節所預期的任何其他文件(每宗文件均包括以引用方式併入其中的證物及文件)，以及該售賣持有人為利便處置該售賣持有人所擁有的須登記證券而合理要求的其他文件的副本數目；

(F)盡其合理的最大努力，根據任何出售持有人合理要求的司法管轄區(美國和加拿大司法管轄區除外)的其他證券或藍天法律 註冊該等應註冊證券或使其符合資格，並作出其認為必需或適宜的任何及所有其他作為及事情，以使該 持有人能夠在該等司法管轄區內完成該持有人所擁有的應註冊證券的處置；提供，如果沒有4.1(F)節的規定，公司在任何司法管轄區都不需要具備開展業務、繳納一般税費或同意一般送達法律程序文件的一般資格，否則不會被要求這樣做，否則公司不會被要求在任何司法管轄區進行一般業務，也不需要繳納一般税項或同意在任何司法管轄區進行法律程序文件的一般送達；

(G)(I)(I)在根據證券法規定須交付與招股章程有關的招股章程時的任何時間，通知每一賣出持有人： 根據當時作出招股説明書的情況，招股説明書包含不真實的重大事實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何事實，而根據證券法的規定，任何事件會導致招股説明書包含不真實的重要事實或遺漏作出陳述所需的任何事實，而公司應任何該等持有人的要求，編制該招股説明書的補充或修訂文件，並應任何該等持有人的要求，通知每一賣出持有人 該招股説明書是否包含有重大事實的不真實陳述或遺漏作出該陳述所需的任何事實 。該招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述，也不遺漏根據作出該等陳述的情況所必需的任何事實，且不具有誤導性；(3)該招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何事實，且不具有誤導性；以及(Ii)在要求提交或交付相關的加拿大初步招股章程或加拿大招股章程的任何時間，將可能導致任何該等加拿大初步招股章程或加拿大招股章程、或任何該等加拿大初步招股章程或加拿大招股章程不符合加拿大證券法的失實陳述的任何事實、變更或事件通知每一賣方 持有人，並應任何該等持有人的要求，在任何情況下，公司應在任何 適用的時限內迅速、並在任何 適用的時限內，根據本4.1(G)節第 (Ii)款預期的任何事實、變更或事件，包括經修訂或補充(視情況而定)的任何加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書不包含任何失實陳述；

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(H)將公司及其附屬公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件、財產和重要合同提供給任何出售持有人、參與 任何根據該登記進行的任何處置的任何承銷商以及任何該等持有人或承銷商聘用的任何大律師、會計師或其他代理人(統稱為檢查員)查閲，並促使公司的高級管理人員、董事和僱員(I)提供任何該等檢查員合理要求的與該 登記有關的所有信息，並(Ii)參與(允許檢查員進行他們 認為必要或適宜的盡職調查，併合理行事，以使他們信納第4.1(B)節所述的註冊説明書、招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書或其他文件不包含 (I)任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何事實，考慮到它們是在什麼情況下作出的，沒有誤導性，或(Ii)在每種情況下都有任何失實陳述，{

(I)在切實可行範圍內儘快為所有該等須註冊證券提供一名轉讓代理人及註冊官(可以是同一個 實體)，但無論如何不得遲於該等註冊的生效日期(如屬依據加拿大招股章程註冊的情況，為更明確起見，該日期應為該加拿大招股章程的日期 )；

(J)盡其合理的最大努力，安排該等應登記證券在當時該等股份上市的每間證券交易所 上市，並在符合第4.1(F)條的規定下，安排在持有該等須登記證券的過半數的出售持有人所決定的任何額外證券交易所上市，或如該等股份當時並未在 上市，則安排在持有該等應登記證券的過半數的出售持有人所選擇的一間或多於一間證券交易所上市；

(K)就包銷發行 而言，訂立該等習慣協議(包括以慣常形式訂立的承銷、停頓及鎖定協議)，並採取 銷售持有人或該發行的主承銷商合理要求的一切其他慣常行動，以加速或便利處置該等應註冊證券(包括讓公司的適當人員參與 路演及其他慣常營銷活動(包括一對一與可註冊證券的潛在購買者會面))；

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(L)(I)盡其合理的最大努力遵守證券交易委員會的所有適用規則和規定 ，並在公司註冊報表生效日期後的第一個完整財政季度的第一天開始的12個月期間結束後不遲於30天向股東提供收益報表，該收益報表應涵蓋上述12個月期間，如果公司及時將完整和準確的信息提交到表格10-K中，將被視為滿足了這一要求。(L)(I)(I)盡其合理最大努力遵守證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在自注冊報表生效日期後的第一個完整財政季度的第一天開始的12個月期間結束後30天內向股東提供收益報表，該收益報表應涵蓋上述12個月期間。交易法下的10-Q和8-K，並符合 證券法或其任何後續規則下的第158條；以及(Ii)盡其合理的最大努力遵守適用的加拿大證券法，包括NI 51-102規定的持續和及時的披露義務(包括根據該規定準備和歸檔的文件的形式和內容)；

(M)向每名承銷商(如有的話)提供(I)本公司的外部律師(在加拿大、美國及該等售賣持有人可能合理要求的其他司法管轄區)的書面法律意見，註明發售截止日期，其形式及實質與本公司的律師向承銷 已登記發售的承銷商提供的意見通常所載的形式及實質相同；(I)本公司的外部律師(在加拿大、美國及該等售賣持有人可能合理要求的其他司法管轄區)的書面法律意見，註明發售截止日期；和(Ii)在適用的招股説明書和/或加拿大招股説明書發佈之日，在對適用的註冊説明書進行任何事後修訂的生效日期和/或在對加拿大招股説明書的任何修訂的生效日期，以及在發行結束時(日期分別為招股説明書的交付日期和成交日期)，公司的獨立註冊會計師簽署的格式和實質均為 的安慰函通常以會計師致承銷註冊發行承銷商的信函形式發出；

(N)在不限制 第4.1(F)節的原則下，盡其合理的最大努力促使該等應登記證券向憑藉本公司的業務和運作所需的政府實體登記或批准，以使 出售持有人能夠按照其預定的分銷方式完成該等應登記證券的處置；

(O)將證券交易委員會或任何加拿大證券管理機構提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或任何加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息，迅速通知出售持有人；

(P) (I)在收到通知或獲知後，立即通知出售持有人(A)SEC發出的任何停止令暫停註冊聲明的有效性，或 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，或(B)一個或多個加拿大證券管理機構的任何命令，阻止或暫停使用任何加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書，或阻止或暫停按照其意向提供、出售或 分銷可註冊證券以及(Ii)立即盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類停止令或命令，或在應發佈此類停止令或命令的情況下，在可能的最早時刻撤回該停止令或命令；

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(Q)允許(I)任何IPO前持有人在其唯一和排他性的判斷中可能被視為承銷商或控制人(證券法第15節和交易法第20條所指)或適用加拿大證券法所指的公司與註冊有關的控制人(每個人為控制人)，或(Ii)任何IPO前持有人被要求籤立加拿大初步招股説明書中包含的證書的任何IPO前持有人，或(Ii)任何IPO前持有人，該持有人可能被視為與註冊有關的承銷商或控制人(按證券法第15條和交易法第20條的含義)或公司適用加拿大證券法所指的控制人(每個控制人)，或(Ii)需要籤立加拿大初步招股説明書中所包括的證書的任何IPO前持有人蔘與準備與此類 註冊有關的所有要約文件，並要求在文件中插入以書面形式提交給公司的文字，根據該IPO前持有人及其律師的合理判斷，這些文字應包括在內；

(R)與首次公開發行前持有人合作，協助及時準備和交付代表將根據該等登記出售的可登記證券的 證書，或(如適用)規則144，不受任何限制性傳説，代表股份數目，並以首次公開發售前持有人可根據該登記或(如適用)第144條在出售可登記證券之前合理要求的名稱登記；提供，本公司可在不發行實物股票的情況下，通過使用適用司法管轄區的證券中介機構通常使用併為首次公開募股前持有人合理接受的直接登記系統或賬簿系統， 履行其在本協議項下的義務；

(S)不遲於註冊生效日期(如根據加拿大招股章程註冊，則為更具確定性的日期，則為該加拿大招股章程的日期)，提供所有可註冊證券的CUSIP編號，並向適用的轉讓代理提供可註冊證券的印製證書，而該等證書的形式符合資格存放於售賣持有人合理接受的證券的託管機構；提供，本公司可以在不發行實物股票的情況下，通過使用適用司法管轄區的證券中介機構通常使用併為出售持有人合理接受的直接登記系統或簿記系統來履行其在本協議項下的義務；

(T)不得采取《交易法》規定的規則M或OSC規則 48-501禁止的直接或間接行動分派、正式投標和換股交易期間的交易或7.7條款或IIROC普遍市場誠信規則；提供，在任何 禁令適用於地鐵公司的範圍內，地鐵公司將採取一切合理行動，使任何該等禁令不適用；

(U)安排其中期或季度財務報表或報告依據交易所法令及NI 51-102擬備及存檔，並在提交前由其獨立註冊會計師審核，以便按照證券法及適用的加拿大證券法，在任何註冊説明書、招股章程、加拿大初步招股章程及加拿大招股章程中引用該等財務報表或報告；及

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(V)以其他方式盡其合理最大努力採取所有其他必要步驟：(I)完成本協議擬進行的可註冊證券的註冊，或(Ii)出售持有人認為必要或適宜的合理行動，以完成註冊，包括在CDPI或CDPI允許的情況下， 持有人是與不打算提供加拿大招股説明書的註冊相關的出售持有人，只要CDPI在其唯一和排他性的判斷中認為需要或證券法(魁北克)或根據該等條例採納的任何規例，作出合理的最大努力，以使依據該條例第12條證券法根據魁北克)或實質上具有此意義的決定文件或書面確認 ，CDPI將可註冊證券出售給在魁北克以外設立的人作為此類註冊的一部分，將不受招股説明書規定的約束證券法(魁北克)。

第4.2節西九文化區貨架服務。就公司當時是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)(WKSI)而言，康奈爾可以要求公司在表格S-3上提交自動擱置登記聲明(根據證券法第405條的定義)(自動擱置登記聲明)，在這種情況下，公司應提交自動擱置登記聲明，涵蓋被要求註冊的那些應註冊的證券。在 成為WKSI之後，公司應盡其合理的最大努力在可註冊證券保持 可註冊證券期間保持WKSI(並且不成為不符合條件的發行人(見證券法第405條的定義))。如果公司在提交自動擱置註冊聲明時沒有支付可註冊證券的申請費，則公司同意在出售可註冊證券的時間支付該費用。 公司同意在出售可註冊證券的時間支付該費用。 如果公司在提交自動擱置註冊聲明時沒有支付可註冊證券的申請費，公司同意在出售可註冊證券時支付該費用。如果自動貨架登記聲明未完成至少三年，本公司應在第三年末重新提交涵蓋 可註冊證券的新的自動貨架登記聲明。如果公司需要重新評估其WKSI地位時，公司應盡其合理最大努力 按照第2.1(B)節的要求重新提交表格S-3上的簡寫註冊，如果沒有該表格，則重新提交表格S-1，並在本協議要求該註冊聲明保持有效期間保持該 註冊聲明有效。

IPO前持有人可使用該S-3表格在非承銷的基礎上處置其 可註冊證券，並可應康奈爾大學的要求在承銷的基礎上使用該S-3表格(任何此類請求均被視為 根據第2.1節的要求註冊，並符合其中規定的規則，作必要的變通)。只要此類表格S-3有效且可供使用，康奈爾公司只能 請求將此類表格S-3用於承銷產品，而不能根據第2.1(A)(X)節要求進行任何其他需求註冊。

如果本公司在S-3表格中為其任何證券持有人(IPO前持有人以外的其他持有人)的利益提交任何簡表註冊，本公司同意在該等註冊聲明中加入證券法規則430B可能要求的披露 (指未具名的出售證券持有人，以識別首次公開發售證券予首次公開發售前持有人的一般方式)，以確保 首次公開發售前持有人稍後可透過提交招股説明書補充文件而非生效後的 修訂，加入S-3表格中的該等簡表註冊。

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第4.3節加拿大貨架登記。

(A)應康奈爾大學的書面請求(加拿大貨架註冊請求)，公司應立即向適用的加拿大證券管理機構提交 文件，並盡其合理最大努力，根據NI 44-102的規定，確保簽發初步基礎貨架招股説明書和(最終)基礎貨架招股説明書(加拿大基礎貨架招股説明書)的收據(或視為收據)，以限定可註冊證券的分銷，其合計價值由康奈爾大學確定。在加拿大司法管轄區的加拿大貨架註冊請求中(或康奈爾大學在加拿大貨架註冊請求中另有決定，合理行事並符合NI 44-102)。

(B)在任何加拿大基礎架招股説明書到期之前，公司應根據第4.3(A)節續訂該加拿大基礎架招股説明書，以便公司在任何時候都應擁有有效的加拿大基礎架招股説明書，使其有資格分銷 可註冊證券。

(C)只要CDPI持有可註冊證券，並且 公司根據第4.2節提交的自動擱置登記聲明仍然有效，則在本協議有效期內，加拿大證券當局採用任何授權自動擱置招股説明書的文書或法規，該文書或法規在所有實質性方面都等同於根據證券法可供任何WKSI使用的自動擱置制度(加拿大WKSI文書)，並且公司有資格成為知名的經驗豐富的發行者或公司應採取商業上合理的努力，在取得此類資格後，在合理可行的情況下儘快提交自動貨架基礎貨架招股説明書(加拿大WKSI貨架説明書)。

(D)本公司須在加拿大基本貨架招股章程或加拿大西九龍西線貨架招股章程生效時，分別根據NI 44-102或加拿大WKSI文書向適用的加拿大證券監管機構提交加拿大基本貨架招股説明書或加拿大WKSI貨架招股説明書(視屬何情況而定)的補充文件，以滿足根據第2.1節提交的任何要求註冊(包括根據第2.1條行使任何 搭載權利)。 在加拿大基本貨架招股章程或加拿大WKSI貨架招股章程生效時，本公司應分別向適用的加拿大證券監管機構提交加拿大基本貨架招股章程或加拿大WKSI貨架招股説明書(視屬何情況而定)的補充文件 。第2.1條適用作必要的變通適用於根據本第4.3節實施的任何註冊要求 。

第五條

E體驗

第5.1節本公司因履行本協議規定的其 義務以及與可註冊證券的登記和處置相關的所有費用和開支(銷售費用除外)應由本公司支付，包括所有(I)登記和備案費用(包括任何費用

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與要求向任何證券交易所或 任何證券交易所提交的文件或任何應註冊證券的上市有關 非處方藥(Ii)承銷費用(費用、佣金或折扣除外)；(Iii)任何該等註冊所涉及或所需的任何審計或覆核開支，以及本公司獨立註冊會計師及本公司特許專業會計師的合理費用及開支 (包括該等履行所需或附帶的任何特別意見、審計及冷淡慰問函的開支)； ；(Ii)承銷費(費用、佣金或折扣除外)；(Iii)任何該等註冊所涉及或所需的任何審計或覆核開支，以及本公司獨立註冊會計師及本公司特許專業會計師的合理費用及開支 ；(Iv)遵守加拿大證券法、證券法、交易法或證券和藍天法律的費用和開支(包括根據管理承銷商指定的司法管轄區法律為公司提供有關藍天證券資格或豁免的律師的費用和支出)；。(V)印刷、複印和電訊費用；。(Vi)信使、電話和遞送費用；。(Vii)與任何路演和營銷活動相關的費用；{(Ix)支付給金融業監管局和加拿大證券監管機構(如有)的任何備案費用；(X) 銷售持有人律師的合理費用和開支，包括任何適用的税費；(Xi)翻譯費用(如有)；(Xii)所有轉讓代理、存託機構和註冊商費用；及(Xiii)支付給任何承銷商、投資銀行家、經理或代理的任何其他費用、開支和/或佣金 ，但銷售持有人的銷售費用除外。此外, 公司應負責與完成本協議擬進行的交易有關的所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)，以及任何年度審計和季度審查的費用。所有與根據本協議要約和出售可註冊證券有關的銷售費用應由出售持有人按照每個該等持有人在此類註冊中所包括的可註冊證券數量的比例承擔和支付。(br}根據本協議發售和出售可註冊證券的所有銷售費用應由出售持有人按該註冊所包括的可註冊證券數量的比例承擔和支付。

第六條

I非本土化

第6.1節

(A)本公司應在法律允許的最大限度內，向每位IPO前持有人、該IPO前持有人的高級管理人員、董事、經理、 成員、合夥人、股東和聯屬公司、每位承銷商、經紀人或代表該IPO前持有人行事的任何其他人，以及控制上述任何 人的其他控制人(如有)提供賠償，使其免受連帶或多個損失、索賠、訴訟、損害、負債和開支的損害。 公司應在法律允許的最大限度內，就所有損失、索賠、訴訟、損害、負債和費用，共同或多個賠償所有損失、索賠、訴訟、損害賠償、負債和開支。如果該等 損失、索賠、訴訟、損害、負債或支出是由於或基於(I)任何註冊説明書、招股章程、初步招股説明書、自由寫作招股説明書(如證券法或其任何後續規則第405條所界定)中所載的任何重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或其任何修訂或補充，或其中要求或必要陳述的任何重大事實的任何遺漏或被指控遺漏

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其中的陳述(在招股説明書、初步招股説明書或自由撰寫招股説明書的情況下，根據其作出的情況)不具有誤導性；(Ii)任何加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書、招股説明書修訂、招股説明書補充材料或營銷材料中包含或被指控包含失實陳述的任何 信息或陳述；(Iii)任何加拿大證券管理局或其他主管當局基於任何加拿大初步招股章程、 加拿大招股章程、招股説明書修訂、招股説明書補充或營銷材料中包含的任何失實陳述或涉嫌失實陳述，在任何司法管轄區阻止或限制註冊證券的交易或銷售或分銷而作出的 任何命令或啟動或威脅的查詢、調查或程序；或(Iv)公司不遵守或 被指控不遵守加拿大證券法或任何其他適用的證券法；並應補償該等人員因調查或抗辯任何該等損失、索賠、訴訟、損害或責任而合理招致的任何法律或其他費用，除非該等損失、索賠、訴訟、損害或責任是由該持有人以書面明確向本公司提供以供使用的任何資料所導致或包含的 。這項賠償是公司在其他情況下可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

(B)對於首次公開募股前持有人蔘與的任何註冊 ，該首次公開募股前持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何註冊説明書、招股説明書、加拿大初步招股説明書或加拿大招股説明書有關的信息，並在法律允許的範圍內對本公司、本公司每名董事、本公司每位應簽署註冊説明書、招股説明書、加拿大初步招股説明書的 高級管理人員進行賠償並使其無害。經紀或代表本公司行事的其他人士及首次公開招股前持有人及控制上述任何人士的每名控制人，因(I)註冊説明書、招股章程、初步招股説明書、自由撰寫招股章程(定義見證券法第405條或其任何後續規則)或其任何修訂或補充中所載有關重大事實的任何失實或指稱失實 陳述所引致的任何損失、索償、訴訟、損害、負債或開支。 或(B)任何加拿大初步招股章程、加拿大招股章程、招股説明書修訂本、招股説明書修訂本、招股説明書副刊或營銷材料中所包含的任何信息或陳述包含或被指控為 含有失實陳述，或(Ii)任何加拿大初步招股章程、加拿大招股章程、招股説明書修訂案、招股説明書副刊或營銷材料中包含或被指控的 含有失實陳述的任何信息或陳述(就招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性；或, 該等失實陳述或遺漏或失實陳述包含在有關該首次公開發售前持有人的任何資料中，而該等資料是由該首次公開發售前持有人以 書面形式提供，專門供該(X)加拿大初步招股章程或加拿大招股章程、或其修訂或補充、或其中以引用方式併入的任何文件，或任何其他該等披露文件或其他文件或報告，或(Y)註冊説明書、初步、最終或概要招股説明書，或其任何修訂或補充、合併文件或其他該等文件使用。提供每名持有人的賠償責任應為數項(而非連帶的)，並不得超過該首次公開發售前持有人根據該等註冊從出售可註冊證券實際收到的收益淨額(扣除承銷費、佣金或折扣後) 。這一賠償應是出售持有人可能另外承擔的任何責任之外的額外賠償。

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(C)受保障方在收到涉及本條第6條所指索賠的任何訴訟開始的通知後，如就此向補償方提出索賠，則應立即向後者發出關於訴訟開始的書面通知。(C)受保障方應立即收到關於啟動涉及本條第6條所指索賠的任何訴訟的通知，如果就此向補償方提出索賠，則應向後者發出關於該訴訟開始的書面通知。任何 被補償方未能將任何此類行動通知給被補償方，並不免除該被補償方在本合同項下可能對該被補償方採取的 行動的任何賠償責任或義務(除非該未能通知對該補償方產生重大不利影響)。如果對受補償方提起任何此類訴訟，則在任何 受本協議約束或可能受本協議約束的訴訟中，補償方應有權參與並承擔對索賠的抗辯，並與任何其他補償方共同發出類似通知，表明其希望在律師合理滿意的情況下，並在 從補償方書面通知該受補償方選擇承擔抗辯之後，提供，如果(I)任何受補償方應已合理地得出結論，認為該受補償方可能有一個或多個法律或衡平法抗辯，這些抗辯是對補償方可獲得的抗辯的補充或 衝突，或者該索賠或訴訟涉及或可能對超出本合同規定的賠償範圍的事項產生影響，或者(Ii)該訴訟尋求針對任何受補償方的強制令或衡平法 救濟，或涉及實際或被指控的犯罪活動，未經上述同意，應有權與其選擇的律師一起參與其中)，該補償方應向該被補償方和該被補償方的任何控制人償還 被補償方聘請的任何律師與本合同項下規定的賠償所涵蓋的事項合理相關的那部分費用和開支。如果補償方無權或選擇不承擔索賠抗辯，則無義務在每個相關司法管轄區為該補償方就該索賠賠償的各方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據 任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他此類受補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突的情況下，則不在此限。(br}如果某一受補償方沒有權利或選擇不承擔該索賠的抗辯，則它沒有義務為該索賠所賠償的所有各方支付超過一名律師的費用和開支，除非根據 任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。在這種情況下，衝突的受賠方有權在每個相關司法管轄區保留一名 獨立律師，該律師由註冊所包括的大多數可註冊證券的首次公開發行前持有人選擇，費用由賠方承擔。

22

(D)如果有管轄權的法院裁定本協議項下規定的賠償對於本協議所指的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟不適用於受賠方，則賠方應按適當的比例分擔受賠方因該損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額，而不是對本協議項下的該受賠方進行賠償。損害、責任或行為以及任何其他相關的衡平法考慮；提供就每位可登記證券的首次公開發售前持有人而言，有關 該等出資的最高責任金額，不得超過 該賣方根據該等登記出售可登記證券而實際收到的收益淨額(扣除承銷費、佣金或折扣後)。補償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或失實陳述與由補償方或被補償方提供的信息有關，無論是否違反了證券法、適用的加拿大證券法或任何其他類似的聯邦、適用於本公司的省或州證券法律或規則或法規，涉及本公司在任何適用的註冊或合規方面要求 本公司採取的行動或不採取的行動，是由補償方或被補償方與雙方的相對意圖、知識、信息獲取以及糾正或防止 此類陳述或遺漏的機會作出的。雙方同意，如果本協議規定的繳費由以下各方決定，將是不公正和公平的。按比例分配或未考慮本文提及的公平 考慮因素的任何其他方法或分配。根據證券法第11(F)條的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人或對其負有責任的人，均無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。 任何人都沒有犯下此類欺詐性失實陳述罪。

第七條

P工程化 在……裏面 UNDERWRITTEN R排序法(EGISTRATIONS)

第7.1節任何人不得參與本協議下的任何承銷發行登記，除非此人： (A)同意根據根據本協議有權批准此類安排的人批准的任何承銷安排中的規定出售此人的證券，並且(B)填寫並簽署該承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、賠償、承銷協議和其他文件；提供，除第6條另有規定外，任何承銷的 註冊中包含的首次公開發行前持有人不需要向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保(除關於該首次公開發行前持有人對其將在登記中出售的股票的所有權以及該首次公開發行前持有人的預期分配方式的陳述和擔保外)，或對本公司或承銷商承擔任何有關 的任何賠償義務，但第6條另有規定者除外，否則不需要包括在任何承銷的 註冊中的首次公開發行前持有人向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保(除第6條另有規定外)。作必要的變通.

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第八條

RUE 144 COMPLIANCE; R報告

第8.1節為了讓首次公開募股前的持有人享有規則144和 SEC的任何其他規則或規定以及適用的加拿大證券法中的相應條款的好處，允許首次公開募股前的持有人在任何時候向公眾出售公司的證券 ，公司應：(A)在註冊日之後的任何時候，按照規則144的理解和定義，提供並保持公開信息；(B)在註冊日期之後的任何時間，盡合理最大努力及時向證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；(C)只要首次公開發行前持有人 應要求迅速擁有可註冊證券，公司就其遵守規則144以及證券法和交易法的報告要求所作的書面聲明、公司最新年度或季度報告的副本，以及公司如此提交或提供的其他報告和文件，作為該首次公開發行前持有人可在未註冊的情況下合理要求出售可註冊證券的其他報告和文件，由公司提交或提供 (D)盡其合理最大努力遵守適用的加拿大證券法，包括根據 NI 51-102規定的持續和及時的披露義務；及(E)向任何IPO前持有人提供其所知的公司內部人士(指適用的加拿大證券法)，因此 只要IPO前持有人擁有可註冊證券，應要求，公司首席執行官或首席財務官應其所知及時提供一份書面聲明 , 關於公司是否遵守適用的加拿大證券法。

第九條

P預訂 的 R燈光

第9.1節公司不得(A)向第三方授予比本協議中授予IPO前持有人的權利更有利或 不一致的任何登記權，或(B)就其證券訂立任何違反 或從屬於本協議中明確授予IPO前持有人的權利的協議、採取任何行動或允許發生任何變化。

第十條

MIscellaous(Iscellaous)

第10.1節術語。本協議自生效之日起生效，並對任何IPO前持有人終止：(A)該IPO前持有人不再實益擁有任何可登記證券(在本協議生效之日生效的交易所法案規則13d-3和13d-5所指的範圍內)之日，或(B)該IPO前持有人隨時向 公司發出書面通知之日；(B)在該IPO前持有人不再實益擁有任何可登記證券之日，或(B)該IPO前持有人隨時向 公司發出書面通知之日；提供在根據本條款(B)終止的情況下，任何該等首次公開發售前持有人不得在根據本協議第2.1(C) 條規定於終止時待決的任何延遲登記期間出售任何股份。第六條和第十條在本協議根據第10.1款終止後仍然有效。

第10.2條權限；效力。本協議各方聲明並向對方保證並同意，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成均已代表該方獲得正式授權，且不違反適用於該方或其資產受其 約束的任何協議或其他文件。

24

第10.3條通告。根據本協議要求或 允許發出的任何通知、同意或其他通信(每個通知)應以書面形式發送，並應以電子方式、手遞或預付掛號郵件發送，每種情況的地址如下：

(A)如向地鐵公司發出通知，地址為：

(B)如前往康奈爾大學，地點為：

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(C)發送至CDPI，地址為：

(D)向上級投資：

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(E)致管理投資者，地址為：

如果是營業日，且交付或傳輸(視情況而定)發生在下午4：00之前，則以個人投遞、快遞或電子郵件發送的通知將被視為在投遞或傳輸日期(視情況而定)的 發出和接收。(代替收據的是當地時間)，否則在下一個營業日。一方可根據上述規定提供通知， 隨時更改其送達地址。其後的任何通知必須寄往該締約方更改後的地址。任何未在通知中明確更改的締約方地址元素 均視為未更改。

第10.4條時間的本質。在本協議中，時間在所有方面都至關重要。

第10.5條第三方受益人。除第6條另有規定外，雙方意在本協議 不會使雙方以外的任何人受益或產生任何有利於其他人的權利或訴訟理由。除雙方外，任何人都無權在任何訴訟、聽證或其他 法庭上依賴本協議的規定。雙方保留隨時以任何方式更改或撤銷由本協議或根據本協議授予非締約一方的任何人的權利(如果有)，而無需通知該人或徵得該人的同意。

第10.6條進一步保證。各方同意簽署和交付為使本協議和本協議的每個部分完全生效而需要或需要的進一步和其他文件、促使召開此類 會議、通過決議和頒佈章程、行使其投票權以及影響和實施和/或促使實施這些進一步和其他行為和事情，以使 本協議和本協議的每一個部分完全生效，並同意簽署和交付該等文件和其他文件，以促使該 會議、決議和章程獲得通過，行使其投票權，並影響和/或促成該等進一步和其他行為和事情的實施。

第10.7條修正。本協議只能由受本協議約束的一方的授權簽字人簽署的書面協議進行修訂、補充或以其他方式修改。

第10.8條棄權。對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款(無論是否類似)的放棄。對本協議的任何條款或本協議項下的任何違約、違約或不遵守行為的放棄均不具約束力，除非受放棄約束的一方以書面形式簽署， 然後僅在特定情況下，出於其具有的特定目的

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已授予。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不等同於放棄該權利。任何權利的單一或部分行使不排除 一方當事人行使或進一步行使該權利或行使任何其他權利。一方放棄本協議項下的任何違約、違約或不遵守行為，不等於放棄 該方在本協議項下關於任何持續或後續違約、違約或不遵守(無論是相同性質還是任何其他性質)的權利。

第10.9條整個協議。本協議和股東協議共同構成 雙方就本協議預期的事項達成的完整協議，並取代雙方之前與此類事項相關的所有協議、諒解、談判和討論(無論是口頭或書面的)。除本協議和 股東協議明確規定外，雙方之間不存在與本協議主題相關的陳述、 擔保、契諾、條件或其他協議，明示或默示、抵押品、法定或其他。雙方在簽訂本協議時不依賴也不依賴任何其他信息、討論或諒解。

第10.10節繼任者和受讓人。(A)本協議只有在各方簽署後才生效。在 之後，它對當事人及其各自的繼承人和允許的受讓人，包括通過合併、合併、安排或其他重組方式的任何繼承人的利益具有約束力和吸引力。

(B)除本協議另有規定外，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。提供但是，首次公開募股前持有人可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其各自的任何許可持有人，同時將股份轉讓給該許可持有人。提供該受讓人(如果還不是本協議的當事人)簽署了本協議的合同書。為免生疑問，首次公開發售前持有人向其各自的核準持有人轉讓，並不解除任何一方或任何核準持有人在本協議項下的義務。

第10.11條可分割性。如果本協議的任何條款被 仲裁員或任何有管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行，且沒有上訴或受理上訴，則該條款將從本協議中分離出來，其餘條款仍將完全有效。

第10.12條治國理政法。(A)本協議受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律(適用於該省)管轄，並將根據該法律進行解釋和解釋。

(B)每一方均不可撤銷地委託並將 提交給位於温哥華的不列顛哥倫比亞省法院的專屬管轄權，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供了一個不方便的法院的異議。

28

第10.13條補救措施。如果一方違反或威脅違反或違反本協議或本協議項下的任何違約，本協議各方應享有 法律規定的、衡平法或其他方式的所有補救措施。雙方承認並同意，任何違反本協議的行為都將給其他非違約方造成不可彌補的損害，除可能獲得的任何其他補救措施外，本協議各方均有權在不提交保證書的情況下具體履行本協議其他各方的 義務，此外，還有權在適當情況下獲得其他衡平法或禁制令(包括初步或臨時救濟或禁令)。

第10.14條同行。本協議可以分別簽署，包括通過電子傳輸的副本，每個副本在簽署和交付時應為原件，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

29

雙方已簽署本協議，特此為證。

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

附表I

1.

尼古拉斯·惠特利

2.

伊恩·卡里諾斯基

3.

皮埃爾·皮拉德

4.

雅克·布吉

雪。I-1