根據2021年9月14日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-257845

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第2號

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

諾爾頓發展公司(Knowlton Development Corporation，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

不列顛哥倫比亞省		2844		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

羅蘭-塞裏安大道375號

套房210

隆格伊爾，魁北克J4H 4A6

加拿大

(450) 243-2000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

尼古拉斯·惠特利

佩勒大道250號

1000套房

馬鞍溪，新澤西州07663

(201) 688-2300

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

羅什尼銀行家卡里洛(Roshni Banker Cariello) 佩德羅·J·貝梅奧 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約10017 (212) 450-4000		尼古拉斯·博格諾(Nicolas Beugnot) 首席法務官兼公司祕書 羅蘭-塞裏安大道375號 套房210 魁北克龍格伊J4H 4A6 加拿大 (450) 243-2000		羅伯特·德拉馬特 賈裏德·菲什曼 Sullivan&Cromwell LLP 布羅德街125號 紐約， 紐約10004 (212) 558-4000
沃倫·西爾弗史密斯(Warren Silversmith) 大衞·塔迪夫 斯蒂克曼 埃利奧特律師事務所 勒內-萊維斯克大道西1155號 41樓 蒙特雷亞爾，魁北克H3B 3v2，加拿大 (514) 397-3000				弗朗索瓦·帕拉迪斯 傑裏米·布里塞特 奧斯勒，霍斯金&哈考特律師事務所 De La Gauchetière大街西1000號，2100套房 蒙特雷亞爾，魁北克H3B 4W5，加拿大 (514) 904-8100

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效日期後儘快向公眾出售 。

如果根據1933年證券法下的規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法第462(B)條為 發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊費的計算

每節課的標題 將註冊的證券的		須支付的款額 已註冊(1)		建議 極大值 報價 價格 每股(2)		建議 極大值 集料 發行價(1)(2)		數量 註冊費(3)
普通股，沒有面值		65,714,285		$15.00		$985,714,275		$107,542

(1)	包括承銷商有權購買以彌補超額配售的額外普通股。

(2)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(A)計算註冊費金額。

(3)	此總額為10,910.00美元的部分款項之前已在2021年8月27日提交此 註冊聲明時支付。

註冊人特此修訂 本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節的規定生效，或直至該註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性註釋

2021年7月1日，Knowlton Development母公司的運營公司和間接全資子公司Knowlton Development Corporation Inc.更名為KDC/One Development Corporation，Inc.。同一天，Knowlton Development母公司和Knowlton Development Holdco，Inc.根據不列顛哥倫比亞省的法律合併，繼續作為一家名為Knowllton Development Holdco，Inc.的公司 2021年，此處包括的截至2021年4月30日的年度財務報表分別指Knowlton Development Parent，Inc.和Knowlton Development Corporation Inc.的後繼期和前沿期(各自定義如本文所述)， 。有關本註冊表中財務報表列報的進一步説明，請參閲財務報表列報。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2021年9月14日

初步招股説明書

57,142,857股 股

諾爾頓發展公司(Knowlton Development Corporation，Inc.)

普通股

Knowlton 開發公司將發行57,142,857股普通股。這是我們的首次公開募股，我們的普通股不存在公開市場。我們預計我們普通股的首次公開募股價格將在 每股13.00美元到15.00美元之間。我們的普通股已獲準在紐約證券交易所(NYSE？)上市，我們已申請將我們的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼均為 ？？KDC。我們必須滿足多倫多證券交易所的所有上市要求才能在多倫多證券交易所上市。

投資 我們的普通股涉及風險。見第24頁開始的風險因素。

證券交易委員會、證券交易委員會、任何州證券委員會或加拿大證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均分享				總計
首次公開發行(IPO)價格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除費用前給我們的收益		$				$

(1)	有關支付給承銷商的賠償説明，請參閲承保(利益衝突)。

應我們的要求，承銷商已預留最多2,857,142股普通股，或本招股説明書將發行的普通股的5%，供本公司指定的特定人士通過定向股票計劃以首次公開募股(IPO)價格出售。請參閲承銷(利益衝突)？定向共享計劃。

承銷商有權以減去承銷折扣和佣金的首次公開募股價格 從我們手中額外購買最多8,571,428股普通股。

承銷商預計將於2021年左右通過存託信託公司的賬簿記賬設施在紐約 交割股票。

高盛有限責任公司		摩根大通		瑞銀投資銀行		蒙特利爾銀行資本市場

美國銀行證券		古根海姆證券		傑弗瑞		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場

本招股書的日期 為2021年。

獨一無二的美容、個人護理和家居護理

KDC/One是一個多元化、規模化和垂直集成的全球增長平臺 與有吸引力的消費者市場和增長趨勢保持一致建立在創新和信任的強大財務狀況以及極具吸引力的近期增長和利潤率的基礎上，是一個具有雙識別和極具吸引力的消費者機會的全球增長平臺

我們創造了消費者每天都在使用的產品，從早上到晚上，當他們在餐飲時開始他們的一天，當他們在家中放鬆時，當他們開始準備外出時，他們會放鬆下來。

全球、垂直整合端到端解決方案構思配方設計 包裝與器件製造

一個網絡，無限可能創新中心製造：3個創新中心研發實驗室：5個製造：8個製造：4個 研發實驗室：8個研發實驗室製造：4個製造：2個研發實驗室：2個研發實驗室：4個製造：2個製造研發實驗室：2個創新中心25~15,000個專門的製造設施團隊成員 創意研發、設計設施和14個6 mm的4個國家KDC/1運營，總創新面積

1,000+700多個品牌支持客户9,000多種產品在過去3年中共同開發30多年 與我們的前10名客户的平均關係20家最大的CPG公司中有18家是客户6500億美元+TAM零售額116%~70%的公司來自我們共同開發的收購產品1.公司估計 歐睿國際有限公司(Euromonitor International Limited)。2021年美容和個人護理。修正了2020年的匯率。家居護理2021年固定2020年匯率。零售價值RSP。現在的價格。2021年4月提取的數據。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
供品			16
彙總合併財務和其他數據			18
風險因素摘要			22
風險因素			24
有關前瞻性陳述的注意事項			59
收益的使用			62
股利政策			63
大寫			64
稀釋			65
選定的合併財務數據			67
補充財務信息			69
管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析			72
業務			119
管理			150
高管和董事薪酬			161
某些關係和關聯方交易			181
主要股東			187
對某些債項的描述			189
股本説明			192
物料税考慮因素			211
符合未來出售條件的股票			216
承銷(利益衝突)			218
法律事項			228
專家			228
在那裏您可以找到更多信息			229
合併財務報表索引			F-1

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則Knowlton Development Corporation，Inc.、？The Company、 ？KDC/one、？We、？us？us和？Our？是指Knowlton Development Corporation，Inc.及其子公司。除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有貨幣金額均以美元表示。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述。我們和承銷商對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

市場和行業數據

本招股説明書 包括我們從定期行業出版物、第三方研究和調查(包括歐睿信息諮詢公司)獲得的行業和市場數據，以及從我們的 上市公司備案文件中獲得的行業和市場數據

i

行業和內部公司調查。這些消息來源包括政府和行業消息來源。行業出版物和調查一般聲明，其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的，但這些信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法 ，而且由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他 限制和不確定性，信息並不總是完全確定的。每份出版物、研究和報告均以其原始發表日期(而不是本招股説明書的日期)為準。這些出版物、研究和報告中的某些是在新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。此外，我們不知道根據本文所依賴或引用的來源編制預測時使用的有關一般經濟狀況或增長的所有假設 。

商標和服務標記

本招股説明書中包含多個屬於我們的註冊商標或服務標記的商標和服務標記， 例如KDC/ONE、JONE HCT、Kolmar Ya和Zobele，以及KDC/ONE徽標，或者我們有未決申請或普通法權利的商標或服務標記。本招股説明書中出現的第三方的商號、商標和 服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號不含^®、SM和TM符號，但此類引用並不意味着其所有者不會根據適用法律在最大程度上主張該所有者對其商標、服務標記和商號的 權利。

非GAAP財務指標

在本招股説明書中，我們指的是以下非GAAP財務指標：

•

調整後的EBITDA；

•

調整後的EBITDA利潤率；以及

•

增值貢獻利潤率(VACM？)。

這些非GAAP財務指標不是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。 它們只是我們業績的補充財務衡量標準，不應被視為淨收益或虧損、收入或根據公認會計準則得出的任何其他衡量標準的替代品。

在本招股説明書中使用的這些非GAAP財務指標具有以下含義：

•

調整後的EBITDA是扣除利息支出、其他費用(收入)、淨額、所得税優惠、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、收購相關成本、與上市公司相關的成本、與新冠肺炎相關的某些增量成本(一旦疫情在全球範圍內顯著消退、運營恢復到新冠肺炎之前的水平)、我們位於俄亥俄州哥倫布市的新工廠(哥倫布二號工廠)在重大運營開始之前發生的工廠啟動成本，包括工資 保薦費(包括與本次發行相關終止的保薦費(定義見下文)、資產和其他無形資產減值損失以及某些其他調整項目)；

•

調整後的EBITDA利潤率通過調整後的EBITDA除以收入來計算；以及

•

VACM的計算方法是將調整後的EBITDA除以增值貢獻的收入(如 本招股説明書中其他部分所定義)。

II

管理層利用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來衡量公司業務的經營業績和經營槓桿。管理層認為，出於以下原因，這些非GAAP財務指標對於投資者進行公司業務的期間比較以及瞭解和評估公司的經營業績是有用的：

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率被投資者和證券分析師廣泛用於衡量 公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、資產減值損失、利息費用、其他費用(收入)、淨額和所得税費用 (效益)等項目，這些費用可能因公司的融資、資本結構和收購資產的方式而有很大差異；以及

•

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與公司過去的財務業績保持一致和具有可比性，便於對公司的主要經營業績進行期間間比較，也便於與其他同行公司進行比較，這些公司中的許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP 結果。

管理層利用VACM作為運營業績的衡量標準，並認為VACM是分析業務結果的重要衡量標準 ，原因如下：

•

我們的業務專注於創新、產品開發和卓越運營，因此，VACM 反映了客户與我們互動的方式以及我們向他們提供的公司產品交付中所藴含的價值；

•

原材料收入的很大一部分是通過與轉嫁 原材料成本的機制的安排產生的，因此相關收入被記錄為直通原材料的收入(如本招股説明書中其他地方所定義)，不包括在VACM的計算中；以及

•

我們利用增值貢獻的收入來評估會計期間的增長，並分析 在沒有直通原材料收入的情況下產生的利潤率(VACM將根據公司推動更高利潤率解決方案的銷售(即有利的產品組合、整合銷售)的能力以及 在整個網絡中產生運營效率的能力，包括擴展運營的能力，以及產品組合的變化和公司收購的不同性質而在不同時期波動)。

因此，我們認為VACM是以一致的方式衡量我們業務的最佳方式，考慮到客户可以 靈活地以多種方式與我們開展業務，有些客户選擇客户提供的材料框架(這不會給我們帶來收入)，而另一些人選擇KDC/One提供的材料框架(這將使我們獲得的收入 等於此類材料的傳遞成本)，因此，我們認為VACM是以一致的方式衡量我們的業務的最佳方式，因為客户有 靈活性，可以通過多種方式與我們做生意，其中一些人選擇客户提供的材料框架(這不會給我們帶來收入)。如果不使用VACM來衡量績效，則與選擇KDC/One供應材料框架的客户的交易的利潤率似乎低於與選擇客户供應的材料框架的 客户的交易，而這兩個交易給我們帶來的盈利能力是相同的。

有關調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲招股説明書摘要/彙總合併財務和其他數據。調整後的EBITDA利潤率和VACM與調整後的EBITDA利潤率和VACM的最直接可比性GAAP指標是 淨利潤率。在本招股説明書中，我們排除了淨利潤率的列報，因為我們在所有相關期間都經歷了淨虧損，因此淨利潤率將小於零，因此我們認為 對投資者沒有幫助。然而，無論我們在哪裏公佈調整後的EBITDA利潤率和VACM，我們都會出現淨虧損。有關增值貢獻收入的説明，請參閲管理層的討論和分析 收入的組成部分。

本招股説明書中使用的非GAAP財務指標未經我們的審計師或任何 獨立註冊會計師事務所審查或審計。

三、

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有重要的侷限性 ，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的財務結果分析的替代品。例如，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：

•

不反映未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出要求；

•

不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•

不反映我們認為不能代表我們主要業務的某些現金費用的影響；

•

不反映支付債務利息或本金所需的利息支出或現金需求 ；

•

不反映基於股份的薪酬費用和包括資產減值在內的其他非現金費用；

•

不包括某些可能代表我們可用現金減少的税款；以及

•

不包括與收購相關的交易相關費用、與新冠肺炎相關的某些增量成本(一旦全球疫情顯著消退且運營恢復到新冠肺炎爆發前的水平，這些成本預計不會持續)、哥倫布二期工廠發生的工廠啟動成本以及與上市相關的成本 。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應與根據GAAP提出的其他 運營和財務業績指標一起考慮。

VACM作為一種分析工具有重要的侷限性，不應孤立地考慮 ，也不應將其作為GAAP報告的財務結果分析的替代品。例如，VACM：

•

不包括直通原材料的收入；

•

包括來自包裝設計和生產業務的原材料收入，在這些業務中，由於包裝業務特有的客户訂單管理做法，原材料價格的變化不會轉嫁給客户，這些做法通常基於頻繁的經常性訂單，價格在項目開始時確定， 重新談判以應對原材料價格波動的能力可能有限；以及

•

與調整後的EBITDA利潤率相比，VACM的利潤率將更高，因為前者僅根據 增值貢獻的收入計算，而後者則根據包括直通原材料收入在內的總收入計算。

由於這些限制，VACM應與根據GAAP 提出的其他運營和財務績效指標一起考慮。

我們使用的術語調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和VACM可能與本行業其他 公司使用的類似術語不同，因此可能無法與其他公司使用的類似名稱衡量標準相比較。

財務報表展示

本招股説明書包括本公司及其運營子公司KDC/One Development Corporation，Inc.(前身為Knowlton Development Corporation Inc.)的歷史合併財務和其他數據，KDC/One Development Corporation，Inc.是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(KDC Opco)。

購買協議於2018年10月26日由KDC Opco、其所有已發行和已發行普通股的持有人 以及由Cornell Capital組成的其中指定的買方簽訂

四.

有限責任公司，用於完成採購協議項下的交易。2018年12月21日(截止日期)，Cornell Capital LLC將買家的所有權轉讓給Knowlton Development Corporation，Inc.(前身為Knowlton Development Parent，Inc.)，Knowlton Development Corporation，Inc.由不列顛哥倫比亞省Cornell Capital LLC領導的一羣投資者於2018年11月30日註冊成立，最初是一家控股 公司，本身沒有資產或業務。在Knowlton Development Corporation，Inc.通過買方收購KDC Opco的已發行普通股後，買方隨後立即與KDC Opco合併。這在這裏被稱為收購。在收購之前，Knowlton Development Corporation，Inc.的努力僅限於與收購直接相關的組織活動，併為此產生了 收購相關成本。Knowlton Development Corporation，Inc.成立之日和截止日期之間的21天重疊不作為單獨的財務報表列示，因為Knowlton Development Corporation，Inc.在其成立之日和截止日期之間除上述組織活動外沒有 業務。Knowlton Development Corporation，Inc.目前不擁有任何重大資產， 除了擁有KDC/One Development Corporation，Inc.的所有普通股外，也沒有任何業務。

由於 收購，Knowlton Development Corporation，Inc.被確定為會計收購方，KDC/One Development Corporation，Inc.被確定為被收購方和會計前身。本公司的財務報表列報 區分了(I)截至2018年12月20日的234天期間(即截止日期前的財年234天)的前一期間，它反映了 KDC/One Development Corporation，Inc.(名稱為Knowlton Development Corporation Inc.)的財務報表。截止日期之前的期間和(Ii)截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2019年4月30日的152天期間(即Knowlton Development Corporation，Inc.(以Knowlton Development Parent，Inc.名義註冊)成立後的152天)的繼承期)它反映了公司在截止日期之後的財務報表 。本次收購採用收購會計方法作為業務合併入賬，繼任者的財務報表反映了 基於收購資產的公允價值和承擔的負債的會計基礎。由於採用截至結算日的收購會計法，前期期和後繼期 期的財務報表採用不同的基準列報，因此不具有可比性。該公司的會計年度為5月1日至4月30日。前任期和後繼期的組合稱為2019年財務 合併信息。2021年7月1日，Knowlton Development Corporation Inc.更名為KDC/One Development Corporation，Inc.。同一天，Knowlton Development母公司和Knowlton Development Holdco，Inc.(Knowlton Development Holdco，Inc.是Knowlton Development Parent，Inc.的全資子公司)更名為KDC/One Development Corporation，Inc.。, 根據不列顛哥倫比亞省法律合併，並繼續作為一家名為Knowlton Development Corporation，Inc.的公司。這些變化發生在截至2021年4月30日的財政年度結束後， 因此此處包括的截至2021年4月30日的年度財務報表分別指Knowlton Development母公司，Inc.和Knowlton Development Corporation Inc.的後繼期和前續期。

本招股説明書其他部分所載財務報表及其相關附註，包括其中的股份及每股資料 ，乃按歷史基準列報，因此並不反映股本修訂。見《股本説明》《股本修正案》。

常用定義術語

如 本招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則：

•

？2020交易是指在截至2020年4月30日的財年中，公司運營部門完成的七項收購，包括對Alkos、Swallowfield、Benchmark、HCT、Paristed、CLA和Zobele的收購(每項收購均在本文中定義)。

•

？2021年轉賬增加是指公司2021年1月27日對其在循環融資下的承諾增加1.7億美元 。

v

•

？2021年定期貸款增加是指公司於2021年1月27日將可用歐元定期貸款增加1.00億 。

•

？收購是指 買方收購KDC Opco的所有已發行和已發行普通股，以及隨後於2018年12月21日完成的買方與KDC Opco的合併，這是Knowlton Development Corporation，Inc.通過一系列交易成為KDC Opco的最終母公司的結果。

•

？Acupac？是指Acupac Packaging，Inc.

•

·Alkos？指的是Aaxen SAS。

•

*Aromair？是指Aromair Fine香水公司。

•

·Benchmark？是指Benchmark化粧品實驗室。

•

CDPQ？指的是魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec。

•

·Chemaid？是指Chemaid實驗室。

•

*CLA？指的是美國化粧品實驗室。

•

？2019年綜合財務信息是指 截至2019年4月30日的財年的未經審計的補充財務信息，它結合了前任期和後繼期。

•

？複合年增長率是指多年期間的平均年增長率 假設在該時間跨度內的每個時間間隔的複合增長率，計算方法是將每年的絕對增長率計入下一年的百分比增長率。

•

？Cornell？指的是康奈爾資本有限責任公司(Cornell Capital LLC)。

•

？信貸協議是指 買方、KDC US Holdings，Inc.，Holdings、UBS Securities LLC、Guggenheim Securities，LLC和Jefferies Finance LLC作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)作為文件代理人和貸款人 方簽訂的截至2018年12月21日的信貸協議，經不時修改、補充或以其他方式修改。

•

？DGCL？指的是特拉華州一般公司法。

•

？2020年分類財務信息是指截至2020年4月30日的財年未經審計的分類財務信息 ，其中不包括2020年交易的影響。

•

？2021年分類財務信息是指截至2021年4月30日的財政年度未經審計的分類財務信息 ，其中不包括2020年交易的影響。

•

？分銷融資交易是指：(I)公司於2021年2月3日左右實現的資本回報，總額為每股A類和B類普通股232.65美元，總計3.185億美元，通過2021年定期貸款增加、2021年轉換增加和增量修正案第9號與現金一起分配給公司股東和提供資金，以及(Ii)根據2021年定期貸款增加、2021年換股增加和增量修正案第9號的公平調整條款進行的調整。 公司於2021年2月3日左右實現的資本回報，總額為3.185億美元，與現金一起分配給公司股東，由2021年定期貸款增加、2021年轉換增加和增量修正案第9號進行，以及(Ii)根據公司A類和B類普通股的公平調整條款進行的調整

•

O歐元定期貸款是指公司根據信貸 協議於2020年7月28日獲得的歐元計價定期貸款部分，總額4.6億澳元，於2025年12月21日到期，並因2021年定期貸款增加而遞增。

•

？第一留置權定期貸款是指公司於2018年12月21日根據信貸協議 簽訂的本金總額為5.25億美元、到期的定期貸款

VI

2025年12月21日，隨後在2019年8月22日、2020年1月23日和2020年4月30日分別增加1.05億美元、3.00億美元和 5.0億美元。

•

？GAAP？指的是美國公認的會計原則。

•

？HCTä是指三葉草公園2(BVI)有限公司，該公司在截至2020年4月30日的財年收購了一家子公司。

•

？HCT Metals是指耿縣金屬處理(江門)有限公司和耀昌金屬廠 (珠海)有限公司。

•

？增量修正案第9號是指截至2021年1月27日的增量修正案(信貸協議修正案第9號修正案)，該修正案修訂了與2021年定期貸款增加和2021年Revolver增加相關的信貸協議。

•

？Kolmarä是指Kolmar實驗室，Inc.

•

·Northern Labs？指的是Northern Labs，Inc.

•

？綜合計劃是指在本次發行完成之前，由公司董事會通過並提交公司發行前股東批准的以綜合激勵計劃形式的新股權薪酬計劃。

•

？帕里斯蒂？是指美舒兒化粧品有限公司和美舒兒化粧品有限公司的統稱。 “美舒兒化粧品有限公司”，簡稱“美舒兒化粧品有限公司”。

•

？前置期間？是指2018年5月1日至2018年12月20日期間。

•

？購買協議是指 KDC Opco、其所有已發行和已發行普通股的持有人與買方於2018年10月26日簽訂的股份購買協議。

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？買方是指購買協議中指定的購買者，該協議由康奈爾大學為 達成購買協議中預期的交易的目的而形成。

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《註冊權協議》是指本公司與本公司某些股東就本次發行 將簽訂的註冊權協議。？

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？循環信貸是指信貸協議中規定的本金總額為7,500萬美元的循環信貸安排，本金總額為7,500萬美元，於2023年12月21日到期，隨後於2020年1月23日、2020年7月28日、2020年12月4日、2021年1月27日和2021年2月24日分別增加5,000萬美元、2,500萬美元、2,500萬美元、1.7億美元和1,000萬美元。

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O服務協議是指公司與康奈爾大學就此次收購訂立的服務協議，該協議於2018年12月21日修訂 ，根據該協議，公司向康奈爾大學支付財務和管理諮詢服務的保薦費，以及慣例 費用的季度報銷，該協議將在本次發售結束的同時終止。

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？股本修正案具有股份説明中賦予的含義 股本修正案。

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？股東協議是指本公司與本公司的某些股東之間就本次發行 簽訂的股東協議。？

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？保薦人收購費是指我們在完成對任何公司、企業或實體的收購後，根據服務 協議向康奈爾大學支付的現金費用，相當於該公司、企業或實體企業總價值的1%。

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？保薦費，統稱為保薦人收購費和保薦人管理費。

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？贊助商管理費是指根據服務 協議，我們每年向康奈爾大學支付的現金費用，相當於服務協議中定義的合併調整後EBITDA的2.5%。

第七章

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？股票期權計劃是指Knowlton Development Corporation，Inc.股票期權計劃，根據該計劃，公司以股票期權的形式向某些員工和其他人員(包括其指定的高管)授予股權獎勵。

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？後繼期是指2018年11月30日至2019年4月30日，以及截至2021年4月30日和2020年4月30日的財年。

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·燕子田？指的是Curzon Supply Ltd.

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·TAM？指的是可尋址市場的總規模。

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？定期貸款，統稱為第一留置期貸款和歐元定期貸款。

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？Thibiant？是指Thibiant International，Inc.

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·Zobele？指的是Z Gamma B.V.

VIII

總裁兼首席執行官尼古拉斯·惠特利的來信

尊敬的潛在股東：

信任是一個令人敬畏的命題 ，往往需要數年時間才能建立起來。

正是與我們的美容、個人護理和家居護理客户建立了強大的信任基礎，並將 與我們差異化的增值解決方案相結合，KDC/One才能達到今天的規模。每次客户向我們尋求幫助構思、創新和創造新產品或提供解決方案時，都會為 KDC/ONE提供加強信任關係或重新打造的機會。這就是我們全球約15,000名有才華的團隊成員的動力所在。

我們 專注於創新、解決問題和建立合作伙伴關係，使我們培養了超過700家公司的客户羣。這些世界級的消費品業務包括標誌性的行業領導者以及一些增長最快的獨立和新興品牌 。我們許多最重要的客户關係已經延續了十多年。

雖然很少有最終消費者知道 KDC/One，但許多最終消費者可能會使用我們每天構思、配製、設計、包裝或製造的產品。我們幫助開發的產品在全球70多個國家/地區和一系列分銷平臺上銷售，滿足了消費者快速變化的購物偏好。事實上，在過去的三年裏，KDC/One共同開發了9000多種獨特的美容、個人護理和家居護理產品，涵蓋了從大眾到知名的各種價位 。

當我在2013年加入該公司時，它與我今天引以為豪的全球綜合解決方案提供商是一項不同的業務。當時，該公司約有50名客户，主要專注於北美個人護理。正是這一組奇妙的核心能力和共同的價值觀，讓我們可以在此基礎上建立起來，激勵我 讓我的家人搬到世界各地，以便有機會領導這個組織。公司長期值得信賴的客户關係、行業領先的創新能力以及對卓越運營的堅定承諾都得益於我們的創業精神 。

我很幸運，我在KDC/ONE的整個任期都得益於與出色的管理團隊和 支持投資者的合作伙伴關係。我們共同的目標是打造一家獨特的、以增長為導向的公司，這一目標推動了我們的行動。2018年12月，在我們被康奈爾大學(Cornell)收購併同時被加拿大著名投資基金CDPQ進行再投資後，我們制定了 並執行了一項雄心勃勃的戰略。我們最初設想的是一個五年計劃，但在短短兩年內，我們的業務就翻了一番以上。這極大地擴展了我們的能力套件，並推動全球向最具吸引力的終端市場擴張。

我們的增長計劃使KDC/One能夠從美容、個人護理和家庭護理市場的結構性轉變中受益。消費者可以比以往任何時候都更多地獲得有關其品牌選擇的信息和影響力。他們尋找更好地反映自己價值觀和生活方式的品牌，這反過來又會以越來越快的速度推動對產品創新和新品牌推出的需求。 這些轉變與我們客户的特定需求相結合，形成了一個由有機擴張和收購組成的戰略，該戰略將使KDC/One迅速(I)獲得全球創新和製造足跡， (Ii)提供集創意、配方、設計、包裝和製造於一體的交鑰匙解決方案，以及(Iii)開發廣泛的專業知識，為大小客户提供無縫服務 。自2018年12月以來，我們對現有和新設施進行了大量投資，並進行了一系列高度戰略性的收購，現在我們處於獨特的地位，可以在這些基礎上進行建設，顛覆行業，並 增強我們全球的品牌合作伙伴。

由於我們的增長戰略，我們相信我們提供的增值解決方案的TAM已 從約1350億美元擴大到2020年的約6540億美元的零售額。¹這一近五倍的增長是我們刻意從專注於北美的個人護理業務演變為涵蓋美容、個人護理和家庭護理的全球企業的直接結果。KDC/ONE在瞄準我們的

1	公司估計來自歐睿國際有限公司，美容和個人護理2021年固定匯率 ，家庭護理2021年固定匯率，零售價值RSP，當前價格。2021年4月提取的數據。

IX

對更廣泛的消費市場中最具吸引力、增長最快和彈性最強的子行業的成長性投資。我們將繼續利用這一指南針為我們未來的有機 擴張和併購活動提供信息。

雖然過去的兩年半肯定是令人興奮的，但未來還會有更多的事情要做。我們正處於利用和優化這一卓越資產網絡的交叉銷售潛力的早期階段 。

我們的類別在 我們在美國和加拿大、歐洲、中東和非洲以及亞太地區的全球足跡顯示出強勁增長。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據，尤其是中國的美容市場正在經歷異常的增長，並有望在2022年成為世界上最大的美容市場。²我們完全願意與這個充滿活力的市場一起成長，不僅為國際品牌提供解決方案，也為許多快速增長的國內品牌提供解決方案。我們 正在對我們在中國的人員和能力進行額外投資，同時從C2 Capital(目前的投資者)那裏獲得獨特的中國市場洞察力。阿里巴巴-SW集團是中國領先的電子商務平臺 ，是C2資本的主要投資者。

KDC/ONE的另一個重點領域是環境可持續性，包括更清潔的配方、可持續的包裝解決方案以及可持續的製造流程。我們在整個行業的獨特優勢為我們提供了獲取海量市場情報和數據洞察力的途徑，這使我們能夠在有意識的美容和家居護理產品的出現中保持領先 。這得益於尋找可持續的環保成分，引領清潔的突破性配方和更可持續的包裝 解決方案，設計不影響性能。為了繼續發展這一勢頭，KDC/One最近設立了一個新的職位，任命了一名高級管理人員來領導我們的可持續發展計劃。

雖然所有這些發展都在整個組織範圍內進行，但我們一直小心翼翼地不要忽視我們的文化，這是基於 七個關鍵價值觀的：

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激勵我們客户的創新

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激勵我們奉獻精神的激情

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將我們的團隊凝聚在一起的責任

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推動我們成長的卓越

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促進我們多樣性的包容性

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維持我們能量的幸福

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為我們的環境和員工服務的同情心

對我來説，看到這些價值觀在整個全球組織中推廣是很重要的。因此，我們進行了大量投資，以增強內部 溝通能力，增加市政廳的頻率，並開始推出員工調查，所有這些都是為了在KDC/One與其員工之間建立更緊密的個人聯繫。

我們組織的彈性以及我們與客户和關鍵利益攸關方關係的力量從未像新冠肺炎大流行期間那樣明顯。我們的團隊合作和創業精神使我們能夠照顧好我們的KDC/ONE家庭，支持我們的客户，同時繼續擴大我們的業務能力，建設未來。

KDC/ONE為潛在投資者提供了一種極具吸引力的方式，讓他們能夠在最具吸引力和快速增長的消費細分市場中享受刺激和創新，而不存在單一品牌或渠道風險。 我希望您能加入我們的旅程，建立在信任和差異化價值的基礎上，因為KDC/One繼續定義美容、個人護理和家居護理，以獨特的想象和專業的 交付。

尼古拉斯·惠特利

總裁兼首席執行官 官員

2	歐睿國際有限公司。美容和個人護理2021,2020固定匯率，零售價值RSP， 當前價格。2021年4月提取的數據。

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危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本招股説明書中包含的其他信息，包括題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節，以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表及其相關注釋 。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害 。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲關於前瞻性陳述的告誡 。

與我們的工商業相關的風險

我們的業務競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

我們在一個支離破碎的行業中運營。我們面臨着來自世界各地公司的激烈競爭，包括跨國 和專業的全球美容、個人護理和家庭護理製造商、獨立和新興的美容和個人護理品牌、包裝公司，以及開發自己的全球美容、個人護理和家庭護理產品的消費品公司。在我們的許多產品線上，我們可能會面臨一些客户的競爭，這些客户保留了開發和製造能力，這些能力可以用來與我們自己的能力和解決方案競爭。我們的一些 競爭對手專門從事我們的一個或多個產品細分市場，而其他競爭對手則參與我們的許多產品細分市場。我們的某些競爭對手在地區性競爭，例如在亞洲或歐洲市場。這種細分和區域專業化可能會使這些競爭對手在這些細分或區域中形成相對於我們的競爭優勢。此外，我們的一些全球競爭對手或 客户可能擁有比我們更多的資源，或者可能擁有專有產品，使他們能夠比我們更有效地響應不斷變化的商業和經濟狀況或市場和客户需求。整合我們的 競爭對手可能會加劇這些風險。

我們業務中的競爭基於創新、增值 能力、上市速度、提供交鑰匙或一站式解決方案的解決方案集成、產品質量、合規性、定價、客户服務質量 以及對終端市場動態和趨勢的瞭解。我們很難預測競爭對手在這些領域採取行動的時機、規模和成功程度。我們的一些專有 製造流程、技術訣竅以及設計和開發專業知識可以被競爭對手複製，或被競爭對手的解決方案取代。特別是，發現和開發新的全球美容、個人護理和家庭護理配方和產品設計，保護我們的商業祕密和知識產權，以及培養和留住關鍵員工，對於我們在業務中有效競爭的能力至關重要。 競爭對手在研發方面的重大投資，或者技術的進步或突然突破，可以增強我們的競爭對手開發替代我們製造流程和專業知識的替代方案的能力。此外， 當我們尋求全球擴張時，我們可能會面臨地區價格敏感性或合同標準，這將影響我們在這些地區的成功。此外，各種客户通過 建立首選或選定供應商列表限制供應商數量來管理其供應鏈，為這些供應商提供開發和生產新產品或改裝產品的第一機會或優先考慮。因此，我們必須確保提供有效的服務，並滿足客户的 其他要求和期望，以保持包括在此類首選或選定供應商名單中。現有或未來競爭對手的競爭加劇，包括咄咄逼人的價格競爭, 或失去優先或選定的供應商身份可能會導致銷售損失、定價降低和利潤率壓力，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的客户同樣處於競爭激烈的行業，面臨着許多類似的競爭風險。如果我們的客户受到任何這些風險的不利影響 ，反過來可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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我們可能無法成功開發、創新、引入或獲取滿足客户需求的新技術、 產品和解決方案，這可能會導致我們無法吸引新客户或向現有客户銷售新產品，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們能否根據我們的戰略實現差異化和增長，很大程度上取決於我們能否成功開發和 推出滿足客户需求的新產品和製造、設計和包裝解決方案，並最終吸引消費者，從而加深我們與現有客户的關係，增強客户忠誠度， 吸引新客户並向現有客户銷售新產品。創新是我們開發和推出新產品以及製造、設計和包裝解決方案的能力的重要元素，我們的交鑰匙或一站式解決方案方法來滿足我們的客户目標要求我們提供集成的全球端到端從構思到製造和包裝的解決方案。我們不能確定是否能成功實現我們的創新目標，例如開發新產品創意、 配方、設計或高效且吸引人的包裝。此外，我們過去已經並可能在未來進行大量投資以獲取新技術和能力，例如在截至2020年4月30日的財年中收購HCT和Zobele。我們的投資只有在我們能夠集成、開發或獲得滿足客户要求和規格、成本可接受且 被客户瞄準的消費市場接受的解決方案的情況下，才可能產生未來的收入。不能保證我們的投資將帶來來自現有客户、新客户或增加收入的額外或持續業務。此外，從我們投資新技術到這些投資帶來收入增加，可能會有很長的滯後時間 。因此，我們通過這些投資創造收入的能力受到眾多客户風險、 經濟風險、運營風險和其他我們無法控制的風險的影響，包括我們的客户推遲新產品的發佈、我們客户的促銷支持水平、我們客户的預期銷售未實現或 市場偏好或需求的變化，或者競爭對手的顛覆性創新或創新受到現有第三方知識產權的限制。

為了吸引新客户，並保持和擴大現有的客户關係，我們必須不斷地以經濟高效的方式及時預測和應對消費者偏好和需求的變化，例如，包括更加關注健康、健康和可持續性，以及消費者和監管機構對產品成分透明度的要求。 我們某些產品的消費者，特別是在美國、加拿大和西歐等發達經濟體，正在從含有人造成分的產品轉向全天然、 更清潔的替代品，對此外，消費者、非政府組織和政府機構對產品標籤提供更多 透明度的要求越來越高，我們的客户一直在採取措施滿足這一需求，包括自願提供特定於產品的成分披露。這兩個趨勢可能會影響我們的客户在其消費產品中包含的成分和化合物的類型和數量，從而影響對我們解決方案的需求。如果我們不能及時、經濟高效地應對或預測這些趨勢，可能會對我們的業務和未來增長產生重大的 不利影響。

市場趨勢和消費者偏好的快速變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的持續成功取決於我們能夠及時、經濟高效地預測、衡量和應對行業趨勢和消費者對全球美容、個人護理和家居護理產品偏好的變化，消費者對我們行業的態度，以及消費者在哪裏和以何種方式購買這些產品。例如，由於新冠肺炎大流行，彩色化粧品的需求減少，而個人護理和家居護理產品的需求增加。如果我們無法滿足這種增加的需求，我們的競爭對手在 擴大生產以滿足這種增加的需求方面會更成功，或者如果我們不能快速創新或開發新產品來滿足這種增加的需求，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。同樣，如果消費者對我們的個人護理和家庭護理產品的需求下降，而彩色化粧品市場的消費者需求沒有增長到彌補這種下降所需的程度，

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我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果我們不能就美容、個人護理和家庭護理行業的新產品 成功和持續地與客户發展關係，淨收入和利潤率可能會受到影響。許多美容和個人護理產品的生命週期很短，如果我們不能迅速改進現有產品或開發新產品，可能會對我們的運營產生負面影響。 消費者的口味無法準確預測，可能會迅速變化。此外，由於消費者越來越多地使用社交和數字媒體，以及信息(在某些情況下，錯誤信息)和觀點共享的速度，趨勢和品味可能會繼續以更快的速度變化，特別是在美容和個人護理領域，因為產品影響力推動着某些時尚趨勢的快速循環。如果我們無法預測和應對全球美容、個人護理和家庭護理產品市場的趨勢以及不斷變化的消費者需求，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利的實質性影響。

我們依賴客户外包構思、配方、設計、包裝和製造流程的願望，如果我們的客户減少對此類外包的依賴，或者如果我們不能以其他方式成功維護客户關係，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

我們的主要服務是為客户制定、設計、包裝和製造產品，利用客户提供的專有配方 和配料，或我們開發的專有配方(有時還會銷售這些配方以換取製造獨家經營權)。我們的客户將產品開發和製造過程的各個方面外包給我們，以利用我們的技術和專業知識，並從我們運營的成本效益中受益。但是，如果我們的客户扭轉這一趨勢，選擇將目前外包給我們的某些 活動和流程內包，無論是因為他們開發了自己的內部技術訣竅，還是因為他們對外包成本效率的看法發生了變化，或者因為其他原因決定不再與我們 繼續他們的關係，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法 通過收購來實施我們的增長戰略，如果未能成功完成和整合收購，可能會對我們的增長產生不利影響。

從歷史上看，我們通過收購實現了顯著增長。值得注意的收購包括截至2015年4月30日的財年的Chemaid，隨後是截至2016年4月30日的財年的Kolmar和Acupac，截至2017年4月30日的財年的Thibiant，以及截至2018年4月30日的財年的Aromair和Northern Labs。在截至2020年4月30日的財年中，我們完成了七項收購，包括Alkos、Swallowfield、Benchmark、HCT、CLA、Paristed和Zobele。我們未來的增長可能取決於對符合我們收購標準的全球美容、個人護理和家庭護理產品業務和其他戰略業務或資產的額外收購。 我們可能無法找到或收購與我們的戰略一致的其他合適的收購候選者，並且我們可能無法為未來的 收購提供資金，因為我們的負債或其他方面的限制，包括可用資金有限。

如果我們 無法成功整合和發展收購的業務和運營，我們可能無法實現預期的協同效應和成本節約，包括任何預期的收入和運營業績增長，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利 影響。我們還可能產生與收購相關的資產減值費用，這會減少我們的收益。參見？未能實現近期和未來收購或重組的預期協同效應可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響 。

此外，我們可能會不時為前業主提供溢價。我們 也可能僅收購公司的多數股權，並根據我們的選擇權或義務，根據前所有者選擇權，在未來日期以既定價格購買少數股權。這些投資可能有 其他風險，效率可能不如其他業務，因為我們可能對少數投資者負有信託或合同義務，並可能依賴前所有者繼續運營收購的業務。如果我們不能 成功地建立和管理這些協作關係和多數投資，可能會對我們未來的增長產生不利影響。

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如果不能實現近期和未來收購或重組的預期協同效應，可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

獨立業務的合併非常複雜， 成本高昂且耗時，合併操作規範和運營可能會分散大量的管理注意力和資源，並擾亂我們的業務。未能應對整合收購業務所涉及的挑戰並實現交易的預期收益 可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。合併業務的過程還可能導致重大的 問題、費用、負債、糾紛、競爭反應以及失去客户和其他業務關係。除其他外，整合的困難包括：

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將管理層和關鍵人員的注意力轉移到整合事務上；

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整合運營和系統，包括通信系統、行政和信息技術 基礎設施、銷售工作、財務報告和內部控制系統以及與上述任何一項相關的知識產權，其中一些可能被證明是不兼容的，導致基於這些系統提供的信息的決策效率較低；

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符合業務之間的標準、控制程序、程序和會計及其他政策、業務文化和薪酬結構 ；

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整合員工，吸引和留住關鍵人才；

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留住現有客户和供應商，並獲得新的客户和供應商；

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管理規模更大、更復雜、地理範圍更廣、面臨不同業務風險的公司的擴展業務 ；

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未能管理組織內部溝通；

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或有負債大於預期的；

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與 交易相關的潛在未知負債、不良後果和不可預見的增加費用。

其中許多因素都不在我們的控制範圍內，和/或將不在被收購的 業務的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致收入降低、成本上升以及管理層和關鍵人員的時間和精力分流，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，即使我們的業務和被收購業務的運營成功整合， 交易的全部好處也可能無法實現，其中包括預期的協同效應、成本節約或銷售或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。此外，在整合我們的業務和被收購的業務時，可能會產生額外的 成本。所有這些因素都可能導致我們普通股每股收益的攤薄，降低或推遲 問題中收購的預期增值效果，並在交易後對我們普通股的價格產生負面影響。

我們可能會不時重組公司內部的 運營以提高效率。例如，我們目前正在重組我們的歐洲和西海岸業務。在歐洲，我們預計我們最近在法國、英國和捷克共和國的收購將 使我們能夠將某些產品(包括鉛筆、肥皂和除臭棒)的生產轉移到我們全球業務範圍內的其他地點，並可能涉及到對生產線的投資。通過收購Benchmark和CLA以及與HCT的合併，公司可以通過我們在加州的各種設施，為美國西海岸客户保持一個地區樞紐，為合作、未來投資和擴大增長規模提供機會。與 新收購業務的整合一樣，重組現有業務可能會減少我們可用的人才、資產和其他資源，使我們的產品和服務改進緩慢，對我們的 造成不利影響

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響應客户的能力，限制了我們在產品需求增加並引起不良公眾關注時快速增產的能力。實現 計劃重組計劃的預期收益(如果真的實現了任何收益)可能需要幾年時間，我們可能無法實現目標成本效益和毛利率提高。上述任何情況都可能對我們的業務和財務報表產生不利的 影響。

我們通常不會與客户簽訂長期合同。

我們通常不會與客户簽訂長期合同。我們的大多數合同期限相對較短， 期限從三年到五年不等。因此，我們與客户的關係可能會在短時間內發生變化。未來有關數量、定價或新產品和服務等方面的協議將定期 與每位客户進行協商。不能保證我們的客户將繼續與我們做生意，我們的任何重要客户失去產品線都可能對我們的業務、 運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。參見？經濟不確定性可能會對消費者需求和客户需求產生不利影響，這可能會對我們的運營結果和未來的增長產生負面影響？我們依賴 我們的客户希望將構思、配方、設計、包裝和製造流程外包，如果我們的客户減少了對此類外包的依賴，或者如果我們不能以其他方式成功地維持我們的客户關係，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

客户可能會因為各種原因取消、減少或 延遲他們的訂單，包括庫存水平、存儲容量的變化以及市場趨勢和消費者偏好的變化。一個重要客户或一組客户取消、減少或延遲訂單，或試圖修改訂單條款或 延遲交貨可能會損害我們的經營業績和現金流。此外，我們還根據對客户需求的估計做出重要決策，包括關於我們將尋求和接受的業務級別、 生產計劃、組件採購承諾、人員需求和其他資源需求的決定。我們的某些客户承諾的短期性、缺少 合同量承諾以及對其產品的需求快速變化的可能性削弱了我們估計未來客户需求和準確分配資源的能力。由於上述因素，許多 無法控制和難以預測，我們的計劃能力有限，我們的經營業績和現金流可能與我們的預期大不相同。

此外，作為我們增長戰略的一部分，我們定期在滿足客户需求所需的設備上進行資本投資。 尤其值得一提的是，我們與一家主要客户簽訂了一份長期合同，這可能需要資本支出來滿足他們的增長需求。為了創建產品線，我們的工作從制定產品或發明設備的概念 一直延伸到製造和包裝，這需要週期性地進行有意義的資本投資。這些開支已經並會繼續對我們的管理、技術、財政、運作和其他資源構成壓力。由於與我們大多數客户的合同具有短期性質，而且對其產品的需求可能會快速變化，我們可能無法在客户合同期間收回我們的資本支出。如果我們沒有經歷與歷史基準一致的回收期和投資回報，我們的財務業績 和流動性可能會受到負面影響。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户，這些客户的流失將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

從歷史上看，我們總營收的很大一部分依賴於有限數量的客户。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的財年以及截至2019年4月30日的2019財年綜合財務信息中，我們最大的兩個客户分別佔我們總收入的20.3%和14.4%，23.0%和13.3%，以及20.8% 和15.0%。在截至2021年和2020年7月31日的三個月裏，我們最大的兩個客户分別佔我們總收入的20.6%和12.5%，18.7%和12.8%。

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由於許多 因素，我們可能無法成功地繼續降低客户集中度，包括收入增長較低、失去一個關鍵客户或產品線，以及一個客户與我們的業務相對於其他業務的相對增長。特別是，我們可能無法成功吸引新的規模較小、快速增長的獨立品牌所有者，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。此外，集中在我們數量有限的客户，特別是我們的大公司客户，可能會 增加這些客户的談判能力，導致定價壓力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的許多客户都很大，業務遍及多個行業，我們為這些行業設計、制定、開發、製造和包裝他們的 產品。我們的某些客户可能只將我們用於其終端市場的一個子集或單個地理位置，或者可能僅使用我們的某些服務。我們依靠與 這些客户的強大關係，將我們與這些客户的關係擴展到其他行業、應用和地區。由於我們的許多客户在全球市場和多個行業開展業務，因此一個行業或地區的負面結果可能會 影響全球關係。

我們還依靠我們的聲譽向潛在的新客户推廣我們的理念、配方、設計、包裝和 製造解決方案。失去任何關鍵客户，或其中一些客户未能續簽或擴大與我們的關係，都可能對我們的收入、聲譽以及我們 從現有客户獲得新業務或吸引新客户的能力產生重大影響。

我們有過淨虧損的歷史，不能保證我們會在短期內實現盈利 。

我們在截至2021年7月31日的三個月中淨虧損1270萬美元，在截至2020年7月31日的三個月中淨虧損60萬美元，在截至2021年4月30日的財年中淨虧損1.258億美元，在截至2020年4月30日的財年中淨虧損8190萬美元，在2018年11月30日至2019年4月30日期間淨虧損930萬美元，在2018年5月1日至2018年12月20日期間淨虧損2270萬美元。截至2021年7月31日，我們的累計赤字為2.297億美元。這些虧損和累計赤字是我們為發展業務而進行的大量投資 的結果，我們預計未來將進行大量投資以擴大業務。例如，為了支持我們業務的持續增長並滿足不斷變化的運營 要求，我們計劃繼續投資於現有設施和新設施，並繼續有選擇地尋求收購機會，這需要我們產生各種費用，以及確認遞增折舊和 攤銷。這些支出可能會使我們在短期內更難實現盈利。

如果我們相信這些決定會改善我們的長期業務前景和財務業績，我們可能會做出會 降低我們短期經營業績的決定。這些決定可能與投資者的預期不符，可能不會產生我們預期的 長期收益，在這種情況下，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險。

我們在14個國家和地區設有工廠，並在美國和加拿大以外的地區擁有重要的研發、設計和創意設施以及創新中心，負責設計、制定、開發、製造和包裝產品。截至2021年4月30日，我們約28%的收入和約36%的長期資產可歸因於我們在美國和加拿大以外的業務。截至2021年7月31日，我們約25%的收入和約34%的長期資產可歸因於我們在美國和加拿大以外的業務。我們在美國和加拿大以外的業務 受到許多風險和不確定性的影響，包括：

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外幣匯率波動，已經影響並可能在未來影響我們的運營結果、報告的收益、我們國外資產的價值、我們與外國競爭對手在同一市場提供解決方案的相對價格以及我們運營所需的某些庫存和非庫存項目的成本 ；

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外國法律、法規和政策的變化，包括外國對外商投資、貿易、進口的限制和出口許可證要求、配額、貿易壁壘和其他保護措施，以及美國和加拿大有關關税和税收、對外貿易和投資的法律法規的變化；

•

遵守和執行各種複雜、 和潛在衝突的國內和國際法律、條約和法規下的補救措施的困難和成本，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、美國的《反海外腐敗法》(FCPA)、 加拿大的《反海外腐敗法》(FCPA)、《反海外腐敗法》(GDPR)、《反海外腐敗法》(GDPR)、《反海外腐敗法》(FCPA)、《反海外腐敗法》(FCPA)、外國公職人員貪污法以及不同的監管結構和監管環境的變化；

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可能降低對知識產權的保護和執法難度，尤其是在不像美國或加拿大那樣尊重和保護知識產權的司法管轄區；

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未能在我們的不同運營和 員工羣中立即有效地實施流程和政策；

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不利的天氣條件、社會、經濟和地緣政治條件，如政治不穩定、環境危害、自然災害、恐怖襲擊、戰爭或其他軍事行動或暴力革命；

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重大健康危害或流行病，可能導致工廠關閉、勞動力減少、原材料短缺，以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運；

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行業和合同標準因地區而異，可能會產生不同或額外的經營風險 ；

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因勞資糾紛而造成的中斷；以及

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新冠肺炎或其新變種及其突變引起的全球大流行的影響 。

例如，新冠肺炎的持續爆發已導致 全球工作和旅行限制或限制。這些限制和限制已經並可能繼續使我們的供應商和客户難以採購原材料以及我們生產成品，並對我們的產品在國際、美國和加拿大的出口造成 限制或困難。我們的全球供應鏈和運營發生了重大的實質性中斷，產品生產出現延誤 ，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們未來的業績將取決於我們無法控制的上述因素和其他因素，其中一個或多個 事件的發生或加深影響可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們還 受制於政府機構對外國法律、規則、法規或政策的解釋和執行，包括貿易限制、進出口許可證要求、隱私和數據保護 法律以及關税和税收等方面的任何變化，這可能要求我們調整在我們開展業務的某些市場的運營。我們在我們運營的所有司法管轄區都面臨法律和監管風險，尤其是無法準確預測各種意外事件的結果 ，或者即將或未來的立法和監管變化可能對我們的業務產生的影響。隨着我們的國際擴張，我們越來越多的業務可能位於新興市場， 如中國、印度和巴西，我們可能在新的目標市場面臨額外的法律和監管風險，包括政治和經濟結構可能缺乏美國、加拿大和西歐國家等司法管轄區 所特有的政治和經濟穩定性的市場。因此，我們可能容易受到影響這些市場的地緣政治、法律和監管條件的影響，這可能會產生更繁重的或可能 衝突的合規要求。這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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隨着我們在亞太地區，特別是在中國擴大業務， 經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們已經並計劃繼續進行重大投資，以擴大我們在亞洲市場的影響力，包括通過我們最近 收購帕里斯蒂、HCT和Zobele，以(I)提高客户和消費者對我們與亞洲市場現有客户一起構思、制定、製造和包裝的產品的認識，以及(Ii)説服潛在的亞洲國內 客户與我們簽約，設計、制定、製造和包裝他們的產品。我們在亞洲市場的滲透和成功能力將取決於市場對我們構思、制定、 製造和與現有客户以及潛在的亞洲國內客户包裝的產品的接受程度，我們適應該市場特定要求和進入壁壘的能力，以及我們創造收入和與在亞洲(特別是中國和東南亞地區)運營的 其他製造和製造企業進行有效競爭的能力。我們不能向您保證，我們構思、配製、製造和包裝的產品的新市場將在 亞太地區變得可行，我們的投資可能不會成功。

隨着我們在亞太地區，特別是在中國擴大業務，我們在該地區的業務可能會受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府在指導商業活動方面的參與程度、發展水平、增長率、外匯和資源配置的控制，以及為追求外交政策目標而使用或控制商業活動。儘管中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，人們擔心擴張是否會繼續，收縮是否會發生。中國對西方服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況，以及對類似中國國內產品的創造和需求。這一需求也可能受到政治考慮或事件的影響， 包括香港現行的社會政策及其與中國大陸的關係。中國經濟增長的任何放緩，或其購買中國國內產品而不是西方 產品的願望或政府指令，都可能導致我們潛在的亞洲國內客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的收入。我們還可能面臨來自亞太地區現有製造商的競爭。 這些競爭對手可能服務於老牌客户，並擁有其他地區和節約成本的優勢，我們可能很難與之競爭。

儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟已經從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續通過實施產業政策，在某些情況下追求外交政策目標，在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和償還、制定貨幣政策、指導銀行的放貸活動以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。任何這些政策、法律和法規的變化都可能影響我們的業務或對中國的經濟產生不利影響，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國政府採取了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，引導金融和其他資源的配置。但是，我們不能向你保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出對我們產生負面影響的新措施。中國的社會和政治狀況可能會發生變化並變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或發生廣泛的社會動盪(包括香港內部)，或中國實施額外的國家安全措施 都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。此外，與中國的國際貿易政策仍然在變化，這些政策的變化可能會影響我們在中國的擴張戰略。

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美國政府可以擴大，加拿大或其他國家政府也可以擴大或以各種理由對中國實施經濟制裁。中國採取的任何此類行動或反制措施都可能對我們的業務產生實質性影響。

製造業務的中斷和延誤，包括原材料和能源價格的波動和上漲，以及 運輸，可能會對我們的業務、收入和聲譽產生不利影響。

我們的製造解決方案需要及時 交付足夠數量的複雜、高質量組件和材料。截至2021年7月31日，我們運營着25家制造工廠，這些工廠由複雜的供應鏈運營提供支持，從當地和世界各地的數百家供應商那裏採購。我們過去通過內部或外部供應鏈(包括材料運輸)在製造過程中曾面臨、將來也可能面臨意想不到的中斷和延誤。我們面臨與全球範圍內的製造 相關的風險，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛(包括正在進行的工會討論)、供應鏈或信息系統中斷或丟失、關鍵研發或製造地點的中斷或丟失、政治不穩定、貿易法規或執法的快速變化、產品質量控制、安全和環境合規性問題、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、全球或局部健康危機(包括下面討論的新冠肺炎)、國際衝突、恐怖主義行為和其他監管問題。製造過程中的此類延誤和困難 可能導致製造短缺、銷售額下降和聲譽影響，以及與解決短缺相關的重大補救措施和相關成本。特別是，如果我們不能提供滿足客户需求所需的 製造能力，我們可能會看到對我們的業務、收入和聲譽產生負面影響。

此外，我們和我們的客户在我們的業務中使用許多不同的原材料，這已經並可能在未來使我們的 客户以及在某些情況下的我們受到原材料價格波動的影響。

由於我們和我們的客户通常依賴 數量有限的供應商提供某些產品組件，因此原材料價格波動的風險可能會加劇。如果我們的客户受到原材料和其他投入成本增加的影響，並且無法通過漲價將這些轉嫁給 消費者，他們可能會嘗試通過談判降低價格或以其他方式將風險轉嫁給我們，以此作為保持其利潤率和運營結果的一種手段。在這種情況下，我們可能達不到收入預期， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生重大不利影響。我們向客户提供的解決方案價格上漲或未能按客户要求降價可能會導致銷量下降，我們可能無法 準確預測漲價對銷量的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，某些產品組件的供應商數量有限，如果這些組件不可用或延遲交貨， 我們將面臨額外的風險，這將對我們及時生產相關產品的能力產生不利影響。雖然我們尋求降低任何潛在供應中斷的風險 ，包括確定替代供應商、從不同供應商位置採購組件以及採取其他措施來確保我們的供應，但此類緩解措施具有侷限性，並不是在所有情況下都有效。

同樣，大宗商品和能源價格也會出現大幅波動。如果某些商品或能源、運輸或運輸的成本增加，而我們無法將這些成本轉嫁給我們的客户，我們的利潤率將受到不利影響。此外，如果我們的客户找到替代供應商或選擇調整其消費產品配方以使用更少的成分，提高我們對客户的價格可能會導致長期銷售下滑或失去市場份額 ，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的收入和營業收入是季節性波動的。

我們的收入和營業收入經歷了與客户相應的季節性相關的適度波動 各自的業務。我們的主要客户可能會在年終進行常規庫存評估時出現波動，這反過來可能會影響未來對 的訂單

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我們來自這樣的客户。我們通常在第二財季錄得最強勁的業績。在此期間，收入或利潤率的任何下降都可能對我們的 運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。季節性波動也會影響我們的現金和庫存水平，因為我們通常在客户的銷售高峯期之前為他們製造和生產產品。我們必須 生產大量庫存，特別是在假日銷售期之前。如果我們的客户未能成功出售庫存，他們可能不得不大幅降價出售庫存，或者根本無法 出售庫存，這可能會對我們客户的運營產生負面影響，進而可能會減少未來的訂單，或者公司可能會產生過剩的存儲成本，這兩種情況都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響 。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營績效和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營依賴於複雜的機器，我們的生產在運營性能和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的製造設施包含大型機械，組合了許多部件。這些組件可能會不時出現意外故障，並可能需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們機器的重大改造、年度維護、整修和升級都由 第三方服務供應商不定期執行。雖然我們也依賴內部能力，但如果我們不能及時外包此類維護操作，或者在影響我們的服務供應商的中斷情況下，運營效率可能會受到影響。 製造工廠部件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，並且經常受到我們無法控制的 因素的影響，這些因素包括但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災和地震活動以及自然災害。此外，由於我們機械的複雜性， 為某些高速、大批量和特定產品建造的工廠針對新產品進行調整的靈活性可能有限，這可能會影響我們快速響應客户需求變化的能力。如果我們的任何製造設施由於這些風險或其他原因發生意外的 停機，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響, 聲譽或招股説明書。

如果運營風險成為現實，可能會導致工人嚴重人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、聲譽或前景產生重大 不利影響。

產品 可靠性、安全性和有效性問題可能會對銷售和運營結果產生重大負面影響，導致訴訟並造成聲譽損害。

對產品安全的擔憂，無論是由內部或訴訟當事人、監管機構或消費者權益倡導者提出的，也無論是否基於 科學證據，都可能導致安全警報、產品召回、政府調查、美國食品和藥物管理局(FDA)、加拿大衞生部或其他監管機構(或其在其他國家的相應機構)採取的監管行動、私人索賠和訴訟、支付罰款和和解、銷售下降和聲譽損害。

產品安全或質量故障，無論是實際的還是感知的，或者關於產品污染的指控，即使是虛假的或毫無根據的，都可能損害我們解決方案的形象，損害我們與客户的關係，並可能導致客户選擇其他合作伙伴。有關污染或對產品安全或特定客户使用適合性的其他不利影響的指控，即使 不屬實，也可能要求從所有銷售受影響產品的市場召回該產品。產品召回在過去發生過，未來也可能發生。這樣的召回可能會促使政府進行調查和檢查，關閉製造設施，持續的產品短缺和相關的銷售下降，巨大的補救成本，

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名譽損害、民事處罰和刑事起訴。這些情況中的任何一種都可能導致品牌形象、品牌資產和客户對我們解決方案的信任受損。

如果我們生產的產品被認為有缺陷或不安全，或者如果它們不符合我們的客户或 消費者標準，我們與客户的關係可能會受到影響，我們可能會失去銷售或成為責任索賠的對象。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響 。

我們面臨與租賃和佔用房地產相關的風險，無法在關鍵地點延長、續訂或 繼續租賃房地產，這可能會損害我們的業務、盈利能力和運營結果。

雖然我們的一些物業是擁有的，但其中大多數是租賃的，租約將在不同時間到期，直至2038年，在大多數情況下，取決於續訂選項。因此，我們受制於與租賃、佔用和承租人 改善不動產相關的風險，包括(但不限於)可租賃製造空間的可用性和合同條款的變化，以及對環境條件或各種其他索賠的潛在責任。當我們的每個租約 到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法協商續訂，這可能會影響我們生產產品或將產品投放市場的能力，進而可能損害我們的業務、盈利能力和 運營結果。

自然災害、公共衞生危機(如正在爆發的新冠肺炎)、國際衝突、恐怖行為、勞工罷工、政治危機、事故和其他事件可能會中斷我們的開發、 製造或銷售我們的產品，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。

作為一家從事消費品全球開發、製造和分銷的公司 ，我們面臨此類活動中固有的風險，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、產品質量控制問題、安全、許可要求和其他監管問題，以及 自然災害、公共衞生危機(如流行病或流行病)、國際衝突、恐怖行為和其他我們無法控制的外部因素。

雖然我們在世界各地運營研發和製造設施，但其中許多設施都是專門的，我們的某些研發、設計和創意設施以及創新中心位於獨特的位置，以支持我們的研發工作，而我們的某些製造設施是生產特定配料或產品的唯一地點。如果我們的研發 活動或配料或產品製造中斷，則搬遷或替換這些活動或重新配製這些配料或產品的成本可能會很高，這可能導致生產或開發延遲 或以其他方式對我們的利潤率、運營結果和未來增長產生不利影響。

新冠肺炎的全球傳播起源於2019年末，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，已經對全球經濟產生了負面影響，擾亂了供應鏈，並造成了全球金融市場的顯著波動。儘管某些司法管轄區的限制有所放鬆，但可以恢復部分或全部限制，以應對新冠肺炎大流行的死灰復燃或新爆發，包括與新的變種和突變相關的限制。這些新的變異和突變以及疫苗分發的後勤保障可能會導致實施其他限制措施，以應對減少新冠肺炎傳播的努力 。新冠肺炎的影響導致我們的某些客户推遲付款，到目前為止，這還沒有對我們的財務業績產生不利影響。如果疫情再次爆發，可能會進一步推遲付款，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。各司法管轄區，特別是某些歐洲國家和加拿大，開始啟動新的政府限制措施，包括旅行限制，以應對新的大流行影響和擔憂，這可能會對未來的業務業績和現金流產生不利影響。儘管我們已採取措施 增強財務靈活性並將對我們業務的影響降至最低，但對我們業務的最終影響仍不確定。

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此外，如果我們的大量員工和/或部分關鍵員工和 高管受到新冠肺炎的影響，我們繼續有效運營的能力也可能受到負面影響。雖然我們已採取全面措施以幫助將病毒對我們員工的風險降至最低 ，包括採取了許多安全措施，如戴口罩、洗手、社交距離協議、健康檢查協議以及重組生產線和班次，但允許所有能夠遠程工作的員工這樣做，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，除非在獲得高級管理人員授權的緊急情況下，禁止員工參加 行業活動和麪對面工作相關會議，這可能會產生負面影響我們目前無法預測企業和政府機構計劃和潛在停工、休假或 中斷的範圍和嚴重程度。

為了應對新冠肺炎的蔓延和由此帶來的經濟不確定性，我們已經並可能繼續採取其他可能對我們的業務產生負面影響的措施，包括暫停所有設施擴建、大幅削減 非必要資本支出和大幅裁減我們的臨時員工。此外，隨着新冠肺炎疫苗的供應和分發， 以及我們的所有運營恢復和/或恢復到大流行前的狀態，可能會出現與工作場所安全和員工權利相關的新的潛在法律責任。

隨着新冠肺炎的持續影響，我們看到客户對我們的某些 產品(如彩色化粧品)的需求下降，部分原因可能是在家工作的政策和戴口罩的增加。我們還看到，取消和推遲的客户訂單增加了，同時確保實驗室工作安全的成本也增加了。這些因素以及新冠肺炎大流行引發的其他因素可能會惡化。上述任何因素以及與任何此類不可預見的中斷相關的其他因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 此外，圍繞這些及相關問題的不確定性可能會對美國、加拿大、歐洲和其他經濟體的經濟和資本市場造成不利影響，這可能會影響我們 獲得業務發展所需資金的能力。此外，新冠肺炎大流行可能加劇本節描述的其他風險。

經濟不確定性可能會對消費者需求和客户需求產生不利影響，這可能會對我們的經營業績和未來增長產生負面影響 。

我們的製造、設計和包裝解決方案廣泛應用於世界各地的各種全球消費品 。從歷史上看，使用我們的解決方案的消費品的需求受到社會習慣和消費者需求的變化、人口增長、全球中產階級的擴大和總體經濟增長的刺激和擴大。 尤其是在新興市場。由於新冠肺炎疫情，全球經濟最近經歷了巨大的衰退壓力以及消費者信心和經濟增長的下降。 雖然全球經濟的某些領域似乎正在復甦，但美國、加拿大和歐洲周圍的全球經濟不確定性增加，在不久的將來可能會增加失業和就業不足， 還可能降低工資和工資率，加劇通脹或導致其他全市場範圍的成本壓力，這將對發達和新興市場的消費品需求產生不利影響。此外，新興市場的增長率 較之前的水平有所放緩。消費者支出的減少可能會導致我們的客户訂單發生變化，包括對我們的美容、個人護理或家庭護理解決方案的需求減少，或者訂單取消。下訂單的時間和這些訂單的 金額因合同而異。我們的主要合同大多期限相對較短，期限從三年到五年不等。我們的採購訂單通常由我們的客户自行決定，客户可以在相對較短的時間內取消、減少或 推遲與我們的訂單。客户訂單的大幅取消、減少或延遲可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。參見？我們通常 不與客户簽訂長期合同。

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我們的成功有賴於吸引和留住人才。嚴重的 招聘或留任不足可能會對我們的競爭能力和實現我們的戰略目標產生不利影響。

吸引、培養和留住有才華的員工，包括我們的科學家、工程師、包裝設計師、製造操作員和主要管理人員，對於成功交付我們的客户解決方案並在市場上取得成功至關重要。 此外，隨着我們繼續專注於創新，我們預計對科學家和其他專業人員的需求將會增加。吸引和留住優秀員工的能力在新產品和新技術的開發中至關重要 這是我們增長戰略不可或缺的組成部分。吸引和留住工廠勞動力對於我們繼續滿足客户要求的能力也是至關重要的。在某些市場，我們面臨工廠勞動力的激烈競爭， 這可能會限制我們吸引和留住員工的能力。我們利用第三方職業介紹所招聘工廠臨時工，特別是為了應對客户需求的波動。我們無法吸引和留住工廠員工，或者 無法以合理的成本吸引和留住工廠員工，或者無法與第三方提供臨時工達成令人滿意的安排，這可能會對我們的製造業務產生負面影響，進而影響我們的收入。

員工和高管的競爭可能非常激烈，如果我們不能成功整合、激勵和獎勵被收購的 公司員工和高管，或者我們合併後的公司中目前的員工和高管，我們可能無法留住他們。如果我們將來不能留住這些員工和高管或吸引新員工和高管，我們與競爭對手有效競爭和發展業務的能力可能會受到不利影響。

某些地區的加薪和 壓力可能會阻礙我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

在美國和加拿大國內以及全球範圍內，都在採取措施提高最低工資，某些地區的熟練勞動力短缺，導致工資壓力增加。同樣，隨着全球日益關注環境、社會和公司治理問題以及可持續性，投入成本一直在穩步上升。因此，我們可能需要比過去更快地提高勞動報酬水平，以保持競爭力， 以吸引和留住我們業務所需的勞動力質量和數量。在我們無法控制或分享加薪的情況下，加薪可能會降低我們的利潤率和現金流，這可能會對我們的 業務產生不利影響。

如果我們不能保持、增強和保護我們作為強大合作伙伴的聲譽和認可度，特別是由於我們的收購，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們認為，保持和提高我們作為強大合作伙伴的聲譽和認可度至關重要。我們的產品創新、製造和包裝交鑰匙方式的推廣、營銷或交叉銷售可能需要我們 進行大量投資，我們預計這些推廣、營銷或交叉銷售計劃可能會變得越來越困難和昂貴。我們的促銷、營銷和交叉銷售活動可能不會成功或增加收入 ，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們 管理層聲譽的因素，或涉及或圍繞我們或我們管理層的任何負面宣傳或訴訟，都可能使我們更難吸引客户。例如，如果我們未能對客户信息(包括即將發佈的產品的公式和詳細信息)進行保密，無論是由於人為或技術錯誤還是惡意事件，這都可能導致客户失去信任並損害我們的聲譽。此外，如果我們 最近或潛在的任何收購沒有達到或提高我們的聲譽，我們的業務和運營結果可能會受到損害，因為我們的客户可能會選擇尋找新的製造商，從而變得更難吸引新客户。

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如果未能保持良好的企業公民身份或多樣性，以及環境、社會和可持續性問題，我們的業務可能會受到負面影響。

某些 投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民身份、多樣性和可持續性問題。這些擔憂包括對高級領導職位缺乏多樣性的擔憂，以及我們的業務對氣候變化、塑料使用、能源、廢物和工人安全的影響。如果我們在這些問題上不採取負責任的行動(或被認為不負責任)，我們的聲譽可能會受到損害， 可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。我們可能失敗，或被認為失敗：(I)充分促進公司內部的多樣性，特別是我們的高級領導職位，以及 (Ii)關於我們為解決可持續性問題而採取的舉措和目標，準確報告我們在此類舉措和目標方面的進展。此外，衡量公民身份和可持續發展努力以及相關事項的標準正在發展和演變，並可能隨着時間的推移而變化。我們可能會因為我們目前的管理團隊似乎缺乏多樣性，以及公民身份和可持續發展倡議或目標的範圍 或被認為在這些問題上沒有負責任地採取行動而受到批評。任何此類問題，或相關的企業公民身份、多樣性和可持續性問題，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的可比收入和季度財務業績可能會因各種原因而波動，這可能會導致我們的普通股價格下跌 。

我們的可比收入和季度運營業績在過去一直波動，我們 預計未來還會繼續波動。多種因素影響我們的可比收入和季度財務業績，包括：

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美國和加拿大的一般經濟狀況或我們任何全球市場的經濟狀況；

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客户和零售市場的表現；

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我們的庫存管理以及客户的庫存管理的有效性；

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整合新收購的時機和成功，包括額外的人力資源需求和其他 整合成本；

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我們現有的或新的競爭對手以及我們客户的競爭對手採取的行動；以及

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颶風、龍捲風、野火、地震、泥石流、其他自然災害以及流行病或流行病。

因此，我們任何一個財季的業績並不一定代表 任何其他財季的預期業績，未來任何特定時期的可比收入可能會減少。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌。有關我們季度運營業績的更多信息，請參閲簡介 彙總彙總合併財務和其他數據、精選合併財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

與訴訟和監管問題相關的風險

我們的運營結果可能會受到與訴訟或產品召回相關的不確定性結果的負面影響。

我們不時涉及許多法律索賠、監管調查和訴訟，包括與知識產權、產品責任、人力資源事項、環境事項和間接税有關的索賠，以及涉及我們客户的訴訟。我們的製造和其他設施在過去和將來可能會使我們面臨環境索賠和監管調查。如果我們被認定負有責任，為這些索賠辯護的費用或我們的直接損害和賠償義務可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，這樣的程序可能會分散我們的管理層和其他人的注意力

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在法律要求下，員工或導致泄露我們的機密信息或客户的機密信息。此外，如果證券分析師或投資者認為與此類調查或訴訟事項有關的 事態發展或結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的保險可能不足以保護我們免受與未決和未來索賠相關的所有物質費用，而且我們目前的 保險水平在未來可能無法以商業合理的價格提供。這些因素中的任何一個都可能對我們的盈利能力和經營結果產生不利影響。

我們依賴第三方供應商為我們的客户採購材料，並以其他方式開展業務和運營， 他們未能達到我們的標準或不能及時履行職責，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

第三方供應商是為我們的客户採購材料以及開展我們的業務和運營的關鍵。我們 尚未實施供應商風險分析計劃，也沒有一套集中的採購或採購指南。我們不控制我們的供應商、他們的行為或他們的業務。不能保證供應商將對我們或我們的客户執行 標準、遵守適用法律、適當管理自己的風險、保持財務或運營可行性，或繼續向我們提供我們需要的產品。在這種情況下，我們向客户提供產品和服務、滿足客户期望以及以其他方式成功開展業務和運營的能力 可能會受到不利影響。此外，我們可能需要花費大量費用來解決供應商關心的問題 ，即使這些問題無法得到可接受的解決方案，我們也可能由於合同限制、無法獲得可接受的替代供應商或其他 原因而無法及時或有效地更換供應商。此外，無論我們對供應商的影響有多大，第三方供應商的行為都可能導致針對我們的監管行動，這可能會損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能遵守法規要求和行業標準，包括 有關產品安全、質量、功效和環境影響的要求和標準，我們可能會招致鉅額成本並遭受聲譽損害，這可能會對運營結果產生不利影響。

我們的構思、配方、設計、包裝和製造解決方案在我們開展業務的每個 國家/地區都受到不同法規要求的約束。請參閲業務和監管事項。此外，我們還必須遵守政府、行業或類似監督機構或我們的 客户通過合同制定的產品安全和合規性要求，包括有關產品安全、質量和功效、環境影響(包括包裝、能源和水使用以及廢物管理)以及其他可持續性或類似問題的要求。有關藥品、設備和消費品製造商遵守當前良好製造規範(CGMP)(以及外國類似的質量法規)的監管問題可能會導致罰款和處罰、產品召回、產品 短缺、生產中斷、新產品審批延遲和訴訟。隨着對安全、質量和環境影響的擔憂變得更加緊迫，我們可能會看到新的、更具限制性的法規被採用，這些法規會影響我們生產的產品或我們的製造流程。例如，歐洲化學品管理局建議歐盟委員會禁止微塑料，包括個人護理用品、洗滌劑和化粧品中發現的微塑料，以減少塑料污染。如果這項禁令被採納，我們可能會被要求修改和/或創新新的解決方案，以取代微塑料。如果我們不能以經濟高效和及時的方式適應這些新法規或標準，我們的業務可能會被能夠提供合規產品的競爭對手 搶走。

我們或我們的供應商或 客户的運營流程中的漏洞可能導致產品不符合我們的質量控制或行業標準，或者不符合相關的法規要求，進而可能導致最終消費品不符合適用的標準和要求 。貼錯標籤、受污染或損壞的產品可能會導致監管不合規事件，甚至

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FDA、加拿大衞生部或類似外國機構的產品召回。在某些情況下，我們的合同要求我們賠償客户與產品不合規事件相關的費用，包括因訴訟、補救費用或銷售損失而產生的罰款、費用和和解費用。由於我們的全球美容、個人護理和家庭護理產品是供人類使用的，如果我們或 我們的客户在產品到達消費者之前沒有發現缺陷，從而對消費者產生影響，這些後果將會加劇。這樣的結果可能會導致潛在的大規模負面宣傳、對消費者健康的負面影響、召回和潛在的訴訟、罰款、處罰、制裁或其他監管行動。此外，如果我們沒有從供應商或其他第三方獲得足夠的保險或合同賠償，或者如果沒有保險或 賠償，則與產品相關的責任或因貼錯標籤、污染或損壞的產品而可能產生的第三方索賠可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。此外，對我們的解決方案或我們構思、制定、製造或包裝的產品的負面宣傳，包括對產品安全或類似問題的擔憂，無論是真實的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，並立即對我們的收入和客户關係造成不利影響，並要求我們利用大量資源來重建我們的聲譽。

此外，由於我們廣泛的國際業務，我們可能會受到違反或被指控違反《反海外腐敗法》(FCPA)的不利影響。外國公職人員貪污法(加拿大)和類似的國際反賄賂法律。《反海外腐敗法》，外國公職人員貪污法加拿大)和類似的國際反賄賂法律一般 禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向政府官員或其他第三方支付不正當款項。我們不能保證我們強制遵守這些反賄賂和其他法律的內部控制政策和 程序將保護我們不受員工、合資夥伴或代理人的魯莽、故意或無意的犯罪或不允許行為的影響。 我們的員工或其他代理人違反這些法律，或被指控違反這些法律，可能會受到嚴厲處罰，並可能擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們因遵守環境保護、健康和安全法律而產生鉅額成本， 如果不遵守這些法律，可能會導致我們關閉、搬遷或降低生產水平的一個或多個工廠，並使我們承擔民事或刑事責任或其他成本，這可能會對我們的經營業績和未來增長產生不利影響 。環境法的改變可能會增加我們做生意的成本。

我們的業務運營和 物業採購、使用和製造有時被視為危險的物質，因此受到廣泛且日益嚴格的聯邦、州、省、地方和外國法律法規的約束，這些法律法規涉及 環境保護、工人健康和安全，包括氣候變化、空氣和温室氣體排放、廢水排放、危險材料(包括消費品)的產生、處理和使用、廢物處理 實踐以及現有環境污染的清理。不遵守這些法律法規可能會給我們帶來重大後果，包括需要關閉或搬遷我們的一個或多個生產設施、行政、民事和刑事處罰、罰款、制裁、訴訟、昂貴的資本支出、補救、減損和緩解措施、損害賠償責任和負面宣傳。如果我們 無法滿足生產要求，由於與這些法律法規相關的限制或因我們不遵守而引起的訴訟，我們可能會失去客户訂單，這可能會對我們未來的增長產生不利影響，或者需要我們 進行增量資本投資以確保供應。

根據某些法律和法規，例如美國聯邦超級基金法或 其州等價物，或環境質量法如果加拿大魁北克省(魁北克省)或加拿大其他省份的同類地區有義務調查、補救、監測和清理某處物業的污染，可能會強制要求現任和 前任業主、承租人或經營者，或可能將廢物送到該設施處置的人承擔調查、補救、監測和清理污染的義務。根據這些法律法規，可以不考慮過錯或導致 的行為的合法性而施加責任。

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污染。此外，我們可能會招致與我們之前、現有或未來擁有或租賃的場地或業務有關的目前未知的環境條件相關的責任 或我們可能承擔或收購的前身公司的責任。

氣候變化帶來了許多潛在的風險和影響，這些風險和影響今天仍然不確定，而且隨着時間的推移可能會增加。我們暴露在氣候變化的影響之下。我們無法預測氣候變化或應對氣候變化的法律或法規的發展對我們的運營、供應商或客户的預期影響 ，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會因不遵守環境和其他法律或在未來或由於對我們的業務應用其他法律和法規，包括限制温室氣體排放、要求遵守歐盟委員會規定的化學品註冊、評估和授權程序(？REACH)或與我們產品相關的任何潛在健康危害的其他法律和法規，以及實施會增加生產成本的其他法律和法規而招致不遵守或實現遵守這些法律和法規的鉅額支出的責任。 在我們的業務中， 包括那些限制温室氣體排放的法律和法規，那些要求遵守歐盟委員會關於化學品註冊、評估和授權程序的法律和法規的法律和法規，以及那些施加會增加生產成本的變化的法律和法規，我們 可能會因此而招致責任或實現遵守這些法律和法規的大量支出。 我們看到一些國家增加了對某些化學品使用的登記和報告要求，例如那些受到REACH限制的化學品。此外，更嚴格的法規或對現有法律或 法規的更嚴格解釋可能會對我們施加新的責任，我們未來可能有義務承擔與我們的設施或其他地點的污染調查和/或補救相關的費用。與我們的產品相關的健康和安全法律法規的變更或增加，也可能會對我們提出新的要求和成本。例如，最近加強了對土壤和地下水中全氟烷基物質和多氟烷基物質(統稱為全氟烷基化合物)的存在及其作為消費品成分的使用的審查。為全氟辛烷磺酸制定清理標準或限制其使用的法律法規正處於考慮或實施的不同階段。, 包括提議或頒佈的美國聯邦和州立法，禁止在化粧品和其他消費品中故意使用PFAS，以及歐盟的類似倡議。在加拿大，聯邦政府 也發佈了一份意向通知，意向推進將PFAS作為一個類別來解決的活動。其中某些法律法規可能要求我們重新制定或以其他方式更改我們的某些產品。此類要求、負債和成本 可能對我們的資本支出、運營結果、財務狀況或競爭地位產生重大不利影響。

税收法規或其解釋的變化可能會對我們的實際税率產生重大不利影響，我們 要接受各主管部門的所得税審計。

我們在許多司法管轄區都有業務，因此我們在許多司法管轄區都要納税，税法越來越複雜，適用範圍可能不確定。税率的變化可能會影響我們未來的經營業績或財務狀況。我們未來的有效税率可能會 受到以下因素的不利影響：我們收入所在司法管轄區税率的變化、我們開展業務的司法管轄區税收規則和法規的變化或其解釋的變化、不可扣除税費(包括商譽減值)的增加、美國公認會計原則(GAAP)的變化或我們遞延税項資產和負債估值的變化。

此外，我們還受到各税務機關對所得税申報單的持續審查。不同 司法管轄區的税務機關可能不同意並隨後質疑其所在州或國家/地區的利潤額，這可能會導致税負增加。任何此類納税義務也可能被徵收應計利息和罰款，這可能會 影響我們的經營業績或財務狀況。我們定期評估這些檢查結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足，並在我們認為合適的情況下，為可能導致的潛在調整預留 。我們不能肯定這些檢查的最終結果不會對我們的經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

即將和未來的税收變化可能會給我們帶來大量的額外税收。例如，經濟合作與發展組織發佈了一份工作計劃，該計劃是

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分成兩根柱子。支柱一側重於根據基於市場的概念在徵税管轄區之間分配集團利潤，而不是歷史上的永久機構概念。第二支柱，除其他外，引入了全球最低税率。最近，2021年6月5日，G7財長同意(1)就第一支柱達成公平解決方案，(2)在第二支柱下，全球最低税率至少為15%。上述建議(如果達成國際共識並通過實施法律)和其他未來可能的税收變化可能會對我們產生不利影響。

我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他處理可能會產生鉅額成本和 責任，包括由於政府監管、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法。

儘管我們目前正在進行企業對企業運營， 在我們的運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、傳輸和以其他方式處理個人信息，包括來自員工和與我們有業務往來的第三方的信息。個人信息的收集、使用、存儲、披露、傳輸和 其他處理越來越多地受到美國和加拿大聯邦、州、省和外國一系列關於數據隱私和安全的法律法規的約束，這些法規旨在保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、使用、存儲、披露、傳輸和以其他方式處理的個人信息的隱私。 這些法律法規旨在保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、使用、存儲、披露、傳輸和以其他方式處理的個人信息的隱私。

在美國，各個聯邦和州監管機構已經或正在考慮採用有關個人信息和數據安全的法律法規。這種法律和法規的拼湊可能會引起個人隱私權的衝突或不同觀點，從而使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法 (CCPA)增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務，於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求涵蓋的 公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此外，2020年11月3日，加州選民通過了一項新的隱私法， 《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案對《反海外腐敗法》進行了重大修改，包括擴大了消費者對某些個人信息的權利，並創建了一個新的州機構來監督實施和 執法工作。CPRA的許多條款將於2023年1月1日生效。

在加拿大，私人組織收集、使用和 披露個人信息受個人信息保護和電子文件法案和實質上相似的省級立法。一般而言，此類立法要求組織 在收集、使用或披露有關個人的任何個人信息之前，必須徵得該個人的同意，並對保護信息免遭未經授權的訪問和使用、使信息保持最新狀態以及在不再需要信息用於收集目的時銷燬信息等方面提出了某些要求。聯邦政府和幾個省級政府正在考慮更新有關個人信息和數據安全的法律法規。 例如，聯邦政府在2020年11月17日發佈了一項簡短的法案，名為數位憲章執行法如果以目前的形式通過，將推動加拿大聯邦隱私框架向加州更近一步。DICA建議為個人提供更多對其個人信息的控制權，包括將他們的數據從一個組織轉移到另一個組織的權利，要求組織處理其擁有的個人信息，並要求企業解釋其算法是如何利用個人信息的。此外，DICA建議通過設立個人信息和數據保護法庭來提供更大的執法權力，該法庭將增加行政處罰，並擴大其可支配的罪行範圍。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改數據處理實踐和政策，轉移其他計劃和項目的資源，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在歐盟， 於2018年5月生效的GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了一系列處理個人數據的要求。

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根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以補充和/或進一步解釋GDPR要求，並可能 延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。具體而言，GDPR包括與個人數據相關的 個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區、安全漏洞通知以及個人數據的安全和機密性方面的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此類罰款不包括客户和數據主體的任何民事訴訟索賠。關於如何解釋和實施GDPR仍有許多未知之處， 關於實施和合規做法的指南經常更新或修訂。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，包括數據分類和我們對一系列管理、 技術和物理控制的承諾，以保護數據並實現數據在歐盟以外的傳輸，我們遵守GDPR的要求將繼續需要時間、資源以及對我們用來 滿足GDPR要求的技術和系統進行審查，包括在歐盟成員國制定其立法時。

在英國， GDPR的許多要求都由2018年數據保護法實施。此外，在2020年12月31日聯合王國退出歐盟的實施期結束後，GDPR被直接納入聯合王國法律，作為保留的歐盟立法。管理英國與歐盟未來貿易關係條款的《貿易與合作協議》(Trade And Cooperation Agreement)規定了一個過渡期 ，從2021年1月1日起，在此期間，英國在處理和轉移個人數據方面將被視為歐盟成員國，為期四個月。這一期限可以再延長兩個月，在此之後，英國將成為GDPR下的第三個國家，除非歐盟委員會就向英國轉讓個人數據採取適當決定。英國政府已 確定它認為所有歐盟和歐洲經濟區成員國在數據保護方面都是足夠的，從而確保從英國流向歐盟/歐洲經濟區的數據不受影響 。由於聯合王國退出歐盟，我們將不得不遵守納入聯合王國國家法律的GDPR和GDPR，隨着時間的推移，這兩項法律可能會有不同的要求。

美國、加拿大和其他地方的許多法律要求包括公司有義務通知個人涉及某些個人信息的安全漏洞 ，這些漏洞可能是我們或我們的外部服務提供商遇到的漏洞造成的。任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或者 要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的漏洞時投入大量資源。我們可能從外部服務提供商和保險範圍獲得的任何合同保護可能不足以 充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護或從我們的保險範圍內獲得利益。

由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍不確定 ，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策不一致。如果我們的做法不一致，或者 被視為不一致，因為法律、法規和標準的變化或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們還可能受到罰款、審計、詢問、舉報人投訴、 不良媒體報道、調查、訴訟、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或其他處罰。如果法律或法規擴展到要求更改我們的數據處理實踐和政策，我們也可能受到影響。 我們可能無法以商業上合理的方式進行這樣的改變和修改，或者根本不能。

儘管 我們努力遵守我們的公開聲明和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。發佈我們的隱私政策和其他聲明，提供

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有關數據隱私和安全的承諾和保證如果被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動 。對我們的數據隱私和安全做法的任何擔憂，即使是毫無根據的，都可能損害我們業務的聲譽，並阻礙潛在用户使用我們的產品和服務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。

與我們的知識產權和信息技術相關的風險

我們的信息技術系統或網站安全遭到破壞或失敗、盜竊、未經授權的訪問、獲取、 使用、披露、修改或盜用個人信息、欺詐活動的發生或其他與網絡安全或數據安全相關的事件可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

在我們的業務運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、傳輸和以其他方式 處理個人信息和其他機密、專有和敏感數據。涉及我們的系統或網站或我們的任何外部服務提供商的安全漏洞或故障已經發生，將來也可能發生， 可能導致我們的客户、消費者、員工或與我們有業務往來的第三方的個人信息被盜、未經授權訪問、獲取、使用、披露、修改或挪用，或其他機密、專有和敏感數據、欺詐性活動或系統中斷或關閉。如果發生任何實際或企圖的違規行為、安全故障或欺詐活動、此類事件的報告(無論是否準確)，或者我們 在任何此類事件發生後未能向公眾或執法機構充分或及時披露信息(無論是由於發現延遲還是未遵循現有協議)，都可能導致對我們或我們的外部服務提供商提出索賠，這可能導致州、聯邦和/或國際訴訟及相關的金融責任，以及刑事處罰或民事責任、州政府的監管行動。聯邦和/或國際政府機構，以及客户或消費者或其他第三方對我們的鉅額罰款、命令、制裁、訴訟和索賠，以及相關的賠償義務。實際或感知的安全漏洞或故障還可能導致 財務損失、成本增加、業務運營中斷、資產被挪用、我們的品牌和聲譽在客户和與我們有業務往來的第三方中受到嚴重損害，並導致不利的 宣傳、失去客户信心、分散我們管理層的注意力, 減少了銷售額和利潤。

此類違規、失敗和 欺詐活動可能有多種形式，包括支票欺詐、欺詐誘騙、電子欺詐、電信欺詐、計算機病毒、網絡釣魚、社會工程、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、勒索軟件或其他網絡攻擊， 以及其他不誠實的行為，其中任何一種都可能是我們的數據安全流程、程序、工具和控制規避或失敗的結果。我們的系統還會受到內部威脅的影響，例如盜竊、誤用、 未經授權的訪問或員工、外部服務提供商和其他合法訪問我們系統和網站的第三方的其他不當行為。與數據安全相關的事件和欺詐活動正在以 頻率增加和本質發展，在當前的在家工作環境中可能會加劇。我們依賴旨在保護我們的信息和資產的安全、流程、程序、工具、培訓和控制框架，但是，鑑於數據安全相關事件和欺詐活動的時間、性質和範圍的不可預測性，不能保證我們或我們的外部服務提供商實施的任何安全程序和控制措施 足以防止數據安全相關事件或其他欺詐活動的發生。此外，由於攻擊和欺騙的方法經常變化，日益複雜和複雜，並且可能來自廣泛的 來源，包括外部服務提供商甚至民族國家行為者等第三方，儘管我們合理地努力確保我們的系統和網站的完整性，但我們可能無法預測、 檢測、適當反應和響應或實施有效的預防措施, 所有安全漏洞、失敗和欺詐活動。

我們已經並可能在未來需要投入大量資本和其他資源，以防範、響應和恢復 任何潛在的、企圖的或現有的安全漏洞或故障及其

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後果。隨着數據安全相關威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者 調查和補救任何信息安全漏洞。此外，我們的補救工作可能不會成功，我們可能無法實施、維持和升級足夠的保障措施。此外，可能會有關於任何與數據安全相關的事件以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何步驟的公開 公告，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們的普通股價格產生 重大不利影響。客户和消費者普遍關心網絡安全和數據隱私，任何影響我們的業務或與我們 有關聯或以其他方式開展業務的第三方業務的公開安全問題都可能會阻礙客户與我們做生意。

雖然我們目前維持 網絡安全保險，但此類保險的類型或金額可能不足以為我們提供與漏洞、故障或其他數據安全相關事件相關的索賠，我們不能確定 網絡保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或 我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

如果我們無法獲得、維護、保護和執行我們開發的產品的知識產權，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化與我們基本相似的產品，我們成功實現產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們業務的很大一部分依賴於我們創新戰略的內部開發產品和配方，以及我們製造能力背後的貿易 祕密和技術訣竅，這些祕密和訣竅的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及 保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的專利、商標和其他知識產權申請來增加我們在保護知識產權方面的投資，這可能是昂貴和耗時的 。開發和維護有效的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權保護是昂貴的，無論是初始和持續註冊要求 ，還是維護我們權利的成本。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。

我們的待決專利申請或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，地域範圍可能有限，如果第三方成功挑戰，可能會被認定為無效或不可強制執行 。我們缺乏專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。包括我們的競爭對手在內的第三方也有可能獲得與我們的技術重疊 或與我們的技術競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得與此類技術相關的專利保護，他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利，並試圖向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的 技術。此外，我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、稀釋、宣佈通用、失效或被確定為侵犯、貶低商譽或稀釋其他 商標。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們可能無法在全球範圍內有效地起訴和執行我們的知識產權和專有權利。

某些外國司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和加拿大的法律 。如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能會商業化和

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使用與我們基本相同的產品。我們的任何知識產權或我們客户的任何此類權利可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯、 挪用或以其他方式侵犯，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的停產或其他競爭損害。

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們會不時地分析我們的競爭對手 服務，未來可能會針對潛在的侵權、挪用或其他違規行為強制執行我們的權利。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。 我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。如果不能切實保護我們的知識產權 ，可能會損害我們的競爭能力，降低對我們產品的需求。此外，如果我們不能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商機產生不利影響。

不確定性可能源於知識產權法的變更以及適用法院和機構對知識產權法的解釋或適用 。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法獲得、維護、保護和執行為我們提供競爭優勢所需的知識產權。上述任何一項 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們並不擁有我們生產的產品的所有配方或技術規格的 知識產權，如果我們不能保護客户商業祕密、技術訣竅和其他 專有和內部開發的信息的機密性，我們可能無法維護客户關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們並不擁有我們生產的產品的所有配方或技術規格的知識產權。相反，我們 經常依賴我們的客户提供產品的配方或技術規格，或者，我們開發新的配方和解決方案，然後出售給客户，以換取某些製造排他性。我們 將內部開發的專有技術貢獻給製造流程；這些流程被視為商業機密，通常不會與客户共享。因此， 我們的客户可能會與另一家制造商接洽，使用他們的配方生產產品。我們可能無法充分保護他們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的專有信息，或者我們的客户可能認為我們無法充分保護他們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的專有信息。儘管我們採取合理措施 保護這些信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意向競爭對手或其他第三方泄露我們或我們的客户的商業機密 或其他專有配方或其他信息。強制要求第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或公式是困難的， 昂貴且耗時，而且結果不可預測。此外，美國和加拿大以外的法院有時不太願意保護商業祕密、專有技術和其他專有 信息。我們在一定程度上依賴於保密、保密和發明轉讓與我們的員工、 與我們開展業務的獨立承包商、顧問和公司簽訂協議，以保護我們和我們的客户的商業祕密、技術訣竅和其他機密或專有信息。我們可能無法 與所有適用各方達成此類協議，並且此類協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來解決此類違規問題。此外，第三方可以獨立開發類似或 等同的專有信息，或對我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息進行反向工程或以其他方式獲得訪問權限。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權或專有權的情況下開發和商業化我們的產品和使用我們內部開發的配方。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。無論是否值得，我們都可能面臨 指控我們或由我們賠償的各方侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。此類主張可能由尋求獲得競爭優勢的競爭對手 或其他方提出。一些第三者可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。我們還可能面臨指控 我們的員工盜用其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以便 確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性、有效性或所有權，或確立我們各自的權利。

我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可接受的條款成功 解決未來的索賠，我們可能會被要求參與或繼續索賠，而不管此類索賠是否具有法律依據，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財力，並且評估和辯護的成本 很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的產品或配方，獲得許可證，修改我們的產品和配方，同時開發非侵權替代品，或招致重大損害賠償，和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的產品。如果我們需要第三方許可 ，則可能無法以合理條款或根本無法獲得許可，並且我們可能需要支付大量版税和預付或持續費用，或者為我們自己的知識產權授予交叉許可。此類許可也可能是非排他性的，這可能允許競爭對手和其他方使用主題知識產權與我們競爭。我們還可能需要重新設計我們的產品，使其不會侵犯、挪用或 以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的產品可能無法商業化或使用。即使我們達成了賠償我們此類費用的 協議，賠償方也可能無法或不願意履行其合同義務。如果我們根本不能或沒有以合理的 條款獲得侵犯知識產權的第三方許可，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開 ，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。 此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生 不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們現有的和未來的任何債務都可能對我們經營業務的能力產生不利影響。

截至2021年7月31日，我們有17.84億美元的未償還借款，其中包括循環貸款項下的2.535億美元，現有定期貸款項下的15.194億美元，以及融資租賃和其他借款的1110萬美元。我們循環貸款項下的債務和我們的未償還定期貸款由我們和我們的某些子公司資產的留置權擔保，這些資產 優先於以我們的資產為抵押的任何留置權。雖然我們的信貸安排條款限制了我們承擔額外債務的能力，但我們未來可能會產生重大的額外債務。

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我們現有的負債已經產生，未來任何負債都可能產生重要的 後果，包括：

•

要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，這將 減少可用於營運資本、資本支出或其他公司用途的現金流；

•

增加我們在一般不利的經濟、工業和市場條件下的脆弱性；

•

要求將我們幾乎所有的資產質押作為抵押品，並使我們受到限制性契約的約束， 包括對我們支付股息能力的限制，每一項限制都可能降低我們採取某些公司行動或獲得進一步債務或股權融資的能力；

•

限制我們規劃和應對業務或行業中的商機或變化的能力； 和

•

與債務更少或償債更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢 。

此外，我們在循環貸款和定期貸款項下的債務按浮動利率計息， 使我們容易受到市場利率上升的影響。如果市場利率大幅上升，我們將不得不為這筆債務支付額外的利息，這將減少可用於我們其他業務需求的現金。

在2021年2月3日左右，我們完成了分銷融資交易，因此，我們沒有保留根據2021年定期貸款增加、2021年轉折器增加和增量修正案第9號借款的任何 收益。請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，其中包括流動性和資本資源、定期貸款和循環貸款以及對某些債務的描述。

我們可能沒有足夠的資金，也可能無法從運營中產生足夠的現金流來支付現有和未來債務工具項下的到期金額。未能根據我們現有或未來的債務工具付款或遵守其他契約 可能導致違約事件。如果違約事件發生，貸款人加速了到期金額，我們可能需要尋求額外的融資，這些融資可能無法以可接受的條件及時獲得，甚至根本無法獲得。在 這種情況下，我們可能無法加速付款，貸款人可以尋求強制執行擔保債務抵押品中的擔保權益(如果有的話)，該抵押品包括或可能包括我們的幾乎所有資產。此外， 我們現有或未來債務工具下的契約、我們的資產作為抵押品的任何質押以及與我們的知識產權相關的任何負面質押都可能限制我們獲得額外債務融資的能力。任何這些事件 都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

我們的某些長期債務以浮動利率計息，主要基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，這可能會受到 監管指導和/或改革的影響，這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率波動或造成其他意想不到的後果。

監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，對於最常用的美元LIBOR設置，LIBOR的管理人將在2023年6月30日之後停止提供所有LIBOR 設置，對於所有其他LIBOR設置，將在2021年12月31日之後停止提供所有LIBOR 設置，或者在這些日期之後 不再具有代表性。無法預測什麼利率或哪些利率可能成為倫敦銀行間同業拆借利率的可接受替代品，或者這些觀點或替代方案的變化可能對與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的金融工具的金融市場產生什麼影響 。當代表性的LIBOR利率不再存在時，我們當前或未來負債的利率可能會受到不利影響，或者我們可能需要重新談判債務協議的條款，這些條款利用LIBOR作為確定適用利率的一個因素，以確定適用的利率，以用建立的新標準(如果有)取代LIBOR，或者以其他方式與此類設施或工具下的受託人或代理人就新的利息計算方法達成一致。

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與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們不知道我們的普通股是否會發展或維持活躍的交易市場，也不知道我們的普通股的市場價格是多少，因此，您可能很難出售您的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定，可能與本次發行後我們普通股的交易市價 或我們業務價值的任何其他既定標準沒有任何關係。雖然我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市，並已申請將我們的普通股在多倫多證交所上市，但在此次發行後，我們 普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的活躍市場沒有發展或持續，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的普通股。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即遭受 大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格將大大高於本次發行後立即進一步調整的每股有形賬面淨值 。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將支付的每股普通股價格將大大超過我們在此次發行後進一步 調整後的每股有形賬面淨值的價格。此外，您將為您的普通股支付比我們現有所有者支付的金額更多的費用。假設首次公開發行(IPO)價格為每股普通股14.00美元， 這是本招股説明書封面所列價格區間的中點，您將立即感受到稀釋，因為進一步調整後的有形賬面淨值為每股普通股16.24美元，代表本次發行生效後我們的首次公開募股(IPO)價格與首次公開募股(IPO)價格之間的差額，即 進一步調整後的每股普通股有形賬面淨值。

我們還擁有許多未償還期權，可以購買行使價低於我們普通股預計首次公開發行價格的普通股 。在行使未償還期權的範圍內，您將遭受進一步攤薄。有關更多詳細信息，請參閲稀釋？

如果證券分析師不開始發佈或停止發佈研究報告，或發佈誤導性的、不準確的或 對我們、我們的業務或市場不利的研究報告，或者如果他們發佈對我們普通股的負面評價，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場預計將在一定程度上受到行業或金融分析師 發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前沒有行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會 下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，或發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的 相對推薦，我們的普通股價格可能會下跌。如果一個或多個行業或金融分析師未能定期發佈有關我們的報告，或者如果這些分析師中的一個或多個不再跟蹤我們的業務，我們 可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們普通股的價格或交易量下降。

我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

本次發行後，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，並可能跌至首次公開募股價格 以下。另外，全球證券市場都經歷了，

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而且可能會繼續經歷通常與特定公司的經營業績無關的極端波動。由於這種波動，您可能無法 以或高於首次公開募股(IPO)價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

我們成功地為目標行業開發了創新的製造、設計和包裝解決方案；

•

競爭性解決方案或技術的成功；

•

我們進入新市場；

•

美國、加拿大和其他國家的法規或法律發展；

•

與知識產權或專有權利有關的事態發展或糾紛；

•

關鍵人員的招聘或者離職；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

與我們可能開發的任何解決方案相關的費用水平；

•

我們努力發現、開發、獲取或許可 解決方案或技術的結果以及任何此類解決方案或技術的開發成本；

•

關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化 ；

•

財務報告內部控制的有效性；

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異；

•

我們、我們的高管、董事或主要股東或其他人出售普通股；

•

消費品行業的市場狀況；

•

一般的經濟、工業、政治和市場狀況；以及

•

本風險因素一節中描述的其他因素。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟 。我們作為當事人的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付 鉅額損害或罰款、損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐進行不利更改。此類訴訟還可能導致我們產生其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和 資源。

無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本，可能會影響我們的增長戰略、財務業績和股價。

如果當前的股票和信貸市場惡化，我們的經營業績受到不利影響或我們的信用評級下降，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高或稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃和機會。此外，我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或者 市場對此類發行可能發生的看法，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

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在此次發行之後，內部人士將繼續對我們擁有相當大的控制權， 可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權變更。

本次發行後，我們的主要股東、董事和高管以及與他們有關聯的實體將擁有我們約70%的已發行普通股。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或 需要我們股東批准的控制事項，包括選舉董事和批准控制權變更交易、合併、安排或其他非常交易。他們的利益也可能與您的 不同，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的 股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

此次發行後，我們的某些主要股東將繼續對我們產生重大影響，並可能擁有 與其他股東不同的利益。

我們的某些主要股東的利益可能與我們其他股東的利益 不同，或者不同於其他股東的利益，或者是他們的利益之外的利益。具體地説，康奈爾及其某些關聯公司在本次發售生效後可能被視為實益擁有我們已發行和已發行普通股的約43%，而CDPQ及其某些關聯公司在本次發售生效後可能被視為實益擁有我們已發行和已發行普通股的約18%。在影響此類股東及其附屬公司的事項上，可能與 存在實際或明顯的利益衝突，這些股東及其附屬公司的利益在某些情況下可能與我們的利益相違背。

只要這些股東繼續持有我們相當大比例的普通股，他們將能夠通過他們的投票權對我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准產生重大影響 。因此，在這段時間內，他們將對我們的管理、業務 計劃和政策產生重大影響，包括我們官員的任免。特別是，只要這些股東繼續持有我們相當大比例的普通股，他們就可能導致或阻止我們 公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。此外，只要某些股東繼續持有我們相當大比例的普通股，則根據股東協議，彼等將 擁有若干批准或諮詢權(視乎適用而定)，以採取任何行動，包括增加或減少在董事會任職的董事人數、 本公司位於魁北克的設施的營運及維持本公司位於魁北克的全球總部。參見 股東協議中的某些關係和關聯方交易。？所有權的集中可能會剝奪您在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

這些股東及其附屬公司從事廣泛的活動。在正常的業務活動中，他們可以 從事與我們或我們股東的利益相沖突的活動。例如，他們可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會 。此外，他們可能對我們進行的收購、資產剝離和其他交易感興趣，因為根據他們的判斷，這些交易可能會增加他們的投資，即使此類交易可能會給我們和我們的股東帶來風險。 此類潛在衝突可能會延遲或限制我們可獲得的機會，並且可能會以對我們不利的方式解決衝突，或者導致與與獨立第三方進行公平談判而獲得的條款相比對我們不太有利的協議。請參閲某些關係和關聯方交易。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們 業務的發展和擴張提供資金，包括進一步的收購，因此，我們預計不會為我們的普通股支付現金股息

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在可預見的未來。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的經營結果、 財務狀況、資本要求、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。我們未來支付普通股現金股息的能力目前受到我們的信貸協議條款的限制 ，並且可能受到任何未來債務或優先證券條款的限制。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們 普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。參見股利政策。

我們已發行和已發行普通股的很大一部分 被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場出售大量我們的普通股，或者市場認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。本次發行後，根據截至2021年9月14日的已發行普通股數量，我們將有214,661,117股普通股 發行。這包括我們在此次發行中出售的普通股，這些普通股可以立即在公開市場上無限制地轉售，除非 被限制出售的人購買了。剩餘的157,518,260股普通股目前受到證券法或鎖定協議的限制，但將有資格在發行後的不同時間出售 符合未來出售資格的股票。鎖定協議包括慣例例外，承銷商的代表可以在沒有通知的情況下隨時釋放受鎖定協議約束的部分或全部普通股，這將允許提前在公開市場出售股票。

此外，自本次發售完成後180天起(或與本次發售相關而簽署的鎖定協議條款允許的較早時間內)，總計約1.5億股普通股的持有者將有權根據特定條件要求我們提交有關其股票的登記聲明，或將其 股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在 公開市場上自由出售，但要遵守適用於附屬公司的數量限制和？承銷(利益衝突)中描述的鎖定協議。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量 時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、 會計和其他費用，這些費用是我們作為私營公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市要求、規則、規章和政策，以及其他適用的證券規則和法規(包括適用的加拿大證券法)對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及 公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本， 尤其是因為我們僱傭了額外的財務和會計員工來滿足上市公司的內部控制和財務報告要求，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則 可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類 成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和 理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致持續的不確定性。

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關於合規問題以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告內部控制的報告，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求審計我們對財務報告的內部控制。為了在規定的期限內達到第404條和其他適用要求的合規性，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。 在這方面，我們需要繼續投入內部資源，包括聘請更多的財務和會計人員，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作 計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否按照文件規定的方式運作，並實施持續的財務報告內部控制報告和改進程序 。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是否有效，符合第404條和其他適用要求的要求。除了在準備提交給SEC和加拿大證券監管機構的財務報表編制過程中發現的財務報告內部控制存在重大缺陷之外，如果我們在財務報告內部控制中發現另外一個或多個重大缺陷，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。 我們將向SEC和加拿大證券監管機構提交財務報表，如果我們發現財務報告內部控制中還有一個或多個重大缺陷，可能會導致金融市場對我們財務報表的可靠性失去信心。

我們在準備向SEC和加拿大證券監管機構提交的財務報表時，發現了我們對 財務報告的內部控制中的某些重大弱點，未來我們可能會發現其他重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行我們的 報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補任何重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確和及時報告財務業績的能力 可能會受到不利影響。

作為一傢俬營公司，我們目前不需要 遵守SEC實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規則，因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估 。成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條和第404條的規則，以及National Instrument 52-109條。發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明(NI 52-109)，這將要求管理層認證我們季度和年度報告中的財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每季度披露我們的內部控制和 程序的變更，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們的第一份年度報告被要求提交給 SEC和加拿大證券監管機構的第二年。如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具不良報告。

在準備提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的財務報表時，我們 和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制在設計和操作方面存在某些控制缺陷，這些缺陷總體上構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的 財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。這些重大缺陷涉及財務報告關閉流程和信息技術一般控制，更具體地説，對手工日記帳 分錄審查不足，對某些關鍵賬户的對賬和分析缺乏正規化，對系統用户訪問(包括潛在的職責分離問題)和變更管理控制不足。

作為我們彌補這些重大弱點計劃的一部分，我們(I)已通過 額外的經驗豐富的員工加強了我們的合規和會計職能，以協助我們設計和實施控制；(Ii)正在制定和改進我們全公司的政策和程序，包括與訪問管理相關的政策和程序，

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變更管理、日記帳分錄、賬户審核控制和文檔要求；(Iii)支持我們的財務報告團隊實施此類政策和 程序，包括為我們的團隊成員提供有關財務報告內部控制的額外培訓；(Iv)聘請我們的外部顧問協助我們進一步評估內部控制的設計，並 協助補救。我們不能向您保證，我們已經採取和將採取的補救這些重大弱點的措施實際上將補救這些重大弱點，或者足以防止未來發生重大弱點 。我們也不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。

鑑於 控制缺陷和由此發現的重大弱點，我們認為，如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定，分別對我們對財務報告的內部 控制進行評估或審計，可能會發現更多重大弱點。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法在 時間內補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用截止日期。如果我們不能彌補我們現有的重大弱點或找出其他重大弱點，不能及時遵守第404節的要求，或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的有效性表示負面意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券交易所的調查 這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的 財務結果或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的 披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。除了在編制我們提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的財務報表時發現的財務報告內部控制的重大弱點外，我們 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他適用要求進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制 存在其他被認為是重大弱點的缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改或確定其他較差的內部控制 還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。如果不能及時準確地報告我們的財務業績，也可能危及我們繼續在紐約證券交易所、多倫多證券交易所或我們普通股可能上市的任何其他交易所上市。我們的普通股在任何交易所退市都會降低我們普通股 的市場流動性，這將降低我們普通股的價格，並增加我們普通股市場價格的波動性。

我們將被要求 每季度披露內部控制和程序的變更，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性。對我們財務報告的內部控制有效性進行獨立評估 可以發現管理層評估可能無法發現的問題。我們的財務報告內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用 ，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

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我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為 。

本次發行完成後，我們將遵守1934年修訂的《證券交易法》(br})或《交易法》以及適用的加拿大證券法的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理確保我們根據美國和加拿大證券法 提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC和加拿大證券監管機構的適用規則和表格中指定的時間段內累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。 我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制 系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過 某些人的個人行為、兩個或多個人合謀或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足， 無法檢測到。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的運營 結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在 情況下合理的各種其他假設進行估計，如《管理層對關鍵會計政策和估計的財務狀況和運營結果的討論和分析》中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的收入和費用金額作出判斷的基礎 。(#xA0； =編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括 與確定因業務合併而產生的無形資產的公允價值，以及確定使用年限和隨後的商譽和無形資產減值測試有關的假設和估計。截至2021年7月31日，我們商譽和其他無形資產的賬面淨值分別約為10億美元和12億美元。根據公認會計原則，我們定期評估這些資產，以確定它們是否受損。於2021財年第二季度末，我們確定，主要由於新冠肺炎疫情及其對我們彩色化粧品業務的影響，預計淨運營現金流減少，導致HCT報告部門的公允價值減少，需要分別為商譽和其他無形資產計提4,730萬美元和90萬美元的減值費用。重大的負面行業或經濟趨勢、業務中斷、無法 有效整合收購的業務, 我們資產使用的意外重大變化或計劃變化、我們業務結構的變化、市值下降或相關貼現率的提高可能會損害我們未來的商譽和其他無形資產。任何與此類減值相關的費用都將對我們在確認期間的經營業績產生不利影響。

如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響。 這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的普通股價格下跌。

我們受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法管轄，在某些情況下，公司法對 股東權利的影響與美國公司法不同。

我們受BCBCA和其他相關法律管轄，這些法律可能會影響 股東的權利，而不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的條款一起，可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們 公司的控制權，或者可能影響收購方願意為我們的普通股支付的價格。BCBCA和特拉華州之間的實質性差異

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可能產生最大影響的一般公司法，或DGCL，包括但不限於：(I)對於某些公司交易(如合併、 安排或我們章程的修訂)，BCBCA一般要求投票門檻為662/3%的股東批准的特別決議，或根據適用的條款規定，而DGCL一般只需要 多數票；及(Ii)根據BCBCA，持有合共5%或以上本公司普通股的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL並不存在該等權利。我們無法預測投資者是否會因為這些重大差異或因為我們受BCBCA管轄而 發現我們的公司和普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。參見《股本説明》，《不列顛哥倫比亞省法與特拉華州法比較》。

由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，我們的一些董事和高級管理人員居住在加拿大，因此美國投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣，加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的 董事和高級管理人員執行民事責任。

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，我們的主要執行辦事處位於加拿大魁北克省。我們還在美國設有一個主要執行辦事處，位於新澤西州的薩德爾·布魯克(Saddle Brook)。我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的審計師或其他專家是 加拿大居民，我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產都位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的我們或 我們的董事或高級管理人員或此類審計師送達訴訟程序，或根據美國法院根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)做出的民事責任判決，在美國實現法律程序。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州 證券或藍天法律的針對我們或此類人士的責任。

同樣，我們的一些董事和高級管理人員是加拿大以外的國家的居民，這些人的全部或大部分資產都位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些非加拿大居民提起訴訟。 此外，加拿大投資者可能無法從這些非加拿大居民那裏獲得基於加拿大某些省和地區證券立法的民事責任條款在加拿大法院獲得的判決。 加拿大投資者可能也很難在美國的訴訟中勝訴，僅僅因為違反了加拿大證券法。

我們的條款、加拿大法律和適用於我們的某些限制性公約中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能 對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層和/或限制我們普通股的市場價格。

我們的條款中將在本次發行完成前立即生效的條款，以及 BCBCA和適用的加拿大法律中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括他們可能因持有的 普通股而獲得溢價的交易。

例如，我們的條款規定了在股東大會上提名 名董事候選人的某些預先通知程序。請參閲股本説明及本公司章程及加拿大商業銀行條例的若干重要條文。此外，根據股東協議，有關本公司位於魁北克的設施的營運的重大改變及維持本公司位於魁北克的全球總部的若干批准或諮詢權將存在 股東協議項下。參見特定關係 和關聯方交易(股東協議)。

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收購和持有我們普通股的能力也可能受到 競爭法(加拿大)。該法規允許競爭事務專員或專員直接或間接審查任何收購或設立，包括通過收購股份、控制我們或在我們中擁有重大權益。此外，非加拿大人必須向負責審查的部長提出複審申請。加拿大投資法並在 獲得加拿大企業的控制權之前獲得部長的批准加拿大投資法，在超過規定的財務門檻的情況下。作為收購的條件，KDC Opco的加拿大業務對加拿大創新、科學和經濟發展做出了某些承諾，這些承諾將於2021年12月21日到期。如果這些承諾沒有兑現，負責加拿大投資法可 向法院申請命令，指示遵守該等承諾。見股權和外匯管制説明。

這些條款中的任何一項都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。

Knowlton Development Corporation，Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務 ，因此，它依賴子公司的現金為其費用提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配，因此，我們未來為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司 產生足夠的現金流向我們進行上游現金分配的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金 ，無論是以貸款、股息或其他形式提供。我們子公司向我們分配現金的能力還將受到協議中包含的限制、此類子公司是否有足夠的 資金以及適用的法律和監管限制等約束。我們子公司的任何債權人的債權通常優先於我們的債權人和股東的債權和債權。 如果我們的子公司向我們分配股息或其他付款的能力受到任何限制，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。

我們的條款將規定，任何衍生訴訟、違反受託責任的訴訟以及與我們的 內部事務有關的其他事項都將要求在加拿大提起訴訟，並將包含針對證券法和交易法下某些索賠的獨家聯邦法院條款，這可能會限制您獲得有利的司法法院處理與我們的糾紛的能力 。

我們將在本次發行完成前立即生效的文章將包括 論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院將是 (I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們的受託責任的索賠的訴訟或程序；(Iii)根據BCBCA的任何條款或我們的章程(可不時修訂)提出索賠的任何訴訟或程序；或(Iv)主張與我們、我們的 關聯公司及其各自股東、董事和/或高級管理人員之間的關係相關的索賠的任何訴訟或程序，但不包括與我們的業務或該等關聯公司相關的索賠。論壇選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為同意在不列顛哥倫比亞省擁有個人管轄權，並同意在違反前述條款的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。請參閲我們 文章和BCBCA論壇選擇的某些重要條款的股本説明。論壇選擇條款可能會給股東帶來任何此類索賠的額外訴訟費用。此外，論壇選擇條款可能會限制我們的股東 在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使是在以下情況下也不鼓勵對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟

56

成功，可能會讓我們的股東受益。不列顛哥倫比亞省的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的 股東可能所在的法院或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

對於根據證券法提出的索賠，證券法第22條為聯邦和州法院創建了對所有索賠的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和法規產生的任何責任或責任，我們的條款將規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇(聯邦論壇條款)。適用我們的聯邦論壇條款意味着，我們的股東為執行證券法產生的任何義務或責任而提起的訴訟 必須在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。

交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有獨家聯邦管轄權。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易所法案”或其規則和條例規定的任何義務或責任，我們的條款 將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決任何根據“交易所法案”提出訴因的投訴的唯一和獨家論壇。我們的股東 不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的法規。

聯邦 論壇條款旨在法律允許的最大範圍內適用。然而，其他公司的管理文件中的論壇選擇條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰， 法院可能會發現聯邦論壇條款不適用於或無法執行根據證券法提起的訴訟。

任何購買或以其他方式收購或持有我們任何普通股權益的個人或實體應被視為已通知 ，並同意我們的論壇選擇條款，包括聯邦論壇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些條款可能會限制我們的 股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的訴訟。 或者，如果法院發現我們的條款中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。 如果法院發現我們的條款中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況請參閲我們文章和BCBCA論壇精選的《股本説明》中的某些重要條款。

我們的條款將允許我們發行無限數量的普通股和優先股，而無需尋求普通股持有人的批准 。

我們的條款允許我們發行無限數量的普通股。我們預計，我們將在未來不時地增發普通股。根據BCBCA、紐約證券交易所和多倫多證券交易所的要求，我們將不需要獲得股東的批准才能發行額外的普通股。進一步發行 普通股將立即稀釋現有股東的權益，並可能對其所持股份的價值產生不利影響。

我們將在本次發行完成前生效的條款還將允許我們發行不限數量的 優先股，可連續發行，並根據BCBCA的要求，具有我們董事會決定的指定、權利、特權、限制和條件，包括股息和投票權， 可能優於普通股的指定、權利、特權、限制和條件。除其他事項外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，並可能對我們 普通股的市場價格產生不利影響。我們有

57

本次發行完成後，目前或近期沒有發行任何優先股的計劃。根據BCBCA的規定以及紐約證券交易所和多倫多證券交易所的規則，我們將不需要 獲得普通股持有人的批准來發行優先股，或確定每個系列優先股的最大股份數量，為每個系列創建一個識別名稱，並附加我們董事會可能決定的 特殊權利或限制。見？股本説明？授權股本？優先股。

58

有關前瞻性陳述的警示説明

我們已在招股説明書摘要、？風險因素、管理層討論和 財務狀況和運營結果分析、？業務以及本招股説明書的其他章節中進行了前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證 。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。在某些情況下，您可以通過 前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：？可能、？可能、？將、？應該、？？預期、？？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、 ？潛在？或？繼續、這些術語和其他類似術語的負面影響。？這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測 、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

•

戰略、前景和增長前景，包括潛在收購和向新市場和新產品擴張的計劃 ；

•

新冠肺炎疫情對經濟、運營和金融的影響；

•

對行業趨勢以及潛在市場的規模和增長率的預期；

•

消費者偏好的變化；

•

經營目標和財務目標；

•

影響我們生產的產品或我們生產的產品中含有 的產品的政府法規和司法裁決的影響；以及

•

我們所處的競爭環境。

這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。存在一些重要因素， 可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括標題為風險因素的標題下討論的那些因素 。此外，即使結果、活動水平、績效或成就與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果、活動水平、績效或成就也可能不代表後續時期的結果或發展。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平 。在準備本招股説明書中包含的前瞻性陳述時所做的某些假設包括：

•

我們實施增長戰略的能力；

•

我們與供應商和分銷商保持良好業務關係的能力；

•

從新冠肺炎大流行中恢復的時間；

•

我們跟上不斷變化的消費者偏好的能力；

•

我們保護知識產權的能力；以及

•

我們的行業或全球經濟沒有實質性的不利變化。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們認為，這些風險和不確定因素包括但不限於標題中討論的風險因素，這些因素包括但不限於以下風險：

•

我們的業務競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的收入和運營業績將受到影響；

59

•

我們可能無法成功開發、創新、引入或獲得滿足客户需求的新技術、產品和解決方案，這可能會導致我們無法吸引新客户或向現有客户銷售新產品，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響；

•

市場趨勢和消費者偏好的快速變化可能會對我們的財務業績產生不利影響；

•

我們依賴客户外包構思、配方、設計、包裝和 製造流程的願望，如果我們的客户減少對此類外包的依賴，或者如果我們不能以其他方式成功維護客户關係，我們的收入和運營結果將受到不利的 影響；

•

我們可能無法通過收購來實施我們的增長戰略，如果不能成功完成 和整合收購，可能會對我們的增長產生不利影響；

•

未能實現近期和未來收購或重組的預期協同效應可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響 ；

•

我們很大一部分收入來自數量有限的客户，這些客户的流失將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

•

我們有過淨虧損的歷史，不能保證我們會在短期內實現盈利；

•

我們面臨着與我們的國際業務相關的風險；

•

隨着我們在亞太地區，特別是在中國擴大業務，經濟、政治和 社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生不利影響；

•

製造業務的中斷和延誤，包括原材料、能源和運輸價格的波動和上漲，可能會對我們的業務、收入和聲譽產生不利影響；

•

我們的收入和營業收入是季節性波動的；

•

我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營績效和成本方面涉及很大程度的風險和 不確定性；

•

產品可靠性、安全性和有效性問題可能會對銷售和運營結果產生重大負面影響 ，導致訴訟並造成聲譽損害；

•

我們面臨與租賃和佔用不動產相關的風險，無法延長、續期或 繼續租賃關鍵地點的不動產，可能會損害我們的業務、盈利能力和經營業績；

•

自然災害、公共衞生危機(如正在爆發的新冠肺炎 疫情)、國際衝突、恐怖行為、勞工罷工、政治危機、事故和其他事件可能會擾亂我們產品的開發、製造或銷售，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響；

•

我們的成功取決於吸引和留住人才；招聘或留住人才的嚴重不足可能會對我們的競爭能力和實現戰略目標產生不利影響；

•

我們依賴第三方供應商為我們的客户採購材料，並以其他方式開展業務和運營 ，如果他們不能達到我們的標準或不能及時執行，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績造成不利影響；

•

如果我們不能遵守法規要求和行業標準，包括有關產品安全、質量、功效和環境影響的要求 ，我們可能會產生巨大的成本並遭受聲譽損害，這可能會對運營結果產生不利影響；

60

•

我們因遵守環境保護和健康安全法律而產生大量成本，如果不遵守這些法律，可能會導致我們關閉、搬遷或降低生產水平的一個或多個工廠，並使我們承擔民事或刑事責任或其他成本，這可能會對我們的經營業績和未來增長產生不利影響 ；環境法的變化可能會增加我們的業務成本；

•

我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他處理可能導致重大成本和責任，包括政府監管、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法；

•

我們的信息技術系統或網站安全遭到破壞或失敗、盜竊、未經授權訪問、 獲取、使用、披露、修改或挪用個人信息、欺詐活動的發生或其他與網絡安全或數據安全相關的事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

•

我們並不擁有我們 生產的產品的所有配方或技術規格的知識產權，如果我們不能保護客户商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們可能無法維護客户 關係，我們的業務可能會受到不利影響；

•

第三方可能提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

•

在此次發行後，內部人士將繼續對我們擁有實質性的控制權，並可能限制您影響關鍵交易結果(包括控制權變更)的能力；以及

•

我們受加拿大不列顛哥倫比亞省公司法管轄，在某些情況下，公司法對股東權利的影響與美國公司法不同。

這些因素不應被解釋為 詳盡無遺，應與本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。儘管我們已嘗試確定重要的風險因素，但可能存在我們目前未知或我們目前認為不是 材料的其他風險因素，這些因素也可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與本招股説明書中所述或所暗示的情況大不相同。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者 如果前瞻性陳述中的任何上述假設被證明是不正確的，實際結果、活動水平、業績或成就可能與本招股説明書 中包含的前瞻性陳述中所做或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。

鑑於這些風險和不確定性，提醒您在做出投資決策時不要過分重視或過度依賴這些 前瞻性陳述。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期相符。不過，在本招股説明書公佈之日後，您應審閲我們將 不時向SEC和加拿大證券監管機構提交的報告中描述的因素和風險。查看哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書中提及的任何前瞻性陳述均包括適用的加拿大證券法 所指的前瞻性信息。

61

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和 佣金，但扣除估計的發售費用之前，我們從此次發行中獲得的淨收益約為7.58億美元。這一估計是基於每股14.00美元的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點)，並假設承銷商沒有行使從我們手中購買額外股票的選擇權。如果承銷商全面行使從我們手中購買額外股份的選擇權，我們預計將獲得約8.717億美元的淨收益，這是基於每股14.00美元的假設首次公開募股價格(本招股説明書首頁規定的估計首次公開募股價格區間的中點)。

我們估計，發行費用(不包括承銷折扣和佣金)約為1300萬美元。

我們將使用本次發售所得款項淨額(I)支付發售費用(我們已預付部分)，(Ii)償還循環貸款項下所有未償還借款 ，以及(Iii)任何剩餘所得款項淨額用於償還歐元定期貸款項下的未償還借款。在我們收到足以全額償還歐元定期貸款的淨收益的範圍內，我們打算 將任何剩餘的淨收益用於一般企業用途。

循環貸款和歐元定期貸款分別於2023年12月21日和2025年12月21日到期。循環貸款被用於(包括與2021年轉車增資相關的)，為分銷融資交易和相關費用提供資金，以及用於正常運營 資本用途和其他一般公司目的。訂立歐元定期貸款(包括2021年定期貸款增加)的目的是為分銷融資交易提供資金，並支付與此相關的費用和開支， 為收購Zobele和部分收購HCT Metals提供資金，並償還未償債務。循環融資項下的借款以參考適用基準利率加適用保證金確定的浮動利率為基礎。歐元定期貸款項下的借款計息，利率相當於相關利息期的Euribor加5%。參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 流動性和資本資源：分配融資交易和對某些債務的描述。

假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股(IPO)每股14.00美元(估計首次公開募股價格區間的中點)增加(減少)1.00美元，將使我們從此次發行中獲得的收益增加(減少)約5410萬美元，假設我們提供的股票數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金。

62

股利政策

在本次發行完成後，我們目前不打算為我們的普通股支付股息。我們目前打算保留 未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，包括進一步的收購，因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制和我們的 董事會認為相關的其他因素。我們未來支付普通股股息的能力目前受到我們的信貸協議條款的限制，也可能受到任何未來債務或優先證券條款的限制。除涉及於2021年2月3日支付的公司A類和B類普通股每股232.65美元的資本返還(總計3.185億美元)的 分銷融資交易外，我們在最近完成的三個財年和本財年沒有宣佈或支付任何現金股息或 分配。參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，流動性和資本 資源、分配、融資交易和對某些債務的描述。

63

大寫

下表列出了截至2021年7月31日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

經調整以反映股本修訂；及

•

在進一步調整的基礎上，反映我們在此次發行中出售57,142,857股普通股，以及 應用本次發行所得的淨收益，具體情況請參見募集資金的使用，並基於每股14.00美元的假設首次公開募股價格(本招股説明書首頁所述區間的中點)。

閲讀此表時應結合以下內容閲讀：收益的使用、選定的綜合財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、股本説明以及本招股説明書中其他地方出現的財務報表和註釋。

		2021年7月31日
		實際				作為調整後的				作為進一步 調整後的
現金和現金等價物		$	96.2			$	96.2			$	96.2
長期債務(1)		$	1,784.0			$	1,784.0			$	1,048.3
循環設施(2)			253.5				253.5				—
定期貸款			1,519.4				1,519.4				1,037.2
美元定期貸款			883.5				883.5				883.5
歐元定期貸款			635.9				635.9				153.7
融資租賃和其他借款			11.1				11.1				11.1
A類普通股，無面值；授權無限股，截至2021年7月31日實際流通股1,353,183股 ；調整後流通股為0股；進一步調整後流通股為0股			1,129.2				—				—
B類普通股，無面值；授權無限股，截至2021年7月31日實際流通股16,541股；調整後流通股為0股；進一步調整後流通股為0股			13.9				—				—
普通股，無面值；授權無限股，2021年7月31日實際流通股為0股；調整後流通股157,518,260股；進一步調整後流通股214,661,117股(3)			—				1,143.1				1,902.7
擬發行的股份(4)			1.1				1.1				1.1
額外實收資本			6.3				6.3				6.3
累計赤字			(229.7	)			(229.7	)			(242.9	)
累計其他綜合收益			6.2				6.2				6.2
股東權益總額		$	927.0			$	927.0			$	1,673.4
總市值		$	2,711.0			$	2,711.0			$	2,721.7

(1)	長期債務是扣除債務交易成本和債務發行折扣後的淨額，實際和經 調整後為4960萬美元，進一步調整後為3170萬美元。債務交易成本和債務發行折扣註銷了1790萬美元，扣除進一步調整後的税收淨額為1320萬美元。長期債務包括當前部分和長期部分 。經營租賃負債不包括在公司的長期債務中。

(2)	截至本招股説明書日期，循環融資項下的借款為2.635億美元(我們預計將用此次發行的收益償還全部 )，我們的循環融資項下有8910萬美元的未使用產能。

(3)	包括3090萬美元和960萬美元的承保折扣和佣金，以及扣除遞延税項影響後我們應支付的估計費用 。

(4)	將發行的股份包括703股B類普通股(或由於完成股本修訂而發行的80,845股普通股 股)的對價，該等股份是本公司有義務就收購帕里斯蒂而發行的。

64

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將經歷稀釋，稀釋程度為每股普通股首次公開募股(IPO)價格與本次發行後進一步調整的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是我們普通股的每股首次公開發行價格大幅高於我們目前已發行普通股的每股有形賬面淨值(經調整後的每股有形賬面淨值)，即我們目前已發行的普通股的每股有形賬面淨值( 調整後的每股有形賬面淨值)。

截至2021年7月31日，我們的 調整後有形賬面淨值約為12.353億美元，或每股普通股7.84美元。由於經調整的有形賬面淨值是指有形資產總額減去總負債 ，而經調整的每股有形賬面淨值是指經調整的有形賬面淨值除以截至2021年7月31日的已發行普通股數量，兩者均在股本修訂生效後生效。

在實施我們以每股14.00美元的假定首次公開募股價格(本招股説明書封面上的估計初始價格區間的中點)在本次發行中出售57,142,857股普通股並使用本次發行的淨收益後，我們進一步調整的有形賬面淨值將約為480.3美元，或每股2.24美元。這意味着對現有股東的進一步調整後每股有形賬面淨值立即增加5.60美元，對新投資者的進一步調整後每股有形賬面淨值立即稀釋16.24美元。

下表説明瞭每股攤薄情況：

假設每股普通股首次公開發行(IPO)價格		$	14.00
截至2021年7月31日調整後的每股普通股有形賬面淨值			(7.84	)
可歸因於新投資者的調整後每股普通股有形賬面淨值增加			5.60
作為本次發售後進一步調整的每股普通股有形賬面淨值			(2.24	)
攤薄為新投資者進一步調整後的每股有形賬面淨值		$	16.24

攤薄是通過在本次發行後從每股普通股的首次公開募股價格中加上進一步調整後的每股有形賬面淨值的負值來確定的。

假設首次公開募股價格為每股14.00美元，增加(減少)1.00美元將增加(減少)每股對新投資者的稀釋0.75美元，在每種情況下，假設本招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，每股攤薄將增加(減少)0.75美元。

如果行使承銷商從我們手中購買額外普通股的選擇權，將進一步稀釋新的 投資者。

下表説明瞭截至2021年7月31日，我們以每股14.00美元的首次公開募股價格(本招股説明書封面所述的首次公開募股估計價格區間的中點)出售本次發行的普通股後，現有股東與購買本次發行普通股的 投資者從我們購買的普通股數量、已支付或將支付給我們的總對價以及支付或支付的每股平均價格之間的差額。 在本次發行中，我們以每股14.00美元的首次公開募股價格(本招股説明書封面所述的首次公開募股價格區間的中點)出售我們的普通股後，現有股東和 投資者購買本次發行的普通股的數量、支付或將支付給我們的總對價以及支付或支付的每股平均價格在扣除 承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用之前：

		購買的股份								總對價								平均價格
		數				百分比				金額				百分比				每股
現有股東(1)			157,518,260				73.4	%		$	1,461,600,000				64.6	%		$	9.28
在此次發行中購買普通股的投資者			57,142,857				26.6				799,999,998				35.4				14.00
總計			214,661,117				100.0	%		$	2,261,599,998				100.0	%		$	10.54

(1)	不對根據分銷融資交易 實現的總計3.185億美元的資本返還生效。

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如果行使下列未償還期權中的任何一項，投資者 將遭受進一步稀釋。假設我們於2021年7月31日行使所有已發行期權，現有股東持有的普通股數量將增加至171,682,465股普通股總數，佔本次發行後發行普通股總數的75.0%，而參與此次發行的投資者持有的普通股數量保持不變，並將減少至本次發行後發行普通股總數的25.0%。 發行後，現有股東持有的普通股數量將增加至171,682,465股，佔本次發行後已發行普通股總數的75.0%，參與此次發行的投資者持有的普通股數量將保持不變，並將減少至本次發行後已發行普通股總數的25.0%。此外，現有股東向我們支付的現金對價將為15.838億美元，約佔總現金對價的66.4%，而購買此次發行股票的新投資者 向我們支付的現金對價仍將保持為8.0億美元，約佔總現金對價的33.6%。現有股東支付給我們的平均每股價格將是9.22美元，而新的 投資者支付給我們的平均每股價格將保持不變。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能導致普通股持有者進一步 稀釋。

除非另有説明，否則上述信息基於截至2021年7月31日已發行的214,661,117股普通股 ，在股本修訂生效後，幷包括本次發行中將發行的普通股，不包括：

•

如果承銷商行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，可以發行8,571,428股普通股 ；

•

根據我們的綜合計劃預留最多21,466,112股普通股供發行，該計劃將在緊接本次發售完成之前或之後生效 ，包括根據該計劃就IPO股權獎勵可發行的1,836,446股普通股，假設首次公開募股(IPO)價格為每股14.00美元(本招股説明書封面上的估計 首次公開募股價格區間的中點)，Black Scholes因數為0.4。？有關我們的綜合計劃的更多信息，請參閲高管和董事薪酬？股權激勵計劃的説明；有關我們的綜合計劃的更多信息，請參閲高管和董事薪酬；有關IPO股權獎勵的更多信息，請參閲高管和董事薪酬要素？IPO股權獎有關我們指定的高管的IPO股權獎勵的更多信息；

•

最多14,164,205股普通股，可通過行使之前根據我們的股票期權計劃向我們的某些高管發放的股權期權獎勵而發行；以及

•

最多可發行80,845股普通股，作為與帕里斯蒂收購相關的遞延對價。

如果根據我們的股票期權計劃行使任何未償還期權或根據我們的綜合計劃對股票行使新的獎勵 ，參與此次發售的投資者將被進一步攤薄。自2021年3月30日起，我們停止根據我們的股票期權計劃授予新的獎勵。

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選定的合併財務數據

下表列出了該公司的彙總、歷史和合併合並財務數據。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的財年以及2018年11月30日至2019年4月30日以及2018年5月1日至2018年12月20日期間的運營報表數據，以及截至2021年4月30日和2020年4月30日的資產負債表數據均取自 本招股説明書其他部分包括的公司合併經審計財務報表。

合併的2019年財務信息來自本文提供的截至2019年4月30日的未經審計的合併年度 ，其中合併了從2018年11月30日到2019年4月30日的後繼期和從2018年5月1日到2018年12月20日的前沿期。這些未經審計的綜合經營業績披露 不受本次發行的完成、股本修訂、本次發行中普通股的發行以及本次發行所得收益的使用(如 收益的使用部分所述)的影響，也不進行調整。

截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的營業報表數據和截至2021年7月31日的資產負債表 數據來源於本招股説明書其他部分包括的本公司綜合未經審計的財務報表。該等綜合未經審核財務報表與我們 經審核綜合財務報表的編制基準相同，並反映所有正常經常性的調整，而管理層認為，這些調整是公平陳述所呈列中期業績所必需的。任何 中期的結果不一定代表全年的預期結果。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

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下面列出的精選合併財務並不表示未來任何時期的預期結果，應與本招股説明書中其他部分包括的財務報表陳述、資本化、招股説明書摘要、綜合財務和其他數據、補充財務信息、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。

		後繼期																				前身 期間				組合在一起 2019年金融 信息(1)
		三個月 告一段落7月31日，2021				三個月 告一段落7月31日，2020				年終4月30日， 2021				年終 4月30日， 2020				11月30日， 2018年至 4月30日， 2019				2018年5月1日 穿過 12月20日， 2018
		(百萬，不包括股票和每股金額)
運營報表數據
收入		$	603.4			$	482.4			$	2,143.8			$	1,093.4			$	369.8			$	632.8			$	1,002.6
收入成本			520.9				400.4				1,817.7				944.6				320.4				546.4				872.5
毛利			82.5				82.0				326.1				148.8				49.4				86.4				130.1
運營費用
銷售、一般和行政費用			73.6				64.1				286.8				135.3				34.9				69.7				110.1
與收購相關的成本和其他費用			4.7				2.3				40.1				59.7				9.4				25.9				35.3
商譽和其他無形資產的減值損失			—				—				48.2				—				—				—				—
營業收入(虧損)			4.2				15.6				(49.0	)			(46.2	)			5.1				(9.2	)			(15.3	)
利息支出			22.8				17.3				78.2				47.4				14.4				13.3				43.2
其他費用(收入)，淨額			(3.1	)			3.1				11.7				2.4				0.5				1.1				1.6
所得税前虧損			(15.5	)			(4.8	)			(138.9	)			(96.0	)			(9.8	)			(23.6	)			(60.1	)
所得税優惠			(2.8	)			(4.2	)			(13.1	)			(14.1	)			(0.5	)			(0.9	)			(8.8	)
淨損失		$	(12.7	)		$	(0.6	)		$	(125.8	)		$	(81.9	)		$	(9.3	)		$	(22.7	)		$	(51.3	)
加權平均流通股基本和稀釋			1,370,427				1,249,151				1,324,110				857,883				641,424				309,344,128
每股淨虧損？基本和稀釋後每股淨虧損		$	(9.27	)		$	(0.48	)		$	(95.01	)		$	(95.47	)		$	(14.50	)		$	(0.07	)
未經審核的備考數據(2)
預計加權平均流通股-基本和稀釋後的流通股			1,867,321								1,821,004
預計每股淨虧損為基本和稀釋後每股淨虧損		$	(3.80	)						$	(86.33	)

(1)	有關如何計算合併的2019年財務信息的説明，請參閲補充財務信息 。

(2)	未將普通股細分作為股本修正案的一部分進行計算。 見附註1。業務描述和呈報依據及附註22，每股淨虧損截至2021年4月30日的年度經審計綜合財務報表和附註1，重要會計政策的列報和彙總依據 和注17，每單位淨虧損 分享截至2021年7月31日的三個月未經審計的綜合財務報表。

		後繼期
		自.起 2021年7月31日				自.起 2021年4月30日				自.起 2020年4月30日
		(單位：百萬)
資產負債表數據
總資產		$	3,640.1			$	3,574.1			$	3,592.4
總負債		$	2,713.1			$	2,638.7			$	2,372.7
股東權益總額		$	927.0			$	935.4			$	1,219.7

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