附件1.1

醫療保健信託公司
承銷協議

[●]的股份
[●]B系列累計可贖回永久優先股百分比
(清算優先權為每股25.00美元)

九月[●], 2021

B.萊利證券公司

作為幾家承銷商的代表

C/O B.萊利證券公司(C/O B.Riley Securities，Inc.)

公園大道299號，21號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10171

女士們、先生們：

馬裏蘭州公司(“本公司”)的Healthcare Trust，Inc.和特拉華州的有限合夥企業Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“經營合夥企業”)共同和各自確認其與本公司發行和銷售的承銷商 (統稱為“承銷商”)的協議，B.Riley Securities，Inc.是該承銷商的代表(“代表”)， 在符合本協議(“協議”)中規定的 條款和條件的前提下，[●]本公司的股份(“公司 股份”)[●]%B系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。本公司還同意授予承銷商購買至多 份額外費用的選擇權[●]優先股股份(“期權股份”)。公司股份和期權股份 以下統稱為“股份”。

本公司和經營合夥企業理解，承銷商建議在代表認為合適的情況下儘快公開發行股票。

本公司已根據經修訂的1933年“證券法”(下稱“證券法”)準備了表格S-11，並向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份註冊説明書(第333號文件-[●])，包括相關的初步招股説明書或招股説明書，包括根據證券法及其下的證券法規則和條例(“規則和條例”)公開發售和出售股票的相關初步招股説明書或招股説明書 。該註冊聲明，如 任何時間(“註冊聲明”)，是指經對該時間的任何事後修訂 修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據證券法規定的表格S-11第29項在該時間以引用方式併入或被視為納入的文件 ，以及根據規則和條例第430A條以其他方式被視為該時間的一部分的信息；此外，如果向委員會提交了規則462(B)註冊 聲明，則術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊 聲明自提交之日起及之後，作必要的修改。在註冊 聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊 聲明生效之後、簽署和交付本協議之前(如果有)省略規則430A信息的每份招股説明書，以及根據表格S-11第29項通過引用併入或被視為併入其中的文件，以下稱為“初步招股説明書”。在 本協議簽署和交付後，本公司將根據規則和法規第 424(B)條的規定，立即編制並提交與股份有關的最終招股説明書。最終招股説明書以首次向承銷商提供或提供以供承銷商使用的形式 與股票發行相關，包括根據證券法表格S-11第29項以引用方式併入或視為納入其中的文件 ，在此統稱為“招股説明書”。 就本協議而言，對登記聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對前述任何條款的任何修訂或補充的所有引用均統稱為“招股説明書”。 在本協議中，對登記聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及均統稱為“招股説明書”。 分析和檢索系統(或任何後續系統)(“EDGAR”)。

在截止時間(定義見下文 )和每個期權截止日期(如下文定義)(如有)，本公司將把出售股份所得款項淨額貢獻給經營合夥企業，以換取經營合夥企業的有限合夥權益單位，指定 為“[●]B系列累計可贖回永久優先股百分比“(”優先股“)。

第 節1. 買賣協議。

(a) 購買公司股份。根據本協議所載本公司和經營合夥企業的陳述、保證和協議，並在符合本協議的所有條款和條件的情況下，本公司同意向承銷商 和各承銷商分別而不是聯合出售，同意以每股$$的收購價向本公司購買。[●]， 本合同附表一中與該承銷商名稱相對的公司股票數量，加上該承銷商根據本合同第8節的規定可能有義務購買的額外 公司股票數量， 在每種情況下，承銷商之間的調整由代表自行 酌情決定，以消除任何零碎股份的出售或購買。

(b) 購買期權股份。此外，根據本協議所載本公司和經營合夥企業 的陳述、保證和協議，並在符合本協議的所有條款和條件的情況下，本公司向承銷商授予選擇權 ，分別而不是共同購買[●]以每股$ 股的收購價向公司購買期權股份[●]；但任何購股權股份的每股價格須減去相當於本公司就公司股份宣派及應付但不就購股權股份支付的任何股息 或其他分派的每股金額。特此授予的期權可在30日或之前的任何時間全部或部分行使。在本協議日期之後的第二天，在紐約時間 下午12：00之前，代表向本公司發出書面通知(“期權通知”)，並在期權通知中指定的截止日期(“期權 截止日期”)前至少兩個且不超過五個工作日向公司發出書面通知(“期權通知”)，列明要購買的期權股票總數以及購買的時間和日期。 在期權成交日期。 在期權截止日期之前至少兩個工作日且不超過五個工作日，列明要購買的期權股票的總數以及購買的時間和日期。 在期權截止日期前至少兩個且不超過五個工作日，本公司應向每位承銷商發行並出售期權 股份公告中規定的期權股份數量，承銷商應向本公司購買與承銷商購買的公司股份百分比 相等的期權股份，但須受代表 全權酌情決定取消零碎股份的調整所限。

第 2節。 送貨和付款。

(a) 結業。公司股票將通過託管 信託公司的設施交付給B.Riley Securities，Inc.，用於承銷商的各自賬户，以電匯方式 將立即可用的資金轉移到紐約百老匯154號Duane Morris LLP，NY 10036 (或代表和公司可能商定的其他地點)按公司訂單支付。 公司股票將通過託管 信託公司的設施交付給B.Riley Securities，Inc.，用於承銷商的各自賬户，以電匯方式 將立即可用的資金轉移到公司訂購的Duane Morris LLP，1540 Broadway，New York，NY 10036 (或代表和公司可能商定的其他地點)。該等款項須於[●]:[●][上午/下午]，紐約市時間，9月[●]於2021年，或本公司 與代表可能商定的其他日期(該時間及日期以下稱為“截止時間”)。本公司應支付 ，並使每位承銷商和任何隨後的股份持有人免受因未能或延遲支付聯邦和州印花税及其他轉讓税(如果有)而產生的任何和所有責任，而這些責任可能是或被確定為 與股票最初發行或銷售相關的 應支付的。

(b) 期權成交。在代表付款後(以上文指定的方式及地點 )交付購股權股份，須於購股權通知所指定的時間及日期(可能為截止時間)進行。

第 節3. 公司和經營夥伴的陳述和保證。

本公司和運營合夥企業共同和個別地向每個承銷商陳述、擔保和約定，自本合同日期、適用的 時間、截止時間和每個期權截止日期(如果有)起，並與每個承銷商達成如下協議：(1)本公司和經營合夥企業在本合同日期、適用的 時間、截止日期和每個期權截止日期(如果有)向每一家承銷商作出陳述、擔保和約定，並與每一家承銷商達成如下協議：

(a) 符合註冊規定。本公司符合使用S-11表格的要求。註冊聲明 (I)已由本公司根據證券法及其下的委員會規則和條例的規定編制， (Ii)已根據證券法向委員會提交，以及(Iii)已根據證券法生效。並無暫停註冊聲明生效的停止令 生效，證監會亦未就此目的提起訴訟或 待決，或據本公司或經營合夥公司所知，證監會正考慮或威脅該等訴訟。與本協議中使用的 相同：

(i) “適用時間”是指[●]:[●][上午/下午](紐約時間)9月1日[●], 2021.

(Ii) “發行人(Br)自由寫作招股説明書”是指“規則”第433條和 規定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括本章程附表三和附表四所確定的，以及(I) 本公司要求向證監會提交的與股票有關的任何 “自由寫作招股説明書”(如規則和條例第405條所界定)；(Ii)規則第433(D)(8)(I)條 所指的“屬書面傳達的路演”，不論是否須向監察委員會提交；或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向 委員會提交文件，原因是該文件載有股份或發售的説明，而該説明並未反映 最終條款，在每種情況下，均須採用已提交或須向委員會提交的表格，或(如無要求)按根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的 表格提交。

(Iii) “披露資料包”指截至適用時間的最新初步招股説明書(包括 合併或被視為納入其中的任何文件)，以及公司在適用時間或之前 提交或使用的每份發行人自由寫作招股説明書，但根據規則和法規第433條規定屬於發行人自由寫作招股説明書的路演除外。

(b) 登記報表的準確性。每份註冊聲明及其任何生效後的修訂，於各註冊聲明生效之時及截至有關招股章程及其任何修訂或補充的適用提交日期為止，均遵守 ，並將在所有重大方面遵守證券法及規則及法規，且不包含亦不會包含任何有關重大事實的 不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實 。每份初步招股説明書在提交給證監會時，在所有重要方面都符合證券法和規則和條例，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大 事實，根據它們作出陳述的情況，沒有誤導性。 披露包在適用時間、截至成交時間和每個期權成交時間沒有也不會有誤導性。 在適用的時間、截止時間和每個期權成交時間， 披露包沒有也不會有誤導性。 根據作出陳述的情況 ，包含對重要事實的不真實陳述，這是作出陳述所必需的，而不是誤導性的。招股説明書在其日期、截止時間和每個期權截止時間 (如果有的話)遵守並將在所有重要方面遵守證券法和規則和法規，並且 沒有或不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實， 根據作出陳述的情況而非誤導性。交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書與提交給Edgar委員會的電子傳輸副本相同, 但在S-T法規允許的範圍內除外。本條款3(B) 中的前述陳述和保證不適用於依賴並符合保險人內容而作出的任何陳述或遺漏。

(c) 引用成立為法團的文件。通過引用併入註冊説明書、招股説明書和披露包的文件，在提交給證監會時或以後(視屬何情況而定)，在所有重要方面 均符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的要求，而當 與註冊説明書、招股説明書和披露包(視屬何情況而定)中的其他信息一起使用時， 不符合。不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的 陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。

(d) 公司並非不符合資格的發行人。根據證券法第164和433條有關注冊聲明擬發售股份的資格決定日期，本公司不是“不符合資格的發行人”(見 證券法第405條的定義)。(見 證券法第405條的定義)，根據證券法第164條和第433條的規定，本公司不是“不符合資格的發行人”(見 證券法)。

(e) 發行人免費發行招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書(包括但不限於根據本規則和條例第433條作為自由寫作招股説明書的任何路演 )在與披露包 一起考慮時，不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。發行者免費 撰寫招股説明書不會與註冊聲明、披露包或招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入其中的任何文件)以及未被取代或修改的任何初步或其他招股説明書 中包含的信息衝突或將會衝突。第3(E)節中的前述陳述和保證不適用於依賴並符合承銷商內容而作出的任何陳述或遺漏 。

每份發行人自由寫作招股説明書 在首次使用之日 以及隨後的所有時間均符合或將在所有重要方面符合證券法和規章制度的要求，直至完成公開發售和出售股票(代表應迅速通知公司)，或直至公司按照第4(B)節所述通知或通知代表的任何較早日期為止，並且公司已遵守適用於該等規定的任何備案要求除註冊説明書、初步招股章程及招股章程外，本公司 及經營合夥企業並無就未經代表事先書面同意而構成發行人自由寫作招股章程的股份提出任何要約，但本協議附表三及附表四所載者除外。 公司和運營合夥企業已根據規則和法規保留了所有根據規則和法規不需要提交的發行人自由寫作招股説明書 。 公司和運營合夥企業已根據規則和法規保留了所有發行人自由寫作招股説明書 。

(f) 公司對要約材料的分發。在不限制本協議第4(G)節規定的情況下， 本公司沒有也不會直接或間接(除通過承銷商)分發任何與股票發行或 出售相關的“書面 通信”(定義見證券法第405條)或其他發售材料，但包含在披露包、招股説明書、對上述任何內容的任何修訂或 任何允許的任何補充文件中的初步招股説明書除外。 本公司沒有也不會直接或間接(除通過承銷商)分發與股票發行或 出售相關的任何“書面 通信”或其他發售材料，但包含在披露包、招股説明書、對上述任何內容的任何修訂或 任何允許的

(g) 正式授權。所有已發行和流通股，包括公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及公司7.375%的A系列累計可贖回永久優先股 ，每股面值0.01美元，均已正式授權並有效發行 ，且已足額支付且不可評估，已按照所有適用的證券法發行，並未於#年發行 。優先購買權或類似權利。該等股份已獲正式及有效授權 ，於按本協議規定於付款後發行及交付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及免税 ，且不受法定及合約優先購買權、轉售權、優先購買權及類似權利影響。當 根據本公司章程或公司章程或本公司作為締約一方的任何協議或其他文書(除本公司章程對所有權和轉讓的 限制以外)發行和交付股份時，該等股份將不受根據本公司章程或章程或本公司作為締約方的任何協議或其他文書對投票或轉讓的任何限制 。本公司根據本協議出售股份所得的淨收益將以 換取的優先股已獲經營合夥公司正式授權發行和交付給本公司，當經營合夥公司發行和交付給本公司時，將及時和有效地 發行，單位持有人沒有義務僅因為擁有該等單位而向經營合夥企業支付購買該等單位或向經營合夥企業出資的任何進一步付款，且不存在任何質押、lii, 擔保權益或 其他索償;經營合夥公司發行及交付該等優先股單位，不受經營合夥公司根據 經營合夥協議(定義見下文)、根據經營合夥協議作為締約一方或其他協議下因法律運作而產生的任何優先購買權、 共同銷售權、登記權、優先購買權或其他類似權利的約束。

(h) 預留以備將來發行。本公司已為未來的發行預留並將始終提供足夠數量的普通股，將在轉換股票時發行，而根據B系列章程補充(定義見下文)轉換和退回該等股票時發行的普通股股票將有效發行， 將按照所有適用的州和聯邦證券法發行， 不會 違反任何預先發行或受任何預先規定的限制發行 ，並將根據所有適用的州和聯邦證券法發行 普通股， 將不會違反或不受任何預先發行的限制 發行該等股票將是有效發行的， 將按所有適用的州和聯邦證券法發行，且不會 以違反或不受任何預先發行的條件發行

(i) 補充條款。本章程補充規定了優先股的優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及優先股贖回的條款和條件，並反映了 優先股的分類。[●]作為優先股的股票(“B系列條款補充”)將已 向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交，並將根據 馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)生效，並將在截止時間或之前符合MgCl 項下的所有適用要求。

(j) 《經營夥伴協議修正案》。日期為2013年2月14日的經營合夥有限合夥協議修正案(“經營合夥協議修正案”) (經修訂為“經營合夥協議”)列明優先單位的名稱、優惠及其他權利和條款， 在根據本協議進行任何出售之前，將由公司正式授權、簽署和交付，作為經營合夥企業的唯一普通合夥人 。

(k) 到期成立公司；子公司.

(i) 本公司已正式註冊成立，並根據 馬裏蘭州法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，擁有全面的法人權力及授權擁有、租賃及經營其物業，並按註冊聲明、披露資料及招股章程所述 進行業務，以及發行、出售及交付本文預期的股份。

(Ii) 本公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並在 其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果未能 具備這樣的資格和良好的信譽將不會對本公司及其附屬公司(定義見下文)的整體業務、財產、 財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，則不在此限：(A)對本公司及其附屬公司(定義見下文)的整體業務、物業、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響；或(B)阻止 或實質性幹擾本協議擬進行的交易的完成(前述條款(A)和(B)所述的任何該等影響或任何該等阻止或幹擾的發生或任何該等結果在本文中被稱為“重大不利 影響”)。

(Iii) 除載於本協議附表II 的附屬公司(統稱為“附屬公司”)外，本公司並無附屬公司(定義見證券法)。本公司沒有“重大子公司”，因為該術語在證券法下的S-X法規規則1-02(W)中定義為 ，但在註冊聲明附件21.1中列出的子公司除外。

(Iv) 除註冊説明書、披露組合及招股説明書所述 外，本公司擁有各附屬公司(包括經營合夥企業)的全部已發行及 已發行股本或其他股權；除附屬公司的 股本或其他股權外，本公司及經營合夥企業並不直接或 間接擁有任何公司、商號、合夥企業、合營企業、協會的任何股份或任何其他股權或長期債務證券。本章程、本公司章程和 章程、各子公司的章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件及其所有修訂的完整和正確副本已提供給承銷商。每家附屬公司均已正式註冊成立或 組織，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好， 擁有完全的公司或合夥企業(視情況而定)擁有、租賃和運營其財產以及開展註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述 業務的全部權力和授權。每家子公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業的所有權或租賃或其業務的 開展需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，但未能具備此類資格且信譽良好的情況 不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。各附屬公司的所有已發行股本或其他權益 已獲正式授權及有效發行，已繳足股款，毋須繳税。 所有附屬公司的權益均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，毋須繳税。, 已 按照所有適用的證券法發行，未違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利發行，由本公司擁有，不受擔保權益、其他產權負擔或不利索賠的約束。 除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中所述外，沒有購買期權、認股權證或其他權利、發行協議或其他義務，或將任何義務轉換為股本股份的其他權利。 除註冊聲明、披露包和招股説明書中所述外，沒有任何期權、認股權證或其他權利 購買、發行協議或其他義務或將任何義務轉換為股本股份或

(l) 股本。本公司的股本(包括股份)在所有重大方面均符合以引用方式載於或納入於註冊説明書、披露資料包及招股章程內的各項説明 ，而股份的證書(如有)均為適當及適當的形式。

(m) 承銷協議。本公司和運營合作伙伴完全有權簽訂本 協議。本協議已由本公司和經營夥伴正式授權、簽署和交付。本協議 構成本公司和經營合夥企業之間有效且具有約束力的協議，並可根據其條款對本公司和經營合夥企業強制執行，但本協議及其可執行性可能受到適用的破產、 破產、重組和類似法律一般影響債權人權利的限制，以及不時生效的暫停法律 以及限制獲得衡平法救濟的公平原則的限制。

(n) 合規性。本公司或任何附屬公司均未違反、違反或違約( 也未發生在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下導致任何違反或違反、構成違約或 給予任何債務持有人(或代表該債務持有人行事的人)根據其章程或章程要求回購、贖回 或償還全部或部分債務的權利)；或(B)任何契約、按揭、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或 作為一方的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書，或其或其任何財產可能受其約束或影響的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書；或(C)任何適用的聯邦、州、地方或外國 法律、法規或規則；或(D)任何自律組織或其他非政府監管機構(包括或(E) 適用於該公司或其任何財產的任何判令、判決或命令，但(B)、(C)、(D)或(E)中的任何一項除外，且 不會單獨或合計產生重大不利影響。

(o) 衝突。本協議的簽署、交付和履行、股票的發行和出售以及本協議擬進行的交易的完成不會與(也不會在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)衝突、導致任何違反或違反或構成違約(也不會構成違約的事件)，也不會使任何債務持有人(或代表該持有人行事的人)有權要求進行回購。 、 贖回或償還(br}項下的全部或部分債務)(或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生留置權、押記或產權負擔)(A)公司章程或章程、章程、有限責任公司協議、合夥協議或任何子公司的其他組織文件；(A)本公司或任何子公司的章程或章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件；(A)本公司或任何子公司的章程或章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件；(A)本公司或其任何子公司的章程或章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件； 或(B)任何契約、抵押、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或本公司或其任何子公司為當事一方的任何許可證、租賃、 合同或其他協議或文書，或其任何或其各自財產可能受其約束或影響的任何許可證、租賃、 合同或其他協議或文書；或(C)任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、法規或規定； 或(D)任何自律組織或其他非政府監管機構的任何適用規則或法規(包括但不限於納斯達克的規則和法規)；或(E)適用於本公司或任何 子公司或其各自財產的任何法令、判決或命令，但(B)、(C)、(D)或(E)項中的任何一項除外，因其單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(p) 同意書。除(I)外，本協議的簽署、交付和履行、股票的發行和出售或本協議的完成不需要任何聯邦、州、地方或外國政府 或監管委員會、董事會、團體、機關或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構的批准、授權、同意或命令或向其備案。 本協議的簽署、交付和履行、股票的發行和出售或本協議擬進行的交易 的完成，均不需要本公司和經營夥伴的批准、授權、同意或命令。並提交 章程補充及(Ii)根據承銷商發售股份的各個司法管轄區的證券或藍天法律、納斯達克規則或金融行業監管局(“FINRA”)的行為規則可能要求的批准、授權、同意、註冊或資格。

(q) 權利。除註冊説明書(不包括其中的展品)、披露方案 和招股説明書中所述外，(I)任何人無論是合同上的還是其他方面，都無權安排本公司向其發行或出售任何普通股、任何其他股本或其他股權；(Ii)任何人沒有任何優先購買權、轉售 權、優先購買權或其他權利，可以購買任何普通股、任何其他股本或其他股本或其他 的股份(br}、 、(Iii)任何人士均無權擔任本公司的承銷商、代理、財務顧問，或以與股份發售及出售有關的 任何類似身分行事；及(Iv)任何人士均無權根據證券法安排本公司根據證券法登記任何普通股股份或本公司任何其他股本股份或其他 股本權益，或將任何該等股份或權益納入登記聲明或擬進行的發售 。

(r) 許可證。本公司及其子公司均擁有開展各自業務所需的所有許可證、授權、同意和批准 ，並已根據任何適用的法律、法規或規則提交所有必要的備案文件，並已獲得他人的所有必要許可證、授權、同意和批准， 除非未能獲得或維護 該等許可證、授權、同意或批准或提交該等備案不會產生重大的不利影響 。本公司或任何附屬公司均未違反或違反任何該等許可證、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方 或外國法律、法規或規則或適用於本公司或任何附屬公司的任何法令、命令或判決的任何 違反、失責、撤銷或修改程序，除非 該等違反、失責、撤銷或修改不會個別或整體造成重大不利影響。

(s) 訴訟。除註冊聲明(不包括其中的證物)、披露方案和招股説明書所述外，在任何聯邦、 州、地方或任何聯邦、州、地方或任何聯邦、州、地方或合夥企業之前或在任何聯邦、州、地方或地方政府面前或在任何聯邦、州、地方或地方政府面前或在任何聯邦、州、地方或任何聯邦、州、地方或地方合夥企業之前或之後，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序懸而未決，或據本公司或經營合夥企業所知，本公司或其任何子公司或其各自的董事或高級管理人員 現在或將成為或將成為其中一方，或其各自的任何財產在法律或衡平法上受到或將受到任何聯邦、州、地方或或在任何自律 組織或其他非政府監管機構(包括但不限於納斯達克)之前或由其實施，但任何此類行動、訴訟、索賠、 調查或程序，如果解決方案對公司或任何子公司不利， 不會單獨或整體產生重大不利影響。

(t) 審計師。畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)和普華永道會計師事務所(連同畢馬威會計師事務所 和各自分別為“會計師”)，其關於本公司和 子公司的綜合財務報表的報告以引用方式包括在註冊説明書、披露方案和招股説明書中， 均為證券法和公眾公司會計監督規則所要求的獨立註冊會計師

(u) 財務報表。註冊説明書、披露資料包和招股説明書中包含或引用的財務報表，連同相關的附註和附表，公平地反映了本公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況和綜合經營業績。本公司及其子公司在指定期間的現金流量和股東權益變動 ，並已按照證券法和交易法的適用要求 以及在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”) 編制。登記説明書、披露資料包及招股説明書所載或以參考方式納入的其他財務及統計數據 乃按與本公司及附屬公司的財務報表及賬簿及記錄一致的基準準確而公平地列載及編制；並無任何財務報表 (歷史或備考)須按規定以參考方式納入或納入註冊説明書、披露資料包及招股章程內，該等財務報表 並無按規定以參考方式納入或納入。本公司或任何附屬公司 均無任何重大責任或義務，直接或或有(包括任何表外義務)須在註冊説明書中披露 ，但未在註冊説明書(不包括其證物)、披露資料包及招股説明書中説明；以及註冊説明書所載或以引用方式併入的所有披露, 披露包和 有關“非GAAP財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的招股説明書 在適用的範圍內，在所有重要方面都符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項的規定。 有關“非GAAP財務措施”的招股説明書 在適用的範圍內，在所有重要方面均符合交易法G規則和證券法S-K規則第10項的規定。

(v) 沒有實質性的不利變化。在註冊 聲明、披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，(I)本公司及其子公司整體的業務、物業、 管理層、財務狀況或運營或前景的結果或前景沒有發生任何重大不利變化；(Ii)對本公司和子公司整體而言具有重大意義的任何 交易；(Ii)對於本公司和子公司整體而言具有重大意義的任何 交易；(Ii)本公司及其子公司作為一個整體的業務、物業、管理、財務狀況或經營或前景的任何重大不利變化；(Ii)對本公司和各子公司整體而言具有重大意義的任何 交易；(Iii)本公司或任何附屬公司直接或 或有(包括任何表外債務)對本公司及附屬公司作為一個整體具有重大意義的任何義務或負債；(Iv)本公司或任何 附屬公司的股本或未償債務的任何重大變化；或(V)就本公司或任何 附屬公司的股本宣派、支付或作出的任何股息或其他分派，但於登記聲明、披露組合及招股章程中另有披露者除外，及 ，但不會個別或合共造成重大不利影響者除外。

(w) 投資公司。本公司或任何子公司都不是，也不是證券法要求 交付招股説明書的任何時間(無論是實際交付還是通過遵守證券法第172條或任何類似的 規則)，它們中的任何一個都不會是，並且在股份的發售和出售生效後，它們中的任何一個都不會是“投資公司”或“由投資公司控制”的實體，因為 這些術語在投資公司中都沒有被定義為“投資公司”或“由投資公司控制的實體”。 這些術語在投資公司中沒有被定義為“投資公司”或由“投資公司”“控制”的實體。 這些術語在“投資公司”中沒有被定義為“投資公司”或由“投資公司”控制的實體。

(x) 不動產和動產的所有權。除登記聲明、披露資料包和招股説明書中所述外，公司直接或通過其子公司對登記聲明、披露資料包和招股説明書中所述的其擁有的所有財產(不動產和非土地財產) 擁有良好且可出售的所有權，沒有任何留置權、債權、擔保權益或其他產權負擔；登記聲明、披露資料包和招股説明書中所述的所有財產

(y) 知識產權所有權。本公司及其子公司擁有或擁有使用足夠的商標、 商號、專利權、版權、域名、許可、批准、商業祕密和其他合理開展業務所需的類似權利(統稱為“知識產權”)的權利。本公司或任何子公司 均未收到任何侵犯或與他人聲稱的知識產權衝突的通知。本公司不是註冊聲明、披露包或招股説明書中要求 在註冊聲明、披露包或招股説明書中描述且未在此處描述的任何其他個人或實體知識產權的選擇權、許可或協議的一方，也不受 該等選擇權、許可或協議的約束。本公司或任何子公司使用的任何技術 均未被本公司或任何子公司獲得或正在使用，違反了對本公司或任何子公司或其或子公司的高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯了任何人的權利，但此類違規行為不會單獨或合計產生重大不利影響 除外。

(z) 固定福利計劃。本公司或任何一家子公司均未從事任何不公平的勞動行為。除 不會單獨或總體產生重大不利影響的事項外，(I)沒有不公平勞動行為 投訴懸而未決，或(據公司或經營夥伴所知，在國家勞動關係委員會對公司或其任何子公司構成威脅)，且沒有因集體談判協議引起或根據集體談判協議引起的申訴或仲裁程序，據公司或經營夥伴所知，也沒有受到威脅；(C)在國家勞動關係委員會(National Labor Relations Board)上，沒有因集體談判協議引起或根據集體談判協議引起的申訴或仲裁程序懸而未決，或(據公司或經營合夥企業所知，)沒有威脅到針對公司或任何子公司的投訴或仲裁程序；(B)未發生罷工、 勞資糾紛、減速或停工，或據本公司或經營合夥企業所知， 本公司或其任何子公司受到威脅；(C) 本公司或其任何子公司的員工目前沒有工會代表糾紛；(Ii)據本公司或經營合夥企業所知，目前沒有針對本公司或其任何子公司的員工進行工會組織活動 ；及(Iii)並無 違反任何聯邦、州、地方或外國有關僱用、晉升或支付僱員薪酬方面的歧視的法律、任何適用的工資或工時法律或1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)的任何條文或據此頒佈的有關本公司或任何附屬公司員工的規則及條例 。(Iii)並無違反任何有關僱用、晉升或支付僱員的歧視的聯邦、州、地方或外國法律、任何適用的工資或工時法律或1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)的任何條文。

(Aa) 環境問題。本公司及其子公司及其各自的財產、資產和運營 遵守環境法律(定義如下)所需的所有許可、授權和批准，並且公司和每個附屬公司持有環境法律(定義見下文)所要求的所有許可、授權和批准，但未能遵守或持有此類許可、授權或批准不會 單獨或整體造成重大不利影響的情況除外；除非 不會單獨或總體預期 會產生重大不利影響，否則過去、現在或據本公司或經營合夥企業所知， 不存在 合理預期的未來事件、條件、情況、活動、做法、行動、遺漏或計劃可合理地 向本公司或任何附屬公司根據環境法產生任何成本或債務，或幹擾或阻止本公司或任何附屬公司遵守環境法 ；除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司或任何附屬公司(I)據本公司或經營合夥公司所知， 不是任何調查的對象；(Ii)已收到任何通知或索賠；(Iii)是任何未決或據 公司或經營合夥公司所知的任何懸而未決或受到威脅的行動、訴訟或法律程序的一方；(Iv)受任何判決、 法令或命令的約束；(Iv)不受任何判決、 法令或命令的約束；(Iii)是任何未決的或據 公司或經營合夥企業所知的任何懸而未決或受到威脅的行動、訴訟或法律程序的一方；(Iv)受任何判決、 法令或命令的約束；或(V)在每個案件中，與任何涉嫌違反任何環境法的行為或任何實際或聲稱在任何地點釋放或威脅釋放或清理任何危險物質(定義如下)(如本文所用)有關的任何協議(如本文所使用的， )是指與保護有關的任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、條例、條例、規章、規章、命令、法令、判決或禁制令或普通法。 在任何情況下，環境法律是指與保護有關的任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、規章、命令、法令、判決或禁制令或普通法。, 清理或恢復環境或自然資源，包括與危險材料的分配、加工、生成、處理、儲存、處置、運輸、其他處理或釋放或威脅釋放有關的 ，“危險材料”是指受任何環境法管制或可能根據任何環境法承擔責任的任何物質(包括但不限於污染物、 污染物、危險或有毒物質或廢物)。

(Bb) 賦税。本公司或任何子公司提交或要求提交的所有所得税和其他重要的外國、聯邦、州和地方納税申報單均已及時提交(考慮到此類納税申報單 的任何延期)，並且所有此類申報單在所有重要方面都是真實、完整和準確的。所有重大的外國、聯邦、州 和地方税及其他類似性質的評估(無論是直接徵收還是通過預扣徵收)，包括任何利息、適用於該等實體應支付或聲稱應支付的税款附加或罰款，均已及時支付，但尚未最終確定且已根據美國公認會計準則(GAAP)為其提供充足準備金的善意爭議的 除外，或無需在註冊聲明中披露的任何利息、附加税或罰款。

(抄送) 公司房地產投資信託基金地位和經營合夥企業的合夥地位。自本公司截至2013年12月31日止的 納税年度起，本公司的組織方式符合經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)、 及本守則下所有適用法規對房地產投資信託基金(以下簡稱REIT)的資格要求和 税收要求，截至本準則之日，本公司的實際運營方法使其能夠滿足， 其建議的運營方法將使其能夠繼續滿足以下各項要求： 本公司於2013年12月31日結束的納税年度起，本公司的組織結構符合經修訂的《1986年國內收入法》(以下簡稱《守則》)、 及本準則下所有適用法規對房地產投資信託基金(以下簡稱REIT)的資格和税務要求。在截至2021年12月31日的納税年度內， 守則和守則下的所有適用法規對房地產投資信託基金的資格和税收要求。註冊聲明和招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中有關其作為房地產投資信託基金的資格和税收的所有陳述 在所有重要方面都是正確的。本公司擬於其後所有年度繼續根據守則及守則下所有適用規例取得房地產投資信託基金資格，而本公司經合理查詢及盡職調查後， 並不知悉任何合理預期會導致本公司在任何時間未能符合房地產投資信託基金資格的事件。經營合夥企業 已經並將作為合夥企業或“被忽視的實體”(在財政部條例 301.7701-2(C)(2)(I)節的含義內)徵税，而不作為協會或上市合夥企業(在第7704節的含義內) 作為公司納税。 , 用於美國聯邦所得税目的，從其第一個納税年度開始；本公司不知道 任何會導致或合理預期會導致經營合夥企業停止作為合夥企業或“被忽視實體”(根據財政部條例301.7701-2(C)(2)(I)條的含義)就美國聯邦所得税徵税的事件 。本公司不知道有任何事件會導致或合理地預期會導致運營 合夥企業被視為協會或上市合夥企業，就美國聯邦所得税 而言，該合夥企業應按公司納税。

(DD) 保險。本公司及各附屬公司為其各自的財產、營運、 人員及業務提供本公司合理地認為足夠的保險；該等保險按行業慣例為該等損失及風險提供保險 ，足以保障本公司及各附屬公司及其各自的業務。 所有該等保險均已完全生效。本公司或任何子公司均無理由相信其將無法 在任何此類保險到期時續保。

(EE) 幹擾業務。本公司或任何附屬公司自上次 經審核的本公司綜合財務報表(以引用方式列入或納入註冊説明書、披露資料包及招股説明書)以來，概未因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否承保 )或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但個別或合計預計不會有重大不利影響的情況除外。 請注意，本公司或任何附屬公司均未因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，除非個別或整體上預計不會有重大不利影響。

(FF) 註冊聲明中描述的文件。除《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》中所述外，本公司或任何子公司均未發送或收到任何關於終止或 意向不續簽招股説明書或披露資料包中提及或描述的合同或協議，或將其 提及、描述或作為證物提交給《登記説明書》或通過引用併入其中的任何文件的任何通信，且本公司或任何子公司或其任何附屬公司均未威脅終止或不續簽該等合同或協議，或將其作為證物提交給註冊説明書或其中引用的任何文件。此外，本公司或任何附屬公司或任何附屬公司均未威脅終止或不續簽該等合同或協議，或將其作為證物提交給註冊説明書或其中引用的任何文件。任何此類合同或協議的其他任何一方。

(GG) [已保留]

(Hh) 內部會計控制。本公司及各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度 ，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特定 授權執行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表， 以維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定 授權，才允許接觸資產；及(Iv)記錄的資產問責在合理間隔和適當的情況下與現有資產進行比較{br

(Ii) 披露控制和程序。本公司已建立、維持並評估“披露控制 和程序”(該術語在“交易法”規則13a-15和15d-15中定義)和“對財務報告的內部控制”(該術語在“交易法”規則13a-15和15d-15中定義)；此類披露控制和程序 旨在確保與本公司及其子公司相關的重要信息由公司首席執行官和首席財務官 由這些實體中的其他人員知曉，並且此類披露控制和程序有效 以履行其設立的職能。本公司的獨立審計師和本公司董事會的審計委員會已獲悉：(I)內部控制的設計或操作存在可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷 ；以及(Ii)涉及管理層或參與本公司內部控制的其他員工的所有欺詐， 無論是否重大； 本公司的獨立審計師已發現內部控制中的所有重大弱點(如果有)。自最近一次對此類披露控制和程序以及內部控制進行評估的日期 以來，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素沒有發生重大變化 , 包括針對 重大缺陷和重大缺陷採取的任何糾正措施。本公司的主要高管(或其同等職位)和主要財務 高級管理人員(或同等職位)已通過2002年《薩班斯-奧克斯利法案》( 《薩班斯-奧克斯利法案》)和歐盟委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有適用認證，且每份該等認證中包含的 陳述是完整和正確的；本公司、各子公司以及本公司的董事和高級管理人員在所有重要方面均符合所有適用的有效規定。

(JJ) 前瞻性陳述。在註冊聲明、披露包和招股説明書中包含或引用的每個“前瞻性聲明”(符合證券法第27A節或交易法第21E節的含義)均以合理的基礎和真誠的態度作出。

(KK) 沒有不真實的陳述；統計和市場數據。註冊聲明、披露資料包和招股説明書中包含或引用的所有統計或市場相關數據均基於或源自本公司 認為可靠和準確的來源，並且本公司已獲得書面同意，同意在所需的範圍內從該等來源使用該等數據。

(Ll) 不得非法供款或付款。本公司、任何子公司、本公司或子公司的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何代理人、員工或代表、附屬公司或代表本公司或子公司行事的任何其他人：(I)使用任何公司的 資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；/或(I)使用任何公司的 資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，而據本公司所知，與公司或子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、僱員或代表沒有(I)使用任何公司 資金；(Ii)作出或採取 促進直接或間接非法向任何外國或國內政府或監管官員或僱員支付公司資金或利益的要約、承諾或授權的作為 ，包括但不限於任何政府擁有或控制的 實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表任何前述 或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人 行事的人；(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)、英國《2010年反賄賂法》或實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規的任何條款，或違反任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或(Iv)為促進 任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他 非法或不當付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為。本公司已制定、維持並強制執行 旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序，並將繼續保持和執行這些政策和程序。

(毫米) 遵守反洗錢法律。本公司及其子公司的業務一直並一直符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《團結和加強美國》(United and Stronging America)標題III修訂的《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)的要求、提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具的《2001年美國愛國者法》(USA Patriot Act)，以及本公司所在所有司法管轄區適用的 洗錢法規。由任何政府或監管機構(統稱為“洗錢法”)管理或執行；任何涉及本公司或其任何附屬公司的法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員或非政府機構就洗錢法 的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決，或據本公司所知，不會受到威脅，也不會由任何法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員或非政府當局提起任何訴訟、訴訟或訴訟。

(NN) 與制裁法律沒有衝突。本公司、任何子公司、 公司或子公司的任何董事或高級管理人員，據公司所知，公司或子公司的任何代理人、員工或代表、與公司或任何子公司有聯繫或代表公司行事的其他人，或任何子公司目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標(包括，但不限於，外國資產辦公室 控制美國財政部(“OFAC”)或美國國務院，包括但不限於 指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”、聯合國安理會、 歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)， 本公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為對象或目標的國家或地區 包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)； 本公司不會直接或間接使用本協議項下的股票發行收益，也不會出借、出資或以其他方式 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益：(I)資助或促進在提供資金或便利時屬於制裁對象或目標的任何人的任何活動或與其開展的業務。(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、委託人、顧問、投資者或其他身份) 違反制裁 ，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、委託人、顧問、投資者或其他身份) 違反制裁。在過去的五年裏, 本公司及其附屬公司在知情的情況下沒有、現在也不會在知情的情況下從事、現在也不會與在交易或交易發生時是或曾經是 制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

(OO) 不禁止子公司派發股息或進行其他分配。目前，沒有任何子公司直接或間接禁止 向本公司支付任何股息、對該子公司的股本 進行任何其他分配、從本公司向該子公司償還任何貸款或墊款、或將該子公司的任何 財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他子公司，但登記聲明(不包括其中的證物)、披露方案和招股説明書中所述的情況除外，並且除非該等限制不會被視為

(PP) 限制。本協議擬發行及出售的股份將不會令持有 股本、可轉換為或可交換或可行使股本或期權、認股權證或其他權利以購買 股本或本公司任何其他證券的任何股份的任何持有人擁有任何權利收購本公司的任何優先股。

(QQ) [已保留].

(RR) 經紀人和獵頭。除根據本協議外，本公司或任何附屬公司均不會 就本協議的簽署及交付或本協議或根據註冊聲明、披露資料包及招股説明書擬進行的交易的完成 而招致任何發現人或經紀費或代理佣金的任何責任。 本公司或任何附屬公司均不承擔任何與執行及交付本協議或根據註冊聲明、披露資料包及招股説明書完成擬進行的交易有關的任何發現人或經紀費或代理佣金的責任。

(SS) 沒有穩定或操縱。本公司及其任何董事、高級管理人員或控制人均未 直接或間接採取任何旨在導致或導致，或可能合理預期導致或導致 ，或根據證券法或其他規定構成、穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進股份的出售或再出售。 ，本公司及其任何董事、高級管理人員或控制人均未直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致，或可能合理地預期導致或導致，或根據證券法或其他規定，構成、穩定或操縱本公司任何證券的價格。

(TT) 沒有從屬關係。據本公司及經營合夥公司所知，(I)FINRA的任何成員；及(Ii)本公司或本公司的任何高級職員、董事或5%或以上的證券持有人或本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫，該等證券是在緊接註冊聲明最初提交予證監會的前180天或之後的任何時間收購的。

(Uu) 沒有負債。本公司或任何附屬公司並無未償還貸款、信貸展期或墊款或債務擔保 本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事或任何附屬公司的任何家族成員或為其利益而欠下或為其利益而作出的任何貸款、信貸展期或墊款或債務擔保。

(VV) 關聯方交易。本公司 或任何附屬公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法要求在註冊聲明、披露 資料包或招股説明書中對此作出描述，而證券法並未對此作出説明。 本公司或任何附屬公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而證券法則要求在註冊聲明、披露 資料包或招股説明書中對此作出描述。

(全球) 諮詢協議。本公司、營運合夥 及Healthcare Trust Advisors，LLC之間的第二份經修訂及重新簽署的諮詢協議及其所有修訂均已由本公司正式授權、籤立及交付，而經如此修訂的 協議是本公司可根據其條款強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但 可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律以及 一般衡平法原則所限制。

(XX) 法律事項説明。註冊聲明、披露包和招股説明書 中“已發行股本和證券的説明”和“重要的美國聯邦所得税考慮事項” 中的陳述， 只要它們旨在描述其中提及的法律和文件的規定， 在所有重要方面都是準確、完整和公平的。

(YY) 借貸關係。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，本公司或任何附屬公司與任何承銷商或附屬於任何承銷商的任何其他貸款機構的任何銀行並無任何貸款或類似關係。 本公司或任何附屬公司與任何承銷商或附屬於任何承銷商的任何其他貸款機構的任何銀行並無任何貸款或類似關係。

(ZZ) FINRA事務。根據FINRA規則5110或5121向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息中，提供給代表或承銷商律師的所有信息 在所有重要方面都是真實、完整和 正確的。

(AAA) 管理上的變化。除在註冊説明書、披露資料包及招股説明書中披露外， 截至初步招股説明書日期作為披露資料包部分的本公司行政人員或董事，並無任何人士向本公司或其任何附屬公司口頭或書面通知其辭職， 亦未有任何該等行政人員或董事被本公司終止或以其他方式免職或從 董事會(視屬何情況而定)撤職(視屬何情況而定)。 該等高級管理人員或董事並無向本公司或其任何附屬公司發出辭呈的口頭或書面通知。 亦未有任何該等高級管理人員或董事被本公司終止或以其他方式免職或從 董事會(視屬何情況而定)撤職。任何將於未來 日期生效的該等終止或撤職)，本公司或其董事會亦未考慮任何該等終止或撤職。

(Bbb) 轉讓税。本公司將出售給本協議承銷商的股票或其他轉讓税、印花税、資本税或其他類似關税、税金 或與本協議的簽署或交付或公司發行或出售股票相關的應付費用 均不存在。

(CCC) 網絡安全。(I)(X)除註冊聲明、披露包和招股説明書中披露的信息外，據本公司所知，本公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自租户、客户、員工、 供應商、供應商和由其或其代表維護的任何第三方數據)或設備(統稱為“IT系統和 數據”)均未受到任何安全漏洞或其他危害，或與之相關的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自租户、客户、員工、 供應商和供應商或其代表維護的任何第三方數據)或設備(統稱為“IT系統和 數據”)並且不知道任何事件或情況會合理地 導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；和(Ii)公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員或政府機構或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，以及與IT系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及 保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的義務，除非 本款第(Ii)款的情況單獨或總體上不會產生重大不利影響。(B)公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府的所有判決、命令、規則和法規，以及與IT系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，並 保護此類IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響。

此外，由本公司或任何附屬公司的任何高級職員簽署並就股份發售向該等承銷商的任何承銷商或大律師遞交的任何證書 ，應被視為本公司及營運合夥就其所涵蓋的事項向該等承銷商作出的陳述及保證。 (A)本公司或任何附屬公司的任何高級職員簽署並送交該等承銷商的任何證書 ，應視為本公司及營運合夥公司就其所涵蓋的事項向該等承銷商作出的陳述及保證 。

第 節3. 本公司與經營合夥企業的協議。

本公司和經營合夥企業共同和各自與各承銷商達成如下協議：

(a) 註冊説明書的修訂和補充。本公司不得在登記説明書生效日期前或在招股説明書法律規定的與承銷商或交易商出售股票相關的期間(“招股説明書交付期”)內，對登記説明書、披露資料包或招股説明書進行修訂或補充，除非該等修訂或補充的副本應在提交前的合理時間內 先提交給代表人，否則如無，則不得修改或補充該等修訂或補充文件。 本公司不得在招股説明書生效日期前或在法律規定的招股説明書交付期間(“招股説明書交付期”)內，修改或補充註冊説明書、披露資料包或招股説明書，除非該等修訂或補充的副本已在提交前的合理時間內提交給代表人。

(b) 對註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書和其他證券法案事項的修訂和補充 。如果在招股説明書交付期內發生或存在任何事件或發展，導致 披露包(在招股説明書面世之前)或當時經修訂或補充的招股説明書將包括 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則應根據作出這些陳述的情況 而不誤導，或者如果有必要修改或補充披露 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr或根據交易法提交通過引用併入披露包或招股説明書中的任何文件，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或者 如果代表認為另外有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或根據交易法將通過引用併入招股説明書中的任何文件歸檔，以遵守 法律，包括在以下情況下，則 必須修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書中通過引用併入披露包或招股説明書中的任何文件， 如果代表認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書中通過引用併入披露包或招股説明書中的任何文件，則 應遵守 法律，包括公司同意(I)將任何此類事件或情況及時通知代表 ；和(Ii)迅速準備(符合本條例第4(A)條的規定)，向證監會提交(並盡最大努力使對登記聲明的任何修訂宣佈生效)，並自費向承銷商 和交易商提供披露包或招股説明書的必要修訂或補充，以使 披露包或招股説明書中的陳述根據作出陳述的情況進行修訂或補充，而不是 披露包或招股説明書中的陳述，而不是 披露包或招股説明書中的陳述， 披露包或招股説明書中的陳述是如此修訂或補充的，而不是 披露包或招股説明書中的陳述，而不是 披露包或招股説明書中的陳述

(c) 向代表發出通知。公司應迅速通知代表，並應以書面形式確認該建議：(I)對註冊聲明的任何事後生效的修訂已生效；(Ii)委員會提出的對註冊聲明或招股説明書(包括其中引用的任何文件)進行修改或補充的任何請求 或要求提供更多信息；(Iii)監察委員會或任何國家證券事務監察委員會開始進行任何程序 ，以暫時吊銷任何在任何司法管轄區發售或出售的股份的資格，或為此目的而展開或威脅進行任何法律程序，包括但不限於監察委員會發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力 ，或為此目的而展開任何法律程序或發出任何法律程序的威脅；(Iv)在招股章程交付期內發生任何 事件，即本公司判斷在註冊聲明或招股章程中作出的任何陳述不屬實，或要求對註冊聲明或招股章程作出任何更改，以使其中的陳述 根據作出該等陳述的情況而不具誤導性；及(V)本公司 或本公司的任何代表接獲證監會有關該等聲明的任何其他通訊如果證監會在任何時候發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力 , 本公司應盡合理最大努力爭取在儘可能早的 時刻撤回該訂單。本公司應盡其合理最大努力遵守規則和條例第430A、430B、430C或462(B)條(視情況而定)的規定並向委員會提交所有必要的備案文件，並將所有此類備案文件及時通知代表 。

(d) 已執行的註冊聲明。公司應應要求免費向代表人提供 登記表及其任何生效後修正案的簽字副本，包括財務報表和明細表，以及其中的所有證物(包括根據《交易法》存檔並被視為通過引用併入招股説明書的任何文件)，並應應要求免費向代表人提供一份副本，以便將 傳遞給每一名其他承銷商。 公司應要求免費向代表人提供一份登記表及其任何生效後修正案的簽名副本，包括財務報表和明細表及其所有證物(包括根據《交易法》存檔並被視為通過引用併入招股説明書的任何文件)，並應要求免費向代表人提供一份副本，以便將其傳遞給每一名其他承銷商

(e) 承諾。本公司和經營合夥企業應遵守註冊説明書中 所載和要求包含的任何承諾的所有規定。

(f) 招股説明書。不遲於，[●]:[●][上午/下午]紐約時間，9月1日[●]2021年，也就是本協議日期後的第二個 工作日，此後，本公司應按代表合理要求免費向每位承銷商交付招股説明書及其任何修訂或補充的副本 。 本公司和經營合夥企業同意承銷商和所有可能向其出售股票的交易商使用招股説明書及其任何修訂或補充，這兩者都與發行或發行股票有關。 本公司和經營合夥企業同意承銷商和所有可能向其出售股票的交易商使用招股説明書和對其進行的任何修訂或補充，這兩種方式都與發行或發行股票有關。 本公司和經營合夥企業同意承銷商和所有可能向其出售股票的交易商使用招股説明書及其任何修訂或補充如果在招股説明書交付期間發生任何事件，公司或承銷商的律師應在招股説明書的判決 中陳述，以便在招股説明書中作出任何陳述，並根據其作出陳述的情況 不具誤導性，或者如果需要補充或修訂招股説明書以遵守 法律，公司應立即編制並向證監會正式提交適當的補充或修訂，並應向每個承銷商交付 。如承銷商終止發售股份，本公司 不得提交任何文件 ，除非該等文件 會被視為納入招股章程，除非該文件的副本在提交招股章程前一段合理時間內已先提交予代表 ，且代表不應真誠反對。

(g) 允許自由寫作的招股説明書。本公司與經營合夥企業聲明並同意，除非事先徵得代表同意，否則本公司及經營合夥企業不會就將構成規則及規例第405條所界定、須向證監會提交或根據規則及規例第433條由本公司保留的“自由撰寫招股説明書”的股份提出任何收購要約，但須視為已就發行事項給予代表的事先書面同意 。(B)本公司及經營合夥企業並無作出任何承諾，除非事先徵得代表的同意，否則不會提出任何有關股份的要約，以構成規則及規例第405條所界定的、或根據規則及規例第433條須由本公司保留的“自由撰寫招股説明書”；但須視為已就發行事項給予代表的事先書面同意。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將並將視情況而定將每份允許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定遵守證券法適用於任何允許自由寫作招股章程的規則 164及433的要求，包括有關及時向 委員會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。(I)本公司同意(I)已將並將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定遵守證券法適用於任何準許自由寫作招股章程的規則 164及433的規定。

(h) 遵守藍天法律。在承銷商公開發行股票之前，本公司和 經營合夥企業應配合承銷商代表和律師根據代表可能要求的司法管轄區的證券或 藍天法律登記或 資格(或獲得豁免)供發售和出售的股票的登記或 資格；提供, 然而，在任何情況下，本公司 或經營合夥企業均無義務有資格在其目前不具備該資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何 行動使其在其目前不具備該資格的任何司法管轄區接受一般法律程序或税務服務。

(i) 財務報表的交付。自適用於承銷商的註冊聲明生效之日起的五年內，本公司和經營合夥企業應向代表和其他 承銷商提供公司可能不時向普通股或優先股持有人普遍分發的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並將向可能要求提交每份年度報告或其他報告副本的代表和其他 承銷商提供文件。除了 本公司將被視為已向代表和任何承銷商提供了此類報告和財務報表，其範圍為 向Edgar提交的報告和財務報表。

(j) 損益表的可用性。本公司應在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不遲於日曆季度後完整日曆月的第十五個完整日曆月的最後一天)向其證券持有人提供 包括《規則和條例》第158(C)條規定的登記報表的生效日期(如規則和條例第158(C)條所界定)的收益報表(不需要審計，但應合理詳細)，該收益報表自生效日期起 起計12個月。並符合證券法第11(A)條的規定(包括規章制度第158條)。

(k) 某些開支的發還。無論本協議預期的任何交易是否完成 或本協議終止，本公司和經營合夥企業共同和各自同意，他們應支付或償還 如果由代表支付，與履行本協議項下本公司和經營合夥企業義務有關的所有成本和開支，包括但不限於(I)準備、印刷和 提交註冊説明書並向其提交每份初步意向書的成本和開支。招股説明書 及對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充；(Ii)準備和交付代表 股票(如果有)的證書；(Iii)印刷本協議、承銷商之間的任何協議和任何交易商協議，以及任何承銷商的 問卷；(Iv)按要求提供註冊説明書、招股説明書、 任何初步招股説明書和任何允許自由撰寫的招股説明書及其所有修訂和補充文件的副本(包括運輸、郵寄和快遞費用) ，以供承銷商或可能向其出售股票的交易商在發行和出售股份時使用；(V)股票在納斯達克上市或報價；(Vi)以下所需的任何備案文件以及與此相關的承銷商律師費用、費用和其他費用，金額不超過3,000美元；(Vii)根據根據本協議第4(H)條指定的司法管轄區的證券或藍天法律， 為要約和出售的股票進行登記或獲得資格，如果代表提出要求，還應準備和印刷, 補充 和最終藍天備忘錄以及與此相關的承銷商的律師費用、支出和其他費用；(Viii) 公司律師；(Ix)DTC和股份轉讓代理；(X)會計師；(Xi) 公司對發售的營銷，包括但不限於公司高級管理人員、員工、代理和其他代表(但不包括高級管理人員、員工、代理或代表的其他代表)的商業機票、酒店、餐飲和其他差旅費用 ；及(Xii)公司使用的與發售相關的顧問的所有費用、成本和支出。

(l) 協議終止時費用的報銷。如果本協議由本公司和經營合夥企業根據本協議的任何一項條款終止，或者如果本公司和經營合夥企業因任何原因無法履行其義務或履行本協議項下的任何條件，或者如果保險人根據 第7條終止本協議，或者如果本協議根據第8條第二句終止，本公司和經營合夥企業應向保險人償還所有自付費用(包括費用、支出和其他費用)。提供, 然而，，根據第8條，公司和經營合夥企業不承擔償還任何違約保險人的費用的義務。

(m) 沒有穩定或操縱。除根據交易法規定的法規M允許的活動外， 公司和經營合夥企業不得在任何時間直接或間接採取任何旨在導致或導致 或根據證券法或其他方式合理預期會導致或導致、穩定或操縱本公司任何證券的行為，以促進任何股份的出售或再出售。 公司和經營合夥企業不得在任何時間直接或間接採取任何行動導致或導致 根據證券法或以其他方式可能導致、穩定或操縱本公司的任何證券，以促進任何股份的出售或再出售。

(n) 收益的使用。本公司和經營合夥企業應按照登記聲明和招股説明書中“使用收益 ”的方式使用本公司將出售的股份的發售和銷售所得款項淨額。 本公司和經營合夥企業應按照註冊説明書和招股説明書中“收益的使用 ”的方式使用本公司將出售的股份的淨收益。

(o) 上市。該等股份應於收市前獲批准在納斯達克上市，並將於收市後30天內在納斯達克開始交易 ，本公司進一步同意，在股份 流通股期間，本公司將盡其合理最大努力維持股份在納斯達克或另一全國性 證券交易所的上市。

(p) 對出售證券的限制。自本招股説明書之日起至 招股説明書日期後60天(“禁售期”)為止(包括該日在內)，本公司和經營合夥企業 將不會(A)提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何期權、權利或認股權證購買、進行任何賣空或以其他方式 直接或間接轉讓或處置，或向證監會提交登記聲明。根據證券法與優先股有關的招股説明書或招股説明書副刊 與優先股或與優先股實質相似的任何證券 (為免生疑問，不包括普通股)，包括但不限於購買優先股或與優先股類似的任何股權證券的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換為優先股或可交換的任何證券，或 代表有權獲得優先股或任何此類實質類似證券的任何證券，或公開披露意向或(B)訂立任何掉期或其他協議或任何交易， 全部或部分直接或間接轉讓優先股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果， 不論上文(A)或(B)款所述的任何該等掉期或交易是否將在未經代表事先書面同意的情況下以現金或其他方式交付優先股或該等 其他證券。

儘管有前一款規定 ，公司可在未經代表事先書面同意的情況下：

(1) 根據本協議向承銷商發行股票；

(2) 根據股票期權計劃、股票購買或其他股權激勵計劃或註冊説明書、披露方案和招股説明書中所述的任何股息或分配再投資計劃或股票激勵計劃，發行優先股的股票和購買股票的期權，這些計劃在本協議之日生效；

(3) 在行使根據上文第(2)款所述的股票期權或其他股權激勵計劃發行的股票期權或其他股權激勵計劃時發行優先股，該等計劃在本協議之日生效，或在行使本協議之日已發行的認股權證或可轉換證券時發行 ，因為這些認股權證和可轉換證券在本協議之日有效；以及

(4) 根據證券法提出出售A系列優先股股票，或根據證券法向證監會提交截至2020年9月15日與優先股購買協議有關的註冊説明書、招股説明書或招股説明書 本公司、運營合夥企業和B.Riley主要資本有限責任公司 出售A系列優先股股票的要約或向證監會提交註冊説明書、招股説明書或招股説明書 日期為2020年9月15日的優先股購買協議。

(q) 房地產投資信託基金資格。本公司將盡其最大努力繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及 税務要求，但須視乎本公司董事會日後是否認為不再符合本公司的最佳利益 而定。

第 節5. 保險人的義務條件。

本協議項下各承銷商 的義務取決於 本協議或根據本協議規定交付的本公司任何高級管理人員證書中所包含的公司和經營合夥企業的陳述和擔保的準確性、 公司和經營合夥企業履行本協議項下的契約和其他義務的情況以及以下條件：

(a) 招股説明書備案文件。根據本規則和條例第424條和第430A條提交的所有申請應 按照所有該等適用規則在截止時間之前提交或將提交。

(b) 沒有停止令，沒有要求提供信息，也沒有修改。(I)不應發佈暫停 註冊聲明有效性的停止令，也不應為此目的而進行任何訴訟，據 公司或經營合夥企業所知，也不會受到證監會的威脅；(Ii)根據任何司法管轄區的證券或藍天法律，暫停 股票的資格或註冊的任何命令均不生效，為此目的的訴訟不應 在任何該等司法管轄區當局面前懸而未決，也不應受到任何該等司法管轄區當局的威脅或預期；(Iii)要求提供有關選管會或任何該等主管當局的 部分職員的補充資料的要求，須已獲遵從至令選管會或該等主管當局的職員滿意的程度；以及(Iv)在本協議日期之後，不得對註冊説明書、披露資料包或招股説明書進行任何修訂或補充，除非首先向代表人提交了披露資料包或招股説明書的副本，且代表人並非誠意地反對，且代表人應已收到證書，註明截止時間和期權截止日期，並由公司首席執行官和首席財務官簽署(對於訴訟威脅， 可能依賴其所知所信的最佳信息和信任度)。(C)在此之後，不得對註冊説明書、披露資料包或招股説明書進行任何修訂或補充，除非代表人首先將其副本提交給代表人，且代表人並非真誠地反對，且代表人應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，證書註明截止時間和期權截止日期。

(c) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書提供資料的日期起， 披露包及招股説明書，除註冊説明書、披露包及招股説明書所載者外， (I)不會有重大不利變化；(Ii)本公司及經營合夥企業不會 產生任何直接或或有重大負債或義務；(Iii)本公司及經營合夥企業不應 訂立任何並非在正常業務過程中進行的重大交易；(Ii)本公司及經營合夥企業不應訂立 任何在正常業務過程中以外的重大交易；(Iii)本公司及經營合夥企業不應訂立 任何在正常業務過程中以外的重大交易；(Iii)本公司與經營合夥企業不應訂立 任何重大交易(Iv)本公司及經營合夥公司並無就其股本(長期或短期)發行任何證券(股份除外)或宣派或支付 任何股息或作出任何其他分派；及(V)本公司或任何附屬公司並無重大資產被質押、抵押或以其他方式抵押。

(d) 公司大律師的意見。代表應已收到本公司律師Proskauer Rose LLP和本公司馬裏蘭州律師Venable LLP的意見和信函，每份意見和信函的日期分別為 截止時間和期權股份的期權截止日期，在形式和實質上令承銷商 合理滿意。此外， 在收盤時，代表應已收到公司税務律師Proskauer Rose LLP對承銷商律師的意見(截至收盤時間)，該意見的形式和實質內容令人合理滿意。

(e) 所有陳述真實、正確且符合所有條件。(I)本公司及經營合夥企業所作的此等陳述及 擔保受其中所載有關“重要性”或重大不利影響的限制及例外的限制和例外的範圍內，該等陳述及保證將是真實和正確的：(1)在 截止時間及(2)僅就任何購股權股份而言，即期權截止日期及(Ii)本公司及營運合夥企業所作的該等陳述及保證不受任何此等限制的範圍內。 本公司及營運合夥企業的該等陳述及保證不受任何此等限制。 此類陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤(1)在成交時間和(2)僅就 任何期權股票的購買而言，即期權成交日期。本公司將履行的所有契諾和協議 以及本公司將在截止時間或之前履行或遵守的所有條件，以及 僅就任何期權股份的購買而言，期權截止日期應已正式履行、履行或遵守。

(f) 沒有實質性的訴訟、訴訟或訴訟。自注冊聲明、披露包和招股説明書中提供信息的日期起，在任何聯邦、州或地方法院、佣金、監管機構、行政機構或其他政府機構(無論是國內還是國外)之前或由聯邦、州或地方法院、佣金、監管機構、行政機構或其他政府機構(無論是國內還是國外)對公司、運營合作伙伴、 或其任何高級管理人員以註冊聲明、披露包和招股説明書中提供的信息進行的實質性行動、訴訟或訴訟，或 據公司或運營合作伙伴所知的 威脅或影響，均不會發生。

(g) 保險人大律師的意見。代表應已收到承銷商律師Duane Morris LLP關於註冊聲明、 披露包、招股説明書和本協議的意見和信函，日期為截止時間 和期權截止日期，該意見和信函應在各方面均令代表滿意。

(h) 會計師的慰問信。在本協議簽訂之日，代表應已從每個 會計師收到一封日期為交付日期的致代表的信函，其格式和內容應合理地令代表滿意，其中包含通常包含在根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)交付給承銷商的會計“安慰函” 中的陳述和信息，涉及已審計和未經審計的財務報表以及登記報表、披露方案中包含的某些財務信息 。 該信函的格式和實質內容應令 代表滿意，該信函通常包含在根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)交付給承銷商的會計“安慰函”中，涉及 經審計和未經審計的財務報表以及登記報表、披露資料包中包含的某些財務信息於成交時間及(就購股權股份而言)期權成交日期，代表應 收到每位會計師以令代表合理滿意的形式及實質內容註明該日期的函件，表明他們重申該會計師根據前一句所提供的函件內所作陳述，惟其中所指的 指定辦理手續日期不得超過成交前三個營業日 。

(i) 高級船員證書。在截止時間以及期權股份和期權截止日期，應 向代表提供一份準確的證書，註明交付日期，由公司首席執行官 和首席財務官以代表滿意的形式和實質簽署，表明：

(i) 自本協議日期、適用時間或自注冊聲明、披露包和招股説明書中提供信息的相應日期 以來未發生重大不利變化；

(Ii) 本協議中包含的本公司和經營合作伙伴的每項陳述和擔保，在證書交付時， 在所有重要方面都是真實和正確的，其效力和效力與截至截止時間或期權截止日期(視情況而定)明確作出的 相同；

(Iii) 本公司和經營合夥企業已遵守所有協議，並滿足本協議項下 在成交時間或期權成交日期(視情況而定)或之前履行或滿足的所有條件；以及

(Iv) 沒有發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟 ，據他們所知，委員會也沒有打算提起任何訴訟 。

(j) 補充條款。公司應已提交補充SDAT的B系列文章。

(k) 《經營夥伴協議修正案》。本公司應已向承銷商交付一份正式授權並簽署的《經營夥伴協議修正案》( )的副本。

(l) 遵守藍天法律。股票應符合代表 可能合理要求的州和司法管轄區的出售資格，每種資格均有效，不受截止時間 和期權截止日期的任何停止單或其他程序的約束。

(m) 證券交易所上市。股票在收盤前已獲準在納斯達克上市，並將在收盤後30天內在納斯達克開始 交易。

(n) 公司證書。除本文具體提及的 證書外，本公司還應向代表提供代表可能合理要求的關於註冊説明書、披露資料包或招股説明書中任何陳述在截止 時間和期權截止日期的準確性和完整性的證書，關於本公司在此陳述和擔保的截止時間和期權截止日期的準確性的證書，關於公司履行其在本協議項下義務的 的證書，或關於公司履行其在本協議項下義務的 的證書。此外，本公司還應向代表提供本公司可能合理要求的關於註冊説明書、披露包或招股説明書中的任何陳述在截止時間和期權截止日期的準確性和完整性的證書，以及關於公司履行本協議項下義務的準確性和完整性的證書 。

第 節6. 賠償。

(a) 保險人的賠償問題。本公司和經營合夥企業應共同和各自賠償 每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、員工、律師、代理人和關聯公司以及每個人， 如果有，控制每個承銷商的證券法第15條或交易所法第20條的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括任何和所有合理發生的調查、法律和其他 費用)應免受損失、索賠、債務、費用和損害的損害。 如果有，則應向他們賠償，並使其免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括任何和所有合理產生的調查、法律和其他 費用)， 控制着證券法第15條或交易所法第20條所指的每一家承銷商。根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法定法律或法規(以普通法或其他方式)，受保障方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方之間的訴訟或訴訟，或其他訴訟或訴訟，或任何索賠(br}主張的任何索賠)的範圍內的訴訟或訴訟(br}根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法定法律或法規，以普通法或其他方式)。費用或損害產生或基於 ：(I)註冊聲明(或其任何修訂)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據規則430A、430B或430C(視情況而定)被視為註冊聲明一部分的任何信息，包括通過引用納入其中的所有 文件，或其中遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 ；或(Ii)對任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書、披露資料包或招股説明書(或其任何修正案或附錄)中所載的重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或從中遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重要事實, 根據製作時的情況，不得誤導；或(Iii)本公司與經營合夥企業向投資者提供或經其批准的與股票發行營銷有關的任何材料或資料中所載有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述 ，包括本公司及經營合夥企業向 投資者作出的任何路演或投資者推介(不論是親自或以電子方式)，或其中遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所需的重大事實 提供, 然而，如該等損失、申索、責任、開支或損害 因承銷商向任何人士出售公開發售股份而產生，且 是基於依賴及符合 承銷商內容而作出的失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏，則本公司及經營合夥公司概不承擔任何責任(br}該等損失、申索、責任、開支或損害須由承銷商向任何人士出售，且 基於依賴並符合承銷商內容而作出的失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏。本賠償協議將是本公司和運營合夥企業可能 否則可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

(b) 公司和經營合夥企業的賠償。各承銷商應分別(而非共同)對本公司和經營合夥企業、其各自的代理人、控制本公司的每個人(如果有)、 證券法第15條或《交易法》第20條所指的經營合夥企業、本公司的每位董事和簽署註冊聲明的本公司每位高級管理人員進行賠償，並使其不受損害。 本公司和經營合夥企業向每位承銷商提供的賠償範圍與上述相同，但僅限於賠償費用或損害 因依賴並符合保險人 內容而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述而產生或基於該陳述而產生或基於該不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述。這一賠償將是每個保險人可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

(c) 賠償程序。任何一方如擬主張根據本第6條獲得賠償的權利 ，應在收到根據本第6條對其提出索賠的針對該一方的訴訟開始通知後，立即將訴訟開始通知每一該賠方，並附上一份送達的所有文件的副本，但遺漏通知該賠方並不解除該賠方的任何責任。 如果沒有通知該賠方，應立即將該訴訟的開始通知給該賠方，並附上一份送達的所有文件的複印件，但遺漏通知該賠方並不能解除該賠方的任何責任 且僅在 這種遺漏導致賠償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟 並將其啟動通知給補償方，則補償方有權 在收到被補償方發出的訴訟開始通知 後，與類似通知的任何其他補償方共同承擔 訴訟的抗辯，並有權 在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方遞交書面通知，以承擔 對訴訟的抗辯。 賠償方有權選擇在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方遞交書面通知，以承擔訴訟的抗辯責任。 辯護律師令賠償方滿意。補償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他 費用，但以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用除外。 受賠償的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 此類律師的費用和其他費用將由該受補償方承擔，除非(I)受補償方已書面授權聘請律師，(Ii)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即其或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，或者不同於受補償方的法律抗辯，或者除了受補償方可以獲得的法律抗辯之外，還可以獲得法律抗辯，否則費用將由受補償方承擔，除非(Br)受補償方已獲得書面授權，(Ii)受補償方已(根據律師的意見)合理得出結論，即其或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(Iii)被補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)， 被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)，或(Iv)被補償方在收到啟動通知後的合理時間內 實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護 律師的費用和其他費用應由賠償一方或多方承擔。雙方理解，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應為所有此類受賠償方或各方在同一時間為在該司法管轄區執業的一家或多家獨立的 律師事務所支付合理費用、支出和其他費用承擔任何責任。(br}一家或多家獨立的 律師事務所在同一時間承認在該司法管轄區執業的任何一家或多家律師事務所的合理費用、支出和其他費用均不承擔責任。所有此類費用、支出 和其他費用應由賠償方在收到其產生的通知後立即退還。賠償方不對未經其書面同意(同意不會被無理拒絕或推遲)而達成的任何訴訟或索賠的任何和解負責。任何賠償方不得, 未經受保障一方事先書面同意，和解或妥協 或同意在與本條款6所述事項有關的任何待決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決(不論任何受保障一方是否為其中一方)，除非此類和解、妥協或同意包括 無條件免除每一受保障一方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任 ，且不包括關於或由或代表任何受保障方 方支付。儘管有上述規定，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本第6條的規定向被補償方補償律師的費用和開支，如果(I)該被補償方在收到上述請求後60天以上達成和解，(Ii)賠償方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任，(br})賠償方同意：(I)該和解是在收到上述請求後60天以上達成的，(Ii)賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責；(Ii)賠償方在收到上述請求後60天以上達成和解；(Ii)在收到上述請求後60天以上並且(Iii)該補償方 在該和解日期之前不應按照該請求向被補償方賠償。

(d) 貢獻。為了在本第6條以上各段規定的賠償 根據其條款適用但因任何原因被認為無法從本公司、經營合夥企業或承銷商獲得的情況下提供公正和公平的分擔，本公司、經營合夥企業和承銷商 應承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償(包括與此相關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及在以下情況下支付的任何金額)。 在以下情況下，本公司、經營合夥企業和承銷商應承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償(包括與此相關的合理產生的任何調查、法律和其他費用 )，以及支付的任何金額。但 在扣除本公司及經營合夥公司從承銷商以外的其他人士收取的任何出資後，如證券法所指的控制本公司的人士、簽署登記聲明的本公司高級職員及本公司董事(他們亦可能須承擔出資責任)，本公司及承銷商可按適當的 比例收取，以反映本公司及經營合夥公司與承銷商所收取的相對利益。 本公司及經營合夥公司可按適當的比例收取 ，以反映本公司及經營合夥公司在證券法所指的控制本公司的人、本公司的經營合夥公司及承銷商所收取的相對利益。 本公司及承銷商可按適當的比例 向本公司及經營合夥公司收取該等款項。本公司及經營合夥公司與承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司及經營合夥公司及經營合夥公司所收取的發行總收益淨額(扣除 費用前)的比例相同，與 承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配 時, 出資的分配應按適當的比例進行 ，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和經營合夥企業以及承銷商就導致該 損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與其有關的行動的相對過錯，以及與該要約有關的任何其他相關公平考慮 。該相對過錯應根據以下因素確定： 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司、經營合夥企業或代表承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。 不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與本公司、經營合夥企業或代表代表承保人提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取的信息 以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司、經營合夥企業和承銷商同意， 如果根據本條款第6(D)條規定的供款按比例分配或 通過任何其他分配方法(即使承銷商為此被視為一個實體)而不考慮本文提及的公平考慮因素，將是不公正和公平的。 如果根據本條款第6(D)條規定的供款按比例分配或 通過任何其他分配方法(即使為此目的將承銷商視為一個實體)而不考慮本文提及的公平考慮因素，則將不公正和公平。因上述第6(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括因調查 或為任何此類訴訟或索賠辯護而合理發生的任何法律或其他費用，以符合本第6(D)條的規定 規定的目的，即應視為包括該受補償方因調查 或為任何此類訴訟或索賠辯護而合理招致的任何法律費用或其他費用的支付或應支付的金額(br}本條款6(D)中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與此相關的訴訟或索賠的訴訟)。儘管有本第6(D)條的規定, 承銷商不得 提供超過其收到的承銷折扣和佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人無權獲得任何無罪的 人的出資。本第6(D)節規定的保險人出資義務 與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。就本第6(D)條而言，控制證券法所指的本協議一方的任何人 將與該方享有相同的出資權利， 簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員和每位董事將與本公司享有相同的出資權利 ，但在每種情況下均受本條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到 開始對其提起訴訟的通知後， 應立即通知可能要求出資的一方或多方，但遺漏通知並不解除 一方或可能尋求出資的一方根據本條款第6(D)條可能承擔的任何其他義務。 任何一方收到通知後，應立即通知可能要求出資的一方或多方， 應立即通知可能要求出資的一方或多方，但遺漏通知並不解除 一方或多方根據本條款第6(D)條可能承擔的任何其他義務。任何一方 均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔任何責任(同意不會被無理拒絕 )。

(e) 生死存亡。本條款6中包含的賠償和出資協議以及本協議中包含的公司和經營合夥企業的陳述和擔保 將繼續有效，並且完全有效，無論 (I)承銷商或其代表進行的任何調查，(Ii)接受任何股份併為此支付，或 (Iii)本協議的任何終止。

第 節7. 終止。

承銷商在本協議項下的義務可在截止時間前(或就期權股份而言，在 期權截止日期或之前)通過代表通知本公司和經營合夥企業而隨時終止， 任何承銷商對本公司和經營合夥企業不承擔責任(第4(L)節規定的除外)，前提是在公司股票(或期權股份，視情況而定)交付和支付 之前

(A) 本公司任何股權證券的交易或報價已被監察委員會或交易所或其他機構暫停或限制；

(B) 一般在紐約證券交易所或納斯達克的證券交易應已暫停或限制，或已在該交易所普遍確定了最低或最高 價格，或應由該交易所或根據委員會或任何 法院或其他政府機構的命令對一般證券交易施加在本協議日期 未生效的額外的實質性政府限制；(B)在紐約證券交易所或納斯達克的一般證券交易應已被暫停或限制，或已在該交易所或任何 法院或其他政府當局普遍確定了 價格，或在本協議之日未生效的其他重大政府限制；

(C) 任何聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停銀行業務；

(D) 美國將參與新的敵對行動，涉及美國的敵對行動升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或發生重大的經濟、政治或金融狀況的不利變化，包括但不限於，此後的恐怖活動 (或國際狀況對美國金融市場的影響應是如此)、 或 、 、其中任何一項的影響使得按照招股説明書預期的條款和方式銷售股票是不可行或不可取的；

(E) 如本公司因洪水、火災、意外、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為(不論該等損失是否已投保)而對本公司造成重大或重大損失，則 任何 使按招股章程預期的條款及方式將股份推向市場並不切實可行或不宜的影響； 或

(F) 倘出現重大不利變動或任何可合理預期會導致重大不利變動的發展 ，而該等不利變動的影響令代表認為按招股章程預期的條款及方式銷售股份並不切實可行或不可取。

第 節8. 取代承銷商。

如果任何一家或多家 承銷商未能或拒絕購買其在本協議項下同意購買的任何公司股票，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的公司股票總數不超過公司股票總數的十分之一 ，則其他承銷商應分別有義務購買該違約承銷商同意購買的公司股票。按照本合同附表一中與之相對的公司股票數量 該承銷商的名稱與所有該等非違約承銷商同意購買的公司股票總數的比例，或按代表指定的其他比例；提供在任何情況下， 未經承銷商事先書面同意， 任何承銷商根據第1條有義務購買的公司股票的最大數量不得根據第8條增加 該承銷商同意購買的公司股票數量的九分之一以上。 如果沒有該承銷商的事先書面同意， 該承銷商有義務購買的公司股票的最大數量不得超過該承銷商同意購買的公司股票數量的九分之一。如果任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買任何公司股票，並且 該一家或多家違約承銷商同意但未能或拒絕購買的公司股票總數超過公司和代表在違約後48小時內做出的令公司和代表滿意的公司股票總數的十分之一，則本協議將終止，任何 非違約承銷商或公司不承擔任何責任(在任何該等情況下，代表或本公司均有權延遲截止時間，但在任何情況下不得超過 ，以便在註冊説明書及招股章程或任何 其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。根據本第8條採取的任何行動不應免除任何違約保險人 在本協議項下的任何過失的責任。如本協議中所用，術語“承銷商” 除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，包括未列於本協議附表I中、根據本第8條購買違約承銷商同意但未購買的股票的任何人 。

第 節9. 雜七雜八的。

(a) 通告。根據本協議任何條款發出的通知應以書面形式發出，除非另有規定，否則應郵寄、親手交付或傳真(A)至公司的辦公室，Healthcare Trust，Inc.，地址：紐約州紐約第五大道650號，郵編：10019，收件人：法律部，傳真號碼：Proskauer Rose LLP，70 West Madison，Suite3800，Chicago，IL 60602-4342，注意：Michael J.Choate，Esq.，或(B)IF： 承銷商，B.Riley Securities，Inc.，Park Avenue，299 Park Avenue，21^ST紐約，紐約10171，郵編：10171，注意：辛迪加部門， 帶一份副本到(不應構成通知)Duane Morris LLP 1540 Broadway，New York，New York 10036，注意：Dean M.Colucci， Esq.任何此類通知只有在收到後才有效。第6條下的任何通知都可以通過傳真或電話發出，但 如果這樣做，則應隨後以書面形式確認。

(b) 沒有第三方受益人。本協議僅為承銷商、本公司、經營合夥企業、第6節所述的控制人、董事和高級管理人員以及他們各自的繼承人和受讓人的利益而訂立，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。本協議中使用的術語“繼承人 和受讓人”不包括以買方身份從承銷商手中購買股票的購買者 。

(c) 申述及保證的存續。本公司和經營合夥企業在本協議所載或依據本協議交付的證書或其他文書中的所有陳述、擔保和協議，無論任何承銷商或其任何控制人或其代表進行的任何調查如何，均應繼續有效 ，並在本協議項下的股份交付和支付 後繼續有效。

(d) 信託關係免責聲明。本公司及經營合夥公司確認並同意：(I)根據本協議買賣股份，包括釐定股份的公開發行價及 任何相關折扣及佣金，是本公司與經營合夥公司及承銷商之間的獨立商業交易；(Ii)與本協議預期的發行和導致該交易的流程相關，每一家承銷商現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是本公司、經營合夥企業或其證券持有人、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人；(Iii)沒有任何 承銷商承擔也不會就本協議擬發行的股份或由此導致的程序承擔對本公司和經營合夥企業有利的任何諮詢或受託責任 (無論是否有任何 承銷商或其關聯公司已經或目前正就其他事項向本公司提供諮詢意見)，承銷商對公司和經營合夥企業沒有義務 就本協議擬發行的股份的發售承擔任何義務 ，但義務除外(Iv)每家承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於本公司及經營合夥公司權益的廣泛交易 ；及(V)承銷商 並未就本協議擬進行的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而 公司及經營合夥公司已就其認為適當的程度諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問 。

(e) 研究分析師獨立性。本公司和經營合夥公司承認，承銷商的研究 分析師和研究部門必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規 和內部政策的約束，承銷商的研究分析師可能對公司、經營合夥公司和/或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門的觀點 的觀點，並提出聲明或投資建議 和/或發佈研究報告。在法律允許的範圍內，公司和經營合夥公司各自特此放棄並免除公司和經營合夥公司可能就 因其研究分析師和研究部門表達的觀點與承銷商的投資銀行部門傳達給本公司和經營合夥公司的觀點或建議 不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而向承銷商提出的任何索賠。 這兩家公司和經營合夥公司均特此放棄，並在法律允許的最大限度內免除承銷商可能就 其研究分析師和研究部門表達的觀點或建議 傳達給本公司和經營合夥公司的任何利益衝突。本公司和營運合夥公司承認，每家承銷商均為提供全面服務的證券公司 ，因此，在符合適用證券法的情況下，可不時為其自己的賬户或其客户的賬户 進行交易，並持有公司、營運合夥企業和任何其他 公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(f) 治國理政法。本協議以及與本協議相關或由此引起的任何爭議、索賠或爭議應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於完全在紐約州內達成和將履行的協議 。本協議的每一方均不可撤銷地為本協議引起的任何訴訟提交本協議另一方向位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院提出的任何訴訟的管轄權。 本協議的每一方均不可撤銷地向位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院提交因本協議引起的任何訴訟。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，其效力與本協議的簽名 在同一份文書上相同。

(g) 承銷商信息。雙方承認並同意，就本協議第3(B)節、第3(E)節、 第6(A)節和第6(B)節而言，任何承銷商或其代表向本公司提供的用於 註冊説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)的信息僅包括此類文件中“承銷”標題下的以下材料： 第十一段第一句關於在公開市場購買股票，第十一段第二句關於穩定，第十一段第五句和第六句關於回補空頭，第十一段第八句關於回補裸空頭， 第十二段第一句關於罰金出價，第十四段關於向全權委託賬户銷售 ，第十五段關於電子招股説明書(統稱為“承銷商內容”)。

(h) 可分割性。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性 和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

(i) 放棄陪審團審訊。本公司、經營合夥企業和承銷商均在此不可撤銷地放棄他們對基於本協議或本協議擬進行的交易的任何索賠或由此產生的索賠可能擁有的任何 由陪審團審判的權利 。

(j) 標題和副標題。本協議各節和小節的標題僅為方便和參考 ，在解釋本協議時不作考慮。

(k) 整個協議。本協議包含本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代 與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。除非代表、公司和經營夥伴簽署書面文件，否則不得修改或以其他方式修改本協議， 也不得放棄本協議的任何條款。

(l) 同行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本， 但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可通過傳真將已簽署的協議交付給另一方 。

[簽名頁如下.]

請確認上述 正確闡述了公司、經營合夥企業和代表之間的協議。

[承銷協議的簽字頁]

截至上述最先提到的日期確認：

代表自己並作為本合同附表一所列保險人的代表 行事

[承銷協議的簽字頁]

附表I

附表II

附屬公司名單

附表III

發行人免費發行招股説明書

發行人免費發行招股説明書，日期為9月 [●]2021年，根據規則433向委員會提交，基本上以本協定附表IV的形式提交。

附表IV

最終條款説明書

醫療保健信託公司
[●]B系列累計可贖回永久優先股百分比
(每股清算優先權25.00美元)

最終條款説明書
九月[●], 2021

發行人已就與本通信相關的發行向SEC提交了註冊聲明 (包括初步招股説明書)。在投資之前，您應 閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息 。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。 或者，如果您 通過聯繫B.Riley Securities，Inc.(電話：703-312-9580)提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書。