美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年7月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_
委託 檔號：001-08266
美國 黃金公司
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| (州 或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
(800) 557-4550
(註冊人電話： ，含區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類備案要求。☒是，☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。？☒是？☐否
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☒較小的報告公司☒Emerging Growth☐
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是，☒否
註明 截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。普通股 股票(面值0.001美元)：截至2021年9月13日，共有7090,621股流通股。
美國 黃金公司
表格 10-Q
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分i-財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務報表 | 4 |
| 截至2021年7月31日(未經審計)和2021年4月30日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 6 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 24 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律程序 | 25 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第 項5. | 其他信息 | 25 |
| 第 項6. | 陳列品 | 26 |
| 簽名頁 | 27 | |
| 2 |
前瞻性 陳述
本季度報告(Form 10-Q)中包含或以引用方式併入本季度報告中的某些 信息可能包含《1995年美國私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述涉及我們未來業務的預期結果和發展、我們物業的計劃勘探和開發、與我們業務相關的計劃 以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及分析和其他信息， 基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設。這些聲明包括， 但不限於，關於以下內容的評論：
| ● | 我們 計劃在截至2022年4月30日的財年內進行地質調查並確定鑽探計劃的範圍， | |
| ● | 新冠肺炎疫情爆發的時間、持續時間以及對我們業務和勘探活動的整體影響， | |
| ● | 公共衞生威脅和其他高度傳染性疾病爆發的影響， | |
| ● | 世界經濟的強勢， | |
| ● | 利率和匯率的波動 ， | |
| ● | 政府規章制度的變化 或監管部門採取的行動， | |
| ● | 我們 保持遵守納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市標準的能力， | |
| ● | 額外勘探計劃和相關研究的結論， | |
| ● | 預期 以及勘探和未來勘探我們物業的時間和預算， | |
| ● | 我們 在截至2022年4月30日的財年及未來期間的計劃支出， | |
| ● | 我們對未來許可變更和附加綁定要求的成本進行了 估計， | |
| ● | 未來 與我們物業相關的勘探計劃和預期， | |
| ● | 我們普通股市場價格的波動 ， | |
| ● | 我們 能夠根據我們目前計劃的活動，用我們目前的現金儲備為我們的業務提供資金， | |
| ● | 我們 有能力籌集必要的資本，以我們可以接受的條款或根本不接受的條款繼續我們的業務， | |
| ● | 我們的 預期現金需求以及關於未來融資的可用性和計劃， | |
| ● | 有關我們財務狀況的報表 ， | |
| ● | 我們對未來環境和監管影響的預測， | |
| ● | 我們 有能力留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理和採礦人員， | |
| ● | 潛在的 涉及我們的董事會(“董事會”)成員和高級管理層的利益衝突， | |
| ● | 我們的 業務和運營戰略， | |
| ● | 與運營和法律風險有關的聲明 ，包括未決或未來訴訟的潛在責任，以及 | |
| ● | 本季度報告中以Form 10-Q形式詳細介紹的其他 因素，以及我們的年度報告、其他季度報告和定期報告中不時列出的其他 因素。 |
我們 使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“ ”、“可能”、“將”、“項目”、“應該”、“相信”等詞語以及此類詞語的變體 和類似的表述來標識前瞻性陳述。包含這些文字的聲明討論我們的未來期望和 計劃，或陳述其他前瞻性信息。儘管我們相信這些前瞻性 陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。由於各種因素，包括本報告和“第1A項”中描述的風險因素，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。在截至2021年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中，我們提供了《風險因素》。
這些因素中的許多 超出了我們的控制或預測能力。儘管我們相信我們的前瞻性 陳述中反映的預期是基於合理的假設，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此， 前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成這種 結果和結果差異的因素包括但不限於以下“風險因素” 標題下具體討論的因素，以及本季度報告中以Form 10-Q形式在其他地方討論的因素。您不應過度依賴我們的任何前瞻性 聲明。這些陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律另有要求外，我們沒有義務 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。可歸因於我們和代表我們行事的人員的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述完全受本節和本季度報告中10-Q表格其他部分包含的警告性 陳述的限制。
| 3 |
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
美國 黃金公司和子公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
| 7月31日， | 4月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 物業，淨值 | ||||||||
| 復墾保證金保證金 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | - | |||||||
| 礦業權 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 資產報廢義務 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | - | |||||||
| 長期負債總額： | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權 | ||||||||
| 可轉換F系列優先股($票面價值；授權股份；截至2021年7月31日和2021年4月30日已發行和未償還) | ||||||||
| 可轉換G系列優先股($票面價值；授權股份；截至2021年7月31日和2021年4月30日已發行和未償還) | ||||||||
| 可轉換H系列優先股($票面價值；授權股份；截至2021年7月31日和2021年4月30日已發行和未償還) | ||||||||
| 可轉換系列I優先股($票面價值；授權股份；截至2021年7月31日和2021年4月30日已發行和未償還) | ||||||||
| 普通股($票面價值；授權股份；和(截至2021年7月31日和2021年4月30日的已發行和已發行股票) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
美國 黃金公司和子公司
未經審計的 精簡合併經營報表
| 在這三個月裏 | 在這三個月裏 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 2021年7月31日 | 2020年7月31日 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 薪酬和相關税收--一般和行政 | ||||||||
| 勘探成本 | ||||||||
| 專業和諮詢費 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
美國 黃金公司和子公司
未經審計的 簡明合併股東權益變動表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月
| 優先股-F系列 | 優先股-G系列 | 優先股-H系列 | 優先股-系列I | 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行預付費服務普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性普通股獎勵授予和限制性普通股單位授予相關的基於股票的補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股-F系列 | 優先股-G系列 | 優先股-H系列 | 優先股-系列I | 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務授予的股票期權 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與限制性普通股獎勵授予和限制性普通股單位授予相關的基於股票的補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
美國 黃金公司和子公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
| 在這三個月裏 | 在這三個月裏 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 2021年7月31日 | 2020年7月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 吸積 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 以預付股票為基礎的費用攤銷 | - | |||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 復墾保證金保證金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付帳款-關聯方 | - | |||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | - | |||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | - | |||||
| 現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-年初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 發行預付費服務普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行與轉換優先股相關的普通股 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
美國 黃金公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
注 1-業務組織和描述
組織
美國黃金公司，前身為Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新澤西州註冊成立 ，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起，本公司從Dataram Corporation更名為U.S.Gold Corp.。
於二零一六年六月十三日，內華達州一傢俬營公司Gold King Corp.(“Gold King”)與本公司、本公司全資附屬公司Dataram Acquisition Sub、 Inc.、一間內華達州公司(“收購附屬公司”)及Gold King所有主要股東訂立合併協議及計劃 (“Gold King合併協議”)。於完成根據Gold King合併協議(“Gold King合併協議”)擬進行的交易 後，Gold King與收購附屬公司 合併為收購附屬公司 ，Gold King為尚存的法團，併成為本公司的全資附屬公司。與Gold King的合併被視為 反向收購和資本重組，Gold King的業務成為本公司的業務。財務報表 是Gold King(會計收購方)在合併前的財務報表，包括公司(合法收購方)從合併之日起 起的活動。Gold King是一家黃金和貴金屬勘探公司，主要在內華達州和懷俄明州尋求勘探和開發機會 。本公司擁有全資子公司美國黃金收購公司(U.S.Gold Acquisition Corporation)，前身為Dataram Acquisition Sub，Inc.(“U.S.Gold Acquisition”)，是一家成立於2016年4月的內華達州公司。
2017年5月23日，公司完成了與Gold King的合併。金王的合併構成了控制權的變更，隨着金王合併的完成，董事會的多數成員 也發生了變化。本公司向Gold King 發行普通股，約佔合併後公司的90%。
於2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一家根據安大略省法律註冊成立的公司)與NumberCo的所有股東(“NumberCo股東”)訂立股份交換協議(“股份交換協議”)，根據該協議，本公司同意向NumberCo股東發行200,000股本公司普通股，以交換全部
2020年3月17日，公司董事會(“董事會”)批准對公司 已發行和已發行普通股進行10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於2020年3月18日向 內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，以實施反向股票 拆分。反向股票拆分於下午5點生效。美國東部時間2020年3月19日，公司普通股 於2020年3月20日開市時開始在拆分調整基礎上交易。因此，所有普通股和每股數據均被 追溯重述，以使本文提出的所有期間的拆分生效。
於二零二零年八月十日，本公司與本公司全資附屬公司Gold King Acquisition Corp.(“Acquisition Corp.”)、北豹資源公司(“Northern Panther Resources Corporation”或“NPRC”)及列名股東代表訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，收購公司與 合併至NPRC，而NPRC作為本公司全資附屬公司繼續存在。
本公司的物業均無 包含已探明或可能的儲量，本公司的所有活動均屬勘探性質。
除 上下文另有要求外，本文中提及的所有“公司”均指美國黃金公司及其合併子公司。
附註 2-重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的 中期未經審計簡明綜合財務報表是由本公司根據美國公認會計準則(“美國公認會計原則”)、10-Q表格説明以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務信息的規則和規定編制的，其中 包括未經審計簡明綜合財務報表，並列示本公司及其全部財務信息的未經審計簡明綜合財務報表 。 包括未經審計簡明綜合財務報表，並列報本公司及其全部財務信息的未經審計簡明綜合財務報表 。 包括未經審計簡明綜合財務報表，並列報本公司的未經審計簡明綜合財務報表 。所有公司間交易和餘額均已取消。 編制這些未經審計的簡明合併財務報表所使用的會計政策和程序 源自本公司截至2021年4月30日的經審計財務報表，該報表包含在2021年7月29日提交的10-K表格 中。截至2021年7月31日的未經審計簡明綜合資產負債表是根據這些財務報表編制的。 管理層認為，所有重大調整(包括正常經常性調整)已經完成， 這些調整是公允財務報表列報所必需的。截至2021年7月31日的三個月的經營業績不一定 表明截至2022年4月30日的年度預期業績。
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美國 黃金公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
使用估計和假設的
在編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響截至合併資產負債表日期的資產和負債報告金額 ，以及當期的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。管理層作出的重大估計包括但不限於礦業權的估值 、基於股票的薪酬、普通股和優先股的公允價值、認股權證的估值、資產報廢義務 以及遞延税項資產和負債的估值。
公允價值計量
公司對按公允價值經常性計量的資產和負債採用了會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露” (“ASC 820”)。ASC 820根據美國公認會計原則(要求使用公允價值計量)為要應用的公允價值建立了通用定義 ，建立了公允價值計量框架 ，並擴大了對此類公允價值計量的披露。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。此外，ASC 820要求使用估值技術，以最大限度地利用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。
這些 輸入的優先級如下：
| 級別 1： | 可觀察的 輸入，例如相同資產或負債的活躍市場的報價。 |
| 級別 2： | 可觀察的 以市場為基礎的投入或由市場數據證實的不可觀察的投入。 |
| 級別 3： | 無法觀察到的 很少或根本沒有市場數據的輸入，這需要使用報告實體自己的假設。 |
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)對所有兼具負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據本準則，金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
於2021年7月31日及2021年4月30日，本公司並無按公允價值按經常性或非經常性基礎入賬的金融工具或負債。
預付 費用和其他流動資產
截至2021年7月31日和2021年4月30日，預付 費用和其他流動資產分別為834,746美元和430,360美元，主要包括為一年內發生的未來服務支付的成本 。預付費用主要包括按各自協議條款攤銷的諮詢、公關、商業諮詢服務、保險費、採礦索賠費用、鑽探費用和礦產租賃費的現金和股權工具預付款 。
屬性
屬性 按成本價攜帶。維修和維護費用在發生時計入費用；重大更換和改進計入資本化。 當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的任何收益 或損失都計入處置年度的收入中。折舊是在資產的預計可用 年限內按直線計算的，一般為十年。
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美國 黃金公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
長期資產減值
只要事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，公司就會審查長期資產的減值情況。當預期未貼現的未來現金流總和小於資產賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。本公司在截至2021年7月31日和2021年4月30日期間未確認任何減值。
礦業權
租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦產租賃物業的成本 在發生時計入費用。本公司承擔所有礦產 勘探費用，因其仍處於勘探階段。如果公司在 對其財產的調查中發現已探明和可能的儲量，並在制定礦山運營計劃後，將進入開發階段，並將 未來的成本資本化，直至投產。
當 物業達到生產階段時，相關資本化成本將在投產後按已探明的 和可能儲量按生產單位攤銷。本公司根據美國會計準則360-10“長期資產減值”評估資本化礦產 的賬面成本，並根據美國會計準則930-360“採掘業 活動-採礦”每年評估其賬面價值。當預期未貼現未來現金流量的總和小於礦產的賬面金額時，確認減值。減值損失(如有)按礦產資產賬面值 超出其估計公允價值計量。
截至 日期，本公司尚未確定任何勘探前景的商業可行性；因此，所有勘探成本都在 支出中。
ASC 930-805，“採掘活動-採礦：企業合併”(“ASC 930-805”)指出，礦業權 包括勘探、開採和保留至少一部分礦藏收益的合法權利。礦業資產包括 礦業權。
根據ASC 930-805，收購的 礦業權被視為有形資產。ASC 930-805要求礦業權自收購之日起按公允價值確認 。因此，獲得礦業權的直接成本最初被資本化為有形資產。礦業權 包括與獲得專利和非專利採礦權利相關的成本。
ASC 930-805規定，在計量礦產資產的公允價值時，收購人應同時考慮：
已探明和可能儲量(“VBPP”)以外的價值，即市場參與者在確定資產公允價值時將VBPP計入。 。
礦物未來市場價格預期波動的影響，符合市場參與者的預期 。
用於勘探或使用自然資源的租賃 不在ASU 2016-02“租賃”的範圍內。
以股份為基礎的薪酬 按ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬， 該要求在財務報表中確認在員工或董事被要求提供服務以換取獎勵期間(假定為歸屬期間)內為換取股權工具而收取的員工和董事服務成本 。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。根據ASC 505“向非僱員支付基於股權的付款” (“ASC 505-50”)，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款，薪酬費用在 衡量日期(即授予日期)確定。在測量日期到來之前，補償費用的總額仍然是不確定的。
ASU 2018-07適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得在其 自身運營中使用或消費的商品和服務的所有基於股份的支付交易。ASU 2018-07還澄清，主題718不適用於基於股份的支付 ，用於有效地提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵 ，作為ASC 606規定的合同的一部分。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的 過渡期，允許提前採用，但不得早於採用ASC 606。該公司選擇 在2018年7月提前採用ASU 2018-07。本準則的採用並未對本公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
權證會計
認股權證 根據ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中提供的適用會計指導作為衍生負債或權益工具進行會計處理，具體取決於協議的具體條款。公司 將以下任何合同歸類為股權：(I)要求實物結算或淨股份結算，或(Ii)允許公司選擇 淨現金結算或以自己的股票結算(實物結算或淨股份結算)。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同 且該事件不在本公司控制範圍內)或(Ii)允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算 (實物結算或淨股票結算)。歸類為負債的工具按公允價值於每個報告期 入賬，公允價值的任何變動均在 綜合經營報表中確認為衍生負債公允價值變動的組成部分。
公司評估了截至發行之日其已發行普通股認購權證的分類，並確定 此類工具符合ASU 2017-11《每股收益(主題260)； 區分負債與股權(主題480)；衍生品和對衝(主題815)：(第一部分)具有下調特徵的某些金融工具的會計處理》中的股權分類標準。本公司沒有在ASU 2017-11主題815 下包含“下一輪”特徵的未償還認股權證。
可轉換 優先股
公司根據ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)的規定對其可轉換優先股進行會計處理，該條款規定了發行人如何分類和計量具有 負債和權益特性的某些金融工具的標準。ASC 480要求發行人將ASC 480範圍內 範圍內的金融工具歸類為負債，前提是該金融工具體現了在指定日期 和/或肯定會發生的事件時贖回該工具的無條件義務。在截至2021年7月31日和2021年4月30日的期間，公司的可轉換優先股 作為股權入賬，沒有記錄負債。截至2021年7月31日，沒有未償還的優先股。
可轉換 儀器
公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。該準則包括以下情況：(A)嵌入 衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關；(B)同時體現嵌入衍生工具和宿主合同的混合 工具未根據適用的 適用的公允價值重新計量，且公允價值在發生時在收益中報告；以及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立 工具將被視為衍生工具。此 規則的例外情況是，當主機儀器被視為常規儀器時，該術語在適用的美國公認會計原則(GAAP)中進行了描述。
當 本公司確定嵌入的轉換選擇權不應與其宿主工具分開時，本公司將在必要時記錄與發行可轉換債券和股權工具相關的有益轉換特徵(“BCF”) ，該等工具在發行時具有固定利率的轉換特徵 ，以及與 該等工具相關的權證的公允價值。可轉換工具的BCF按其相對公允價值 將部分收益分配到認股權證確認及計量，並將可轉換工具的賬面價值減去等於轉換特徵的內在價值 。與BCF和權證估值相關的折扣確認為(A)可轉換 債務為債務期限內的利息支出，採用實際利息法，或(B)可轉換優先股在股票首次可轉換時作為股息 。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
補救 和資產報廢義務
資產 報廢債務(“ARO”)主要由本公司CK Gold、Keystone 和Maggie Creek物業的估計回收成本組成，在發生期間和可作出合理估計時確認，並按公允價值計入負債 。這類債務最初是根據貼現現金流估計進行估計的，在 時間內通過增加費用增加到全額價值。相應的資產報廢成本作為相關長期資產賬面價值的一部分進行資本化，並在資產剩餘使用年限內折舊。ARO會定期調整，以反映因修訂估計填海及關閉成本的時間或金額而導致的估計現值變動 。公司 每年審查和評估其ARO，如果認為有必要，可在過渡期進行更頻繁的審查和評估。
外幣交易
公司的報告和本位幣為美元。以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為 本位幣。以外幣計價的資產和負債 按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣，任何交易收益和 因以本位幣以外的貨幣計價的交易匯率波動而產生的損失均計入發生的經營業績 。換算調整以及交易損益沒有也不會 對本公司的運營結果產生實質性影響，並計入一般和行政費用。
租契
2019年1月1日，公司通過了ASC主題842，租賃(主題842)，公司選擇了“一攬子實用權宜之計”， 允許公司在新準則下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論 。此外，該公司決定不將ASC主題842應用於租賃期限為12個月或更短的安排。運營 租賃使用權資產(“ROU”)資產代表租賃資產在租賃期內的使用權，運營租賃 負債根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。 由於大多數租賃不提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時使用基於 採用日可用信息的遞增借款利率。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 攤銷，並計入營業報表中的一般和行政費用。
所得税 税
公司根據ASC 740-10“所得税會計”(以下簡稱“ASC 740-10”)的規定核算所得税。 除其他事項外，該條款還要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法 要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果確認遞延税項資產和負債。提供估值津貼以抵銷管理層認為遞延淨資產很可能無法變現的任何遞延税項淨資產 。
公司遵循ASC 740-10“不確定所得税頭寸的會計處理”(“ASC 740-10”)的規定。 在提交納税申報單時，所持頭寸的價值或最終維持的頭寸金額可能存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務報表中確認 ，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為該頭寸很可能在審查後 維持，包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決。納税頭寸不與其他頭寸抵銷或 合計。
税務 符合確認門檻的倉位按與適用税務機關結算後實現的可能性超過 50%的最大税收優惠金額計算。超過上述計量金額的與 税收頭寸相關的利益部分應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債 ，以及經 審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。該公司相信，其税務狀況經審查後都更有可能得到支持。因此，公司 未記錄不確定税收優惠或任何相關利息和罰款的責任。
公司通過了ASC 740-10-25《結算定義》，指導單位如何確定税位是否有效結算，以確認以前未確認的税收優惠，並規定税務機關完成審核後，可以對 個税位進行有效結算而不會被依法消滅。 對於被認為有效結算的税位，實體應確認全部税收優惠。 對於被認為有效結算的税位，實體應確認全部税收優惠。 對於被視為有效結算的税位，實體應確認全部税收優惠。 對於被視為有效結算的税位，實體應確認全部税收優惠。即使僅基於其技術價值和訴訟時效 不被認為是更有可能維持的税收狀況， 仍然是開放的。本公司的聯邦和州所得税申報單須接受美國國税局(Internal Revenue Service)和州税務機關的審查，審查期限一般為申報後三年。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
最近 會計聲明
財務會計準則委員會發布或提議的會計準則在未來某一日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生重大影響 。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020-06年度會計準則更新(“ASU”)、債務轉換和其他期權(子主題 470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(子主題815-40)，取消了可轉換工具的受益轉換和現金轉換會計模型，修改了實體自有股權中的某些合同的會計核算，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。 該標準在2021年12月15日之後的年度期間和報告期內的過渡期生效 。允許提前採用， 但不得早於2020年12月15日之後開始的財年，包括報告期內的過渡期。標準 可以在修改後的追溯方式下采用，也可以在完全追溯方式下采用。本公司預期本指引不會對本公司的簡明綜合財務報表 產生重大影響。
2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-09，債務(第470主題)-根據證券交易委員會第33-10762號新聞稿對證券交易委員會段落的修訂，或ASU2020-09，以反映SEC修訂後的擔保債務證券發行披露規則。最終規則修訂了SEC法規S-X規則3-10中的披露要求 ，其中要求實體分別提交登記債務證券的附屬發行人和擔保人的財務報表 ，除非符合某些例外情況。修訂後的規則允許實體在財務報表附註中或作為管理層討論和分析的一部分，綜合提供母公司及其發行人和擔保人的彙總 財務信息 。ASU 2020-09適用於2021年1月4日或之後提交的申請，並允許提前 採用。本指南的採用並未對公司的簡明合併財務報表 產生實質性影響。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題 815-40)。此ASU降低了發行人修改或交換獨立股權分類 書面看漲期權(例如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本ASU為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導 。 它具體解決：(1)實體應如何對待修改條款或條件或交換在修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權 ；(2)實體應如何衡量修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的影響 以及(3)實體應如何確認修改或交換獨立的股權分類 書面看漲期權的影響，該期權在修改或交換後仍保持股權分類。此ASU將在2021年12月15日之後的 財年對所有實體有效。實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後 發生的修改或交換。允許提前領養，包括在過渡期內領養。本公司目前正在評估採用此ASU將對簡明合併財務報表產生的影響。
注 3-持續經營
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。截至2021年7月31日，公司的現金 約為1080萬美元，營運資本約為1030萬美元，累計赤字約為4750萬美元。 截至2021年7月31日的三個月，公司的淨虧損約為350萬美元，用於經營活動的現金分別約為350萬美元和290萬美元。由於在經營活動中使用現金，以及資產的發展，公司自開始運營以來出現了虧損。 公司自成立以來的主要運營資金來源 一直是股權融資。截至提交截至2021年7月31日的10-Q表格之日，公司有足夠的現金 為其運營提供約6至9個月的資金，並預計此後將需要籌集額外資金為其運營提供資金 。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對本公司的業務產生不利影響，因為本公司的 業務總部設在受疫情影響地區的第三方，並依賴於這些第三方。這些事項使人對公司在這些財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。 該公司是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
未經審計的綜合財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整 金額或負債分類(如果本公司無法繼續經營下去)可能需要進行的調整。
附註 4-礦業權
截至本綜合財務報表日期 ，本公司尚未在其礦產 資產上建立任何已探明或可能的儲量，僅產生收購成本和勘探成本。
在所顯示的日期中， 礦物屬性包括以下內容：
礦物物業表
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| CK黃金項目 | $ | $ | ||||||
| Keystone項目 | ||||||||
| 瑪吉·克里克項目 | ||||||||
| 查利斯黃金項目 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 5-財產和設備
在顯示的 個日期中，屬性由以下內容組成：
財產和設備明細表
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 場地成本 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年7月30日的三個月，折舊費用分別為7949美元和4200美元。
附註 6-資產報廢義務
為配合允許本公司在CK Gold、Keystone和Maggie Creek項目進行勘探活動的各種許可證審批，本公司根據與各種許可證相關提交的填海計劃記錄了ARO。 下表彙總了本公司在本報告期間的ARO活動：
資產報廢義務明細表
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 預算的增補和更改 | - | |||||||
| 增值費用 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年7月31日的三個月，增值費用分別為4934美元和4060美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
附註 7-經營租賃使用權資產和經營租賃負債
2021年5月1日，該公司就其位於懷俄明州夏延市的租賃設施簽訂了租賃協議。租期為兩年 ，從2021年5月至2023年5月，每月基本租金為1,667美元。該公司有權在主要租期之後再續訂 三年租約。本公司通常排除在租賃期內延長租約的選項，除非合理地 確定本公司將行使該選擇權，並且在此情況下由本公司全權酌情決定。基本租金按租賃協議中的規定按年增加 。除每月基本租金外，公司還另外收取 被視為非租賃部分的公共區域維護費用。這些非租賃部分付款在發生時計入費用， 不包括在經營租賃資產或負債中。
在截至2021年7月31日的三個月內，4281美元的租賃費用包括在一般和行政費用中，反映在隨附的 未經審計的簡明綜合經營報表中。
使用權資產摘要如下：
與租賃相關的補充資產負債表信息一覽表
7月31日， 2021 | 4月30日， 2021 | |||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
經營 租賃負債彙總如下：
7月31日， 2021 | 4月30日， 2021 | |||||||
| 經營租賃，當前部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃，長期部分 | - | |||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
截至2021年7月31日，經營租賃的加權平均剩餘租期為1.75年，加權平均增量借款利率為8.0% 。
下表包括與公司租賃相關的補充現金和非現金信息：
與租賃相關的補充現金流量和非現金信息明細表
| 截至7月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
| 營業租賃產生的營業現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | $ | ||||||
截至2021年7月31日，不可取消經營租賃項下的最低 租賃付款如下：
不可撤銷經營租約規定的未來最低付款時間表
| 截至2022年4月30日的年度 | ||||
| 截至2023年4月30日的年度 | ||||
| *總計 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值合計 | $ |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
注 8-關聯方交易
2019年4月16日，本公司與本公司一名董事簽訂了一份為期一年的諮詢協議，為投資者提供與 相關的服務，並向潛在的行業合作伙伴提供戰略介紹。作為對這些服務的報酬，顧問每月獲得3750美元的現金，以及價值45000美元的公司普通股的全部股份。2019年4月，本公司發行了4592股本公司普通股，按授予日的市價計算價值45,000美元，與本諮詢協議相關 。於2021年1月7日，本公司與董事 訂立另一份為期一年的協議(“2021年1月協議”)，規定年費86,000美元，包括價值50,000美元的本公司普通股股份及現金付款 36,000美元，每月支付3,000美元。2021年1月，本公司根據《2021年1月協議》發行了3222股普通股。在截至2021年和2020年7月31日的三個月內，公司分別向該董事支付了9000美元和3750美元的現金諮詢費。
2021年3月19日，本公司與本公司前執行主席Edward Karr經相互諒解，同意終止 Karr先生作為本公司高級管理人員和僱員及其董事會成員的服務， 自2021年3月19日起生效。關於Karr先生的離職，本公司與Karr先生訂立經修訂的全面離職及離職協議 ，根據該協議，Karr先生向本公司提供若干過渡期服務，直至分居日期為止。 根據分居協議，Karr先生有權收取本公司授予Karr先生的任何股權獎勵。此外， 本公司於2021年3月19日簽訂了一份為期一年的協議(“2021年3月協議”)，由Karr先生提供一般企業諮詢服務，年費為180,000美元，其中包括價值60,000美元的公司普通股股票和120,000美元的現金支付，每月支付10,000美元。在截至2021年7月31日的三個月中，公司向Karr先生支付了30000美元的現金顧問費，並記錄了與2021年3月諮詢協議相關的應計費用22,500美元，並反映在隨附的未經審計的綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債中。
附註 9-股東權益
截至2021年7月31日，法定股本由200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及50,000,000股“空白支票”優先股組成，每股票面價值0.001美元，其中1,300,000股被指定為A系列可轉換優先股，400,000股被指定為B系列可轉換優先股，45,002股被指定為C系列可轉換優先股，7,402股被指定為C系列可轉換優先股127股被指定為G系列優先股 ，106,894股被指定為H系列優先股，921,666股被指定為I系列優先股。 公司董事會有權發行一個或多個 系列的優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。
為服務授予普通股、限制性股票獎勵和RSU獎勵 普通股、限制性股票獎勵和RSU服務獎勵
2021年6月1日，公司向一位顧問發放了2097個RSU，用於提供諮詢服務。根據授予日的交易報價，2,097股RSU的公允價值為25,000美元，即每股普通股11.92美元。RSU已完全授權 並立即支付費用。
2021年6月9日，公司向一名顧問發行了25,000股普通股，與投資者關係協議有關， 服務將於2021年4月至2022年4月期間提供。這25,000股普通股的公允價值為258,500美元，或每股10.34美元，基於授予日的報價，將在諮詢協議期限內攤銷。
2021年7月19日，公司根據一名員工的僱傭協議向其發放了15,322份RSU。根據授予當日的報價，15,322個RSU的公允價值為150,000美元，即每股普通股9.79美元。RSU在發行之日起歸屬 25%，其餘部分自發行之日起三年內歸屬三分之一。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，服務獎勵的股票薪酬總支出分別為232,443美元和20,218美元。 1,953,292美元的餘額仍需在未來的歸屬期內支出，這與為服務發行的未歸屬限制性股票 單位有關。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
股權 激勵計劃
2017年8月，董事會批准了本公司2017年計劃，包括根據該計劃保留165,000股普通股。
2019年8月6日，董事會批准並通過了2020計劃，但須經股東批准。2020計劃預留330,710股 以供未來根據董事會薪酬委員會的不時指示向高級管理人員、董事、員工和承包商發行。 董事會薪酬委員會不定期指示發行330,710股 股票給高級管理人員、董事、員工和承包商。2020年計劃在2019年年會上由股東投票通過。隨着 2020計劃的批准和生效，2017計劃將不再提供進一步的撥款。2020年8月31日，董事會批准並通過了2020計劃的修正案(“2020計劃修正案”)，但須經股東 批准。2020年計劃修正案將根據2020年計劃的獎勵可供發行的普通股數量增加了836,385股，達到公司普通股的1,167,095股 。2020年計劃修正案於2020年11月9日獲得公司股東的批准。
股票 期權
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權平均 剩餘 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2021年4月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 獲得批准 | — | |||||||||||
| 我行使了權力 | — | |||||||||||
| 他被沒收了 | — | |||||||||||
| 已取消的訂單 | — | |||||||||||
| 2021年7月31日的餘額 | ||||||||||||
| 期末可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 預計將授予的期權 | $ | |||||||||||
| 期內授出期權之加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
在2021年7月31日和2021年4月30日，未償還期權和可行使期權的總內在價值在每個 期間都是最低的。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，未經審計的綜合經營報表中記錄的股票期權股票薪酬 分別為0美元和51,262美元。沒有剩餘的未授權期權。
股票 認股權證
截至2021年7月31日公司購買普通股的已發行認股權證摘要以及截止 期間的變化，如下所示：
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
| 手令的數目 | 加權平均練習 價格 | 加權平均剩餘合同 生命 (年) | ||||||||||
| 無類別指定的認股權證： | ||||||||||||
| 2021年4月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | — | |||||||||||
| 練習 | — | |||||||||||
| 沒收 | ( | ) | — | |||||||||
| 取消 | — | |||||||||||
| 2021年7月31日的餘額 | ||||||||||||
| A類認股權證： | ||||||||||||
| 2021年4月30日的餘額 | ||||||||||||
| 授與 | — | |||||||||||
| 練習 | — | |||||||||||
| 沒收 | — | |||||||||||
| 取消 | — | |||||||||||
| 2021年7月31日的餘額 | ||||||||||||
| 截至2021年7月31日未償還認股權證總數 | $ | |||||||||||
| 可在期末行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 期內已批出認股權證的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
截至2021年7月31日，已發行和可行使權證的總內在價值為3,140,800美元。
普通股每股淨虧損按照ASC 260“每股收益”計算。每股基本虧損的計算方法是 將普通股股東可獲得的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數。下列已發行攤薄股份不包括在計算中，因為它們會對本公司的淨虧損產生反攤薄影響 。在公司出現淨虧損的期間，所有稀釋證券都不包括在內。
| 2021年7月31日 | 2020年7月31日 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| *限制性股票單位 | ||||||||
| *股票期權 | ||||||||
| *認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
附註 11-承付款和或有事項
挖掘 租約
CK黃金資產頭寸由懷俄明州金屬和非金屬巖石和礦產開採租約兩個州組成。該等租約於2014年7月透過收購CK Gold Project轉讓予本公司。勘探或使用自然資源的租約 不在ASU 2016-02“租約”的範圍內。根據亞利桑那州2016-02年度的規定，不存在辦公空間或其他公司費用的租賃合同，這些費用 有資格被視為資本資產。
公司對CK黃金項目的權利根據兩個懷俄明州礦產租約獲得：1)懷俄明州採礦租賃號0-40828， 佔地640英畝；2)懷俄明州礦業租賃號0-40858，佔地480英畝。
租賃 0-40828於2013年2月續訂第二個十年期限，租賃0-40858於2014年2月續訂第二個十年期限。每份租約每年需要支付每英畝2.00美元。對於懷俄明州採礦租約，必須向懷俄明州支付以下產品 特許權使用費，但一旦項目投入運營，土地委員會有權減少應支付給懷俄明州的特許權使用費 ：
| 每噸離岸價礦價 | 版税百分比 | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
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美國 黃金公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
根據這些採礦租約，截至2021年7月31日的未來最低租賃付款如下，每次付款將在各自會計年度的第四季度 支付：
| 2022財年 | $ | |||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| $ |
公司可以將每個租約續簽第三個十年，這將要求第一年每年支付每英畝3.00美元，此後每年每英畝支付4.00美元。 公司可以續簽第三個十年租約，第一年每年支付每英畝3.00美元，此後每年每英畝支付4.00美元。
Maggie Creek選項：
Maggie Creek期權協議授予公司獨家權利和期權，通過在七年內完成初始收益，在內華達州尤里卡縣一處名為Maggie Creek的物業中賺取和收購高達50%的不可分割權益。修改後的協議如下：
| 第一個協議年 | $ | |||
| 第二個協議年 | ||||
| 第三個協議年 | ||||
| 第四個協議年 | ||||
| 第五個協議年 | ||||
| 第六個協議年 | ||||
| 第七個協議年 | ||||
| $ |
在 達到初始收益後，公司需要向交易對手額外支付250,000美元，以授予公司在Maggie Creek物業中的 50%權益。
NPRC 選項：
根據合併 ，本公司根據日期為2020年2月的期權協議 從NPRC收購了位於愛達荷州的名為Challis Gold的礦產，該協議後來於2020年6月修訂。
根據期權協議，於2021年4月30日支付的 年度預付最低特許權使用費如下，每次支付從本期權協議生效之日起 開始，一直持續到十週年：
預付最低專營權費明細表
| 2022財年 | $ | |||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| 2025財年 | ||||
| 2026財年及以後 | ||||
| $ |
預付最低版税的100% 將應用於版税積分。
法律事項
本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟 。據本公司所知，目前尚無任何重大法律程序懸而未決 本公司為當事一方或本公司任何財產為標的的法律程序。
注 12-後續事件
探索 租賃協議的訪問和選擇權
於二零二一年八月二十五日(“生效日期”)，本公司與私人土地擁有人(“土地擁有人”)訂立勘探通道及選擇權租賃協議(“協議”) ，據此土地擁有人授予本公司位於懷俄明州拉勒米縣物業之選擇權(“選擇權”) 。本公司可自生效日期起行使該期權五年(“期權 期限”)。於購股權期間，土地擁有人向本公司授予非獨家權利(“勘探使用權”) ，以使用物業地面進行年度勘探及使用權支付，金額為10,000美元，於期權有效期內生效日期後30日及每年生效日期週年日支付，直至期權行使 或期滿為止。在期權有效期內，本公司還須在生效日期後 30天內和每年生效日期週年日支付租賃年度期權付款35,780美元和通行權6,560美元，直至 期權由本公司行使或到期為止。
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美國 黃金公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年7月31日
在期權期限內的任何時間，公司可通過向土地所有者發出書面通知來行使期權，公司應 在成交時一次性支付26,240美元的通行權款項，並應簽署租賃協議。租賃(“租賃”) 和通行權(“通行權”)的獨家選擇權是為期十年，並有權再延長十年， 需要每年支付50,000美元的租賃費，每英畝受影響土地的放牧損失補償為40美元，以及每年支付的通行權 為13,120美元。
作為對本協議項下選擇權、租賃權和通行權的 對價，本公司同意向土地所有者 授予價值50,000美元的本公司普通股股份，這些股份在本公司簽定租賃之前不會授予。
在期權期限內的任何時間，公司可通過向土地所有者提供書面通知來終止本協議。終止後， 土地所有者有權保留已支付的任何款項，公司在終止日期後不再承擔任何義務。 本協議(包括選擇權和勘探訪問權)可在公司書面通知後延期五年 。在沒有通知的情況下，本協議將在期權期限結束時自動終止。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本文中包含的 中期未經審計的簡明合併財務報表是由美國黃金公司(“本公司”、 “我們”、“我們”或“我們的”)根據美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的規則和規定未經審計編制的。根據此類規則和條例， 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期未經審計合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏，這些信息和腳註披露與已審計綜合財務報表中的披露內容重複，但我們認為這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。 這些中期未經審計簡明合併財務報表應與財務報表和附註一併閲讀。
在 管理層的意見中，所有調整均由正常的經常性調整和合並分錄組成， 為公平反映我們及其子公司截至2021年7月31日的未經審計的中期簡明綜合財務狀況、截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的未經審計的中期簡明綜合經營報表和股東權益變動的 結果，以及截至2021年7月31日的三個月的未經審計的中期簡明綜合現金流量 。 為了公平地反映我們及其子公司截至2021年7月31日的未經審計的中期簡明綜合財務狀況， 我們的未經審計的中期簡明綜合財務報表的結果以及截至2020年7月31日的三個月的未經審計的中期簡明綜合現金流量中期未經審核的中期濃縮綜合業務的業績不一定代表全年的業績 。
根據美國公認會計原則編制中期未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的 估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。
前瞻性 陳述
除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及 風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。由於許多因素，包括本報告和“第1A項”中描述的風險因素，我們的結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在截至2021年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中提到了“風險因素”。
概述
美國黃金公司，前身為Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新澤西州註冊成立 ，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起，本公司將其法定名稱從Dataram Corporation更改為U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，本公司與金王公司(“金王”)合併， 以反向收購和資本重組的方式進行交易，金王的業務成為本公司的業務。 我們是一家追求勘探和開發物業的黃金和貴金屬勘探公司。 我們是一家追求勘探和開發物業的黃金和貴金屬勘探公司。 我們是一家追求勘探和開發物業的黃金和貴金屬勘探公司。我們擁有某些採礦租約和 其他礦業權，包括懷俄明州的CK Gold Project、內華達州的Keystone和Maggie Creek項目以及愛達荷州的Challis Gold 項目。根據SEC行業指南7，我們的所有物業均未包含已探明和可能的儲量，我們在 所有物業上的所有活動都屬於探索性活動。
2020年3月17日，我們向內華達州國務卿提交了公司章程修訂證書，以便 以十分之一的比例對我們的已發行普通股和已發行普通股進行反向拆分，自2020年3月19日下午5：00 (東部時間)起生效。隨附的合併財務報表 中列出的所有期間我們普通股的所有股票和每股價值均追溯重述，以受反向股票拆分的影響。
截至2021年7月31日的三個月活動摘要
在截至2021年7月31日的三個月內，我們主要專注於將我們在懷俄明州的CK黃金項目移至可行性預研(PFS)， 規劃我們的CK黃金項目的2021年野外季節，執行我們的Maggie Creek項目的勘探鑽探計劃， 我們的Challis黃金項目的審批流程，以及加強我們的管理團隊。
| 21 |
以下是對某些重要事件的 概述：
| ● | 2021年5月4日，我們宣佈計劃在CK Gold Project開始2021年夏季野外活動。該計劃旨在填補即將到來的PFS中發現的任何剩餘空白，這將導致對CK Gold項目進行可行性研究，預計將於2021年底或2022年初進行 。
| |
| ● | 2021年5月19日，根據Keystone的有效 運營計劃(POO)，我們獲得了土地管理局(BLM)的批准，可以再增加50英畝的幹擾地。我們提前支付了所需的填海保證金。我們還宣佈各行業合作伙伴可能對Keystone 項目感興趣，以尋找潛在的合資機會。有關該地產潛在合資企業的初步討論仍在進行中。 |
| ● | 2021年5月26日，我們宣佈與第三方簽訂合同，完成在Challis Gold項目的歷史資源區進行 鑽探的運營計劃的許可流程。 | |
| ● | 2021年6月30日，我們宣佈成功完成我們的Maggie Creek 2021合同勘探計劃，共鑽2個孔 ，總長4440英尺(1,353米)。有了這兩個洞，我們履行了我們在Maggie Creek的2021年合同勘探承諾，並計劃為未來潛在的勘探項目審查結果。 |
最近 發展動態
任命 負責勘探和技術服務的副總裁
2021年7月19日，Kevin Francis被任命為負責勘探和技術服務的副總裁，自2021年7月19日起生效。
新冠肺炎 發展動態
2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒新冠肺炎在中國武漢出現，並已傳播到其他多個 國家，導致中國和其他 國家政府實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，新冠肺炎大流行導致金融市場大幅波動和不確定性。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，因為 我們的業務總部設在並依賴於受疫情影響地區的第三方。
我們， 或我們的人員、投資者、承包商或利益相關者，在商展、演示、會議或其他旨在宣傳或執行我們的業務戰略和交易的活動中，被禁止免費跨境旅行或正常參加活動 。我們被阻止接受承包商提供的貨物或服務。我們無法控制的決定，如取消 活動、限制旅行、進入障礙或其他因素，已影響或可能影響我們完成鑽井計劃的能力、已完成勘探行動的技術分析、股權募集活動以及通常在沒有此類限制的情況下通常可以實現的其他需求 。此外，我們的勘探活動嚴重依賴外部合同和專業設備的進口。 新冠肺炎疫情已導致與承包商的旅行和進入我們勘探物業的中斷。雖然某些地點的旅行限制已經取消 ，但不能保證旅行和財產准入在不久的將來會完全恢復。
此外， 新冠肺炎疫情已經並將繼續對一般商業活動和世界經濟造成無法確定的不利影響， 我們的業務和運營業績可能會受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情都會損害全球經濟 。
我們 尚不清楚潛在延遲或影響對我們的業務、我們與業務合作伙伴的關係或整個全球 經濟的全部影響程度。但是，這些事件中的任何一個或其組合都可能對我們的其他業務運營產生不利影響。 最近出現的市場中斷和波動程度持續或惡化可能會對我們獲得資金的能力、對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響 。
運營結果
截至2021年7月31日的三個月與截至2020年7月31日的三個月相比：
淨收入
我們 是一家勘探階段公司，沒有任何業務，在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月裏，我們沒有產生任何收入。
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運營費用
與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月的總運營費用分別約為3,550,000美元 和957,000美元。與截至2020年7月31日的三個月相比，截至2021年7月31日的三個月的運營費用增加了約2593,000美元，其中包括(I)薪酬增加約196,000美元，這主要是由於 向我們的兩名官員和一名員工授予限制性股票單位帶來的與基於股票的薪酬相關的薪酬增加 ，以及在2020年8月和2020年9月聘用額外的高管管理人員 (Ii)我們礦產資源的勘探費用增加了約1,757,000美元(Iii)專業和諮詢費增加約525,000美元，主要是因為基於股票的諮詢費增加了約107,000美元，一般戰略、投資者關係和許可諮詢服務增加了 517,000美元，但被律師費減少86,000美元和董事費用減少13,000美元所抵消。(Iv)一般和行政費用增加了約114,000美元，主要原因是保險、差旅和廣告費用增加。
運營虧損
我們 報告截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的運營虧損分別約為3,550,000美元和957,000美元。
淨虧損
我們 報告截至2021年7月31日的三個月淨虧損約350萬美元，而截至2020年7月31日的三個月淨虧損95.7萬美元。
流動性 與資本資源
下表彙總了截至2021年7月31日與2021年4月30日相比的流動資產、負債和營運資本總額，以及這兩個時期之間的 增長：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | 增加(減少) | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 11,607,061 | $ | 14,075,765 | $ | (2,468,704 | ) | |||||
| 流動負債 | $ | 1,332,143 | $ | 619,038 | $ | 713,105 | ||||||
| 週轉金 | $ | 10,274,918 | $ | 13,456,727 | $ | (3,181,809 | ) | |||||
截至2021年7月31日 ，我們的營運資本為10,274,918美元，而截至2021年4月30日的營運資本為13,456,727美元，減少了 3,181,809美元。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們 有義務向委員會提交年度、季度和當前報告。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及歐盟委員會和上市公司會計監督委員會隨後實施的規則 對上市公司提出了各種要求， 包括要求改變公司治理做法。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務 合規成本，並使我們的一些活動更加耗時和成本更高。我們預計每年將花費175,000美元至225,000美元 的法律和會計費用，以履行我們的報告義務和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)。這些成本可能會影響盈利能力 和我們的運營結果。
我們的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國GAAP 使用權責發生制會計方法編制的，並假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產的變現和負債的結算 。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，我們分別產生了約350萬美元和957,000美元的虧損 。截至2021年7月31日，我們的現金約為1,080萬美元，營運資金 約為1,030萬美元，累計赤字約為4,750萬美元。由於 在經營活動中使用現金，以及資產的開發，我們自開始運營以來出現了虧損。自成立以來，我們運營資金的主要來源 一直是股權融資。截至2021年7月31日，我們有足夠的現金為其運營提供約6至9個月的資金，預計此後我們將需要籌集更多資金來支持我們的運營。這些 問題令人非常懷疑我們是否有能力在這些 財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去。
我們 基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前 預期的更快地使用可用的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括潛在的收購、勘探計劃的變化 以及相關研究和其他運營戰略。此外，我們還在繼續評估新冠肺炎疫情的影響，這可能會 對我們獲得未來額外資金的能力產生不利影響。就我們需要額外資金的程度而言，我們不能確定 是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金， 我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。任何債務融資(如果可用)都可能涉及影響我們開展業務的能力的限制性契約。 如果在需要或可接受的條件下無法籌集額外資金，我們可能不得不推遲、縮減或停止勘探活動或計劃。
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經營活動中使用的現金
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額分別為290萬美元和100萬美元。 與截至2020年7月31日的三個月相比，在截至2021年7月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額增加，主要原因是淨虧損增加，基於股票的補償費用增加 ，以及應付賬款和應計負債的淨變化增加 。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月的淨虧損分別約為350萬美元和95.7萬美元。 此外，在截至2021年7月31日的三個月裏，我們向員工和顧問發放的股票和限制性普通股 的股票薪酬支出約為324,000美元，而截至2020年7月31日的三個月 約為71,000美元。營業資產和負債淨變化約340,000美元，主要原因是 預付費用和其他資產淨增加約237,000美元，債券保證金回收約114,000美元，以及應支付給貿易供應商的賬款增加 約695,000美元。
投資活動提供的現金
截至2021年7月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額約為3800美元，相比之下，主要是購買房產和設備的現金淨額為0美元。
表外安排 表內安排
截至2021年7月31日 ，我們沒有任何表外安排，目前也沒有任何實施計劃。
最近 發佈了會計聲明
有關最近發佈的會計聲明摘要，請參閲未經審計的簡明合併財務報表的 附註2，重要會計政策摘要。
關鍵會計政策
在截至2021年7月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有任何變化。關鍵會計政策和 根據該等政策作出的重大會計估計定期與本公司董事會審計委員會進行討論。 這些政策在我們第7項中的“管理層討論 和財務狀況和經營結果分析”中的“關鍵會計政策”中進行了討論，並在我們於2021年7月29日提交給委員會的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的附註2中進行了討論。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要將披露包括在此項目下。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
本季度報告涵蓋的期間結束時，在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條 所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論 截至本季度報告涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序未能有效 確保公司根據交易所法案提交或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
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雖然公司的內部控制設計中存在 ，但公司對財務報告和披露的內部控制並未成文 ；但是，許多控制的操作都是到位的，並且是在一致的基礎上實施的。公司人員執行 控制標準，以：1)批准所有公司支出，2)批准並簽署合同義務，3)對銀行賬户和 其他總帳賬户進行核對，以及4)作為最佳實踐應用許多其他類似的基本控制。然而，管理層得出結論 由於公司規模較小，可用於執行控制職能的人員有限，因此公司無法 在金融交易中實施適當的職責劃分。這些都是本公司行業中類似規模和人員配備的公司共有的重大弱點 。公司預計，在可預見的 未來，這些實質性的疲軟狀況將持續下去，或者直到公司的顯著增長帶來更多執行財務職能的人員為止。
財務報告內部控制變更
在截至2021年7月31日的三個月裏，管理層認定，為了在公司目前的財務狀況下保存現金，推遲其遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2013年COSO框架的計劃仍然是必要的。本公司的財務報告內部控制並未 發生重大影響或合理地 可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化；但管理層已確定，為 透明和節約起見，目前不能聲明財務報告內部控制有效。
第 第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知， 沒有我們是當事人或我們的任何財產為標的的重大待決法律程序。
第 1A項。風險因素。
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要將披露包括在此項目下。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
除以下所述的 以外，在截至2021年7月31日的季度內，未登記證券的銷售沒有 之前未在Form 8-K表格中報告的 。
2021年6月9日，公司向一名顧問發行了25,000股普通股，與投資者關係協議有關， 服務將於2021年4月至2022年4月期間提供。這25,000股普通股的公允價值為258,500美元，或每股10.34美元，基於授予日的報價，將在諮詢協議期限內攤銷。向董事發行普通股並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法進行登記，普通股的發行依據證券法第4(A)(2)條規定的證券法豁免登記 。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)第1503(A)節，發行人如果是美國煤礦或其他煤礦的經營者，或其子公司是經營者，則必須在其定期報告中披露有關煤礦健康和安全的具體信息。這些 報告要求基於1977年“聯邦礦山安全和健康法案”(“礦業法”)適用於礦山的安全和健康要求，該法案由美國勞工部礦山安全和健康管理局(“MSHA”)管理。截至2021年7月31日止三個月內，本公司及其物業或業務不受MSHA根據礦業法 作出的規管，因此根據多德-弗蘭克法案第1503(A)條無須披露。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展品。
附件 索引
| 3.1 | 註明日期為2017年5月3日的公司章程修正案證書。通過引用引用自2017年5月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件號為第001-08266號的當前Form 8-K報告。 |
| 31.1 | 規則13a-14(A)喬治蜜蜂的認證 |
| 31.2 | 規則13a-14(A)埃裏克·亞歷山大的認證 |
| 32.1* | 第1350節喬治蜜蜂證書(未提供) |
| 32.2* | 第1350節埃裏克·亞歷山大的證書(未提供) |
| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔 中 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* 隨函提供
(1) 管理合同或補償計劃或安排
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
| 美國 黃金公司 | ||
| 日期： 2021年9月13日 | 由以下人員提供： | /s/ 喬治·M·比 |
| 喬治·M·比 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年9月13日 | 由以下人員提供： | /s/ 埃裏克·亞歷山大 |
埃裏克 亞歷山大 首席財務官 | ||
| (負責人 財務會計官) | ||
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