努德拉特·薩利克女士

阿明·哈馬迪先生

生命科學辦公室

公司財務部

證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的薩利克女士和哈馬迪先生：

Avadel PharmPharmticals plc(以下簡稱“公司”或“我們”)現提交本函，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員對我們於2020年8月10日提交的Form 10-Q季度報告(“10-Q”)的意見，該意見載於該公司於2020年9月21日致Thomas McHuhul的信中所述。( “我們”或“我們”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部門(“工作人員”)提交本函，以迴應該公司於2020年8月10日提交的10-Q表格季度報告(“10-Q”)，該意見載於該公司於2020年9月21日致託馬斯·麥克胡塞(Thomas McHuhut)的信中。高級副總裁 兼首席財務官(“意見信”)。

為便於參考， 評論信函的正文已複製，並在此以斜體顯示，每個編號的評論下面都有回覆。此處使用的且未另行定義的所有大寫的 術語應具有10-Q中規定的含義。

截至2020年6月30日的 期間的10-Q表格

注4.醫院業務處置 ，第13頁

1.我們注意到 您對意見1的迴應。根據ASC 205-20-45-1B，出售無菌注射藥物組合業務似乎 代表了一個戰略轉變，對您的運營和財務結果產生了重大影響，相應地， 這項業務(也代表實體的一個組成部分)應報告為停產業務。在這方面， 我們注意到這項業務似乎與您當前的主要候選藥物FT218不同，您注意到 是管理層的主要關注點。此外，提供的預計財務信息顯示，戰略轉變 在收入、淨收益/虧損和每股淨收益/虧損金額方面對您的運營和財務結果產生了重大影響 金額。另請參考ASC 205-20-55-82至55-101中實施指南的示例1。請修改您的 財務報表，以將無菌藥物組合業務反映為停產業務。

回覆評論 第1號。

我們提及我們在2020年10月2日與員工進行的 電話討論，該討論澄清了我們對您的意見的理解。正如所討論的， 員工希望進一步瞭解公司的戰略和產品與公司的判斷 ，即銷售無菌注射產品沒有發生ASC 205-20中定義的戰略轉變。

自1990年作為Flamel Technologies(“Flamel”)在法國成立以來，該公司的戰略一直是開發和獲得食品和藥物管理局(“FDA”)對新藥的批准，併為我們的股東最大化這些藥物的價值。 在我們的公開申報文件中，我們將該公司描述為“…”。一家新興的生物製藥公司…我們主要 專注於發展和潛在的美國(“美國”)食品和藥物管理局(“FDA”)批准了FT218。除了我們的主要候選產品外，我們還在繼續評估擴大我們產品組合的機會。“ 我們在最近一份日期為2020年9月14日的新聞稿中重申了我們的戰略，即為我們的股東最大化我們的藥物價值。我們在新聞稿中稱，我們目前的主要候選產品FT218為”…“。我們將繼續評估 所有戰略選擇，包括出售、合併、外授權或商業化，以實現股東價值最大化。“

我們使用包括應用我們的專利藥物輸送技術的能力和潛在商業機會在內的標準來確定候選藥物。 該公司目前的藥物輸送技術包括MicroPump®、LiquiTime®、Medusa^TM，並觸發 鎖定^TM。除了我們的藥物輸送技術，該公司還利用我們的內部資源和流程來制定 FDA批准的戰略。一旦獲得FDA對特定藥物的批准，我們將評估通過戰略合作伙伴關係、許可安排、商業化或直接出售資產來實現其價值最大化的最佳方法 。

我們的戰略示例 包括：

在我們的整個歷史中，該公司在FDA藥品審批流程和商業化的不同階段有許多 其他候選藥物(包括 那些使用我們其他專利藥物輸送技術和我們內部流程的候選藥物)。在上述出售給Exela之前， 截至2020年6月30日，我們的藥物和候選藥物組合包括Bloxiverz®(新斯的明甲基硫酸鹽酸鹽注射液)、 Vazculep®(鹽酸苯腎上腺素注射液)、Akovaz^TM(硫痠麻黃鹼注射液)，努瑞斯^TM (鹽酸半胱氨酸注射液)和FT218(開發階段，每晚配製一次羥丁酸鈉)。Bloxiverz、Vazculep、 Akovaz和Nouress在2020年6月30日被出售給Exela。我們的每種藥物和候選藥物用於不同的 適應症。我們不相信我們的任何開發階段藥物都有資格作為產品，因此我們不認為FT218到 是產品。

為便於溝通，這些產品在之前的文件中被描述為“醫院業務”或“醫院產品”。產品 適用於不同的適應症，可在醫院、門診設施或醫生辦公室使用。Nouress主要用於新生兒設施，並不專用於任何外科手術。我們從未將這些產品或任何商業化的 產品歸類為單獨的產品線。在我們的季度和年度財務報表文件中，我們提供了 藥物的個人名稱與“醫院產品”相對應的產品銷售額。

我們參考了ASC 205-20-55-84至55-86中的 示例1，不相信事實模式與公司類似。這些產品 不代表單獨的產品線，因此不能作為公司的單獨可識別組件。根據 中的解釋示例畢馬威手冊：停產運營，示例3.3.10和問題3.3.50(請參閲 附錄A)，不宜將實體的全部或幾乎所有資產或活動作為停產 運營來表示，因為它們無法與實體的其他部分明確區分。我們認為，將產品的 處置作為停產操作不會為財務報表的 用户提供有意義的信息，反而可能令人困惑。

另外，插圖 2-1：實體的組件從安永的財務報告動態：非持續經營(參見附錄 B)，提供了一個實體處置一組產品中的某些品牌的示例。由於這些品牌是一個更大的產生現金流的 集團的一部分，因此被處置的品牌本身並不代表一個集團，該集團本身就是該實體的組成部分。由於在我們這樣規模的公司開發、營銷、分銷和銷售藥品所涉及的集中成本，我們的所有產品都沒有 單獨可識別和不同的現金流(毛利潤除外)。我們是一家小公司，大約有30名員工，沒有 個獨立的運營部門或銷售隊伍。支持產品的資源與支持 FT218開發的資源相同。因此，這些產品不能被視為公司的可區分組件。

總而言之，我們相信我們的專業 判斷，銷售無菌注射藥物並不代表戰略轉變，因此，不應報告 為停產經營。產品的銷售和FT218的持續開發符合我們的戰略： 開發並獲得FDA批准的新藥，並使這些藥物為我們的股東帶來最大價值。此外， 這些產品不代表產品線，因此不是公司的可區分組件。然而，我們理解 產品的處置對某些財務報表項目(如收入、淨收益/虧損 和每股淨收益/虧損金額)具有重大影響，這些項目可能與投資者相關。為提高透明度，我們建議在我們的第三季度10-Q表格中包括 與我們於2020年7月2日提交的8-K表格中披露的預計財務信息一致的額外披露。

* * * * *

如果您對上述內容有任何 其他意見或問題，請致電(636)449-1843或發送電子郵件至tmchugh@avadel.com與以下簽名者聯繫。

附錄A

畢馬威手冊：停產運營

例3.3.10：‘單一資產’公司中的單一資產處置

ABC公司是一家“單一資產”公司，成立的目的是擁有、開發、運營、維護和租賃一座商業辦公樓。其他微不足道的資產包括應收貿易賬款 和現金。租户的租約包含購買大樓的選擇權，租户在年底前行使該選擇權。預計 將在年底後的兩個月內完成交易。

由於大樓是ABC的唯一資產，因此無法將要處置的操作 (大樓)與實體的其他部分區分開來。因此，處置ABC的唯一資產 不符合第205-20分主題中對實體組成部分的定義，不能在ABC財務報表中的停產 業務中報告。

但是，ABC需要應用 小主題360-10中的測量要求(參見問題4.2.20)。

問題3.3.50：是否在非連續運營中報告了對實體的全部或幾乎所有運營的處置？

解釋性迴應：不是的。我們不認為 任何實體應報告其所有或幾乎所有已停止運營的活動的處置情況。在這種情況下，處置的操作 通常不符合副標題205-20中對實體組件的定義，因為它們與實體的其餘部分無法明顯區分。

有關360-10子主題 中的要求在這種情況下如何適用的進一步討論，請參見問題4.2.20。

附錄B

安永財務報告發展：非持續經營

圖2-1：實體的組件

生產和銷售消費品的實體有 多個產品組，每個產品組都有不同的產品線和品牌。對於該實體而言，產品組是 在運營和財務報告方面可以將運營和現金流與該實體的其他 明顯區分開來的最低級別。因此，每個產品組都是實體的一個組件。

該實體在其美容護理產品組中出現了與某些品牌相關的虧損 。該實體決定繼續經營美容護理業務，但將停止與虧損相關的品牌 。因為這些品牌是一個更大的產生現金流的產品組的一部分，所以被處置的品牌 並不代表一個單獨作為實體組成部分的組。