附件10.21

許可協議

本 許可協議(以下簡稱“協議”)由Rezolute Inc.和Handok Inc.(Rezolute Inc.)於2020年9月15日(“生效日期”)簽訂。Rezolute Inc.是特拉華州的一家公司，其主要營業地點位於美國加利福尼亞州雷德伍德市雷德伍德市315號Redwood Shores Parkway 201，Suite315(“Rezolute”)，而Handok Inc.是根據韓國法律註冊並擁有註冊辦事處的HANDOK Inc.代表其自身及其附屬公司。 Rezolute和Handok可不時單獨稱為“當事人” 和統稱為“當事人”。 Rezolute和Handok可不時單獨稱為“當事人” 和統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Rezolute正在開發用於代謝性疾病和孤兒疾病的新的生物製藥候選藥物，包括以下產品(定義如下)；

鑑於 Handok擁有在 領土內開發、註冊、進口、分銷和推廣藥品的資源和設施；以及

鑑於， Handok希望獲得區域內產品的獨家許可，以開發、註冊和商業化產品， 如下所述。

現在， 因此，考慮到本協議規定的相互契約以及其他良好和有價值的考慮，在此確認收到 ，雙方同意如下：

1.1 對於本協議的一方而言，“關聯方”是指任何公司、有限責任公司 或由該方控制、控制或與該方共同控制的其他商業實體，只要這種關係存在 。就本定義而言，控制應指：(A)直接或間接擁有以肯定方式 指導該公司、有限責任公司或其他商業實體的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過與投票權或公司治理有關的合同；或(B)擁有該公司、有限責任公司或其他商業實體超過50%(50%)的有表決權股票(或可能以較少的百分比為上限)。

1.2 “歷年”是指從1月開始的任何十二(12)個月期間 1.

1.3 “化合物”是指由Rezolute或其附屬公司 開發或將要開發的任何藥物化合物，包括但不限於RZ402和RZ358。

1.4 “商業合理的努力”是指締約方通常為其擁有或獨家擁有的產品 所使用的努力和資源，該產品在其開發或 產品生命週期的類似階段具有類似的市場潛力，同時考慮到安全和功效、產品概況、市場的產品競爭力、 化合物或產品的專有地位、涉及的監管和補償結構、 適用產品的盈利能力和其他相關因素。

1.5 “機密信息”應具有第12.1節中規定的含義。

1.6 “FDA”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.7 “領域”是指人體內的所有治療適應症。

1.8 對於任何產品，“首次商業銷售”是指在所有所需的營銷和定價審批均已由領土管理當局批准 之後，Handok及其附屬公司將該產品 銷售給領土內的第三方的第一筆收入。“首次商業銷售”不包括在NDA/BLA批准之前用於臨牀試驗或慈善用途的任何產品的銷售。

1.9 “不可抗力”是指超出受影響方合理控制的任何事件，包括但不限於禁運；戰爭或戰爭行為，包括恐怖主義；暴動、暴動或內亂；罷工、停工或其他勞工騷亂；流行病、火災、洪水、地震或其他自然行為；任何 政府當局的作為、遺漏或拖延(包括但不限於，主管政府機構因受影響方疏忽或故意不當行為以外的原因或受影響方合理 控制範圍內的任何其他原因)拒絕頒發所需的監管批准，以及設備或機械故障(條件是此類故障不能通過 技術、勤勉和謹慎的運用而避免，而這是熟練和有經驗的人員通常應該具備的 技能、勤勉和謹慎

1.10 “發明”是指任何新的或有用的方法、工藝、製造、化合物 或物質組成，無論是否可申請專利或可享有版權，或其任何改進。

1.11 “聯合開發委員會”或“聯合開發委員會”是指根據 第四節組織和行動的實體。

1.12 “專有技術”是指非公有領域的非專利技術和其他信息，包括 包含或與發現、發明、數據、設計、配方、方法、模型、分析、研究計劃、 程序、實驗和測試設計以及實驗和測試結果(包括研究或開發結果)、 過程(包括製造過程、規格和技術)、實驗室記錄、化學、藥理學、毒理學、臨牀 相關的信息提交給道德委員會和監管機構的報告或摘要和信息 以及來自道德委員會和監管機構的信息。專有技術包括保護 專有技術的權利。一項物品已為公眾所知這一事實不應被視為排除包括該物品和/或與該物品相關的發展的彙編不為公眾所知(且仍為未知)的可能性。

1.13“MFDS” 指韓國食品藥品安全部或其任何後續部門。

1.14 “MRP”是指衞生福利部根據“國民健康保險法” 發放的國民健康保險的最高報銷價格。

1.15 “NDA/BLA”是指向MFDS或FDA提交的新藥申請或生物許可證申請，要求授權銷售產品。

1.16 “淨銷售價格”應指“相關許可產品的適用MRP除以(？) 1/10(1.1)，再乘以(X)95%(95%)”。如果許可產品的 MRP發生重大變化，經 雙方書面同意，雙方可調整轉讓價格(定義見下文)。

1.17 “專利”是指整個地區的所有信件、專利和專利申請，以及任何 及其所有替換、延期、續期、續期、部分續期、分部、新增專利和/或補發 。

1.18 “個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、聯合企業、辛迪加、獨資企業、非法人組織、政府機關或本文未具體列出的任何 其他形式的實體。

1.19 “產品”是指由Rezolute和/或其附屬公司開發的、可供任何和所有人類使用幷包裝和貼上標籤並已準備好 給藥的所有最終劑型的所有藥品，其中含有化合物作為其 活性成分。 由Rezolute和/或其附屬公司開發，供任何和所有人使用。

1.20 “Rezolute許可技術”是指Rezolute獲得的與產品有關的所有信息、數據、研究結果、臨牀評估 結果、批准試驗數據和結果，包括Rezolute擁有或控制或許可給Rezolute的所有 專利，以及在生效日期或之後由Rezolute開發、擁有或控制或許可給Rezolute的所有專有技術和發明，這些技術和發明按照客觀標準是必要的或可能需要的在該區域的現場使用或銷售產品，僅在Rezolute有權 向Handok許可或以其他方式向Handok提供此類專利、技術訣竅和發明的範圍內。在生效日期存在的 所有此類專利的列表包含在本協議的附錄1中。

1.21 “領土”指大韓民國。

1.22 “第三方”是指一方或其附屬機構以外的任何人。

1.23 “商標”的含義如第7.3節所述。

1.24 “轉移價格”的含義如第6.2節所述。

2. 許可證授予

2.1 許可證

(A) 許可範圍。根據本協議的條款和條件，Rezolute特此向Handok授予 根據Rezolute許可技術在區域內開發、進口、存儲、推廣、銷售、銷售和分銷用於現場使用的產品的獨家許可 。Rezolute在有效期內不得(A)根據本 第2.l條(A)向Handok以外的任何個人或法人授予許可證，(B)指定Handok 以外的任何個人或法人作為Rezolute在區域內任何產品的分銷商或代理，或(C)進口、銷售、供應或以其他方式向區域內Handok以外的任何個人或法人提供或交付任何產品。

(B) 個附屬公司。在Rezolute 事先書面同意的情況下，Handok可以根據本節2.1中授予的許可向其關聯公司授予再許可，該同意不得被無理拒絕。Handok應確保任何此類關聯企業遵守本協議的所有條款，就像它們是本協議的一方一樣，並且Handok將對 此類關聯企業的活動負責，就像此類活動是由Handok執行的一樣。

2.2 優先拒絕權。雙方承認，自生效之日起，Rezolute正在開發一些管道 ，而不是根據本協議許可的管道(“其他管道”)。一旦Rezolute決定在該地區獲得超過其他管道的許可證，Handok將擁有在該地區獲得任何其他管道許可證的優先權利 。

3. 產品的開發和商業化

3.1 Rezolute應盡其商業上合理的努力開發產品，以使其能夠註冊和商業化。 如果Rezolute出於合理原因延遲開發，Rezolute應通知Handok延遲開發以及此類延遲的原因 。如果Rezolute在沒有合理原因的情況下將任何產品的開發延遲了很長一段時間，無論這種延遲是否已通知Handok，雙方都應討論與該產品相關的考慮事項。

3.2 Handok應盡其商業上合理的努力在該地區將產品商業化。Handok可以 執行的活動應包括但不限於準備、提交和維護(包括提交補充的 材料)與Rezolute合作的區域內產品的保密協議。Handok應執行JDC確定的在該地區註冊和商業化產品所需的開發 活動。Handok應立即 通知Rezolute有關產品的所有批准。Handok 就任何產品提交或提交的所有NDA和其他法規備案文件均應以Handok的名義並由Handok獨家所有。

3.3 Handok應根據本協議的條款在區域內宣傳和推廣產品。Handok 有權自行制定商業戰略，在區域內推廣和銷售產品。

3.4 Rezolute應授予Handok在區域內完全和獨家使用專利的權利，並應提供根據本第3款合理地認為Handok所需的所有信息 和材料。

3.5 Rezolute應針對Handok 所需或有用的產品提供所有合理的支持和營銷專業知識，以協助Handok在區域內分銷、營銷、推廣和銷售產品。此類幫助應 包括但不限於獲取Rezolute所有可用的促銷材料以及其他已出版和未出版的產品背景醫療和營銷材料。 任何由Handok獨立開發且不基於Rezolute提供的 信息或材料的營銷材料在使用前應由Rezolute進行審查。

4. 聯合開發委員會

4.1 雙方應組成聯合開發委員會(“JDC”)，根據第3條管理 區域內的開發和註冊。JDC應由雙方同等數量的代表組成， 負責規劃、監督和指導區域內產品的開發和商業化，並負責與區域內產品相關的監管備案。

4.2 雙方應在本協議簽署後以書面形式討論JDC會議的頻率。 雙方認為必要或適當時，聯合發展委員會可以通過電信、視頻會議或通信方式不時召開會議或進行磋商。

5. 所有權

5.1 除本協議另有規定外，所有Rezolute許可技術的全部權利、所有權和權益 應由Rezolute獨家擁有，除本協議另有規定外，有關Rezolute許可技術保護 的所有決定權仍由Rezolute負責。

6. 對價/付款條件

6.1 里程碑。考慮到根據本協議授予的權利和許可，Handok應在區域內的每個產品獲得NDA批准後向Rezolute支付500,000美元。在雙方書面同意滿足此類條件 後，Rezolute應在協議達成後六十(60)天內向Handok開具每個里程碑的發票。

6.2 轉移價格。產品在領土內商業化的轉讓價格為產品銷售淨價的70% (70%)。Rezolute應在每次交付產品時向Handok開具發票。轉移價款 應以韓元(KRW)支付。

6.3 付款條件。對於6.1和6.2項下的所有付款，Handok應在相應發票開具之日起九十(90)天內通過電匯 向Rezolute指定的銀行賬户向Rezolute付款。

6.4 逾期付款。Handok根據本協議支付的任何款項，在根據第6條到期時未支付的，應 根據可能需要的任何必要批准，按比例支付年利率，通常為百分之十(10%)。

6.5 税

(A) 預扣税款。Handok根據本協議向Rezolute支付的所有款項應按Rezolute根據任何適用法律(包括但不限於韓國税法)要求支付或預扣的金額減去(“預扣 税”)。法律要求支付或預扣的任何此類預扣税均為Rezolute的費用，並由Rezolute單獨承擔。漢多應在預扣税金匯至有關當局後的合理時間內，向Rezolute提交合理的預扣税金支付證明。每一方同意協助另一方根據不時生效的雙重徵税或類似協議或條約申請 免徵此類預扣税，並將需要預扣或扣除的金額降至最低。

(B) 其他税。除第6.5節規定外，與Handok支付的 相關的所有税費應由Handok承擔。

7. 知識產權

7.1 Rezolute代表Handok的認股權證和契諾：

7.2 合作。如果任何一方意識到涉嫌侵犯任何專利，該方應立即通知另一方，並在通知後，雙方同意討論此類侵權的範圍。Rezolute將有 唯一的權利，但沒有義務，以自己的名義自費提起侵權訴訟，並完全在自己的指導和控制之下。Handok將沒有義務協助Rezolute執行或保護專利。

7.3 商標。如這裏所使用的，“商標”是指所有已註冊和未註冊的商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標、徽章、域名、符號、圖案及其組合 。Handok應使用Rezolute擁有的附錄2中規定的商標在 區域內分銷產品。Handok可以在本協議期限內免費使用該商標。Handok同意在雙方同意的情況下，在產品上貼上 必要的商標保護通知。

8. 產品供應

8.1 Rezolute應向Handok提供其履行本協議項下義務的所有產品要求。 Handok同意從Rezolute購買其產品的全部要求，並且不向Rezolute以外的任何個人或實體購買產品。

8.2 Rezolute和Handok應進一步討論並商定有關每種產品供應的其他條款。

9. 陳述、保證和契諾

9.1 執行能力。Rezolute和Handok各自聲明並保證：

(A) 根據其註冊所在司法管轄區的法律，它們是正式組織、有效存在和信譽良好的 ，並擁有簽訂本協議和執行本協議規定的全部公司權力和授權；

(B) 本協議已正式簽署和交付，並構成一項法律、有效、有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行；以及

(C) 本協議的簽署、交付和履行不與其作為一方或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何法院、政府機構、行政機構或其他機構對該方擁有管轄權的任何法律或規定。

9.2 合規性

(A) Rezolute和Handok各自遵守本協議，並同意根據 所有適用的法律和法規執行本協議項下的所有活動，包括但不限於召回、安全和報告要求。

(B)任何一方均無需採取任何行動或履行本協議項下的任何義務，只要該行動或義務與任何適用的法律、規則或法規直接衝突，但前提是Handok和 Rezolute雙方在(I)該法律、規則或法規的要求以及(Ii)該法律、規則或法規對本協議所要求的該等行動或義務的影響方面達成一致。(B)任何一方均無需採取任何行動或履行本協議項下的任何義務，但前提是Handok和Rezolute雙方在(I)該法律、規則或法規的要求以及(Ii)該法律、規則或法規對本協議所要求的該行動或義務的影響方面達成一致。

10. 責任和賠償

10.1 漢多賠償。Handok應賠償Rezolute及其子公司、許可人、董事、 高級職員、員工和代理人(統稱“Rezolute受償人”)，使其免受任何和所有損失、損害賠償、 費用、辯護費(包括但不限於合理的律師費、證人費、損害賠償、判決、罰款和在和解中支付的 金額)以及Rezolute受償人合法的任何金額，使其免受損害，併為Rezolute及其子公司、許可人、董事、 高級管理人員、員工和代理人(統稱“Rezolute受償人”)提供賠償、保護和辯護。 死亡、疾病、人身傷害或不當商業行為的責任，或任何其他法定責任或 任何法律或法規下的任何其他責任，只要這些索賠或索賠是由於Handok與產品相關的原因造成的或代表Handok提出的。 本節10.1中規定的Handok的賠償義務僅適用於Rezolute向Handok 提供此類索賠的及時書面通知的情況，並授予Handok控制辯護或談判的權利。 如果Rezolute向Handok 提供此類索賠的及時書面通知，則Handok有權控制辯護或談判未經Rezolute 同意，Handok不得就任何此類索賠達成任何對Rezolute造成不利影響的最終和解或妥協 。

10.2 Rezolute賠償。Rezolute應賠償Handok及其子公司、許可人、董事、 高級職員、員工和代理人(統稱“Handok受賠人”)，使其免受任何和所有損失、損害賠償、 費用、辯護費(包括但不限於合理的律師費、證人費用、損害賠償、判決、罰款和為達成和解而支付的 金額)，以及Handok受賠人在法律上有義務支付的任何金額。 對死亡、疾病、人身傷害或不當商業行為的責任，或任何其他法定責任或 任何法律或法規下的任何其他責任，前提是此類索賠或索賠是由Rezolute或其代表引起的與 原料藥或產品(包括但不限於原料藥或產品的製造、使用或銷售)有關的原因造成的。僅當Handok向Rezolute提供此類索賠的及時書面通知 ，授予Rezolute控制和解辯護或談判的權利(使用Handok合理批准的律師 )，並在辯護索賠時提供一切合理協助的情況下，本節第10.2節中規定的Rezolute的賠償義務 才適用。未經Handok同意，Rezolute不得同意就任何此類對Handok造成不利影響的索賠達成任何最終和解或妥協。

10.3 產品責任。Rezolute應單獨對原料藥或產品的任何產品責任或任何法規下的任何其他法定責任負責。

11. 期限和終止

11.1 期限。本協議自生效之日起生效，除非按本協議規定提前終止，否則 應按產品繼續，直至每種產品首次商業銷售後二十(20)年(“初始 條款”)。此後，本協議期限應每兩(2)年自動續簽一次，除非任何一方 在其終止本協議的意向到期前六(6)個月向另一方發出書面通知。

11.2 違規終止。一方(“非違約方”)有權在另一方(“違約方”)實質性違反其在本 協議項下的任何實質性義務的情況下終止本協議。 如果另一方(“違約方”)實質性違反了本協議規定的任何實質性義務，則另一方(“違約方”)有權終止本協議。非違約方應向違約方提供書面通知。違約方應在收到書面通知後 有三十(30)天的期限來糾正此類違約。如果此類違約在30天 期限內未得到糾正，本協議將有效終止。非違約方對違約方因此類終止而遭受的任何直接或後果性損失不承擔向違約方 支付的任何責任。

11.3 Handok終止。儘管本協議有任何其他規定，Handok有權在向Rezolute發出六(6)個月的通知後，隨時終止本協議的全部內容或就任何特定產品終止 本協議。

11.4 破產。如果一方破產，為債權人的利益進行轉讓，或 提出破產申請，另一方有權將該事件視為實質性違約。

11.5 過期或終止的影響。以下所有終止影響是除本協議項下任何一方可能享有的其他權利 和補救措施之外的，不得解釋為限制任何此類權利 或補救措施。當本協議根據第11.1款到期或任何一方根據第11.2、11.3或11.4款終止本協議時：

(A) 儘管本協議中有任何相反規定，本協議授予Handok的所有權利和許可應 終止，Handok應停止與區域內產品有關的任何和所有開發和商業化活動； 和

(B) 本合同項下的所有付款義務均應終止，但截至終止生效之日已累計和未支付的義務除外 。

(C) 但是，本協議的終止或期滿不影響雙方在終止或期滿之日的應計權利和義務，也不影響任何一方因另一方違反本協議或根據本協議可獲得的任何其他補救措施而獲得損害賠償的權利。 (C) 本協議終止或期滿不影響雙方在終止或期滿之日應享有的權利和義務，也不影響任何一方因另一方違反本協議或根據本協議可獲得的任何其他補救措施而獲得損害賠償的權利。

11.6 棄權。任何一方放棄或任何一方未能聲稱違反本協議的任何規定 不應被視為對任何後續違反或關於本協議 或其任何規定的放棄或禁止反言。

11.7 生存。本協議中旨在使其繼續有效的條款 雙方應遵守本協議的到期或終止 ，包括但不限於第6、7、9、10、11.5、11.6、12和13條，包括但不限於第6、7、9、10、11.5、11.6、12和13條。除第11.7節另有規定 外，雙方在本協議到期或終止時的所有權利和義務均應終止 。

12. 機密性和出版物

12.1 機密信息。本協議一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的所有專有信息，包括技術和專有技術(“保密信息”)，應(A)由接收方以符合許可證 和根據本協議授予的權利的方式獨家使用；(B)接收方應保密；以及(C)不得向任何第三方 披露或用於除行使外的任何目的。前述保密義務 如果接收方能夠通過有效的書面證據證明：(I)接收方在收到信息時就知道 ，而不是通過披露方事先披露，接收方的業務記錄中記錄了 ；(Ii)不是由於接收方違反本協議 而屬於公共領域 ；(Iii)第三方隨後以非機密方式向接收方披露了這些信息，則上述保密義務不適用於上述保密義務。 如果接收方能夠通過有效的書面證據證明：(I)接收方在收到信息時已知曉 ，而不是通過披露方事先披露，而是由接收方的業務記錄記錄的；(Ii)非由於接收方違反本協議而屬於公共領域 或(Iv)由接收方獨立發現或開發，而不使用接收方的業務記錄中記錄的由披露方提供的保密信息 。除非本協議另有規定，否則在本協議到期或終止後三十(30)天內，接收方應銷燬(並向披露方證明銷燬)或歸還披露方提供的所有保密信息。一

(1) 僅出於存檔目的，機密信息的副本可保留在接收方的檔案中，作為確定本協議項下任何持續或存續義務的手段。本協議項下的保密義務在本協議有效期為五(5)年。

12.2 本協議條款。雙方確認本協議和本協議的所有條款 應被視為雙方的保密信息。

12.3 新聞稿。每一方均可通過新聞稿或其他方式向第三方披露或公開聲明 本協議的存在、雙方的身份、本協議的條款、條件和主題， 或以其他方式涉及本協議，前提是另一方給予書面同意，且此類披露或聲明 關於本協議的主題和其中披露的信息是準確和完整的。

12.4 使用名稱。除本協議另有規定外，任何一方均不得將另一方的名稱、徽標或 商標用於任何目的，包括但不限於宣傳或廣告，除非事先徵得另一方 的書面同意。

13. 其他

13.1機構。出於任何目的，任何一方都不是、也不會被視為另一方的員工、代理或代表。每一方都是獨立的承包商，而不是另一方的僱員或合夥人。未經另一方事先書面授權，任何一方均無權 以任何方式代表另一方發言、代表另一方或承擔義務。

13.2完全理解。本協議包含雙方對本協議主題的完整理解 ，並取代雙方之前就本協議主題進行的所有溝通、陳述或諒解，以及雙方之間的所有口頭或書面協議 。

13.3可分割性。雙方特此明確聲明，他們無意違反任何適用的規則、法律或法規。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款對任何特定國家 無效或不可執行，則在可能的範圍內，該無效或不可執行的條款應由將盡可能實現雙方經濟業務意圖的有效且可執行的條款取代。但是，被認定為無效或不可執行的條款應對所有其他國家保持完全效力和效力。本協議的所有其他 條款將繼續完全有效。

13.4不可抗力。雙方應免除履行本協議項下義務的責任，但以不可抗力阻止履行義務為限，且不履約方應立即將此阻止通知 另一方。只要構成不可抗力的條件繼續存在，且不履約方採取合理努力消除該條件，則該藉口應繼續存在。如果不可抗力持續超過九十(90)天，則雙方 應真誠討論修改雙方在本協議項下的義務，以減輕該不可抗力造成的延誤 。

13.5通知

(A) 除非另有規定，否則根據本協議發出的任何通知或其他通信均應以書面形式進行， 在投遞至下列地址時應視為已提供：(I)如果 親自投遞，或(Ii)以掛號信或掛號信郵寄三天後，郵資已付：

在Rezolute的情況下：

Rezolute Inc.

紅杉海岸20 i Parkway，Suite315 加利福尼亞州紅杉城，郵編94065

美國

注意：內文·埃蘭(Nevan Elam)

對於Handok：
Handok Inc.

江南區德黑蘭132號
首爾06235

韓國

注意：權秀賢

(B) 任何一方均可根據本條款第 13.5條向另一方發出書面通知，更改其通信地址。

13.6適用法律。本協議根據韓國法律訂立，並受其管轄和解釋，而不考慮其法律選擇原則。

13.7爭議解決。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議應僅 提交首爾中央地方法院。

13.8作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方 。本協議允許的任何受讓人應以書面形式向另一方明確 承擔履行轉讓方的所有權利和/或義務。任何允許的轉讓應對轉讓方的 繼任者具有約束力。任何一方違反本條款第 13.8條的任何轉讓或企圖轉讓均屬無效，不具法律效力。

13.9修正案除非以書面形式 並經雙方簽字，否則本合同的任何修改或修改均無效或對雙方均無約束力。

13.10個對應者。本協議可以兩(2)份或更多副本簽署，每份副本應視為正本， 但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議可通過傳真、.pdf或其他 電子傳輸簽名方式簽署，此類簽名應視為對本協議各方具有約束力，就好像它們是原始的 簽名一樣。

[簽名顯示在 下一頁]

茲證明，雙方 自生效之日起已簽署本許可協議。