fmbm_10q

美國個州

證券交易委員會

華盛頓，華盛頓特區20549

表格 10-Q

[X]

根據第13或15(D)條提交的季度報告。

1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)

截至2020年3月31日的季度

[ ]

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：000-13273

F &M銀行公司

弗吉尼亞州		54-1280811
(州或其他管轄權成立公司或組織)		(I.R.S. 僱主標識號)

郵政信箱1111

弗吉尼亞州廷伯維爾(Timberville，br)		22853
(主要執行辦公室地址 )		(ZIP 代碼)

(540) 896-8941

(註冊人電話：，含區號)

根據該法第12(B)條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
	無

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類備案要求。(2)註冊人(1)是否已提交根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)；以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 [X]不是[]

勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405 要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

勾選標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐已加速文件服務器為非加速文件服務器 ☐較小的報告公司新興增長公司和☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

勾選標記註冊人是否為空殼公司(如法案規則 12b-2所定義)。是 [] 否[X]

説明截至最後實際可行的日期，註冊人的各類普通股的流通股數量。

類		2019年5月8日業績突出
普通股股票，面值$5-		3,192,816股股

F &M銀行公司

索引

第一部分財務信息

		頁面
項目 1。	財務報表	3

	合併資產負債表-2020年3月31日和2019年12月31日	3

	合併損益表-截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月	4

	綜合綜合全面收益表-截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月	5

	合併股東權益變動表-報表截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月	6

	合併現金流量表-截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月	7

	合併財務報表附註：	8

項目 2.	管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析	33

第項3.	關於市場風險的定量和定性披露	48

第項4.	控制和程序	49

第二部分其他信息

項目 1。	法律訴訟	50

第 1a項。	風險因素	50

第項2.	股權證券的未登記銷售和收益的使用	50

第項3.測試	高級證券違約	50

第項4.	礦山安全披露	50

第項5.	其他信息	50

第項6.	陳列品	50

簽名

認證s

第一部分財務信息

項目1 財務報表

F &M銀行公司

合併資產負債表

(千美元，不包括共享和每股數據)

	三月三十一號，	12月 31，
	2020	2019*
	(未審核)
資產
現金和銀行到期	$9,528	$8,119
貨幣市場基金和其他銀行的有息存款	1,646	1,126
聯邦基金出售	78,944	66,559
現金和現金等價物	90,118	75,804
證券：
持有至到期，攤銷成本-2020年和2019年的公允價值分別為125美元和124美元	125	124
可供出售，按公允價值計算	7,278	4,366
其他投資	12,436	13,525
持有用於銷售的貸款	60,765	66,798
為投資而持有的貸款	609,585	603,425
減去：貸款損失準備金	(9,437)	(8,390)
為投資持有的淨貸款	600,148	595,035

其他房地產擁有，淨額	1,336	1,489
銀行辦公場所和設備，淨值	18,953	18,931
應收利息	2,006	2,044
商譽	2,884	2,884
銀行自營人壽保險	20,197	20,050
其他資產	12,221	12,949
總資產	$828,467	$813,999

負債
存款：
非息軸承	$180,118	$168,715
利息計息	499,192	472,994
總存款	679,310	641,709

短期債務	-	10,000
應計負債	15,634	17,514
長期債務	42,089	53,201
總負債	737,033	722,424

承付款和或有事項		-

股東權益
優先股$25 面值，400,000股授權股票，206,660股和 206,660股
債券分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和未償還	4,592	4,592
普通股，面值5美元，授權股份6,000,000股，3,192,464股和 3,208,498股
發行和發行的新股分別為2020年3月31日和2019年12月31日	15,962	16,042
額外支付資本-普通股	7,184	7,510
留存收益	66,297	66,008
合併子公司中的非控股權益	649	634
累計其他綜合虧損	(3,250)	(3,211)
股東權益合計	91,434	91,575
總負債和股東權益	$828,467	$813,999

*源自審計合併財務報表。

F &M銀行公司

合併損益表

(千美元，每股數據除外)

(未審核)

	三個月結束
	三月三十一號，
利息和股息收入	2020	2019
為投資而持有的貸款的利息和手續費	8,452	$9,087
持有待售貸款的利息和費用	270	326
貨幣市場基金、出售的聯邦基金和其他銀行存款的利息	297	14
債務利息證券-應税	91	105
總利息和股息收入	9,110	9,532

利息費用
*存款利息總額	1,452	1,101
從短期債務中扣除利息。	41	203
從長期債務中扣除利息。	213	194
總利息費用	1,706	1,498

淨利息收入	7,404	8,034

貸款損失準備金	1,500	1,450
計提貸款損失撥備後的淨利息收入	5,904	6,584

非利息收入
存款賬户手續費	361	386
保險、其他佣金和抵押銀行業務，淨額	1,485	957
*其他營業收入	655	513
銀行自有人壽保險的收入	151	147
*低收入住房合夥企業虧損	(223)	(214)
非利息收入合計	2,429	1,789

非利息費用
薪金	3,012	2,833
員工福利	1,022	1,190
入住費	267	279
設備費用	306	269
FDIC保險評估	95	82
*	19	274
增加廣告費用	130	148
費用包括律師費、律師費和專業費用	149	155
*數據：處理費用	749	555
取消董事會董事費用	116	102
*銀行專營税	195	131
*其他運營費用	1,060	1,012
非利息費用總額	7.120	7,030

所得税前收入	1,213	1,343
所得税費用 (福利)	(38)	79
淨收入	1,251	1,264
*非控股權益導致的淨 (收入)虧損	(62)	22
F&M銀行(F&M Bank Corp.)的淨收入。	1,189	$1,286
優先股派發/累計股息	66	79
普通股股東可獲得的淨收入	$1,123	$1,207

每個普通股數據
淨收入- 基本	$.35	$.38
淨收入-稀釋後的	$.35	$.37
普通股的現金股利	$.26	$.25
加權平均已發行普通股-基本	3,204,084	3,210,042
加權平均已發行普通股-稀釋	3,433,683	3,484,906

F &M銀行公司

合併綜合收益表

(千美元 )

(未審核)

	截至三月三十一號的三個月，
	2020	2019

淨收入	$1,189	$1,286

其他綜合收益(虧損)：
**未實現持有可供出售證券的收益(虧損)	(49)	33
取消免税影響	10	(7)
*未實現持有收益(虧損)，税後淨額	(39)	26

其他合計綜合收益	$(39)	$26

可歸因於F&M銀行公司的綜合收入	$1,150	$1,312

可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)	$62	$(22)

綜合總收入	$1,212	$1,290

參見合併財務報表附註

F &M銀行公司

精簡股東權益變動合併報表

(千美元 )

(未審核)

截至2020和2019年3月31日的三個月。

			額外費用			累計
			已支付			其他
	首選	常見	英寸	保留	非控制性	全面
	庫存	庫存	資本	收入	利息	損失	合計

餘額2018年12月31日	$5,672	$16,066	$7,987	$65,596	$559	$(3,969)	$91,911
*淨收益(虧損)	-	-	-	1,286	(22)	-	1,264
增加其他綜合收入	-	-	-	-	-	26	26
普通股股息 (每股0.25美元)	-	-	-	(819)	-	-	(819)
優先股回購(1200股)	(30)		(11)				(41)
優先股轉換為普通股(2,000股)	(50)	11	39				-
回購普通股 (13,327股)	-	(66)	(356)	-	-	-	(422)
已發行普通股 (3900股)	-	8	48	-	-	-	56

Balance，2019年3月31日	$5,592	$16,019	$7,707	$66,063	$537	$(3,943)	$91,975

餘額2019年12月31日	$4,592	$16,042	$7,510	$66,008	$634	$(3,211)	$91,575
*淨收益(虧損)	-	-	-	1,189	62	-	1,251
增加其他綜合收入	-	-	-	-	-	(39)	(39)
向非控股權益分配					(47)		(47)
優先股股息 (每股1.28美元)	-	-	-	(66)	-	-	(66)
普通股股息 (每股0.26美元)	-	-	-	(834)	-	-	(834)
回購普通股 (18,472股)	-	(92)	(381)	-	-	-	(473)
已發行普通股 (2,438股)	-	12	55	-	-	-	67

Balance，2020年3月31日	$4,592	$15,962	$7,184	$66,297	$649	$(3,250)	$91,434

參見合併財務報表附註

F &M銀行公司

合併現金流量表

(千美元 )

(未審核)

	截至三月三十一號的三個月，
	2020	2019
經營活動的現金流
淨收入	$1,189	$1,286
調整將淨收入與運營活動提供的淨現金(用於)進行調整：
折舊和攤銷	320	300
無形資產攤銷	17	10
證券攤銷	(4)	1
持有待售貸款的收益來自	31,210	22,356
出售持有待售貸款的收益源自	(917)	(753)
持有待售貸款源自	(38,694)	(21,602)
貸款損失準備金	1,500	1,450
遞延税	(331)	55
應收利息減少(增加)	38	(125)
其他資產減少(增加)	1,061	(18)
(減少)應計負債增加	(1,872)	584
攤銷有限合夥企業投資	223	214
人壽保險投資收益	(151)	(147)
固定資產銷售損失	1	10
銷售損失和擁有的其他房地產的估值調整	19	269
經營活動提供的淨現金(用於)	(6,391)	3,890

投資活動產生的現金流
可供出售的投資到期收益	21	16
*出售擁有的其他房地產的收益	134	-
*購買可供出售的投資和其他投資。	(2,978)	-
**從贖回限制性股票中獲得更多收益，淨額	866	12
為投資而持有的貸款淨增加	(6,613)	(7,172)
持有待售參與貸款淨減少	14,434	11,381
淨購入財產和設備	(343)	(655)
通過投資活動提供的淨現金	5,521	3,582

融資活動的現金流
存款淨變化	37,601	9,511
短期債務淨變化	(10,000)	(10,116)
以現金支付的股息	(900)	(819)
發行普通股的收益	67	56
回購普通股	(473)	(422)
優先股回購優先股回購	-	(41)
償還長期債務	(11,112)	(1,193)
融資活動提供(用於)的現金淨額	15,183	(3,024)

現金和現金等價物淨增長	14,314	4,448
期初現金和現金等價物	75,804	10,912
現金和現金等價物，期末	$90,118	$15,360
補充現金流信息：
支付的現金用於：
利息	$1,694	$1,498

補充非現金披露：
使用權資產和租賃責任，一經採用	-	1,034
可供出售的證券的未實現(虧損)收益的變化	(49)	33

參見合併財務報表附註

美元在合併財務報表的所有附註中以千為單位報告。

注： 1.交易記錄：

重要會計政策摘要

合併原則

F&M 銀行公司(“本公司”)隨附的未經審計的合併財務報表包括農商銀行、TEB人壽保險公司、Farmers &Merchants Financial Services，Inc.、VBS Mortgage，LLC(dba F&M Mortgage)、(扣除非控股權益)和VSTitle的賬户。有限責任公司(扣除非控股權益)根據美利堅合眾國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)採納的形成10-Q 表格的説明編制。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期財務信息財務信息，以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)採納的形成10-Q 表格的説明。因此，這些財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。截至2020年3月31日的季度的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度可能預期的結果。這些中期合併財務報表應與公司截至2019年12月31日的年度報告 10-K表格(“2019年表格 10-K”)中包含的經審計的合併財務報表及其註釋一起閲讀。

隨附的未經審計的合併財務報表包括本公司、本行及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。

運營性質

公司通過其子公司農商銀行(Farmers&Merchants Bank，簡稱“銀行”)，根據弗吉尼亞州聯邦頒發的章程運營，並提供商業銀行服務。作為一家州特許銀行，本銀行受弗吉尼亞州金融機構局和聯邦儲備銀行的監管。該公司通過其子公司農商銀行(Farmers&Merchants Bank)經營，並提供商業銀行服務。作為一家州特許銀行，本銀行受弗吉尼亞州金融機構局和聯邦儲備銀行(Federal Reserve)的監管。銀行為主要位於弗吉尼亞州羅金漢縣、謝南多亞縣、佩奇縣和奧古斯塔縣的客户提供服務。 14個分行和一個交易商財務部提供服務。該公司通過其子公司TEB Life Insurance，Inc.(“TEB”)、Farmers& Merchants Financial Services，Inc.(“FMF”)、F&M Mortgage和VSTitle，LLC提供保險、抵押貸款、產權保險和金融服務。

演示基礎

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同。近期特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及確定貸款損失、商譽和無形資產撥備、公允價值、遞延税項資產和負債的估值、養老金會計和喪失抵押品贖回權的房地產的估值。根據管理層的意見，所有調整均已完成，這些調整僅包括正常的經常性調整，這些調整是在這些財務報表中公平列報運營結果所必需的。

風險和不確定性

冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年第一季度在全球迅速傳播，並被世界衞生組織宣佈為大流行。政府和私營部門遏制其蔓延的應對措施從3月份開始對我們的運營業務產生重大影響，分行大堂關閉，運營和管理人員遠程工作，以及虛擬會議的使用。這些變化可能會在2020年的剩餘時間影響我們的運營，儘管影響的程度和意義尚不清楚。目前無法合理估計較長期影響的持續時間和程度。疫情可能影響我們未來收益、現金流和財務狀況的風險和不確定性包括對借款人還款能力的長期影響的性質和持續時間。因此，在編制財務報表時使用的重大估計，包括與商譽減值評估和貸款損失準備相關的估計，可能會在未來期間進行調整。

重新分類

已對上期金額進行了某些重新分類，以使符合本期列報。所有這些重新分類都不是被認為是實質性的，對淨收入沒有影響。

備註 1.回覆：

重要會計政策摘要 (續)

每股收益

會計準則規定了持有公開持有普通股或潛在普通股(如期權、認股權證、可轉換證券或或有股票在公開市場交易)的實體對每股收益(虧損)的計算、列報和披露要求。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。在計算普通股股東可獲得的稀釋每股淨收入 (虧損)時，分子使用可供普通股股東使用的分母，並將分母增加到包括稀釋性普通股已發行時將發行的額外普通股的數量。以及轉換的稀釋效應可轉換優先股不包括在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的稀釋每股收益計算中，因為其影響是反稀釋的。

普通股股東可獲得的淨收入是指經宣佈的優先股息調整後的綜合淨收入。

下表提供了普通股股東在所列期間的淨收入與可供普通股股東使用的淨收入的對賬：。

	截至個月的三個月
	2020年3月31日	2019年3月31日
普通股股東可獲得的收益：
淨收入	$1,251	$1,264
非控制性利息收入(虧損)	62	(22)
優先股股息	66	79
普通股股東可獲得的淨收入	$1,123	$1,207

下表顯示了稀釋優先股轉換對公司在所示期間的每股收益的影響：

	三個月結束
	2020年3月31日			2019年3月31日
	收入	中國股票	每股金額	個人收入	中國股票	每股金額
基本版 EPS	$1,123	3,204,084	$.35	$1,207	3,210,042	$0.38
稀釋證券的效果：
*可轉換優先股	66	229,599	-	79	274,864	(0.01)
稀釋後的每股收益	$1,189	3,433,683	$.35	$1,286	3,484,906	$0.37

備註 2.回覆：

投資證券

投資可供出售的證券按公允價值計入綜合資產負債表。持有至到期日的投資證券在綜合資產負債表中按其在2020年3月31日和2019年12月31日的攤銷成本列賬如下：

		毛收入	毛收入
	攤銷	未實現	未實現	公平
	成本	收益	損失	價值
2020年3月31日
美國國債	$125	$-	$-	$125
2019年12月31日
美國國債	$124	$-	$-	$124

可供出售的證券的攤餘成本和公允價值如下：

	攤銷成本	未實現毛利	未實現虧損總額	公允價值
2020年3月31日
美國國債	$2,988	$10	$-	$2,988
美國政府支持的企業	2,000	1	-	2,001
聯邦機構的抵押貸款支持義務	296	11	-	307
企業債務擔保	2,052	-	80	1,972
可供出售的證券合計	$7,336	$2	$80	$7,278

2019年12月31日
美國政府支持的企業	$2,000	$-	$11	$1,989
聯邦機構的抵押貸款支持義務	317	2	-	319
企業債務擔保	2,059	-	1	2,058
可供出售的證券合計	$4,376	$2	$12	$4,366

截至合同到期日，證券在2020年3月31日的攤銷成本和公允價值如下所示。預期到期日將與合同到期日不同，因為借款人可能有權利要求償還或預付債務，包括或不包括催繳或提前還款處罰。

	持有至到期的證券		可供出售的證券
	攤銷	公平	攤銷	公平
(千美元 )	成本	價值	成本	價值
在一年或更短的時間內到期	$125	$125	$2,988	$2,998
一年後到期至五年	-	-	4,052	3,973
五年後到期	-	-	-	-
十年後到期	-	-	296	307
總計	$125	$125	$7,336	$7,278

備註 2.回覆：

投資證券，續

2020或2019年第一季度沒有可供銷售的證券。持有的證券是由美國機構和政府贊助的實體和機構MBS，它們帶有隱含的政府擔保，不受臨時減值評估以外的其他影響。除暫時性減值外，沒有其他證券。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，按證券類型劃分的未實現虧損(千)和持續虧損時間彙總如下：

	不到12個月		超過12個月		合計
	公允價值	未實現虧損	公允價值	未實現虧損	公允價值	未實現虧損
2020年3月31日
企業債務擔保	$1,972	$80	$ -	$ -	$1,972	$80
總計	$1,972	$80	$ -	$ -	$1 972	$80

	不到12個月		超過12個月		合計
	公允價值	未實現虧損	公允價值	未實現虧損	公允價值	未實現虧損
2019年12月31日
美國政府支持的企業	$1,989	$11	$-	$-	$1,989	$11
企業債務擔保	2,058	1	-	-	2,058	1
總計	$4,047	$12	$-	$-	$4,047	$12

截至2020年3月31日，其他投資包括對 21個低收入住房和歷史股權合夥企業的投資 (賬面基數為8,305美元)、聯邦住房貸款銀行的股票 (賬面基數為2,526美元)和各種其他投資(賬面基數為1,605美元)。低收入住房和歷史悠久的股權合夥企業的權益具有有限的可轉讓性，而其他股票的權益僅限於銷售。這些證券的公允價值估計接近其截至2020年3月31日的賬面價值。截至2020年3月31日，本公司承諾向五家低收入住房有限責任公司額外投資2,944美元。這些資金將按照一般合作伙伴的要求支付，以完成項目。這項額外投資已反映在上述賬面基礎和資產負債表的應計負債中。本公司沒有任何質押證券。

備註： 3.推薦人、推銷員。

貸款、債務。

截至2020年4月28日，我們已執行了733項修改，允許將與新冠肺炎救濟相關的未償還貸款餘額 $7,390萬延期不超過6個月的本金和利息。根據2020年3月發佈的機構間指導和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案 (“CARE”)，這些修改和延期不被視為問題債務重組。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的投資未償還貸款彙總如下：

(以千為單位的美元)	2020	2019
建築/土地開發	$75,221	$77,131
農田	32,130	29,718
房地產房地產	176,068	178,267
多户住宅	6,335	5,364
商業地產房地產	135,364	129,850
房屋淨值- 封閉式結束	9,232	9,523
房屋淨值- 開放式	47,663	47,774
商業和工業-非房地產	32,699	33,535
消費者	10,731	10,165
經銷商財務	81,225	78,976
信用卡張	2,917	3,122
總計	$609,585	$603,425

備註 3.請注意：

貸款，續

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已質押持有的投資貸款作為亞特蘭大聯邦住房貸款銀行借款的抵押品，總額分別為177,000美元和178,253美元。該公司對其某些住宅房地產、商業和房屋淨值貸款保持全面留置權。

持有待售貸款包括F&M Mortgage為在二級市場銷售而發放的貸款，以及本行承諾向Northpointe 銀行購買住宅抵押貸款參與權。從Northpointe購買的貸款額因多種因素而波動，包括影響抵押貸款需求的二級市場利率變化、參與該計劃的銀行數量、向牽頭行出售貸款的抵押貸款發起人數量以及牽頭行的融資能力。截至2020年3月31日和2019年12月31日持有的待售貸款分別為60,765美元和66,798美元。

以下是有關不良貸款的信息摘要 (以千為單位)：

	2020年3月31日			2019年12月31日
		未付工資			未付工資
	已錄製	主體	相關	已錄製	主體	相關
	投資1	餘額	津貼	投資	餘額	津貼
無估值津貼的減值貸款：
國家基礎設施建設/土地開發	$1,606	$1,606	$-	$2,042	$2,042	$-
土地被徵用，農田也被徵用。	-	-	-	-	-	-
*房地產	5,617	5,617	-	5,131	5,131	-
他們是多家庭家庭的一員。	-	-	-	-	-	-
*商業地產	1,468	1,468	-	1,302	1,302	-
*首頁股權-封閉式	-	-	-	716	716	-
*首頁股權-開放式	-	-	-	-	-	-
金融、商業和工業-非房地產	188	188	-	17	17	-
*消費者	-	-	-	-	-	-
購買信用卡卡	-	-		-	-	-
*經銷商財務	29	29	-	79	79	-
	8,908	8,908	-	9,287	9,287	-
有估值津貼的減值貸款
國家基礎設施建設/土地開發	356	356	3	1,036	2,061	85
土地被徵用，農田也被徵用。	1,927	1,927	527	1,933	1,933	537
*房地產	9,770	9,770	672	10,404	10,404	569
他們是多家庭家庭的一員。	-	-	-	-	-	-
*商業地產	1,835	1,835	302	638	638	213
*首頁股權-封閉式	707	707	-	-	-	-
*首頁股權-開放式	152	152	15	151	151	151
金融、商業和工業-非房地產	70	70	70	192	192	192
*消費者	3	3	1	4	4	1
購買信用卡卡	-	-		-	-	-
*經銷商財務	154	154	12	136	136	7
	14,974	14,974	1,602	14,494	15,519	1,755
不良貸款總額	$23,882	$23,882	$1,602	$23,781	$24,806	$1,755

1已記錄的投資定義為應用於本金的原始本金餘額減去本金付款、沖銷和非應計付款。

備註 3.交易記錄：

貸款，續

以下彙總了確認的不良貸款的平均投資和利息收入(以千美元為單位)：

	2020年3月31日		2019年12月31日
	平均值	利息	平均值	利息
	已錄製	收入	已錄製	收入
	投資	已識別	投資	已識別
無估值津貼的減值貸款：
國家基礎設施建設/土地開發	$1,824	$25	$1,957	$130
土地被徵用，農田也被徵用。	-	-	971	-
*房地產	5,374	76	5,965	312
他們是多家庭家庭的一員。	-	-	-	-
*商業地產	1,385	20	1,605	72
*首頁股權-封閉式	358	-	539	57
*首頁股權-開放式	-	-	40	-
金融、商業和工業-非房地產	102	-	15	2
*消費者	-	-	-	-
購買信用卡卡	-	-	-	-
*經銷商財務	54	-	55	5
	9,097	121	11,147	578
有估值津貼的減值貸款
國家基礎設施建設/土地開發	696	-	2,248	68
土地被徵用，農田也被徵用。	1,930	6	967	16
*房地產	10,087	140	3,121	589
他們是多家庭家庭的一員。	-	-	-	-
*商業地產	1,237	28	2,542	36
*首頁股權-封閉式	353	10	-	-
*首頁股權-開放式	151	2	38	10
金融、商業和工業-非房地產	131	1	97	13
*消費者	4	-	4	-
購買信用卡卡	-	-	-	-
*經銷商財務	145	4	166	11
	14,734	191	9,183	743
不良貸款總額	$23,831	$312	$20,330	$1,321

備註 3.回覆：

貸款，續

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日，逾期借款記錄投資的賬齡(單位：千)：

	過期 30-59天	過期 60-89天	超過90 天	過期合計	當前	應收貸款總額	非應計貸款	已記錄投資>90天及應計
2020年3月31日
建築/土地開發	$189	$-	$400	$589	$74,632	$75,221	$400	$-
農田	-	-	1,927	1,927	30,203	32,130	1,927	-
房地產	1,378	225	667	2,270	173,798	176,068	855	34
多户住宅	-	-	-	-	6,335	6,335	-	-
商業地產房地產	305	-	-	305	135,059	135,364	120	-
房屋淨值-已關閉結束	-	-	-	-	9,232	9,232	-	-
房屋淨值-開盤結束	562	51	383	996	46,667	47,663	215	169
商業和工業- 非房地產	99	197	243	539	32,160	32,699	252	-
消費者	125	56	-	181	10,550	10,731	-	-
經銷商財務	1,202	214	64	1,480	79,745	81,225	191
信用卡	21	31	5	57	2,860	2,917	-	5
總計	$3,881	$774	$3,689	$8,344	$601,241	$609,585	$3,960	$208

	過期 30-59天	過期 60-89天	超過90 天	過期合計	當前	應收貸款總額	非應計貸款	已記錄投資>90天及應計
2019年12月31日
建築/土地開發	$117	$45	$1,255	$1,417	$75,714	$77,131	$1,301	$-
農田	27	-	1,933	1,960	27,758	29,718	1,933	-
房地產	2,440	1,035	837	4,312	173,955	178,267	420	619
多户住宅	-	-	-	-	5,364	5,364	-	-
商業地產房地產	563	-	137	700	129,150	129,850	900	-
房屋淨值-已關閉結束	-	-	-	-	9,523	9,523	-	-
房屋淨值-開盤結束	429	296	15	740	47,034	47,774	-	15
商業和工業- 非房地產	726	4	-	730	32,805	33,535	203	-
消費者	89	14	-	103	10,062	10,165	1	-
經銷商財務	1,943	400	198	2,541	76,435	78,976	249	84
信用卡	31	-	4	35	3,087	3,122	-	4
總計	$6,365	$1,794	$4,379	$12,538	$590,887	$603,425	$5,007	$722

截至2020年3月31日和2019年12月31日，擁有的其他房地產分別包括60美元和133美元的喪失抵押品贖回權的住宅房地產。截至2020年3月31日，該公司擁有751美元的消費者抵押貸款，這些抵押貸款正在喪失抵押品贖回權。

2020年3月31日的非權責發生貸款如果是應計貸款，本季度的利息收入約為59美元。

注： 4.不同的人，不同的人，不同的人

貸款損失撥備

2020年3月31日和2019年12月31日貸款損失撥備變化情況摘要如下：

2020年3月31日	期初餘額	沖銷	恢復	規定	期末餘額	單獨評估減損情況	集體評估減損情況
貸款損失撥備：
建築/土地開發	$1,190	$7	$-	$114	$1,297	$3	$1,294
農田	668	-	-	40	708	527	181
房地產房地產	1,573	36	2	290	1,829	672	1,157
多户住宅	20	-	-	22	42	-	42
商業地產房地產	1,815	-	-	698	2,513	302	2,211
房屋淨值- 封閉式結束	42	-	-	9	51	-	51
房屋淨值- 開放式	457	-	1	(81)	377	15	362
商業和工業-非房地產	585	35	2	65	617	70	547
*消費者	186	18	16	28	212	1	211
經銷商財務	1,786	580	212	304	1,722	12	1,710
信用卡張	68	17	7	11	69	-	69
總計	$8,390	$693	$240	$1,500	$9,437	$1,602	$7,835

2019年12月31日	期初餘額	沖銷	恢復	規定	期末餘額	單獨評估減損情況	集體評估減損情況
貸款損失撥備：
建築/土地開發	$2,094	$2,319	$50	$1,365	$1,190	$85	$1,105
農田	15	-	-	653	668	537	131
房地產房地產	292	32	4	1,309	1,573	569	1,004
多户住宅	10	-	-	10	20	-	20
商業地產房地產	416	677	16	2,060	1,815	213	1,602
房屋淨值- 封閉式結束	13	1	2	28	42	-	42
房屋淨值- 開放式	126	126	1	456	457	151	306
商業和工業-非房地產	192	127	81	439	585	192	393
*消費者	70	116	44	188	186	1	185
經銷商財務	1,974	2,118	1,144	786	1,786	7	1,779
信用卡張	38	110	29	111	68	-	68
總計	$5,240	$5,626	$1,371	$7,405	$8,390	$1,755	$6,635

備註： 4.推薦人和推薦人

貸款損失撥備，續

下表為截至2020年3月31日和2019年12月31日基於減值方法記錄的貸款投資額(單位：千美元)：

2020年3月31日	應收借款	單獨評估減損情況	集體評估減損情況
建築/土地開發	$75,221	$1,962	$73,259
農田	32,130	1,927	30,203
房地產房地產	176,068	15,387	160,681
多户住宅	6,335	-	6,335
商業地產房地產	135,364	3,303	132,061
房屋淨值- 封閉式結束	9,232	707	8,525
房屋淨值 -開放式	47,663	152	47,511
商業和工業-非房地產	32,699	258	32,441
消費者	10,731	3	10,728
經銷商財務	81,225	183	81,042
信用卡張	2,917	-	2,917

總計	$609,585	$23,882	$585,703

2019年12月31日	應收借款	單獨評估減損情況	集體評估減損情況
建築/土地開發	$77,131	$3,078	$74,053
農田	29,718	1,933	27,785
房地產房地產	178,267	15,535	162,732
多户住宅	5,364	-	5,364
商業地產房地產	129,850	1,940	127,910
房屋淨值- 封閉式結束	9,523	716	8,807
房屋淨值 -開放式	47,774	151	47,623
商業和工業-非房地產	33,535	209	33,326
消費者	10,165	4	10,161
經銷商財務	78,976	215	78,761
信用卡張	3,122	-	3,122
	$603,425	$23,781	$579,644
總計

注： 4.推薦人、推銷員。

貸款損失撥備，續

下表顯示該公司的貸款組合按內部貸款等級細分 (以千美元為單位)

截至2020年3月31日和2019年12月31日：

2020年3月31日	1級最低風險	2級中等風險	3級平均風險	4級可接受風險	5級略微可接受	6級觀看	7級不合標準	8級可疑	總計
建築/土地開發	$-	$179	$12,899	$49,365	$8,895	$2,729	$1,154	$-	$75,221
農田	59	344	8,586	14,979	5,058	1,177	1,927	-	32,130
房地產房地產	-	1,944	46,852	81,815	23,346	5,078	17,033	-	176,068
多户住宅	-	-	2,353	3,659	149	174	-	-	6,335
商業地產房地產	-	1,929	40,259	70,768	15,488	4,550	2,370	-	135,364
房屋淨值- 封閉式結束	-	183	2,781	3,728	1,284	1,256	-	-	9,232
房屋淨值- 開放式	34	1,708	18,272	22,388	3,735	812	714	-	47,663
商業和工業(非房地產)	123	2,146	11,073	15,004	3,033	1,022	298	-	32,699
消費者(不包括經銷商)	5	166	4,128	4,661	1,709	61	1	-	10,731
總計	$221	$8,599	$147,203	$266,367	$62,697	$16,859	23,497	$-	$525,443

	信用卡	經銷商財務
表演	$2,912	$81,033
不良資產	5	192
總計	$2,917	$81,225

注： 4.推薦人、推銷員。

貸款損失撥備，續

2019年12月31日	1級最低風險	二級中等風險	三級平均風險	4級可接受風險	5級略微可接受	6級手錶	7級不達標	8級可疑	合計
建築/土地開發	$-	$615	$21,904	$41,693	$8,218	$2,434	$2,267	$-	$77,131
農田	60	363	9,479	13,754	2,942	1,188	1,932	-	29,718
房地產房地產	-	1,900	48,308	81,371	23,876	5,635	17,177	-	178,267
多户住宅	-	-	1,327	3,711	153	173	-	-	5,364
商業地產	-	2,465	40,227	67,626	14,139	4,397	996	-	129,850
主頁股權-封閉式結束	-	189	2,999	3,816	1,154	1,365	-	-	9,523
主頁股權-開放式結束	17	1,965	17,789	22,705	3,769	1,198	331	-	47,774
商業和工業(非房地產)	142	2,042	12,818	15,035	2,877	373	248	-	33,535
消費者 (不包括經銷商)	6	170	3,476	4,726	1,729	56	2	-	10,165
總計	$225	$9,709	$158,327	$254,437	$58,857	$16,819	$22,953	$-	$521,327

							信用卡	經銷商財務
表演							$3,118	$78,529
不良資產							4	447
總計							$3,122	$78,976

內部貸款等級説明：

1級-最低風險：卓越的信用、卓越的資產質量、卓越的債務能力和覆蓋範圍，以及公認的管理能力。

2級-中等風險：借款人持續產生足夠的現金流，為債務提供資金服務、卓越的信用、高於平均水平的資產質量和流動性。

3級-平均風險：借款人產生足夠的現金流用於償債。就業(或業務)穩定，未來趨勢良好。信用非常好。

4級-可接受的風險：借款人的現金流足以支付債務還本付息；但是，非常費用或資本支出必須由通過額外的長期債務來支付。就業(或業務) 穩定是合理的，但未來趨勢可能略顯疲軟。信用記錄很好。信用報告中未出現未付判決或收款項目。

5級-略微可接受：向可能表現出收益下降，槓桿率可能大大高於行業平均水平的借款人提供信貸，流動性可能略可接受。就業或企業穩定性可能疲軟或惡化。目前可能按協議執行，但會受到裁員、生病、工時減少或業務前景下降等因素的不利影響。信用記錄顯示弱點、過去會費、已支付或有爭議的收款和判決，但不包括目前已逾期的借款人或未支付、無爭議的判決。

備註： 4.推薦人和推薦人

貸款損失撥備，續

6級-觀察：貸款目前受到保護，但由於負資產負債表或損益表趨勢而疲軟。可能缺乏對擔保品的有效控制，或者存在文檔缺陷。這些貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注。支持此分類的其他原因包括不利的經濟或市場條件、未決訴訟或任何其他重大弱點。逾期60天或更長時間的現有貸款將被歸入此類別，等待返回到當前狀態。

7級-不合標準：有明確弱點的貸款，有可能出現付款違約和/或損失，但目前還不太可能。現金流不足以償還當前付款或條款下的債務，這種情況可能是永久性的。被歸類為不合標準的貸款沒有受到借款人當前淨資產和償付能力的充分保護，因此可能需要清算抵押品和/或召喚擔保人來償還債務。一般來説，這筆貸款在本金和利息方面都被認為是可收回的，主要是因為抵押品覆蓋範圍，但是，如果不能迅速糾正不足之處，就有可能發生損失。

8級-可疑：貸款具有不合格信用的所有特徵，但現有信息表明，貸款不太可能得到全額償還。現金流不足以償還債務。可能很難預測確切的損失金額，但發生某些損失的可能性很大。當任何部分被歸類為可疑時，貸款將被置於非應計項目狀態。

信用卡和經銷商融資貸款分為履約貸款或不良貸款。如果本金和利息逾期90天或更長時間，則貸款為不良貸款。

備註 5.交易記錄：

員工福利計劃

銀行有一個合格的非繳費固定收益養老金計劃，該計劃基本上涵蓋了2012年4月1日之前聘用的所有全職員工。福利主要基於服務年限和收入。公司使用12月31日ST作為固定福利養老金計劃的度量日期。世行預計不會為2020年的養老金計劃做出貢獻。

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的定期養老金淨成本摘要：

	三個月結束
	2020年3月31日	2019年3月31日

服務成本	$202	$185
利息成本	105	137
計劃資產的預期回報	(183)	(202)
攤銷前期服務成本	(3)	(4)
淨虧損攤銷	55	70
定期淨養老金成本	$176	$186

備註 6.回覆：

公允價值

金融工具的公允價值是在自願各方之間交換的當前金額，而不是在強制清算中交換的金額。公允價值最好根據市場報價確定價格。然而，在許多情況下，公司的各種金融工具沒有市場報價。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值是基於使用現值或其他估值技術的估計。

這些技術受到使用的假設的重大影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能無法在工具的立即結算中實現。公允價值會計指引將某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。因此，列報的公允價值總額不一定代表公司的基本公允價值。

公司記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並使用資產和負債公允價值的定義確定公允價值披露，該定義聲明公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。在非活躍市場中確定金融資產的公允價值還涉及其他考慮因素。

公司根據這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，使用評估技術的層次結構。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。基於這兩種輸入的公允價值層次的三個級別如下：

	級別 1-		估值基於相同資產和負債在活躍市場上的報價。
	級別 2-		估值基於可觀察的輸入，包括類似資產和負債在活躍的市場中的報價、相同或相似資產和負債在不太活躍的市場中的報價、和基於模型的估值技術，其中重要的假設可以主要從市場中的可觀察數據中得出或得到市場中的可觀察數據的證實。
	級別 3-		估值基於基於模型的技術，這些技術使用在市場中無法觀察到的一個或多個重要的輸入或假設。

以下描述了本公司使用的估值技術，用於在財務報表中按公允值計量按公允值記錄的某些金融資產和負債：

證券

如果報價在活躍的市場中可用，則證券被歸類在估值層次結構的第1級。1級證券將包括高流動性的政府債券、抵押貸款產品和交易所交易股票。如果無法獲得報價市場價格，則使用定價模型、具有相似特徵的證券報價或貼現現金流來估計公允價值。2級證券將包括美國機構證券、抵押貸款支持機構證券、州和政治部門的義務以及某些公司、資產支持和其他證券。在活動有限或對估值的投入透明度較低的特定情況下，證券被歸類在估值層次結構的第3級。受限聯邦儲備銀行和聯邦住房貸款銀行股票的賬面價值根據每個實體的贖回條款接近公允價值，因此不在下表中。

衍生品

與索引的存單(ICD)產品相關聯的公司衍生產品一旦發售，將根據第三方供應商提供的信息(使用基於可觀察市場的投入的貼現現金流分析)按公允價值記錄，被視為2級投入。此產品已不再提供，但仍有一些存單未到期。

附註 6.公允價值，續

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產餘額(單位：千美元)：

2020年3月31日	總計	級別 1	級別 2	級別 3

美國財政部證券	$2,998	$-	$2,998	$-
美國政府資助的企業	2,001	-	2,001	-
聯邦機構的抵押貸款支持義務	307	-	307	-
公司債務證券	1,972	-	1,972	-
可供出售的證券總數	$7,278	$-	$7,278	-
衍生品- ICD	$55	$-	$55	$-

2019年12月31日	總計	級別 1	級別 2	級別 3

美國政府資助的企業	$1,989	-	$1,989	-
聯邦機構的抵押貸款支持義務	319	-	319	-
其他債務證券	2,058	-	2,058	-
可供出售的證券總數	$4,366	$-	$4,366	$-
衍生品- ICD	$72	$-	$72	-

某些金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量根據美國公認會計原則。對這些資產公允價值的調整通常源於採用成本或市價較低的會計方法或對單個資產進行減記。

以下描述了本公司使用的評估技術，用於在財務報表中按公允價值計量非經常性基礎上記錄的某些金融資產：

待售貸款

持有待售貸款是按面值購買並以貸款面值轉售給投資者的短期貸款，以及 F&M Mortgage在二級市場出售的貸款。貸款參貸一般在15天內回購。F&M Mortgage發起銷售的貸款以成本或市場較低的記錄。在2020年3月31日或2019年12月31日不需要進行市場調整；因此，持有的待售貸款是按成本列賬的。由於貸款的短期性質和固定的購買價格，這些貸款的賬面價值接近於2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值。

注： 6.不同的人，不同的人，不同的人

公允價值，續

不良貸款

如果管理層根據當前信息和事件判斷到期的所有金額很可能不會根據貸款協議的合同條款收回，則將貸款指定為減值。問題債務重組是不良貸款。不良貸款在非經常性基礎上按公允價值計量。如果單獨評估的減值貸款餘額超過公允價值，該金額將計入貸款損失撥備。任何公允價值調整均記入合併損益表中作為貸款損失準備發生的期間。

減值貸款的公允價值和相關損失的計量基於以下三種方法之一：貸款的可觀察市場價格、預計現金流的現值或抵押品的公允價值。貸款的可觀察市場價格被歸類為1級投入。預計現金流現值方法會導致3級分類，因為計算依賴於公司的判斷來確定預計現金流，然後按貸款的當前利率貼現，如果貸款是問題債務重組，則按修改前的利率貼現。

使用抵押品公允價值方法計量的貸款被分類為3級。抵押品可以是房地產或企業資產的形式，包括設備、庫存和應收賬款。大多數抵押品是房地產。公司以獨立評估或評估的原樣價值為基礎的抵押品方法公允估值。

房地產抵押品的價值由採用收益或市場估值方法的獨立評估確定。由公司外部的獨立註冊評估師使用可觀察到的市場數據進行的評估被歸類為 3級。業務設備的價值基於外部評估(3級)，如果被認為重要，則基於適用企業財務報表上的賬面淨值(3級)，如果不是，則基於財務報表(3級)上的淨值同樣，存貨和應收賬款抵押品的價值基於財務報表餘額或賬齡報告(3級)。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，具有特定分配的不良貸款的公允價值計量主要基於抵押品的公允價值。

下表彙總了本公司在期間按公允價值非經常性計量的金融資產 (以千美元為單位)：

2020年3月31日	總計	級別 1	級別 2	級別 3

國家基礎設施建設/土地開發	$353	$-	$-	$353
土地被徵用，農田也被徵用。	1,400	-	-	1,400
*房地產	9,098	-	-	9,098
*商業地產	1,533	-	-	1,533
*消費者	2	-	-	2
*股權	844	-	-	844
*經銷商財務	142	-	-	142
不良貸款	$13,372	$-	$-	$13,372

2019年12月31日	總計	級別 1	級別 2	級別 3

國家基礎設施建設/土地開發	$951	-	-	$951
農田	1,396	-	-	1,396
*房地產	9,835	-	-	9,835
商業地產房地產	425	-	-	425
*消費者	3	-	-	3
*經銷商財務	129	-	-	129
不良貸款	$12,739	$-	$-	$12,739

注： 6.不同的人，不同的人，不同的人

公允價值，續

下表顯示了2020年3月31日和2019年12月31日的3級公允價值測量信息：

(以千為單位的美元)	公允價值於2020年3月31日	估值技術	重要的不可觀察的輸入	射程

不良貸款	$13,372	貼現評估值	銷售成本和適銷性折扣	0%-58.98%(平均24.58%)

	公允價值於2019年12月31日	估值技術	重要的不可觀察的輸入	射程

不良貸款	$12,739	貼現評估值	銷售成本和適銷性折扣	0%-58.98%(平均24.04%)

擁有的其他房地產

某些資產，如擁有的其他房地產(OREO)，按公允價值減去出售成本計量。擁有的其他房地產的估值是使用獨立各方的當前評估確定的，二級輸入。如果無法在報告日期之前獲得當前評估，或者如果在收到最近評估之後發現價值下降，則評估價值將打折，將導致3級評估。如果公司與房地產經紀人一起銷售房產，估計的銷售成本會降低公允價值，會根據級別3的投入進行估值。

公司銷售獨立擁有並與當地房地產經紀人共同擁有的其他房地產。房地產經紀人銷售的房產按銷售成本打折。公司獨立銷售的物業不以銷售成本打折。

下表彙總了本公司在此期間擁有的按公允價值非經常性計量的其他房地產。

2020年3月31日	總計	級別 1	級別 2	級別 3

擁有的其他房地產	$1,336	-	-	$1,336

2019年12月31日	總計	級別 1	級別 2	級別 3

擁有的其他房地產	$1,489	-	-	$1,489

下表顯示了有關2020年3月31日3級公允價值測量的信息：

(以千為單位的美元)	2020年3月31日的公允價值	估值技術	重要的不可觀察的輸入	射程

擁有的其他房地產	$1,336	貼現評估值	銷售成本折扣	*0.5%-7% (平均4%)

下表顯示了有關2019年12月31日的3級公允價值測量的信息：

(以千為單位的美元)	公允價值於2019年12月31日	估值技術	重要的不可觀察的輸入	射程

擁有的其他房地產	$1,489	貼現評估值	銷售成本折扣	5%-10%(平均為8%)

注： 7.不同的人，不同的人，不同的人

關於金融工具公允價值的披露

以下顯示截至2020年3月31日和2019年12月31日本公司金融工具的賬面價值、公允價值和在公允價值層次中的配置。2019年3月31日和2019年12月31日的公允價值根據退出價格概念根據預期採用的ASU 2016-01進行估計 “金融資產和金融負債的確認和計量

本公司金融工具的公允價值估計值及相關賬面價值(單位：千) 如下：

		公允價值在2020年3月31日使用
(以千為單位的美元)	攜帶金額	相同資產的活躍市場報價(級別1)	重要的其他可觀察到的輸入(級別2)	重要的不可觀察的輸入(3級)	公允價值於2020年3月31日
資產：
現金和現金等價物	$90,118	$90,118	$-	$-	$90,118
有價證券	7,403	-	7,403	-	7,403
持有用於銷售的貸款	60,765	-	60,765	-	60,765
為投資持有的貸款，淨額	600,148	-	-	599,767	599,767
應收利息	2,006	-	2,006	-	2,006
銀行自營人壽保險	20,197	-	20,197	-	20,197
總計	$780,637	$90,118	$90,371	$599,767	$780,256
負債：
存款	$679,310	$-	$548,263	$136,477	$684,740
短期債務	-	-	-	-	-
長期債務	42,089	-	-	43,162	43,162
應付利息	366	-	366	-	366
總計	$721,765	$-	$548,629	$179,639	$728,268

注意： 7.

有關金融工具公允價值的披露續

		公允價值在2019年12月31日使用
(以千為單位的美元)	攜帶金額	相同資產的活躍市場報價(級別1)	重要的其他可觀察到的輸入(級別2)	重要的不可觀察的輸入(3級)	公允價值於2019年12月31日
資產：
現金和現金等價物	$75,804	$75,804	$-	$-	$75,804
有價證券	4,490	-	4,490	-	4,490
持有用於銷售的貸款	66,798	-	66,798	-	66,798
為投資持有的貸款，淨額	595,035	-	-	580,903	580,903
應收利息	2,044	-	2,044	-	2,044
銀行自營人壽保險	20,050	-	20,050	-	20,050
總計	$764,221	$75,804	$93,382	$580,903	$750,089
負債：
存款	$641,709	$-	$504,522	$139,713	$644,235
短期債務	10,000	-	10,000	-	10,000
長期債務	53,201	-	-	53,543	53,543
應付利息	354	-	354	-	354
總計	$705,264	$-	$514,876	$193,256	$708,132

備註 8.

問題債務重組

在確定貸款損失撥備時，管理層通過調整此類貸款的貸款等級，在撥備範圍內的定性因素中考慮了不良債務重組和隨後的違約。導致註銷的違約會影響歷史損失體驗比率，該比率是貸款損失撥備方法的組成部分。此外，特定準備金可能會建立在重組貸款的基礎上，這些貸款將單獨評估減值情況。

在截至2020年3月31日的三個月內，有一筆貸款修改被視為問題債務重組。修改可能包括利率調整、修改攤銷時間表、暫時暫停本金支付、重新墊付資金作為當前貸款的付款，或其任意組合。

	2020年3月31日
		修改前	修改後
(以千為單位的美元)		傑出的	傑出的
問題債務重組	合同數量	已記錄投資	已記錄投資

消費者	1	$4	$4
總計	1	$4	$4

備註 8.

陷入困境的債務重組，繼續

在2020年3月31日，有一筆貸款在過去12個月中以違約或非應計項目狀態進行了重組。當重組貸款超過到期90天時，被視為違約。

	2020年3月31日
		修改前	修改後
(以千為單位的美元)		傑出的	傑出的
問題債務重組	合同數量	已記錄投資	已記錄投資

消費者	1	$30	$30
總計	1	$30	$30

在截至2019年3月31日的三個月內，有兩次貸款修改被視為問題債務重組。修改可能包括利率調整、修改攤銷時間表、暫時暫停本金支付、重新墊付資金作為當前貸款的付款，或其任意組合。

	2019年3月31日
		修改前	修改後
(以千為單位的美元)		傑出的	傑出的
問題債務重組	合同數量	已記錄投資	已記錄投資

消費者	2	$5	$5
總計	2	$5	$5

截至2019年3月31日，在之前的 12個月中有三筆貸款違約或處於非應計項目狀態。重組貸款在超過 90天后視為違約。

	2019年3月31日
		修改前	修改後
(以千為單位的美元)		傑出的	傑出的
問題債務重組	合同數量	已記錄投資	已記錄投資

消費者	3	$10	$10
總計	3	$10	$10

備註 9.

累計其他綜合虧損

累計其他綜合損失餘額見下表，分別為2020年3月31日、2020年3月31日、2019年3月31日：

(以千為單位的美元)	未實現的證券收益(虧損)	養老金計劃相關調整	累計其他綜合虧損
2019年12月31日的餘額	$(7)	$(3,204)	$(3,211)
*税後未實現證券收益(虧損)變動	(39)	-	(39)
2020年3月31日的餘額	$(46)	$(3,204)	$(3,250)

(以千為單位的美元)	未實現的證券收益(虧損)	養老金計劃相關調整	累計其他綜合虧損
2018年12月31日的餘額	$(94)	$(3,875)	$(3,969)
*税後未實現證券收益(虧損)變動	26	-	26
2019年3月31日的餘額	$(68)	$(3,875)	$(3,943)

截至2019年3月31日或2020年的三個月內，綜合損益表沒有報告重新分類調整。

注： 10.不同的人選擇不同的人。

業務部門

公司利用其子公司提供多種業務，包括零售銀行業務、抵押銀行業務、標題保險服務、投資服務和信用人壽以及與貸款相關的意外和健康保險產品。零售銀行業務的收入主要包括貸款和投資證券的利息以及存款賬户的手續費。按揭銀行業務收入主要包括在二級市場銷售貸款的收益、貸款發放費收入和持有待售抵押貸款賺取的利息。產權保險服務、投資服務和保險產品的收入包括所提供產品的佣金。他説：

下表按細分市場表示截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入和支出。

	截至2020年3月31日的三個月
	F&M銀行	房租抵押	TEB壽命/FMF	與標題	僅限父級	消除	F&M銀行公司合併
收入：
利息收入	$9,071	$36	$44	$-	$-	$(41)	$9,110
押金手續費	361	-	-	-	-	-	361
投資服務和保險收入	-	-	188	-	-	(4)	184
抵押貸款銀行收入，淨額	-	930	-	-	-	-	930
標題保險收入	-	-	-	371	-	-	371
其他營業收入	581	2	-	-	-	-	583
總收入	10,013	968	232	371	-	(45)	11,539
費用：
利息費用	1,719	28	-	-	-	(41)	1,706
貸款損失準備金	1,500	-	-	-	-	-	1,500
工資和福利費用	3,167	525	85	257	-	-	4,034
其他運營費用	2,785	218	10	66	11	(4)	3,086
總費用	9,171	771	95	323	11	(45)	10,326
所得税前收入 (虧損)	842	197	137	48	(11)	-	1,213
收入税費(福利)	(71)	-	19	-	14	-	(38)
淨收益(虧損)	913	197	118	48	(25)	-	1,251
可歸因於非控股權益的淨 (收入)虧損	-	62	-	11	(11)	-	62
可歸因於F&M銀行公司的淨收益(虧損)	$913	$135	$118	$37	$(14)	-	$1,189
總資產	$831,071	$15,566	$7,915	$1,039	$90,908	$(118,032)	$828,467
商譽	$2,670	$47	$-	$3	$164	$-	$2,884

備註 10.

業務細分市場，續

	截至2019年3月31日的三個月
	F&M銀行	房租抵押	TEB壽命/FMF	與標題	僅限父級	消除	F&M銀行公司合併
收入：
利息收入	$9,501	$25	$34	$-	$-	$(28)	$9,532
押金手續費	386	-	-	-	-	-	386
投資服務和保險收入	-	-	152	-	-	(1)	151
抵押貸款銀行收入，淨額	-	530	-	-	-	-	530
標題保險收入	-	-	-	276	-	-	276
其他營業收入	444	-	-	-	2	-	446
總收入	10,331	555	186	276	2	(29)	11,321
費用：
利息費用	1,500	26	-	-	-	(28)	1,498
貸款損失準備金	1,450	-	-	-	-	-	1,450
工資和福利費用	3,290	430	81	222	-	-	4,023
其他運營費用	2,754	173	13	62	6	(1)	3,007
總費用	8,994	629	94	284	6	(29)	9,978
所得税前收入 (虧損)	1,337	(74)	92	(8)	(4)	-	1,343
收入税費	47	-	13	-	19	-	79
淨收益(虧損)	1,290	(74)	79	(8)	(23)	-	1,264
可歸因於非控股權益的淨虧損	-	(22)	-	(2)	2	-	(22)
可歸因於F&M銀行公司的淨收益(虧損)	$1,290	$(52)	$79	$(6)	$(25)	$-	$1,286
總資產	$763,585	$6,744	$7,487	$769	$91,635	$(90,183)	$780,037
商譽	$2,670	$47	$-	$3	$164	$-	$2,884

注 11.

債務

短期債務

公司利用購買的聯邦基金和亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)短期借款等短期債務支持持有的待售貸款參與計劃，並提供流動性。購買的聯邦基金是從其他金融機構借入的無擔保隔夜資金。由貸款組合擔保的FHLB短期債務可以是日利率可變貸款，用作信用額度或固定利率預付款，具體取決於公司的需要。截至2020年3月31日和2019年12月31日，短期債務分別為0美元和1萬美元。

長期債務

公司利用FHLB預付款計劃為貸款增長提供資金，並提供流動性。長債利率在預付時為固定利率，範圍為.80%至2.56%；2020年3月31日和2019年12月31日的加權平均利率分別為1.85%和。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些債務的餘額分別為42,089美元和53,197美元。 FHLB預付款包括FHLB的6,000美元信用證，承諾給弗吉尼亞州聯邦以確保公共資金。

VSTitle，LLC有一張購車應付票據，餘額分別為0美元和4美元，分別於2020年3月31日和2019年12月31日。

注12。

收入確認

2018年1月1日，公司通過了ASU編號 2014-09“與客户的合同收入 ”(主題606)，以及修改主題 606的所有後續華碩。

主題 606不適用於與金融工具相關的收入，包括貸款和證券收入。此外，某些非利息收入流(如與抵押貸款服務權、財務擔保、衍生品和某些信用卡費用相關的費用 )也不在新指南的範圍內。主題606適用於非利息收入流，如存款相關費用、交換費、商户收入、年金和保險佣金。但是，採用主題606後，對這些收入流的認識並沒有發生重大變化。基本上，公司的所有收入都來自與客户簽訂的合同。下面將討論主題606範圍內的非利息收入流。

存款賬户手續費

存款賬户服務費包括賬户分析費(即從分析的業務和公共支票賬户賺取的淨費用)、月服務費、支票訂單和其他存款賬户相關費用。在提供服務的期間，公司對賬户分析費和月度服務費的履約義務一般都得到了履行，並確認了相關收入。支票訂單和其他存款賬户相關費用在很大程度上是基於交易的，因此，在某個時間點，公司履行了履約義務並確認了相關收入。存款賬户的手續費主要是立即收到，或者在下個月通過直接向客户的賬户收費。

投資服務和保險收入

投資服務和保險收入主要包括從共同基金和其他投資銷售中獲得的佣金。銷售共同基金和其他投資的佣金在交易日確認，也就是公司履行其履約義務之日。

產權保險收入

VSTitle 提供產權保險和房地產結算服務。收入在房地產交易完成時確認

注12。

收入確認，續

自動取款機和支付卡手續費

ATM機和支票卡費用主要包括借記卡和信用卡收入卡收入、ATM費用、商户服務收入和其他服務費用。借記卡和信用卡收入主要由公司借記卡和信用卡通過信用卡支付網絡(如 Visa)處理時賺取的交換費構成。自動取款機手續費主要在公司持卡人使用非公司自動取款機或非公司持卡人使用公司自動取款機時產生。商户服務收入主要是指向商户收取的借記卡和信用卡交易手續費，以及賬户管理費。

其他

其他非利息收入包括其他經常性收入來源，如保險箱租賃費和其他服務費。保險箱租賃費按年向客户收取，並在收到付款後確認。公司確定，由於租賃和續訂在一段時間內持續發生，因此收入在與履約義務期限一致的基礎上確認。其他服務費用包括處理電匯收入、在線支付費用、本票、手機銀行費和其他服務收入。在提供服務或完成服務時，公司對費用、交換和其他服務費的履約義務已基本履行，並確認了相關收入。付款通常立即收到或在接下來的個月收到。

下面的顯示了截至2019年3月31日、 2020和2019年3月31日的前三個月的非利息收入，按主題606範圍內和範圍外的收入流劃分。

	截至三月三十一號的三個月，
	2020	2019
非利息收入(千)
包括主題606的範圍內：
押金手續費	$361	$386
**金融服務、保險和抵押貸款收入金融服務和金融投資服務、保險和抵押貸款收入	1,114	681
標題保險收入	371	276
自動取款機和支付卡手續費	433	369
其他	161	127
非利息收入 (在主題606的範圍內)	2,439	1,839
非利息收入(超出主題606的範圍)	(10)	(50)
非利息收入合計	$2,429	$1,789

合同餘額

當實體在客户支付對價(導致合同應收)或到期之前(導致合同資產)為客户提供服務時，就會出現合同資產餘額。合同負債餘額是實體向客户轉讓服務的義務，該實體已收到客户的付款(或到期付款)。公司的非利息收入流主要基於交易活動。通常在公司履行義務並確認收入後立即或不久收到對價。本公司通常不會與客户簽訂長期收入合同，因此不會有重大的合同餘額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有任何重大的合同餘額。

注12。

收入確認，續

合同採購成本

由於主題606的採用，實體需要資本化與客户簽訂合同的某些增量成本，然後將其攤銷為費用，如果這些成本有望收回的話。獲得合同的增量成本是實體為與客户簽訂合同而產生的成本，如果沒有獲得合同，則不會產生成本(例如，銷售額佣金)。本公司利用實際的權宜之計，允許實體在將這些成本資本化所產生的資產在一年或更短時間內攤銷時，立即支出合同收購成本。在採用主題606的時，公司未將任何合同收購成本資本化。

注意： 13.

租契

2019年1月1日，公司通過ASU No.2016-02“租用(主題842)”和修改主題842的所有後續ASU。公司選擇了ASU 2018-11提供的預期申請方法，並且沒有調整ASC 842的前期。本公司還選擇了標準範圍內的某些實際權宜之計，並與此類選擇保持一致沒有重新評估任何過期或現有合同是否為租約或包含租約，沒有重新評估任何過期或現有租約的租約分類，沒有重新評估現有租約的任何初始直接成本。新標準的實施導致在採用之日確認了103萬美元的使用權資產和租賃負債，這與公司租賃在運營中使用的場所有關。使用權資產和租賃負債分別計入綜合資產負債表中的其他資產和其他負債。

租賃負債代表公司支付租賃的義務，並在每個報告日期作為剩餘合同現金流的淨現值列示。現金流在租賃開始之日按公司的增量借款利率進行貼現生效。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，計算方法為租賃負債和預付租金、初始直接成本以及從出租人獲得的任何獎勵(如果適用)的總和。

公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。其中某些租約提供延長租賃期的選擇權，在合理保證行使選擇權的範圍內，公司在計算租賃負債時已計入此類延期。租賃協議不提供剩餘價值擔保，也沒有會影響股息或要求產生額外財務義務的限制或契諾。

以下表格提供了有關公司租賃的信息：

(以千為單位的美元)	2020年3月31日	2019年3月31日
租賃負債 (包括在應計負債和其他負債中)	$956	$1,019
使用權資產 (包含在其他資產中)	$949	$1,033
加權平均剩餘租期	4.75 幾年前	8.51 幾年前
加權平均貼現率	3.47%	3.51%

租賃成本(千)
運營租賃成本	$33	$32
租賃總成本	$33	$32

為計入租賃負債計量的金額支付的現金	$38	$38

注意： 13.

租賃，續

經營租賃負債到期日分析及未貼現現金流佔經營租賃負債總額的對賬如下：

到期租賃付款(單位：千)	截至年 2020年3月31日
*截至2020年12月31日的12個月	101
*截至2021年12月31日的12個月	134
*截至2022年12月31日的12個月	129
*截至2023年12月31日的12個月	93
*截至2024年12月31日的12個月	123
從那以後就開始了。	627
未貼現現金流合計	$1,207
折扣	(251)
租賃負債	$956

注意： 14.

後續事件

2020年4月28日，作為降低管理費用的戰略努力的一部分，該公司宣佈將整合位於克雷格斯維爾、石窟和弗吉尼亞州盧雷的三個分支機構。雖然這些實際位置將於2020年7月31日關閉，但受影響的員工將在組織內獲得同等職位。監管機構和受影響分支機構的客户從2020年4月28日起收到通知。

公司已決定購買子公司VBS Mortgage(DBA F&M Mortgage)的少數股權 (30%)。此次收購預計將在 2020年第二季度完成。

2020年5月5日，F&M銀行股份有限公司股東批准了股票激勵計劃(“計劃”)。本計劃旨在通過吸引和留住員工、董事和顧問來促進公司及其股東的長期穩定和財務成功公司及其附屬公司的業務能否成功開展依賴於他們的判斷、興趣和努力，並進一步使這些人員的利益與公司股東的利益保持一致。根據該計劃，將預留共計20萬股普通股供發行。在採用計劃之前，公司未向公司的員工或董事發放任何股票或基於股票的獎勵。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

F&M銀行股份有限公司(公司)於1983年在弗吉尼亞州註冊成立，是根據1956年《銀行控股公司法》第3(A)(1)條成立的金融控股公司，通過其全資子公司農商銀行(銀行)提供金融服務。 F&M Bank Corp.(Company)於1983年在弗吉尼亞州註冊成立，是一家金融控股公司，根據1956年《銀行控股公司法》第3(A)(1)條的規定，通過其全資子公司農商銀行(Bank)提供金融服務。TEB人壽保險公司(“TEB”)和Farmers &Merchants Financial Services(FMF)是銀行的全資子公司。本行亦持有VBS Mortgage(DBA F&M Mortgage)的多數股權，本公司持有VSTitle LLC(VST)的多數股權，其餘少數股權由F&M Mortgage擁有。

銀行是一家提供全方位服務的商業銀行，通過其14個分支機構以及位於弗吉尼亞州賓夕法尼亞州的貸款生產辦事處(專門通過汽車經銷商網絡提供汽車融資 )，提供廣泛的銀行和金融服務。銀行是一家全方位的商業銀行，通過其14個分支機構以及位於弗吉尼亞州賓夕法尼亞州的貸款生產辦事處(專門通過汽車經銷商網絡提供汽車融資)，提供廣泛的銀行和金融服務。TEB為與其貸款活動相關的信貸人壽以及銀行銷售的意外和健康保險提供再保險。FMF為銀行客户提供經紀服務和財產/意外傷害保險。F&M Mortgage通過其在弗吉尼亞州哈里森堡、伍德斯托克和菲舍斯維爾的辦事處發起傳統和政府支持的抵押貸款。VSTitle通過其在哈里森堡、菲舍斯維爾和弗吉尼亞州夏洛茨維爾的辦事處提供產權保險和房地產結算服務。

公司的主要貿易區服務客户分佈在羅金漢縣、謝南多縣、佩奇縣和奧古斯塔縣。

管理層的討論和分析旨在幫助讀者瞭解和評估公司的財務狀況和運營結果。分析重點是提供的合併財務報表、腳註和其他財務數據。討論重點介紹了與之前報告期相比的重大變化，以及可能影響公司的任何可識別趨勢。為便於顯示，已對金額進行了四捨五入。本討論和分析應與本表格10-Q 第1項中介紹的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀，並結合公司2019年12月31日表格 10-K中包含的經審計的合併財務報表一併閲讀。

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是包括對未來事件或結果的預測、預測、預期或信念或其他方面的陳述，而不是歷史事實陳述。此類陳述通常使用限定詞(及其派生詞) ，如“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“計劃”、“項目”或其他有關公司及其管理層對未來事件的意見或判斷的陳述。

雖然公司認為其對某些前瞻性陳述的預期是基於其對其業務和運營的現有知識範圍內的合理假設，但不能保證公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就不存在實質性差異。實際未來結果和趨勢可能與歷史結果或預期的結果大不相同，這取決於各種因素，包括但不限於以下因素的影響和變化：與新冠肺炎大流行相關的快速變化的不確定性、總體經濟狀況、利率環境、立法和監管要求、競爭壓力、新的產品和交付系統、通貨膨脹、股票和債券市場的變化、技術、借款人的財務實力，以及

我們不會更新公司或代表公司不時做出的任何前瞻性聲明。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

關鍵會計政策

常規

公司的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)。報表中包含的財務信息在很大程度上是基於對已經發生的交易和事件的財務影響的度量的財務信息。公司的財務狀況和經營業績受管理層應用會計政策的影響，包括為得出收入、費用和相關披露的資產和負債賬面價值以及報告的金額而做出的估計、假設和判斷。應用這些政策時的不同假設可能會導致公司的綜合財務狀況和/或運營結果發生重大變化。

在添加中，GAAP本身可能會從一種以前可接受的方法更改為另一種方法。雖然這些交易的經濟性是相同的，但影響這些交易的事件發生時間可能會發生變化。以下是公司主要會計政策的摘要，這些政策高度依賴於估計、假設和判斷。

貸款損失撥備

貸款損失撥備是對貸款組合中可能承受的損失的估計。撥備基於兩個基本會計原則：(I)ASC 450“或有事項”，要求在損失可能發生且可估計時應計；(Ii)ASC 310 “應收款”，要求根據抵押品價值、未來現金流現值或在二級市場可觀察到的價值與貸款之間的差額應計損失本公司的貸款損失撥備是根據獨立方法計算的各種組成部分的累計。津貼的所有組成部分代表根據ASC 450或ASC 310執行的估計。管理層對每個ASC 450組件的估計基於管理層認為最能反映所估計的潛在信貸損失的某些可觀察數據。此評估包括信用質量趨勢；抵押品價值；貸款額；地理、借款人和行業集中度；經銷商貸款組合的經驗；貸款人員的期限；內部信用質量評估的結果，外部銀行監管檢查和第三方貸款審查的結果。這些因素，以及歷史損失和當前經濟和業務狀況，用於制定計算中使用的估計損失因素。

貸款的免税額是根據管理層的評估和貸款組合的“風險分級”，通過對組合應用估計損失係數來確定的。如果需要特定津貼，通常會為所有超過定義的貸款規模閾值的不良貸款提供特定津貼，這些貸款被歸類為不合格、觀察或可疑風險等級，以及所有問題債務重組。考慮到貸款的當前支付狀態和任何基礎抵押品的價值，具體準備金是根據管理層對公司對每個信貸的風險敞口的評估，在逐筆貸款的基礎上確定的。

雖然管理層使用現有的最佳信息來建立貸款和租賃損失撥備，但如果經濟狀況與進行估值時使用的假設大不相同，或者如果監管機構要求，則可能需要根據他們在審查時獲得的信息對撥備進行未來調整。在這些因素和其他相關考慮因素表明虧損水平可能與以前的估計不同的期間，根據需要對原始估計進行此類調整。

公允價值

公允價值的估計涉及使用(1)活躍市場中交易的相同工具的報價，(2)活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及使用市場上可觀察到的重大假設的基於模型的估值技術，或(3)使用市場上不可觀察到的重大假設的基於模型的技術。當可觀察到的市場價格和參數不完全可用時，管理層的判斷是必要的，以得出公允價值，其中包括對當前市場參與者對未來現金流、風險溢價等的預期估計。此外，可能需要重大判斷來確定某些資產是否按公允價值計量

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

關鍵會計政策，續

公允價值，續

在公允價值層次結構中，將分類為2級或3級。評估過程和涉及金額的潛在重要性導致該項目被確定為關鍵項目。

養老金計劃核算

與養老金計劃相關的債務和費用的計量和確認的會計指導方針通常採用退休期間提供的福利成本應在員工的實際工作年限內確認的概念。此概念的內在要求是要求使用各種精算假設來預測和計量結算日期之前多年的成本和債務。主要精算假設需要重要的管理層判斷力，並對衡量福利費用和累計債務產生重大影響，其中包括貼現率、預期資產回報率、死亡率和預計加薪等。與這些變量中的任何變量相關的假設或判斷的變化可能會導致公司的財務狀況和運營結果出現重大波動。因此，核算公司的養老金費用和債務被認為是一項重要的估計。評估流程和涉及金額的潛在重要性導致此項目被確定為關鍵項目。

其他自有房地產(OREO)

OREO為待售，代表通過代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產。奧利奧最初以公允價值減去收購時的銷售成本記錄，建立了一個新的成本基礎。實際擁有住宅房地產抵押消費抵押貸款發生在以下情況：在止贖完成後獲得合法所有權，或者借款人通過完成代替止贖的契據或通過類似的法律協議轉讓對該房產的所有權益以償還貸款。該公司的政策是將OREO以公允價值減去預計出售成本計入其資產負債表；但是，房產的價值不會在止贖時計入高於其公允淨值。如果在喪失抵押品贖回權後公允價值下降，則計入費用。收購後的運營成本將計入費用。

新冠肺炎

由於冠狀病毒 (“新冠肺炎”)在全球蔓延，世界衞生組織在2020年第一季度宣佈全球大流行。因此，弗吉尼亞州在3月份發佈了一項留在家中的命令，要求所有非必要的企業關閉，非必要的員工留在家裏。公司雖然被認為是一項基本業務，但實施了保護其員工、客户和社區的程序，並仍然服務於他們的銀行需求。分行大堂已關閉，公司正在利用免下車窗口和快遞服務處理交易，以電子方式開立新賬户，通過有限的面對面聯繫進行文檔簽名和身份驗證，貸款人也將通過預約與有限的面對面聯繫的申請視為。

小企業管理局(“SBA”)實施了薪資保護計劃(“PPP”)，以支持在關閉期間和之後的個月內通過貸款支持小型企業運營。公司勤奮工作，通過這些貸款支持我們業務範圍內的客户和非客户。截至2020年4月29日，我們通過SBA計劃處理了618筆PPP貸款，總額為6,000萬美元，預計與這些貸款相關的手續費收入為230萬美元。

公司通過美聯儲PPP貸款工具(PPPLF)為PPP貸款提供資金；此工具允許銀行以0.35%的利率借入資金支持PPP計劃，降低債務金額報告的槓桿率，並保持核心貸款增長和投資機會的流動性。截至2020年4月29日，公司已通過PPPLF計劃借入4010萬美元。

雖然新冠肺炎的影響目前還不確定，但在季度末，數據表明經濟正在走向衰退。意大利、西班牙和中國等國停擺引發國際失業，美國每週申領失業救濟金人數創歷史新高，預計未來失業率高達20%。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

新冠肺炎，續

公司正在密切關注疫情對我們客户的影響。管理層專注於評估貸款組合中的風險，並與客户合作將損失降至最低。已分配額外資源來分析貸款組合中風險較高的部分，監控和跟蹤貸款付款延期和客户狀態。

已確定並評估了最有可能受新冠肺炎影響的行業，包括住宿、餐飲服務、輔助生活設施、娛樂、多家庭、零售、託兒和教育服務。管理層確定集中在低端經濟型酒店，當住宿和旅行重新開業時，這些酒店可能不處於競爭地位。還有幾個大型娛樂設施關閉，可能會錯過夏令營季節。大約有8800萬美元的封閉/受限企業被認為是不必要的，多户家庭可能難以向租户收取租金。

截至2020年4月28日，我們已執行了733項修改，允許延期償還未償還貸款餘額7,390萬美元的本金和利息，以滿足與新冠肺炎相關的需求。這些修改和延期的持續時間不超過6個月，符合監管指南和CARE 法案。

下面的表顯示了管理層確定的受影響行業、貸款組合的百分比以及這些類別中的貸款延期。

貸款類別	貸款餘額 (千)	投資貸款總額的百分比	分機數量	擴展金額(美元)
施工	$33,453	5.40%	2	$9,457
土地開發	9,886	1.60%	1	219
商業業主被佔用	24,464	3.95%	5	1,267
商業業主佔用-寫字樓	9,745	1.57%	-	-
商業性業主佔用露營地	5,317	0.86%	1	640
商業業主佔有率-重新啟動	5,395	0.87%	7	4,423
商業業主自住-學校	4,271	0.69%	-	-
商業業主佔用-教堂	6,199	1.00%	1	1,146
商業廣告非所有者佔用-其他	13,623	2.20%	9	2,942
商用酒店/汽車旅館	13,848	2.24%	12	13,142
商業輔助生活	2,672	0.43%	-	-
商業非所有者佔用-零售	22,649	3.66%	7	13,127
消費者 -汽車、卡車、摩托車	78,387	12.66%	527	6,717
消費者其他	7,349	1.19%	28	214
家禽養殖場	12,501	2.02%	-	-
原始土地	11,952	1.93%	1	1,017
多家庭	5,295	0.86%	-	-
農田住宅	2,239	0.36%	-	-
市政當局	5,710	0.92%	-	-

	$274,955	44.40%	601	$54,311

基於公司的資本水平、保守的承保政策、低貸存比、貸款集中度多樣化和農村經營環境，管理層相信其處於有利地位，能夠支持其客户和社區，管理與新冠肺炎疫情相關的經濟風險和不確定性，並保持充足的資本。

鑑於疫情的迅速變化和史無前例的性質，然而，公司可能會對其業務產生重大和不利的影響，包括信用惡化、運營中斷、對產品和服務的需求減少或其他原因。大流行對公司的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，難以預測，包括但不限於其持續時間和以及恢復正常的經濟和運營狀況的速度和程度。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

概述(千美元)

截至2020年3月31日的三個月的淨收入為1,189美元，或每股稀釋後收益為.35美元，而2019年同期為1,286美元或.37美元，降幅為7.5%。這與2019年第一季度相比減少了97美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，非利息收入增長了35.77%，主要是由於抵押貸款銀行業務收入的增長同期扣除佣金和非利息支出後的淨收入增長了1.28% 。

運營結果

如表I所示與2019年同期相比，2020年至今的税額等值淨利息收入收入減少了630美元或7.82%。 2020和2019年第一季度淨利息收入的税額調整總額為18美元。與2019年同期相比，盈利資產收益率下降了.66%，而資金成本上升了0.06%。由於核心存款增長，資金成本增加。

截至年，資產收益率的下降和資金成本的增加加上資產負債表的變化槓桿導致2020年3月31日的淨息差降至3.97%，與2019年同期相比下降了70個基點。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月淨息差時間表見表I。

下表詳細介紹了税額淨利息收入的構成：

GAAP 財務計量：	2020	2019
*利息收入--貸款	$8,722	$9,413
利息收入-證券和其他利息收益資產	388	119
*利息費用-存款	1,452	1,101
*利息費用-其他借款	254	397
淨利息收入合計	7,404	8,034
非GAAP 財務計量：
新增：免税利息收入-貸款税收優惠	18	18
免税利息收入税收優惠總額	18	18
相當於税的淨利息收入	$7,422	$8,052

表II中包含的利息敏感度分析表明，公司在一年內處於資產敏感期。正如表中的註釋所示，數據在部分基於對某些資產或負債何時到期或重新定價的假設。大約46.28%的利率敏感型資產和36.26%的利率敏感型負債將在一年內重新定價。盈利資產的同比增長和無息賬户的較小增長導致了一年期內正缺口頭寸的增加。

截至2020年3月31日的季度非利息收入比2019年同期增加640美元或35.77%。增加的領域包括抵押貸款銀行收入(399美元)、產權保險收入(95美元)、投資服務(37美元)以及自動取款機和支票卡手續費(65美元)。這些領域由於存款增長、抵押銀行業務和產權公司業務量增加以及投資收益子公司的生產而增加。

與2019年相比，截至2020年3月31日的季度，財務報告、財務報告、財務報告和非利息支出增加了90美元。銀行特許經營税(64美元)和數據處理(194美元)領域的支出增加。特許經營税增加主要是因為增加了貸款損失撥備，在計算該税時做出了貢獻。電信和數據處理費用因新產品、借記卡處理增加、分支機構升級和技術改進而增加。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

資產負債表

出售的聯邦基金和計息銀行存款

銀行將其過剩流動性的一部分投資於已出售的聯邦基金或計息銀行存款。出售的聯邦基金提供每日流動性並支付市場利率，而在季度末，美聯儲將其基準利率定為0.00%至0.25%。實際收到的利率根據銀行間的貨幣供求情況略有不同。有息銀行存款要麼存放在貨幣市場賬户中，要麼作為短期存單。本公司分別持有在2020年3月31日和2019年12月31日出售的聯邦基金中的78,944美元和66,559美元。過剩資金的增長是由於存款增長強勁，公司希望在 2020年期間將這些資金部署到投資組合中。自年末以來，有息銀行存款增加了520美元。

證券

公司的證券組合用於協助公司進行資產負債管理。

證券組合包括投資證券(通常稱為持有至到期的證券)和可供出售的證券。當管理層有意願和能力持有證券至到期日時，證券被歸類為持有至到期日投資證券。持有至到期的投資證券按攤銷成本列賬。可供出售的證券包括根據一般市場波動、流動性需求和其他類似因素可能出售的證券。可供出售的證券按公允價值記錄。未實現持有量可供出售證券的收益和虧損不包括在收益中，(扣除遞延所得税後)作為股東權益的單獨組成部分報告。包括在其他投資中的低收入住房項目因其提供的税收損失和抵免而持有。

截至2020年3月31日，可供出售的證券的公允價值比其成本低 58美元。該投資組合主要由機構證券組成，平均投資組合壽命不到兩年。這一短暫的平均壽命降低了投資組合的波動性，並使銀行能夠重新配置資產以應對不斷上升的利率。2020年抵押貸款支持證券的預期償還金額為80美元。

在審查截至2020年3月31日的投資時，沒有證券符合臨時性減值以外的定義。管理層繼續按季度重新評估投資組合的減值。

貸款組合

公司在以農村為主的地區運營，包括弗吉尼亞州西部的羅金漢縣、佩奇縣、謝南多亞縣和奧古斯塔縣。當地經濟受益於各種企業，包括農業企業、製造業、服務業企業和幾所大學和學院。本銀行是一家活躍的住房抵押貸款和住宅建設貸款機構，一般在其主要服務範圍內向中小型企業和農場提供商業貸款。該公司經營着一個間接經銷商部門，該部門已增長到約佔投資貸款的13%。監管準則中沒有定義的貸款集中度。

截至2020年3月31日，為投資持有的貸款為609,585美元與2019年12月31日相比增加了6,160美元。貸款增長集中在投資組合的商業房地產、農田和經銷商融資部門。

截至2020年3月31日，待售貸款總額為60,765美元，與2019年12月31日相比減少了 6,033美元。NorthPointe 參與貸款計劃通常會受到季節性波動的影響。

不良貸款包括非應計項目貸款和逾期90天或以上的貸款。非應計項目貸款是指利息應計項目已被永久暫停或停止的貸款。截至2020年3月31日，不良貸款總額為4,168美元，而截至2019年12月31日，不良貸款總額為5,729美元。自2019年12月31日以來添加到非應計項目的貸款已逾期，並根據管理層的減值分析，根據需要建立適當的特定準備金，對其進行減值審查。由於出售抵押品，一個大型關係在公司外部進行了再融資，另一個關係得到改善，並於2020年3月31日從非應計項目中刪除。這些貸款總額為1,538美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

貸款投資組合，續

儘管存在貸款損失的可能性，但管理層相信銀行總體上是安全的，並將繼續積極與其客户合作以實現付款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司分別持有1,336美元和1,489美元的房地產，這些房地產是通過喪失抵押品贖回權而獲得的。

以下是有關風險要素和不良貸款的信息摘要 (以千為單位)：

	2020年3月31日	2019年12月31日
非權責發生制貸款
*房地產	$1,254	$1,721
*	2,300	3,036
*股權	215	-
中國、日本和其他國家	191	250
	$3,960	$5,007
逾期90天或以上的貸款(不包括應計項目)
*房地產	34	619
*	-	-
*股權	169	15
中國、日本和其他國家	5	88
	208	722
不良貸款總額	$4,168	$5,729

重組貸款當前和正在執行的貸款：
*房地產	$3,661	$3,644
*	1,209	1,223
首頁股權	707	716
*等	123	167

不良貸款佔持有用於投資的貸款的百分比	.68%	.95%
淨沖銷至為投資而持有的貸款總額 1	.30%	.71%
貸款撥備和不良貸款租賃損失	226.42%	146.45%

1-截至2020年3月31日的三個月年化

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

貸款損失撥備

貸款損失準備金規定借款人無法償還債務的風險。與房地產和個人分期付款票據相關的風險基於就業、當地和國家經濟以及消費者信心以及相關抵押品的價值。所有這些都會影響借款人的償債能力。與商業貸款相關的風險在很大程度上取決於當地和國家經濟的實力。

管理層根據國家和地方經濟趨勢、貸款組合的性質和數量變化以及逾期和批評貸款的趨勢，按季度評估貸款損失撥備。評估的具體因素包括內部生成的貸款審核報告、逾期報告、歷史貸款損失經歷以及已列入世行觀察名單或分類貸款時間表的單個借款人的財務實力變化。

在評估投資組合時，貸款被劃分為確定了潛在損失的貸款、按類型劃分的貸款池、單獨的過往會費權重和基於各種標準的一般津貼。已確定潛在損失的貸款包括審核員貸款和銀行分類貸款。根據ASC 310，對 500,000美元以上的機密關係和確定為問題債務的貸款重組分別進行減值審查。審核這些信用時會考慮多種因素，包括借款人現金流、付款歷史記錄、抵押品的公允價值、公司管理、行業和經濟因素。

未對減值進行審查的貸款按呼叫報告代碼分為未減值貸款和分類貸款。對於未減值貸款，估計值是根據過去兩年的實際損失經驗計算的。對於分類貸款，貸款按Call 代碼和逾期或不良風險評級進行分組。損失率是根據過去兩年的實際損失經驗乘以風險係數來分配的。基於風險因素的回測，經銷商融資貸款被給予過期和不良風險評級的較高風險因素。

已建立了固有損失的一般撥備，以反映投資組合中的其他未確認損失。一般撥備是使用2006年機構間貸款損失撥備政策聲明中確定的九個定性因素來計算的。一般撥備有助於管理投資組合風險最近的變化，這些變化可能無法反映在單個受損貸款中或基於損失歷史記錄的同質池中。董事會根據該評估核準每個季度的貸款損失準備金。

截至2020年3月31日的貸款損失準備金為9,437美元，相當於為投資而持有的貸款的1.55%。相比之下，2019年12月31日的津貼為8,390美元(1.39%)。該公司在2020年第一季度經歷了不良貸款的下降。由於出售抵押品，之前確定的總計9億美元的減值貸款在銀行外進行了再融資。另一筆貸款根據還款歷史記錄從非應計狀態變為應計狀態。一個總計15.45億美元的關係被添加到減值審查的貸款中，需要美元的準備金。2020年第一季度，逾期貸款有所下降。然而，由於新冠肺炎，銀行增加了經濟的定性因素，並增加了對受病毒特別影響的行業的集中度。該行增加了環境因素對新冠肺炎對經濟的負面影響，例如政府關閉企業，全州範圍內的居家訂單，創紀錄的每週失業申請，以及由於全球範圍的關閉造成的供應鏈中斷。此外，該行分析了最有可能受到新冠肺炎影響的行業的貸款組合，如酒店、餐館、娛樂設施、輔助生活設施、零售機構、兒童保育和教育設施以及多户住宅。根據銀行在這些行業領域的貸款，增加了貸款組合中三個領域的環境因素。因此，該行在2020年第一季度記錄了1500美元的貸款損失撥備。管理層將繼續監控不良和逾期貸款，並將在抵押品價值或現金流預期條件發生變化時對特定準備金和貸款損失撥備進行必要的調整。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

存款和其他借款

公司的主要資金來源是從位於公司服務範圍內的個人、政府實體和企業收到的存款。存款賬户包括活期存款、儲蓄、貨幣市場和存單。與2019年12月31日相比，截至2020年3月31日的存款總額增加了37601美元。無息存款增加11403美元，有息存款增加26198美元。第一季度存款增加是因為作為一個組織關注存款增長。本行參與CDARS(存款賬户登記處服務證書 )和ICS(保險現金清掃) 計劃。這些計劃(針對存單的CDAR和針對活期和儲蓄的ICS )允許銀行接受超過FDIC限額的客户存款，並通過與其他網絡參與銀行的互惠協議，提供高達 5000萬美元的FDIC保險。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的CDARS資金總額分別為51.5萬美元和51.4萬美元，ICS資金總額分別為2240萬美元和2570萬美元。

短期借款

短期債務包括購買的聯邦資金、從聯邦住房貸款銀行(FHLB)獲得的每日利率信貸和短期固定利率 FHLB借款。購買的聯邦資金是從銀行的主要代理銀行獲得的隔夜借款，用於管理短期流動性需求。FHLB的借款已用於為持有的待售貸款提供資金，併為增加的短期住宅和商業建築貸款提供資金。截至2020年3月31日，沒有短期借款。這將與截至2019年12月31日的10,000美元的短期借款進行了比較，所有都是FHLB的短期預付款。截至2020年3月31日或2019年12月31日，FHLB 每日利率信用中沒有餘額。

長期借款

從FHLB借款仍然是重要的資金來源。公司下屬銀行以固定利率拆借資金。這些借款用於支持銀行的貸款計劃，並允許銀行通過階梯期限和將資金條款與貸款組合中各種類型的條款相匹配來管理利率風險。FHLB長期預付款在2020年3月31日和2019年12月31日分別為42,089美元和53,196美元。

vs title，LLC在2020年3月31日的車輛貸款餘額為0美元，在2019年12月31日的餘額為4美元。

資本

公司尋求保持強大的資本基礎，以擴展設施、提升公眾信心、支持當前運營並在可管理的水平上增長。

2015年3月，該行實施了巴塞爾III資本要求，在之前的一級資本 (簡稱核心資本)和二級資本(簡稱補充資本)的基礎上，又在中引入了普通股一級資本比率。截至2020年3月31日，該行普通股一級資本佔風險加權資產的13.26%，一級資本佔風險加權資產的13.26%，一級和二級資本合計佔風險加權資產的14.51% 。此日期的監管下限分別為 4.5%、6%和8%。截至2019年12月31日，該行的普通股一級資本為13.30%，一級資本為風險加權資產的13.30%，一級和二級資本合計為風險加權資產的14.55%。世行一直將資本金水平維持在遠遠高於最低要求的水平。在不太可能的情況下，無法滿足這些資本水平，監管機構有權要求銀行籌集額外資本和/或重新分配現有資本。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

資本，續

此外，監管機構還發布了指導意見，要求保持資本槓桿率。槓桿率是通過將一級資本除以平均總資產計算得出的。監管機構已為此比率設定了最低4%的比例，但可以根據機構的整體財務狀況提高最低要求。截至2020年3月31日，世行報告的槓桿率為10.79%，而2019年12月31日為10.89%。世行的槓桿率遠遠高於最低槓桿率。銀行還報告了在2020年3月31日和2019年12月31日的資本保護緩衝分別為6.51%和6.55%。資本節約緩衝旨在增強機構在經濟週期中的財務彈性。金融機構必須按照巴塞爾協議III 最終規則的要求保持最低緩衝，以避免對資本分配和其他支付的限制。資本節約緩衝於2019年1月1日以2.5%的比例全面分階段實施。

社區銀行槓桿率

2019年9月17日，聯邦存款保險公司敲定了一項規則，根據《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(Economic Growth，Regulatory Release and Consumer Protection Act)的要求，為符合條件的社區銀行組織引入了一項可選的簡化資本充足率衡量標準 (即社區銀行槓桿率(CBLR)框架)。CBLR框架旨在通過以下方式減輕負擔：對於選擇加入該框架的符合條件的社區銀行組織，取消計算和報告基於風險的資本比率的要求。

在要符合CBLR框架的資格，社區銀行組織的第1級槓桿率必須大於9 %，總合並資產小於100億美元，並且表外風險敞口和交易資產和負債的數量有限。符合條件的社區銀行組織如果選擇加入CBLR框架並滿足框架下的所有要求，將被視為符合《迅速糾正措施條例》中的資本充足率要求，並且將不需要報告或計算基於風險的資本。

銀行在2020年3月31日的看漲報告中提供了 CBLR框架；公司選擇不採用CBLR 框架。

流動性

流動性是指通過出售或到期現有資產或通過負債管理獲得額外資金來履行當前和未來財務義務的能力。流動資產包括現金、銀行的有息存款、出售的聯邦基金、一年內到期的投資和貸款。公司以優惠利率獲得存款和購買資金的能力決定了其流動性敞口。由於本公司對流動資產進行管理，並有能力通過負債融資產生流動性，管理層認為本公司保持了足夠的整體流動性，以滿足儲户的要求和客户的信貸需求。

本公司可獲得的其他流動性來源包括但不限於償還貸款、通過調整利率和購買聯邦基金獲得存款的能力。為進一步滿足其流動性需求，本公司的子公司銀行還與其主要代理金融機構與Zion銀行和太平洋海岸銀行家銀行保持信用額度。本銀行還與亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Of Atlanta)有信用額度，允許擔保借款。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

利率敏感度

在保持令人滿意的流動性水平的同時，管理層還必須控制資產負債表上承擔的利率風險程度。管理此風險涉及在特定時間間隔內定期監控與利息敏感負債相關的利息敏感型資產。公司定期監控其利率敏感度，並根據需要進行調整。沒有會影響未來流動性的表外項目。

截至2020年3月31日，該公司在一年重新定價期內的累計差距費率敏感度比率為20.40%。這通常表明，隨着資產重新定價的速度快於負債，利率環境下的收益將會增加。然而，在實際操作中，情況可能並非如此，因為資產負債表槓桿、資金需求和市場中的競爭因素可能決定需要更快地提高存款利率。管理層不斷監測公司的利率風險，並已決定目前的狀況對於資本充足的社區銀行來説是可以接受的。

資產和負債重新定價機會摘要如表II所示。

新發布的會計準則的效果

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。除其他事項外，本ASU中的修訂要求根據歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測，對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息更好地告知其信用損失估計。目前應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將更改以反映預期信用損失的全部金額。此外，ASU還修訂了可供出售債務的信用損失會計處理證券和信用惡化購買的金融資產。FASB已多次發佈主題326中所述的ASU 2016-13 更新，包括ASU 2019-04、2019-05、 2019-10、2019-11、2020-02和2020-03。這些ASU 對編碼和其他過渡事項提供了各種次要的技術修正和改進。向美國證券交易委員會(SEC)提交文件的較小報告公司和未向 SEC提交文件的所有其他實體都需要在財政年度和這些年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)應用該指南。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度將對其合併財務報表產生的影響，並正處於設置階段，預計在2020年內並行運行，所有數據都已按照當前的模式進行了歸檔。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產 -商譽及其他(主題350)-簡化商譽減值測試》(《ASU 2017-04》)。ASU 2017-04要求減值費用基於之前兩步減值測試中的第一步，從而簡化了所有實體商譽減值的核算。在新的指導下，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，實體將根據該差額計入減值費用。減值費用將以分配給該報告單位的商譽金額為限。標準取消了之前使用步驟2計算商譽減值費用的要求，該步驟要求實體通過將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來計算任何減值費用。ASU 2017-04於2020年1月1日對公司生效。* 公司預計採用ASU 2017-04不會對其合併財務報表產生實質性影響。

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(續)

新發布的會計準則的影響，續

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量的披露要求變更》。修正案修改了主題820中的披露要求，增加了關於未實現損益變化的披露、用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及計量不確定性的敍述性説明。主題820中的某些披露要求也被刪除或修改。修正案在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。其中某些修訂將前瞻性實施，而其他修訂將追溯實施。允許提前領養。公司預計採用ASU 2018-13不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14， “補償-退休福利-定義的福利計劃-一般(子主題715-20)：披露框架-對定義的福利計劃的披露要求的更改。”這些修訂修改了針對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。刪除了某些披露要求，同時增加了以下披露要求：現金的加權平均利率餘額計劃和其他承諾利息計劃的加權平均利率利率，以及與該期間福利義務變化相關的重大收益和虧損的原因解釋。修訂還明確了第715-20-50-3段中的披露要求。修訂還澄清了第715-20-50-3段中的披露要求。修訂還澄清了第715-20-50-3段中的披露要求。其中規定應披露固定收益養老金計劃的以下信息：計劃資產的預計福利義務(PBO)和公允價值對於計劃資產超過計劃資產的計劃，以及計劃資產超過計劃資產的計劃的累計福利義務(ABO)和公允價值。修正案在2020年12月15日之後的財年生效。允許提前採用。公司預計採用ASU 2018-14 不會對其合併財務報表產生實質性影響。

自2019年11月25日起，SEC通過了《工作人員會計公報》(SAB) 119。SAB 119更新了SEC解釋性指南的部分內容以與FASB ASC 326《金融工具- 信用損失》保持一致。它涵蓋的主題包括：(1) 衡量當前預期的信用損失；(2)制定、治理和系統方法文檔；(3) 記錄結果

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税 (主題740)-簡化所得税的會計處理税》。預計ASU將通過消除主題740中一般原則的特定例外(使組織無需分析特定例外是否適用於給定時期)，並改進財務報表編制者對某些所得税相關指導的應用，來降低與所得税會計相關的成本和複雜性。此ASU是FASB簡化計劃的部分，旨在通過一系列短期項目對會計標準進行窄範圍簡化和改進。對於公共業務實體，修正案在2020年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內有效。允許提前領養。本公司目前正在評估ASU 2019-05將對其合併財務報表產生的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，“投資 -股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝 (主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動。”ASU基於新興問題特別工作組的共識，預計將提高這些交易的會計可比性。ASU 2016-01 對金融工具的會計進行了有針對性的改進，包括為實體提供計量某些股本證券的能力，而無需按成本計算的公允價值，減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化引起的變化。除其他主題外，修正案明確指出，實體應考慮需要應用或終止權益會計方法的可觀察交易。對於公共業務實體，ASU中的修正案從2020年12月31日之後的財年開始生效，並在這些財年年內的過渡期內有效。允許提前採用公司目前正在評估ASU 2019-05將對其合併財務報表產生的影響。

2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論分析 (續)

新發布的會計準則的影響，續

2020年3月12日，SEC最終完成了對其“加速文件服務器”和“大型加速文件服務器”定義的修訂。修訂提高了符合這些文件分類的門檻，並於2020年4月27日生效。申請者狀態的任何更改都將應用從申請者在生效日期後向證券交易委員會提交的第一份年度報告開始規則更改擴大了 “較小報告公司”的定義，包括公開流通股低於7億美元且年收入低於 1億美元的實體。如果該公司的年收入超過1億美元，其類別將重新更改為 “加速申請者”。 “加速申報者”和“大型加速申報者”的分類要求上市公司獲得關於財務報告(ICFR)內部控制有效性的審計證明，並在其10-K表格的年報中包含對ICFR的意見。較小的報告公司也有額外的時間來提交季度和年度財務報表。所有上市公司都需要獲取並提交年度財務報表審計，並提供管理層對財務報告的內部控制有效性的斷言，但較小的報告公司不需要外部審計師證明財務報告的內部控制。

2020年3月，包括聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司在內的多個監管機構發佈了一份關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構的貸款修改和報告的跨部門聲明。機構間聲明立即生效，並影響了貸款修改的會計處理。根據會計準則編纂310-40“應收款-債權人的問題債務重組”(“ASC 310-40”)，如果債權人出於與債務人財務困難有關的經濟或法律原因，給予債務人它原本不會考慮的讓步，則債務重組構成問題債務重組(“TDR”)。這些機構與財務會計準則委員會的工作人員確認，根據新冠肺炎對在任何救濟之前在任的借款人進行的基於誠信的短期修改不被視為 TDR。這包括短期(例如六個月) 修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是指在實施修改計劃時合同付款逾期少於30天的借款人。此跨部門指導預計將對公司的財務報表產生實質性影響；但是，目前無法量化此影響。管理層討論和分析開始時的關鍵會計政策之後的新冠肺炎討論和註釋1和3提供了有關公司為應對影響所做的準備工作的更多詳細信息。

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號《參考利率改革(主題848)：促進參考利率改革對財務報告的影響》。這些修訂提供了臨時可選指導，以減輕參考匯率改革會計方面的潛在負擔。ASU提供可選的權宜之計和例外，用於將公認的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，前提是滿足某些標準，即預期將終止的參考 libor或其他參考利率。它旨在全球市場範圍內的參考匯率過渡期內幫助利益相關者。該指導對截至2020年3月12日至2022年12月31日的所有實體有效。公司正在評估ASU 2020-04及其對公司從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉型的影響，以獲得貸款和其他金融工具。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的其他會計準則預計不會對公司的財務狀況、經營成果或現金流產生實質性影響。

證券交易委員會網站的存在

美國證券交易委員會(SEC)維護着一個網站，該網站包含以電子方式向包括F&M銀行(F&M Bank Corp.)提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，地址為 (http：//www.sec.gov)。

表一

F &M銀行公司

淨利差分析

(在全額應税等值基礎上)

(以千為單位的金額 )

	三個月結束			三個月結束
	2020年3月31日			2019年3月31日
平均值		收入/	平均值		收入/	平均值
	天平4	費用	費率	天平4	費用	費率
利息收入
為投資而持有的銀行貸款 1,2	$610,174	$8,469	5.58%	$645,496	$9,105	5.72%
*持有待售的全部貸款	33,490	270	3.24%	37,477	326	3.53%
*聯邦基金已售出	94,964	294	1.25%	1,369	8	2.37%
存款不計息	1,278	3	.94%	845	6	2.40%
*投資公司(Investments)
應税 3	11,637	91	3.15%	13,538	104	3.12%
部分應納税	125	1	3.22%	123	1	3.30%
*總計盈利資產	$751,668	$9,128	4.88%	$698,848	$9,550	5.54%
利息費用
增加活期存款	96,060	63	.26%	90,159	47	.21%
*	254,053	794	1.26%	189,840	484	1.03%
取消定期存款	136,502	595	1.75%	153,124	570	1.51%
減少短期債務	7,143	41	2.31%	31,684	203	2.60%
償還長期債務	45,570	213	1.88%	39,332	194	2.00%
*總計有息負債	$539,328	$1,706	1.27%	$504,139	$1,498	1.21%

税額淨額利息收入3		$7,422			$8,052

淨利息毛利			3.97%			4.67%

貸款利息收入包括貸款手續費。

為投資持有的貸款包括非權責發生貸款。

使用21%的遞增所得税税率計算免税和部分應税投資和貸款的税收等值收入。

平均餘額信息反映歷史成本，未根據年化市值變化進行調整。

表 II

F &M銀行公司

利息敏感度分析

2020年3月31日

(單位為千美元)

下表顯示了公司的興趣敏感性。

	0 – 3	4 – 12	1 – 5	超過 5	不
	月份	月份	年數	年數	分類	總計

資金使用情況
貸款
商業廣告	$44,248	$22,779	$115,325	$24,176	$-	$206,528
分期付款	1,933	1,588	72,052	16,383	-	91,956
用於投資的房地產貸款	88,062	44,975	158,151	16,996	-	308,184
持有用於銷售的貸款	60,765	-	-	-	-	60,765
信用卡張	2,917	-	-	-	-	2,917
計息銀行存款	1,646	-	-	-	-	1,646
聯邦基金出售	78,944	-	-	-	-	78,944
投資證券證券	124	2,998	3,974	307	-	7,403
總計	278,639	72,340	349,502	57,862	-	758,343

資金來源
生息活期存款	-	18,545	55,635	18,543	-	92,723
儲蓄存款	-	107,454	145,934	19,241	-	272,629
其他存單	11,762	49,321	72,543	214	-	133,840
短期借款	-	-	-	-	-	-
長期借款	1,107	8,072	22,035	10,875	-	42,089
總計	12,869	183,392	296,147	48,873	-	541,281

離散間隙	265,770	(111,052)	53,355	8,989	-

累計差距	$265,770	$154,718	$208,073	$217,062	$217,062

累計缺口占總收益資產的比率	35.05%	20.40%	27.44%	28.62%	28.62%

表 II反映了截至2020年3月31日的各種資產和負債的到期日或重新定價日期中較早的日期。在準備上表時，未對貸款預付款進行任何假設。貸款本金支付包括在貸款到期或可以重新定價的最早期間。表中包括的投資證券包括持有至到期的證券和可供出售的證券。本金在到期前計劃的分期付款包括在到期期或重新定價期內。贖回投資和存款的收益計入到期日。存款的估計到期日沒有規定的到期日，是根據監管指導得出的。

第項 3.關於市場風險的定量和定性披露

公司認為利率風險是一項重大的市場風險，並制定了衡量淨利息收入受利率不利變動影響的風險敞口的系統。利息利率衝擊分析為管理層提供了未來利率變化造成的潛在經濟損失的指示。截至2019年12月31日，本公司的2019年10-K報表、第7A項或第II部分中披露的結果未發生任何重大變化。

項 4.控制和程序

管理層評估了公司截至2020年3月31日的財務報告內部控制制度。該評估是根據特雷德韋委員會《內部控制-綜合框架(2013)》的贊助組織委員會 (簡稱COSO)進行的。基於此評估，管理層認為，截至2020年3月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。管理層的評估結論是，截至2020年3月31日，公司內部控制結構中沒有重大弱點，截至2019年12月31日存在的重大弱點已完全補救。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

補救步驟。管理層在我們審計委員會的監督下，實施了補救程序，以解決導致截至2019年12月31日的重大弱點的未攤銷間接經銷商融資佣金的控制缺陷。以下程序在 2020年第一季度實施：

●

公司分析了核心處理系統所需的所有數據輸入，以便準確攤銷支付給經銷商的間接汽車貸款佣金。

●

系統已驗證所有活動貸款的輸入，以確保正確計算和記錄攤銷。

由於所有控制系統的固有限制，公司認為，任何控制系統，無論設計和操作有多好，都不能絕對保證檢測到所有控制問題。

除上文所述的以外，在截至2020年3月31日的季度內發生的公司財務報告內部控制未發生任何變化，對公司財務報告內部控制造成或可能產生重大影響。

第二部分：第一部分：第二部分：第三部分：第二部分

其他信息

第項1、項目3、項目3、項目2、項目3、項目3、項目3	法律訴訟

	除本公司是當事一方或本公司財產受約束的業務附帶訴訟外，沒有重大法律程序待決。

第 1a項，第一項，第二項，第三項	風險因素：	不需要

第項2、項目3、項目3、項目2、項目3、項目3、項目3、項目3	未登記的股權證券銷售和收益使用	無

第項3、測試	高級證券違約	無

第項4.	礦山安全披露：	無

第項5.合作伙伴關係。	其他信息	無

第項6、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3、項目3	陳列品

(a)

個展品

31.1	根據規則13a-14(A)對首席執行官進行認證(現提交 )
31.2	根據規則13a-14(A)對首席財務官進行認證(現提交 )。
32	根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)》第906節通過的《美國法典》第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書(現提交本文件)。
101	F&M銀行公司截至2020年3月31日的季度報表 10Q表中的以下材料採用可擴展商業報告語言(XBRL)格式，包括：(I)合併資產負債表，(Ii)合併損益表，(Iii) 合併全面收益表，(Iv)合併股東權益變動表，(V){

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

	F&M銀行 Corp.

日期： 2020年5月11日	發信人：	/s/Mark C.Hanna
		馬克·C 漢娜
		首席執行官官員：



	發信人：	/s/Carrie A. 角
		凱莉·A·卡默爾(Carrie A. Comer)
		執行副總裁兼首席財務官