美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

þ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

¨ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-56030

能源和水開發公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

7901 4佛羅裏達州聖彼得堡北街4174號，郵編：33702

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

電話：305-517-7330

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是塔否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是塔否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是-否-塔

截至2020年6月15日，註冊人所屬普通股類別的流通股數量為100,620,350股。

索引

關於前瞻性信息的警示聲明

本報告中包含的信息，包括通過引用納入本報告的文件中包含的信息，包括一些非純粹的歷史陳述，屬於前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們公司和管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括我們的財務狀況、經營結果，以及此次發行對雙方個人和綜合財務業績的預期影響。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“希望”、“應該”、“應該”、“將會”、“將會”和類似的表述，或此類術語的否定，可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展以及對雙方和交易的潛在影響的當前預期和信念。不能保證實際影響我們的未來發展會是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是雙方無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述只説明陳述的日期，如果沒有陳述日期，請不要過分依賴這些前瞻性陳述。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。以下討論應與我們的財務報表和本報告中包含的相關注釋一起閲讀。

i

第一部分財務信息

項目1.財務報表

能源和水利開發公司

簡明綜合資產負債表

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

1

能源和水利開發公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

2

能源和水利開發公司

股東虧損簡明綜合變動表

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

3

能源和水利開發公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

4

能源和水利開發公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年3月31日和2019年12月31日

注1.註冊成立及業務性質

2019年9月，EuroSPORT Active World Corp.更名為能源和水開發公司(The Energy and Water Development Corp.，簡稱EAWC、EAWC或EAWD)，以更好地展示公司的宗旨和業務部門。更名於2019年10月22日獲得金融行業監管局(FINRA)的批准。該公司於2007年12月12日根據佛羅裏達州的法律註冊成立。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

簡明綜合財務報表(未經審計)包括EuroSPORT Active World Corp.及其全資子公司的賬目，這些賬目是根據美國公認的會計原則和證券交易委員會的規則編制的。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其相關附註一併閲讀。

管理層認為，為公平列報中期財務狀況及經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已在此反映。過渡期的經營結果不一定代表全年的預期結果。財務報表附註被省略，這些附註將大幅重複能源和水利開發公司截至2019年12月31日的財年經審計的財務報表中包含的披露。

2019年財年結果進行了某些重新分類，以符合2020財年使用的列報方式。這些重新分類對公司報告的經營業績沒有影響。

金融工具的公允價值

預付、其他流動資產、應付賬款、應計費用、應計薪金、票據工具和其他流動負債中複雜的轉換特徵。

這些物品的賬面價值接近公允價值。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

以下是可用於計量公允價值的三個級別的投入：

一級報價在活躍的市場上報價，該報價在同一資產或負債的計量日期是可以獲得的。

第2級是指可觀察到的價格，這些價格基於沒有在活躍的市場上報價，但得到市場數據證實的投入。

當市場數據很少或沒有市場數據時，使用3級不可觀測的輸入。

在ASC主題820-10-35下，我們截至2020年3月31日和2019年12月31日的衍生負債下的公允價值層次的三個級別的應用分別為237,489美元和413,795美元，並按第3級投入計量。

普通股每股虧損

公司根據FASB ASC第260-10號主題對每股收益(虧損)進行核算，？每股收益，它確立了列報每股收益(EPS)的要求。FASB ASC主題第260-10號要求在操作説明書的正面顯示基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益金額是使用每期已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益假設所有行使價格低於該期間普通股平均市場價格的股票期權、認股權證和可轉換證券均採用庫存股方法行使。當存在運營虧損時，潛在普通股不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們被計入將導致每股金額的反稀釋效應。

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能源和水利開發公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年3月31日和2019年12月31日

附註2.主要會計政策摘要

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，購買普通股的總共220萬份股票期權被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為納入此類股票將是反稀釋的。

如附註6所述，可轉換票據持有人可根據特定可轉換票據提供的條款及特徵，選擇將其貸款轉換為普通股。一些票據持有者還被授予購買選擇權，可以根據每個購買選擇權的特點購買額外的股票。如果未行使可轉換票據的可轉換票據持有人行使其轉換功能和額外的購買選擇權，他們將分別在2020年3月31日和2019年12月31日代表8,575,622股和5,380,000股額外普通股。在計算每股攤薄淨虧損時，不包括來自轉換特徵和購買額外股份權利的潛在股份，因為計入該等股份將是反攤薄的。

關聯方交易

當關聯方之間存在資源或義務轉移時，交易被視為關聯方交易。關聯方一般定義為：

附註3.最近發佈的會計準則

FASB頒佈的會計準則可能會發生變化。這些準則的變化可能會對公司未來的合併財務報表產生影響。以下是最近會計發展的摘要。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和兼容性。主題842影響簽訂租賃的任何實體，但有一些特定的範圍例外。該更新中的指導取代了主題840，租約。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人應當在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於上市公司，此次更新中的修正案在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。採用ASU No.2016-02不會對我們的財務報表產生實質性影響。

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能源和水利開發公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年3月31日和2019年12月31日

注4.持續經營的企業

該公司已收到第一筆訂單的定金，但尚未交付，因此沒有確認任何收入。自2012年12月開始運營以來，截至2020年3月31日，該公司的營業虧損總額為11,956,218美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司淨虧損11,299美元。截至2020年3月31日，該公司還發生了2122,658美元的營運資金赤字。

這些因素令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。該公司能否繼續經營下去，視乎其能否取得資金以應付經營虧損，直至該公司盈利為止。該公司預計將通過股權資本、債務融資或與客户接受之前的建議書採購訂單相關的保證金來籌集資金。

如果公司不能從發行普通股、債務融資或採購訂單中獲得足夠的資金，它可能無法全面執行其業務計劃，無法在到期時償還債務，任何情況都將對其業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。隨附的簡明綜合財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

注5.關聯方交易

歸功於軍官

截至2020年3月31日和2019年12月31日應支付給軍官的金額包括：

應付高級職員的無擔保預付款是指高級職員代表公司支付的未報銷的公司費用。這些預付款是不計息的，是按需支付的。

應計工資是指根據公司首席執行官和首席運營官的僱傭協議提供的服務所賺取的金額，但截至2019年12月31日尚未支付。2020年1月9日，拉爾夫·霍夫邁爾(Ralph Hofmeier)和伊爾瑪·韋拉斯克斯(Irma Velazquez)簽署了和解和釋放協議，涉及他們各自應獲得的應計賠償。拉爾夫·霍夫邁爾(Ralph Hofmeier)獲得了1022,095股普通股和2,002,488股A系列優先股，滿足了1175,000美元的應計工資。Irma Velazquez獲得了1022,095股普通股和1,778,488股A系列優先股，滿足了106.3萬美元的應計工資。

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能源和水利開發公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年3月31日和2019年12月31日

附註6.其他流動負債

由於商業分銷商和服務供應商的原因/來自商業分銷商和服務供應商的原因

在截至2019年12月31日的年度內，EAWC-TV提供了200,000美元的付費服務和100,000美元的應計服務，外加13,389美元的淨利息，並向供應商匯款155,537美元以履行EAWD義務。EAWD還向EAWC-TV匯款了358,540美元。截至2019年12月31日，EAWD欠EAWC-TV的餘額為4959美元的付費費用和10萬美元的未付費服務。

在截至2020年3月31日的三個月裏，EAWC-TV提供了0美元的付費服務和75,000美元的應計服務，外加117美元的淨利息，並向供應商匯款了25,638美元，以履行EAWD義務。代管機構向EAWC-TV匯款127431美元。截至2020年3月31日，EAWC-TV應支付的EAWD餘額為30,452美元的付費費用和125,000美元的未付費服務。

此外，在截至2020年3月31日的三個月內，本公司聘請了一家託管代理來接收資金並支付託管公司資金。在本季度，託管代理從購買可轉換票據的貸款人那裏接受了201,000美元，並代表EAWD支付了73,569美元的公司費用，將剩餘的127,431美元轉給EAWC-TV，由EAWC-TV管理EAWD。

客户押金

除了如上所述向EAWD提供管理服務和支付處理之外，EAWC-TV還作為EAWD產品和工程服務的分銷商。EAWC-TV在獲得EAWD的第一個客户後，已經為其一個客户訂購了價值55萬美元的太陽能大氣水發生器(AWG)。EAWC-TV和該公司同意接受EAWD欠EAWC-TV的餘額減少303,742美元，作為EAWD與此訂單相關的押金。押金將在履約發生時通過交付設備來支付。該設備正在德國製造。

投資者存款

2019年12月16日，公司從一位潛在投資者那裏獲得了10,000美元，用於購買50,000股公司普通股。本公司尚未收到已簽署並完成的認購股份購買協議，因此未發行股份。這筆保證金將作為交易保證金記錄在資產負債表中，直到收到正式指示和簽署的採購文件為止。

附註7.應付可轉換貸款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，扣除貼現後的應付可轉換貸款餘額分別為394,036美元和243,923美元，其中股東持有的可轉換貸款分別為242,611美元和203,923美元。這些可轉換貸款以幾種不同的形式發放，如下所述。

可轉換貸款

從2015年12月到2018年12月，該公司共發放了應付給11名票據持有人的可轉換貸款，籌集了586,825美元。這些可轉換貸款是即期到期的，無抵押，沒有到期日，一般不計息，儘管少數票據提供了2%的利息。截至2019年12月31日止年度，經本公司與債券持有人雙方協議，合共546,824美元的未償還可換股債務按每股0.10美元至1.00美元的換股價格轉換為本公司4,877,350股普通股。此外，該公司已向幾個票據持有人發行了4萬股有條件股票，等待完成轉換的文件工作。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司的未償還可轉換貸款分別為40,000美元和40,000美元。

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能源和水利開發公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年3月31日和2019年12月31日

附註7.應付可轉換貸款(續)

具有受益轉換功能的可轉換貸款

2019年第一季度，公司發放了兩筆應付可轉換貸款，總額為9.8萬美元。應付可轉換貸款將於2020年2月19日到期，應計利息為年息0-2%，並可按每股0.05美元的價格轉換為1,960,000股本公司普通股，每股價格低於發行日的市場價格(受益轉換特徵)。在對ASC主題815，衍生品和對衝下的轉換選項進行分析並確定該工具沒有資格進行衍生品會計處理後。因此，該公司進行了一項分析，確定轉換選擇權是否受有利的轉換特徵的約束，並確定它是受有利的轉換特徵約束的。因此，該公司就受益轉換功能的價值記錄了9.8萬美元的債務折扣。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司攤銷債務貼現分別為8,148美元和0美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在扣除受益轉換功能後的未償還可轉換貸款分別為98,000美元和98,000美元。

如下文進一步討論，於2019年8月7日，本公司簽訂了一份110,000美元8%無擔保可轉換票據，其中包含一種嵌入衍生品，使得根據票據發行的股份數量不確定。由於可發行股票數量不確定，股權環境受到污染，可轉換票據計入衍生品價值。2019年8月7日，也就是股權環境受到污染的那一天，公司記錄了額外實收資本的減少，金額為559,300美元，這與基於Black Scholes Merton定價模型的可轉換票據衍生品負債的初始估值有關。

嵌入衍生品的公允價值是根據以下假設使用Black Scholes期權定價模型確定的：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，與這些可轉換票據相關的未償還衍生品負債分別為148,651美元和284,318美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別錄得與可轉換票據公允價值變化相關的減少135,667美元和0美元。

如附註11所述，2020年5月14日，這筆債務(98,000美元)被轉換為1，96萬股普通股。

具有可變轉換功能的可轉換貸款

2019年8月7日，本公司簽訂11萬美元8%可轉換票據，提供中期融資。這張紙幣的年利率為8%。所有利息和本金必須在2020年8月7日或之前償還。根據持有者的選擇權，票據可以轉換為普通股，價格相當於轉換前20個交易日內普通股最低收盤價的70%。如果本公司全額預付票據，本公司必須償還所有本金、利息和任何其他所欠金額乘以：

(i)

115%，如果在截止日期開始至此後60天期間預付，

(Ii)

120%(如果在交易結束後61天內預付，至交易結束後120天內支付)，以及

(Iii)

135%(如果是在收盤後121天至180天內預付)。

於票據發出日期後180天屆滿後，本公司無權預付款項。

本公司已確認與上述票據相關的嵌入衍生工具。這個嵌入的派生函數包括變量轉換功能。衍生金融工具的會計處理要求本公司記錄衍生工具在票據開始之日的公允價值，並在隨後的每個報告日期記錄公允價值。

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能源和水利開發公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年3月31日和2019年12月31日

附註7.應付可轉換貸款(續)

在票據開始時，公司確定嵌入衍生工具的總公允價值為183,809美元，導致計入本期業務的公允價值虧損73,809美元。嵌入衍生品的公允價值是根據以下假設使用Black Scholes期權定價模型確定的：

該公司在成立時記錄了11萬美元的衍生負債折扣。於2019年12月31日，本公司確定嵌入衍生品的總公允價值已降至129,477美元，導致計入本期業務的公允價值發生54,332美元的變化。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與這些可轉換票據相關的未償還衍生品負債分別為24,006美元和129,477美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司攤銷債務貼現分別為42,831美元和0美元。同樣在截至2020年3月31日的三個月裏，貸款持有人三次將總計38,500美元的可轉換債券轉換為691,522股普通股，定價從0.49美元到0.91美元不等。這些轉換是公允價值的，以確定與轉換相關的衍生負債的減少。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司扣除債務貼現後的未償還可轉換貸款分別為43,791美元和39,460美元。

轉換的公允價值是根據以下假設使用Black Scholes期權定價模型確定的：

具有可變既得性轉換功能、原始發行折扣的可轉換貸款

本公司於2020年1月23日及2020年2月27日以原始發行折扣訂立兩份6萬美元8%可換股票據，以提供中期融資。這張紙幣的年利率為8%。所有利息和本金必須在2021年1月24日和2021年2月28日之前或當天償還。票據可在一年歸屬期限後由持有人選擇轉換為普通股，價格相當於轉換前20個交易日普通股最低收盤價的70%。如果本公司全額預付票據，本公司必須償還所有本金、利息和任何其他所欠金額乘以：

(i)

120%，如果在截止日期起至90天期間預付，

(Ii)

125%，如果在收盤後91天至收盤後120天內預付，

(Iii)

130%(如果在收盤後121天至收盤後150天內預付)，以及

(Iv)

135%，如果在收盤後151天到收盤後180天期間預付。

於票據發出日期後180天屆滿後，本公司無權預付款項。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別攤銷了1,388美元和0美元的原始發行折扣。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有未償還的可轉換貸款，扣除債務折扣分別為111,389美元和0美元，具有可變既得性轉換功能。

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能源和水利開發公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年3月31日和2019年12月31日

附註7.應付可轉換貸款(續)

衍生負債

本公司的衍生負債包括在上一貸款類別中討論的交易(具有可變轉換功能的可轉換貸款)和貸款類別(受益轉換的可轉換貸款).

交易摘要如下：

帶購買選擇權的可轉換貸款

2019年11月，公司與2家貸款人簽訂了總額為12.2萬美元的可轉換貸款。這些貸款的期限為6個月，可延長至1年，不支付利息，並可在6個月週年紀念日之後的任何時間以每股0.10美元的固定價格和固定股票轉換。其中一筆5.5萬美元的貸款是上述兩筆貸款之一，於2020年2月19日成為可兑換貸款。

這些貸款還提供了購買選擇權，以獲得額外的匹配數量的股票，這是以相同的每股0.10美元的價格轉換的結果。起源於2020年的購買期權的公允價值是根據以下假設使用Black Scholes期權定價模型確定的：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司擁有未償還的可轉換貸款，扣除債務折扣後的購買選擇權分別為72,981美元和74,611美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與這些可轉換票據相關的未償還衍生品負債分別為32,880美元和0美元。

在2020年2月至3月期間，該公司與7家貸款人簽訂了額外的帶有購買選擇權的可轉換貸款，總額為9.7萬美元。這些貸款的期限為6個月，可延長至1年，不支付利息，並可在6個月週年紀念日之後的任何時間以每股0.10美元的固定價格和固定股票轉換。起源於2020年的購買期權的公允價值是根據以下假設使用Black Scholes期權定價模型確定的：

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能源和水利開發公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年3月31日和2019年12月31日

附註7.應付可轉換貸款(續)

截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司扣除債務貼現後有未償還的可轉換貸款，七家貸款人分別為27,875美元和0美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與這些可轉換票據相關的未償還衍生品負債分別為31,952美元和0美元。此外，截至2020年3月31日的三個月的借款為97,000美元，扣除91,675美元的關聯債務貼現，外加額外的18,204美元調整2019年發行的票據。截至2020年3月31日的三個月，總債務貼現為109,879美元。

注8.股東虧損

在截至2020年3月31日的三個月中，公司進行了以下股權交易：

·

向我們的首席執行官和首席運營官發行3,780,976股A系列優先股和2,044,190股普通股，以換取總計2238,000美元的累算薪酬。

·

發行691,522股普通股，用於轉換38,500美元的可轉換債券，如附註7所述，

·

發行46,789股普通股，收取利息和手續費

·

取消了23,940美元的轉換債務衍生品，以及

·

記錄了54,159美元，用於將股權重新分類為衍生品負債。普通股不足導致權證被玷污，從而改變了估值，產生了衍生負債。

發行A系列優先股

本章程於2020年1月30日修訂，授權發行本公司3,780,976股授權及未發行的優先股，特此指定為該公司的3,780,976股優先股。A系列優先股，包括以下權利、偏好、權力、特權和限制、資格和限制。

1.

紅利。A系列優先股應被視為平價通行證除A系列優先股的每股股息應等於每股普通股宣派和支付的股息乘以換算率外，其餘均為普通股的股息。

2.

清算、解散或結束。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，應處理A系列優先股平價通行證A系列優先股的每股支付金額應等於每股普通股支付的金額乘以換算率的乘積，不同之處在於A系列優先股的每股支付金額應等於每股普通股支付的金額乘以換算率。

3.

投票。就在本公司任何股東大會上呈交本公司股東採取行動或考慮的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，A系列優先股已發行股份的每位持有人有權投下的投票數相等於該持有人於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期所持有的A系列優先股股份數目乘以換股比率。除法律或公司章程另有規定外，A系列優先股持有者應與普通股持有者作為一個類別一起投票。

4.

換算率和調整。

a.

轉換率。？轉換率為A系列優先股每股五(5)股普通股(根據本第4節調整)。

12

能源和水利開發公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年3月31日和2019年12月31日

注9.股票期權計劃

2012年1月2日，公司董事會批准設立2012年無限制股票期權計劃(2012計劃)。2012年計劃規定向指定員工、某些主要顧問和董事會非僱員成員發放激勵性股票期權，有機會獲得授予獎勵，以獲得總計最多5,000,000股本公司普通股。

有關該公司已發行普通股期權的資料摘要如下：

上述未償還期權已於2012年1月1日授予公司一名前高管。該等期權於2016年12月31日完全歸屬並可行使。因此，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司沒有確認任何基於股票的薪酬支出。

附註10.承付款和或有事項

承付款

僱傭協議

公司與首席執行官Ralph Hofmeier先生和首席運營官Irma Velazquez女士(統稱為僱傭協議)簽訂了僱傭協議，自2012年1月1日起生效。根據僱傭協議，公司將在第一年向Hofmeier先生和Velazquez女士每人支付12.5萬美元的年基本工資，在第二年及以後支付15萬美元。第二年後對年度基本工資的任何增加均須經公司董事會批准。每份僱傭協議的初始期限均為十(10)年，除非任何一方及時發出不續簽意向的通知，否則將自動續簽連續一年的期限。

租賃

自2020年1月1日起，公司成立了7901 4位於佛羅裏達州聖彼得堡的N街STE4174號，公司正式地址為33702。

偶然事件

該公司可能不時在其正常業務過程中出現的待決或受威脅的法律程序中成為被告。雖然目前懸而未決的法律訴訟的結果和影響無法確切預測，但本公司的管理層和法律顧問相信，通過和解或不利判決解決這些訴訟不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

13

能源和水利開發公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2020年3月31日和2019年12月31日

附註10.承付款和或有事項(續)

訴訟

諾伍德-關於已結束訴訟的訴訟程序，案件編號10-58982 CA 09，佛羅裏達州邁阿密-戴德縣巡迴法院。尼克·諾伍德對陣歐洲體育活躍世界公司和拉爾夫·霍夫邁爾。這個案子已經解決了。原告Nick Norwood與本公司及Ralph Hofmeier於二零一三年十一月訂立一項有關最終判決的協定規定，總金額(截至當日)為107,872美元，已載入針對本公司的公開紀錄，另加約34,000美元的應計法定利息。2020年6月2日，該公司支付了107,872美元，並與原告達成和解。

CocoGrove訴訟的性質是違反租賃協議。此案於2010年7月判決公司敗訴，賠償84,393美元外加6%的利息。沒有任何努力尋求收集這一判決。管理層打算在財務狀況足以支付款項時解決這一判決。

注11.後續事件

·

2020年4月8日和2020年6月11日，本公司分別與一家股權貸款人簽訂了兩份可轉換票據，價格分別為60,000美元和48,000美元，利息為8%，一年到期，並可根據20天后普通股市場價格的70%按不同的利率進行轉換。該公司在扣除原來發行的10,000美元折扣後，淨籌集了108,000美元。

·

2020年4月和5月，本公司分三筆交易向貸款人發行了共計1,865,366股普通股，以轉換總計71,500美元的債務，充分履行了本公司對貸款人的義務。

·

2020年5月14日，公司向貸款人發行了196萬股普通股，以轉換9.8萬美元的債務，充分履行了公司對貸款人的義務。

·

同樣在2020年5月14日，該公司向一家貸款人發行了27.5萬股普通股，以轉換5.5萬美元的債務。這家貸款人還選擇行使他修改後的票據期權，以每股0.10美元的價格購買額外的股票，以27,500美元的價格額外購買275,000股普通股。這些交易完全履行了公司對貸款人的義務。

·

於2020年6月2日，本公司就附註10所述的諾伍德判決履行及履行其義務，而立法會祕書已於2020年6月3日提交一份由祕書根據F.S.55.141作出的履行判決。支付的金額為107,872美元。

14

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

介紹性聲明

以下討論應與我們的精簡合併財務報表以及本報告其他部分包括的這些合併財務報表的附註一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見前瞻性陳述。

行動結果

截至2020年3月31日的三個月的運營業績與截至3月31日的三個月相比。2019年

收入

在截至2020年3月31日的三個月裏，儘管我們簽署了向南非客户銷售SPAWG的合同，但從2019年第四季度開始的擴建工作將需要6-8個月的時間才能實現收入。這筆交易代表了EAWD最初的收入機會。

一般和行政費用

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了21,516美元，從截至2019年3月31日的三個月的209,024美元增加到230,540美元。

一般費用和行政費用增加的主要原因是以下類別的費用減少：

上述增幅由以下減幅部分抵銷：

其他收入(費用)

其他收入從4896美元的支出(2019年)增加到219241美元(2020年)，主要原因如下：

淨虧損

截至2020年3月31日的三個月，淨虧損從截至2019年3月31日的三個月的213,920美元減少到11,299美元，減少了202,621美元。如上所述，這一增加歸因於淨增加和淨減少。

15

流動性和資本資源

截至2020年3月31日，我們有0美元的現金和2122,658美元的營運資本赤字。在支持我們的運營方面，我們的運營和資本需求將繼續很大。自成立以來，我們的運營虧損和營運資金需求通過推遲支付我們創始人和相關方提供的服務得到了滿足，下文將更全面地討論這一點。

自從我們開始運營以來，我們的運營一直處於虧損狀態。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為11,956,218美元。該公司無法預測其將繼續虧損多久或是否會盈利，因為這取決於某些費用的減少以及能否成功獲得更多項目合同等。這些情況使人對該實體作為一個持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們通過發放可轉換貸款滿足了現金和營運資金要求。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司簽訂了97,000美元的簡單可轉換貸款，其中包含額外970,000股的購買選擇權。可轉換貸款工具的持有者可以選擇將這些貸款轉換為普通股，轉換價格為每股0.10美元，最長為票據發行後的6個月。該公司還發行了12萬美元的具有可變轉換功能的可轉換貸款。有關更多信息，請參閲財務報表附註7。

截至2020年3月31日(2020年)和2019年3月31日(2019年)止三個月現金流量對比

經營活動的現金流

2020年，我們在運營活動中使用了21.7萬美元現金，而2019年使用的現金為13萬美元。現金使用量增加87000美元的主要原因是：

·

營運資本構成變化提供的現金減少54,708美元，至2020年的29,212美元，而2019年為83,920美元。減少的主要原因是：用於增加供應商墊款預付費用的現金增加93565美元；用於支付管理費的現金減少75087美元；因支付給幹事的現金增加70000美元和其他項目提供的現金增加43944美元而部分抵銷。

·

淨虧損和非現金調整後使用的現金增加32,292美元，至246,212美元(2020年)，而2019年為213,920美元。現金使用量的增加主要與淨虧損增加有關，淨虧損因債務折價攤銷的非現金費用調整和衍生債務的公允價值變化而減少。

投資活動的現金流

我們在2020年或2019年通過投資活動獲得了0美元的現金。

融資活動的現金流

我們從融資活動中獲得了21.7萬美元(2020年)和13萬美元(2019年)的現金。淨增加8.7萬美元的主要原因是通過發行可轉換貸款增加了11.9萬美元的融資，但出售普通股的收益減少了3.2萬美元，部分抵消了這一增加。

財務狀況

流動資產總額截至2020年3月31日，公司擁有126,265美元，相當於102,000美元的押金，用於製造我們的首次銷售設備，以及24,000美元的預付款，用於支付主要是新公司/證券交易委員會法律顧問的法律預付款。

運營計劃和資金計劃

我們沒有信用額度或其他銀行融資安排。在我們開始產生收入和正現金流之前，我們預計營運資金需求將繼續通過貸款和/或進一步發行其他證券來提供資金。我們不能保證我們能夠從這些可能的來源中滿足我們的營運資金需求。額外發行股票或可轉換債券將導致對我們現有股東的稀釋。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得將我們的產品商業化和執行我們的商業戰略所需的額外資金。

16

我們的使命是提供可持續的水生產設計和已經商業化的系統，以及基於高效和可再生能源的能源設計和系統，以及智能電網和存儲解決方案。通過結合AquaTech、EnergyTech和廢物管理輔助解決方案和技術的最佳設計和配置，我們相信有可能創建一個完全自給自足的能源生產和水生產系統，該系統可以同時用於滿足企業、社區和整個州(如美國加利福尼亞州和/或南非開普敦)的飲用水需求和電力需求。

EAWD致力於通過委託經銷商和代理商在全球推廣綠色技術解決方案。EAWD預計將使用德國製造的Green Tech、瑞士和美國的技術，如：大氣水發生器(AWG)、無二氧化碳能源生產、等離子輔助氣化和殺菌系統、太陽能水淨化系統，以及在太陽能和風能解決方案中的那些技術，如果我們的財務條件允許，這些技術可能會進一步發展我們自己。

今天，我們相信我們在可再生能源和供水方面已經有了潛在的技術合作夥伴、技術轉讓協議和技術代理協議，我們相信這種關係是我們關鍵的獨特銷售特徵和能力之一。我們相信，我們的主要獨特銷售特徵和能力之一是水、能源和廢物管理的不同學科的結合。

收入將來自銷售工程和技術諮詢服務、銷售各種已確定的技術、銷售某些項目的能源和/或水的特許權使用費。

物質承諾

僱傭協議

公司與總裁、首席執行官兼董事會主席Hofmeier先生以及首席運營官兼副董事長Velazquez女士簽訂了僱傭協議(統稱為僱傭協議)，自2012年1月1日起生效。根據僱傭協議，該公司同意在第一年向霍夫邁爾和韋拉茲克斯每人支付12.5萬美元的年基本工資，在第二年及以後支付15萬美元。第二年之後對年度基本工資的任何增加都必須得到公司董事會的批准。每個僱傭協議的初始期限為十(10)年，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方及時發出不續簽意向的通知。

表外安排

無

持續經營的企業

該公司已經開始將其產品商業化，開始在其最初的收入機會基礎上進行建設。由於項目擴建的時間安排，該公司目前沒有收到任何收入，因此自其於2020年3月31日開始運營(2012年12月)以來，運營虧損總額為11,956,218美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司淨虧損11,299美元。截至2020年3月31日，該公司還發生了2122,658美元的營運資金赤字。

這些因素令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。該公司能否繼續經營下去，視乎其能否取得資金以應付經營虧損，直至該公司盈利為止。該公司預計將通過股權資本、債務融資或與客户接受之前的建議書採購訂單相關的保證金來籌集資金。

如果公司不能從發行普通股、債務融資或採購訂單中獲得足夠的資金，公司可能無法全面執行其業務計劃，無法在到期時償還債務，任何情況都將對其業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。隨附的合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策載於簡明綜合財務報表附註2。

17

最近發佈的會計聲明

我們預計採用附註3中討論的最近發佈的會計聲明不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，不需要提供這一項下的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

截至2019年12月31日，我們對我們的披露控制和程序(如交易法規則13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。這項評估是由我們的首席執行官和首席財務官進行的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層發現了以下重大弱點，導致管理層得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序無效：

解決財務報告內部控制重大缺陷的補救方案

我們公司計劃採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計。在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間內，我們未能彌補上述重大缺陷。為了彌補這些弱點，我們計劃在截至2019年12月31日的財年實施以下變化：(I)任命更多合格的人員，以解決職責分工不足和有限審查的問題；(Ii)為會計和財務報告採用足夠的書面政策和程序。制定的補救工作在很大程度上取決於我們能否獲得額外的資金，以支付實施所需變革的費用。如果我們不能獲得這些資金，補救工作可能會受到實質性的不利影響。

在獲得增聘員工的資金之前，我們無法糾正與職責分工不足和風險管理不力相關的控制措施。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

論內部控制有效性的侷限性

管理層認為我們的披露控制和程序無效的結論意味着，如果公司年度或中期財務報表發生欺詐或重大錯報，有合理的可能性無法及時預防或發現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或更多人的串通或內部控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

18

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

諾伍德-關於已結束訴訟的訴訟程序，案件編號10-58982 CA 09，佛羅裏達州邁阿密-戴德縣巡迴法院。尼克·諾伍德對陣歐洲體育活躍世界公司和拉爾夫·霍夫邁爾。這個案子已經解決了。原告Nick Norwood與本公司及Ralph Hofmeier於二零一三年十一月訂立一項有關最終判決的協定規定，總金額(截至當日)為107,872美元，已載入針對本公司的公開紀錄，另加約34,000美元的應計法定利息。2020年6月2日，該公司支付了107,872美元，並與原告達成和解。

CocoGrove訴訟的性質是違反租賃協議。此案於2010年7月判決公司敗訴，賠償84,393美元外加6%的利息。沒有任何努力尋求收集這一判決。管理層打算在財務狀況足以支付款項時解決這一判決。

第1A項。危險因素

我們是一家較小的報告公司，不需要提供這一項下的信息。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司發行了以下普通股：

·

發行2,044,190股普通股和3,780,976股A系列優先股，所得款項為2,238,000美元，用於支付首席執行官和首席運營官的應計工資。

·

發行了691,522股普通股，用於轉換38,500美元的可轉換債券。

·

發行了46,789股普通股，用於支付與債務轉換相關的利息和費用。

上述證券的出售和發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而提供和出售的(“證券法”)和根據“證券法”頒佈的規則D規則506(“規則D”)。吾等根據每名投資者的陳述(視何者適用而定)作出此項決定，其中在有關部分包括：(A)根據證券法，每名該等投資者是(A)規則D規則501所指的“認可投資者”或(B)規則第144A條所指的“合格機構買家”，以及每名投資者所作的進一步陳述，即(I)該投資者為其本身的賬户而購買證券，而非為任何其他人的賬户而購買，亦不是為期或為分銷、轉讓或轉售而購買。(Ii)該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非該等證券已根據證券法和任何適用的州證券法註冊，或者可獲得此類註冊的一項或多項豁免；(Iii)該投資者具有金融和商業事務方面的知識和經驗，使其能夠評估在我們的投資的價值和風險；(Iv)該投資者能夠訪問我們的所有文件、記錄、(V)該等投資者於吾等的投資中並不需要流動資金，亦有能力承擔該等投資的全部虧損，並有機會就發售條款及條件提出問題及獲得答案，以及獲得吾等所擁有或能夠獲得的任何額外資料，而無須付出不合理的努力及開支；及(V)該投資者在吾等的投資並不需要流動資金，並有能力承擔該等投資的全部虧損。此外，根據這些豁免發行的此類證券沒有進行一般招標或廣告。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全披露

不適用

第5項：其他信息

無

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項目6.展品

展品索引

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

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