於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

註冊編號_____________

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格1-A

規例A發售通函

根據1933年的“證券法”

北四街7901號，4174號套房

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33702

305-517-7330

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括髮行人主要執行辦公室的區號)

佛羅裏達州註冊代理有限責任公司

7901第四大街北，300號套房

佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33702

850-807-4500

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複製到：

艾米·K·馬利扎

Di Santo Law PLLC

勒諾克斯大道429號，套房417

佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139

(305) 587-2699

本發售通函應僅在證監會的命令下才有資格，除非隨後提交的修正案表明有意通過實施A規則的條款而成為合格的。

初步發售通告，2020年3月2日，待完成

能源和水開發公司。

最高發售金額：20,000,000美元

這是我們的首次公開募股(發售)，證券的能源和水開發公司，佛羅裏達州的一家公司(公司)。我們提供最多20,000,000股(2000萬)普通股(最高發售)，面值為0.001美元(普通股)，發行價為每股1美元(1.00美元)。盡最大努力？基礎。本次發售將於以下較早日期終止：(I)2021年3月2日，但可由本公司自行決定延長最多180天；或(Ii)發售最高限額的日期(在任何一種情況下均為終止日期)。沒有為此次發行設立任何第三方託管。我們將在收到投資者認購併被公司接受後進行成交。如果在最初的成交日期，我們的銷售低於最高發售，則我們可以舉行一個或多個額外的成交，以進行額外的銷售，直到：(I)出售最高發售或(Ii)終止日期中的較早者。發售生效沒有總的最低要求，因此，根據適用的證券法，我們保留開始申請的權利。一美元？發售所得款項用於我們的業務戰略、開發費用、發售費用和本發售通告(發售通告)中更具體規定的其他用途。吾等預期於本發售通函所屬發售説明書的日期(發售通函)開始發售股份。“發售聲明”)獲得美國證券交易委員會(SEC)的資格。

投資我們的普通股有很高的風險。請參見？風險因素？請參見第3頁，討論您在投資我們的普通股時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。該等證券是根據豁免向證監會註冊而發售的，但證監會並沒有獨立決定所發售的證券是否獲豁免註冊。

(1)該公司目前不打算使用委託銷售代理或承銷商。如果它使用委託銷售代理或承銷商，它將提交對發售説明書的修訂，本發售通函是其中的一部分。

(2)不反映本次發行費用的支付，估計不超過150,000美元，其中包括律師費、複製費用和公司實際發生的自付費用

一般來説，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%(10%)，則不能在此次發售中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的門檻之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

在獲得美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的資格之前，不得出售作為本發售聲明基礎的證券。本發售通函不是在禁止出售的任何州或其他司法管轄區出售或徵集購買我們普通股的任何股票的要約。

投資小企業涉及高度風險，投資者不應在此次發行中投資任何資金，除非他們能夠承受全部投資的損失。有關您在購買此次發行的任何股票之前應考慮的某些風險的討論，請參閲風險因素。

根據法規A與這些證券相關的發售聲明已經提交給美國證券交易委員會，我們稱之為該委員會。本初步發售通函中包含的信息可能會被填寫或修改。在提交給證券交易委員會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。這份初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州出售這些證券，因為根據任何此類州的法律，此類要約、招攬或出售在註冊或獲得資格之前都是非法的。吾等可選擇在吾等完成向閣下出售後兩(2)個營業日內向閣下發送通知，以履行交付最終發售通函的義務，該通知包含可獲取最終發售通函或提交最終發售通函的發售聲明所在的URL。

該公司遵循A規定的S-1表格披露格式。

本發行通函日期為2020年_。

目錄

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本發售通告中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本發售通函是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本發售通告所載資料僅截至發售日期止為最新資料。

我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買此類證券的要約。閣下只應倚賴本發售通告所載資料。除本發售通告所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何其他資料。本發售通函所載資料僅以發售日期為準，不論其交付時間或任何出售或交付本公司證券的時間。本發售通函的交付或吾等證券的任何出售或交割，在任何情況下均不暗示吾等的事務自本發售通函日期以來並無任何改變。本發售通告將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。

除另有説明外，本發售通函所載有關本公司業務的數據均基於各種公開來源的資料。雖然我們認為這些數據大體上是可靠的，但這樣的信息本質上是不準確的，我們基於這些數據的估計和預期涉及一些假設和限制。因此，我們提醒您不要過分重視此類數據、估計或預期。

在本發售通告中，除非上下文另有指示，否則凡提及WE、？EAWD、？？公司、？OUR、？OUR和？我們，均指能源和水開發公司及其子公司的業務和運營的活動以及資產和負債。

i

關於前瞻性陳述的警告性聲明

下面的一些語句摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” "我們的業務“本發售通函中的其他部分構成前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及不屬於歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期？, “相信,” “可能,” “估算,” “期望,” “意向,” “可能,” “平面圖,” “潛力，” “應該,” “將要？和？會不會？或這些術語或其他類似術語的否定。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本發售通告中所載的警告性聲明，包括風險因素請確認您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。標題下包含的風險因素關於前瞻性陳述的警告性聲明以及？風險因素。

雖然本發售通函中的前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前掌握的所有信息，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證我們的前瞻性陳述中反映的預期一定會實現，也不能保證與這些預期的偏離不會是實質性的和不利的。除法律可能要求外，我們不承擔重新發布本發售通告或以其他方式發表公開聲明更新我們的前瞻性陳述的義務。

行業和市場數據

雖然我們對本發售通告中包含的所有披露負責，但在某些情況下，我們依賴從我們認為可靠的第三方來源獲得的某些市場和行業數據。市場預估是通過使用獨立的行業出版物結合我們對製造業和市場的機器視覺的假設來計算的。雖然我們不知道關於本文中提供的任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素關於前瞻性陳述的警告性聲明？和？風險因素？在本優惠通告中。

II

摘要

本摘要重點介紹了本產品通告中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整，並不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個發售通告，包括與投資本公司相關的風險，請參閲？風險因素在作出投資決定之前，請參閲本發售通函中的？部分。本發售通函中的部分陳述為前瞻性陳述。見標題為？？的一節。關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

公司概況

能源和水開發公司(EAWD)是一家專注於向各種行業和極端環境輸送水和能源的工程解決方案公司。該公司為私營公司、政府實體和非政府組織提供設計、施工、維護和專業諮詢服務。EAWD利用已有的成熟技術構建水和能源系統，利用公司的技術訣竅根據客户需求定製解決方案。

有關該公司的更多信息可在我們於2019年2月6日提交的S-1表格的招股説明書摘要標題下找到，該標題可在此處找到。業務？我們於2019年4月1日提交的Form 10-K第1頁上的？可在此處獲得，其中每一條都通過本參考併入本文。

規例A+

我們是根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)最近通過的規則發行我們的普通股的，該規則是根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act授權的。這些發售規則通常被稱為規例A+？我們依賴於？第2層法規A+，允許我們在12個月內提供最高5000萬美元。

1

供品

2

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本發售通告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參見？關於前瞻性陳述的警告性聲明有關前瞻性陳述以及此類陳述在本發售通函中的重要性的討論，請參閲上文。

與我們的業務相關的風險

在沒有獲得足夠的新債務或股權融資的情況下，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力無疑是值得懷疑的。

我們的生存有賴於我們獲得足夠的營運資金，為我們所有計劃中的運營提供資金。營運資金限制繼續影響我們的日常運營，從而導致持續的運營虧損。因此，如果我們不能籌集資金來為我們的技術解決方案的組裝和商業化提供資金，我們可能無法繼續經營下去，您的投資將會損失。自成立以來，我們累計出現運營虧損，2017年底和2018年末出現營運資金赤字。如果本公司能夠籌集到執行其業務計劃所需的資金，或者本公司從其業務運營中賺取了任何收入，則這些資金中的一部分將不得不用於支付本公司的懸而未決的判決，這些判決將在本文的標題“法律訴訟”下討論。

我們的獨立會計師事務所在其報告中包含了這樣的條件，即這些條件對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大質疑。報告還指出，財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

我們需要額外的資本來為我們不斷增長的業務提供資金，而我們可能無法獲得足夠的資本，可能會被迫限制我們的業務範圍或完全停止業務。

我們需要額外的資本來為我們的運營提供資金，而我們可能無法獲得這樣的資本，這將導致我們限制或完全停止我們的運營。全球信貸市場的狀況可能會對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。如果不能以合理的條款或根本不能獲得足夠的額外融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，並可能不得不相應地修改或甚至暫停這些計劃。

即使我們確實找到了額外資本的來源，我們也可能無法就獲得額外資本的有利條款和條件進行談判。未來的任何資本投資都將稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生重大和不利的影響。此外，我們為獲得融資而發行的新股權或債務證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先權和特權。我們不能向您保證，我們將獲得任何額外的融資，或者如果可能，將以對我們有利的條款提供融資。

對管理決策至關重要的關鍵人員的流失將對我們的業務產生不利影響

我們的成功有賴於我們的高管和/或關鍵員工的持續貢獻，特別是在提供管理我們行業內的產品開發、營銷和增長所需的關鍵管理決策和聯繫方面。對合格人才的競爭可能會很激烈，擁有必要知識和經驗的人數量有限。在這種情況下，我們可能無法吸引和留住這些人員。由於任何原因失去任何高管或其他關鍵員工的服務，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

3

我們預計我們的產品和服務將面臨激烈的競爭。

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手已經站穩腳跟，擁有比我們今天更多的財務、研發、技術、製造和營銷資源。如果這些規模較大的競爭對手決定專注於開發自給自足的能源供應、水發電或廢物發電，他們可以擁有製造、營銷和銷售能力，比我們更快、更有效地完成這些產品的研究、開發和商業化。到今天為止，也不能保證當前和未來的競爭對手不會開發新的或增強的技術服務技術或更具成本效益的系統。

國際法規可能會對我們計劃中的產品銷售產生不利影響。

作為我們營銷戰略的一部分，我們計劃在國際上營銷和銷售我們的技術服務和技術解決方案。除了美國政府的監管外，我們的技術解決方案還將受到我們營銷和銷售的每個國家的環境和安全法規的約束。雖然我們已經在包括墨西哥和印度在內的一些國家獲得了監管批准，但我們預計各國的監管規定將有所不同，也將與美國的監管規定有所不同。外國法規和法律的差異可能很大，為了符合這些國家的法律，我們的供應商可能不得不實施製造變更或改變產品設計，或者我們可能需要修改我們的營銷努力。我們的商業慣例或產品的任何變化都需要遵守外國法律，這可能會給公司帶來額外的費用，並減少或推遲產品的銷售。

在開展業務時，我們將依賴於使用其他實體擁有的非排他性專利和知識產權。

我們的業務使用各種技術，這些技術屬於其他實體擁有的專利，或者我們沒有獨家所有權或使用權。這些專利技術的使用取決於這些實體的合作以及我們與它們達成的協議。不能保證我們的任何協議將延長到其當前期限之後，也不能保證與控制專利的實體的這種合作在未來將繼續下去。我們的成功取決於我們繼續使用我們推薦的技術解決方案/水或能源工廠設計中確定的專利技術的能力，以及專利所有者在美國和其他國家維持其產品的專利保護並執行此類專利的能力。不能保證與我們使用的技術相關的任何專利將被視為有效並可針對第三方侵權強制執行，也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。此外，任何與我們的技術相關的專利主張都可能不夠廣泛，不足以保護我們的解決方案。此外，已發佈的專利權利要求可能會受到挑戰、可能被宣佈無效或可能被規避。我們使用他人知識產權的權利可能不會保護我們免受具有類似技術的競爭對手的侵害，也不會允許在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下將採用這些技術的產品和/或解決方案商業化。

研發活動可能會受到影響

我們有開發工作，我們相信這些工作具有專利保護的潛力。我們將在未來評估我們在申請專利方面的商業效益。我們計劃通過與我們的工程師、員工和任何外部承包商簽訂保密協議來保護我們所有的開發工作。但是，第三方可能在未經授權的情況下試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發具有相同功能的產品。監管未經授權使用我們的知識產權是困難的，而且在全球範圍內幾乎是不可能的。因此，我們不能確定我們已經採取或未來將採取的步驟是否能防止我們的技術或知識產權被盜用，特別是在我們計劃開展業務的外國，那裏的法律可能不像美國法律那樣充分保護專有權，或者在這些法律的執行不常見或不有效的情況下，我們不能確定這些步驟是否會防止我們的技術或知識產權被盜用，特別是在我們計劃開展業務的外國國家，那裏的法律可能不像美國法律那樣全面保護專有權。

4

與我們普通股相關的風險

股票的發行價是任意確定的，因此不應作為股票未來市場價格的指標。因此，發行價與公司的實際價值無關，可能會使我們的股票難以出售。

由於我們的股票在場外交易市場集團(OTCPINK®)維護的場外粉色交易平臺(OTC Pink Tier)交易清淡，因此我們隨意選擇了普通股每股1.00美元的發行價。發行價與公司的賬面價值、資產或收益或任何其他公認的價值標準無關。發行價不應被視為股票未來市場價格的指標。

我們的股票價格可能會波動，你可能不能以高於你支付的價格出售你的股票，或者根本不能。

我們的股票價格可能會有很大的波動，您可能無法以或高於您支付的價格出售普通股股票，或者根本不能出售。我們普通股的交易價格可能會因各種因素而波動。

我們將受到細價股規則的約束，這將對我們普通股的流動性產生不利影響。

美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將細價股票定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券，但須受特定豁免的限制。我們預計我們普通股的市場價格將低於每股5.00美元，因此根據SEC的規則，我們將被視為細價股。這一指定要求任何出售這些證券的經紀交易商披露與交易有關的某些信息，獲得買方的書面協議，並確定買方合理地適合購買這些證券。這些規則限制了經紀自營商招攬購買我們普通股的能力，因此降低了公開市場對我們股票的流動性。

我們的證券在OTCPINK®上交易，這可能不會像納斯達克股票市場或其他國家或地區交易所那樣為我們的投資者提供更多的流動性。

目前，我們的普通股在OTCPink®上的報價代碼為？場外交易市場是交易商間的場外交易市場，與納斯達克股票市場或其他國家或地區交易所相比，它們提供的流動性要少得多。場外交易市場上交易的證券通常成交清淡，波動性很大，做市商較少，分析師也不會跟蹤。美國證券交易委員會的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券，但不適用於場外交易市場(OTC Markets)報價的證券。場外交易市場上股票的報價不會在報紙上列出。因此，僅在場外交易市場交易的證券的價格可能很難獲得，我們證券的持有人可能無法按照或接近其原始收購價格或以任何價格轉售其證券。

我們可能不符合納斯達克的初始報價標準，即使我們達到了標準，我們也可能在未來被取消報價。

我們希望最終能申請在納斯達克(NASDAQ)對我們的普通股報價。在滿足一些條件之前，我們的普通股不會在納斯達克開始交易，包括我們已經提高了滿足納斯達克初始報價要求所需的最低發售收益。不能保證我們能夠滿足所有這些要求。

如果我們能夠在納斯達克(NASDAQ)報價我們的普通股，我們將被要求持續滿足某些財務、公眾流通股、投標價格和流動性標準，以便繼續報價我們的普通股。如果我們不能滿足這些持續上市的要求，我們的普通股可能會被從報價中除名。如果我們的普通股不再在納斯達克上市，我們不能在另一家全國性證券交易所上市或報價，我們預計我們的股票將在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。

5

金融行業監管機構(FINRA)的銷售實踐要求也可能限制A股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA已經通過了規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解讀，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA的要求使得經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

由於目前和可預見的未來，董事和高級管理人員將繼續控制EAWD，因此您不太可能選舉董事或對EAWD的政策有任何發言權。

我們的股東沒有累積投票權。因此，董事選舉和所有其他需要股東批准的事項將由多數人投票決定。EAWD的董事和高級職員實益擁有我們約49%的已發行普通股。由於我們的內部人士持有如此重要的所有權地位，新的投資者可能無法改變我們的業務或管理層，因此，股東將沒有追索權作為管理層決策的結果。我們的總裁、首席執行官兼董事會主席霍夫邁爾先生和我們的首席運營官兼副董事長伊爾瑪·韋拉茲奎茲已經結婚，他們共同擁有已發行普通股的48%。

此外，出售我們的高級管理人員和董事持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

由於我們打算在可預見的未來保留任何用於業務發展的收益，因此在可預見的未來，您很可能不會收到任何紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息或分配。我們目前打算保留我們未來的收益，以支持運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會向我們的普通股支付任何現金紅利。

我們的大量股票將有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會損害我們普通股的市場價格。本發行通函涉及出售最多20,000,000股我們的普通股，約佔我們目前已發行和已發行普通股的20.9%。由於根據此次發行，我們普通股的額外股份可以在公開市場上轉售，否則，我們普通股的供應量將會增加，這可能會降低普通股的價格。

6

我們管理團隊缺乏上市公司經驗可能會對我們遵守美國證券法的報告要求的能力產生不利影響。

我們的管理團隊缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力。我們的高級管理層從未負責管理一家上市公司。這些責任包括遵守聯邦證券法，並及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法以有效和及時的方式實施計劃和政策，以充分響應這種不斷增加的法律、法規遵從性和報告要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或缺乏合規性都可能對我們遵守交易所法案的報告要求的能力產生實質性的不利影響，這對於維持我們的上市公司地位是必要的。如果我們未能履行這些義務，我們作為一家美國上市公司繼續存在的能力將處於危險之中，在這種情況下，您可能會失去對該公司的全部投資。

對該公司普通股的投資具有極強的投機性，任何此類投資都不能保證獲得任何回報。

我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維持的場外粉色等級(OTC Pink Tier)報價，代碼為EAWD；然而，對該公司普通股的投資具有極強的投機性，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。投資者在該公司的投資將面臨重大風險，包括損失全部投資的風險。我們普通股的市場價格隨着我們季度經營業績的變化、市場的總體趨勢和其他因素的變化而受到重大波動的影響，其中許多因素我們很少或根本無法控制。此外，廣泛的市場波動，以及一般的經濟、商業和政治條件，可能會對我們普通股的市場產生不利影響，無論我們的實際或預期業績如何。

作為JOBS ACT下的一家新興成長型公司，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。

根據就業法案，我們有資格成為一家新興的成長型公司。因此，我們獲準並打算倚賴豁免某些披露規定。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求：

·

根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，對我們的財務報告進行內部控制的審計報告；

·

遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師的任何要求’提供有關審計和合並財務報表的補充信息的報告(即審計師討論和分析)；

·

將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如“支付權”和“按頻率發言”及

·

披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績的相關性以及首席執行官的比較’的薪酬調整為員工薪酬的中位數。

此外，就業法案第102條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

7

在長達五年的時間內，我們將一直是一家新興的成長型公司，或者直到(I)我們的年總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的大型加速申報公司之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者(Iii)我們發行更多普通股的日期，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為交易法第12b-2條規定的大型加速申報公司之日，或者(Iii)我們發行更多普通股的日期

然而，在此之前，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

其他風險

還有其他未確定的風險。

以上列出的風險並不是我們潛在投資者面臨的風險的完整清單。我們承認，可能存在尚未認識到或遇到的重大風險，我們可能無法有效應對。不能保證我們能成功應對這些風險或未來的潛在風險，否則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

8

收益的使用

如果此次發行獲得2000萬股普通股的全額認購，我們預計出售普通股的淨收益將約為1985萬美元(1985萬美元)，這是根據每股1美元的認購價以及本次發行的所有估計費用計算的。我們估計，此次發行的總費用約為15萬美元。

我們打算將此次發售的淨收益(I)用於自給自足能源供應大氣水發生器(AWG)、淨水產品和廢物轉能源技術解決方案的製造、組裝和商業化；(Ii)用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、聘用技術和管理人員、加強營銷和採購IT設備、支付應付賬款和在我們的供應鏈內預付款；(Iii)為資本開支提供資金，包括但不限於擴建廠房、購置設備和運輸；(Iv)償還債務；及(V)以其他方式改善我們的財務狀況，以尋求在納斯達克上市。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展和變化而在未來發生變化。截至本發售通函日期，吾等不能確定本次發售完成後所得款項淨額的所有特定用途，或吾等可使用該等所得款項的優先次序。可能導致我們改變此次發售收益的預期用途和分配的情況包括(I)發售規模和(Ii)2020財年我們的運營現金流。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權，如果管理層認為上述收益的使用符合本公司的最佳利益，本公司保留改變上述收益使用的權利。

發行價的確定

在本次發售期間，該公司發售的股票將以1.00美元的固定價格出售。我們普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。這是本公司任意決定的。

9

稀釋

如果您在本次發行中購買股票，您在我們普通股中的所有權權益將立即稀釋，稀釋程度為本次發行中每股向公眾收取的價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年9月30日，我們的歷史賬面淨值(赤字)為4,255,935美元，即當時已發行普通股的每股淨值(0.05美元)。每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們已發行普通股的總股數，所有這些都是在指定的日期。

下表説明瞭上面討論的對新投資者的每股攤薄，假設分別出售100%、75%、50%和25%的此次發售股票(扣除估計的發售費用分別為160萬美元、120萬美元、80萬美元和40萬美元)：

10

管理層的討論與分析

財務狀況和經營業績

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本公司的綜合財務報表及其附註，載於本發售通函的其他部分。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定因素。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的情況大不相同，原因有很多，包括標題為？？的章節中討論的那些因素。風險因素,” "關於前瞻性陳述的警告性聲明請參閲我們財務報表的附註，瞭解有關我們重要的會計政策和最近的會計聲明的信息。

行動結果

截至2019年9月30日的9個月的運營業績與截至9月30日的9個月的運營業績相比。2018年

收入

在截至2019年9月30日的9個月裏，儘管我們簽署了向南非客户銷售太陽能大氣水發電系統(SPAWG)的合同，但2019年第四季度開始的擴建工作將需要6-8個月的時間才能實現收入。這代表着EAWD最初的收入機會。

一般和行政費用

截至2019年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了79,802美元，從截至2018年9月30日的9個月的672,388美元增加到752,190美元。

一般費用和行政費用增加的主要原因是以下類別的費用減少：

上述減幅由以下增幅部分抵銷：

其他收入(費用)

其他收入增加了22,078美元，從收入(2018年)的90,937美元增加到支出(2019年)的68,859美元，主要原因如下：

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淨虧損

截至2019年9月30日的9個月，淨虧損從截至2018年9月30日的9個月的581,451美元增加到683,331美元，增加了101,880美元。如上所述，這一增加歸因於淨增加和淨減少。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度對比

收入

2018財年和2017財年，我們沒有產生任何收入。

一般和行政費用

截至2018年12月31日的一年，一般和行政費用增加了65,692美元，增幅為8.1%，從截至2017年12月31日的年度的807,497美元增至873,189美元。下面的討論對每一項的更改提供了進一步的解釋。

由於財務審計以及為發行和註冊準備文件，法律和會計專業費用增加了85951美元，但以下項目合計減少了20259美元，部分抵消了增加的費用：

其他收入

截至2018年12月31日的一年，其他收入增加了42,160美元，從截至2017年12月31日的29,584美元增加到71,744美元，主要原因如下：

淨虧損

截至2018年12月31日的一年，淨虧損從截至2017年12月31日的777,913美元增加到801,445美元，增加了23,532美元。如上所述，增加的原因是一般和行政費用的增加被其他收入部分抵消。

流動性與資本資源

截至2018年12月31日，我們有0美元的現金和3740,528美元的營運資本赤字。在支持我們的運營方面，我們的運營和資本需求將繼續很大。自成立以來，我們的運營虧損和營運資金需求通過推遲支付我們創始人和相關方提供的服務得到了滿足，下文將更全面地討論這一點。

自成立以來，我們的運營一直處於虧損狀態。截至2018年12月31日，我們累計逆差11016304美元。該公司不能預測它將繼續虧損多久，或它是否會盈利，因為這取決於某些費用的減少和能否成功獲得項目合同等。這些情況使人對該實體作為一個持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

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2018年和2017年，我們還滿足了現金和營運資金需求，主要是通過附屬公司EAWC Tecnologias Verdes，S.A.(EAWC-TV？)支付的公司費用和發行可轉換債券。2018年，一家附屬公司EAWC-TV代表公司支付的費用總額為170,483美元。在截至2018年12月和2017年12月的年度內，該公司分別發行了20,000美元和478,325美元的可轉換債券。該工具的持有者可以選擇將這些可轉換債券轉換為普通股，轉換價格從1.00美元到0.10美元不等。2019年3月27日，兩隻可轉換債券的持有人行使了總額為265,825美元的可轉換債券的轉換選擇權，以換取2280,750股普通股。

由於本公司已確定該等換股選擇無益，故上述債券被確定為純屬債務而不包括股本部分。因此，這些可轉換債券沒有股本部分，在財務報表中作為應付貸款列報。這些應付貸款的交易價格反映了所發行票據的公允價值。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度現金流量比較

經營活動的現金流

2018年，我們在運營活動中使用了2萬美元的現金，而2017年使用的現金為558,396美元。減少538396美元是因為與去年同期相比，本期非現金對賬淨虧損增加45248美元，營業負債增加607176美元。

投資活動的現金流

2018年，我們的投資活動分別收到了0美元和80,022美元的現金，而2017年為80,022美元。減少80022美元是因為與去年同期相比，本期沒有投資活動。

融資活動的現金流

2018年和2017年，我們分別從融資活動中獲得了2萬美元和478,325美元的現金。減少458,325美元是由於與去年同期相比，本期通過可轉換債券籌集的資金減少。

財務狀況

總資產-在截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個財年，公司都沒有任何資產。

物質承諾

與SWATE簽訂的技術轉讓和許可協議

自2013年2月1日起，公司與SWATE簽訂了為期十年的技術轉讓和許可協議。根據技術轉讓和許可協議，如果公司因與協議相關的產品和許可而產生收入，公司將向SWATE支付協議規定的年費外加所產生收入的5%。如果不能產生收入，未來的最低專營權費如下：第一年：542,000美元；第二年：100萬美元；第三年及以後幾年：200萬美元。2015年4月15日，SWATE同意免收2014和2015年的牌照費，2016年1月29日，SWATE同意免收2016和2017年的牌照費。

2018年1月5日，SWATE與公司簽署了從2018年1月6日起生效的獨家技術轉讓和許可協議的終止協議。終止原因是一些已獲得的義務的違約，例如本公司因該協議而沒有產生收入、潛在的製造以及SWATE的構成和所有權的變化，這些都可能對協議的預期結果產生重大影響。SWATE證實，目前不存在未結餘額，確認免除2016和2017年的到期特許權使用費。SWATE確認，在2023年2月1日之前，該公司應有權根據配置的標準生產專為廢物轉化能源概念而設計的產品，而無需支付任何進一步的版税。但是，不得泄露SWATE(許可方)提供的未滿10年的知識產權文件或信息。隨着技術轉讓和許可協議的終止，SWATE與公司之間的所有商業活動停止。

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僱傭協議

公司與總裁、首席執行官兼董事會主席Hofmeier先生以及首席運營官兼副董事長Velazquez女士簽訂了僱傭協議(統稱為僱傭協議)，自2012年1月1日起生效。根據僱傭協議，公司同意在第一年向霍夫邁爾先生和韋拉茲克斯女士每人支付12.5萬美元的年度基本工資，在第二年及以後支付15萬美元。第二年後對年度基本工資的任何增加均須經公司董事會批准。每個僱傭協議的初始期限為十(10)年，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方及時發出不續簽意向的通知。

表外安排

沒有。

關聯方交易

於二零二零年一月九日，本公司與Hofmeier先生及Velazquez女士各自訂立和解協議，據此(I)Hofmeier先生同意收取合共1,022,095股普通股及2,002,488股A系列優先股，以悉數及完全清償根據他與本公司於2012年1月1日訂立的僱傭協議欠他的未付賠償合共1,175,000.00美元，及(Ii)Velazquez女士同意收取合共1,022,095股普通股及1,002,488股A系列優先股。

歸功於軍官

截至2018年12月31日和2017年12月31日，應支付給警官的金額為：

應付高級管理人員的無擔保預付款代表高級管理人員代表公司支付的未報銷的公司費用。這些淨預付款是不計息的，應按需支付。

應計工資是指根據公司總裁、首席執行官兼董事會主席霍夫邁爾先生和公司首席運營官兼副董事長韋拉茲克斯女士的僱傭協議應計的金額。霍夫邁爾和維拉斯克斯也都是重要的股東。

於二零二零年一月九日，本公司與Hofmeier先生及Velazquez女士各自訂立和解協議，據此(I)Hofmeier先生同意收取合共1,022,095股普通股及2,002,488股A系列優先股，以悉數及完全清償根據他與本公司於2012年1月1日訂立的僱傭協議欠他的未付賠償合共1,175,000.00美元，及(Ii)Velazquez女士同意收取合共1,022,095股普通股及1,002,488股A系列優先股。

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由於附屬公司

由於附屬公司截至2018年12月31日和2017年12月31日由以下內容組成：

———————

未償還餘額已通過發行本公司712,070股限制性普通股而結清。EAWC於2018年2月2日發行了712,070股票，公允價值為85,448美元。差額626622美元作為關聯方的出資入賬。隨着技術轉讓和許可協議於2018年1月5日終止，SWATE與公司之間的所有商業活動均已停止。

由於/來自附屬公司

2014年8月，該公司開始向其附屬公司EAWC Tecnologias Verdes，S.A.(EAWC-TV)墊付資金。EAWC-TV是EAWD在墨西哥和拉丁美洲的獨家經銷商，隨着他們關係的成熟，它成為EAWD的專業管理服務提供商。截至2015年12月31日，本公司已預支151,715美元，在截至2016年12月31日的年度內，本公司額外預支了71,616美元，使截至2016年12月31日向其附屬公司預支的資金總額達到223,331美元。於2017年，EAWC-TV業務開始穩定，自2017年1月起，公司聘請EAWC-TV提供管理服務，包括每月25,000美元的支付處理，每年總計300,000美元。2017年，EAWC-TV處理了從EAWD可轉換票據收到的461,925美元的現金收益，並代表EAWD支付了237,947美元用於EAWD的運營費用。這一業務關係的根本性變化導致EAWC-TV償還了EAWD墊付的資金，扭轉了2018年4月EACW-TV向EAWD墊付資金的關係。截至2017年12月31日，EAWC-TV應支付的總金額為155,790美元，但在截至2018年12月31日的一年中，EAWC-TV提供了300,000美元的服務，外加3,620美元的淨利息，並向供應商匯款170,483美元以履行EAWD義務。EAWD還向EAWC-TV匯款了2萬美元。2018年，EAWC-TV已將其對公司的債務從2017年12月31日的155,790美元(EAWC-TV到期)減少到2018年12月31日的298,313美元(EAWC-TV到期)。

在截至2019年9月30日的9個月中，EAWC-TV提供了225,000美元的服務，外加10,376美元的淨利息，並向供應商匯款了96,712美元，以履行EAWD義務。EAWD還向EAWC-TV匯款226,680美元。截至2019年9月30日，EAWD應支付給EAWC-TV的餘額為303,742美元。

持續經營資格

我們已經發生了重大虧損和運營中使用的現金，預計這種虧損和現金使用將繼續下去。我們的獨立註冊會計師事務所已在其截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年報告中加入了“持續經營資格”。此外，我們的營運資本為負。上述情況令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。管理層的計劃包括尋求額外資本或債務融資。不能保證在需要的時間和程度上會有額外的資本或債務融資，或者如果有的話，也不能保證以我們可以接受的條件提供。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

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證券説明

證券摘要

下面的描述總結了我們的股本的某些條款，這些條款在本次發行完成後生效。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本節中所述事項的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司章程(章程)和章程(作為發售聲明的證物，本發售通告是其中的一部分)以及佛羅裏達州法律的適用條款。

法定資本與優先股和普通股

我們的法定股本包括10億股普通股，每股面值0.001美元和5億股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年2月14日，已發行普通股為95,624,339股，A系列優先股為3,780,976股。

普通股

以下是與我們普通股相關的重大權利和限制的摘要。

普通股每股在任何情況下均有一(1)票投票權。我們的普通股不提供優先認購權、認購權或轉換權，也沒有贖回或償債基金的條款或權利。普通股持有者無權累計投票選舉董事會成員。有關本公司證券持有人的權利和責任的更完整描述，請參閲本公司的條款、章程和佛羅裏達州的適用法規。

優先股

以下是與我們普通股相關的重大權利和限制的摘要。

我們被授權發行5億股優先股，每股面值0.001美元。根據我們的章程細則，董事會獲授權授權及發行優先股，並根據董事會決議案釐定優先股的指定、優先及權利。本公司董事會可指定優先股的權利、優先權、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者延遲、阻止或阻止控制權的改變。這種發行可能會降低我們普通股的市場價格。

A系列優先股

1.

紅利。A系列優先股應被視為平價通行證除A系列優先股的每股股息應等於每股普通股宣派和支付的股息乘以換算率外，其餘均為普通股的股息。

2.

清算、解散或結束。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A系列優先股應予以處理平價通行證A系列優先股的每股支付金額應等於每股普通股支付的金額乘以換算率的乘積，不同之處在於A系列優先股的每股支付金額應等於每股普通股支付的金額乘以換算率。

3.

投票。就在本公司任何股東大會上呈交本公司股東採取行動或考慮的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，A系列優先股已發行股份的每位持有人有權投下的投票數相等於該持有人於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期所持有的A系列優先股股份數目乘以換股比率。除法律或章程另有規定外，A系列優先股持有者應與普通股持有者作為一個類別進行投票。

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4.

轉換。？？轉換費率意味着A系列優先股的每股可轉換為5股普通股(根據章程規定的條款進行調整)。

a.

可選轉換。A系列優先股的每股可由其持有人選擇在任何時間和時間轉換。

b.

強制轉換。當(A)根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明，以公司承諾包銷的公開發行方式向公眾出售普通股股票，為公司帶來至少25,000,000.00美元的毛收入時，或(B)持有A系列優先股當時至少65%(65%)流通股的持有者投票或書面同意指定的日期和時間或事件發生時，A系列優先股的所有流通股應自動轉換。

前述對A系列優先股的描述並不完整，其全部內容是通過參考作為附件提交的修訂和重新發布的公司章程的規定進行限定的3.1本要約説明書，該説明書通過引用併入本文。

分紅

我們沒有向股東支付任何現金股息。宣佈任何未來現金股息由董事會酌情決定，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況以及一般經濟狀況。我們目前的目的是在可預見的將來不派發任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運作。

認股權證

本公司目前並無任何已發行或未發行的認股權證。

選項

2012年1月2日，公司董事會批准創建2012年無限制股票期權計劃(2012計劃)。2012年計劃規定向指定員工、某些關鍵顧問和董事會非員工成員發放激勵性股票期權，並有機會獲得授予獎勵，以獲得總計最多500萬股的公司普通股。

關於該公司已發行普通股期權的信息摘要如下：

上述未償還期權已於2012年1月1日授予一位前公司高管。這些期權每月授予20,000份期權和2,200,000份期權，於2019年9月30日、2018年12月31日和2017年完全授予並可行使。在截至2019年9月30日的9個月(截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度)，該公司沒有確認任何基於股票的薪酬支出。使用Black Scholes估值方法，每個期權的加權平均授予日公允價值估計約為0.05美元。截至2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日，未發生與非既得股票期權相關的未確認補償成本。

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授予每股0.05美元的股票期權的公允價值是根據以下假設使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的：無風險利率為1.89%，預期波動率為317.38%，預期期權期限為9.08年，沒有預期股息率。

預期波動率是基於該公司和其他可比公司證券的歷史波動性。短期美國國債利率得到了利用。期權的預期期限是使用SAB 107允許的另一種簡化方法計算的，該方法將預期期限定義為期權的合同期限和所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。

可轉換債券

可轉換票據

從2015年12月到2018年12月，該公司共發放了應付給11名票據持有人的可轉換貸款，籌集了586,825美元。這些可轉換貸款按需到期，無抵押，沒有到期日，一般不計息，儘管少數票據提供2%的利息。票據持有人可以選擇將貸款轉換為4917350股普通股，轉換價格從每股1.00美元到0.05美元不等。兑換功能在票據發行日期後一年內可行使。對於轉換選擇權到期的較舊票據，管理層按要求批准延期。

由於本公司已確定該等已發行的可換股期權無益，故於2018年及之前發行的可換股貸款被確定為純債務而不含股本部分。因此，這些可轉換債券沒有股本部分，在財務報表中作為應付貸款列報。這些應付貸款的交易價格反映了所發行票據的公允價值。

截至2019年9月30日止九個月，經本公司與債券持有人雙方協議，合共546,825美元的未償還可換股債務以每股0.10美元至1.00美元的換股價格轉換為本公司4,877,350股普通股。在2019年第二季度和第三季度，公司向幾個票據持有人發行了40,000股有條件股票，等待完成轉換的文書工作。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的未償還可轉換貸款分別為4萬美元和586,825美元。

具有有益轉換功能的可轉換票據

2019年第一季度，公司發放了兩筆應付可轉換貸款，總額為98,000美元。應付可轉換貸款將於2020年2月19日到期，應計利息為年息0-2%，並可按每股0.05美元的價格轉換為1,960,000股本公司普通股，每股價格低於發行日的市場價格(受益轉換特徵)。在對ASC主題815，衍生品和對衝下的轉換選項進行分析後，確定該工具沒有資格進行衍生品會計處理。因此，該公司進行了一項分析，確定轉換選擇權是否受有利的轉換特徵的約束，並確定它是受有利的轉換特徵約束的。因此，該公司就受益轉換功能的價值記錄了9.8萬美元的債務折扣。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，公司攤銷債務貼現分別為65,151美元和0美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司擁有未償還的可轉換貸款，受益轉換功能分別為9.8萬美元和0美元。

具有可變轉換功能的可轉換票據

2019年8月7日，本公司簽訂11萬美元8%可轉換票據，提供中期融資。這張紙幣的年利率為8%。所有利息和本金必須在2020年8月7日或之前償還。根據持有者的選擇權，票據可以轉換為普通股，價格相當於轉換前20個交易日內普通股最低收盤價的70%。如果本公司提前足額支付票據，本公司必須償還所有本金、利息和任何其他所欠金額乘以

(i)

115%，如果在截止日期開始至此後60天期間預付，

(Ii)

120%(如果在交易結束後61天內預付，至交易結束後120天內支付)，以及

(Iii)

135%(如果是在收盤後121天至180天內預付)。

於票據發出日期後180天屆滿後，本公司無權預付款項。

本公司已確認與上述票據相關的嵌入衍生工具。這個嵌入的派生函數包括變量轉換功能。衍生金融工具的會計處理要求本公司記錄衍生工具在票據開始之日的公允價值，並在隨後的每個報告日期記錄公允價值。

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在票據開始時，公司確定嵌入衍生工具的總公允價值為183,809美元，導致計入本期業務的公允價值虧損73,809美元。嵌入衍生品的公允價值是根據以下假設使用Black Scholes期權定價模型確定的：

嵌入衍生品的確定公允價值在成立時為183,809美元，於2019年9月30日為170,851美元，導致初始虧損73,809美元，在作為非現金費用計入本期運營的公允價值變化12,958美元后，當期虧損為60,851美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，公司攤銷債務貼現分別為14,595美元和0美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司擁有未償還的可轉換貸款，受益轉換功能分別為170,851美元和0美元。

我們修訂和重新修訂的公司章程和我們的章程的某些條款的反收購效果。

我們修訂和重述的公司章程的條款以及我們的附例可能會使我們更難通過合併、要約收購、委託書競爭、公開市場購買、罷免現任董事等方式收購我們，這可能會使我們更難通過合併、要約收購、委託書競爭、公開市場購買、罷免現任董事等方式收購我們。這些條款概述如下，預計將阻止各種類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

召開股東特別大會。本公司章程規定，除法規另有規定外，股東特別會議可由本公司董事會、董事長、總裁或有權在該會議上投票不少於20%的股份持有人召開。如果特別會議是由董事會或總裁或董事長以外的任何人召開的，則請求應以書面形式提出，具體説明會議時間和擬處理的事務的一般性質，並應親自或通過掛號信或其他書面通訊方式送達董事會主席、總裁、任何副總裁或公司祕書。立即接獲要求的高級人員須安排向按照附例條文有權表決的股東發出通知，表示會議將在召集會議的一名或多於一名人士所要求的時間舉行，但該時間不得少於接獲要求後15天，亦不得多於收到要求後60天。

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董事的免職；空缺。任何董事在向董事會主席、總裁、祕書或董事會發出口頭或書面通知後，均可辭職生效，除非通知規定了辭職生效的較晚時間。董事辭職後生效的，董事會可以在辭職生效時推選繼任者上任。董事會空缺可以由剩餘董事的過半數填補，如果在任董事的人數不足法定人數，可以通過(一)在任董事的一致書面同意，(二)在任董事在根據通知或放棄通知舉行的會議上的過半數贊成票，或者(三)唯一剩餘的董事的贊成票來填補董事會的空缺；(二)董事會空缺可以由其餘董事的過半數填補，如果在任董事的人數不足法定人數，可以通過(一)在任董事的一致書面同意，(二)在任董事在根據通知或放棄通知召開的會議上投贊成票；然而，因股東投票或書面同意或法院命令罷免董事而產生的空缺，只能由所代表的過半數股份投贊成票，並在有法定人數出席的正式舉行的會議上投票(投票肯定的股份也至少構成所需法定人數的多數)，或由所有有權就此投票的股份一致書面同意才能填補。每名如此選出的董事任期至下一屆股東周年大會，直至選出符合資格的繼任者，或直至其去世、辭職或免職。在下列情況下，董事會空缺即視為存在：(一)任何董事死亡、辭職或被免職；(二)董事會決議宣佈出缺一名被法院命令宣佈精神不健全或被判重罪的董事；(三)增加授權董事人數；或(四)股東倒閉的情況。(三)董事會中的空缺應視為存在：(一)任何董事死亡、辭職或被免職；(二)董事會決議宣佈空缺的董事已被法院命令宣佈精神不健全或被判重罪；(三)授權董事人數增加；或(四)股東倒閉。, 在選出任何一名或多名董事的任何股東大會上，選舉將在該會議上選出的全部法定董事人數。股東可隨時選舉一名或多名董事以填補任何一名或多名未獲董事填補的空缺，但任何以書面同意方式選出的董事(填補因罷免而產生的空缺除外)須徵得有權就該等空缺投票的過半數流通股持有人的同意。除非獲得所有有權投票選舉董事的股份的一致同意，否則不得通過書面同意選舉董事以填補因罷免而產生的空缺。

附例的修訂。我們的附例規定，經有權投票的大多數流通股持有人投票或書面同意，可採用新附例或修訂或廢除附例。我們的章程規定，董事會可以採納新的章程，也可以修改或廢除章程。

轉會代理和註冊處

Worldwide Stock Transfer，LLC，One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601，電話：(201)8202008，傳真：(201)8202010。

普通股報價

我們的普通股目前在場外粉色市場上報價，代碼是？？EAWD？我們的證券目前流動性很差，交易價格波動很大，而且只在零星和有限的基礎上進行交易。2020年3月2日，據報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股0.148美元。

股利政策

我們計劃在可預見的未來為我們的業務保留任何收益。我們從未對我們的普通股支付過任何股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來是否派發現金股息將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求以及本公司董事會認為相關的其他因素。

20

配送計劃

這些股票是由我們以一種特殊的方式提供的。盡最大努力我們的高級管理人員、董事和員工在獨立顧問的幫助下，可能還會通過作為金融業監管局(FINRA？)成員的註冊經紀自營商和發現者。截至本發行通函日期，除非適用法律另有許可，否則我們不打算接受居住在某些州的投資者對本次發行的認購，除非本公司已遵守每個州的註冊和/或資格要求，或者本公司已聘請FINRA會員經紀交易商完成和處理向這些州的投資者的銷售。吾等保留在未來發售期間暫時暫停及/或修改本發售及發售通函的權利，以便本公司採取必要行動，接受居住於上述州的投資者在本次發售中的認購。

為使發售生效，沒有最低募集總額的限制，因此發售將在以下時間進行：滾動基礎這意味着我們將有權開始申請一美元將發售所得收益用於我們的業務戰略，提供費用、報銷和其他用途，具體請參見收益的使用？包含在本發售通告的其他位置。

我們可以向作為FINRA成員的參與經紀自營商支付出售佣金，以換取他們出售的股票，佣金相當於普通股購買價格的一個百分比。我們可能會向向我們推薦投資者的人支付尋人費用。我們還可以根據顧問提交的諮詢服務發票，向協助我們提供服務的顧問支付諮詢費。諮詢補償、發起人費用和經紀佣金可能以現金、普通股或認股權證的形式支付，以購買我們的普通股。我們也可以發行股票，授予股票期權或認股權證，以購買我們的普通股，向經紀交易商、發起人和顧問出售他們應佔的股票，並在負責任或非負責任的基礎上償還他們的盡職調查和營銷費用。到目前為止，我們還沒有與任何經紀交易商簽訂銷售協議，儘管我們可能會聘請FINRA註冊的經紀交易商公司提供行政服務。參與的經紀交易商(如有)及其他人士可就本次發售及本發售通告所作的披露獲得本公司的彌償。

一般來説，如果您支付的總購買價格超過您年收入或淨資產的10%，則不會在此次發售中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在作出您的投資沒有超過適用門檻的陳述之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

吾等的發售將於(A)在此發售的所有20,000,000股普通股全部出售，(B)自本發售通函宣佈生效之日起一年，並可由本公司全權酌情決定延長最多180(180日)日，或(C)吾等董事會選擇終止發售時(以最多180天為準)終止發售。

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有資格在未來出售的股份

標題下所載的披露內容有資格未來出售的股票在我們於2019年2月6日提交的表格S-1的第25頁上，此處提供的內容通過此引用併入。

業務説明

標題下包含的對我們業務的描述公司概要--公司概況在本發售通函中，標題為？業務？2019年4月1日提交的Form 10-K第1頁提供回覆均通過此引用併入。

財產説明

於2016年3月1日，本公司向本公司的法律顧問租用位於瑪麗街3250號，FL 33133椰林303室的辦公空間，按月支付租金300美元。自2019年9月起，該公司在佛羅裏達州邁阿密51270號套房布里科爾大道444號租賃了新的辦公空間，郵編為33131。

法律程序

除在正常業務過程中可能發生的訴訟外，本公司目前還涉及以下法律程序：

水層-Aquasphere Greentech Solutions Pvt.，Ltd向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院提起訴訟，起訴PowerMax Green Technologies，LLC和EuroSports Active World Corp.，案件編號2014 8179-CA。原告指控2011年3月24日違反合同日期；購買一臺AM65水輪發電機，購買價格為70,000.00美元，收到了總計42,000.00美元的定金。採購合同清楚地表明，要求全額付款才能放行這批貨物。原告要求退還押金。法律顧問對申訴提交了答覆，發現工作正在進行中。2018年4月23日，該案因缺乏起訴而被駁回。

諾伍德訴歐洲體育活躍世界公司和拉爾夫·霍夫邁爾-案件編號10-58982 CA 09邁阿密-戴德縣，FL巡迴法院。原告尼克·諾伍德(Nick Norwood)、本公司和拉爾夫·霍夫邁爾(Ralph Hofmeier)於2013年11月簽訂了一項關於最終判決的協議規定，總金額(截至當日)為107,872美元。為滿足這一判決而支付的款項引發了爭議。本公司正在處理支付給原告的付款方式和莊園。

CocoGrove訴訟的性質是違反租賃協議。此案於2010年7月判決公司敗訴，賠償84,393美元外加6%的利息。沒有任何努力尋求收集這一判決。管理層打算在財務狀況足以支付款項時解決這一判決。

歐洲體育活躍世界公司訴尼克·諾伍德等人佛羅裏達州邁阿密-戴德縣巡迴法院，案件編號2018年-031011-CA-01。該公司對尼克·諾伍德(Nick Norwood)和大衞·帕卡德(David Packard)提起訴訟，指控他們包括民事盜竊、轉換、共謀和禁令救濟。

普通股市場及相關股東事宜

標題下包含的對我們普通股市場和相關股東事項的説明普通股市場及相關股東事項在我們於2019年2月6日提交的表格S-1的第38頁上，此處提供的內容通過此引用併入。

管理

標題下所載對我們董事和高級管理人員的描述管理？在我們於2019年2月6日提交的表格S-1第51頁上，此處提供的內容通過此引用併入。

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高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了我們僅有的兩位高級管理人員--總裁兼首席執行官和首席運營官在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度所賺取的薪酬。

———————

財年年終臺上的未償還股票獎勵

被任命的高管在2018年12月31日和2017年12月31日沒有未償還的股權獎勵。

董事的薪酬

董事可以因擔任董事而獲得固定費用和其他報酬。董事會有權決定董事的報酬。並無以該等身分向董事支付或累算任何款項。

僱傭協議

公司與總裁兼首席執行官Hofmeier先生和首席運營官Velazquez女士(統稱為僱傭協議)簽訂了僱傭協議，從2012年1月1日起生效。霍夫邁爾先生和韋拉茲奎茲女士也是本公司僅有的兩位董事，他們各自都是本公司的重要股東。根據僱傭協議，公司同意在第一年向霍夫邁爾先生和韋拉茲克斯女士每人支付12.5萬美元的年度基本工資，在第二年及以後支付15萬美元。第二年後對年度基本工資的任何增加均須經公司董事會批准。每個僱傭協議的初始期限為十(10)年，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方及時發出不續簽意向的通知。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2020年2月14日，由以下人士實益擁有的我們有表決權股票的數量：(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的人；(Ii)每位董事；(Iii)我們指定的高管；以及(Iv)作為一個集團的所有高管和董事：

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與有關人士、發起人及若干控制人的交易

歸功於軍官

截至2018年12月31日和2017年12月31日，應付給警官的金額包括：

應付高級管理人員的無擔保預付款代表高級管理人員代表公司支付的未報銷的公司費用。在截至2018年12月31日的年度內，公司為拉爾夫·霍夫邁爾(Ralph Hofmeier)和伊爾瑪·韋拉茲奎茲(Irma Velazquez)各自應計了15萬美元的工資。在截至2017年12月31日的年度內，公司為拉爾夫·霍夫邁爾(Ralph Hofmeier)和伊爾瑪·韋拉茲奎茲(Irma Velazquez)各自應計了15萬美元的工資。Irma Velazquez還收到了11.2萬美元的工資。此外，該公司還向Irma Velazquez償還了100美元，並記錄了17美元的預付款費用。這些淨預付款是不計息的，應按需支付。

應計工資是指根據公司總裁兼首席執行官和首席運營官的僱傭協議應計的金額(見截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表的“附註8承諾和或有事項”)。

除了應付給高級管理人員的直接無擔保預付款和應計工資外，公司高級管理人員也是與關聯公司之間的交易的主要受益者，如下文進一步討論的那樣。

於二零二零年一月九日，本公司與Hofmeier先生及Velazquez女士各自訂立和解協議，據此(I)Hofmeier先生同意收取合共1,022,095股普通股及2,002,488股A系列優先股，以悉數及完全清償根據他與本公司於2012年1月1日訂立的僱傭協議欠他的未付賠償合共1,175,000.00美元，及(Ii)Velazquez女士同意收取合共1,022,095股普通股及1,002,488股A系列優先股。

由於附屬公司

2018年和2017年，該公司分別向其當時的附屬公司EAWC Tecnologias Verdes SA de CV預付了0美元和461,925美元的資金。自2017年1月1日以來，Tecnologias Verdes以每月25,000美元的速度提供行政服務和EAWC Tecnologias Verdes SA de CV向其他供應商匯款，以代表EAWD向EAWD提供服務，這些金額被Tecnologias Verdes提供的技術服務所抵消。2018年4月25日，EAWC-TV提交了其每月25,000美元的行政服務發票，該發票於2018年4月25日抵銷/支付，超過了EAWC-TV當時欠EAWD的金額。因此，從那時起，EAWC-TV不再欠EAWC任何資金，從那時起，EAWD就欠EAWC-TV錢。

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被點名的專家和大律師的利益

沒有。

專家

本發行通函所載並以參考方式併入本公司的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP作為會計及審計專家進行審計。

法律事務

迪桑託律師事務所(Di Santo Law PLLC)已就根據本發行通告發行的普通股的有效性提供了意見。Di Santo Law PLLC的地址是勒諾克斯大道429號，郵編：4佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139。

披露監察委員會對證券行為責任彌償的立場

我們的董事和高級職員受到佛羅裏達州公司法和公司章程的保護。我們已同意賠償每位董事和某些高級管理人員的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。鑑於根據證券法產生的責任可根據上述條款或其他規定向我們的董事、高級管理人員和控制人提供賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果我們的董事、高級職員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該等賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受最終裁決管轄。

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有關產品的更多信息

優惠期和到期日

此次發售將在SEC最初對本發售聲明進行資格審查的日期(？資格日期)或之前開始，並將在終止日期(？？發售期限)終止。

認購手續

如果您決定在此次發行中認購我們的普通股，您應該：

在做出任何最終投資決定之前，任何潛在投資者都將有充足的時間與他們的律師一起審查認購協議。我們只會在潛在投資者有充分機會審閲本發售通函後，才應要求交付認購協議。

拒絕訂閲的權利

在我們收到您完整的、已簽署的認購協議，並且認購協議所需的資金已轉移到我們的指定賬户後，我們有權審查並接受或拒絕您的全部或部分認購，無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將被拒絕訂閲的所有款項退還給您，不收取利息或扣除額。

接受認購

在我們接受認購協議後，我們將會籤認購協議，並在成交時發行認購的股票。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲，也不能請求您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

根據A規例第251條，非認可投資者須受投資限制，並只可投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近財政年度結束時)較大者10%的基金。未經認證的自然人只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%的資金(請參閲下文，瞭解如何計算您的淨資產)。

為了計算你的淨資產，它被定義為總資產和總負債之間的差額。此計算必須不包括您的主要住所的價值，並且可能不包括您的主要住所擔保的任何債務(最高金額等於您的主要住所的價值)。在受託賬户的情況下，如果受託機構直接或間接為購買股票提供資金，則賬户受益人或受託機構可以滿足淨資產和/或收入適當性要求。

為了購買股票，在接受投資者的任何資金之前，投資者將被要求提交令公司滿意的聲明，表明他是一名合格投資者，或符合此次發行投資的淨值10%或年收入限制。

論壇選擇條款

認購協議包括一項論壇選擇條款，該條款要求訂閲者根據認購協議向佛羅裏達州有管轄權的州或聯邦法院提出任何索賠。論壇選擇條款可能會限制投資者在司法論壇提出他們認為有利於此類糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。該公司之所以採納這一條款，是因為佛羅裏達州有一個完善的合同法框架，並尋求限制其管理層挑戰任何此類索賠的時間和費用。作為一家管理團隊規模較小的公司，這一條款允許我們的管理人員不會浪費大量時間去參加任何特定的論壇，這樣他們就可以繼續專注於公司的運營。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1993年“證券法”向美國證券交易委員會提交了一份表格1-A的A規則發售説明書，內容涉及在此發售的普通股股份。本發售通函是發售聲明的一部分，並不包含發售聲明或隨附的證物和附表中所載的所有信息。有關本公司和特此發售的普通股的更多信息，請參閲招股説明書以及隨附的展品和時間表。本發售通函所載有關作為發售聲明證物存檔的任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，每項該等陳述均參考作為發售聲明證物存檔的該等合約或其他文件的全文而在各方面均有保留。本次發行完成後，根據1934年的證券交易法，我們將被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些信息，地址是新澤西州F街100F，N.E.，華盛頓特區20549,1580室。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(包括我們)的信息。該網站的地址是Www.sec.gov.

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本發售通函中，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本發售通函的一部分。以引用方式併入的任何信息將自動被視為被修改或取代，只要本要約通告或隨後提交的通過引用併入或被視為併入本文的文件中的信息修改或替換此類信息。

我們懇請閣下在購買根據本發售通函發售的任何普通股股份前，仔細閲讀本發售通函及以引用方式併入本發售通函的文件。本發售通告可添加或更新在此引用的文檔中包含的信息。倘吾等在本發售通函中作出的任何陳述與本文引用文件中的陳述不一致，閣下應依賴本發售通函中的資料，而本發售通函中所作的陳述將被視為修改或取代在本文引用併入的文件中所作的陳述。

您應僅依賴本發售通告中包含的信息，或通過引用將其併入本文。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本發售通告中未包含或通過引用併入本文的任何內容。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本發售通函是一項僅出售在此發售的證券的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假設本發售通函中的信息僅在適用文件正面的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本發售通函的交付時間或任何證券的出售。

吾等進一步注意到，吾等在作為本發售通函中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中所作的陳述、保證及契諾，純粹是為了該等協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

吾等將免費及在口頭或書面要求下，向已獲交付本發售通函副本的每位人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本發售通函但未與其一併交付的任何文件的副本。您可以通過寫信或致電能源和水開發公司，免費獲得這些文件的副本，地址：佛羅裏達州邁阿密，51270室，布里克爾大道444號，郵編：33131，電話：(3055177330)。除非這些展品已通過引用明確包含在本發售通函中，否則不會提供這些備案文件中的展品。

28

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致EuroSports Active World Corp.的董事會和股東。

對財務報表的意見

我們審計了截至2018年12月31日和2017年12月31日的EuroSports Active World Corp.及其子公司(統稱為公司)的合併資產負債表，以及截至當時的年度的相關合並運營報表、股東赤字和現金流，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營事項

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註4所述，該公司在運營中遭受經常性虧損，淨資本不足，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註4中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2019年4月1日

F-2

歐洲體育活躍世界公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

F-3

歐洲體育活躍世界公司

合併業務報表

見合併財務報表附註。

F-4

歐洲體育活躍世界公司

股東虧損綜合變動表

截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度

見合併財務報表附註。

F-5

歐洲體育活躍世界公司

合併現金流量表

見合併財務報表附註。

F-6

歐洲體育活躍世界公司

合併財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

注1.註冊成立及業務性質

EuroSports Active World Corp.(前身為Eagle International Holdings Group Inc.)於2000年8月23日根據佛羅裏達州的法律成立。

附註2.主要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括EuroSports Active World Corp.及其全資子公司PowerMax Energy、PowerMax Green Technologies、GEM、Swiss Green Solutions和African Sunlight的賬户。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響報告期內資產和負債報告金額、或有資產和負債披露以及報告期間費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。對綜合財務報表特別重要的估計包括與資產減值的確定、持續經營的評估、財產和設備的使用年限、股票補償公允價值的確定以及遞延所得税資產的可回收性有關的估計。

現金和現金等價物

本公司將初始到期日為三個月或以下的短期計息投資視為現金等價物。本公司於2018年12月31日及2017年12月31日並無現金等價物。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC主題825，金融工具，該公司符合金融工具資格的資產和負債的公允價值與2018年12月31日和2017年12月31日隨附的財務報表中列示的賬面金額大致相同。

所得税

所得税按照ASC 740《所得税會計》規定的資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，對遞延税項資產和負債或税率變動的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延税項資產通過使用估值津貼減少到預計變現金額。當管理層認為這種遞延税金更有可能不會被使用時(50%)，就會應用估值免税額。

ASC740為財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税立場提供瞭解釋性指導。萬一本公司可能招致所得税的不確定税務狀況出現時，本公司會評估在税務機關審核後，是否有可能維持所採取的不確定税務狀況。如該公司經審核後認為某一地位極有可能不會持續，或如須向税務當局支付款項，而該款額可合理地評估，則會就不確定的税務狀況入賬。

F-7

歐洲體育活躍世界公司

合併財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

附註2.主要會計政策摘要(續)

截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司不認為存在任何不確定的税收狀況，這將導致本公司對税務當局負有責任。本公司的政策是在必要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款分別歸類為綜合經營報表中利息支出和一般及行政費用的一部分。本公司截至2012年至2017年的納税申報單須接受聯邦和州税務機關的審查。該公司截至2018年的納税申報表尚未提交。

基於股票的支付方式

根據ASC 505-50？向非員工支付的基於股權的付款，本公司根據從非員工那裏獲得的此類服務的公允價值，對接受服務以換取股票的交易進行會計處理。

該公司按照ASC 718“補償和股票補償”核算其基於股票的付款。本標準規定，補償成本或為服務發行的股票的價值在授予日以授予的股票價值為基礎計量，並在歸屬或服務期內確認。

普通股每股虧損

公司根據FASB ASC第260-10號主題對每股收益(虧損)進行核算，每股收益，它確立了列報每股收益(EPS)的要求。FASB ASC主題第260-10號要求在操作説明書的正面顯示基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益金額是使用每期已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益假設所有行使價格低於該期間普通股平均市場價格的股票期權、認股權證和可轉換證券均採用庫存股方法行使。當存在運營虧損時，潛在普通股不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們被計入將導致每股金額的反稀釋效應。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，購買普通股的股票期權總額為220萬份，不包括在每股稀釋淨虧損的計算中，因為納入此類股票將是反稀釋的。

此外，正如附註6中更全面討論的那樣，可轉換票據持有人可以選擇將其貸款轉換為普通股，但前提是其普通股完成了經批准的S-1登記。此外，一些貸款人還被授予購買額外股份的權利，這也取決於其普通股完成批准的S-1登記。上述轉換功能代表2018年12月31日和2017年12月31日分別有4,917,350股和4,831,750股的潛力。此外，某些票據提供了購買額外股份的權利，然而，截至2018年6月13日，所有購買額外股份的權利都已到期。在計算每股攤薄淨虧損時，不包括來自轉換特徵和購買額外股份權利的潛在股份，因為計入該等股份將是反攤薄的。

關聯方交易

當關聯方之間存在資源或義務轉移時，交易被視為關聯方交易。關聯方一般定義為：

F-8

歐洲體育活躍世界公司

合併財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

附註3.最近發佈的會計準則

FASB頒佈的會計準則可能會發生變化。這些準則的變化可能會對公司未來的合併財務報表產生影響。以下是最近會計發展的摘要。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和兼容性。主題842影響簽訂租賃的任何實體，但有一些特定的範圍例外。該更新中的指導取代了主題840，租約。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人應當在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於上市公司，此次更新中的修正案在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。採用ASU No.2016-02不會對我們的財務報表產生影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產、商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試(ASU 2017-04)，這就省去了商譽減值測試的第二步。根據ASU 2017-04，實體應就報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用，最高可達分配給該報告單位的商譽金額。此指導將在2019年第一季度對我們生效，並允許更早採用。我們預計該標準不會對我們的財務報表產生實質性影響。

2017年9月，FASB發佈了ASU No.2017-13，與客户簽訂合同的收入，修改了FASB會計準則編纂®(ASC)，創建了主題606，與客户簽訂合同的收入。2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(ASU 2014-09)。ASU 2014-09取代了美國公認會計原則(U.S.GAAP)下幾乎所有現有的收入確認指導，並要求在承諾的商品或服務轉移給客户時確認收入，金額反映了這些商品或服務預計將收到的對價。此外，要求對客户合同、重大判斷和判斷變更以及從獲得或履行合同的成本中確認的資產進行定性和定量披露。

FASB還發布了對ASU No.2014-09的以下修正案，以澄清該指南：

從2017年12月15日開始的報告期內，公共實體需要採用主題606。本公司已在2018年1月1日開始的財年採用本ASU的規定。採用ASU 2014-09年度對本公司沒有影響。

注4.持續經營的企業

該公司自成立以來(2005年6月24日)已累計營業虧損。在截至2018年和2017年12月31日的年度內，該公司分別發生了801,445美元和777,913美元的淨虧損，截至2018年12月31日和2017年12月31日的營運資本赤字分別為3,740,528美元和3,651,153美元。

這些因素令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。該公司能否繼續經營下去，視乎其能否取得資金以應付經營虧損，直至該公司盈利為止。該公司預計將通過股權資本、債務融資或與客户接受之前的建議書採購訂單相關的保證金來籌集資金。

F-9

歐洲體育活躍世界公司

合併財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

注4.持續經營(續)

如果公司不能從發行普通股、債務融資或採購訂單中獲得足夠的資金，它可能無法全面執行其業務計劃，無法在到期時償還債務，任何情況都將對其業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。隨附的合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

注5.關聯方交易

歸功於軍官

截至2018年12月31日和2017年12月31日，應付給警官的金額包括：

應付高級職員的無擔保預付款是指高級職員代表公司支付的未報銷的公司費用。這些預付款是不計息的，是按需支付的。

應計工資是指根據公司首席執行官和首席運營官的僱傭協議應計的金額(見附註8)。

由於附屬公司

由於附屬公司截至2018年12月31日和2017年12月31日由以下內容組成：

技術轉讓與許可協議項下的使用費-自2013年2月1日起，公司與瑞士水務技術研究開發公司(SWATE)簽訂了為期十年的獨家技術轉讓協議和許可協議(技術轉讓和許可協議)，瑞士水務技術研究開發公司(SWATE)是公司首席執行官和首席運營官擁有和控制的實體，他們是主要受益者。根據協議條款，SWATE：

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歐洲體育活躍世界公司

合併財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

注5.關聯方交易(續)

作為獨家技術轉讓和許可協議的一部分，2013年2月1日，公司需要支付600萬美元的不可退還的初始許可費，以換取使用新開發的系統、概念和專利和商標的許可。2013年2月，該公司通過發行600萬股普通股支付了所需款項。

截至2018年12月31日，本公司未因技術轉讓與許可協議相關的產品和許可產生任何收入，因此本公司只需向SWATE支付協議規定的最低年度特許權使用費。2013年，該公司根據協議條款累計了約542,000美元的最低費用，該協議於2014年第二季度敲定。2015年4月15日，SWATE同意免除截至2014年12月31日和2015年12月31日的年度許可證費。2016年1月29日，SWATE同意免除截至2016年和2017年的年度許可證費。

2018年1月5日，雙方終止了《技術轉讓與許可協議》。此外，雙方還同意，在2023年2月1日之前，該公司有權僅為廢物轉化為能源的概念製造產品，而無需支付任何進一步的特許權使用費。隨着技術轉讓和許可協議的終止，SWATE與公司之間的所有商業活動停止。

國際服務合同-自2013年2月1日起，公司還與SWATE簽訂了國際服務合同(SWATE服務合同)。根據這項協議，SWATE將向該公司提供運營管理、工程和技術服務。SWATE服務合同為期五年，規定每月3.5萬美元的服務費，外加自付費用。

2016年11月1日，SWATE和該公司簽署了從2016年12月31日起生效的國際服務合同。終止的理由是沒有履行重要義務，特別是在商定的時間內付款，服務提供商的負責人將不再受僱。雙方進一步同意，於二零一六年十二月三十一日的未償還餘額712,070美元將以發行本公司712,070股限制性普通股的方式清償。EAWC於2018年2月2日發行了712,070股票，公允價值為85,448美元。差額626622美元作為關聯方的出資入賬。

由於/來自附屬公司

2014年8月，該公司開始向其附屬公司EAWC Tecnologias Verdes，S.A.(EAWC-TV)墊付資金。EAWC-TV是EAWC在墨西哥和拉丁美洲的獨家分銷商，隨着他們關係的成熟，它成為EAWC的專業管理服務提供商。截至2015年12月31日，本公司已預支151,715美元，在截至2016年12月31日的年度內，本公司額外預支了71,616美元，使截至2016年12月31日向其附屬公司預支的資金總額達到223,331美元。於2017年，EAWC-TV業務開始穩定，自2017年1月起，本公司聘請EAWC-TV提供其管理服務，包括每月25,000美元的支付處理，每年總計300,000美元。2017年，EAWC-TV處理了從EAWC可轉換票據收到的461,925美元的現金收益，並代表EAWC支付了237,947美元用於EAWC的運營費用。這一業務關係的根本性變化導致EAWC-TV償還了EAWC墊付的資金，扭轉了2018年4月EACW-TV向EAWC墊付資金的關係。截至2017年12月31日，EAWC-TV的到期總額為116,643美元，部分抵消了應支付給SWATE的712,070美元，這也是一份欠附屬公司的報告，產生了2017年資產負債表上顯示的595,427美元。在截至2018年12月31日的一年中，EAWC-TV提供了300,000美元的服務，外加3,620美元的淨利息，並向供應商匯款170,483美元，以履行EAWC的義務。EAWC還向EAWC-TV匯款2萬美元。2018年，EAWC-TV已將其對公司的債務從2017年12月31日的155,790美元(EAWC-TV到期)減少到2018年12月31日的298,313美元(EAWC-TV到期)。

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歐洲體育活躍世界公司

合併財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

附註6.應付可轉換貸款

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司共發行了586,825美元和566,825美元的可轉換債券。可轉換債券按需到期，無抵押，沒有到期日，一般不計息，儘管部分債券有2%的利息。在證券交易委員會(SEC)批准並在發行後一年內註冊該公司的S-1表格後，票據持有人可以選擇將這些可轉換債券轉換為普通股，轉換價格從每股1.00美元到0.10美元不等。公司的S-1註冊於2019年2月19日生效。

由於本公司已確定該等轉換選擇無益，故上述債券被確定為純屬債務而不含股本部分。因此，這些可轉換債券沒有股本部分，在財務報表中作為應付貸款列報。這些應付貸款的交易價格反映了所發行票據的公允價值。

注7.股票期權計劃

2012年1月2日，公司董事會批准設立2012年無限制股票期權計劃(2012計劃)。2012年計劃規定向指定員工、若干主要顧問和董事會非僱員成員發放激勵性股票期權，並有機會獲得授予獎勵，以獲得總計最多5,000,000股本公司普通股。

有關該公司已發行普通股期權的資料摘要如下：

上述未償還期權已於2012年1月1日授予公司一名前高管。這些期權每月授予20,000份期權，其中2,200,000份在2018年12月31日授予並可行使。於截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司並無確認任何以股票為基礎的薪酬開支，因為該等期權於2016年12月31日完全歸屬。

附註8.承付款和或有事項

承付款

僱傭協議

公司與首席執行官Ralph Hofmeier先生和首席運營官Irma Velazquez女士(統稱為僱傭協議)簽訂了僱傭協議，自2012年1月1日起生效。根據僱傭協議，公司將在第一年向Hofmeier先生和Velazquez女士每人支付12.5萬美元的年基本工資，在第二年及以後支付15萬美元。第二年後對年度基本工資的任何增加均須經公司董事會批准。每份僱傭協議的初始期限均為十(10)年，除非任何一方及時發出不續簽意向的通知，否則將自動續簽連續一年的期限。

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歐洲體育活躍世界公司

合併財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

附註8.承付款和或有事項(續)

租賃

2016年3月1日，該公司從其法律顧問手中租賃了位於瑪麗街3250Mary Street，303Coconut Grove FL 33133 Suite的美國辦公空間，月租金為300美元。2016年3月至2017年7月期間免收房租。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度租金支出分別為3600美元和1500美元。

偶然事件

該公司可能不時在其正常業務過程中出現的待決或受威脅的法律程序中成為被告。雖然目前懸而未決的法律訴訟的結果和影響無法確切預測，但本公司的管理層和法律顧問相信，通過和解或不利判決解決這些訴訟不會對其綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

訴訟

水層-Aquasphere Greentech Solutions Pvt.，Ltd向佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡迴法院提起訴訟，起訴PowerMax Green Technologies，LLC和EuroSports Active World Corp.，案件編號2014 8179-CA。原告指控2011年3月24日違反合同日期；購買一臺AM65水輪發電機，購買價格為70,000.00美元，收到了總計42,000.00美元的定金。採購合同清楚地表明，要求全額付款才能放行這批貨物。原告要求退還押金。法律顧問對申訴提交了答覆，發現工作正在進行中。2018年4月23日，該案因缺乏起訴而被駁回。

諾伍德-關於已結束訴訟的訴訟程序，案件編號10-58982 CA 09，佛羅裏達州邁阿密-戴德縣巡迴法院。尼克·諾伍德對陣歐洲體育活躍世界公司和拉爾夫·霍夫邁爾。這個案子已經解決了。原告Nick Norwood與本公司及Ralph Hofmeier於二零一三年十一月訂立一項有關最終判決的協定規定，總金額(截至當日)為107,872美元，並已載入針對本公司的公開紀錄。這仍然是目前的情況。

CocoGrove訴訟的性質是違反租賃協議。此案於2010年7月判決公司敗訴，賠償84,393美元外加6%的利息。沒有任何努力尋求收集這一判決。管理層打算在財務狀況足以支付款項時解決這一判決。

注9.所得税

2017年12月22日，美國國會通過了《減税和就業法案》(税改立法)，對影響我們的美國聯邦所得税法進行了重大修改，包括從2018年開始的納税年度將企業税率降至21%。這些變化將影響我們的估值免税額的變化、我們税率調整的組成部分以及實現虧損結轉。

該公司維持遞延税項資產和負債，反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異對税收的淨影響。由於未來應納税所得額的不確定性，遞延税項淨資產已由估值津貼完全抵銷。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司並無所得税撥備或優惠。該公司已發生虧損，因此已根據截至2018年12月31日和2017年12月31日的遞延税項淨資產提供了完整的估值。

F-13

歐洲體育活躍世界公司

合併財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

注9.所得税(續)

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，按法定有效税率計算的所得税與所得税撥備差額的核算項目如下：

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司的遞延税金淨資產大致如下：

結轉的淨營業虧損約為730萬美元，將從2033年12月31日起到期。

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的估值津貼淨變動分別為減少868,224美元和增加299,813美元。估值免税額因對二零一七年北環線結轉作出調整而減少，導致法定税率由35%更改至21%，而本期虧損導致的增幅僅部分抵銷。

注10.後續事件

2019年1月23日，本公司發行了50,000美元的無擔保、無到期日和無息的可轉換債券。票據持有人有權在發行後一年內，在證券交易委員會(SEC)批准並登記公司的S-1表格後，以每股0.05美元的轉換價格將這些可轉換債券轉換為普通股。

2019年2月7日，該公司發行了48,000美元的無擔保、無到期日、利息為2%的可轉換債券。票據持有人有權在發行後一年內，在證券交易委員會(SEC)批准並登記公司的S-1表格後，以每股0.05美元的轉換價格將這些可轉換債券轉換為普通股。

2019年2月19日，公司在S-1表格上的註冊被美國證券交易委員會宣佈生效。該公司登記了21,747,352股普通股，供某些出售股東轉售。公司將不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。

2019年3月，本公司收到並接受了投資者以每股0.16美元或3.2萬美元的價格認購20萬股普通股。

2019年3月27日，兩個可轉換債券的持有人行使了總額為265,825美元的可轉換債券的轉換選擇權，以換取2280,750股普通股。

F-14

能源和水利開發公司

(前身為EuroSports Active World Corp.)

簡明綜合資產負債表

見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。

F-15

能源和水利開發公司

(前身為EuroSports Active World Corp.)

簡明合併操作報表

(未經審計)