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錯誤--12-31Q320200000928054Flotek Industries 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
表格
10-Q
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，日本從中國到日本，從中國到日本的過渡時期，都是如此。
佣金檔案編號1-13270
Flotek Industries，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
 
90-0023731
(述明的其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)
 
 
 
 
 
8846 N.Sam Houkston Parkway W.
休斯敦,
TX

77064
 
 
 
 
 
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(713) 849-9911
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元
FTK
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
 
☐
 
加速文件管理器
 
☒
 
 
 
 
 
 
 
非加速文件服務器
 
☐
 
規模較小的新聞報道公司
 
☒
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒
自.起2020年11月13日，這裏有73,094,901Flotek Industries，Inc.普通股流通股，面值0.0001美元。




目錄
 
 
 
 
關於前瞻性陳述的説明
3
 
 
 
第一部分-財務信息
 
 
 
 
第一項。
財務報表
4
 
未經審計的簡明綜合資產負債表2020年9月30日和2019年12月31日
4
 
三家公司未經審計的簡明合併業務報表截至2020年和2019年9月30日的9個月
5
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合全面收益(虧損)報表
6
 
年度未經審計現金流量表簡明綜合報表截至2020年和2019年9月30日的9個月
7
 
截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明合併報表
8
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
 
 
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
 
 
 
第四項。
管制和程序
37
 
 
 
第二部分-其他資料
 
 
 
 
第一項。
法律程序
39
 
 
 
項目1A。
風險因素
39
 
 
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
41
 
 
 
第三項。
高級證券違約
41
 
 
 
第四項。
煤礦安全信息披露
41
 
 
 
第五項。
其他信息
41
 
 
 
第6項。
陳列品
42
 
 
 
簽名
43




2



前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告(“季度報告”)，特別是第一部分第2項--“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含“前瞻性陳述”，符合“1995年私人證券訴訟改革法”(“改革法”)“美國聯邦法典”第15篇78u-5節的“安全港條款”的含義。前瞻性陳述不是歷史事實，而是代表了關於Flotek工業公司(“Flotek”或“公司”)未來事件的當前假設和信念，其中許多事件本質上是不確定的，不在公司的控制範圍之內。這些陳述包括與公司的業務計劃、目標、預期經營業績以及這些陳述所依據的假設有關的估計、預測和陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息。
前瞻性陳述涉及未來行業趨勢和經濟狀況、當前和未來計劃的預測表現或結果，以及可能對公司業務、未來經營業績和流動性產生重大影響的意外事件和其他不確定因素的結果。這些前瞻性陳述通常以“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“項目”等詞語來識別，以及類似的表達，或未來時或條件結構，如“將”、“可能”、“應該”、“可能”等。公司告誡説，這些陳述僅僅是預測，不能被認為是對未來業績的保證。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測、預期或暗示的結果大不相同。
關於可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同的潛在風險和不確定因素的詳細討論包括在截至該年度的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中。2019年12月31日經2020年3月16日提交給SEC的2019年年報表格10-K/A修訂號修正案(“修正案1”)和2020年6月11日提交給SEC的2019年年報表格10-K/A修訂號修正案(統稱為“2019年年報”)以及在提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的後續報告中定期提交的“2019年年報”(“2019年年報”)和定期提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的後續報告中修訂的“2019年年報”(“2019年年報”)。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件。



3





第一部分-財務信息
第一項：財務報表
Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
49,193

 
$
100,575

受限現金
664

 
663

應收賬款，截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除壞賬準備後的淨額分別為1150美元和1527美元
10,629

 
15,638

庫存，淨額
14,370

 
23,210

應收所得税
754

 
631

其他流動資產
3,427

 
13,191

流動資產總額
79,037

 
153,908

財產和設備，淨值
8,694

 
39,829

經營性租賃使用權資產
2,368

 
16,388

商譽
8,092

 
—

遞延税項資產，淨額
249

 
152

其他無形資產，淨額
—

 
20,323

其他長期資產
33

 
—

總資產
$
98,473

 
$
230,600

負債和股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
6,201

 
$
16,231

應計負債
13,084

 
24,552

應付所得税
25

 
—

應付利息
22

 
—

長期債務的當期部分
3,462

 
—

經營租賃負債的當期部分
651

 
486

融資租賃負債的當期部分
58

 
55

流動負債總額
23,503

 
41,324

長期債務，減少流動部分
2,201

 
—

遞延收入，長期
104

 
—

長期經營租賃負債
8,408

 
16,973

長期融資租賃負債
114

 
158

遞延税項負債，淨額
14

 
116

總負債
34,344

 
58,571

承付款和或有事項(見附註19)

 

股東權益：
 
 
 
優先股，面值0.0001美元，授權股份100,000股；無已發行和流通股
—

 
—

普通股，面值0.0001美元，授權發行1.4億股；截至2020年9月30日，已發行77,972,135股，已發行73,323,001股；截至2019年12月31日，已發行63,656,897股，已發行59,511,416股
7

 
6

額外實收資本
358,726

 
347,564

累計其他綜合收益
11

 
181

累計赤字
(261,008
)
 
(142,238
)
庫存股，按成本計算；2020年9月30日和2019年12月31日分別為4,649,134股和4,145,481股
(33,607
)
 
(33,484
)
股東權益總額
64,129

 
172,029

總負債和股東權益
$
98,473

 
$
230,600


見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4



Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併經營報表
(單位為千，每股數據除外)
    
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
收入
$
12,739

 
$
21,879

 
$
41,035

 
$
99,827

成本和費用：
 
 
 
 
 
 
 
營業費用(不包括折舊和攤銷)
29,466

 
23,622

 
63,939

 
105,711

公司總務處和行政部
2,679

 
5,685

 
12,568

 
19,020

折舊及攤銷
518

 
2,058

 
3,177

 
6,437

研發
1,480

 
2,297

 
5,673

 
6,658

(收益)處置長期資產的損失
(37
)
 
3

 
(92
)
 
1,096

商譽減值
11,706

 
—

 
11,706

 
—

固定資產和長期資產減值
12,521

 
—

 
69,975

 
—

總成本和費用
58,333

 
33,665

 
166,946

 
138,922

運營虧損
(45,594
)
 
(11,786
)
 
(125,911
)
 
(39,095
)
其他(費用)收入：
 
 
 
 
 
 
 
租賃終止收益
—

 
—

 
576

 
—

利息支出
(19
)
 
(1
)
 
(40
)
 
(2,014
)
其他收入，淨額
291

 
436

 
322

 
1,238

其他收入(費用)合計(淨額)
272

 
435

 
858

 
(776
)
所得税前虧損
(45,322
)
 
(11,351
)
 
(125,053
)
 
(39,871
)
所得税優惠
81

 
191

 
6,282

 
694

持續經營虧損
(45,241
)
 
(11,160
)
 
(118,771
)
 
(39,177
)
非持續經營所得的税後淨額
—

 
117

 
—

 
44,583

淨(虧損)收入
$
(45,241
)
 
$
(11,043
)
 
$
(118,771
)
 
$
5,406

 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股基本收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
持續運營
$
(0.66
)
 
$
(0.19
)
 
$
(1.75
)
 
$
(0.67
)
非連續性業務，扣除税金後的淨額
—

 
—

 
—

 
0.76

普通股基本收益(虧損)
$
(0.66
)
 
$
(0.19
)
 
$
(1.75
)
 
$
0.09

 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股攤薄收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
持續運營
$
(0.66
)
 
$
(0.19
)
 
$
(1.75
)
 
$
(0.67
)
非連續性業務，扣除税金後的淨額
—

 
—

 
—

 
0.76

稀釋後每股普通股收益(虧損)
$
(0.66
)
 
$
(0.19
)
 
$
(1.75
)
 
$
0.09

 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均普通股：
 
 
 
 
 
 
 
用於計算普通股基本收益(虧損)的加權平均普通股
68,217

 
58,608

 
68,063

 
58,491

用於計算稀釋每股普通股收益(虧損)的加權平均普通股
68,217

 
58,608

 
68,063

 
58,491



見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5




Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：千)
    
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
持續經營虧損
$
(45,241
)
 
$
(11,160
)
 
$
(118,771
)
 
$
(39,177
)
非持續經營所得的税後淨額
—

 
117

 
—

 
44,583

淨(虧損)收入
(45,241
)
 
(11,043
)
 
(118,771
)
 
5,406

其他綜合(虧損)收入：
 
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整
(40
)
 
36

 
(168
)
 
154

綜合(虧損)收益
$
(45,281
)
 
$
(11,007
)
 
$
(118,939
)
 
$
5,560



見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6




Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表
(單位：千)

 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
經營活動的現金流：
 
 
 
淨(虧損)收入
$
(118,771
)
 
$
5,406

減去：非持續經營的收入，扣除税後
—

 
44,583

持續經營虧損
(118,771
)
 
(39,177
)
對持續經營損失與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整：
 
 
 
或有對價公允價值變動
3,200

 
—

折舊及攤銷
3,177

 
6,437

遞延融資成本攤銷
—

 
1,428

壞賬撥備
494

 
426

超額和陳舊庫存撥備
10,465

 
—

商譽減值
11,706

 
—

使用權資產減值
7,434

 
—

固定資產減值準備
30,178

 
—

無形資產減值
32,363

 
—

(收益)/處置長期資產的損失
(668
)
 
1,096

非現金租賃費用
299

 
813

股票補償費用
2,208

 
2,829

遞延所得税撥備
(199
)
 
17,983

減少與股票獎勵相關的税收優惠
—

 
24

流動資產和流動負債變動情況：
 
 
 
應收賬款淨額
4,714

 
21,629

庫存，淨額
3,186

 
3,000

應收所得税
(140
)
 
2,853

其他流動資產
823

 
(4,036
)
其他長期資產
(16
)
 
3,286

應付帳款
(11,906
)
 
(4,434
)
應計負債
(17,689
)
 
(14,205
)
應付所得税
25

 
595

應付利息
22

 
(8
)
經營活動提供的現金淨額(用於)
(39,095
)
 
539

投資活動的現金流：
 
 
 
資本支出
(836
)
 
(1,869
)
出售業務所得收益
9,907

 
155,498

出售資產所得收益
86

 
234

購買JP3，扣除收購現金後的淨額
(26,284
)
 
—

購買專利和其他無形資產
(8
)
 
(590
)
投資活動提供的淨現金(用於)
(17,135
)
 
153,273

融資活動的現金流：
 
 
 
循環信貸借款
—

 
42,984

循環信貸安排的償還
—

 
(92,613
)
支付寶保障計劃貸款的收益
4,788

 
—

購買與股票獎勵相關的庫存股
(123
)
 
(207
)
出售普通股所得收益
416

 
7

融資租賃的付款方式
(152
)
 
(51
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
4,929

 
(49,880
)
停止運營：
 
 
 
用於經營活動的現金淨額
—

 
(321
)
投資活動提供的淨現金
—

 
337

非持續經營提供的淨現金流
—

 
16

匯率變動對現金及現金等價物的影響
(80
)
 
2

現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增
(51,381
)
 
103,950

期初現金及現金等價物
100,575

 
3,044

期初限制性現金
663

 
—

期初現金及現金等價物和限制性現金
101,238

 
3,044

期末現金和現金等價物
49,193

 
106,994

期末限制性現金
664

 
663

期末現金及現金等價物和限制性現金
$
49,857

 
$
107,657


見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7





Flotek Industries，Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位：千)

 
截至2020年9月30日的三個月
 
普通股
 
庫存股
 
其他內容
實繳
資本
 
累計
其他
全面
收益(虧損)
 
累計赤字
 
股東權益總額
 
股票
已發佈
 
帕爾
價值
 
股票
 
成本
 
平衡，2020年6月30日
77,626

 
$
7

 
4,459

 
$
(33,566
)
 
$
357,981

 
$
51

 
$
(215,767
)
 
$
108,706

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(45,241
)
 
(45,241
)
外幣折算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(40
)
 
—

 
(40
)
根據員工購股計劃發行的股票
—

 
—

 
(25
)
 
—

 
58

 
—

 
—

 
58

授予的限制性股票
346

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

被沒收的限制性股票
—

 
—

 
179

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

購買的庫存股
—

 
—

 
36

 
(41
)
 
—

 
—

 
—

 
(41
)
股票補償費用
—

 
—

 
—

 
—

 
687

 
—

 
—

 
687

平衡，2020年9月30日
77,972

 
$
7

 
4,649

 
$
(33,607
)
 
$
358,726

 
$
11

 
$
(261,008
)
 
$
64,129


 
截至2019年9月30日的三個月
 
普通股
 
庫存股
 
其他內容
實繳
資本
 
累計
其他
全面
收益(虧損)
 
累計赤字
 
股東權益總額
 
股票
已發佈
 
帕爾
價值
 
股票
 
成本
 
餘額，2019年6月30日
62,956

 
$
6

 
3,948

 
$
(33,378
)
 
$
345,217

 
$
149

 
$
(91,874
)
 
$
220,120

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(11,043
)
 
(11,043
)
外幣折算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
36

 
—

 
36

根據員工購股計劃發行的股票
—

 
—

 
(7
)
 
—

 
15

 
—

 
—

 
15

授予的限制性股票
82

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

被沒收的限制性股票
—

 
—

 
159

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

購買的庫存股
—

 
—

 
30

 
(66
)
 
—

 
—

 
—

 
(66
)
股票補償費用
—

 
—

 
—

 
—

 
1,160

 
—

 
—

 
1,160

餘額，2019年9月30日
63,038

 
$
6

 
4,129

 
$
(33,444
)
 
$
346,392

 
$
185

 
$
(102,917
)
 
$
210,222


見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8



Flotek Industries，Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位：千)

 
截至2020年9月30日的9個月
 
普通股
 
庫存股
 
其他內容
實繳
資本
 
累計
其他
全面
收益(虧損)
 
留存收益(累計虧損)
 
股東權益總額
 
股票
已發佈
 
帕爾
價值
 
股票
 
成本
 
餘額，2019年12月31日
63,657

 
$
6

 
4,145

 
$
(33,484
)
 
$
347,565

 
$
179

 
$
(142,237
)
 
$
172,029

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(118,771
)
 
(118,771
)
外幣折算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(168
)
 
—

 
(168
)
根據員工購股計劃發行的股票
—

 
—

 
(50
)
 
—

 
78

 
—

 
—

 
78

授予的限制性股票
2,815

 
—

 
—

 
—

 
338

 
—

 
—

 
338

被沒收的限制性股票
—

 
—

 
457

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

購買的庫存股
—

 
—

 
97

 
(123
)
 
—

 
—

 
—

 
(123
)
股票補償費用
—

 
—

 
—

 
—

 
2,208

 
—

 
—

 
2,208

在JP3收購中發行的股票
11,500

 
1

 
—

 
—

 
8,537

 
—

 
—

 
8,538

平衡，2020年9月30日
77,972

 
$
7

 
4,649

 
$
(33,607
)
 
$
358,726

 
$
11

 
$
(261,008
)
 
$
64,129


 
截至2019年9月30日的9個月
 
普通股
 
庫存股
 
其他內容
實繳
資本
 
累計
其他
全面
收益(虧損)
 
留存收益(累計虧損)
 
股東權益總額
 
股票
已發佈
 
帕爾
價值
 
股票
 
成本
 
餘額，2018年12月31日
62,163

 
$
6

 
3,770

 
$
(33,237
)
 
$
343,536

 
$
31

 
$
(108,323
)
 
$
202,013

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,406

 
5,406

外幣折算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
154

 
—

 
154

根據員工購股計劃發行的股票
—

 
—

 
(7
)
 
—

 
15

 
—

 
—

 
15

授予的限制性股票
875

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

被沒收的限制性股票
—

 
—

 
292

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

購買的庫存股
—

 
—

 
74

 
(207
)
 
—

 
—

 
—

 
(207
)
股票補償費用
—

 
—

 
—

 
—

 
2,841

 
—

 
—

 
2,841

餘額，2019年9月30日
63,038

 
$
6

 
4,129

 
$
(33,444
)
 
$
346,392

 
$
185

 
$
(102,917
)
 
$
210,222



見未經審計的簡明合併財務報表附註。
9

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


注1-組織機構與重大會計政策
運營的組織和性質

Flotek Industries，Inc.(“Flotek”或“公司”)是一家技術驅動的特種化學和數據公司，為工業、商業和消費市場的客户提供服務。Flotek的化學技術部門開發、製造、包裝、分銷、交付和營銷高質量的消毒劑和消毒劑，供商業、政府和個人消費者使用。此外，Flotek通過其實時數據平臺和化學技術，使能源行業能夠最大限度地提高其碳氫化合物流的價值，並提高投資資本的回報率。Flotek為國內和國際的下游、中游和上游客户提供服務。
於2020年第二季度，本公司收購了JP3 Measure，LLC(“JP3”)，並評估了分部信息。該公司確定了兩個運營部門：化學技術和數據分析，這兩個部門都得到了其持續的研究和創新先進實驗室能力的支持。有關我們的業務和部門的進一步討論，請參閲附註18，“業務部門、地理位置和主要客户信息”。有關JP3收購的進一步討論，請參閲附註3，“JP3收購”。
該公司最初是根據不列顛哥倫比亞省的法律於1985年成立的。2001年10月，該公司將公司註冊地改為特拉華州。
陳述的基礎
隨附的未經審核財務報表反映管理層認為為公允報告所列期財務狀況和經營業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常的，而且是反覆出現的。財務報表(包括部分附註)是根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和法規編制的，並不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)關於全面財務報表報告所要求的所有信息和披露。這些中期財務報表應與公司年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。2019年年度報告的副本可在SEC網站www.sec.gov或Flotek網站www.flotekind.com上獲得，該網站以公司的股票代碼(FTK)命名。
所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。本公司在任何未合併的子公司均無投資。
預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為全球大流行，這種病毒繼續在全美和全球範圍內存在。雖然這場疫情繼續嚴重影響全球經濟活動，但在2020年第三季度，美國許多國家和許多州開始制定一項計劃，在聯邦、州和地方立法者的指導下，逐步重新開放企業和學校，並取消一些與隔離和旅行相關的限制。

目前新冠肺炎的復興可能會對我們的數字和油田化工業務產生負面影響。輝瑞公司於2020年11月宣佈了一種潛在的新冠肺炎疫苗，這可能會減少對我們清潔和消毒劑產品的需求。

新冠肺炎疫情的影響，包括企業和政府採取的行動，已導致國際和美國經濟活動持續大幅減少。這些影響和油價的波動已經並可能繼續對石油和天然氣以及我們的服務和產品的需求產生重大的不利影響。在2020年第二季度和第三季度，這些條件和相關的金融影響一直在繼續，在某些情況下甚至惡化。該公司在美國的一級市場特別容易受到油價暴跌的財務影響。因此，公司記錄了對財產、廠房和設備、無形資產的減值，以及


10

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年第一季度的經營性使用權資產，以及2020年第三季度的商譽和無形資產的額外減值費用。見附註10，“固定資產和長期資產減值”。此外，公司採用了社交距離和在家工作的程序，這些程序已經並可能繼續對公司員工和管理層有效溝通和工作的能力產生影響。

為了應對不斷惡化的市場狀況和預期的持續波動，該公司還降低了成本結構，以滿足預期的市場活動，並降低公司的盈虧平衡水平。在其他削減成本和保存現金的舉措中：

·公司首席執行官小約翰·W·吉布森(John W.Gibson，Jr.)將基本工資下調了20%，而其他行政官員的薪水都減少了10%，至2020年12月31日，以換取限制性股票，自2020年4月1日起生效。
·Flotek董事會批准了一項20%減少支付給董事的費用，自2020年4月1日起生效。
·該公司整合了辦公空間，將公司總部的所有員工搬到休斯頓全球資源與創新中心(GRIC)設施，並以大幅折扣買斷了公司總部租賃的剩餘期限，搬遷工作將於2020年6月底完成。
•
該公司減少了所有業務運營的可自由支配支出。
•
該公司將員工總數削減了35%2020年3月30日。此外，該公司還將數據分析部門的員工人數減少了35%2020年10月。

雖然新冠肺炎疫情的全面影響和持續時間尚不清楚，但我們正在密切監測大流行對大宗商品需求和客户以及我們的運營和員工的影響。任何未來的發展和影響都是高度不確定和無法預測的，包括疫情的範圍和持續時間；進一步的不利收入、應收賬款老化和收款以及淨收入影響；對我們業務的中斷；第三方供應商支持我們業務的能力；客户關閉石油和天然氣勘探和生產；我們在家工作安排的有效性；員工因病、學校停課和其他社區應對措施的影響；政府當局和其他第三方為應對疫情而採取的任何行動；以及暫時關閉我們的設施或我們客户和

受限現金
 
該公司的限制性現金包括根據其與金融機構的信用卡計劃的條款，該公司有合同義務保存的現金。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。重新分類沒有影響之前報道的淨虧損和股東權益。


11

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項2 — 近期會計公告
淺談新會計準則的應用
自2019年1月1日起，本公司採用會計準則更新(ASU)第2016-02號會計準則。租約，“包括其後的修訂。本標準(ASC 842)要求承租人確認根據以前的美國公認會計原則(ASC 840)被歸類為經營租賃的租約的使用權(ROU)資產和租賃負債。採納後，本公司記錄經營租賃ROU資產及相應的經營租賃負債(扣除遞延租金)，代表期限超過12個月的經營租賃項下未來租賃付款的現值。採用這一標準並未對合並業務表或現金流產生實質性影響。有關採用此新標準的詳細信息，請參閲註釋5-“租賃”。
自2019年1月1日起，本公司通過了ASU第2018-02號，“累計其他綜合所得中某些税收效應的重新分類“這一標準允許將累積的其他全面收入重新歸類為留存收益，以應對2017年減税和就業法案造成的滯留税收影響。本準則的實施並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。
自2019年1月1日起，本公司通過了ASU第2018-07號對非員工股份支付會計的改進“該標準將主題718的範圍擴展到包括用於從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。本準則的實施並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。
新的會計要求和披露
自2020年1月1日起，本公司通過了ASU第2018-13號披露框架-公允價值計量披露要求的變化“本標準刪除、修改和增加了ASC 820中與公允價值計量相關的披露要求。該聲明適用於2019年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，允許在任何過渡期提前採用。本準則的實施並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。
將採用新的會計準則
財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2019-12號文件，“所得税(話題740)：簡化所得税會計“本標準刪除了中一般原則的特定例外話題740。該聲明適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，允許上市公司在尚未發佈財務報表的時期提前採用。公司目前正在評估這一標準對合並財務報表和相關披露的影響。
FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具信用損失的計量“這一標準用一種反映預期信貸損失的方法取代了現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計提供信息。這一聲明對規模較小的報告公司在2022年12月15日之後的財年有效。本公司目前正在評估該準則(包括後續修訂)對合並財務報表和相關披露的影響。


12

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注3-JP3收購
在2020年第二季度，公司收購了100%以現金加股票的方式收購私人持股的數據和分析技術公司JP3的所有權。JP3的實時數據平臺將能源行業唯一可現場部署的在線光學分析儀與專有的雲可視化和分析相結合，旨在提高天然氣、原油和成品油的處理效率和估值。這筆交易的估值約為$36.6百萬，截至交易結束日，包括$25.0百萬現金，受下述某些調整和或有對價的限制11.5百萬Flotek普通股，估計公允價值為$8.5百萬，扣除由於禁售期而造成的適銷性折扣。支付$25.0百萬須作某些收購價格調整，成交時的非股權對價總額包括$25.0百萬加上超過目標淨營運資本的淨營運資本$1.9百萬。此外，該公司還須支付或有對價，估計為$1.2百萬為二潛在獲利撥備總計$5.0百萬基於特定的股票業績目標。如果10日成交量加權平均股價等於或超過$2每股及$3在2025年5月18日之前，分別為每股。

下表彙總了截至2020年5月18日結算日的JP3收購資產的公允價值(單位：千)：
商號和商標
 
$
1,100

技術和訣竅
 
5,000

客户列表
 
6,800

庫存
 
7,100

現金
 
604

淨營運資本，扣除現金和存貨後的淨額
 
(1,063
)
固定資產
 
426

承擔的長期債務和其他資產(負債)
 
(893
)
商譽
 
17,522

取得的淨資產
 
$
36,596



13

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


本公司記錄的交易成本為$0.5百萬與收購JP3相關的專業服務(包括法律、會計和其他專業或諮詢費用)在2020年第二季度的綜合營業報表中計入公司的運營費用(不包括折舊和攤銷)。
2020年第三季度，公司對存貨進行了一定的計量期調整，商譽增加了$2.3百萬。見附註8--“庫存”。
如附註10-“固定資產減值及長期資產減值”所述，2020年第三季度，本公司確認了ASC 350項下的觸發事件。無形資產-商譽和其他，並完成了Data Analytics報告單位級別的減值分析。於截至2020年9月30日止三個月內，本公司確認商譽減值費用為$11.7百萬和有限年限無形資產減值費用$12.5百萬由於新冠肺炎的擴大影響以及隨後石油和天然氣價格下降以及報告部門業績低於預期，導致數據分析報告部門業績下降。由於這些因素，公司得出的結論是，存在足夠的指標，要求對該報告單位截至2020年9月30日的商譽進行中期量化評估。報告單位的公允價值是根據對未來貼現現金流現值的分析估算的。貼現現金流模型中使用的重要估計包括公司的加權平均資本成本、預計現金流和長期增長率。
2020年第三季度，實現了首個股票業績目標，公司錄得負債$2.5百萬對於第一筆賺取款項，截至2020年9月30日，這筆款項包括在隨附的資產負債表的應計負債中。該公司還估計了剩餘股票業績盈利撥備的公允價值。截至2020年9月30日，剩餘或有負債的估計公允價值為$1.9百萬，增加了$0.7百萬在本季度。由於盈利撥備的實現和公允價值估計的變化不屬於收購調整，本公司記錄了$3.2百萬實現第一個股票業績目標的費用和作為持續運營營業收入組成部分的或有對價公允價值的增加(截至2020年9月30日)。


14

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

注4-停產運營
在……上面2019年1月10日此外，本公司與Archer-Daniels-Midland Company(“ADM”)訂立購股協議，出售代表其全資附屬公司佛羅裏達化工有限公司(“FCC”)(代表消費及工業化學技術(“CICT”)部門)會員權益的全部股份。
有效2019年2月28日，公司完成了將催化裂化出售給ADM的交易$175.0百萬現金對價，包括$4.4百萬由ADM臨時託管，用於結賬後營運資金調整，最高可達90日數和$13.1百萬暫時託管，以滿足ADM潛在的賠償要求，預計將於6月份, 12月份，及15月份。根據購股協議條款，本公司全資附屬公司Flotek Chemical，LLC(“Flotek Chemical”)與FCC訂立供應協議，FCC將按指定價格按指定數量供應萜烯。該協議將於2023年12月31日到期。
截至2019年12月31日，本公司認定原長期供貨協議符合虧損合同的定義。因此，該公司確認了$19百萬截至2019年12月31日，以2020年2月執行的萜烯供應協議修正案支付的價格為上限，該修正案將採購承諾與截至2019年12月31日的混合產品的預期使用量保持一致。該公司已將這一部門的資產、負債和經營結果歸類為所有列報期間的“非持續經營”。
根據購股協議所載的結算後營運資金爭議解決程序，本公司與ADM聘請中立的第三方核數師協助就結算後營運資金的最終調整達成協議。2020年2月，第三方審計師裁定支持將全部爭議金額判給ADM。因此，營運資金調整託管餘額被釋放給ADM，截至2019年12月31日，出售業務的收益相應減少。
在……上面2020年2月26日，Flotek Chemical對Flotek Chemical和FCC之間的萜烯供應協議進行了修訂。根據修正案的條款和條件，修訂了萜烯供應協議，其中包括：(A)將Flotek Chemical需要購買的萜烯的最低數量在2020年減少約四分之三，在2021年、2022年和2023年分別減少約一半；(B)在2020年為萜烯提供固定的每磅價格；(C)將萜烯供應協議所規定的最大萜烯數量減少約三分之一，以及(D)將付款條件改為45天。為了使萜類供應協議修正案的條款和條件生效，Flotek Chemical於2020年2月一次性支付了$15.8百萬致ADM。與萜烯供應協議修正案付款相關的費用記錄為合同採購承諾損失，在2019年12月持續運營的運營費用中報告。
在過去的九個月裏2020年9月30日，公司確認了$0.8百萬由於本公司對2020年混合產品中萜烯的預期使用量進行了調整，因此修訂後的萜烯供應協議將與修訂後的萜烯供應協議相關。
在2020年第一季度，按計劃，$3.3百萬向本公司發放了賠償代管的一部分。在2020年第二季度，剩餘的賠償代管$6.6百萬被釋放給公司。
以下彙總財務信息已從持續運營中分離出來，並報告為非持續運營三個和九個截至的月份2020年9月30日和2019(以千為單位)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
消費和工業化學技術
 
 
 
 
 
 
 
收入
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
11,031

運營費用
—

 
—

 
—

 
(11,572
)
研發
—

 
—

 
—

 
(69
)
運營虧損
—

 
—

 
—

 
(610
)
其他收入
—

 
—

 
—

 
35

出售業務的收益
—

 
148

 
—

 
67,842

所得税前收入
—

 
148

 
—

 
67,267

所得税費用
—

 
(31
)
 
—

 
(22,684
)
非持續經營的淨收益
$
—

 
$
117

 
$
—

 
$
44,583

 



15

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

注5-租契
在2020年第一季度，公司決定在2020年第二季度停止使用公司總部租用的辦公室，並將公司員工轉移到全球研究與創新中心(“GRIC”)。此外，由於公司確定不再合理地確定在GRIC使用延期，因此重新計量了公司總部和GRIC的租賃負債和相應的ROU資產，以剔除預期的期限延長。重新計量導致對租賃負債和ROU資產總額的調整。$6.2百萬每一項都截至2020年3月31日。
此外，在截至2020年3月31日的三個月內，公司記錄了ROU資產的減值總額為$7.4百萬。有關進一步討論，請參閲附註10，“固定資產和長期資產減值”。
於2020年第二季度，本公司終止了公司總部辦公室的租賃，以換取一次性支付$1.0百萬並將所有員工轉移到GRIC設施，從2020年6月29日起生效。由於終止公司總部寫字樓租賃並支付一次性款項，本公司於$0.6百萬計入租賃終止時的收益。
租賃費用和補充現金流信息的構成如下(單位：千)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
經營租賃費用
$
258

 
$
652

 
$
1,112

 
$
1,958

融資租賃費用：
 
 
 
 
 
 
 
使用權資產攤銷
4

 
357

 
13

 
577

租賃負債利息
5

 
3

 
14

 
6

融資租賃費用總額
9

 
360

 
27

 
583

短期租賃費用
57

 
22

 
145

 
97

租賃總費用
$
324

 
$
1,034

 
$
1,284

 
$
2,638

 
 
 
 
 
 
 
 
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
 
 
 
 
 
 
 
營業租賃的營業現金流
$
317

 
$
584

 
$
2,312

 
$
1,749

融資租賃的營業現金流
5

 
3

 
13

 
6

融資租賃產生的現金流
51

 
6

 
152

 
51


租賃負債的到期日如下(單位：千)：
截至12月31日的年度，
 
經營租約
 
融資租賃
2020年(不包括截至2020年9月30日的九個月)
$
311

 
$
17

2021
 
1,330

 
70

2022
 
1,283

 
47

2023
 
1,311

 
39

2024
 
1,341

 
23

此後
 
8,185

 
—

租賃付款總額
 
$
13,761

 
$
196

減去：利息
 
(4,702
)
 
(24
)
租賃負債現值
 
$
9,059

 
$
172




16

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註


與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：千)：
 
2020年9月30日
2019年12月31日
經營租約
 
 
經營性租賃使用權資產
$
2,368

$
16,388

 
 
 
經營租賃負債的當期部分
$
651

$
486

長期經營租賃負債
8,408

16,973

經營租賃負債總額
$
9,059

$
17,459

 
 
 
融資租賃
 
 
財產和設備
$
147

$
293

累計折舊
(18
)
(28
)
財產和設備，淨值
$
129

$
265

 
 
 
融資租賃負債的當期部分
$
58

$
55

長期融資租賃負債
114

158

融資租賃負債總額
$
172

$
213

 
 
 
加權平均剩餘租期
 
 
經營租約
9.9年份

16.6年份

融資租賃
3.8年份

4.6年份

 
 
 
加權平均貼現率
 
 
經營租約
8.9
%
8.9
%
融資租賃
8.5
%
9.0
%

注意事項6 — 與客户簽訂合同的收入
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在確認產品和服務的收入時，公司確定與客户的採購訂單或合同的交易價格，這可能包括固定和可變對價。確定交易價格可能需要管理層做出重大判斷，包括確定履約義務、估計交易價格中包含的可變對價，以及確定承諾的商品或服務在合同範圍內是否不同。可變對價通常由產品退貨組成，並根據公司預期收到的對價金額進行估計。收入應計項目在持續的基礎上記錄，以反映最新的可變對價信息。
化學技術公司的大多數產品都是在某個時間點銷售的，服務合同的性質是短期的。銷售按月計費，付款期限通常為30-45天(國內)和60天(國際)。此外，銷售税不包括在收入中。

數據分析部門在銷售設備時確認銷售收入。與服務和支持相關的收入會隨着時間的推移而確認。
收入的分類
該公司的收入按產品銷售(時間點收入確認)和服務收入(超時收入確認)分類。產品銷售額佔比超過90%佔總營收的比例為三個和九個截至的月份2020年9月30日和2019.


17

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

該公司根據收入來源是產品還是服務來區分收入和營業費用(不包括折舊和攤銷)。按收入來源分列的收入和營業費用(不含折舊和攤銷)如下(單位：千)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
收入：
 
 
 
 
 
 
 
產品
$
12,076

 
$
21,031

 
$
39,053

 
$
96,733

服務
663

 
848

 
1,982

 
3,094

 
$
12,739

 
$
21,879

 
$
41,035

 
$
99,827

營業費用(不包括折舊和攤銷)：
 
 
 
 
 
 
產品
$
29,041

 
$
23,542

 
$
62,866

 
$
105,078

服務
425

 
80

 
1,073

 
633

 
$
29,466

 
$
23,622

 
$
63,939

 
$
105,711


具有多重履行義務的安排
公司與客户的合同可能包括多項履約義務。對於此類安排，交易總價分配給每項履約義務，其金額基於每項履約義務所涉及的承諾商品或服務的估計相對獨立銷售價格。獨立銷售價格通常基於向客户收取的價格(“可觀察到的獨立價格”)或預期成本加保證金方法確定。對於合同內的組合產品和服務，如果單獨的產品和服務是不同的(即，如果產品或服務可以與合同中的其他項目分開識別，如果客户可以單獨受益或利用客户隨時可以獲得的其他資源)，則公司將單獨核算單獨的產品和服務。對價是根據可觀察到的獨立價格在合同內的不同產品和服務之間分配的。對於沒有單獨銷售的項目，使用預期成本加保證金的方法來估計每項履約義務的獨立銷售價格。
合同餘額
根據產品和服務的收入合同，客户一旦履行了履行義務就會開具發票，在這一點上付款是無條件的。與未完成履約義務相關的合同責任不是實質性的。
注7-補充現金流信息
補充現金流信息如下(單位：千)：
        
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
補充現金支付信息：
 
 
 
支付的利息
$
20

 
$
595

已繳納所得税，扣除退款後的淨額
(5,927
)
 
887

 
 
 
 
非現金投融資活動補充日程表：
 
 
 
已發行股本-收購JP3
$
8,538

 
$
—

應計資本支出
71


141




18

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

注8-盤存
庫存情況如下(以千為單位)：
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
原料
$
7,413

 
$
4,339

成品
18,451

 
24,569

盤存
25,864

 
28,908

超額和陳舊庫存準備金減少
(11,494
)
 
(5,698
)
庫存，淨額
$
14,370

 
$
23,210


2020年第三季度記錄的撥備包括$5.7百萬化學技術部門和$3.9百萬對於數據分析細分市場。過剩和過時的增加是由於公司的產品合理化努力，其中包括減少產品組合中攜帶的材料數量，以及確定公司將不再積極營銷或攜帶數量超過當前和估計未來使用需求的材料。

在2020年第三季度，本公司完成了對收購JP3時購買的庫存的審查。該公司確定了計量期調整，通過以下方式減少庫存 $2.3百萬。有關JP3收購的進一步討論，請參閲附註3，“JP3收購”，有關測算期調整，請參見附註11，“商譽”。
注9-財產和設備
財產和設備如下(以千為單位)：
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
土地
$
3,282

 
$
4,440

建築物和租賃權的改進
6,067

 
38,741

機器設備
6,928

 
27,694

在建固定資產
906

 
—

傢俱和固定裝置
645

 
1,671

運輸設備
1,190

 
1,440

計算機設備和軟件
1,296

 
3,348

財產和設備
20,314

 
77,334

減去累計折舊
(11,620
)
 
(37,505
)
財產和設備，淨值
$
8,694

 
$
39,829


在建固定資產是2020年第三季度用於資本化消毒劑設備升級的成本。
折舊費用合計$0.3百萬和$1.6百萬對於截至2020年和2019年9月30日的三個月、和$2.3百萬和$5.0百萬對於截至2020年和2019年9月30日的9個月，分別為。
在截至2020年3月31日的三個月內，確認了$30.2百萬. 不是在截至2020年9月30日的三個月確認了減值。
注意事項10 — 固定資產和長期資產減值

公司在以下期間記錄了固定資產和無形資產的減值費用(單位：千)：



19

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

 
截至9月30日的三個月，
截至9月30日的9個月，
 
2020
2020
財產和設備，淨值
$
—

$
30,178

經營性租賃使用權資產
—

7,434

 
 
 
其他無形資產：
 
 
支持專利和技術
4,831

14,733

改善客户關係
6,631

15,796

**正在處理的無形資產
—

596

註冊商標和品牌名稱
1,059

1,238

其他無形資產合計
12,521

32,363

 
 
 
固定資產、長期資產和無形資產減值總額
$
12,521

$
69,975


在2020年第一季度，原油價格下跌了50%以上，交易價格低於$25這導致整個行業出現重大混亂，開始對公司的經營業績產生負面影響。這些運營業績的下降是由石油供應過剩、儲存不足以及新冠肺炎反應導致的需求破壞造成的。基於這些因素，本公司得出結論認為發生了觸發事件，因此，截至2020年3月31日進行了中期量化減值測試。

採用收益法，報告單位的公允價值是根據未來現金流量的現值確定的。該公司利用內部預測趨勢和潛在增長率來估計資產集團的未來現金流。根據量化評估的結果，本公司得出結論，截至2020年3月31日，資產組的賬面價值超過其公允價值，減值損失為$57.5百萬這是由於新冠肺炎疫情的不利影響、對經濟的估計影響以及對石油和天然氣價格的相關負面影響對未來現金流的預測造成的。

在2020年第二季度，公司收購了JP3併成立了數據分析部門。該部門在第三季度結束時 70萬美元在第三季度，與第二季度收購之日之後的收入相比，收入有所下降。這些下降是由於石油和天然氣行業的需求因我們整個客户羣的資本支出減少而減少，最初預測的潛在國際市場低於預期，公司全球銷售業務高管推遲開始工作，以及新冠肺炎的持續影響。儘管始於2020年上半年的網站關閉和防止新冠肺炎傳播的極端謹慎在第三季度開始緩解，但由於預算凍結，預計的回頭客業務很少，新客户幾乎沒有。其次，新冠肺炎的限制對該公司實地接觸客户運營(包括實驗室和檢測設施)的能力產生了不利影響，而這是京東商城分階段銷售策略的關鍵組成部分。
考慮到這些事件，管理層評估了預測的銷售活動、預期利潤率和數據分析部門的長期預期。基於這些因素，公司得出結論，裁員是合理的，數據分析部門發生了觸發事件，因此，截至2020年9月30日進行了中期量化減值測試。
採用收益法，報告單位的公允價值是根據未來現金流量的現值確定的。該公司利用內部預測趨勢和潛在增長率來估計資產集團的未來現金流。根據量化評估的結果，本公司得出結論，截至2020年9月30日，資產組的賬面價值超過其公允價值，減值損失為$12.5百萬由於石油和天然氣部門需求減少，新冠肺炎大流行的影響擴大，以及報告股業績低於預期，導致數據分析報告股業績下降。見注3--“JP3收購”。


20

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

注11-商譽
收購JP3的商譽如下(以千計)：
2019年12月31日的商譽
 
$
—

收購JP3的商譽
 
17,522

測算期調整
 
2,276

商譽減值
 
(11,706
)
2020年9月30日的商譽
 
$
8,092


2020年第三季度，公司對存貨進行了一定的計量期調整，商譽增加了$2.3百萬。見附註8-庫存。
於截至2020年9月30日止三個月內，本公司確認商譽減值費用為$11.7百萬在數據分析報告單位。參見附註3-JP3收購。
注12-其他無形資產
其他無形資產如下(單位：千)：
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
 
成本(1)
 
累計攤銷
 
成本
 
累計攤銷
有限壽命無形資產：
 
 
 
 
 
 
 
專利和技術
$
—

 
$
—

 
$
17,493

 
$
6,715

客户關係
—

 
—

 
15,367

 
6,013

商標和品牌名稱
—

 
—

 
1,351

 
1,160

有限壽命無形資產總額
$
—

 
$
—

 
$
34,211

 
$
13,888

 
 
 
 
 
 
 
 
賬面價值：
 
 
 
 
 
 
 
其他無形資產，淨額
$
—

 
 
 
$
20,323

 
 

(1) 在截至2020年9月30日的三個月內，本公司記錄了以下專利的減損費用$4.8百萬，客户列表$6.6百萬，以及的商標和品牌名稱$1.1百萬。見附註10-固定資產和長期資產減值。
取得的有限年限無形資產攤銷合計$0.3百萬和$0.5百萬和$0.9百萬和$1.5百萬分別為截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月。



21

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

注13-每股收益(虧損)
基本信息收益(虧損)每股普通股的計算方法是除以淨值。收益(虧損)按當期已發行普通股的加權平均數計算。稀釋收益(虧損)每股普通股的計算方法是除以淨值。收益(虧損)以已發行普通股的加權平均數加上已發行的稀釋性普通股等價物的加權平均數，如果影響是攤薄的。
潛在攤薄證券被排除在年度每股攤薄虧損的計算之外。三個和九個截至的月份2020年9月30日和2019這是因為計入它們會對由於期內發生的淨虧損而造成的每股虧損產生反攤薄作用。計算稀釋每股虧損時未計入的可轉換為普通股的證券包括0.1百萬限制性股票單位和4.3百萬的股票期權三個和九個截至的月份2020年9月30日和0.5百萬的限制性股票單位三個和九個截至的月份2019年9月30日.
附註14-公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時因出售資產而收到的或為轉移負債而支付的金額。該公司將金融資產和負債分類為公允價值等級的三個層次。該層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序，並根據對公允價值計量可用且重要的最低輸入水平在層次結構內進行分類。
•
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；
•
第2級-第1級以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入；以及
•
第3級-很少或沒有市場活動支持的重大不可觀察的輸入，或基於報告實體對輸入的假設。
其他金融工具的公允價值
某些金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款)的賬面值因該等賬目的短期性質而接近公允價值。Flotek和JP3的薪資保護計劃(“PPP”)貸款也接近公允價值，因為它們將在不到兩年的時間內到期。
按公允價值經常性計量的負債

下表列出了在經常性基礎上按公允價值計量的公司資產和負債以及公允價值體系內的水平：
 
 
 
 
 
 
9月30日的餘額，
 
 
 
 
 
 
 
12月31日的餘額，
 
1級
 
2級
 
3級
2020
 
1級
 
2級
 
3級
 
2019
或有對價
$
—

 
$
—

 
$
1,900

$
1,900

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—


於2020年第三季度，或有對價的第一個股票業績目標已實現，公司應計負債為$2.5百萬，它被從3級轉移到流動負債。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，沒有發生其他轉移。在截至2019年12月31日的期間，1級、2級或3級公允價值計量沒有調入或調出。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產
本公司的非金融資產(包括物業和設備)及其他無形資產按公允價值在非經常性基礎上計量，並在某些情況下進行公允價值調整。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司錄得減值$57.5百萬對於長期資產的減值。公允價值計量中使用的管理投入被歸類為第三級。
如附註3所述，本公司於2020年5月收購JP3。JP3的長期資產和無形資產的公允價值採用收益法確定。本公司存貨的公允價值採用比較銷售法確定。公允價值計量主要基於市場上無法觀察到的重大投入，因此


22

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

代表第3級計量，不包括現金和營運資本賬户，由於其短期性質，其賬面金額被確定為近似公允價值。
於截至二零二零年九月三十日止三個月內，本公司就有限壽命資產計提減值費用$12.5百萬和商譽減值費用$11.7百萬。報告單位的公允價值是根據對未來貼現現金流現值的分析估算的。貼現現金流模型中使用的重要估計包括公司的加權平均資本成本、預計現金流和長期增長率。公允價值計量主要基於市場上無法觀察到的重大投入，因此屬於第三級計量。

按公允價值經常性計量的資產和負債的第3級前滾
連同2020年5月收購JP3，本公司記錄了或有代價$1.2百萬。公允價值計量中使用的管理投入被歸類為第三級。在2020年第三季度，實現了或有對價的第一個股票業績目標，導致應計負債為$2.5百萬。本公司還估計了剩餘股票業績收益撥備於2020年9月30日的公允價值，並將或有負債的估計公允價值增加到$1.9百萬。實現第一個股票業績目標的費用和或有對價公允價值的增加計入截至2020年9月30日的持續運營的運營費用。
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的3個月和9個月的或有對價餘額(歸類為3級餘額)的變化：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
餘額-期初
$
1,200

 
$
—

 
$
—

 
$
—

補充/發行
—

 
—

 
1,200

 
—

公允價值變動
3,200

 
—

 
3,200

 
—

轉出3級
(2,500
)
 
—

 
(2,500
)
 
—

餘額-期末
$
1,900

 
$
—

 
$
1,900

 
$
—


注15-債務

2020年4月，公司收到一份$4.8百萬PPP下的貸款是通過冠狀病毒援助、救濟和經濟法(“CARE法案”)創建的，由美國小企業管理局(SBA)管理。關於2020年5月收購JP3，本公司承擔了一筆購買力平價貸款$0.9百萬由JP3於2020年4月獲得。購買力平價貸款的固定利率為1%自購買力平價貸款之日起的10個月內，沒有本金或利息到期。

小企業管理局有資格免除一部分貸款，這取決於貸款發放後24周內用於工資成本和其他指定費用的收益的程度，但須對裁員和補償限額進行調整，並至少60%所產生的符合條件的成本中有一半用於支付工資。收到這些資金需要公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮到當前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。截至2020年9月30日，本公司尚未申請或估計PPP貸款的潛在免賠額。這些資金的接收，以及與這些資金相關的貸款的寬恕，取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及根據我們未來對寬恕標準的遵守，是否有資格獲得此類貸款的寬恕。每筆PPP貸款的期限為至少兩年。購買力平價貸款受到財政部發布的任何新指導意見和新要求的約束，財政部最初表示，所有獲得資金超過...200萬美元它將接受政府(小企業管理局)的審計，以進一步確保PPP貸款僅限於符合條件的有需要的借款人。





23

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

長期債務(包括當前部分)如下(以千為單位)：

 
2020年9月30日
長期債務的當期部分
 
申請Flotek PPP貸款
$
2,926

**JP3購買力平價貸款(JP3 PPP Loan)
536

長期債務的流動部分總額
$
3,462

 

長期債務：
 
申請Flotek PPP貸款
$
1,862

**JP3購買力平價貸款(JP3 PPP Loan)
339

長期債務總額，扣除當期部分
$
2,201


附註16-所得税
美國聯邦法定税率與公司有效所得税税率的對賬如下：
 
截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
美國聯邦法定税率
21.0
 %
 
21.0
 %
 
21.0
 %
 
21.0
 %
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額
0.2

 
1.7

 
0.1

 
1.0

非美國所得按不同税率徵税
(0.2
)
 
0.7

 
—

 
1.0

增加(減少)與股票獎勵相關的税收優惠
0.1

 
(1.1
)
 
—

 
(1.8
)
不可扣除的費用
(0.1
)
 
—

 
—

 
(0.3
)
研發信貸
—

 
0.4

 
0.1

 
0.6

提高估價免税額
(20.8
)
 
(20.7
)
 
(17.9
)
 
(17.9
)
NOL結轉税率差異的影響
—

 
—

 
1.7

 
—

其他
—

 
(0.4
)
 
—

 
(0.3
)
有效所得税率
0.2
 %
 
1.6
 %
 
5.0
 %
 
3.3
 %


2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，CARE法案頒佈。除其他外，CARE法案規定納税人可以將2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的淨營業虧損(NOL)結轉到虧損年度之前的五年中的每一年。根據本公司對延長的北環線結轉撥備的分析，本公司記錄了一筆應收税款$6.1百萬截至2020年3月31日，於2020年7月收到。
從歷史上看，有效税率的波動一直受到永久性税收差異(沒有相關所得税影響)、估值免税額的變化、州分攤因素(包括對州遞延税項資產和負債的影響)以及按不同税率徵税的非美國所得税的影響(上文討論的NOL結轉索賠除外)的影響。
遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債税基之間的差異釐定，並以預期差異逆轉時生效的頒佈税率及法律計量。美國會計準則第740條(所得税)規定，如果遞延税項資產更有可能變現，則確認遞延税項資產。在評估是否需要估值津貼時，本公司考慮所有可獲得的客觀和可核實的證據，包括綜合基礎和納税申報實體基礎上的税前收益(虧損)的歷史水平、法律發展情況以及與未來税前收入估計相關的預期和風險。
截至2019年12月31日，本公司確定其更有可能無法實現某些遞延税項資產的好處，因此，它記錄了$19.9百萬對遞延税項淨資產賬面價值的估值扣除，但與某些州司法管轄區相關的遞延税項負債除外。作為NOL結轉的結果，


24

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

根據CARE法案，該公司發佈了一項估值津貼$4.0百萬與其可歸因於其美國聯邦NOL的遞延税項資產有關。本公司繼續對遞延税項淨資產保留全額估值津貼，因為這些資產不太可能被利用。
附註17-普通股

2020年5月5日，公司股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修訂，將普通股的法定股份從80,000,000至140,000,000，票面價值$0.0001每股，以及100,000優先股，面值$0.0001每股。額外的授權股份可用於公司目的，包括收購。

對本年度發行的普通股變動進行的對賬。截至2020年9月30日的9個月具體如下：
於2019年12月31日發行的股票
63,656,897

簽發以購買JP3
11,500,000

作為限制性股票獎勵授予發行
2,815,238

於2020年9月30日發行的股票
77,972,135


附註18-業務細分、地理位置和主要客户信息
段信息
經營部門被定義為企業的組成部分，有單獨的財務信息可用，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的業務分為以下幾類二需要報告的領域：化學技術和數據分析。

化學技術。化學技術部門包括專業化學、物流和技術服務，使其客户能夠在鑽井和完井過程中追求更高的效率。該公司設計、開發、製造、包裝、分銷、交付和銷售以儲層為中心的流體系統，包括特種和常規化學物質，用於油氣井鑽井、固井、完井、修復和增產活動，旨在最大限度地提高新油田和成熟油田的採收率。化學技術業務部門的客户包括大型綜合石油和天然氣公司、油田服務公司、獨立石油和天然氣公司、壓力泵服務公司、國家和國有石油公司以及國際供應鏈管理公司。

2020年第二季度，化學技術部門推出了一系列商業和個人消費者使用的消毒劑和消毒劑。這些產品建立在公司在化學方面的歷史專業知識的基礎上，並利用其基礎設施、人員、能力、供應鏈、研究和歷史消費者市場經驗，在這一快速增長的細分市場中提供具有競爭力的產品。新推出的產品包括符合食品和藥物管理局(FDA)標準的手部和表面消毒劑，目標是不同行業的增長機會，包括醫院、旅遊和酒店、食品服務、電子商務和零售、體育和娛樂以及其他工商業市場。
數據分析。數據分析部門是在2020年5月18日收購JP3的同時於2020年第二季度創建的，包括設備和服務的設計、開發、生產、銷售和支持，這些設備和服務創建並提供有關其能源客户碳氫化合物流體組成的有價值的信息。Data Analytics部門的客户橫跨整個市場，從上游生產到中游設施，再到煉油廠和分銷網絡。到目前為止，數據分析部門只專注於北美市場。Data Analytics部門提供實時碳氫化合物組成數據，通過加強混合、優化轉混、提高塔的效率、實現流體處理的自動化和自動化，以及使用實時過程信息減少因贈送(即產品中高於指定價值的部分)造成的損失，幫助客户創造額外利潤。
該公司根據各種標準對業績進行評估。主要的財務衡量標準是部門營業收入。各種職能，包括某些銷售和營銷活動，以及一般和行政活動，都由公司辦公室集中提供。與公司辦公室職能、其他公司收入和費用項目以及所得税相關的成本不分配到應報告部門。


25

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

可報告細分市場的彙總財務信息如下(單位：千)：
截至9月30日的三個月，
化學技術
 
數據分析
 
公司和其他
 
總計
2020
 
 
 
 
 
 
 
來自外部客户的淨收入
$
12,083

 
$
656

 
$
—

 
$
12,739

運營虧損，包括減值
(8,880
)
 
(34,035
)
 
(2,679
)
 
(45,594
)
折舊及攤銷
244

 
274

 
—

 
518

增加長期資產
906

 
—

 
—

 
906

 
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
來自外部客户的淨收入
$
21,879

 
$
—

 
$
—

 
$
21,879

運營虧損
(5,917
)
 
—

 
(5,869
)
 
(11,786
)
折舊及攤銷
1,870

 
—

 
188

 
2,058

增加長期資產
1,102

 
—

 
—

 
1,102

截至9月30日的9個月，
化學技術
 
數據分析 (1)
 
公司和其他
 
總計
2020
 
 
 
 
 
 
 
來自外部客户的淨收入
$
39,462

 
$
1,573

 
$
—

 
$
41,035

運營虧損，包括減值
(75,137
)
 
(35,185
)
 
(15,589
)
 
(125,911
)
折舊及攤銷
2,300

 
405

 
472

 
3,177

增加長期資產
906

 
—

 
—

 
906

 
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
來自外部客户的淨收入
$
99,827

 
$
—

 
$
—

 
$
99,827

運營虧損
(18,407
)
 
—

 
(20,688
)
 
(39,095
)
折舊及攤銷
5,588

 
—

 
849

 
6,437

增加長期資產
1,869

 
—

 
—

 
1,869


(1) 以上為Data Analytics披露的財務信息是2020年5月18日至2020年9月30日期間的財務信息。
按可報告部門劃分的公司資產如下(以千計)：
 
2020年9月30日
 
2019年12月31日
化學技術
$
44,764

 
$
116,110

數據分析
11,427

 
—

公司和其他
42,282

 
114,490

總資產
$
98,473

 
$
230,600




26

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

地理信息
按國家/地區劃分的收入基於提供服務和使用產品的地點。除美國外，沒有其他國家(“美國”)和阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)佔比超過10%收入。按地理位置劃分的收入如下(以千為單位)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
美國
$
9,928

 
$
19,663

 
$
32,639

 
$
89,653

U.A.E
1,473

 
865

 
3,781

 
2,662

其他國家
1,338

 
1,351

 
4,615

 
7,512

總計
$
12,739

 
$
21,879

 
$
41,035

 
$
99,827


在美國以外的國家持有的長期資產在合併財務報表中不被認為是實質性的。
主要客户
來自主要客户的收入佔綜合收入的百分比如下：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
客户A
34.9
%
 
11.1
%
 
19.3
%
 
*

客户B
14.1
%
 
35.9
%
 
24.7
%
 
16.7
%
客户C
*

 
*

 
*

 
12.3
%

*這一客户在此期間的營收佔比不超過10%。
附註19-承諾和或有事項
訴訟
該公司在正常業務過程中會受到例行訴訟和其他索賠的影響。管理層並不知悉任何預期會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響的懸而未決或受到威脅的訴訟或法律程序。

承付款
該公司同意就與2017年出售其Teledrift業務部門相關的某些知識產權索賠向National Oilwell DHT，L.P.提供賠償。本公司所招致的開支微乎其微，$0.2百萬分別截至2020年和2019年9月30日的三個月，以及$0.4百萬和$0.2百萬分別截至2020年和2019年9月30日的9個月。*公司預計在未來6個月內產生額外成本，估計範圍在$0.3百萬和$0.5百萬，但可能更高。
集中度與信用風險

該公司的大部分收入來自其化學技術部門，該部門主要由石油和天然氣行業的客户組成，其次是洗滌劑行業的客户。石油和天然氣行業的主要客户包括油田服務公司、綜合石油和天然氣公司、獨立的石油和天然氣公司以及國有石油公司。洗滌劑行業的客户通常包括工業和消費市場，包括醫院、旅遊和酒店、食品服務、電子商務和零售、體育和娛樂。鑑於客户數量的增加，該行業的客户通常包括工業和消費市場，包括醫院、旅遊和酒店業、食品服務、電子商務和零售業、體育和娛樂業。考慮到客户數量的增加，該行業的客户通常包括工業和消費市場，包括醫院、旅遊和酒店、食品服務、電子商務和零售業、體育和娛樂業。這有助於降低信貸和商業風險。消毒劑行業的客户不會受到大宗商品價格的顯著影響，通常是財務穩定的或公共機構。

本公司的信用風險集中在應收貿易賬款內，因為本公司一般不需要抵押品作為應收貿易賬款的支持。此外，本公司的大部分現金投資於兩家主要金融機構的賬户，餘額往往超過可保金額。


27

Flotek Industries，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註

注20-關聯方交易
2017年1月，美國國税局(IRS)通知本公司，它正在審查本公司截至2014年12月31日的年度的聯邦納税申報單。作為這項審查的結果，美國國税局於2019年5月1日通知公司，與我們的前首席執行官Chisholm先生的薪酬相關的某些就業税在2014年沒有被適當扣繳，並提議進行調整。奇澤姆先生通過其提供服務的關聯公司同意賠償公司的任何此類税款，奇澤姆先生已經簽署了一份以公司為受益人的個人擔保，支持這一賠償。
於2019年6月30日，本公司記錄的負債為$2.4百萬與2014年至2018年期間預扣的估計就業税有關。截至2019年9月30日，債務總額為$1.8百萬，在公司付款後$0.6百萬向美國國税局支付這些税款，並額外計入一筆應計項目，涵蓋到2019年估計的預扣税款不足的負債。此外，於2019年9月30日，本公司記錄了Chisholm先生關聯公司的應收賬款合計$2.4百萬。2019年10月，簽署了一項僱傭協議修正案，賦予本公司任何欠本公司的款項的合同抵銷權利，並賦予本公司從僱傭協議下的任何欠款中扣留相當於合理估計可能成為本公司應支付給本公司的金額的權利。在截至2020年3月31日的三個月內，記錄了額外的應計項目$0.2百萬與美國國税局義務的潛在罰金和利息有關。截至2020年9月30日，奇澤姆先生的應收賬款為$1.4百萬這相當於應支付給美國國税局的款項，並扣除了Chisholm先生的遣散費責任。國税局和遣散費負債都記錄在合併資產負債表的應計負債中。
2020年1月5日，奇澤姆先生不再是本公司的僱員。
注21-後續事件

2020年10月，本公司執行了一項裁員計劃，裁員人數為35%在數據分析部分。

2020年10月，公司支付$2.5百萬根據JP3會員權益購買協議的條款，為實現附註3“JP3收購”中披露的第一個股票業績目標，支付於2020年9月30日記錄為應計負債的賺取款項。

2020年10月，公司收到兩筆加拿大所得税退税，共計$0.3百萬.

2020年11月13日，JP3總裁/Flotek數據分析執行副總裁Matthew Thomas離開公司。









28



第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
執行摘要

Flotek Industries，Inc.(“Flotek”或“公司”)是一家技術驅動的特種化學和數據公司，為工業、商業和消費市場的客户提供服務。Flotek的化學技術部門開發、製造、包裝、分銷、交付和營銷高質量的消毒劑和消毒劑，供商業、政府和個人消費者使用。此外，Flotek通過其實時數據平臺和化學技術，使能源行業能夠最大限度地提高其碳氫化合物流的價值，並提高投資資本的回報率。Flotek為國內和國際的下游、中游和上游客户提供服務。
於2020年第二季度，本公司收購了JP3 Measure，LLC(“JP3”)，並評估了分部信息。該公司確定了兩個運營部門：化學技術和數據分析，這兩個部門都得到了其持續的研究和創新先進實驗室能力的支持。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註以及年度報告一併閲讀。諸如“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等短語指的是Flotek Industries，Inc.及其子公司。
持續運營

該公司有兩個運營部門：化學技術和數據分析，這兩個部門都得到了其持續研究和創新先進實驗室能力的支持。
化學技術
該公司的化學技術部門包括一個以能源為重點的產品線，該產品線由專業化學、物流和技術服務組成。該公司設計、開發、製造、包裝、分銷、交付和銷售以儲層為中心的流體系統，包括特種和常規化學物質，用於油氣井鑽井、固井、完井、修復和增產活動，旨在最大限度地提高新油田和成熟油田的採收率。化學技術業務部門這一產品線的客户包括大型綜合油氣公司、油田服務公司、獨立油氣公司、壓力泵服務公司、國家和國有石油公司以及國際供應鏈管理公司。
除了其以能源為重點的產品線外，該公司還繼續發展符合FDA標準的多種商業和個人消費消毒劑、消毒劑和表面清潔劑系列。這些產品建立在該公司在化學方面的歷史專業知識的基礎上，並利用其基礎設施、人員、能力、供應鏈、研究和歷史上的消費者市場經驗。新冠肺炎的持續影響以及隨後對衞生和衞生的高度重視對社會行為的改變，為擴大公司的產品組合提供了一個可持續但具有挑戰性的市場。 鑑於新冠肺炎及其帶來的長期客户行為變化導致全球對各種形式的消毒和消毒產品的需求增加，該公司正在將收入來源從僅限於上游市場多元化，以涵蓋中下游市場。
數據分析
該公司的數據分析部門是在收購JP3的過程中創建的，包括設備和服務的設計、開發、生產、銷售和支持，這些設備和服務創建並提供有關客户的石油、天然氣和精煉產品的組成和性質的有價值的實時信息。該部門正在繼續向經常性收入訂閲模式過渡，通過其基於雲的Viper軟件平臺，銷售其Verax分析儀系列生成的實時數據，這些分析儀部署在整個石油和天然氣行業的油田，支持合同和軟件服務。
Data Analytics細分市場的客户遍及整個市場，包括上游、中游、煉油廠和分銷網絡。這一細分市場通過增強混合、優化轉混、確保產品質量，同時實現流體處理的自動化和自動化，幫助其客户創造額外的利潤。到目前為止，該細分市場的銷售僅集中在北美市場；然而，該細分市場開始為國際部署做準備，包括出口管制調查、認證和產品設計修改，以滿足海外安裝的需求。該公司聘請了一名業務開發主管，為國際市場開發2021年的機會管道。


29



研究與創新
Flotek Research and Innovation通過特種化學品配方、FDA和環境保護局法規指導、技術支持、盆地和油藏研究、數據分析以及新技術項目為這兩個細分市場提供支持。該組織的目的是向這些細分市場提供能夠產生當前和未來收入的增強型產品和服務，同時就技術、環境和行業趨勢方面的機會向公司管理層提供建議。研究和創新設施支持化學性能、檢測、優化和製造方面的進步。
停產運營

該公司出售了佛羅裏達化工有限責任公司(FCC)，自2019年2月28日起生效。因此，該公司的信息和通信技術部門被歸類為非連續性業務。2019年3個月和9個月的財務業績包括公司CICT部門在此期間的業績。
經濟狀況展望

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為全球大流行，這種病毒繼續在全美和全球範圍內存在。雖然這場疫情嚴重影響了全球經濟活動，但在2020年第三季度，在聯邦、州和地方立法者的指導下，美國許多國家和州開始逐步重新開放企業和學校，取消一些與隔離相關的限制，並解除一些旅行禁令。截至11月初，美國新冠肺炎感染人數大幅增加。
新冠肺炎疫情的影響，包括企業和政府採取的行動，導致國際和美國經濟活動大幅減少，並持續到2020年第三季度。這些影響和油價的波動已經對石油和天然氣的需求產生了實質性的不利影響，並可能繼續產生實質性的不利影響。該公司在美國的一級市場特別容易受到油價暴跌的財務影響。在2020年第二季度和第三季度，這些條件和相關的金融影響一直在繼續，在某些情況下甚至惡化。此外，公司及其大多數客户繼續實行社交距離和在家工作程序，這已經並可能繼續對公司員工和管理層有效溝通和工作的能力產生影響。
2020年上半年，石油和天然氣市場都經歷了供給側和需求側的重大沖擊。在需求方面，新冠肺炎疫情導致經濟活動下降，相應地破壞了全球對石油、天然氣及相關產品的需求。在北半球放鬆對冠狀病毒的一些限制和夏季假期的推動下，2020年第三季度對石油的需求逐月增加。在供應方面，北美鑽機數量在2020年第三季度的大部分時間裏繼續下降，8月下旬鑽機數量略有增加。貝克休斯(Baker Hughes)追溯至1940年的數據顯示，截至8月14日的一週，鑽機總數降至創紀錄低點的244座，而同一周僅石油鑽機一家就降至172座，為15年低點。隨後，根據美國能源情報署(US Energy Information Administration)的數據，2020年第三季度全球石油供不應求。
根據市場分析機構Alerian 9月中旬的一份報告，油氣中游市場是Data Analytics細分市場最大的客户羣，其採集和基礎設施資本支出減少了60%。同樣，由於新冠肺炎的迴應，消費者對成品油產品和服務的需求大幅下降，下游支出也同樣受到阻礙。但僅舉一個例子，Evercore在2020年9月下旬報告稱，美國駕車裏程仍下降了34%。導致汽油和柴油需求大幅減少，從而減緩煉油和分銷部門的支出。該公司預計，在恢復到大流行前的水平之前，對石油和天然氣市場方方面面的負面影響將持續很長一段時間。*經濟復甦放緩導致的任何進一步的重大新冠肺炎中斷或石油需求的重大挫折，都可能給這一前景帶來下行風險。

在石油和天然氣行業以外，新冠肺炎大流行繼續推動對某些特種化學品的需求增加，特別是消毒劑和消毒劑。隨着新冠肺炎的爆發，世界每個地區的消毒劑和消毒劑的銷量都在膨脹，這導致了2020年第二季度的全球短缺。用於製造這些產品的關鍵原材料(包括USP級酒精、紙巾用編織纖維素和各種活性成分)短缺的緩解進展緩慢，無法滿足日益增長的需求。伴隨這種持續增長的是對清潔和衞生產品的持續增加的需求，因為新冠肺炎預計將對社會意識、個人衞生習慣以及消費者和商業清潔協議產生長期影響. 2020年3月，隨着美國疫情的升級，FDA發佈了一項臨時政策，放寬了對某些酒精類洗手液的要求。在此期間，由於全球面臨消毒產品的全球短缺，市場上湧現出新的洗手液生產商。在2020年第三季度，


30



隨着消毒劑供應的穩定，許多新的生產商持有過多的產品，並開始傾銷供應，因為預計將恢復到FDA最初收緊的標準。在整個疫情期間，該公司的產品一直符合FDA更嚴格的規範。
 
公司展望
雖然新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展，影響的全面程度尚不清楚，但該公司繼續密切監測這一大流行對商品需求以及對其客户、業務和員工的影響。任何未來的發展和影響都是高度不確定和無法預測的，包括疫情的範圍和持續時間；進一步的不利收入和淨收入影響；公司運營的中斷；第三方供應商支持公司運營的能力；客户關閉石油和天然氣勘探和生產；在家工作安排的有效性；疾病、學校關閉和其他社區應對措施對員工的影響；政府當局和其他第三方針對疫情采取的任何行動；以及公司設施或其客户和供應商的設施的臨時關閉。這場危機不確定的未來發展可能會對我們的業務、運營、運營業績、財務狀況、流動性或資本水平產生實質性的不利影響。
該公司還着眼於客户和市場的持續需求，通過部署資本實現業務多元化和加速增長，重點是石油和天然氣市場的數字化轉型。2020年5月18日，公司完成了對JP3所有所有權權益的收購，這使公司能夠進入中下游市場，並使上游行業的波動性風險敞口多樣化。除了增加市場份額外，數據分析部門還在尋求產品改進，以實現與現有和潛在客户的增長機會。
該公司的化學技術部門專注於開發價格有競爭力的產品線，以適應當前市場，包括井筒保護和損害緩解產品，因為國內市場已經轉向關閉油井。為了應對客户可用於鑽井的資本預期減少，轉向優化現有基礎設施，該公司啟動了幾項使用特種化學品來提高石油採收率的努力。該公司還利用其在中東的國際足跡，包括非常規、常規和增強型石油開採項目。
如上所述，化學技術部門利用其在專業化學方面的專業知識、現有的化學基礎設施和設施以及歷史的消費者市場經驗推出了一系列消毒劑和消毒劑產品線。該公司相信，新的消毒劑和消毒劑產品將進入高端市場，並將在長期內具有競爭力。該公司還對其高管團隊進行了調整，以配合其增長重點。
為了應對市場狀況和對持續波動的預期，該公司降低了成本結構，以滿足預期的市場活動，並降低公司的盈虧平衡水平。在其他削減成本和保存現金的舉措中：
•
該公司首席執行官小約翰·W·吉布森(John W.Gibson，Jr.)將基本工資削減了20%，其他高管從2020年12月31日起減薪10%，以換取限制性股票，從2020年4月1日起生效。
•
公司董事會批准將支付給董事的費用降低20%，自2020年4月1日起生效。
•
該公司通過將其公司總部的所有員工搬到其GRIC設施並以大幅折扣買斷公司總部租約的剩餘期限來整合辦公空間，搬遷工作將於2020年6月底完成。
•
該公司於2020年3月30日裁員35%。此外，該公司在2020年10月將數據分析部門的員工人數減少了35%。
•
該公司減少了所有業務運營的可自由支配支出。



31



綜合運營結果(以千為單位)：
整合 運營結果：三和九截至的月份2020年9月30日，與三和九截至的月份2019年9月30日
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
收入
$
12,739

 
$
21,879

 
$
41,035

 
$
99,827

營業費用(不包括折舊和攤銷)
29,466

 
23,622

 
63,939

 
105,711

運營費用%
231.3
 %
 
108.0
 %
 
155.8
 %
 
105.9
 %
公司總務處和行政部
2,679

 
5,685

 
12,568

 
19,020

公司一般和行政管理%
21.0
 %
 
26.0
 %
 
30.6
 %
 
19.1
 %
折舊及攤銷
518

 
2,058

 
3,177

 
6,437

研發成本
1,480

 
2,297

 
5,673

 
6,658

(收益)處置長期資產的損失
(37
)
 
3

 
(92
)
 
1,096

商譽減值
11,706

 
—

 
11,706

 
—

固定資產減值和長期資產減值
12,521

 
—

 
69,975

 
—

運營虧損
(45,594
)
 
(11,786
)
 
(125,911
)
 
(39,095
)
營業利潤率%
(357.9
)%
 
(53.9
)%
 
(306.8
)%
 
(39.2
)%
租賃終止收益
—

 
—

 
576

 
—

利息和其他收入(費用)淨額
272

 
435

 
282

 
(776
)
所得税前虧損
(45,322
)
 
(11,351
)
 
(125,053
)
 
(39,871
)
所得税優惠
81

 
191

 
6,282

 
694

持續經營虧損
(45,241
)
 
(11,160
)
 
(118,771
)
 
(39,177
)
非持續經營所得的税後淨額
—

 
117

 
—

 
44,583

淨(虧損)收入
$
(45,241
)
 
$
(11,043
)
 
$
(118,771
)
 
$
5,406

持續經營淨虧損%
(355.1
)%
 
(51.0
)%
 
(289.4
)%
 
(39.2
)%
的綜合收入三九個月過去了2020年9月30日, 減少 910萬美元，或41.8%，及5880萬美元或58.9%，並與相同時期的2019。收入下降的主要原因是需求減少，原因是受國外市場政治和經濟事件的影響，美國陸上鑽井和完井活動的宏觀環境持續動盪，以及新冠肺炎對生產率和客户的持續影響。
截至2019年9月30日的三個月，合併運營費用(不包括折舊和攤銷)比2019年同期增加了580萬美元，增幅為24.7%，佔收入的比例增加了123.3%。與2019年相比，2020年第三季度的運營費用有所增加，原因是最近收購的Data Analytics部門的運營費用和2020年第二季度引入的消毒劑業務，加上第三季度與公司產品合理化努力相關的庫存超額和過時準備金增加，以及實現與收購JP3相關的第一筆溢價撥備。這些增長被2020年銷售減少導致的銷售成本下降，以及2020年第一季度採取的降低人員成本和供應鏈內整體成本削減努力的行動所部分抵消。2020年，由於我們減少了設施佔地面積，減少了主要與坦克租賃相關的設備，公司降低了佔用成本。
截至2020年9月30日的9個月，合併運營費用(不包括折舊和攤銷)與2019年同期相比減少了4180萬美元，降幅為39.5%，佔收入的百分比增加了49.9%。公司在2020年第一季度採取的行動降低了人員成本，同時大幅降低了物流成本，這是我們在供應鏈內整體成本削減努力的一部分。2020年，由於我們減少了設施佔地面積，減少了主要與坦克租賃相關的設備，公司降低了佔用成本。這些節省的資金部分被以下項目的運營費用所抵消


32



最近收購的Data Analytics部門和2020年第二季度推出的消毒劑業務，加上與公司產品合理化努力相關的過剩和陳舊庫存儲備增加了390萬美元，以及在2020年第三季度實現了與收購JP3相關的第一筆盈利撥備250萬美元。
公司一般及行政(“CG&A”)開支並不直接歸因於出售的產品或提供的服務。CG&A成本三九個月過去了2020年9月30日, 減少 300萬美元，或52.9%，及650萬美元或33.9%分別與同期的2019。CG&A佔收入的百分比減少 5.0%並且增加了11.5%對於三個和九個截至的月份2020年9月30日。這三個月CG&A成本的下降主要是由於人員成本的降低，包括相關股票薪酬和激勵的減少，部分被遣散費抵消。由於公司在2020年第二季度末搬出公司辦公室並併入我們現有的實驗室設施，佔用費用下降。作為我們精簡IT能力和使可控支出合理化的努力的一部分，IT許可和訂閲費用都有所下降。*旅行和娛樂費用也大幅下降，這主要是由於持續的新冠肺炎旅行限制以及對可控成本的擔憂。*專業費用也持續下降，這主要是由於2020年2月聘請內部總法律顧問所節省的法律費用，以及與招聘和其他項目/費用相關的非經常性成本。專業費用的節省部分被與我們收購JP3相關的一次性費用所抵消
折舊及攤銷費用減少 150萬美元，或74.8%，及330萬美元，或50.6%，用於三個和九個截至的月份2020年9月30日，並與相同時期的2019主要是由於2020年第一季度錄得的固定資產和長期資產減值，加上2020年資本支出受到限制，以及我們的實體設施佔地面積繼續整合。
研發成本減少 80萬美元，或35.6%，及100萬美元，或14.8%，用於三個和九個截至的月份2020年9月30日，並與相同時期的2019由於我們在2020年第一季度裁員，導致人員成本降低。
處置長期資產的收益持平並有所增加120萬美元，或108.4%對於三個和九個截至的月份2020年9月30日，並與相同時期的2019。這一增長是由於2019年處置某些公司軟件的一次性虧損。
商譽減值是1170萬美元在截至的三個月和九個月2020年9月30日，由於2020年第三季度減記到我們數據分析部門商譽的估計公允市值。見附註3--“JP3收購”和附註10--“固定資產和長期資產減值”。
固定資產和長期資產的減值是1250萬美元在截至的三個月內2020年9月30日，這是由於無形資產減記到我們的數據分析部門記錄的估計公允市場價值。截至九個月的固定資產及長期資產減值2020年9月30日，為7,000萬美元，原因是第三季度數據分析部門減記，加上化學技術部門減記5750萬美元記錄在2020年第一季度。2019年固定資產和長壽資產未發生減值。見附註10-“固定資產和長期資產減值”。
運營虧損增額 3380萬美元，或286.8%，及增額 8,680萬美元，或222.1%而對於三個和九個截至的月份2020年9月30日，與去年同期相比2019。運營虧損增加的主要原因是2020年第一季度和第三季度的減值、與公司產品合理化努力相關的沖銷過剩和陳舊庫存的準備金和費用增加，以及2020年第三季度實現與JP3收購相關的第一個股票業績目標的盈利支付責任。此外，公司受到銷售額下降、不利的產品組合以及壓低整體利潤率的定價壓力的影響。
利息和其他收入(費用)，淨減少20萬美元，或37.5%，及減少 110萬美元，或136.3%對於三個和九個截至的月份2020年9月30日，與同期的2019，主要是由於2019年第一季度終止了與PNC銀行的修訂和重新簽署的循環信貸、定期貸款和擔保協議(修訂後的“信貸安排”)。該公司在2020年經歷了與低迷的利率環境相關的利息收入下降。
該公司記錄了一筆所得税。效益的630萬美元在過去的九個月裏2020年9月30日，主要是因為CARE法案中包括的延長淨營業虧損結轉條款最初記錄於2020年第一季度，產生了有效税收效益截至9月底的9個月的利率為5.0%2020年9月30日.


33



按細分市場劃分的結果(以千為單位)：
化學技術 運營結果：三和九截至的月份2020年9月30日，與三和九截至的月份2019年9月30日
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
收入
$
12,083

 
$
21,879

 
$
39,462

 
$
99,827

毛利率
(4,036
)
 
2,404

 
(1,498
)
 
8,507

毛利率%
(33.4
)%
 
11.0
 %
 
(3.8
)%
 
8.5
 %
運營虧損
(8,880
)
 
(5,917
)
 
(75,137
)
 
(18,407
)
運營損失%
(73.5
)%
 
(27.0
)%
 
(190.4
)%
 
(18.4
)%
化學技術公司的收入三個和九個截至的月份2020年9月30日 減少 980萬美元或44.8%，及6040萬美元或60.5%分別與同期的2019。2020年第三季度和2020年前9個月的大部分時間收入下降，這在很大程度上是由供需雙方的影響推動的。新冠肺炎疫情繼續對經濟活動產生負面影響，並減少了全球對石油和天然氣的需求，石油和天然氣是我們客户基礎的一個關鍵部門。
化學技術公司的毛利(不包括折舊和攤銷)三個和九個截至的月份2020年9月30日, 減少 640萬美元，或267.9%，及1000萬美元或117.6%分別與同期的2019，以及佔收入的百分比，減少 44.4%，及12.3%對於三個和九個截至的月份2020年9月30日。毛利率受到完井技術轉向更具成本效益和簡化的化學和工程套餐的影響，以及維持關鍵客户和現有市場份額的市場定價持續面臨的壓力。隨後，該公司開展了一系列活動，以降低銷售成本、運費成本、人員成本和運營成本結構，以最大限度地減少收入下降和產品結構調整的影響。
化學技術公司的運營虧損(不包括折舊和攤銷)三個和九個截至的月份2020年9月30日，增加300萬美元，或50.1%，並且增加了5670萬美元或308.2%，分別與同期的2019，佔收入的百分比增長了46.5%，172.0%對於三個和九個截至的月份2020年9月30日。截至二零二零年九月三十日止九個月的虧損增加，主要是由於下列固定資產及長期資產的減值費用所致。7000萬美元和超額和陳舊庫存準備金撥備570萬美元.

數據分析 經營業績：截至三個月2020年9月30日以及5月18日至2020年9月30日
 
截至9月30日的三個月，
五月十八日至九月三十日，
 
2020
2020
收入
$
656

$
1,573

毛利率
(3,814
)
(3,450
)
毛利率%
(581.4
)%
(219.3
)%
運營虧損
(34,035
)
(35,185
)
運營損失%
(5,188.3
)%
(2,236.8
)%
 
2020年5月18日，公司收購了JP3，成立了數據分析部門。該部門在第三季度結束時 70萬美元在第三季度，與第二季度收購之日之後的收入相比，收入有所下降。這一下降是由於石油和天然氣行業的需求減少，因為我們整個客户羣的資本支出都在減少。儘管始於2020年上半年的網站關閉和防止新冠肺炎傳播的極端謹慎在第三季度開始緩解，t由於預算凍結，他的細分市場幾乎看不到預期的回頭客業務，幾乎沒有來自新客户的業務。根據Alerian(ALERIAN：行情)2020年9月中旬的一份報告，Data Analytics最大的客户部門--石油和天然氣中游市場--的聚集和基礎設施資本支出減少了60%.Https://insights.alerian.com/midstream-mlp-capex-and-projects-wheres-the-growth).


34



截至三個月的數據分析運營虧損(不包括折舊和攤銷)2020年9月30日，以及2020年5月18日至9月30日期間，包括對商譽估計公允市場價值1170萬美元和有限壽命無形資產1250萬美元的減記。此外，2020年第三季度還包括390萬美元的超額和陳舊庫存費用。
表外安排
目前尚無與未合併實體或金融合夥企業產生關係的交易，例如通常被稱為“結構性融資”或“特殊目的實體”(“特殊目的實體”)的實體，其成立的目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。自.起2020年9月30日，本公司並無參與任何未合併的特殊目的企業。
公司沒有向客户或銷售商提供任何擔保，也沒有任何資產負債表外的安排或承諾對公司的財務狀況、財務狀況、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生或可能產生重大影響，但本季度報告第一部分財務報表第一部分附註4“非持續經營”中披露的長期萜類協議除外。
關鍵會計政策和估算
該公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。第II部分第8項-財務報表及補充數據、第II部分附註2-《合併財務報表附註》和第II部分第7項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、公司年報的《關鍵會計政策和估計》以及本季度報告的《未經審計的合併財務報表附註》描述了編制合併財務報表所使用的重大會計政策和關鍵會計估計。關鍵會計政策和估計被定義為對描述公司的財務狀況和經營結果最重要，並且需要管理層做出最主觀判斷的政策和估計。公司定期審查並質疑與關鍵會計政策相關的判斷、假設和估計。公司的估計和假設是基於歷史經驗和商業環境的預期變化；然而，實際結果可能與估計大不相同。年內，本公司的重要會計政策及估計並無重大變動截至2020年9月30日的9個月。然而，在2020年第一季度，本公司分別評估和記錄了使用權資產和固定資產的重新計量和減值費用。其次，在2020年第二季度，本公司收購了JP3，並記錄了截至2020年5月18日結算日的收購淨資產的公允價值。在2020年第三季度，該公司記錄了JP3收購的商譽和無形資產的減值，估計公允市場價值為1170萬美元和1250萬美元。此外，在2020年第三季度，該公司記錄了額外的超額和陳舊庫存撥備1000萬美元。
近期會計公告
可能影響本公司的近期會計聲明見附註2--本季度報告第I部分第1項--“財務報表”中的“近期會計公告”。
資本資源與流動性
概述
該公司正在進行的資本需求涉及購買和維護設備、為營運資金需求提供資金以及在機會出現時進行戰略性收購的需要。在第一次九幾個月來2020，公司主要用運營現金和手頭現金為資本需求提供資金，包括收到的610萬美元的退税，2020年從第三方託管收到的2019年出售CICT部門的990萬美元的收益，以及480萬美元的工資保護計劃貸款的收益。
自.起2020年9月30日，公司擁有可用現金和現金等價物4920萬美元。在剩下的時間裏2020，公司預計資本支出約為100萬美元至200萬美元用於公司的化學技術和數據分析部門。
我們相信，我們目前的流動性將為我們提供充足的財務資源，以滿足基金運營，並在到期時滿足我們的資本要求和預期義務。產生的任何多餘現金都可以用於外部增長機會，也可以保留下來供未來使用。


35



現金流
按活動類型分列的合併現金流如下(以千計)：
 
截至9月30日的9個月，
 
2020
 
2019
經營活動提供的現金淨額(用於)
$
(39,095
)
 
$
539

投資活動提供的淨現金(用於)
(17,135
)
 
153,273

融資活動提供(用於)的現金淨額
4,929

 
(49,880
)
非持續經營提供的現金淨額
—

 
16

匯率變動對現金及現金等價物的影響
(80
)
 
2

現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增
$
(51,381
)
 
$
103,950

經營活動
淨現金用於經營活動是3910萬美元經營活動提供的淨現金為50萬美元在此期間截至2020年9月30日的9個月和2019，分別為。年持續經營的綜合淨虧損截至2020年9月30日的9個月和2019，總計1.188億美元和3920萬美元，分別為。
在.期間截至2020年9月30日的9個月，對淨收入的非現金調整合計1.007億美元。應繳非現金調整主要包括8170萬美元的減值費用，其中包括3020萬美元的固定資產減值。3240萬美元無形資產減值、商譽減值1170萬美元和740萬美元ROU資產減值。超額和陳舊存貨準備金的非現金調整為1050萬美元。此外，還包括非現金費用。320萬美元用於折舊和攤銷，以及220萬美元股票補償費用。其他非現金調整包括320萬美元或有對價公允價值的變化。
在.期間截至2019年9月30日的9個月，對淨收入的非現金調整合計3100萬美元。繳款非現金項目主要包括1800萬美元對於由針對遞延税項資產記錄的估值免税額推動的遞延所得税變動，640萬美元對於折舊和攤銷，140萬美元的遞延融資成本攤銷，110萬美元關於資產處置的損失，80萬美元非現金租賃費用，以及280萬美元股票補償費用。
在.期間截至2020年9月30日的9個月，營運資金的變動使用 2100萬美元現金，主要原因是應計負債和應付賬款減少2960萬美元其中包括2020年支付的兩筆一次性款項：一筆410萬美元用於修訂一項長期供應協議，另一筆1580萬美元用於與2019年出售信通技術部門有關的收盤後最後一次週轉金調整。應收賬款、存貨和其他流動資產減少870萬美元.
在.期間截至2019年9月30日的9個月，營運資金的變動提供 870萬美元現金，主要來自應計負債和應付賬款的減少1860萬美元其他流動資產增加400萬美元；因應收賬款、應收所得税和存貨減少而部分抵銷2,750萬美元以及增加330萬美元的其他長期資產。
投資活動
淨現金用於投資活動是1710萬美元對於截至2020年9月30日的9個月。投資活動中使用的現金主要是由於在2020年第二季度為購買JP3支付了2630萬美元，以及在2020年9月30日支付了80萬美元用於正在進行的資本化消毒劑設備升級。現金流出部分被2020年從代管收到的2019年出售信通技術部門的990萬美元收益所抵消。
淨現金由以下人員提供投資活動是1.533億美元對於截至2019年9月30日的9個月。現金由以下人員提供主要包括投資活動1.555億美元部分抵消了出售信通技術部門的收益190萬美元資本支出和60萬美元用於購買各種專利。
融資活動
融資活動提供的淨現金為490萬美元對於截至2020年9月30日的9個月。包括融資活動提供的現金480萬美元根據購買力平價計劃借款的收益和出售普通股的收益分別為40萬美元和40萬美元。


36



淨現金用於融資活動是4990萬美元對於截至2019年9月30日的9個月，主要是因為使用 9260萬美元為還款這一減少額因循環信貸安排的借款4300萬美元而部分抵消。
合同義務
經營現金流取決於多種因素，包括經營業績的波動、應收賬款的收取、庫存管理以及貨物和服務的付款時間。相應地，結合這些因素分析了合同義務對公司未來流動資金和資本資源的影響。
合同義務在2020年9月30日，如下(以千為單位)：
 
按期到期付款
 
總計
 
不到1年
 
1-3年
 
3-5年
 
5年以上
融資租賃義務
$
202

 
$
70

 
$
96

 
$
36

 
$
—

經營租賃義務
12,492

 
1,350

 
2,229

 
2,217

 
6,696

原材料的供應承諾
16,834

 
1,974

 
14,860

 
—

 
—

總計
$
29,528

 
$
3,394

 
$
17,185

 
$
2,253

 
$
6,696

第三項：關於市場風險的定量和定性披露
本公司面臨利率、商品價格和外幣匯率變化帶來的市場風險。本公司年報第II部分第7A項所載有關市場風險的量化或定性披露並無重大變動。
第294項控制和程序
信息披露控制和程序的評估

公司的披露控制和程序旨在確保公司根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。該公司的披露控制和程序還旨在確保積累這些信息，並酌情傳達給管理層，包括主要高管和主要財務官，以便及時決定所需的披露。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能合理地保證控制目標的實現。

該公司此前發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及對消除公司間存貨利潤、某些無形資產的記錄以及與固定資產和長期資產減值分析相關的控制的運行有效性的內部控制的設計和運營有效性不力。

除了上述重大弱點外，在編制截至2020年6月30日的季度財務報表時，該公司發現了一個與2019年佛羅裏達化工公司出售的現金流分類有關的錯誤。具體地説，發現了與銷售收益的分類和出售後從代管中釋放的資金的處理有關的錯誤。根據這些評估，該公司確定了財務報告內部控制中的重大弱點，這些缺陷與非經常性交易控制的設計和操作不力有關，包括與出售交易有關的項目和現金流量列報的取消確認、對消除公司間存貨利潤的控制設計和操作不力，以及與減值評估相關的控制操作不力。

公司相信，儘管存在上述重大缺陷，本10-Q表格中包含的綜合財務報表及其以前發佈的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的綜合財務狀況、經營結果和現金流量，符合其中所述日期和期間在美國被普遍接受的會計原則。

本公司管理層，包括其主要行政人員及主要財務官，已根據聯交所第13a-15(E)及15d-15(C)條的規定，評估本公司的披露控制及程序的成效


37



自日期起行事2020年9月30日，並得出結論認為，公司的披露控制和程序截至2020年9月30日由於上述財務報告的內部控制存在重大缺陷。

補救計劃和狀態
截至2020年9月30日，上述實質性短板尚未完全補齊。該公司在2020年實施了一定的補救行動，並繼續測試和評估補救計劃的要素。
這些要素包括：
•
對無形資產的審查和驗證實施監督控制。
•
擴大每月結賬和合並程序。
•
修改科目表。
•
擴大了月度管理評審控制。
•
擴大對長期資產減值的控制。
•
建立一個委員會來審查重要的非常規交易。

本公司相信，上述行動將提供重大弱點的適當補救；然而，本公司尚未完成對控制有效性的測試。由於補救過程的性質，以及在實施後需要足夠的時間來評估和測試控制措施的有效性，因此無法保證補救工作的完成時間。當公司得出結論認為這些控制措施已經運行了足夠長的時間並經管理層獨立驗證後，這些重大弱點將得到完全補救。
財務報告內部控制的變化
在2020年第二季度，該公司收購了私人持股的數據和分析技術公司JP3 Measure，LLC。由於收購的時機，管理層預計不會將JP3的內部控制流程納入其對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中。此次收購被排除在薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)所要求的認證之外。我們將把此次收購的財務報告內部控制的方方面面納入我們2021年的評估。
除上述事項外，本公司財務報告內部控制制度於截至三個月內並無變動2020年9月30日對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的事項。


38

第二部分-其他資料
第二項1.法律訴訟
訴訟
該公司在正常業務過程中會受到例行訴訟和其他索賠的影響。管理層並不知悉任何預期會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響的懸而未決或受到威脅的訴訟或法律程序。
項目71A。風險因素

以下風險因素是對公司於2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K財年年報第1部分第1A項中“風險因素”部分的補充：

新冠肺炎疫情大幅降低了對我們服務的需求，並可能繼續對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生長期的實質性不利影響。

新冠肺炎(冠狀病毒)大流行的影響，包括企業和政府採取的行動，已導致國際和美國經濟活動顯著和持續減少。這些影響對石油和天然氣以及我們的服務和產品的需求產生了重大的不利影響，並可能繼續產生重大的不利影響。客户對我們服務和產品需求的下降可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，我們還採用了社交距離和在家工作程序，這已經並可能繼續對公司員工和管理層有效溝通和工作的能力產生影響。我們預計這種影響將繼續對本公司的業務產生一定的負面影響。

雖然新冠肺炎疫情的全面影響和持續時間尚不清楚，但我們正在密切監測大流行對大宗商品需求和客户以及我們的運營和員工的影響。任何未來的發展和影響都是高度不確定和無法預測的，包括疫情的範圍和持續時間；進一步的不利收入、應收賬款老化和收款以及淨收入影響；對我們業務的中斷；第三方供應商支持我們業務的能力；客户關閉石油和天然氣勘探和生產；我們在家工作安排的有效性；員工因病、學校停課和其他社區應對措施的影響；政府當局和其他第三方為應對疫情而採取的任何行動；以及暫時關閉我們的設施或我們客户和這場危機不確定的未來發展可能會對我們的業務、運營、運營業績、財務狀況、流動性和/或資本水平產生實質性的不利影響。

本公司的消毒液相關業務可能會受到不確定的市場狀況和新冠肺炎相關影響的負面影響。
對該公司消毒液產品的需求取決於許多因素，包括衞生意識的提高，顧客對新冠肺炎的反應行為變化，以及高端消毒液領域的市場參與者。隨着疫苗的普及、對衞生的態度放鬆、消費者對公司新產品未經證實的接受或新進入高級消毒劑市場而改變醫療保健和衞生行為，可能會對公司的消毒劑產品的需求產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
公司的數據分析部門可能會受到政府法規和/或設施中斷的負面影響。
數據分析部門對該公司設備和服務產品的需求可能會受到對石油和天然氣行業上游、中游和下游部分的額外規定的影響。對油氣生產、運輸或碳氫化合物加工的額外監管可能會導致對該公司產品的需求減少，無論是單獨的，還是由於美國和海外整體石油和天然氣市場下滑的結果。此外，公司的產品受出口管制法律和法規的約束，這些法律和法規的變化可能會對公司追求國際機遇的能力產生負面影響。管道和煉油廠的中斷，無論是由於監管、天氣、需求或其他因素，也可能對公司從數據分析部門獲得收入的能力產生不利影響。由於訂閲模式的回收期較長，該部門的商業戰略調整，從設備銷售轉向訂閲收入，市場對這一戰略的反應可能會在短期內對收入產生不利影響，即使戰略轉變是成功的。


39



失去主要供應商、無法及時獲得原材料或公司無法將商品價格上漲轉嫁給客户，都可能對公司滿足客户需求的能力產生不利影響，並可能導致客户流失。
服務和製造操作中使用的材料，以及為銷售而購買的材料，通常在公開市場上可以從多種來源獲得。採購成本和將原材料運往公司設施的運輸歷來都受到極端天氣條件的影響。化學技術部門使用的某些原材料只能從有限的來源獲得；因此，對關鍵供應商運營的任何干擾都可能對公司的運營產生不利影響。原材料價格可能受到以下因素的影響：能源產品和其他大宗商品價格；與公司依賴作物的原材料相關的天氣和疾病，特別是柑橘綠化；進口材料的關税和關税；外幣匯率；以及一般商業週期和全球需求的各個階段。化學技術部門從國內和國際供應商那裏獲得了大部分關鍵原材料的短期和長期供應協議。
關鍵原材料的價格會受到市場波動的影響，這種波動有時會很大，而且是不可預測的。公司原材料來源國的關鍵原材料供應情況、天氣事件、自然災害和健康流行病可能會影響價格。該公司可能無法將漲價轉嫁給客户，這可能會對利潤率和營業利潤造成不利影響。該公司目前使用的採購策略，在可能的情況下，使客户需求的時間與我們的供應承諾保持一致。然而，公司目前並不對衝大宗商品價格，但未來可能會考慮此類策略，不能保證公司的採購策略將防止成本增加對利潤率和營業利潤造成不利影響。
該公司的數據分析部門取決於其為其Verax測量系統採購適當技術組件的能力，其中某些是獨家採購的特種產品，不容易與其他來源替代。如果將來無法採購合適的組件，可能會導致向客户提供設備或服務的困難。









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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券

該公司的股票補償計劃允許員工選擇扣留股票，以履行他們與行使的不合格股票期權或授予的限制性股票相關的納税義務，或者支付期權的行權價。當員工選擇這種結算方式時，公司將回購在獎勵股票歸屬時扣留的股票。

2020年6月9日，本公司董事會撤銷了此前於2015年6月批准的本公司股票回購授權。

於年內回購本公司股權證券截至2020年9月30日的三個月本公司代表本公司或根據交易法第10b-18(A)(3)條規定的任何“關聯買家”進行的交易如下：
        
期間
購買股份總數：(1)
 
每股平均支付價格
2020年7月1日至2020年7月31日
3,621

 
$
1.24

2020年8月1日至2020年8月31日
16,381

 
$
1.50

2020年9月1日至2020年9月30日
—

 
$
—

總計
20,002

 

(1)
本公司購買普通股股票(A)是為了滿足與限售股期間歸屬和行使非限制性股票期權有關的預扣税款要求和支付匯款義務，以及(B)滿足行使股票期權時普通股所需支付的款項。

第二項第三項高級證券違約
沒有。
第二項第四項：礦山安全披露
不適用。
第五項：其他信息
沒有。


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第二項：6.展品
展品
數
  
展品説明
2.1
 
公司和ADM之間的股份購買協議，日期為2019年1月10日(根據已批准的保密處理請求，本展品的部分內容已被省略)(通過引用2019年3月4日提交的公司8-K表格的附件2.1併入).1
2.2
 
會員權益購買協議，日期為2020年5月18日，由本公司、JP3 Measure，LLC、賣方一方John A.Cardwell和作為賣方代表的John A.Cardwell簽署(通過參考本公司於2020年5月19日提交的Form 8-K表的附件2.1併入)。1

3.1
  
修訂和重訂的公司註冊證書(通過參考公司截至2007年9月30日的季度10-Q表的附件3.1併入)。
3.2
  
經修訂及重訂的公司註冊證書修訂證書(於截至2009年9月30日的季度10-Q表格中參考附件3.1併入)。
3.3
 
Flotek Industries，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過參考2020年5月7日提交的公司Form 8-K表中的附件3.1合併而成)。
3.4
 
第二次修訂和重新修訂的章程，日期為2017年10月11日(通過引用本公司於2017年10月17日提交的8-K表格的附件3.1併入)。
4.1
  
普通股證書表格(參照本公司於2001年9月27日提交的最終委託書附錄E併入)。
10.1
 
本公司與Michael E.Borton於2020年7月29日簽訂的僱傭協議(通過引用本公司於2020年7月30日提交的Form 8-K的附件10.1合併而成)。


31.1
*
規則13a-14(A)首席執行幹事的認證。
31.2
*
規則13a-14(A)首席財務官的證明。
32.1
**
第1350條首席執行官的證書。
32.2
**
第1350條首席財務官的證明。
101.INS
*
XBRL實例文檔。
101.SCH
*
XBRL架構文檔。
101.CAL
*
XBRL計算鏈接庫文檔。
101.LAB
*
XBRL標籤Linkbase文檔。
101.PRE
*
XBRL演示文稿鏈接庫文檔。
101.DEF
*
XBRL定義鏈接庫文檔。
104
 
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*
 
謹此提交。
**
 
本證明不視為為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應視為通過引用將其納入根據1933年的修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

1
 
根據S-K規則第601(B)(2)項，已略去附表。應證券交易委員會的要求，公司承諾提供任何遺漏時間表的補充副本。



42



簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
 
Flotek Industries，Inc.
 
 
由以下人員提供：
 
小約翰·W·吉布森(John W.Gibson，Jr.)
 
 
小約翰·W·吉布森(John W.Gibson，Jr.)
 
 
總裁、首席執行官和
 
 
董事會主席
 
 
 
日期：
2020年11月16日
 
Flotek Industries，Inc.
 
 
由以下人員提供：
 
/s/邁克爾·E·博爾頓(Michael E.Borton)
 
 
邁克爾·E·博爾頓
 
 
首席財務官
 
 
 
日期：
2020年11月16日


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