2020年6月3日

證券和交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

注意：	布萊斯羅茲

	亞當菲蓬

	凱瑟琳巴格利

	莉莉安娜佩瑟

	回覆：	Amergent 酒店集團有限公司(“本公司”)
		表格10-12G上的註冊聲明
		提交時間 2020年4月9日
		檔號：第000-56160號

女士們、先生們：

請查看公司對您2020年5月6日來信的回覆，如下所述。我們已經複製了您的評論的文本以便於參考。我們將這封信與我們對10-12G表格(“表格10/A”) 的第1號修正案一併提交，該修正案已修改以迴應您的意見。

註冊 2020年4月9日提交的表格10聲明

常規，第1頁

我們注意到，您通過參考您的前母公司強啼克利爾控股有限公司(以下簡稱強啼克利爾)的備案文件，合併了表格10所要求的大部分項目。但是，我們不清楚為什麼參考此類備案文件註冊為公司是合適的，因為您目前所處的位置與強安蒂克利爾在合併前的狀態不同。例如，合併和剝離似乎給amergent帶來了重大變化，例如您現在“財務狀況大大增強，可以繼續強啼克利爾的餐飲業務”(從強啼克利爾表格S-4)。此外，您似乎沒有資格通過引用強安蒂克利爾根據Exchange Act Forms Compliance和披露解釋問題103.01提交的文件，因為您在從強啼克利爾剝離完成之後提交了此表10，並且您不再是強啼克利爾的全資子公司。

因此，請修改您的表格10，以包括所需的披露內容。或者，以的身份向我們提供詳細的法律分析，説明您為什麼有資格通過引用註冊為公司，包括合併後的披露為何不正確，因為它適用於amergent或以其他方式誤導投資者。

在審閲了Exchange ACTS Forms Compliance和披露解釋問題103.01之後，我們同意我們沒有資格通過引用將強安蒂克利爾控股公司在美國酒店集團(amergent Hotitality Group Inc.)的Form 10註冊聲明中剝離之前的歷史財務情況納入其中。我們同意，我們沒有資格通過引用將強安蒂克利爾控股公司剝離之前的歷史財務數據納入美國酒店集團的 Form 10註冊聲明中。因此，表格10/A包括美國酒店集團有限公司和強啼克利爾控股公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的經審計合併合併財務報表，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間美國酒店集團有限公司和強啼克利爾控股公司的未經審計的簡明合併和綜合財務報表。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，美國酒店集團有限公司和強啼克利爾控股公司未經審計的合併和合並財務報表。由於剝離交易的共同控制性質，並且由於強啼克利爾的幾乎所有歷史業務都與剝離給美國酒店集團有限公司的餐廳業務有關，我們決定在我們的歷史財務報表中包括強啼克利爾控股公司擁有餐廳業務的歷史時期是合適的。還請參考我們對評論#20的回覆。

2.	作為相關事項，如果您認為您有資格通過引用註冊，我們注意到強啼克利爾的業務似乎在剝離後發生了變化，當您是強啼克利爾的繼任實體時，強啼克利爾的業務和運營似乎與您的未來發展無關。因此，強啼克利爾和您的交易所法案的報告要求和披露在未來似乎會有所不同。為確保您向美國證券交易委員會提交的文件的連續性以及您向投資者披露的信息的可訪問性，請考慮在您的文件中包括表格10所要求的信息披露，而不是參考您的前任的文件進行合併。此外，當我們在我們的評論中提到通過引用併入您的文件中的披露時，請根據我們的意見修改您的表格10，而不是修改強蒂克利爾的文件。

正如我們在回覆意見#1中指出的那樣，我們的10/A表格將包括美國酒店集團有限公司和強啼克利爾控股公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併和合並財務報表，以及美國酒店集團和強啼克利爾控股公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併和合並財務報表。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間以及截至2019年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，我們的表格10/A將包括美國酒店集團有限公司和強啼克利爾控股公司的經審計的合併和合並財務報表。截至2020年和2019年3月31日的三個月期間強啼克利爾控股公司的歷史檔案不再包含在10/A表格中作為參考。

3.	我們注意到強安蒂克利爾在提交給S-4表格的文件中披露：“在合併結束時，強啼克利爾公司將向剝離實體發行認股權證(“剝離實體認股權證”)，在生效時間後立即購買相當於已發行和已發行普通股數量的百分之二(2%)的強啼克利爾普通股。“請披露本認股權證是否已向您發行以及何時已向您發行、是否及何時已行使認股權證、認股權證的重要條款，以及認股權證相關股份將如何及何時分配給您的股東。

此認股權證已於2020年4月1日頒發給amergent Hotitality Group Inc.，將由該實體持有，預計不會分發給股東。該認股權證有180天的禁售期，因此，截至本函日期，尚未行使。本認股權證的重要條款在表格10/A的第4頁披露。

項目第1號業務，第2頁

4.	我們注意到，在通過引用併入以滿足表格10的第1項的公開中簡要描述了剝離交易。然而，由於該表格10是關於剝離交易提交的，請修改您的披露，包括對剝離交易的詳細描述，包括但不限於剝離交易的背景討論、剝離原因(包括強啼克利爾對剝離的有效商業目的)，與剝離有關的任何協議的實質性條款、剝離日期、您將因剝離而產生的任何新債務、與剝離相關的聯邦所得税後果的描述、與剝離相關的協議的實質性條款、剝離的日期、您將因剝離而產生的任何新債務、與剝離相關的聯邦所得税後果以及瞭解剝離交易的任何其他披露材料。作為相關事項，請將與剝離相關的任何重要協議作為附件提交到您的註冊聲明中(視情況而定)。參見S-K條例第601項。

我們在10/A中詳細描述了剝離交易，並提交了與剝離相關的材料協議。

5.	在強啼克利爾最新的10-K表格的第4頁上，您披露“[你]經營和特許經營全系統共46家快速休閒餐廳，其中35家為公司所有，11家由特許經營商根據特許經營協議擁有和經營。“ 您還透露，貴公司擁有的8家小漢堡餐廳根據合夥協議經營。在您的備案文件中的適當位置，請簡要描述這些特許經營協議和合作夥伴協議的條款。在您描述您的合作伙伴協議時，請討論您對這些餐廳的控制權，以及與您的合作伙伴達成的任何收入分享協議的條款(如果適用)。

在 10/A表格中，我們將所要求的信息和披露包括在項目1.業務以及經審計的截至2019年12月31日和2018年12月31日的美國酒店集團有限公司和強啼克利爾控股公司的合併和合並財務報表的腳註17中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們將所要求的信息和披露包括在腳註17中。

第第1A項風險因素，第2頁

6.	我們注意到，在強啼克利爾最新的10-K表格的第14頁上，您披露了 “[i]F現有的或未來的餐廳是不盈利的，並且[你]決定關閉它，[你]儘管如此，仍可能致力於履行[y]我們根據適用的租約承擔的義務包括，除其他事項外，支付租期餘額的基本租金。“請披露您根據已關閉地點的租約目前是否有義務以及在多大程度上負有義務。還請澄清您是否對加盟商租賃負責，或者此風險因素是否僅適用於您公司擁有的餐廳。

截至2019年12月31日，本公司仍有合同義務承擔與三家永久關閉的餐廳門店相關的租賃，金額約為2,300,000美元。此外，公司沒有合同義務保證特許經營權與其業主之間的租賃安排。我們已在經審計的綜合以及截至 2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的美國酒店集團和尚蒂克利爾控股公司的合併財務的腳註2中披露了這些信息，並在10/A表格中披露了這些信息。

7.	我們注意到您在強啼克利爾最新的10-K表格第15頁中提到的“淨餐廳計數”(Net Restaurant Count)。在您的申請文件中的適當位置，請定義此術語。

我們在表格10/A中包含了修訂後的風險因素參考開設新餐廳並刪除此未定義的術語。

8.	我們注意到，貴公司在強啼克利爾最新的10-K表格中引用了風險因素一節，包括標題為“與我們普通股相關的風險 ”下的風險因素。考慮到您是一個新成立的實體，請修改您的表格10中的風險因素披露，以反映與您的普通股相關的風險，而不是強啼克利爾合併前和剝離前普通股的風險。例如，請討論與您當前或未來努力讓您的普通股在場外交易市場(OTCQX)或任何其他報價服務、交易所或交易設施上報價的相關風險。

正如我們在回覆意見#1和#2時討論的，10/A表格不再包含強啼克利爾控股公司的歷史文件。此外，我們在10/A表格中列舉了與amergent Hotitality Group Inc.的運營密切相關的風險因素，包括我們的普通股可能永遠不會變得流動或在證券交易所上市的風險。

9.	作為一個相關事項，我們注意到強啼克利爾公司最新的10-K表格包括一個標題為“與合併相關的風險”的風險因素部分。在這方面，看起來剝離已經完成，您不再是合併的一方，這不再適用於您。但是，我們無法找到與剝離交易相關的具體風險。請修改您的申報文件，以包括您作為繼任實體的特定風險，包括與剝離相關的風險。請務必根據您的當前情況定製此和您的所有風險因素披露。

正如我們在回覆意見#8中討論的，我們在10/A表格中列舉了與amergent Hotitality Group Inc.的業務密切相關的修訂風險因素。由於該實體不再參與合併，因此該風險因素已被刪除。此外，我們新增了一個章節，專門披露與剝離相關的風險。

第項2.財務信息，第2頁

10.	請參閲截至2019年12月31日的財年表格10-K中的第7項。請修改以提供SK法規第303(A)(3)(Ii)項要求的披露。這些披露將包括您合理預期對收入、資產減值或持續運營收入產生重大有利或不利影響的任何已知趨勢或不確定性。

在詳細審查了SK法規的第303(A)(3)(Ii)項之後，我們確定沒有管理層合理預期的趨勢或不確定性這將對收入、資產減值或持續運營收入產生實質性有利或不利影響。在提交10-K文件時，管理層披露了新冠肺炎大流行的潛在風險。管理層目前沒有足夠的數據或信息從財務角度進一步評估新冠肺炎大流行的長期影響。我們相信，表格10/A中包含的信息按要求解決了上述風險。

11.

請參考您對截至2019年12月31日的財年從表格10-K第29頁開始的運營結果的討論。請修改以討論和分析運營結果更改的潛在原因。例如，您聲稱2019年餐廳銷售收入下降了2.5%，博彩收入增長了14.9%，特許經營收入增長了29.1%；但您沒有具體説明這些變化的原因。請注意，S-K法規的第303項要求MD&A包括討論由於價格上漲或銷售的商品或服務的數量或數量的增加而導致的實質性收入增加或減少的程度，在多大程度上可歸因於價格的增加或銷售商品或服務的數量或數量的增加，或新產品或服務的推出。S-K法規的第303項還要求討論財務報表中反映的一個或多個行項目每年的任何重大變化以瞭解整個企業的變化所必需的程度。不應是以敍述性形式背誦財務報表，也不應是對MD&A要求的一系列毫無信息的技術迴應。我們認為您當前的討論沒有充分解決您收入方面的變化, 相關的銷售和運營費用成本，以及投資者瞭解您的運營結果在報告期間的變化所需的其他成本。請參閲美國證券交易委員會2003年12月19日發佈的第34-48960號新聞稿的第III.B.3節，可在我們的網站www.sec.gov上獲得。

我們同意這一意見，並在表格10/A中包含了MD&A討論，詳細討論了截至2019年12月31日和2018年的年度以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所有此類重大變更。

12.	請參閲截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K第32頁。您對經營活動中使用的現金流的討論和分析僅比較了每個期間使用的總現金流。請對您的運營現金流進行有力的討論和分析，以應對重大變更，包括變更的主要驅動因素。請參閲S-K條例第303項。

我們在表格10/A中包含了針對重大變化的運營現金流的其他積極討論和分析，包括關鍵驅動因素或法規S-K第3030項要求的變化。這些增強的討論包括截至2019年12月31日和2018年的年度以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的。

13.	請參閲您從截至2019年12月31日的財年 10-K表第33頁開始披露的關鍵會計政策。關鍵會計估計是指那些估計或假設的性質是重大的估計或假設，這是由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性以及估計的影響所必需的主觀性和判斷力而對財務狀況或經營業績的假設是重要的。與關鍵會計估計相關的披露應補充，而不是重複，財務報表附註中已披露的會計政策説明，使您能夠更深入地瞭解有關財務狀況和經營結果的信息的質量和可變性。請在適用的情況下修改您的披露內容，以：

	●	説明為什麼會計估計或假設要承擔變更風險；

	●	討論各期間關鍵會計估計的變化對您的財務狀況或經營業績產生重大影響的程度；

	●	描述使用的方法和關鍵假設，以及關鍵假設是如何確定的；

	●	討論與關鍵假設相關的不確定性程度。有關不確定性的討論應儘可能提供具體細節(例如，估值模型假設在規定的時間段內從業務低迷中復甦；

	●	描述可合理預期會對關鍵假設產生負面影響的潛在事件和/或環境變化。

請參考S-K法規第303(A)(3)(Ii)項和美國證券交易委員會版本34-48960第V節。

在迴應您的意見時，我們已審核了我們的備案文件，並同意我們的關鍵會計政策與合併和合並財務報表中的重要會計政策腳註之間存在不必要的重複。為了幫助使這兩個部分的披露對用户更有價值，我們刪除了關鍵會計政策披露中對腳註的引用，還刪除了收入確認披露，因為它在腳註中進行了大量披露。此外，我們改變了關鍵會計政策中的披露，以更明確地突出在(1)制定我們的經營租賃資產和負債的初始賬面價值，以及(2)確定和不確定無形資產的減值時使用的重大估計和假設。此外，還將重點放在此類估計中固有的不確定性，以及披露如果實際結果與我們的估計不同可能會產生的影響。

此外，我們修改了腳註中的重要會計政策部分，以消除對估計敏感性的關注，因為這部分現在將包含在關鍵會計政策部分。我們還整合了腳註中的披露內容，以幫助提高清晰度和可讀性。

14.	請參閲截至2019年12月31日的財年10-K表格第35頁，您將商譽作為一項關鍵會計政策進行討論。請為投資者提供信息以評估未來發生商譽減值費用的可能性。例如, 請披露您的報告單位中是否有任何單位存在量化減值測試第一步失敗的風險，或者您每個報告單位的公允價值都大大超過賬面價值，不存在第一步失敗的風險。 }如果報告單位有第一步失敗的風險，您應該披露：

	●	在最近的第一步測試之日，公允價值超過賬面價值的百分比；

	●	分配給報告單位的商譽金額；

	●	詳細説明使用的方法和關鍵假設，以及如何確定關鍵假設；

	●	討論與假設相關的不確定性程度；以及

	●	可能會合理地對關鍵假設產生負面影響的潛在事件和/或環境變化的描述。

請參考S-K法規第303(A)(3)(Ii)項，其中要求對已知不確定性進行描述，以及美國證券交易委員會第34-48960號新聞稿的第V節。

我們相應地修改了表格10/A中的披露。作為會計政策，我們提供了與商譽相關的更有力的披露。在“項目2.財務信息；關鍵會計政策；商譽和無形資產”項下，我們增加了有關可能在短期內影響商譽估值的已識別因素的實質性措辭，包括制定適當的貼現率、市場對新冠肺炎疫情的反應以及截至我們最近的年度減值評估，估計公允價值超出商譽賬面價值。

第4項：某些受益所有人和管理的擔保所有權和管理，第2頁

15.	請修改您的申請，以包括SK法規第403項所要求的信息“截至最近可行日期。”在這方面，我們注意到您的剝離交易發生在2020年3月31日，但受益所有權表包括截至2019年12月31日的數據。此外，您應為您作為註冊人提供所需的信息披露，但您通過引用合併的信息披露涉及合併前強啼克利爾控股公司的股份所有權。

我們已相應地在表格10/A中包含修訂後的披露信息。

項目第5號.董事和高級管理人員第6號.高管薪酬，第2頁

16.	請修改您的披露內容，以包括貴公司的表格10第5項和S-K法規 401項所要求的信息，而不是您的前任的信息。請同時提供表格10第6項和S-K規則第 402項所要求的貴公司的信息，而不是您的前任公司的信息。

我們已相應地在表格10/A中包含修訂後的披露信息。

第7項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性，第2頁

17.	請修改您的披露，以澄清您作為剝離出來的實體是否承擔了強啼克利爾最近的10-K表格中描述的任何或所有貸款協議。請還請修改您的披露內容，以討論在剝離之日或之後發生的您所屬的任何相關交易。

我們已相應地在表格10/A中包含修訂後的披露信息。

第第8項法律訴訟，第2頁

18.	我們注意到，您通過參考強啼克利爾最新的Form 10-K中的“Legal Proceases”披露來納入您的法律訴訟披露。請修改您的披露，以澄清根據剝離，您是否獲得了強啼克利爾法律程序的責任。還請更新本披露，以包括所述訴訟的任何最新進展，或您或您的任何子公司參與的法律訴訟中的任何其他重大進展您的任何財產都受到影響的。參見S-K條例第103項。

我們在表格10/A中相應地包括修訂後的披露內容，以討論強啼克利爾法律程序的責任承擔和重大更新。我們還討論了我們對合並的賠償義務。

第項10.近期未註冊證券的銷售，第3頁

19.	我們注意到您透露“[a]在全額支付True-Up付款之前，將保留單獨的現金賬户。“ 請修改您的披露以定義”True-Up Payment“。還請簡要説明您是否有必須全額付款的時間框架，以及與此付款相關的任何其他實質性條款。

我們已在Form 10/A中詳細説明瞭“True-Up Payment”，其中包括披露與此付款相關的所有重要條款，包括預計支付此付款的時間範圍的詳細信息。

項目編號13.財務報表和補充數據，第2頁

20.	我們注意到，您需要在2020年5月14日提供截至2020年3月31日的中期財務報表。此外，我們注意到剝離發生在2020年3月31日。我們認為你們會修改表格10，把美國人也包括進來。

酒店 Group，Inc.經審計的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表假設剝離發生在期初，而截至2020年3月31日的三個月未經審計的財務報表假設剝離發生在期初。我們還假設，所有財務報表和財務摘要都將清楚地表明，以前獨立的實體的財務數據是合併在一起的。如果我們的假設不正確，請詳細説明原因。

Amergent 酒店集團有限公司(“amergent”)成立於2020年2月18日，是強啼克利爾控股公司(“強啼克利爾”)的全資子公司，目的是在完成將amergent剝離給強啼克利爾股東後，開展強啼克利爾及其子公司的業務。剝離交易發生在2020年4月1日。 10/A表格已修改，以反映2020年4月1日與2020年3月31日的剝離日期。

2020年3月31日，強啼克利爾將其所有資產和負債，包括其所有子公司(除amergent以外的 )的股權，全部捐獻給amergent。基於這是共同控制的實體之間的交易，會計結轉基礎被用來記錄貢獻給amergent的資產和負債。此外，作為共同控制交易，包括在10/A表格中的美國公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的經審計合併和合並財務報表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的未經審計的中期財務報表反映了該交易，就好像剝離發生在其中顯示的最早時期。

21.	請參閲截至2019年12月31日的財年10-K表格的第39頁。我們注意到您在2019財年的資產減值費用約為900萬美元。請告訴我們合併財務報表附註中在哪裏討論了這些費用。如果沒有討論重大費用，請修改以提供所需的披露。

我們在截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的年度合併財務報表及截至2018年12月31日的年度財務報表附註 2中修訂了我們的披露，以反映導致減值的事實和情況、減值損失金額以及我們確定相關無形資產公允價值的方法。

22.	參考您從Form 10-K第46頁開始披露的截至2019年12月31日的財政年度的收入確認信息。請擴大您關於收入確認的披露範圍，以包括ASC 606-10-50，要求的所有適用披露，包括收入和合同餘額的分類。

我們相應地在表格10/A中包含了修訂後的披露內容。請參閲附註2-重要會計政策；收入確認；合同負債；截至2019年和2018年12月31日的年度合併和合並財務報表

23.	請參閲截至2019年12月31日的財政年度10-K表格附註15。請解釋您是如何確定您的細分披露“不適用”的。在這方面，我們注意到您在截至2018年12月31日的財年10-K表格中包含了分部披露。

作為其2018財年10-K報表的一部分，強啼克利爾控股公司包括(1)Better Burgers Fast 休閒細分市場，(2)貓頭車全服務細分市場和(3)剛剛上市的細分市場的細分市場信息。2019年，該公司通過出售出售了其所有新店和除兩家門店外的所有貓頭鷹門店。作為這些處置的結果，公司重新評估了其細分市場結構，並確定它只有一個報告細分市場，因為首席運營決策者沒有評估更細分的基礎上的信息，因為除了傳統的Better Burgers概念之外，唯一的餐廳位置是前述的兩個貓頭鷹餐廳。

為迴應您的意見，我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的美國酒店集團公司和強啼克利爾控股公司經審計的合併和合並財務報表的腳註15中加強了披露，以更全面地披露我們限制我們2019年財年部門報告的理由，並澄清了被處置的Just Fresh和Hooter地點的詳細運營結果包含在腳註5中，涉及停產

請如有任何問題或意見，請隨時與下面的簽名者聯繫。

非常真正的您，

Libertas 法律集團，Inc.

/s/ 魯巴卡蜀

電話： 949-355-5405

c:	邁克爾·D·普魯伊特(Michael D.Pruitt)，美國酒店集團(amergent Hotitality Group Inc.)首席執行官。
	帕特里克·哈克勒阿德，美國酒店集團首席財務官