2020年6月22日

證券和交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

注意：	布萊斯羅茲
	亞當菲蓬
	凱瑟琳巴格利
	莉莉安娜佩瑟

	回覆：	Amergent 酒店集團有限公司(“本公司”)
		表格10-12G註冊説明書第1號修正案
		提交時間 2020年6月3日
		檔號：第000-56160號

女士們、先生們：

請查看公司對您2020年6月16日來信的回覆，如下所述。我們已經複製了您的評論的文本以便於參考。我們將這封信與我們的第2號修正案一併提交給表格10-12G(“表格10/A”) ，該表格已進行了修改以迴應您的意見。

2020年6月3日提交的表格10-12G註冊説明書第1號修正案

系列2優先股的假設，第9頁

我們注意到您透露“[i]如果投資者在2020年8月10日出售因轉換美國人及其前母公司的第2系列優先股而發行的所有普通股股票(“轉換股”) 所得收益不等於至少1,875,000美元，則美國人必須向投資者支付相當於1,875,000美元與投資者之前出售轉換股所得收益之間的差額，扣除經紀佣金和任何其他產生的任何其他費用後，美國人必須向投資者支付的現金金額等於1,875,000美元。扣除經紀佣金和產生的任何其他費用後，美國人必須向投資者支付相當於1,875,000美元與投資者之前出售轉換股票所得收益之間的差額。請修改您的申報文件，以披露截至2020年8月10日您需要支付的預估金額，或者告訴我們您目前無法提供此預估金額的原因。

	系列2優先股的實付期限作為衍生工具入賬。衍生產品的公允價值使用蒙特卡羅模型估算，在第二輪優先股發行日期記錄了529,000美元的負債。公允價值在每個報告日期更新，截至2020年3月31日，負債為826,000美元，截至2020年3月31日的三個月，負債增加297,000美元作為費用記錄在運營報表中。負債將繼續重新計量，直至2020年8月10日結算日。修改後的表格10在第10頁進行了修訂，以包括本公開內容。

2.	我們注意到您對評論19的迴應，以及您在F-21頁描述了True-Up付款條款的修改披露。請修改您的申請文件以討論True-Up付款的主要條款，在此討論系列2優先股的條款。

	經修訂的表格10已在2020年3月31日中期財務報表的腳註9中修訂，以納入披露第2系列優先股條款的真實向上付款的重要條款，其中包括在發行日和2020年3月31日的衍生負債的估計金額、截至2020年3月31日的三個月期間負債的變化，以及用於估計負債的方法(蒙特卡洛模型)。

3.	在您備案的適當位置，請披露每個系列2優先股的投票數。

	我們已在第10頁對我們的申請進行了相應修改。

分拆收益和承擔的負債承擔的負債，第9頁

4.	我們注意到您披露的信息：“[v]Amergent各子公司拖欠税務機關工資税子公司收到税務機關的警告和要求[f]如果不及時匯出這些款項，可能會導致罰款增加。“請估計增加的罰金金額，或告訴我們您目前無法這樣做的原因。

	正如在2019年年度和2020年第一季度中期財務報表的應付賬款和應計費用腳註中披露的那樣，2019年12月31日和2020年3月31日的合併資產負債表和合並資產負債表分別記錄了約290萬美元和260萬美元的應計費用，用於拖欠向税務機關支付工資税，包括罰款估計。在這筆款項中，這筆債務中的81000美元后來得到清償。剩餘負債的利息和罰款每月約為3,000美元。此信息已添加到經修訂的表格10第9頁的分拆收益和承擔負債的披露中。

項目 1.業務

概述，第15頁

5.	我們注意到您對評論5的迴應，但您修改後的披露似乎並未完全響應我們的評論。當您描述您的合作伙伴協議的條款時，我們找不到對您的特許經營協議的具體條款的描述。因此，請修改您的備案文件，簡要描述您的特許經營協議的具體條款，包括您對特許經營地點運營的控制程度。

	特許經營協議的具體條款已添加在項目1.業務概述中。

6.	作為相關事項，我們注意到您披露的信息：“[w]雖然條款可能因有限責任公司而異，但投資者通常在每個地點出資250,000美元至350,000美元，並有權獲得有限責任公司淨收益的80%，直到投資者收回初始投資，投資者淨收益回報率從淨收益的80%變為50%，在某些情況下變為淨收益的20%。“請簡要描述在哪些“特定情況下”，投資者的淨收入回報率會降至淨收入的20% 。

	不再有任何在投資者收回初始投資後分配80%/20%淨收入的安排，因此，已從風險因素中刪除了短語“並在某些情況下分配到20%的淨收入”。

7.	您披露了“續費。。。是基於特許經營商收入的百分比，不受任何限制。“ 請披露持續收費所依據的特許經營商收入的典型百分比。

	收入的5.5%的典型持續特許經營費已添加到披露中。

“我們要承擔與租賃空間相關的風險，這些空間受長期不可取消租賃的約束。”，第23頁。

8.	我們注意到您對評論6的迴應，以及您在F-41頁修改後的披露，其中描述公司仍有合同義務承擔與三個永久關閉的餐廳門店相關的租約，金額約為2,300,000美元。請修改您的備案文件，在您的風險因素中突出披露這些租賃義務的範圍。還請明確披露您沒有合同義務保證特許經營權與其房東之間的租賃安排，您在回覆中斷言。

	注意到的風險因素已更新，以包括2020年3月31日與我們三家永久關閉的餐廳門店相關的租賃的剩餘合同義務金額。此外，還對披露內容進行了修改，聲明我們在合同上沒有義務保證加盟商與其房東之間的租賃安排。

“我們已經發現我們的內部控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大缺陷。. .“，第25頁

9.	我們注意到您透露您已“重新評估” [y]我們對財務報告和財務報告的內部控制[y]我們的信息披露控制和程序，並得出結論，這些控制和程序截至2020年3月31日未生效。[i]公司補救計劃的實施已經開始，正由審計委員會監督。“請指出構成您的重大弱點的具體內部控制、披露控制或程序。還請描述您已採取和計劃採取的具體步驟，以補救重大弱點。

	已更新註明的風險因素，以明確被視為重大弱點的內部控制事項以及採取的步驟，並預計將採取補救內部控制事項。

我們沒有足夠的授權股份來支付Oz Rey公司10%債券的全部轉換費用。。“，第29頁

10.	我們注意到您透露“[你]必須尋求股東批准才能增加我們授權的普通股，以滿足對Oz Rey和我們第二系列優先股持有者的合同要求。“請修改您的披露內容，簡要描述您未獲得股東批准增加授權普通股的後果。

	風險因素中的披露已修訂，包括債券的轉換特徵將由於授權股份不足而在綜合資產負債表中作為衍生負債計入，直到股份不足問題得到解決，估計公允價值的變化將記錄在綜合經營報表中。如果股東不批准請求的增資，公司風險將是Oz Rey和系列2優先股的持有人將在各自的融資文件中宣佈違約。(#**$ ， =

第項2.財務信息大寫，第32頁

11.	請修改該表，以包括您截至2020年3月31日的實際和形式債務。

	第項2.財務信息資本化已修訂，將截至2020年3月31日的債務按實際和形式計入資本化表。

截至2020年3月31日的三個月的運營業績與截至2019年3月31日的三個月相比，第33頁

12.	當您在財務報表行項目中描述了兩個或多個導致期間內發生重大變化的原因時，請在可行的範圍內量化每個原因對整體變化的增量影響。例如，在您討論餐廳銷售收入時，請量化關閉不良門店的影響，以及新冠肺炎疫情限制導致的下降。請參閲S-K條例第303項。請注意，此評論也適用於您對截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的討論。

	在截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的《管理層討論和分析》中，與可比前期相比，在可能的範圍內增加了賬户餘額變化説明中包括的單個項目的美元金額。

13.	請修訂以討論和分析運營結果更改的根本原因。例如，討論博彩收入、特許經營收入以及折舊和攤銷的變化。請參閲S-K條例第303項。請注意，此評論也適用於您對截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的討論。

	截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的管理層討論與分析與可比前期相比已修訂，以討論運營業績變化的根本原因，包括博彩收入、特許經營收入以及折舊和攤銷。

14.	請同時修訂以討論營業外收入和費用。

	截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的管理層討論和分析(與前一可比時期相比) 已修訂，以討論營業外收入和費用變化的根本原因。

截至2019年12月31日的年度運營業績與截至2018年12月31日的年度相比，第36頁

15.	參考在第37頁的第一個項目符號中，您注意到同一家門店銷售額的下降。請修改以定義同一門店銷售額，並披露所示財務報表期間的增長或下降百分比。

	在截至2019年12月31日的年度《管理層討論與分析》中對收入變化的解釋中添加了對同店銷售額的定義，並與2018年進行了比較，並披露了百分比變化。

關鍵會計政策

商譽和無形資產，第41頁

16.	請修改以同時討論您在2020年3月31日的減損測試。

	關鍵會計政策-商譽和無形資產已修訂，包括對截至2020年3月31日的減值測試的討論。

	請如有任何問題或意見，請隨時與下面的簽名者聯繫。

非常真正的您，

Libertas 法律集團，Inc.

/s/ 魯巴卡蜀

電話： 949-355-5405

c:	邁克爾·D·普魯伊特(Michael D.Pruitt)，美國酒店集團(amergent Hotitality Group Inc.)首席執行官。
	帕特里克·哈克勒阿德，美國酒店集團首席財務官