正如 於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

檔號： 第000-56160號

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10

修正案 第3號

證券登記通用表格

依據第 條第12(B)或12(G)條

1934年證券交易法

AMERGENT 酒店集團有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：

(704) 366-5122

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

沒有。

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

普通股 ，每股票面價值0.0001美元

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

説明性 註釋

我們 在表格10的註冊聲明中提交本修訂號3，最初提交日期為2020年4月9日(本文統稱為“表格10”)，以根據1934年證券交易法(經修訂)第12(G) 節登記我們的普通股，每股票面價值$0.0001，與本表格10中描述的剝離交易相關 。

根據《交易所法案》第12(G)(1)節，本註冊 聲明經修訂後，自最初提交日期(2020年4月9日)起60天后自動生效。自生效日期起，我們必須遵守交易所法案下第13(A)條的要求 ，並必須提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，並且我們將被要求遵守Exchange Act中適用於根據Exchange Act第12(G)節提交註冊聲明的發行人的所有其他義務。

我們的主要營業地點位於北卡羅來納州夏洛特市小大道7621號，414室，郵編28226。我們的電話號碼是：(704)366-5122。

目錄表

前瞻性陳述

Amergent將提交給證券交易委員會的這份 Form 10和其他材料包含或將包含有關 業務戰略、市場潛力、未來財務表現和其他事項的某些前瞻性陳述。“將”、“應該”、“ ”、“相信”、“期望”、“預期”、“項目”以及類似的表述等， 通常識別“前瞻性陳述”，這些陳述僅在陳述發表之日發表。這些前瞻性表述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性表述中預測、預期或暗示的結果大不相同。特別是，“風險因素”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“我們的業務”和“合併和剝離”中包含的信息 包含前瞻性陳述。 在任何前瞻性陳述中，如果在任何前瞻性陳述中，作為amergent管理層的預期或信念是真誠表達的，並且 相信有合理的基礎，但不能保證預期或信念一定會實現或實現或 實現。除法律另有要求外，我們沒有義務修改或修改任何前瞻性聲明 以反映本信息聲明日期之後發生的事件或情況。可能導致實際結果 或事件與預期的大不相同的因素包括但不限於“風險 因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的事項。

以下表格10中列出的文件摘要通過參考 適用文件的全文進行限定，這些文件作為本表格10的證物存檔。

除非 另有説明，否則本表格10中提及的“註冊人”、“公司”、“amergent”、“剝離 實體”、“我們”、“我們”或“us”指的是amergent Hotitality Group Inc.在特拉華州的一家公司 和我們的子公司。提到我們的“母公司”是指Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.，FKA Chancleer Holdings， Inc.，一家特拉華州的公司。

合併和分拆

概述

Amergent 酒店集團有限公司成立於2020年2月18日，作為強啼克利爾的全資子公司，目的是在完成將amergent的所有股份剝離給強啼克利爾的股東後， 開展強啼克利爾及其子公司的業務 。

在與新澤西州的桑尼特生物治療控股公司(Sonnet BioTreateutics Holdings Inc.)合併(“合併”)之前，特拉華州的強啼克利爾控股公司(Chancleer Holdings Inc.)向特拉華州的美國酒店集團(amergent Hotitality Group Inc.)出資並將其轉讓給美國酒店集團(amergent Hotitality Group Inc.)，後者是強啼克利爾新成立的全資子公司。Sonnet BioTreeutics Holdings Inc.是新澤西州的Sonnet BioTreateutics Holdings Inc.(“Sonnet”)(以下簡稱“Sonnet”)，強啼克利爾控股公司是特拉華州的一家新成立的全資子公司。出資資產包括強啼克利爾所有附屬公司(amergent和為完成合並而成立的合併附屬公司(“合併附屬公司”)除外)的股本 權益(“合併附屬公司”)。2020年3月16日，根據強啼克利爾與amergent 於2020年3月25日達成的處置協議(“處置協議”)，強啼克利爾董事會宣佈向2020年3月26日交易結束時發行的普通股 派發股息，即每股已發行的強安蒂克利爾普通股換1股amergent普通股。股息連同強安蒂克利爾餐廳業務、資產和負債的貢獻和轉移，在此稱為“剝離”，於2020年4月1日支付。 在剝離之前，amergent沒有從事任何業務或經營。

強啼克利爾當時所有的餐飲業務都貢獻給了amergent，記錄 的股東按比例獲得了amergent的所有權。

作為剝離的結果，amergent成為合併前強啼克利爾的業務、運營、資產和負債的接班人。 此外，amergent的股東基礎和他們持有的股份(按比例計算)與合併前的強啼克利爾完全相同。

本表格10中包含的 財務信息包括amergent及其子公司與強啼克利爾 及其子公司合併後的賬户。由於強啼克利爾當時的所有餐飲業務都由amergent 出資，而且登記在冊的股東獲得了amergent與強啼克利爾相同的按比例所有權，因此，此次剝離預計將 由amergent按強安蒂克利爾貢獻的資產和負債的賬面價值確認。此外，作為一項常見的 控制交易，本表格10中包含的amergent財務報表反映了該交易，就好像貢獻 已在本文包含的各個財務報表中顯示的最早期間發生一樣。

公司 信息

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市小大道7621號，414室，郵編28226。我們的電話號碼是：(704) 366-5122。我們的網站是Www.amergenthg.com。此處引用的任何網站上包含的信息未通過引用併入本信息聲明中

合併和分拆的背景

強啼克利爾的董事會和管理層定期評估強啼克利爾的長期和短期戰略選擇。 被考慮的戰略選項包括戰略聯盟、合併和收購前景、戰略收購和資產剝離 和其他業務組合，以及作為一家獨立公司繼續運營，每個選項的唯一目的都是提高股東價值。

2019年8月22日，Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)的一名代表代表Sonnet通過電話聯繫了Chancleer的執行管理層，瞭解Sonnet對從事反向合併交易的潛在興趣。十四行詩 對繼續強啼克利爾合併前業務不感興趣。因此，強啼克利爾的執行管理層對反向合併和剝離其現有資產和負債的可能性表示了興趣。

2019年8月23日，查丹向十四行詩通報了與強啼克利爾執行管理層開始的討論。同一天，強啼克利爾和十四行詩簽訂了保密協議。

2019年8月26日，查丹代表十四行詩向強啼克利爾發送了一份不具約束力的建議書，其中概述了 反向合併交易和剝離強啼克利爾資產和負債的潛在條款。受各種假設的制約，提案 包括十四行詩股東92%和強啼克利爾股東8%的預期預計成交後股權。

2019年8月26日和2019年8月27日，強啼克利爾管理層與強啼克利爾董事會進行了多次討論，討論了不具約束力的提案協議。

2019年8月28日，強啼克利爾簽署了這份不具約束力的建議書。

2019年9月2日，十四行詩執行管理層向查爾丹的一名代表遞交了一份合併協議草案，該草案 已提交給強啼克利爾的執行管理層進行審查。

2019年9月4日，強啼克利爾的執行管理層、十四行詩執行管理層和Chardan的代表 召開了電話會議，討論已執行的不具約束力的提案，審查合併協議草案，並討論反向合併交易的時間表 。同一天，強啼克利爾的執行管理層獲準進入十四行詩的 數據室。

從2019年9月4日開始，強啼克利爾、十四行詩及其各自的顧問在多個領域進行了相互盡職調查，包括 財務、法律和運營。此外，從2019年9月4日開始，整個9月，強啼克利爾的執行管理層、Sonnet的執行管理層以及Chardan、Lowenstein Sandler LLP(“Lowenstein”)、Sonnet的外部法律顧問和Libertas Law Group，Inc.(“Libertas”)的代表舉行了幾次電話會議，討論與潛在的反向合併交易有關的各種財務和法律問題。

2019年9月11日，十四行詩的執行管理層、Lowenstein的代表和Chardan的代表獲準 訪問強啼克利爾的數據室。此外，Libertas的一名代表向Lowenstein的代表 發送了一份修訂後的合併協議草案，其中包括對交換比率、陳述和擔保、契諾和成交條件等方面的擬議修改 。

2019年9月11日，十四行詩的執行管理層、強啼克利爾的執行管理層以及Lowenstein、Chardan和Libertas的代表召開了電話會議，就合併協議草案中的各個項目進行談判，包括處置、 徵集條款和契約。

2019年9月17日和2019年9月25日，Lowenstein，Libertas和K&L Gates LLP(K&L Gates LLP)的代表，強啼克利爾的外部税務律師 舉行了電話會議，討論與合併、處置和相關 交易相關的税務問題。

在與各自的客户進行了 磋商後，2019年9月18日和2019年9月20日，Lowenstein和Libertas的代表舉行了電話會議，進一步談判合併協議的結構，包括結束條件。

2019年9月24日和2019年9月27日，十四行詩執行管理層、強啼克利爾執行管理層以及 Lowenstein、Chardan和Libertas的代表舉行了電話會議，就結束條件進行談判並討論處置事宜。

2019年10月1日，十四行詩董事會批准了合併協議、處置、合併和合並協議 考慮的其他交易，並決議建議十四行詩股東批准合併。

2019年10月2日和2019年10月8日，十四行詩執行管理層、強啼克利爾執行管理層以及Lowenstein、Chardan和Libertas的代表舉行電話會議，敲定合併協議，並提出最終問題，包括結束條件、 融資需求和圍繞處置的税務問題。

2019年10月8日，強啼克利爾董事會批准了合併協議、合併、分拆以及合併協議中 考慮的其他交易，並決議建議強啼克利爾的股東根據合併協議批准必要的項目。

於2019年10月10日，最終合併協議(經修訂，在此稱為“合併協議”)簽署， 強啼克利爾與十四行詩發佈聯合新聞稿，宣佈雙方簽訂合併協議。

強啼克利爾的執行管理層繼續與其本金為6,000,000美元 (8%債券)的8%債券持有人進行談判，以努力確保遵守合併協議的條款，該協議要求強啼克利爾在交易完成時承擔 或取消其所有債務。直接談判沒有成功。

無關的第三方Oz Rey，LLC於2019年11月從原始持有人手中購買了8%的債券，並於2019年11月26日向強啼克利爾 提交了條款説明書，以對8%的債券進行再融資。2020年1月31日，經過兩個月的談判和條款説明書(強安蒂克利爾和Oz Rey)的多次迭代，LLC於2020年1月31日執行了條款説明書，為8%的債券進行再融資 。與潛在過渡性融資文件的排列同時談判的最終文件於2020年3月31日簽署(“債券再融資”)。

在與合併談判有關的 中，強啼克利爾開始了尋求過渡性融資的過程，所得資金將 使強啼克利爾能夠為強啼克利爾的運營提供資金，直至合併結束。2019年11月27日、2019年12月4日、2020年12月19日和2020年1月8日收到了多個來源的條款説明書，這些來源彼此無關 。強啼克利爾定期向十四行詩提供流程的最新信息 ，並將接近最終的條款説明書提交給Lowenstein，以供十四行詩 和提供十四行詩永久融資的投資者審核和批准。經過嚴格的談判和審查，強啼克利爾執行了過渡性融資(“過渡性融資”)的條款 表--結構為出售系列2可轉換優先股 股票(“系列2優先股”)。

在 合併談判方面，十四行詩和Chardan開始尋求與合併相關的永久融資 。2019年12月，十四行詩和Chardan與某些投資者就擬議的融資進行了談判 ，並定期向強啼克利爾提供了流程的最新情況，某些投資者向Chardan和Lowenstein 提供了擬議融資的條款説明書草案，雙方就此進行了談判，最終於2019年12月13日簽署。

2020年1月27日，Lowenstein向Libertas發送了一份合併協議修正案草案。

於 2月4日，強啼克利爾董事會批准對合並協議、合併、處置及合併協議擬進行的其他交易的修訂 ，決議建議強啼克利爾的股東批准合併協議 項下的必要項目，批准與合併前融資有關的文件(包括證券購買協議) ，並批准與橋樑融資相關的文件(包括優先證券購買協議)。

2020年2月4日，十四行詩董事會批准了對合並協議、合併、處置和合並協議預期的其他交易的修訂 ，決議建議十四行詩股東批准合併，並批准了與合併前融資有關的 文件，包括證券購買協議。

2020年2月7日，強啼克利爾、十四行詩和查爾丹簽訂了查爾丹訂婚協議修正案。

2020年2月7日，強啼克利爾、十四行詩和投資者與提供十四行詩永久融資的投資者簽訂了證券購買協議和註冊權協議。

2020年2月7日，強啼克利爾、合併子公司和十四行詩簽訂了合併協議修正案。

強啼克利爾於2020年2月7日簽訂了橋樑融資的證券購買協議及相關文件。

2020年3月25日，強啼克利爾和amergent簽署了處置協議。

2020年3月25日，amergent、尚蒂克利爾和十四行詩簽訂了一項賠償協議，規定在合併時或合併後擔任此類職務的強安蒂克利爾、尚蒂克利爾和十四行詩 及其各自的董事、高級管理人員、股東和經理將在適用法律允許的最大範圍內，就與剝離有關的任何和所有 索賠，在適用法律允許的最大限度內得到amergent的全面賠償和保護，期限為六年。

2020年3月31日，強啼克利爾和amergent簽署了貢獻協議。

2020年3月31日，amergent批准了處置協議，接受了出資協議，接受了債券再融資 文件，並指定了履行橋樑融資義務所需的優先股類別。

合併和分拆的原因

經過 討論，強啼克利爾董事會一致決定：(I)合併協議和擬進行的交易(包括合併)對強啼克利爾及其股東是公平、可取和最有利的；(Ii)批准並宣佈合併協議和合並是可取的，包括根據合併協議的條款向十四行詩股東發行強啼克利爾普通股；以及(Iii)

在 評估合併協議、與十四行詩合併和剝離的過程中，強啼克利爾董事會召開了多次會議， 諮詢了強啼克利爾的執行管理層、強啼克利爾的外部法律顧問和強啼克利爾的財務 顧問，審查和評估了大量信息，並考慮了許多因素，包括以下因素：

強啼克利爾董事會還考慮了強啼克利爾最近的經營業績和財務狀況，包括：

強啼克利爾董事會還審查了合併協議和相關交易的條款，包括：

強啼克利爾董事會還考慮了與合併相關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

強啼克利爾董事會考慮的上述信息和因素並不是詳盡的，但據信包括強啼克利爾董事會考慮的所有重要因素。 強啼克利爾董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺，但據信包括強啼克利爾董事會考慮的所有重要因素。鑑於評估合併時考慮的各種因素，以及這些問題的複雜性，強啼克利爾董事會認為這些因素沒有用處，也沒有 試圖對這些因素進行量化、排序或分配相對權重。在考慮上述因素時，強啼克利爾董事會的個別成員可能會考慮不同的因素。強啼克利爾董事會對上述因素進行了全面分析 ，包括與強啼克利爾的執行管理層和強啼克利爾的財務顧問進行了深入的討論和質詢，並認為總體上有利於和支持其決心的因素。

與剝離相關的協議

在分離和分配之後，美國和母公司分別獨立運營。

合併 協議

根據影響amergent的合併協議完成的條件 ：

處置 協議

2020年3月16日，根據強啼克利爾與amergent之間於2020年3月25日簽訂的處置協議，強啼克利爾董事會宣佈，強啼克利爾董事會將就2020年3月26日交易結束時發行的普通股，以每股已發行普通股換1股amergent普通股派發股息。

貢獻 協議

在與十四行詩合併之前，強啼克利爾根據強啼克利爾與美國於2020年3月31日簽訂的出資協議，向強啼克利爾新成立的全資子公司amergent出資，並將其所有業務、運營、資產和負債轉讓給amergent。作為貢獻的交換，強啼克利爾獲得了剝離實體100%的股權 。

賠償 協議和尾部政策

2020年3月25日，根據合併協議的要求，強啼克利爾、十四行詩和amergent簽訂了一項賠償 協議(“賠償協議”)，規定amergent將對強啼克利爾和sonnet各自及其各自的董事、高級管理人員、股東和經理在合併結束時或之後承擔此類角色的所有實際或威脅索賠、損失進行全面賠償並使其不受損害。 在將剝離業務處置給amergent之前或與之相關的民事、行政、調查或其他程序或調查。

此外，根據合併協議，於合併完成前，分拆實體於 取得一份尾部保險單，承保金額為300萬美元，由分拆實體全數支付，不向受償方支付任何費用，並於處置完成後至少 有效 ，承保分拆實體對受償方的賠償義務 (此處稱為“尾部保單”)。

債券 再融資

在合併和剝離前後，根據美國強啼克利爾公司、德克薩斯州有限責任公司Oz Rey LLC和某些其他買家之間於2020年4月1日達成的證券購買協議，強啼克利爾解除了其8%擔保債券項下的所有義務。8%的債券被取消。作為交換，amergent(I)在amergent to Oz Rey，LLC發行了本金為4,037,889美元的10% 擔保可轉換債券，(Iii)發行了10年期認股權證， 以0.125美元的行使價向購買者購買了最多2,462,400股普通股，(Ii)以0.5美元的行權價向Oz Rey，LLC發行了10年期認股權證，購買了462,600股普通股債券持有人可以在緊接轉換通知送達前10個交易日以每股0.10美元和amergent普通股成交量加權平均價較低的價格 隨時轉換債券。認股權證包括無現金行使條款 。債券和認股權證包括標準的反稀釋條款以及加權平均反稀釋保護 ，如果amergent股票發行低於認股權證/債券的行使/轉換價格或amergent的普通股在緊接其他證券發行前5個交易日的成交量加權平均價 。 該債務受幾乎所有資產(不包括保證償還保證收益的獨立賬户)的優先擔保權益的約束。

債券可以轉換成的股票數量和可以行使認股權證的股票數量將 限制在最初發行日期已發行普通股的19.9%，以避免 任何交易市場或交易所要求amergent的普通股在其上交易或上市，以獲得股東對交易的批准 。如果沒有這一限制，在轉換債券和行使 認股權證時可發行的股票數量超過amergent的授權股票數量。雙方目前正在進行談判，以解決受益所有權的進一步限制 以及股份不足問題。

根據登記權協議，amergent授予投資者10%擔保可轉換債券和認股權證相關普通股的登記權。

此外，根據amergent在剝離實體認股權證和Oz Rey LLC現金行使0.50美元認股權證的權益終止，amergent將從剝離實體認股權證向Oz Rey，LLC分配認股權證，以每行使26美元0.050美元認股權證購買最多1股Sonnet普通股 ，最多購買17,792股Sonnet的 股票

對於 只要Oz Rey，LLC持有10%的債券，它就有權但沒有義務任命兩名董事(“被任命人”) 進入amergent的董事會。Amergent同意，其董事會或治理委員會(如果有)將在年度會議上重新提名被任命的 為董事，並建議股東在年度會議上投票支持此類任命。所有交給管理層的委託書也都投票贊成這樣的任命。如果amergent尋求在納斯達克證券市場的一家交易所上市，指定被指定人的權利受納斯達克 上市規則的約束。

剝離 收益和承擔的負債

現金 收益

在與合併有關的 中，強啼克利爾於2020年4月1日從十四行詩獲得600萬美元的收益。

在 這些收益中，

剝離 實體保證書

根據合併協議，十四行詩向amergent發出了剝離實體認股權證。這是一份認股權證，以每股0.01美元的行使價購買186,161股，相當於十四行詩總流通股的2%。它有5年的期限。剝離實體 認股權證自發行之日起180天內不得行使，是公司資產。標的股票在行使時不會 分配給股東。

承擔 負債

根據合併協議、相關出資協議和分銷協議，amergent承擔強啼克利爾在合併生效時尚未清償的所有債務 。

根據《賠償協議》，amergent同意就與任何索賠、訴訟或訴訟相關的所有實際或威脅索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理費用、成本和費用，向強啼克利爾和十四行詩及其各自的董事、高級管理人員、股東和經理提供全面賠償並使其不受損害。 合併結束時或之後，擔任該角色的董事、高級管理人員、股東和經理不承擔任何索賠、訴訟或訴訟所產生的所有實際或威脅索賠、損失、負債、損害賠償、判決、罰款和合理費用、成本和費用，包括律師費和支出。與剝離之前的業務有關，或與其對amergent的處置有關 。此外，amergent還收購了Tail保單，以涵蓋其根據《賠償協議》對 受賠方承擔的賠償義務。高達300萬美元的尾部保單由amergent全額預付，不向受賠方支付任何費用，並將在處置完成後的六年內有效。

作為合併的一部分，強啼克利爾及其子公司的所有資產和負債都貢獻給了amergent。

Amergent的多個 子公司拖欠向税務機關繳納的工資税。截至2020年3月31日，其中某些子公司在2019年之前的年度累計了約260萬美元的僱員和僱主税(包括估計的罰款和利息)，但沒有匯給某些税務機關，以支付現金補償。因此，這些子公司 有責任繳納此類工資税。這些子公司已收到税務機關的警告和要求，管理層 正在優先安排並與税務機關合作支付這些款項，以避免進一步的處罰和利息。 如果不能及時匯出這些款項，可能會導致罰款增加。在2020年3月31日累計的約260萬美元的負債 中，有81,000美元隨後已結清。剩餘負債的利息和罰款將按每月約3,000美元的價格累計 。

在與合併有關的問題上，強啼克利爾的前首席執行官理查德·亞當斯(Richard Adams)向強啼克利爾的全資子公司美國路邊漢堡公司(American Roadside Burgers，Inc.)提出了拖欠遣散費的索賠。亞當斯先生收到了及時通知 不續簽2019年12月31日到期的僱傭協議，但他辯稱自己有權享受由合併引發的遣散費 。阿莫金特得到了法律顧問的建議，認為亞當的説法是輕率的，他成功的可能性很小 。亞當斯先生在起訴書中聲稱賠償金額超過25,000美元。

系列2優先股的假設

與合併和分拆有關，強啼克利爾第二系列優先股的全部787股流通股自動 交換為實質相同的amergent優先股。系列2優先股的持有者還收到了總計1,426,845股美國公司的普通股 。Amergent董事會批准了系列2優先股的指定證書 ，該證書在提交給特拉華州國務卿的指定證書中有更全面的闡述，並授權指定並立即發行787股系列2優先股。此外，根據強啼克利爾與投資者的最初協議，amergent發行了為期5年的認股權證，以每股1.25美元的價格向投資者購買總計35萬股amergent的普通股。系列2優先股的聲明價值為1,000美元 。如果投資者在2020年8月10日出售因轉換2系列優先股而發行的所有普通股 及其前母公司的普通股(“轉換股”)的收益不等於至少1,875,000美元 ，則amergent必須向投資者支付相當於1,875,000美元與投資者之前出售轉換股所得收益 之間的差額的現金，扣除經紀佣金和發生的任何其他費用 實際支付“)。 餘額將由amergent從(I)amergent行使現有剝離實體認股權證的收益 購買十四行詩普通股或(Ii)從單獨的現金 賬户中支付。 餘額將由amergent支付(I)amergent行使現有剝離實體認股權證的收益 購買十四行詩普通股 賬户。合併完成時，獨立現金賬户的資金為125萬美元，而從十四行詩獲得的收益為600萬美元 。

實付款項作為衍生工具入賬。衍生產品的公允價值使用蒙特卡羅模型進行估計，在第二系列優先股發行日記錄了529,000美元的負債。公允價值在每個報告日期更新，截至2020年3月31日的負債為826,000美元，如截至2020年3月31日的中期合併和綜合資產負債表中報告的那樣。 截至2020年3月31日的三個月，負債增加297,000美元，在中期合併和綜合經營報表中記為費用 。該負債將在2020年8月10日結算日之前繼續重新計量 。

系列2優先股可由持有人選擇以(I)1.00美元(受正向股票拆分和反向股票拆分、資本重組等調整)或(Ii)普通股5日平均成交量加權平均價的90%(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整的影響)或(Ii)普通股5日平均成交量加權平均價的90%(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整的限制)轉換，前提是轉換價格下限為0.50美元(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整的限制)持有者可以將此限制提高到最高9.99%，但需提前61天通知 。不應宣佈或支付第二系列優先股的股息。在amergent進行任何清算、解散或清盤時，持有人有權從資產中獲得相當於所述價值的125%的金額，無論是資本還是盈餘， 根據指定證書到期應付的任何違約利息和任何其他費用或違約金，在任何分配或付款給amergent普通股持有者之前，應 向amergent普通股持有人 支付優先股2的每股優先股的費用或違約金。 在向amergent普通股持有人進行任何分配或付款之前，持有者有權獲得相當於所述價值的125%的金額，外加任何違約利息和當時到期的任何其他費用或違約金。系列2優先股持有人將在轉換後的基礎上與普通股持有人一起就提交給普通股持有人的所有事項進行投票 ，並應作為單獨的 類投票表決向系列2優先股持有人提交的所有事項。假設系列2優先股以每股0.50美元或1.00美元轉換為普通股 ，系列2優先股的持有者將分別獲得1,574,000股或787,000股普通股 ，並有權獲得該數量的投票權。此外，未經持有人批准，amergent 不會(I)出售其全部或幾乎所有資產、與另一實體合併或合併、自願清算或 解散公司、(Ii)變更或變更權利, 系列2優先股的優先權或特權，(Iii)在清算時授權 或創建任何類別的股票排名，涉及股息、贖回或分配資產，優先於系列2優先股，或以其他方式與系列2優先股並列，(Iv)以任何對持有人任何權利不利的方式修改其經修訂的公司註冊證書或其他章程文件 ，(V)增加系列2優先股的授權股票數量 (Vi)贖回本公司的任何股本股份(根據與該等高級職員或僱員的現有合約安排或與終止其僱用有關的任何證券贖回 除外)或(Vii)就上述任何事項訂立任何協議。違反amergent的義務 和指定證書中規定的其他情況將觸發贖回事件。指定證書 規定了在分紅或股票拆分時的慣例調整以及反稀釋保護。

假設債券收益率為10%

請參閲上面的 “與剝離-債券再融資相關的協議”。

分拆股份可轉讓性

一旦 本Form 10註冊聲明生效，與剝離相關的股份將可通過電子方式分發給股東，並且無需根據證券法註冊即可轉讓，但可能被視為關聯公司的人收到的 股份除外。分銷後可能被視為附屬公司的人員 通常包括控制、由amergent控制或與amergent共同控制的個人或實體，其中可能 包括某些高管、董事或主要股東。根據證券法，關聯公司持有的證券將受到轉售 限制。關聯公司只能根據 有效的註冊聲明或證券法註冊要求的豁免(如證券法第144條規定的豁免 )出售amergent普通股股票。

Amergent的普通股沒有公開交易，我們的普通股目前沒有公開市場。我們已向 金融行業監管局(FINRA)提交了表格211，並已申請授權我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)報價 ，一旦表格10生效，我們的申請將得到處理。 但是，不能保證我們的普通股將在場外交易平臺或任何其他報價服務、交易所或 交易設施上報價。我們普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。如果活躍的公開市場 沒有發展或持續，我們的股東可能很難以對他們有吸引力的 價格出售他們的普通股，或者根本就很難。我們打算要求籤發與OTCQB報價啟動 相關的“BURG”符號。

材料 剝離的美國聯邦所得税後果

以下 討論了在將母公司的全部或幾乎所有 資產和負債轉移給子公司之後，將子公司 的股票分配給母公司股東(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税後果。以下討論還闡述了將子公司剝離給母公司(即美國股東)的股東對母公司造成的重大美國聯邦所得税後果 。

本討論 僅限於持有母公司普通股作為“資本資產”的持有者，符合1986年修訂後的美國國税法(以下簡稱“守則”)第1221 節的含義(一般而言，為投資而持有的財產)。 其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響不在討論之列。 本討論基於《法典》、據此頒佈的美國財政部條例(“條例”)、司法裁決、 以及已公佈的美國國税局(IRS)裁決和行政聲明，每項裁決和行政聲明均自剝離之日起生效 。這些權力機構可能會有不同的解釋或變化。任何此類變更都可能 或不具有追溯力，可能會改變本信息 聲明中描述的母公司普通股持有者的税收後果。

本 討論不涉及與母公司股東的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。 此外，本討論不涉及受特定美國或 非美國税則約束的母公司普通股持有者的相關後果，包括但不限於：

在本討論中， “美國持有人”是母公司普通股的實益所有者，在美國聯邦所得税 税目中，被視為或被視為：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體(或安排)持有母公司普通股，則合夥企業中合夥人的税收 待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些 決定。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，持有母公司普通股或 任何其他被排除在本討論之外的人，您應諮詢您的税務顧問，瞭解剝離的税務後果。

此外，以下討論不涉及(I)剝離的任何美國聯邦非所得税後果，包括 遺產税、贈與税或其他税收後果，(Ii)剝離的任何州、當地或非美國的税收後果，(Iii)投資淨收入或替代最低税額的税收，(Iv)在剝離之前、之後或同時進行的交易的税收後果(無論這些交易是否與剝離有關)。 此外，以下討論不涉及：(I)剝離的任何美國聯邦非所得税後果，包括 遺產税、贈與税或其他税收後果；(Ii)剝離的任何州、當地或非美國的税收後果；(Iii)投資淨收入的税收或替代最低税；(Iv)在剝離之前、之後或同時進行的交易的税收後果以及(V)購買或收購母公司普通股的可轉換債務或期權、認股權證或類似權利的持有者的税收後果。

有鑑於此，母公司普通股持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解剝離對他們的税務後果，包括適用的美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税收後果，或根據 任何適用的税收條約，以及根據其特定的 情況對剝離和相關交易的任何納税申報要求。 根據其特定的 情況，母公司普通股持有人應諮詢他們自己的税務顧問，包括適用的美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税收後果，以及剝離和相關交易的任何納税申報要求。

沒有也不會要求美國國税局就剝離的税收後果作出 裁決。律師的意見不會約束法院或國税局，也不會阻止國税局採取與此類意見中表達的立場相反的立場。

税收 一般分拆的分類

根據《守則》第355條， 剝離將沒有資格享受免税待遇，並且將是美國聯邦 所得税用途的應税分配。母股東將被視為收到了不符合 免税待遇的財產分配。分配的金額將等於收到的子公司普通股的公平市場價值。

税收 剝離給母公司的後果

對於 分配時子公司普通股的公平市值大於母公司在子公司普通股中的 計税基礎的程度，母公司將確認收益。如果分配時子公司普通股的市值低於母公司在子公司普通股中的計税基準，母公司將不會確認 任何損失。如果母公司確認分配子公司股票的收益，預計 收益將被淨營業虧損抵消。所有未使用的淨營業虧損將由母公司保留。

税收 剝離給美國持有者的後果

子公司普通股的分配應視為從母公司當前年度或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的普通股息收入。超過本年度及累計收益和利潤的 的分配將被視為免税資本回報，這將減少基數， 至持有人母公司普通股的基數，然後作為資本利得。在將任何此類金額 視為股息的情況下，美國公司持有者一般應有資格享受收到的股息扣除，而非公司 美國持有者一般應有資格享受適用於合格股息收入的降低費率，前提是在每種情況下都滿足了 最短持有期和某些其他普遍適用的要求。美國持有者將在 其子公司普通股中採用與其在收到之日的公平市場價值相等的計税基礎。

對於 子公司普通股的分配構成對特定美國持有者的“非常股息”的程度，可能適用特殊規則。一般而言，如果股息金額超過該美國持有者股票税基的10%，則股息構成“非常股息” 。在此計算中， 只考慮被視為股息的分配部分，而不考慮分配的全部金額。 如果被視為股息的分配部分(如果有的話)構成對美國公司持股人的非常股息， 且(I)要求就該分配獲得股息扣除，且(Ii)持有母公司普通股不超過 兩年，則將其視為股息。 如果被視為股息的分配部分(如果有的話)構成對美國公司持股人的非常股息，則 這兩個人都要求就該分配獲得股息扣除，並且(Ii)持有母公司普通股不超過兩年。該美國持有者將減少其母公司普通股的計税基礎(但不低於零)，減税金額 根據收到的股息扣除申請的金額確定。如果任何美國公司持有者的基數因這些規則而降至零以下 ，任何超出的部分都將被視為資本利得。此外，如果被視為股息的分配 的部分(如果有的話)有資格作為非常股息發放給非公司美國持有人，而該非公司美國持有人已就分配的 合格股息收入申請了減少率，則該非公司美國持有人可能被要求將隨後出售母公司普通股的任何損失的一部分視為長期資本損失，而不管其實際持有期限如何。

財產分配是否為股息、資本返還或資本收益的確定受《守則》 第301(C)條管轄。公司從本年度收益和利潤中或從累計收益和利潤中分配給股東的財產分配稱為股息。如果分配中不屬於股息的部分 超出股票的股東基準，將被視為出售或交換財產(資本收益)的收益 。

由於 涉及分配的應税問題，正式的收益和利潤研究尚未完成。然而，根據母公司的歷史虧損以及2020年的預計虧損超過子公司普通股的公允市值 ，預計母公司將不會有任何當前或累計的收益和利潤。因此，預計分配 不會被視為應税股息。

美國 持有者應就非常股息條款的可能適用性和影響諮詢其税務顧問 ，包括是否有可能選擇以母公司普通股的公平市值作為其計税依據，以確定被視為股息的分配部分(如果有)是否構成 非常股息。如果在除息日期前 天確定的母公司普通股的公平市值令財政部長滿意，則通常可以進行此類選擇。

信息 報告和備份扣繳

將子公司普通股分配給股東的收益(如果有的話)的支付 可能需要向美國國税局報告信息 ，可能還需要後備扣繳。如果股東同時提供正確的納税人識別碼和證明該股東不受備用扣繳的證明，或以其他方式確定適用豁免 ，則不適用備用扣繳。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額 ，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或允許作為抵免母公司普通股聯邦所得税責任的美國持有者(如果有的話) 。母公司普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問 有關其獲得備用預扣的資格以及獲得此類豁免的程序。

上面的 討論是一個概括性的總結。它不包括可能對某一特定持有人重要的所有税務事項。我們敦促每個 持有人根據其自身情況諮詢其自己的税務顧問，瞭解剝離對IT部門的税務後果。

可用的 信息

我們 已按表格10向證券交易委員會提交了本登記聲明，內容涉及本公司正在分發的普通股股份 ，如本文所述。本註冊聲明中與任何合同或其他文件相關的聲明不一定 完整，您應參考註冊聲明所附的附件以獲取實際合同或文件的副本。 自本註冊聲明生效之日起，我們將遵守 交易法下第13(A)條的要求，並將被要求提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及 Form 8-K當前報告。我們將被要求遵守交易法中適用於根據交易法第12(G)節提交註冊聲明 的發行人的所有其他義務。

您 可以通過致電證券交易委員會電話1-800-SEC-0330， 以及證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov，查看本註冊聲明的副本，包括其展品和時間表，以及我們將在證券交易委員會公共資料室(位於華盛頓特區東北F Street 100F Street，NE，Washington DC 20549)向證券交易委員會提交的其他報告。

表 10信息

項目 1.業務

概述

Amergent 在國內和國際擁有、經營和特許經營快速休閒餐飲概念。

我們 在全系統範圍內共經營和特許經營46家快速休閒餐廳，其中35家為公司所有幷包含在我們的合併 合併財務報表中，11家由特許經營商根據特許經營協議擁有和經營。

美國漢堡公司(ABC)是一家快速休閒餐飲連鎖店，在北卡羅來納州和紐約有5家分店，以其多樣化的菜單而聞名，包括新鮮沙拉、定製漢堡、奶昔、三明治和啤酒和葡萄酒。

BGR： 漢堡連鎖店(“BGR”)於2015年3月被收購，目前在美國有8家公司所有的分店 ，在美國和中東有11家加盟商經營的分店(其中2家加盟商經營的分店是公司在2018年購買的，併成為公司所有的分店)。

Little Big Burger(“LBB”)於2015年9月被收購，目前在波特蘭、俄勒岡、西雅圖、華盛頓州和北卡羅來納州夏洛特地區擁有20家公司所有的分店。在公司所有的餐廳中，有10家是根據與投資者的合作協議經營的，我們確定我們是主要受益者，因為我們控制着門店的管理和運營，合作伙伴提供資金開設門店，以換取非控股權益。

通過 合作伙伴關係，本公司與私人投資者合作，私人投資者出資全部或幾乎所有資本來開設餐廳，以換取有限責任公司的所有權權益和餐廳淨收入的經濟權益。 餐廳的淨收入由私人投資者出資。 私人投資者出資開設餐廳所需的全部或幾乎全部資本，以換取有限責任公司的所有權權益和餐廳淨收入的經濟權益 。該公司管理餐廳的運營，以換取管理費和餐廳所在地 淨收入的經濟利益。雖然條款可能因有限責任公司而異，但投資者通常在每個地點出資250,000美元至350,000美元 ，並有權獲得有限責任公司淨收益的80%，直到投資者收回初始投資 ，投資者淨收益回報率從80%變為50%。公司貢獻與經營小漢堡相關的知識產權和管理 ，管理商店的建設、開業和持續運營，以換取 5%的管理費和20%的淨收入，直到投資者收回初始投資，公司從20%的淨收入變化到50%的淨收入回報 。

此外， 我們利用特許經營協議允許第三方對餐廳進行特許經營，因此能夠使用知識產權、商標和商業外觀來換取特許經營費。特許經營協議為加盟商提供 指定區域或營銷區域，初始期限為10年，並連續四次續簽五年。預付費用 為40,000美元，外加5,000美元的續約費和按收入百分比計算的續訂費。我們將分配給每家餐廳的預付費用 確認為餐廳許可期限內的直線收入，許可期限通常從簽署區域開發協議合同和特許經營協議門店租賃開始 。 這些預付費用通常在合同執行時收到。持續費用基於加盟商收入的 百分比(通常為5.5%)，不受任何限制，按權責發生制確認為 這些銷售發生。這些持續性費用一般是每週支付一次。

特許經營必須嚴格遵守我們的運營手冊 ，其中規定了人員配備要求、最低運營月數、天數和小時數、服務技術和流程、培訓人員的期限和方法、營運資金和庫存要求、會計制度 和其他運營標準。我們向加盟商免費提供最多五天的現場培訓。加盟商可以請求額外的現場培訓 ，培訓費用為每天500美元。我們有權批准每個新特許經營權的物業 租賃。我們保持對形象的控制，並可能指示特許經營公司改頭換面。我們提供設備規格、 安全和安保規格，但須遵守其他位置規定。加盟商必須使用指定的、經批准的供應商或獲得任何新供應商的預先批准 。加盟商有某些規定的營銷要求，我們可能會要求加盟商 向區域品牌發展基金貢獻一定比例的淨銷售額。此外，我們可能要求加盟商的某些 人員參加年會，或要求加盟商的所有人員參加進修培訓，費用由加盟商 自理。

特許經營商獨家控制特許經營的 日常運營。加盟商負責其人員的聘用和解僱，並遵守適用法律 。加盟商必須在商店銷售葡萄酒和啤酒，並可以選擇銷售其他酒精飲料。加盟商 負責取得所有必要的營業執照，包括酒類許可證，並承擔所需的保險。

加盟商 開發的任何改進或新概念(例如對專有配方、設備、商品或軟件的改進)都屬於我們。我們的特許經營 協議包含保密和保密協議，加盟商必須要求其人員執行保密 和保密協議。

我們 還在美國經營1家貓頭鷹全服務餐廳，在英國經營1家分店。貓頭鷹餐廳(Hooters Restaurants)， 是以海灘為主題的休閒餐廳，以音樂、大型平板電視體育節目為特色，菜單包括海鮮、三明治、漢堡、沙拉，當然還有貓頭鷹原汁原味的雞翅和幾乎舉世聞名的貓頭鷹女孩。 amergent最初是美國貓頭鷹的投資者，後來演變為特許經營商。我們繼續 持有企業擁有的貓頭鷹的少數股權。然而，我們目前不打算開設更多的貓頭鷹餐廳 ，而是計劃利用這兩家餐廳的現金流來支持我們其他快速休閒品牌的增長。

餐廳 地理位置

美國 個國家

我們 目前在美國經營ABC、BGR和LBB餐廳。ABC在北卡羅來納州和紐約。BGR在美國大西洋中部地區經營公司 餐廳，並在全美和國際上經營特許經營地點。 LBB在俄勒岡州、華盛頓州和北卡羅來納州經營。我們在俄勒岡州波特蘭經營貓頭鷹餐廳。我們還根據俄勒岡州彩票委員會的許可在俄勒岡州波特蘭市運營遊戲機。

歐洲

我們 目前在英國諾丁漢擁有並經營一家貓頭鷹餐廳。

競爭

餐飲業競爭異常激烈。我們在我們提供的食物的味道、質量和價格上與其他餐廳競爭。 此外，我們還在服務、氛圍、地理位置和整體客户體驗方面與其他餐廳競爭。我們認為 我們主要與當地和地區性體育酒吧以及全國性休閒餐飲和快速休閒場所競爭，一般與快餐店的競爭程度較小。我們的許多競爭對手都是久負盛名的全國性、地區性或地方性連鎖店 ，而且許多競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源。我們還與其他餐廳和零售店 爭奪場地位置和餐廳員工。

專有 權利

我們 擁有與American Burger、BGR和Little Big Burger相關的商標和商品名稱。我們相信，我們在餐廳中使用的商標、服務 標誌和其他專有權利具有重大價值，對我們的品牌建設 努力和我們餐廳理念的營銷非常重要。雖然我們相信我們對所有商標和服務標記都有足夠的權利 ，但我們可能會面臨侵權索賠，這可能會干擾我們營銷我們的餐廳和宣傳我們的品牌的能力 。任何此類訴訟都可能代價高昂，並從我們的業務中分流資源。此外，如果我們無法成功地 抗辯此類索賠，我們可能會被禁止在未來使用我們的商標或服務標記，並可能承擔 損害賠償責任。

我們 還根據我們與美國貓頭鷹的特許經營協議 在我們的貓頭鷹餐廳使用“貓頭鷹”標誌和某些其他服務標誌和商標。

政府 法規

環境法規

我們 受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束。此類法律法規並未 對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。

地方 法規

我們的 地點受到多個政府機構的許可和監管，這些機構可能包括餐廳所在國家、州或市政當局的衞生、衞生、 安全、消防、建築和其他機構。在新區域開放 個地點可能會因許可和審批流程或當地政府機構在分區、土地使用和環境因素方面的更多要求而延遲。我們與加盟商簽訂的協議要求他們遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規。

每家餐廳都需要獲得監管部門頒發的相應許可證，才能銷售白酒、啤酒和葡萄酒，每家餐廳 都需要獲得當地衞生部門頒發的餐飲服務許可證。我們的酒精飲料銷售許可證可能隨時被暫停或吊銷 原因，包括我們或我們的員工違反與酒精飲料控制有關的任何法律或法規。 我們受外國政府在食品和酒精飲料銷售以及健康、衞生和消防安全標準方面的各種法規的約束。遵守這些法律法規可能會導致成本增加和運營複雜性 ，並可能增加我們面臨政府調查或訴訟的風險。

特許經營 法規

我們 必須遵守聯邦貿易委員會(“FTC”)通過的法規，以及監管特許經營權提供和銷售的幾項州和外國法律。聯邦貿易委員會關於特許經營的貿易管制規則(“聯邦貿易委員會規則”) 以及某些州和外國法律要求我們向潛在特許經營商提供一份特許經營披露文件，其中包含聯邦貿易委員會規則以及適用的州和外國法律法規規定的 信息。我們在需要註冊特許經營權銷售的國內外司法管轄區註冊披露文件 。我們的國內特許經營披露文件 符合FTC規則和各種國家披露要求，我們的國際披露文件符合 適用的要求。

我們 還必須遵守規範特許人-特許經營商關係的一些實質性方面的國家和外國法律。 這些法律可能會限制特許經營商在沒有正當理由的情況下終止或不續簽特許經營的能力；干涉特許經營商之間的自由結社權；不批准特許經營的轉讓；在特許經營商之間就 費用、特許權使用費和其他費用進行歧視；以及在現有特許經營附近開設新店。在過去十年中，旨在規範特許經營關係的某些方面的法案已多次提交美國國會，但 均未通過。

僱傭規定

我們 受州和聯邦就業法律的約束，這些法律管理我們與員工的關係，例如最低工資要求、 加班和工作條件以及公民身份要求。我們的許多員工的薪酬受到聯邦和州工資法規變化的影響。因此，工資規定的變化可能會增加我們的勞動力成本。 我們工廠的工作條件受職業安全和健康管理局的監管，並接受該機構的定期 檢查。此外，最近頒佈的立法以及由此產生的與醫療福利相關的新的政府法規可能會在未來導致額外的成本增加和其他影響。

遊戲規則

我們 也受俄勒岡州的法規約束，因為我們在俄勒岡州運營遊戲機。博彩業務通常受到嚴格監管， 在州或地方博彩委員會、彩票或其他政府機構的許可和監督下進行。

其他 規定

我們 在聯邦、州和地方層面受到各種消費者保護和類似法律法規的約束。 如果不遵守這些法律法規，我們可能會受到經濟和其他處罰。

季節性

由於某些促銷活動、天氣和節日相關事件，我們餐廳的銷售額可能會在一年中的不同時間達到峯值 。例如，我們國內的快餐休閒餐廳往往在春夏秋冬天氣較温和的月份達到高峯。季度業績還可能受到新門店開張時間和現有 門店關閉時間的影響。出於這些原因，任何季度的結果都不一定代表 整個財年可能取得的結果。

員工

截至2020年3月31日，我們的地點約有325名員工，其中10名在英國，315名在美國。

第 1A項。危險因素

我們 在不斷變化的業務環境中運營，其中不時會出現新的風險因素。我們無法預測 這些新風險因素，也無法評估這些新風險因素對我們業務的影響(如果有的話)，也無法評估 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中預測的結果大不相同的程度。如果這些風險中的任何一個或風險組合實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重和實質性的損害 ，我們普通股的交易價格可能會下降。本文檔中的所有前瞻性陳述 均基於截至本文發佈之日我們掌握的信息，我們不承擔更新任何此類 前瞻性陳述的義務。

與我們公司和行業相關的風險

我們 迄今尚未盈利，運營虧損可能會繼續。

自成立以來，我們 發生了運營虧損，產生了負現金流，主要通過股權投資和借款為我們的運營提供資金 。未來的盈利能力很難肯定地預測。如果不能實現盈利 可能會對我們公司的價值以及我們進行額外融資的能力產生重大不利影響。 業務的成功取決於我們增加收入以抵消支出的能力。如果我們的收入低於預期，或者我們 無法降低運營費用，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

OUR 財務報表的編制假設為持續經營。

我們截至2019年12月31日的年度和截至2020年3月31日的三個月的 財務報表是在假設我們將在自這些財務報表發佈之日起的未來12個月內作為一家持續經營的企業繼續經營的基礎上編制的 。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份與我們的年度財務報表相關的報告 ，其中有一段説明提到了我們的運營虧損，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營下去的能力表示極大的懷疑。我們能否繼續經營下去 取決於我們是否有能力獲得額外融資、重新協商或延長現有債務、進一步提高運營效率 、減少開支並最終創建盈利業務。我們可能無法按合理條款對 債務進行再融資或延長債務期限，也無法獲得額外資本。我們的財務報表不包括因 此不確定性的結果而進行的調整。

任何 以前的收購以及未來的收購都可能產生意想不到的後果，從而損害我們的業務和財務狀況 。

我們進行的任何 收購，無論是否成功完成，都存在風險，包括：

未來 收購餐廳或其他業務可能通過現金購買交易、發行我們的股權證券或兩者兼而有之，可能會導致股權證券的潛在稀釋發行、債務和或有負債以及與商譽和其他無形資產相關的減值費用 ，其中任何一項都可能 損害我們的業務和財務狀況。

業務擴張存在固有風險，包括我們從新餐廳獲得利潤的能力、找到合適的地點 以及以及時且經濟高效的方式開發和建設地點的能力。

我們 無法確定我們和我們的加盟商將開設的新餐廳數量。如果我們不能有效地在新界開發 個分店，將會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，其中包括減少我們的收入和利潤，並阻礙我們實現我們的戰略。此外，我們不能向您保證我們的新餐廳 將產生與我們目前經營的餐廳一致的收入或利潤率。

新地點的開業數量和表現將取決於各種因素，包括：

此外， 在目標市場對合適餐廳選址的競爭非常激烈。我們在新市場開設的餐廳可能需要更長時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比我們在現有市場開設的餐廳的建築成本、入住率或運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。

新的 市場可能具有比我們現有市場更難預測 或更難滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更多的投資， 以建立品牌知名度。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們願景、激情和文化相同的合格 員工會變得更加困難。例如，如果我們指派區域經理管理相對較少的餐廳，而不是更發達的市場，我們進入新市場的成本也可能會更高。

我們 可能無法成功地在新的地理市場為我們的品牌開拓關鍵市場，因為我們可能無法 找到並確保有吸引力的地點、建立知名度或吸引新客户。無法完全實施或失敗 我們進入新市場的計劃可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

並非 所有這些因素都在我們或我們合作伙伴的控制範圍之內，不能保證我們將能夠 加速我們的增長，或者我們將能夠有效地管理我們預期的業務擴張。

我們 的債務融資安排可能會對我們的財務狀況和未來獲得融資的能力產生重大不利影響 ，並可能削弱我們對業務變化做出快速反應的能力。

我們的 債務融資風險敞口可能會限制我們履行義務的能力，限制我們運營業務的能力，並損害我們的競爭地位。 例如，它可以：

我們 未來還可能產生額外的債務，這可能會大大增加這些風險對我們的財務狀況和經營業績的影響 。如果未能成功對業務進行資本重組，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司的多家 子公司在前一年 管理層到位的本年度之前拖欠向税務機關繳納工資税，如果不能及時或通過和解匯出這些款項，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 在本年度之前， 管理層已就位，如果不能及時或通過結算方式匯出這些款項，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

截至2020年3月31日 ，本公司某些子公司在2019年之前已累計但未匯出約260萬美元的僱員和僱主税款(包括預計罰款和利息)，以支付 現金補償。因此，該公司的這些子公司有責任繳納此類工資税。本公司的這些子公司 已收到税務機關的警告和要求，管理層正在優先考慮並與税務機關 合作支付這些款項，以避免進一步的處罰和利息。如果不及時匯出這些款項 可能會導致罰款增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。在2020年3月31日累計的約260萬美元的負債中，81,000美元隨後已結清。 剩餘負債的利息和罰款每月累計約3,000美元。

訴訟 和不利的宣傳可能會對我們的運營結果以及我們未來的業務產生負面影響。

我們 可能會受到有關我們食品安全、服務和/或其他運營 因素的訴訟和其他客户投訴的影響。客人可能會提出要求我們辯護的正式訴訟投訴，無論我們相信這些投訴是否屬實。 如果我們產生鉅額辯護費用，並且我們的管理分心，那麼大量、複雜或曠日持久的訴訟可能會對我們的運營結果產生不利影響。員工還可以不時就傷害、 歧視、工資和工時以及其他僱傭問題對我們提起訴訟。此外，潛在的糾紛可能使我們面臨訴訟，指控我們 未遵守特許經營、開發、支持服務或其他協議。此外，由於包括但不限於我們的股票價格表現等因素，我們還面臨股東提起訴訟的風險。

在 某些州，我們受“Dram shop”法規的約束，通常允許被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的場所追償損害賠償。 一些針對餐飲公司的DRAM商店訴訟導致了重大判決，包括懲罰性賠償。我們將酒類責任保險 作為我們現有的綜合一般責任保險的一部分，但我們不能保證 如果我們在DRAM商店案件中被發現負有責任，該保險是否足夠。

近年來，社交媒體平臺和類似設備的使用有所增加，使個人能夠 接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上信息的可用性幾乎是立竿見影的影響 。使用社交媒體會帶來各種風險，包括不正當披露專有信息 、對本公司的負面評論、個人身份信息泄露、欺詐或過時信息 。我們的客人、員工或其他個人不當使用社交媒體平臺可能會增加我們的 成本，導致訴訟，或導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並在 商業環境中造成不利變化，損害商譽。如果我們不能快速有效地做出響應，我們的客户流量可能會下降， 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 不能保證我們的內部控制和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全問題， 包括沙門氏菌、大腸桿菌和甲型肝炎等食源性疾病的任何發生。此外，也不能保證 我們的特許經營餐廳將保持我們公司經營的餐廳所要求的高水平的內部控制和培訓。 我們不能保證我們的內部控制和培訓將完全有效地預防我們的餐廳的所有食品安全問題， 包括任何食源性疾病的發生，如沙門氏菌、大腸桿菌和甲型肝炎。

此外， 我們和我們的加盟商依賴第三方供應商，這使得監控食品安全合規性變得困難，並增加了食源性疾病影響多個地點而不是單個餐廳的風險 。一些食源性疾病事件可能 是由我們無法控制的第三方供應商和運輸商造成的。未來可能會出現對我們當前預防措施具有抵抗力的新疾病 ，或者可能會出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控 。在我們的任何餐廳或市場或與我們銷售的食品相關的一個或多個食源性疾病案例 如果在國家媒體或社交媒體上高度宣傳，可能會對我們在全國範圍內的餐廳收入產生負面影響 。

即使後來確定該疾病被錯誤地歸因於我們或我們的一家餐廳，這種 風險仍然存在。其他幾家連鎖餐廳也經歷了與食源性疾病有關的事件，這些事件對他們的 經營產生了實質性的不利影響。如果我們的一家或多家餐廳發生類似事件，或對事件的負面宣傳或公眾猜測 ，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 在競爭激烈的餐飲業運營。如果我們不能有效競爭，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們 在餐飲業的快速休閒餐飲和傳統快餐領域面臨着來自餐廳的激烈競爭。 這些細分市場在口味、價格、食品質量和呈現、服務、 位置以及每家餐廳的氛圍和條件等方面都具有很強的競爭力。我們的競爭對手包括各種當地擁有的餐廳以及提供送餐、外賣、送貨和餐飲服務的全國性和地區性連鎖店。與我們相比，我們的許多競爭對手存在時間更長，市場佔有率更高，擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源 。在我們的競爭對手中，有許多多單元、多市場、快速休閒餐廳的概念，其中一些正在向全國擴張。隨着我們的擴張，我們將面臨來自這些餐廳概念的競爭，以及努力與我們的細分市場競爭的新競爭者。這些競爭對手可能擁有更低的運營成本、更好的位置、 更好的設施、更好的管理、更有效的營銷和更高效的運營。此外，我們還面臨 新的或現有的競爭對手複製我們的業務模式、菜單選項、演示文稿或氛圍等的風險。

任何無法在我們的市場和其他餐廳細分市場與餐廳成功競爭的情況都將給我們的客户流量帶來下行壓力 ，並可能阻止我們增加或維持我們的收入和盈利能力。消費者口味、營養 和飲食趨勢、交通模式以及競爭餐廳的類型、數量和位置往往會影響餐廳業務， 我們的競爭對手可能會對這些條件做出更高效和有效的反應。我們的幾個競爭對手通過為消費者提供專門標識為低碳水化合物、無麩質或更健康的菜單項目來競爭。此外，我們的許多傳統快餐店競爭對手 都提供價格較低的菜單選項或套餐或有忠誠度計劃。 我們的銷售額可能會下降，原因是大眾口味的變化、低碳水化合物飲食等“時尚”食品養生法，以及媒體對新餐廳的關注。 我們的銷售額可能會下降，原因是大眾口味的變化、低碳水化合物飲食等“時尚”食品養生法，以及媒體對新餐廳的關注。如果我們不能繼續有效競爭，我們的客流量、銷售額和餐廳貢獻可能會下降 ，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 對加盟商經營的餐廳沒有完全的運營控制權。

我們 現在和將來都依賴我們的加盟商來維持質量、服務和清潔標準，如果他們做不到這一點 可能會對我們的品牌造成重大影響，並損害我們未來的增長。我們的加盟商在運營中具有靈活性，包括 能夠在他們的餐廳為我們的產品定價、僱傭員工和選擇某些服務提供商。此外， 某些加盟商可能沒有按照我們的質量、服務和清潔、衞生或產品標準運營餐廳。 雖然我們打算在加盟商未能保持高質量服務和清潔標準的情況下采取糾正措施，但我們可能無法以足夠的速度發現和糾正問題，因此，我們的形象 和運營結果可能會受到負面影響。

我們的 業務可能會受到可自由支配支出下降的不利影響，並可能受到消費者偏好變化的影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們食品的受歡迎程度。消費者偏好從我們的餐廳或菜餚轉向可能會損害我們的業務。此外，我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。因此，在經濟低迷或不確定時期，我們可能會經歷銷售額下降 。可自由支配支出金額的持續下降 可能會對我們的銷售額、運營業績以及業務和財務狀況產生重大不利影響。

包括食品、勞動力和能源價格在內的成本上漲 將對我們的運營結果產生不利影響。

我們的 盈利能力取決於我們預測和應對運營成本變化的能力，這些成本包括食品、勞動力、入住率 (包括公用事業和能源)、保險和供應成本。各種我們無法控制的因素，包括氣候變化和 政府規定，都可能影響食品價格。具體地説，我們對新鮮肉類和農產品頻繁、及時交付的依賴 使我們面臨不利天氣或其他條件可能導致的供應短缺或中斷的風險，這可能 對任何此類項目的可用性和成本產生不利影響。過去，我們能夠通過提高菜單價格收回一些較高的運營成本 。在實施此類菜單漲價方面已經出現了延遲，未來也可能會出現延遲， 競爭壓力可能會限制我們完全收回此類成本上漲的能力。

我們能否在整個餐廳保持一致的價格和質量在一定程度上取決於我們能否以合理的價格從第三方供應商、供應商和分銷商那裏獲得足夠數量的指定 食品和供應品。 我們無法控制我們的供應商、供應商和分銷商的業務，我們指定和監控他們所遵循的標準 的努力可能不會成功。如果我們的任何供應商或其他供應商無法按照我們的標準履行義務 ，或者如果我們在供應或服務中斷的情況下找不到替代供應商，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本來確保充足的供應，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 如果我們當前的供應商或其他供應商無法支持我們向新市場擴張，或者我們在擴張過程中找不到供應商 來滿足我們的供應規格或服務需求，我們同樣可能遇到供應短缺併產生更高的 成本來確保充足的供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生實質性的不利影響。

就業法律和最低工資標準的變化 可能會對我們的業務產生不利影響。

勞動力 是我們餐廳運營成本的主要組成部分。如果我們因 員工競爭加劇、員工流失率上升、聯邦、州或地方最低工資提高或 其他員工福利成本(包括與醫療保險覆蓋相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營費用可能會增加， 我們的增長可能會受到負面影響。

此外，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠多合格的餐廳經營者和管理人員，以及足夠數量的其他合格員工，包括客户服務和廚房 員工，以跟上我們的擴張計劃。此外，餐廳傳統上員工流失率相對較高。雖然我們在招聘或留住員工方面還沒有遇到重大問題，但我們招聘和留住這些人員的能力可能會推遲新餐廳的開業計劃，或者導致 現有餐廳員工流失率上升，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

各種聯邦和州僱傭法律管理與我們員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括員工 因加班和其他目的被歸類為免税或非免税、最低工資要求、失業税率、工人的 補償率、移民身份和其他工資和福利要求。政府在以下領域實施的額外大幅加薪 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響：

我們 還可能因未完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄保存 義務而受到罰款、處罰和其他費用的影響。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 根據聯邦和州勞動法承擔風險。

根據聯邦和州勞動法，我們 面臨風險，包括是否以及何時可以組織工會、 是否可以成立工會以及工會成立後的爭議、集體談判權、工會合同引發的各種問題以及與勞工 罷工有關的事項。勞動法很複雜，每個州都有很大的不同。

我們 受長期不可取消租賃空間租賃相關風險的影響。

我們 出租了所有的房地產，我們預計未來新開的餐廳也將被出租。根據 不可取消的租約，我們有義務租用我們的餐廳和公司總部。我們的餐廳租賃通常要求我們按比例支付房地產税、保險費、公共區域維護費和其他運營成本。一些餐廳 租約根據銷售門檻提供或有租金支付，儘管我們通常不希望根據這些租約中的門檻為這些物業支付大量 或有租金。我們租賃的其他土地很可能 受到類似的長期不可取消租賃的約束。

如果現有或未來的餐廳沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務 ，其中包括支付租賃期剩餘時間的基本租金。 此外，由於我們的每份租約到期，我們可能無法就續約進行談判，無論是按商業上可接受的條款還是根本不談判， 這可能會導致我們支付增加的入住費或關閉理想地點的餐廳。這些潛在增加的 入住成本和關閉的餐廳可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

截至2020年3月31日 ，由於本公司未與其業主協商終止相關租約，本公司已放棄並維持其經營租賃負債的餐廳有三家 。截至2020年3月31日，該等負債總額約為230萬美元，並在本登記表所包括的中期綜合和綜合資產負債表 中反映為經營租賃負債。

我們 沒有合同義務保證加盟商和他們的房東之間的租賃安排。

我們的業務和公司的發展依賴於管理層和關鍵人員的技能和專業知識。

在我們公司預期增長的即將到來的 階段，我們完全依賴於我們的管理層和關鍵人員的管理技能和專業知識 。我們沒有與我們的許多高管簽訂僱傭協議。我們的高管失去服務 可能會極大地影響我們的業務前景。我們的某些員工對我們特別有價值 ，因為：

如果 任何關鍵管理人員的服務停止向我們提供，我們的增長前景或未來的經營業績可能會 受到不利影響。

我們的餐飲服務業務、博彩收入和餐飲業都受到政府的廣泛監管。

我們 受到廣泛而多樣的國家、聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與公共衞生、賭博、安全和分區法規相關的法規。我們按照旨在遵守適用規範和法規的標準和程序 運營我們的每個地點。然而，如果我們不能獲得或保留食品或其他許可證， 將對我們的運營產生不利影響。雖然我們在獲得所需的許可證、許可或批准方面沒有遇到、也預計不會遇到任何重大困難， 但任何此類問題都可能延誤或阻止開業 或對特定地點或餐廳羣的生存產生不利影響。

在我們開展業務的某些國家，我們 可能會受到嚴格的外匯管制。

某些 外國經濟體的外匯儲備出現短缺，其各自的政府對將資金轉移到國外並將當地貨幣兑換成美元的能力 採取了限制 。這可能會增加我們的成本 ，並限制我們將當地貨幣兑換成美元以及將資金轉移到某些國家/地區的能力。任何短缺或 限制都可能阻礙我們將這些貨幣兑換成美元和轉移資金的能力，包括支付 未償債務的股息或利息或本金。如果我們的任何子公司由於 貨幣限制而無法向我們轉賬，我們將對由此產生的任何資金缺口負責。

我們的 海外業務使我們面臨可能對我們的業務產生負面影響的風險。

我們的一家貓頭鷹餐廳和一些加盟商擁有的餐廳在 美國以外的其他國家和地區經營，因此，我們的業務面臨外國經營固有的風險。這些風險可能因市場 而有很大差異，包括政治不穩定、腐敗、社會和種族動盪、經濟狀況變化(包括工資 和大宗商品通脹、消費者支出和失業率)、監管環境、税率和法律以及消費者 偏好，以及管理我們餐廳所在國家的外國投資的法律和政策的變化 。

此外，我們的經營業績和境外資產價值受到外幣匯率波動的影響 ，這可能會對報告的收益產生不利影響。更具體地説，美元相對於其他貨幣(如英鎊)的價值增加 可能會對我們報告的收益產生不利影響。不能保證 任何此類變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的未來影響。

我們 可能無法實現我們的目標發展目標，激進的發展可能會蠶食現有的銷售。

我們的 增長戰略在很大程度上取決於我們開設新店的能力(直接或通過加盟商或合資合作伙伴)。新部門的成功開發在很大程度上將取決於我們和我們的加盟商 開設新餐廳並在有利可圖的基礎上運營這些餐廳的能力。我們不能保證我們或我們的加盟商 或合資夥伴能夠實現我們的擴張目標，也不能保證新餐廳的運營將有利可圖。此外， 不能保證任何新餐廳會產生與我們現有餐廳一樣的經營業績。可能影響我們提高開新店能力的其他風險 包括當前的經濟條件以及我們或我們的 加盟商和合資夥伴能否獲得合適的餐廳位置、及時獲得所需的許可 和批准，以及招聘和培訓合格人員。

我們的 加盟商和合資夥伴也經常依賴銀行和其他金融機構的融資，以 建造和開設新餐廳。如果他們獲得開發新餐廳的融資變得更加困難或昂貴， 我們的計劃增長可能會放緩，我們未來的收入和現金流可能會受到不利影響。

此外，新的餐廳可能會影響我們附近現有餐廳的銷售。我們無意開設新餐廳 ，因為這會嚴重蠶食我們現有餐廳的銷售額。但是，與大多數不斷增長的零售和餐飲業務一樣， 不能保證隨着時間的推移，隨着我們在現有市場的份額不斷增加，未來不會發生或變得更加嚴重的銷售蠶食現象。

流行病 或疾病爆發，如最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎病毒)，已經並可能繼續 擾亂我們的業務，並對我們的運營和運營結果產生重大影響。

流行病 或疾病爆發(如新型冠狀病毒(新冠肺炎病毒))已經並可能繼續對我們餐廳的客户 流量產生負面影響，可能會使我們餐廳的員工更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時 無法獲得供應和/或商品成本增加，並導致受影響的餐廳關閉，有時會持續 很長一段時間。我們暫時轉向僅外帶的運營模式，暫停坐着用餐。 我們還關閉、修改工作時間或減少現場員工，導致我們的一些 員工取消了輪班。新冠肺炎還可能對我們實施增長計劃的能力產生實質性的不利影響，包括新餐廳建設的延遲 ，或者對我們成功執行進入新市場計劃的整體能力產生不利影響。這些 變化對我們的運營結果產生了負面影響，這些變化和任何其他變化可能會對我們未來的業務或運營結果產生重大負面影響，並可能影響我們的流動性或財務狀況，特別是如果這些 變化持續了很長時間的話。此外，如果我們的任何員工 或我們的業務合作伙伴的任何員工被懷疑感染了COVID19或其他疾病，我們的運營可能會進一步中斷，因為這可能需要 我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有此類員工，或者關閉和消毒我們受影響的餐廳設施。 如果我們的員工或我們業務合作伙伴的員工中有很大一部分無法工作，包括由於 疾病、旅行或與流行病或疾病爆發相關的政府限制，我們的運營可能會, 潛在地對我們的業務、流動性、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外， 此類病毒可能通過人際接觸傳播，感染病毒的風險可能會繼續導致員工或 客人避免在公共場所聚集，這已經並可能進一步對我們的餐廳來賓流量或餐廳配備充足員工的能力產生不利影響，此外，我們已經採取了轉向 僅外帶運營模式的措施。如果政府當局繼續對公共集會、人員互動、餐廳運營或強制關閉施加限制 ，尋求自願關閉，限制營業時間或實施宵禁，限制產品進出口，或者供應商大規模召回產品，我們也可能受到不利影響。有關員工薪酬的額外 法規或要求也可能對我們的業務產生不利影響。 即使不實施此類措施，並且病毒或其他疾病不會在特定區域內顯著傳播， 在該區域感知到的感染風險或健康風險可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和 運營結果產生不利影響。新冠肺炎疫情和緩解措施也對全球經濟狀況產生了不利影響， 這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的收入和經營業績可能會受到與新冠肺炎疫情相關和應對的不確定或不斷變化的經濟和市場狀況的影響 ，包括長時間的高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮、消費者需求長期疲軟、消費者可自由支配支出減少 , 政治不穩定或其他變化。運營和財務影響對我們的重要性將取決於 新冠肺炎造成的中斷持續時間和範圍有多長，以及為遏制病毒並治療受其影響的人而採取的相應應對措施 。目前，美國國內外多個州市已經根據新冠肺炎暫停了餐廳的營業 當地和國際當局遏制新冠肺炎和限制感染傳播的能力將影響我們的業務運營。雖然美國的一些州和地方政府已開始取消 或放寬對某些企業(包括餐館)的限制，但不能保證其他司法管轄區何時會改變其當前政策 ，如果情況發生變化，已減少限制的司法管轄區未來可能會重新引入限制 。

全球經濟和金融市場不斷變化的情況可能會對我們的業務、經營業績和 融資能力產生實質性的不利影響。

我們的業務和經營結果可能會受到金融市場和整體經濟狀況的重大影響。 在經濟低迷時，對我們產品的需求可能會受到不利影響，在這種情況下，我們的收入可能會下降。 此外，我們可能會發現很難或無法進入信貸或股票市場，或者在不利的市場狀況下，我們可能會遇到更高的 融資成本。這些市場未來的不穩定可能會限制我們獲得融資和發展業務所需的資金 的能力。

我們 發現我們的內部控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果不 補救，我們未能建立和維護有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制 可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務 義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

保持 對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表 是必要的。我們重新評估了我們對財務報告的內部控制和我們的披露控制 和程序，得出的結論是，截至2020年3月31日，這些控制無效，我們得出的結論是，我們的財務報告內部控制的設計存在重大缺陷 。

重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷 使得我們年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 防止或及時發現。

我們發現的 重大弱點與我們的財務結算流程有關，包括保持與我們的會計和財務報告要求相稱的人員 的充分讚揚，以及發展和擴大對日記帳分錄的 記錄的控制，以及在期末適當切斷應付賬款和應計費用。

公司致力於儘快修復其重大缺陷。公司補救計劃的實施已開始 ，並由審計委員會監督。作為補救工作的一部分，該公司於2020年6月聘請了一名具有技術會計經驗的人員 。此外，本公司正在設計和實施程序 ，以控制編制、審批和記錄日記帳分錄的職責分工，以及 在一段時間內獲得適當的應付賬款和應計費用截止點的程序。但是，不能保證 何時補救這些重大缺陷，或者不能保證將來不會出現更多重大缺陷。即使是有效的 內部控制也只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證。 任何未能彌補重大弱點或在財務報告內部控制中出現新的重大弱點的情況都可能導致重大錯報。 在我們的財務報表中， 反過來可能對我們的財務狀況和普通股的交易價格產生實質性的不利影響， 我們可能無法履行我們的財務報告義務。

會計規則或法規的更改 可能會對我們的運營結果報告產生不利影響。

對現有會計規則或法規的更改 可能會影響我們未來運營結果的報告，或者讓人覺得我們的槓桿率更高。 其他新的會計規則或法規以及對現有會計規則或法規的不同解釋 已經發生，並可能在未來發生。例如，新的會計準則將要求承租人在未來期間的財務報表中將 經營租賃資本化，這將要求我們在資產負債表上記錄大量使用權資產 和租賃義務。未來會計規則或法規的這一變化和其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果的報告產生重大 不利影響。此外，許多現有會計準則 要求管理層做出主觀假設，如股票薪酬、税務、特許經營會計、收購、訴訟和資產減值計算所需的假設。會計準則的改變或我們管理層的基本假設、估計和判斷的改變可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們的 知識產權對我們業務的開展至關重要。我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們能否利用我們的商標、商號和其他專有知識產權(包括我們的名稱和徽標以及我們餐廳的獨特氛圍)進一步建立品牌認知度。雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權 ，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的措施 是否足以防止這些權利被盜用或其他人使用基於我們餐廳概念的餐廳功能或 其他類似於我們餐廳概念的功能。我們可能很難阻止其他人複製我們概念的元素 ，任何強制執行我們權利的訴訟都可能代價高昂，而且可能不會成功。儘管我們相信我們擁有足夠的 所有商標和服務標記的權利，但我們可能會面臨侵權索賠，這可能會干擾我們營銷我們的餐廳和推廣我們的品牌的能力 。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能從我們的業務中分流資源。此外， 如果我們無法成功抗辯此類索賠，我們可能會被禁止在未來 使用我們的商標或服務標誌，並可能承擔損害賠償責任，這反過來可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們還將我們的某些專有知識產權(包括我們的名稱和徽標)授權給第三方。例如， 我們授予我們的特許經營商和被許可人在經營適用的 餐廳時使用我們的某些商標的權利。如果加盟商或其他被許可人未能保持與許可的 商標相關的餐廳運營質量，我們的商標權利和價值可能會受到損害。與加盟商或被許可方相關的負面宣傳也可能與我們錯誤關聯，這可能會損害我們的業務。未能維護、控制和保護我們的商標和其他專有知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們簽訂新特許經營協議的能力產生重大不利影響。

我們 可能會因違反與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理 相關的機密消費者信息的安全性而招致成本。

我們餐廳的大部分銷售都是通過信用卡或借記卡。其他餐館和零售商也遭遇過安全漏洞， 信用卡和借記卡信息被盜。我們未來可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠 ，我們還可能面臨與此類事件相關的訴訟或其他 訴訟。此外，大多數州都制定了法律，要求通知涉及個人信息(包括信用卡和借記卡信息)的安全漏洞 。任何此類索賠或訴訟都可能 導致我們產生重大的計劃外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，這些指控造成的負面宣傳可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 嚴重依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們 有效運營我們的業務。

我們 嚴重依賴信息系統(包括我們餐廳的銷售點處理)來管理我們的供應鏈、 支付債務、收集現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們高效管理業務的能力 在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們的 運營取決於我們保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒 和其他破壞性問題損壞的能力。如果這些系統無法有效運行、出現維護問題、 升級或過渡到新平臺，或者這些系統的安全性遭到破壞，都可能導致客户服務延遲並降低 我們的運營效率。對此類問題的補救可能會導致重大的、計劃外的資本投資。

惡劣的天氣條件可能會影響我們的銷售。

惡劣的 天氣條件，如地區性冬季風暴、洪水、嚴重雷雨和颶風，可能會影響我們在經歷這些天氣條件的地點的餐廳的銷售 ，這可能會對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生實質性的不利影響。

圍繞英國退歐影響的 不確定性可能會影響我們的英國業務。

圍繞英國退歐影響的 不確定性，包括與英國的法律和監管框架有關的不確定性，以及英國在2020年1月生效後與歐盟其餘成員國的關係(包括與貿易有關的關係)，導致全球經濟波動性和市場不確定性增加。現在確定長期影響還為時過早。

負面宣傳 可能會降低我們部分或所有餐廳的銷售額。

我們 可能會不時面臨與食品質量和誠信、我們餐廳設施的安全、衞生和福利有關的負面宣傳 、客户投訴、勞工問題或聲稱生病或受傷的訴訟、健康檢查分數、 我們或我們的供應商食品加工的完整性和其他政策、做法和程序、員工關係 以及我們一個或多個餐廳的福利或其他事項。負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論這些指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。對於我們的特許經營餐廳， 負面宣傳的風險尤其大，因為我們監管它們的方式有限，特別是在實時的基礎上 ，我們特許經營餐廳的負面宣傳也可能對公司經營的餐廳產生重大影響。如果客户錯誤地將與我們無關的餐飲服務業務 與我們的業務相關聯，則存在類似的 風險。員工基於違反工資和工時、歧視、騷擾 或非法解僱等原因對我們提出的索賠，不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於改善未來運營業績的財務和管理資源。 根據共同僱主理論，我們的加盟商員工也可能對我們提出此類員工索賠。 此類索賠數量的大幅增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利 影響。

我們加盟商的 利益未來可能與我們或您的利益衝突，我們可能面臨加盟商的責任或與我們與加盟商的關係有關的 責任。

特許經營商作為獨立的企業經營者，可能會不時與我們和我們的戰略意見相左，或不同意我們對特許經營協議和特許經營商/特許經營商關係的條款和條件的解釋 ，或有與我們的利益相牴觸的利益。這可能會導致與我們的特許經營商發生糾紛，我們預計隨着我們繼續提供特許經營，此類糾紛將在未來 不時發生。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。 如果我們發生此類糾紛，我們管理層和加盟商的注意力、時間和財政資源將被 從我們的餐廳分流出去，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 ，即使我們在糾紛中取得了成功。

此外，不同的州和聯邦法律規範我們與特許經營商的關係以及我們可能出售的特許經營權。 加盟商和/或政府機構可能會根據加盟商/加盟商關係對我們提起法律訴訟， 可能導致向加盟商支付損害賠償金和/或對我們處以罰款或其他處罰。

與剝離相關的風險

我們 可能沒有意識到剝離的潛在好處。

我們 可能沒有意識到我們期望從強啼克利爾剝離出來的潛在好處。我們已經在表格10的其他地方描述了這些預期的 好處。請參閲“衍生產品-衍生產品的原因”。我們將產生與轉變為獨立上市公司相關的額外持續成本 ，這可能會超出我們的預期，而且我們可能會因與母公司分離而產生一些負面影響。

分拆不符合免税交易的條件，因此您和我們的母公司可能需要繳納大量税款 。

母公司根據本表格10將我們的股票分配給 母公司股東的行為不符合本守則第355節的免税分拆資格。因此，您可能需要繳納大量税款。 在剝離中收到我們普通股的每一位我們母公司普通股的美國持有者通常將被視為 收到的應税財產分配，金額等於收到的我們普通股的公平市場價值。該分配 將作為股息向每個此類股東徵税，以該股東在母公司當前 以及累計收益和利潤中所佔份額為限。對於每個此類股東，超過其在母公司收益 和利潤中所佔份額的任何金額將首先在該股東在其 或其母公司普通股中的納税基礎範圍內視為免税資本返還，其餘金額將作為資本利得徵税。如果我們的母公司在應税銷售中以普通股的公平市值出售普通股，並且確認的應税收益等於該等股票的公平市值超過其在該等股票中的計税基礎的金額 ，則該母公司將作為 納税。

剝離可能會 引起糾紛或其他不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

分銷可能會引起與第三方的糾紛，我們可能會遇到 員工、投資者或其他相關方對分銷的不利反應。第三方的這些糾紛和反應可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。此外，在剝離之後，我們與十四行詩之間可能會發生與任何賠償協議或雙方之間的其他協議相關的糾紛 。

根據《賠償協議》，我們的 潛在賠償義務可能會對我們產生重大不利影響。

根據 賠償協議，我們有義務賠償十四行詩與我們的業務相關的責任以及與剝離相關的分配給我們或我們的子公司的資產和負債。 我們有義務賠償十四行詩與我們的業務相關的責任，以及與剝離相關的 分配給我們或我們的子公司的資產和負債。我們已獲得一份尾部保單 ，保單限額為3,000,000美元，用於承保此類負債；但是，如果我們必須為超出此金額的意外 負債對母公司進行賠償，則此類賠償義務的成本可能會對我們的 財務業績產生重大不利影響。

法院可能會認為剝離是欺詐性的轉讓，並使交易無效或對我們施加重大責任 。

如果交易受到第三方的質疑，法院可能會將我們母公司對我們普通股的分銷或我們與剝離相關的某些 內部重組交易視為欺詐性轉讓或 轉讓。欺詐性轉讓或轉讓被定義為包括在債務人資不抵債或導致債務人資不抵債、資本不足或無法償還到期債務 時，出於實際意圖 阻礙、延遲或欺詐當前或未來債權人或以低於合理等值 價值的方式進行的轉讓或發生的義務。在這種情況下，法院可能會宣佈交易無效或對我們施加重大責任，這 可能會對我們的財務狀況和我們的經營業績產生不利影響。除其他事項外，法院可以要求我們的 股東向我們返還在剝離中發行的部分或全部普通股，或者要求我們為參與重組交易的其他公司的債務提供資金，以使債權人受益。

我們的 供應商、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能需要保證，我們獨立的財務穩定性足以滿足他們與其開展或繼續開展業務的要求 。

與我們有業務往來的一些 我們的供應商、供應商或其他公司可能需要保證，公司獨立的財務穩定 足以滿足他們與其開展或繼續開展業務的要求 。如果各方對我們的財務穩定性不滿意，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們以Oz Rey，LLC(“Oz Rey”)為受益人的 10%擔保債券包含金融和其他約定，如果違反， 可能觸發違約。

根據我們於2020年4月1日以Oz Rey為受益人的10%擔保債券，我們必須：

任何 未被Oz Rey放棄的違規行為都可能觸發違約。

Oz Rey實益擁有我們大約75%的普通股，並有權任命兩名董事進入我們的董事會。雖然Oz Rey 目前沒有持有我們任何已發行的普通股，但Oz Rey可能會極大地影響 股東投票表決的所有事項的結果。

由於 Oz Rey實益擁有我們約75%*的普通股(基於10%的可轉換債券和目前的 可行權證)，它可能會對股東投票表決的所有事項的結果產生重大影響。Oz Rey還有權 任命兩名董事進入我們的董事會，但Oz Rey尚未行使這一權利。因此，Oz Rey能夠影響所有需要股東批准的事項的結果 ，或對這些事項施加重大影響，包括選舉和罷免董事 以及控制權的任何變更。我們普通股的這種所有權集中可能會延遲或阻止 我們控制權的變更，或者以其他方式阻止或阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權。 這反過來可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。它還可以防止我們的股東 實現其普通股股票高於市場價的溢價。此外， 所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，因此，它們可能會導致 我們達成否則不會考慮的交易或協議。(受益所有權根據修訂後的1934年證券交易法第13d-3節計算，包括可在60天內行使或轉換的衍生證券標的股份。)

*Oz Rey的受益所有權將被限制為最初發行日期已發行普通股的19.9% ，如果需要避免任何交易市場或交易所要求amergent的普通股在其上交易 或上市以獲得股東對交易的批准。雙方目前正在進行談判，以解決受益所有權的進一步限制 ，但不能保證談判將導致本條款的實質性變化。

Oz Rey的利益可能並不總是與我們普通股的其他持有者的利益一致。

Oz Rey是amergent的有擔保債權人，持有優先擔保票據，本金餘額為4,037,889美元，由我們所有子公司擔保 。Oz Rey的擔保權益僅服從我們第2系列優先股持有人的某些利益，並由amergent的所有子公司擔保。因此，Oz Rey的利益可能並不總是與Reed普通股的其他持有者的利益一致 。

由於本公司沒有足夠的股份 滿足轉換要求， 10%的債券已被記錄為負債，在債券再融資交易中發行的所有已發行認股權證 購買最多2,925,000股普通股將被記錄為負債。

如果 授權股份沒有增加到足以覆蓋債券轉換和行使認股權證以及設定的轉換下限後可發行的股份，結果可能是這些證券和其他證券在我們的財務報表中記為負債 ，這可能會對我們的財務報表產生負面影響。

我們 沒有足夠的授權股份來支付Oz Rey本金為4,037,889美元的10%債券的全額轉換， 這一不足可能會引發我們的融資文件中的違約。

我們 必須尋求股東批准才能增加我們的授權普通股，以滿足對Oz Rey和我們系列2優先股持有者 的合同要求。債券的轉換特徵將由於授權股份不足而在合併 財務報表中作為衍生工具計入，直至股份不足問題得到解決，估計 公允價值的變化將記錄在合併經營報表中。如果我們無法就限制其可兑換性的 10%債券的修正案進行談判，並且我們的股東不批准公司增加其 授權股份的請求，Oz Rey和我們系列2優先股的持有人可以隨時根據各自的融資文件 宣佈違約。根據第2系列優先股指定證書，持有人有權要求本公司以每股1,000美元聲明價值的125%贖回 所有第2系列優先股流通股。(目前有787股系列2優先股 -贖回金額將等於983,750美元)。此外，如果Oz Rey宣佈在 10%債券下違約，Oz Rey將有權加速票據發行並取消所有公司資產的抵押品贖回權(不包括為第二系列優先持有人的利益而持有的獨立賬户 )。

大股東參與的涉及我們普通股的交易 可能會對我們的股票價格產生不利影響。

根據合同，我們的系列2首選的 持有者及其附屬公司作為一個整體享有9.99%的受益所有權限制。然而，他們持有系列2優先股的登記權。受益所有權限制 並不是為了抑制相關普通股的銷售。Oz Rey還持有作為10%債券和認股權證基礎的普通股 股票的登記權。這些股東出售我們的股票可能會降低我們的股票價格 。這些股東可能大量出售股票，或者對衝基金或其他重要投資者採用重大空頭頭寸 ，這可能會導致我們的一些股東出售他們的 股票，從而導致我們的股票價格下跌。此外，由於實際或預期的股票銷售，我們的股票價格受到實際或預期的下行壓力 ，這可能會導致其他機構或個人賣空我們的普通股 ，這可能會進一步導致我們的股票價格下跌。

與我們普通股相關的風險

在 我們的股票報價之後，我們預計交易量將是有限的，這可能會導致我們普通股的價格波動更大， 流動性降低。

儘管我們預計我們的普通股將在場外交易市場集團的場外交易市場(OTCQB Market)上市，但我們預計我們普通股的交易量 將是有限的，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或維持。 缺乏活躍的交易市場可能會增加我們普通股的價格波動性，並降低我們普通股的流動性，因此，在任何特定時間出售大量普通股可能很難在 中實現。 我們預計我們的普通股將在場外交易市場集團(OTC Markets Group)的場外交易市場(OTCQB Market)上市，但我們預計我們普通股的交易量將是有限的，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或維持。

我們 不能向您保證普通股將變得具有流動性或將在證券交易所上市。

我們 無法向您保證我們將能夠滿足任何證券交易所的初始上市標準，或者我們將能夠 維持任何此類上市。在普通股在交易所上市之前，我們預計它將有資格在場外交易市場(包括OTCQB)、另一種場外報價系統或“粉單”上報價 。然而，在那些 場所，投資者可能會發現很難獲得普通股市值的準確報價。此外，如果我們不符合SEC法規中規定的標準，法律將對將我們的證券出售給現有客户和認可投資者以外的人員的經紀自營商 施加各種要求。因此，這樣的規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售普通股，這可能會進一步影響其流動性。這也將使我們更難籌集額外資本。

我們 未來可能需要額外的資金；但是，這些資金可能無法以合理的條款提供給我們，如果有的話，當 或我們需要額外的資金時。如果我們增發普通股或其他可轉換為普通股、可行使或可交換的證券，我們現有股東的權益將進一步被稀釋。

我們 未來可能需要額外資金，但如果需要，我們不能確定是否會在需要時以可接受的條款向我們提供額外資金 ，或者根本不能。全球股票和信貸市場的中斷可能會限制我們獲得資本的能力 。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的股東將經歷 稀釋，這可能會很嚴重，並可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。任何債務融資， 如果可用，可能會限制我們的運營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資金， 我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止某些業務。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的股價下跌。

與其他證券持有人相比，未來的 融資可能會對普通股所有權利益和權利產生不利影響。

根據我們現有融資協議中包含的限制性約定，我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下增發普通股或優先股，最高可達我們的公司註冊證書 中授權的金額。 如果通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資金，我們 現有股東的持股比例將會降低，這些新發行的證券可能具有高於 現有股東的權利、優先權或特權。如果我們發行任何額外的普通股或可轉換為普通股的證券，此類發行 將降低彼此股東的比例所有權和投票權。此外，此類股票發行可能導致我們普通股的賬面價值縮水。任何普通股或優先股法定股數的增加都需要得到董事會和股東的批准，並隨後修改我們的公司註冊證書。

如果 以及當我們普通股的交易市場擴大時，我們普通股的市場價格可能會高度波動 並受到較大波動的影響，您可能無法以或高於收購時的價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因一些我們無法控制的因素 而出現大幅波動，這些因素包括但不限於：

在過去，股東經常在公司證券的市場價格經歷一段時間的波動後提起證券集體訴訟 。如果股東對我們提起任何此類集體訴訟，我們將產生大量的 法律費用，我們管理層的注意力和資源將從經營我們的業務轉移到應對 訴訟，這可能會損害我們的業務。

我們最近和未來在股權或債務融資中出售證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋 ，並對我們的收益產生實質性的不利影響。

我們最近和未來在私募或公開發行中出售普通股或衍生證券可能會導致我們現有股東的股權被大幅稀釋 。此外，我們的業務戰略可能包括通過收購 互補業務實現內部增長擴張。為了做到這一點，或為我們其他活動的成本融資，我們可能會發行額外的股本證券 ，這可能會稀釋我們股東的股權。如果我們收購另一家公司，我們還可能承擔額外的債務，併產生與商譽和其他有形資產相關的 減值損失，這可能會對我們的收益和運營業績 產生負面影響。

如果 我們的普通股被認為是細價股，因此受細價股規則的約束，美國經紀自營商可能會被阻止 進行我們普通股的股票交易。

美國證券交易委員會(“SEC”)通過了一系列規則來監管“細價股” ，這些規則可能會限制涉及我們普通股的交易。該等規則包括經修訂的1934年證券交易法下的第3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、 15g-5、15g-6、15g-7和15g-9規則。這些規定可能會降低細價股的流動性 。“細價股”通常指價格低於每股5.00美元的股權證券(如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前 價格和成交量信息，則不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克股票市場報價的證券)。我們的證券 過去已構成該規則所指的“細價股”。如果我們的普通股再次被視為 “細價股”並因此受到細價股規則的約束，則對美國經紀自營商施加的額外銷售實踐和信息披露 要求可能會阻止此類經紀自營商進行我們 普通股的股票交易，這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀交易商向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元連同其配偶)以外的任何人出售便士股票時，必須對購買者做出特別的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意 ，除非經紀交易商或交易獲得豁免。此外，細價股 法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及細價股的交易之前，提交根據SEC與細價股市場相關的標準編制的披露明細表 ，除非經紀自營商或交易在其他方面獲得豁免 。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後，美國經紀交易商被要求提交月結單，披露客户賬户中持有的細價股票的最新 價格信息，以及有關細價股票有限的 市場的信息。

股東 應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近年來，細價股市場受到欺詐和濫用模式的影響。 這種模式包括：(I)一個或幾個經紀交易商控制證券市場，這些證券往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性的新聞發佈操縱價格；(Iii)“鍋爐房”做法，涉及高壓銷售策略和不切實際的價格預測。(Iv)出售經紀自營商的買賣差價和加價過高且未披露；及(V) 發起人和經紀自營商在價格被操縱至所需水平後批發拋售相同證券， 導致投資者損失。我們的管理層意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。 雖然我們不希望能夠支配市場或參與 市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制範圍內努力防止在我們的證券方面建立所描述的模式 ，以防我們的普通股再次被視為細價股，因此成為細價股規則的受制 。

我們 預計在可預見的未來不會派發股息，任何投資回報可能僅限於未來我們普通股價值的潛在增值 。

我們 目前打算保留未來的任何收益，以支持我們業務的發展和擴張，並且預計 在可預見的將來不會派發現金股息。我們不會為我們的第二輪優先股支付股息。如果普通股宣佈派發股息 ，我們的未償還10%的債券和所有已發行認股權證的股息將支付 持有者如果持有可在債券完全轉換和/或行使認股權證(視情況而定)時可獲得的普通股股數的相同程度 ，而不考慮緊接該等股息記錄記錄日期之前對行使普通股的任何限制 。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後 自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務 狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們屆時可能簽署的任何信貸協議的條款。如果我們不支付股息，我們的股票價值可能會降低，因為只有在 和我們的股價升值的情況下，投資回報才會出現，而這種情況可能永遠不會發生。另外，投資者還必須依靠漲價後賣出普通股作為投資的唯一途徑，如果我們的股票價格不升值， 那麼投資就沒有回報了。B是投資的唯一途徑，如果我們的股票價格不升值， 投資是沒有回報的。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

普通股持有人的 權利可能會受到系列2優先股的未償還類別和未來可能發行的其他類別優先股的 的損害。

我們的 公司證書賦予我們的董事會創建新系列優先股的權利。因此，董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權、股息、轉換、清算或 其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響。優先股 發行時每股有多個投票權，可以用作阻止、推遲 或防止控制權變更的一種方法。收購嘗試可能受到的影響可能會對我們普通股的價格產生不利影響。 雖然我們目前無意發行任何額外的優先股或創建任何新的優先股系列 ，但我們未來可能會發行此類股票。

反收購 條款可能會限制另一方收購我們的能力，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 是特拉華州的一家公司。特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止第三方收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利，可能會導致我們的股價下跌。此外，這些條款 可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

非美國 投資者可能難以向我們送達訴訟程序或在非美國 司法管轄區的法院執行對我們不利的判決。

我們 是根據特拉華州法律註冊成立的公司。我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國。 非美國投資者可能無法在其管轄範圍內向我們的公司和 我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件。此外，非美國投資者可能無法從我們公司、其董事 和高級管理人員那裏收集基於非美國法律在此類非美國司法管轄區的法院獲得的判決。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者 如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。 如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去 在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

第 項2.財務信息

有關 財務報告，請參見下面的第13項和展品索引以及相應的展品，通過 引用將其併入本文。

大寫

下表列出了我們截至2020年3月31日的資本總額。下面的信息反映瞭如果分離、分銷和關聯交易在2020年3月31日完成，我們的資本將會是多少 。此外，它不能 指示我們未來的資本。閲讀本表時，應結合項目13中的“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”，以及我們的歷史和預計財務報表及其附註 。

未經審核的備考財務數據可用於(I)收到合併對價，(Ii)重組8%的不可轉換擔保債券，以及(Iii)使用合併對價的一部分償還其他債務、贖回優先股和 支付某些交易成本。(C)未經審核的備考財務數據可用於(I)收到合併對價，(Ii)重組8%的不可轉換債券 ，以及(Iii)使用部分合並對價償還其他債務、贖回優先股和 支付某些交易成本。有關備考調整的進一步討論，請參閲未經審計的備考簡明合併和合並財務報表附註 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀本 表格10中包含的關於我們的運營結果和財務狀況的以下討論，以及截至2019年12月31日的經審計的合併 和合並財務報表(包括附註)。下面的討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於第1A項中描述的風險和不確定性。“風險因素”。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們不承擔 更新或修改此類陳述以反映發生的新情況或意外事件的義務，並敦促您審核 並考慮我們在本報告和其他討論與我們業務密切相關的因素的報告中所作的披露。

概述

截至2020年3月31日止期間，我們在全系統範圍內共經營和特許經營了46家快速休閒餐廳，其中 35家為公司所有，幷包括在我們的合併和合並財務報表中，11家由特許經營商根據特許經營協議擁有和經營。

美國漢堡公司(ABC)是一家快速休閒餐飲連鎖店，在北卡羅來納州和紐約有5家分店，以其多樣化的菜單而聞名，包括新鮮沙拉、定製漢堡、奶昔、三明治和啤酒和葡萄酒。

BGR： 漢堡連鎖店(“BGR”)於2015年3月被收購，目前在美國有8家公司所有的分店 ，在美國和中東有11家加盟商經營的分店(其中2家加盟商經營的分店是公司在2018年購買的，併成為公司所有的分店)。

Little Big Burger(“LBB”)於2015年9月被收購，目前在波特蘭、俄勒岡、西雅圖、華盛頓州和北卡羅來納州夏洛特地區擁有20家公司所有的分店。在公司所有的餐廳中，有10家是根據與投資者的合作協議經營的，我們控制着商店的管理和運營，合作伙伴 提供了開設商店的資金，以換取非控股權益。這些合作協議的條款 在本表格10的第1項中有更全面的説明。

我們 還在美國經營了1家貓頭鷹全服務餐廳，在英國經營了1家分店。貓頭鷹餐廳， 是以海灘為主題的休閒場所，以音樂、大型平板電視上的體育節目為特色，菜單包括海鮮、三明治、漢堡、沙拉，當然還有貓頭鷹原汁原味的雞翅和幾乎舉世聞名的貓頭鷹女孩。 本公司最初是企業所有貓頭鷹的投資者，後來發展成為特許經營商。 我們持有美國貓頭鷹的少數股權。

我們 之前只經營了新鮮商店和5家南非貓頭鷹門店。這些地點是在截至2019年12月31日的年度內售出的。 這些在出售前作為單獨的部分進行了報告。因此，公司停止報告單獨的 個運營部門。

最近 發展動態

合併

強啼克利爾於2020年4月1日根據合併協議的條款完成了與Sonnet的合併，該協議經日期為2020年2月7日的第1號修正案(經修訂後的“合併協議”)修訂。強啼克利爾於2020年4月1日更名為“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”(Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)，並於2020年4月1日正式更名為“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”(Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)。

衍生產品

在合併後及合併前，強啼克利爾於2020年3月31日出資並將與強啼克利爾餐飲業務相關的所有資產和負債轉讓給強啼克利爾新成立的全資子公司amergent。 2020年3月16日，強啼克利爾董事會宣佈就強啼克利爾在2020年3月26日交易結束時發行的普通股派息1股amergent。該股息與上述強啼克利爾 餐飲業務的貢獻和轉讓一起被稱為“剝離”。在剝離之前，amergent未從事任何業務或運營 。

購買力平價 貸款

3月27日，國會通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE Act)，其中包括針對小企業的“支付寶保護計劃”(Paycheck Protection Program，PPP)。2020年4月27日，amergent獲得了一筆PPP貸款，金額 為210萬美元。由於剝離和合並，amergent在申請貸款或融資時尚未公開交易。

票據的年利率為1%，將於2022年4月到期，從2020年11月開始至到期，每月需要支付約119,000美元的利息和本金。該計劃目前發佈的指導方針允許在滿足特定要求的情況下免除貸款收益 。任何未獲寬免的貸款收益都將得到全額償還。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的運營結果

我們的 運營結果摘要如下：

* 餐廳銷售成本、運營費用以及開業前和關閉前費用百分比以餐廳銷售額淨額為基礎。 其他百分比以總收入為基礎。

收入

截至2020年3月31日的三個月，總收入 從截至2019年3月31日的三個月的780萬美元降至570萬美元。

餐廳 銷售成本

餐廳 截至2020年3月31日的三個月的銷售成本從截至2019年3月31日的三個月的240萬美元降至180萬美元。此外，截至2020年3月31日的三個月，餐廳銷售額的百分比略有上升，從截至2019年3月31日的三個月的32.1%增加到32.7%。 銷售成本的總體下降是由於 總體收入下降，如上文收入討論中所述。銷售成本百分比上升的原因是大宗商品價格和總體食品成本的上漲 。

餐廳 運營費用

餐廳 截至2020年3月31日的三個月的運營費用從截至2019年3月31日的三個月的520萬美元降至360萬美元。餐廳運營費用的整體減少是由於收入部分中描述的收入整體下降 ，以及門店層面相應的勞動力調整和對門店層面運營費用的更嚴格控制 。下面彙總了每個時期的餐廳運營費用。

餐廳 開業前和關門費用

截至2020年3月31日的三個月，餐廳 開業前和關閉前的費用降至20,730美元，而截至2019年3月31日的三個月為69,175美元。在餐廳在建期間，公司將租金和其他成本計入開業前費用，因此這些費用會根據在建餐廳的數量而波動。

一般費用 和行政費用(“G&A”)

G&A 從截至2019年3月31日的三個月的130萬美元減少到截至2020年3月31日的三個月的120萬美元。 G&A減少的原因是兩名高級管理人員離職導致的工資和福利減少(約98,000美元)，以及由於不必管理2019年發生的工會工作而導致的差旅和娛樂減少(約25,000美元)，以及運營管理的改善。G&A的重要組成部分 摘要如下：

資產 減值費用

截至2020年3月31日的三個月的資產 減值費用總額為0美元，而截至2019年3月31日的三個月的減值費用為91,491美元。

折舊 和攤銷

截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用降至415,831美元，而截至2019年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為459,357美元，原因是最近幾年(截至2020年3月31日的季度和截至2019年12月31日的年度)的資本支出水平較低，因為新開業地點較少。

其他 費用，淨額

其他 費用，淨額包括：

其他 費用，淨額從截至2019年3月31日的三個月的227,654美元增加到截至2020年3月31日的三個月的442,112美元。 這一增長主要是由衍生負債變化的29.7萬美元費用推動的。衍生負債 涉及2020年取得的過橋融資的“真實向上付款”撥備。衍生品負債將 通過2020年8月的結算重新計量。支出的增加被利息支出減少45,235美元所部分抵消 由於2019年通過配股將債務轉換為股權而減少的未償債務。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的現金流量表

截至2020年3月31日的季度，經營活動中使用的現金 為190萬美元，而去年同期活動中使用的現金為664,471美元 。現金的使用大大減少了應付賬款和應計費用，償還了 工資税債務，並提前支付了2020年的保險費，這是即將與Sonnet合併的條件。因此，與2019年同期相比，與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，這些現金的使用顯著改善了營運資金。

截至2020年3月31日的季度，投資活動中使用的現金 為19,713美元，而去年同期為18,793美元。

截至2020年3月31日的季度，融資活動提供的現金 為200萬美元，而去年同期融資活動提供的現金為596,865美元。2020年融資活動提供的現金的主要驅動力是橋樑優先股權投資和行使認股權證的收益 。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比的運營結果

我們的 運營結果摘要如下：

* 餐廳銷售成本、運營費用以及開業前和關閉前費用百分比以餐廳銷售額淨額為基礎。 其他百分比以總收入為基礎。

收入

截至2019年12月31日的年度總收入 從截至2018年12月31日的3070萬美元減少到3010萬美元。

餐廳 銷售成本

餐廳 截至2019年12月31日的年度銷售成本下降2.1%，至950萬美元，而截至2018年12月31日的年度為970萬美元 。此外，截至2019年12月31日的年度，餐廳銷售額的百分比略有上升，從截至2018年12月31日的年度的32.6%增加到32.7%。

餐廳 運營費用

餐廳 截至2019年12月31日的年度運營費用增長5.3%，從截至2018年12月31日的1,840萬美元增至1,940萬美元。此外，截至2019年12月31日的一年，餐廳運營費用的百分比從截至2018年12月31日的61.9%增加到66.8%。 這一增長是由與2019年開業的三家小巨無霸漢堡餐廳相關的運營費用增加推動的，其中將包括這些新門店增加的佔用成本。

餐廳 開業前和關門費用

餐廳 截至2019年12月31日的開業前和關閉費用降至361,554美元，而截至2018年12月31日的年度為398,473美元。該公司有一(1)家小大漢堡餐廳在租賃中，並在準備開工建設期間招致開業前租金和 其他成本。

一般費用 和行政費用(“G&A”)

G&A 在截至2019年12月31日的一年中增長了54.5%，從截至2018年12月31日的390萬美元增至600萬美元。G&A的重要 組件摘要如下：

在截至2019年12月31日的一年中，G&A佔總收入的百分比從截至2018年12月31日的12.6%增加到19.8%。 G&A增加的原因是與解決工會工作有關的法律費用和其他費用增加(約225,000美元)，與配股相關的專業費用增加(約75,000美元)，與擬議中的與Sonnet反向合併相關的費用增加(約200,000美元)，高管 工資增加(約560,000美元)，客户細分研究增加營銷和廣告費用 以建立客户忠誠度計劃，以及開發和推出數字營銷戰略，以

資產 減值費用

截至2019年12月31日的年度，資產 減值費用總額為910萬美元，而截至2018年12月31日的年度為190萬美元。這項減值費用的主要組成部分包括與公司遺留貓頭鷹報告部門商譽相關的確認減值約200萬美元 ，與持有供使用的財產和設備相關的確認減值約340萬美元 ，與運營租賃資產相關的確認減值約320萬美元，以及與公司一個不確定的活期交易 名稱相關的確認減值約40萬美元。每項減值費用均在隨附的截至2019年12月31日的綜合及合併財務報表的附註2中作進一步詳細討論。 截至2019年12月31日止年度的財務報表附註2。

折舊 和攤銷

截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年，折舊 和攤銷費用保持不變，約為180萬美元。

其他 費用，淨額

其他 收入(費用)包括：

其他 費用，截至2019年12月31日的年度淨額從截至2018年12月31日的270萬美元降至130萬美元。 這一下降主要是由於2019年配股中通過將債務轉換為股權 而減少了債務和相關利息。利息支出的減少被其他 支出增加465,057美元部分抵消。這一增長是由於對美國貓頭鷹公司的一項投資減記了約43.5萬美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的現金流量表

截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金 為400萬美元，而上年同期活動中使用的現金為110萬美元 。2019年現金使用量的增加是由於與開業的三家小漢堡餐廳相關的運營費用 增加，這些新店的佔用成本增加，無法降低固定的 運營成本(因為同一家店的銷售收入下降)，以及由於增加了高級管理層、營銷計劃以及與工會努力和權利提供相關的法律成本而增加的一般和行政成本。

截至2019年12月31日的年度來自投資活動的現金 為678,669美元，而前一年的現金使用量為210萬美元。來自投資的現金增加的主要驅動力是出售五家貓頭鷹南非分店 和出售Just Fresh獲得的現金。

截至2019年12月31日的一年，融資活動提供的現金 為330萬美元，而上一年同期融資活動提供的現金為210萬美元。2019年融資活動提供的現金的主要驅動因素是配股收益和行使認股權證收到的現金。

流動性、 資本資源和持續經營

截至2020年3月31日，我們的現金餘額約為550,000美元，營運資本為負1,640萬美元，並且具有重要的 近期承諾NTS和合同義務。截至2019年12月31日，我們的現金餘額約為500,000美元，營運資本為負1690萬美元。為運營提供資金所需的額外現金水平 以及我們在未來12個月開展業務的能力將主要受到以下因素的影響：

我們 通常使用發行普通股和其他融資安排(包括可轉換債務、信用額度、 應付票據、資本租賃和其他形式的外部融資)所得的 收益為我們的運營成本、收購活動、營運資本要求和資本支出提供資金。

2020年3月10日，世界衞生組織將這種新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。美國新冠肺炎疫情 對整個酒店業產生了重大影響。本公司受到影響的原因是 州和地方政府對其施加的限制，導致餐廳暫時關閉或顯著降低了本公司的經營能力 限制本公司的餐廳只能外賣。很難估計 此次爆發的持續時間或嚴重程度；但是，該公司已根據需要進行了運營調整，以減少影響，但 無法確定此次爆發的持續時間和嚴重程度及其對餐廳運營的最終財務影響 。

作為2020年4月1日合併和剝離的結果，amergent收到了6,000,000美元的現金和認股權證，以購買Sonnet的186,161股普通股 ，以及償還和再融資某些債務義務。即使考慮到2020年4月1日的額外流動資金 ，也不能保證amergent將不需要尋求額外的債務或股權融資，也不能保證此類 融資將以商業合理的條款提供(如果有的話)。

隨着amergent在未來12個月執行其業務計劃，它打算仔細監控增長對其運營資本需求和現金餘額的影響(相對於是否有經濟高效的債務和股權融資)。 如果資金 不可用，amergent可能不得不縮減或凍結其增長計劃，以低於優惠條件出售資產，減少 費用，和/或縮減未來的收購計劃以管理其流動性和資本資源。

公司目前的運營虧損，加上營運資金赤字和新冠肺炎影響的不確定性，令人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。

隨附的簡明合併和合並財務報表 不包括與可回收性 、記錄資產金額分類和負債分類有關的任何調整，如果公司無法 作為持續經營企業繼續經營，這些調整可能是必要的。

關鍵會計政策

我們 報告的運營結果和財務狀況取決於某些需要主觀或複雜判斷的會計政策和估計的應用 。這種估計本身就是不確定的，這種估計的變化可能會對列報的期間和未來期間的報告結果和餘額產生重大影響 。以下是我們認為最重要的會計政策的 説明。

租契

我們 確定合同在開始時是否包含租賃。我們的材料經營租賃包括餐廳位置和辦公空間 。我們的租約通常剩餘期限為1-20年，大多數租約包括將租期再延長5年的選項 。一般來説，租賃期限是租賃的不可撤銷期限或租賃期限中的最短期限，包括合理的 某些續約期，最長可達20年。如果我們合理確定的租賃期限的估計發生變化，我們的折舊 和租金費用可能會有很大不同。

營業 租賃資產和負債在租賃開始日確認。經營租賃負債指尚未支付的租賃付款的現值 。經營租賃資產代表我們使用基礎資產的權利，並基於 根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率 。由於我們沒有未償債務，也沒有承諾的信貸安排，沒有擔保 或以其他方式擔保，我們根據當時的金融市場狀況、可比較的公司和信用分析以及 管理層的判斷來估計這一利率。如果我們對遞增借款利率的估計發生變化，我們的經營租賃資產和負債可能會有很大不同 。

定期資產減值、預計租賃終止和其他結賬成本

每當 事件或情況表明我們的長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估該等資產的減值 。我們通過將這些資產的賬面價值與對其未來未貼現現金流的估計進行比較來確定這些資產的可回收性 。對未來現金流的估計取決於多個變量，包括預期增長率、 成本控制措施的成功程度和剩餘租賃期限。此類假設基於管理層判斷，因此， 實際結果可能與此類估計大不相同。這些估計的修訂可能會對 未來報告的運營和財務狀況產生重大影響。以前已減值的資產以新減值賬面價值或其可收回價值的最新估計值中的較低者報告。截至2019年12月31日，我們確認了與我們的固定居住資產相關的大約6,600,000美元的減值。

一旦 我們確定將關閉一家餐廳門店，我們將估計從該出售中獲得的預期收益 ，並將該門店的淨資產賬面價值減損至此估計，並將這些淨資產報告為持有待售資產 。我們對出售收益的估計取決於多個假設，包括我們確定買家為 的能力，以及預期出售時商業房地產的一般市場。實際結果可能與這些估計值大不相同 ，這可能會對未來報告的運營產生重大影響。已 減損其估計出售收益的資產將維持在這一新賬面價值或最新制定的最終收益估計 中的較低者。

商譽和無形資產

商譽不需要攤銷，但 至少每年測試一次，或者在有減值指標的情況下進行測試。減值是指商譽的賬面價值 超出其估計公允價值。2019年12月31日，該公司確認與其傳統貓頭鷹報告部門相關的減值費用約為 2,000,000美元。2019年12月31日，本公司注意到其遺留的 Better Burger報告部門的公允價值比其賬面價值高出約4500,000美元。此外，考慮到 新冠肺炎疫情的影響，本公司進行了截至2020年3月31日的減值分析，確定不需要額外的減值 費用，並且本公司剩餘的已分配商譽的報告單位的公允價值比其 賬面價值高出約2,400,000美元。鑑於2019年對貓頭鷹報告單元產生的減值費用，以及截至2020年3月31日，本公司剩餘報告單元的估計公允價值遠高於其賬面價值 ，本公司預計近期商譽不會進一步減值。這一結論在很大程度上取決於隨着與新冠肺炎大流行相關的封鎖解除，我們恢復市場份額的能力。如果此類鎖定 被政府命令擱置或撤銷，或者我們客户的長期行為發生意外變化，我們剩餘報告單位的估計 公允價值可能需要向下調整，從而在未來 期間產生進一步的減值費用。

無限期使用 商標名不需要攤銷，但至少每年進行一次測試，或者在出現減值指標時進行測試。減值 是指商號賬面價值超過其估計公允價值的部分。2019年12月31日，公司 確認了與其BGR：漢堡聯合商號相關的約400,000美元的減值費用。於2019年12月31日， 本公司注意到其小大漢堡商號的公允價值大大高於其賬面價值。截至2020年3月31日，公司執行了最新的減值分析 ，並確定不需要額外的減值費用。

確定存在的 無形資產包括美國漢堡公司的商標和獲得的BGR：The Burger聯合概念的特許經營權。 只要事實和環境表明這些資產的賬面價值超過其未來未貼現現金流的 ，就會記錄這些資產的減值。於2020年3月31日及2019年12月31日，與該等資產相關的估計未來未貼現現金流量 大幅超過其賬面值，且截至該日止 三個月或年度並無錄得減值。

我們 每年對商譽和其他無限期無形資產進行減值評估，如果事件和情況表明可能存在減值，我們會更頻繁地進行評估 。商譽的減值評估是通過確定我們的 報告單位的估計公允價值是否超過其賬面價值來進行的。如附註15所述，公司在截至2019年12月31日的 年度確定了單一報告單位，但選擇對在 之前的報告期中確定的兩個報告單位進行減值測試：貓頭鷹和更好的漢堡概念。截至2020年3月31日，該公司基於單一報告單位測試商譽減值 。我們根據貼現現金流 模型估算報告單位的公允價值。這一估計受多個需要重大判斷的變量的影響，包括使用適當的 折扣率，該折扣率合理地反映了第三方買家從我們手中購買構成報告單位的業務時預期的假定回報率，以及對未來現金流的估計，該估計基於我們對未來門店開張和關閉、現有門店的未來業績、銷售額增長率以及 有效管理未來成本的能力的最佳 估計。此類輸入是高度主觀的，實際結果可能與我們的估計大不相同 。無論是由於外部經濟事件還是內部 因素，未來報告期對此類估計的修訂都可能對未來報告的業績產生重大影響。

在 出售南非門店時，我們進行了減值分析並確定貓頭鷹報告部門的公允價值低於2019年12月31日的估計公允價值。 報告部分的公允價值被確定為低於2019年12月31日的估計公允價值。因此，本公司於截至2019年12月31日止年度錄得商譽減值費用約2,000,000美元。截至2019年商譽測試日期，我們的漢堡報告 單位(包括美國漢堡公司、BGR：The Burger Joint和Little Big Burger概念)的公允價值大大超過其賬面價值的 。此外，考慮到新冠肺炎疫情的影響，本公司 進行了截至2020年3月31日的減值分析，確定不需要額外的減值費用， 本公司已分配商譽的剩餘報告單位的公允價值仍大大高於其 賬面價值。

我們的 無限壽命無形資產(完全由我們的BGR：The Burger Joint 和Little Big Burger概念的無限壽命商標組成)至少每年進行減值測試，或者在事件和情況表明 此類資產的賬面價值可能超過其公允價值時更頻繁地進行減值測試。商標的公允價值基於 特許權使用費減免方法進行估計，該方法假定商標的價值是如果該商標不為本公司所有則必須支付的使用該商標的金額的貼現現金流。此模型中使用的重要假設包括： 對版税費率進行合理估計，以及對每個概念的未來收入進行估計，這取決於管理層對未來門店開張和關閉以及現有門店未來收入增長的最佳估計 。這些預估的變化可能會對未來公佈的業績產生重大影響。

我們的BGR：The Burger Joint商標的公允價值被確定為低於2019年12月31日的估計公允價值 。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度記錄了約400,000美元的減值費用。截至2019年測試日期，我們的Little Big Burger商標的公允 價值大大超過其賬面價值。截至2020年3月31日，公司執行了最新的減值分析，並確定不需要額外的減值費用 。

承付款 和或有事項

通過 我們的子公司，我們租賃了英國諾丁漢的1家餐廳和美國的37家餐廳的土地和建築 (包括關閉的餐廳)。我們餐廳的租約期限從兩年到二十年不等，並且可以選擇 延長。我們以“三重淨值”租賃我們的一些餐廳設施，要求我們支付最低租金、 房地產税、維護費和保險費，在某些情況下，還需要根據超過 指定金額的銷售額支付百分比租金。

項目 3.屬性

通過我們的子公司，我們租賃了英國諾丁漢的1家餐廳和美國的37家餐廳的土地和建築。我們的租約期限從2年到20年不等，並可以選擇延期。我們以“三重淨值”租賃我們的一些餐廳 設施，要求我們支付最低租金、房地產税、維護費和 保險費，在某些情況下，還需要根據超過指定金額的銷售額支付百分比租金。我們還租賃了位於北卡羅來納州夏洛特市的公司辦公空間。

我們的 辦公室和餐廳設施對於我們目前的業務來説是合適和充足的。

第 項4.某些受益所有者和管理層的擔保所有權

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

據我們所知，下表列出了截至2020年6月2日 已發行普通股受益所有權的相關信息，截止日期為：

受益 所有權根據SEC的規則確定，包括對證券 以及個人或團體有權在確定日期起60天內收購的證券的投票權或投資權。除非 另有説明，否則下面列出的地址是c/o amergent Hotitality Group，Inc.，7621 Little Avenue，Suite414， 夏洛特，北卡羅來納州28226。除腳註另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 用於計算每個上市人員百分比的已發行普通股數量包括這些人持有的可在2020年6月2日起60天內行使的普通股基礎認股權證、期權或其他可轉換證券的股份 ，但不包括普通股基礎認股權證的股份。 該人持有的普通股基礎認股權證、期權或其他可轉換證券的份額在2020年6月2日起60天內可行使。 不包括普通股基礎認股權證的股份。 在2020年6月2日起60天內可行使的普通股基礎認股權證、期權或其他可轉換證券的股份截至2019年6月2日，已發行和已發行普通股數量為14,282,736股。除 另有説明外，以下反映的金額是基於提供給公司的信息和提交給證券交易委員會的文件。

* 不到1%

*基於假設的計算 法定股本將由股東批准，最少增加14,282,736股。

*合同 Arena Origination Co.，LLC，Arena Special Opportunities Fund，LP及其附屬公司的受益所有權限制為9.99% 集體地.

(1) 包括由普魯伊特先生的個人個人愛爾蘭共和軍賬户直接持有的10,429股，以及由Avenel Financial 集團直接持有的34,962股。普魯伊特先生對這些股票行使投票權和處置權。

(2) 包括格利克個人個人賬户直接持有的20,769股。格利克先生對這些股票行使投票權和處分權 。

(3) 包括由Kiefer先生的個人個人IRA賬户直接持有的2,000股股票。基弗對這些股票行使投票權和處置權。

(4) 包括瓦格納先生的個人個人愛爾蘭共和軍賬户直接持有的10,690股股票。瓦格納對這些股票行使投票權和處置權。

(5) 包括轉換已發行債券 10%後可發行的40,378,890股和行使當前可行使認股權證後可發行的1,562,600股。雙方正在就受益所有權限制和解決授權股份數量不足的問題與 進行談判。

(6) 包括目前持有的最多860,863股普通股， 最多950,000股轉換後可發行的2系列優先股，以及最多150,833股目前可行使的認股權證 。Arena Investors，LP是Arena Origination Co.，LLC或“發起基金”的投資顧問，並可能被視為 實益擁有的證券。Westaim Origination Holdings，Inc.是始發基金的管理成員，並可能被視為實益擁有始發基金擁有的證券 。Arena Investors GP，LLC是Arena Investors，LP的普通合夥人，可能被視為實益擁有Arena Investors，LP擁有的證券 。Arena Investors、LP和Westaim Origination Holdings，Inc.或共同持有Arena的股份 對發起基金持有的股份擁有投票權和處置權。除始發基金外，上述人士均不承認始發基金實益擁有的股份的實益所有權，本招股説明書不得解釋為承認任何此等個人或實體是任何此類證券的實益擁有人。 本招股説明書不得解釋為承認任何此等個人或實體為任何此類證券的實益擁有人。發起 基金的地址是C/o Arena Investors LP，地址為紐約列剋星敦大道405號，59層，New York 10174。

(7) 包括持有的565,982股普通股、最多624,000股2系列優先股轉換後可發行的 股和99,167股當前可行使的認股權證。 Arena Investors，LP是Arena Special Opportunities Fund，LP，Arena Special Opportunities Fund(在岸)GP，LLC是機會基金的普通合夥人，可能被視為實益擁有的證券 。Arena Investors GP，LLC是Arena Investors，LP的普通合夥人，可能被視為實益擁有的證券。Arena Investors、LP和Arena Special Opportunities Fund(Onshore)GP，LLC或Arena共同擁有對Opportunities Fund所持股份的投票權和處置權。除機會基金外，上述人士均拒絕實益擁有機會基金實益擁有的股份 ，本招股説明書不得解釋為承認任何此等人士或實體是任何此類證券的實益 擁有人。機會基金的地址是紐約列剋星敦大道405號59層c/o Arena Investors LP，郵編：10174。

項目 5.董事和高級管理人員

下面的 部分列出了我們的董事和高管在公司擔任的姓名、年齡和目前的職位， 以及某些簡歷信息。我們的任何董事 和我們的高管之間或之間沒有任何直系親屬關係，本公司也不知道任何董事或高管 高管與任何其他人之間的任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他被選為目前的職位。

每位 董事和高管將任職至其辭職、被免職或因其他原因被取消任職資格，或直至其 或其繼任者當選。在合併和剝離的同時，每名董事都被任命為amergent公司的董事會成員。

我們的 章程授權董事會在5到9個之間擴大或減少可用的董事會席位，前提是 不得在佔用席位數以下實施削減。只要Oz Rey，LLC持有10%的債券，它就有權(但 沒有義務)任命兩名董事(“被任命人”)進入amergent的董事會。Amergent同意，其董事會或治理委員會(如果有)將在年度會議上重新提名被任命為董事。並建議 股東在年度會議上投票支持此類任命。給予管理層的所有委託書也將投票支持此類任命人員 。如果amergent尋求 在納斯達克證券市場的一家交易所上市，這一指定被委任者的權利將受納斯達克上市規則的約束。Oz Rey，LLC尚未向amergent提交任何任命人員。

董事

基思·J·約翰遜

Johnson先生是Watertech設備和銷售部的首席財務官。他在2012年11月至2013年9月期間擔任 哈德遜技術公司業務開發部經理。2010年8月至2012年11月，Johnson先生擔任Efftec International，Inc.的全資運營子公司Efftec Technologies，Inc.總裁 。自2004年以來，他一直擔任北卡羅來納州夏洛特市YRT²(您的住宅技術團隊)的總裁兼首席執行官。約翰遜先生擁有康涅狄格州費爾菲爾德市費爾菲爾德大學會計學學士學位。Johnson先生在2007年4月至2020年3月31日期間擔任強啼克利爾 董事會成員，同時還擔任該公司審計委員會主席和薪酬委員會成員 。約翰遜被邀請擔任董事，部分原因是他的財務專長和普遍被證明在商業上取得的成功。

尼爾·G·基弗(Neil G.Kiefer)

Kiefer先生是貓頭鷹管理公司、貓頭鷹公司及其所有附屬公司的首席執行官， 他自1992年5月以來一直擔任該職位。1994年，基弗先生被任命為這些實體的董事會成員，他將繼續在這些董事會任職。2006年至2012年，他還擔任內華達州拉斯維加斯貓頭鷹賭場酒店(The Hooters Casino Hotel)的首席執行官。Kiefer先生在西弗吉尼亞州貝薩尼的Bethany學院獲得學士學位，在紐約州亨普斯特德的Hofstra大學獲得法律學位。他於1979年獲得佛羅裏達律師資格。基弗先生於2017年1月至2020年3月31日在強啼克利爾董事會任職，並是該公司薪酬委員會的成員。他對休閒餐飲行業有廣泛的瞭解，是一位經驗豐富的人，曾在多家公司的董事會任職。

弗雷德裏克 L.格利克

格里克先生於2018年11月16日被任命為強啼克利爾總裁，隨後被任命為董事，自2019年5月10日起生效。從2013年到現在，格里克先生是加州聖地亞哥卡爾·施特勞斯釀酒公司(Karl Strauss Brewing Company)品牌啤酒廠餐廳的副總裁。在此之前，從2008年到2013年，Glick先生擔任加州聖地亞哥Phil‘s BBQ的運營副總裁。從1991年到2008年，格利克先生是Hootwine，Inc.的總裁、首席執行官和運營夥伴，Hootwine，Inc.是貓頭鷹在加利福尼亞州海濱的特許經營權 。格利克先生於1986年畢業於利哈伊大學，獲得工商管理學士學位。每年，Glick先生都會在當地服務和慈善組織做志願者，並在加州餐廳協會和CRAF(加州餐廳協會基金會)的州董事會任職。

邁克爾·D·普魯伊特(Michael D.Pruitt)

普魯伊特先生於1999年創立了Avenel Financial Group，這是一家專注於新興科技公司投資的精品金融服務公司。 2001年，他成立了Avenel Ventures，一家技術投資和私人風險投資公司。2005年2月，普魯伊特先生成立了強啼克利爾控股公司，該公司於2005年6月開始運營，他擔任董事長兼首席執行官， 他在合併和剝離期間繼續擔任這一職務。2011年1月，普魯伊特成為美國有限責任公司貓頭鷹董事會董事。普魯伊特先生在南卡羅來納州康威市的卡羅萊納海岸大學獲得文學學士學位， 他是E.Craig Wall高級工商管理學院訪客委員會、海岸教育基金會董事會和董事會體育委員會的成員。

J·埃裏克·瓦格納

瓦格納先生自1995年以來一直擔任Source Capital Group 高收益和不良證券部門的董事總經理和負責人。瓦格納先生擁有超過35年的投資證券經驗，並在高收益和不良債務工具方面積累了專業知識。他是領先的獨立股權研究公司Argus Research Group的董事會成員，也是維克森林大學(Wake Forest University)訪客委員會的成員。瓦格納先生畢業於北卡羅來納大學，並在維克森林大學巴布科克管理研究生院獲得工商管理碩士學位。瓦格納先生持有NASD系列7、24和63的許可證。瓦格納先生從2018年3月開始擔任強啼克利爾董事會成員，通過合併和剝離 擔任董事會成員，並擔任該公司審計委員會和薪酬委員會成員。基於他廣博的證券知識和公認的商業成功，他被邀請擔任第 部分的董事。

行政官員

以上董事簡介中包括普魯伊特先生和格利克先生的傳記 。在合併和剝離的同時，每名官員都被任命到各自的職位上 。

帕特里克 哈克勒阿德

Harkleroad先生被任命為強啼克利爾首席財務官，自2019年1月21日起生效。從2018年3月到現在，Harkleroad先生創建並領導了招聘和招聘公司Sherpa，LLC的財務諮詢部門。在此之前， 從2017年3月到2018年2月，Harkleroad先生是卡羅萊納金融 集團(CFG)業務增強集團(CFG)的財務顧問，該集團為其投資組合和客户公司提供財務和運營諮詢。在CFG任職期間，他曾擔任CFG投資組合公司之一Trinity Frozen Foods，LLC (“利邦”)的首席財務官。在利邦，Harkleroad先生負責所有財務和會計職能，並在為公司帶來運營最佳實踐方面發揮了不可或缺的作用。在CFG任職之前，Harkleroad先生於2006年1月至2017年1月擔任北卡羅來納州夏洛特市dba Landmark休閒集團零售信貸與資本公司(Retail Credit&Capital Corporation，Inc.)的首席財務官 ，該公司是一家開發 公司，創建、擁有和運營原創餐廳和酒吧概念，包括Blackfinn ameripub、Vida墨西哥廚房、 和Strike City Lans。

第 項6.高管薪酬

薪酬實踐概述

我們的 高管薪酬計劃將由董事會管理，直到薪酬委員會成立。

通常， 我們打算為我們的高管提供薪酬方案，該方案旨在推動公司業績最大化 股東價值，同時滿足我們的需求和高管的需求。以下是我們考慮的目標：

為了實現上述目標，我們的高管薪酬理念遵循以下原則：

薪酬 要素

我們 打算通過各種組件對我們的高管進行薪酬，其中可能包括基本工資、年度績效獎金、股權激勵以及福利和額外福利，以便為我們的高管提供具有競爭力的整體薪酬 。這些組件的組合和價值受到多種因素的影響，例如責任級別、 個人談判以及績效和市場實踐。

會計 和税務方面的考慮

我們 考慮高管薪酬戰略各個方面對會計和税收的影響，只要這樣做不與我們上述的總體業績目標相沖突，我們就努力為公司和我們的高管實現最有利的會計和税收 待遇。

設置高管薪酬流程 ；考慮因素

在為被任命的高管確定薪酬時，董事會將考慮各種因素，其中包括： (1)與預先設定的目標相比的公司實際業績，(2)個人高管業績和對我們未來成功的預期貢獻 ，(3)經濟狀況和外部市場的變化，(4)前幾年的獎金和長期 獎勵，以及(5)首席執行官(首席執行官除外)的推薦 他與我們董事會的談判。沒有為這些因素分配特定權重 ，也沒有為任何特定因素設定特定目標。最終，董事會將根據其判斷力和自由裁量權 確定向我們的高管支付多少薪酬，並將按要素(包括現金薪酬與非現金薪酬)和總體水平設定高管薪酬，其水平為其認為具有競爭力且對於吸引和留住能夠實現公司長期目標的有才華的 高管是必要的。

彙總表 薪酬表

下面的薪酬彙總表中包含的 信息反映了強啼克利爾在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度內通過(I)在截至2019年12月31日的財政年度擔任強啼克利爾首席執行官(“PEO”)或 擔任類似職位的人員從強啼克利爾獲得的補償；(Ii)強啼克利爾的兩名薪酬最高的高管(我們的PEO除外)，他們於2019年12月31日擔任高管，其 總薪酬超過10萬美元；以及(Iii)如果不是因為該個人截至2019年12月31日沒有擔任高管， (Ii)項下本應披露的另外兩名個人的薪酬最高可達兩人。前一句(I)、(Ii)和(Iii)所涵蓋的 人在 本節(“neo”)中統稱為“被點名的行政人員”。

Amergent的 近地天體有這樣的頭銜。下表中有關股權獎勵的所有內容均指強啼克利爾授予的有關強啼克利爾普通股的股權獎勵 。

下面顯示的 歷史薪酬是由強啼克利爾確定的。Patrick Harkleroad和Frederick L. Glick的僱傭協議由amergent承擔，他們的補償在這些協議中有規定。

其他人員未來的薪酬水平可能會根據amergent董事會或董事會薪酬委員會將制定的薪酬政策、計劃和程序 確定。

假設 僱傭協議

首席財務官Patrick Harkleroad

Harkleroad先生的隨意僱傭協議將持續到2020年12月31日，屆時該協議將自動續簽 額外的一年期限，除非本公司或Harkleroad先生根據協議條款在通知或不通知的情況下終止僱傭協議 。

Harkleroad先生的基本工資為每年155,000美元。根據公司的股權激勵計劃，Harkleroad先生將在amergent獲得與他在尚蒂克利爾持有的股權獎勵相當的股權獎勵 。該協議包含 保密、發明轉讓和非徵集契約。Harkleroad先生還有權享受公司向其高管提供的常規 福利。

弗雷德裏克·L·格利克(Frederick L.Glick)，總裁

格利克先生的隨意僱傭協議將持續到2020年12月31日，屆時它將自動續簽額外的 一年期限，除非強安蒂克利爾或格利克先生根據協議條款在通知或不通知的情況下終止，無論是否有原因終止。

根據協議，格利克先生的基本工資為每年25萬美元。根據公司的股權激勵計劃，Harkleroad先生將在amergent獲得與他在尚蒂克利爾持有的股權獎勵相當的股權獎勵 。 該協議規定全面加速由 協議中定義的“控制權變更”引發的股權授予，幷包含保密、發明轉讓和非徵集契約。

未償還的 財年年終評選中的股權獎勵

下表 反映了截至2019年12月31日尚待償還的每個強啼克利爾近地天體的未行使期權、未歸屬股票和股權激勵計劃獎勵 的相關信息。

總監 薪酬表

下表反映了強啼克利爾董事會成員在2019年為非 員工提供的服務所賺取的報酬，但前提是amergent已同意承擔任何應計和未付費用。任何兼任員工的董事，如普魯伊特先生這樣的 ，都不會因為擔任董事而獲得任何報酬。普魯伊特先生作為員工收到的薪酬 顯示在上面的薪酬彙總表中。強啼克利爾向所有董事報銷了他們以董事身份發生的費用 。

第 項7.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

導演 獨立性

強啼克利爾的 董事會進行了審查，以確定其成員的獨立性，並對這些 名獨立董事作出主觀判斷，認為不存在董事會認為會干擾 執行董事職責的獨立判斷的交易、關係或安排。在做出這些決定時， 強啼克利爾董事會考慮了幾個因素，包括公司 與董事所屬實體之間的商品和/或服務的購買或銷售，並審查了董事和我們的管理層提供的有關每位董事的業務和個人活動的信息，因為這些信息可能與我們和我們的管理層有關。經過 審查，強啼克利爾董事會認定約翰遜、基弗和瓦格納是納斯達克規則所界定的 “獨立董事”。Amergent董事會打算在2020年第三季度對董事會獨立性進行審查。

某些 關係和相關交易

相關 個人交易記錄

應付關聯方

截至2020年3月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本公司根據強啼克利爾投資者有限責任公司的無息貸款 欠下金額。該公司的欠款如下：

來自強啼克利爾投資者有限責任公司的 金額與從強啼克利爾投資者那裏收到的現金分配、有限責任公司在美國貓頭鷹公司的權益 以及支付給該投資的公司共同投資者有關。

與董事會成員的交易

拉里·S·斯皮特科夫斯基是強啼克利爾公司的主要股東和前董事會成員，他也是強啼克利爾公司600萬美元擔保債券中200萬美元的貸款人。強啼克利爾根據擔保債券的要求，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別向Spitcofsky先生支付了84,000美元和66,222美元的利息。

強啼克利爾 還與Spitcofsky先生控制的實體簽訂了特許經營協議，為他提供了聖地亞哥地區Little Big Burger的特許經營權 以及南加州的選擇權。根據這一安排，強啼克利爾在2017年獲得了總計6萬美元的特許經營費。強啼克利爾在2018年和2017年分別從斯皮考夫斯基控制的小巨無霸漢堡專營店 獲得了9178美元和0美元的特許權使用費。2018年12月31日之後，斯皮考夫斯基於2019年關閉了他的兩家特許經營的小巨無霸漢堡(Little Big Burger)餐廳。

關於2018年5月3日與強啼克利爾簽訂的證券購買協議，斯皮考夫斯基先生認購了70,000股強啼克利爾普通股 ，並獲得了同等數量的認股權證以購買普通股。邁克爾·D·普魯伊特(Michael D.Pruitt)， 公司董事長兼首席執行官也參與了此次發行。

第 項8.法律訴訟

根據合併協議、相關出資協議和分銷協議，amergent承擔強啼克利爾在合併生效時尚未清償的所有債務 。

根據《賠償協議》，amergent同意就與任何索賠、訴訟或訴訟相關的所有實際或威脅索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理費用、成本和費用，向強啼克利爾和十四行詩及其各自的董事、高級管理人員、股東和經理提供全面賠償並使其不受損害。 合併結束時或之後，擔任該角色的董事、高級管理人員、股東和經理不承擔任何索賠、訴訟或訴訟所產生的所有實際或威脅索賠、損失、負債、損害賠償、判決、罰款和合理費用、成本和費用，包括律師費和支出。與剝離之前的業務有關，或與其對amergent的處置有關 。此外，amergetn還收購了Tail保單，以涵蓋其根據《賠償協議》對 受賠方承擔的賠償義務。高達300萬美元的尾部保單由amergent全額預付，不向受賠方支付任何費用，並將在處置完成後的六年內有效。

作為合併的一部分，強啼克利爾及其子公司的所有資產和負債都貢獻給了amergent。

Amergent的多個 子公司拖欠向税務機關繳納的工資税。截至2020年3月31日，其中某些子公司在2019年之前的年度累計了約260萬美元的僱員和僱主税(包括估計的罰款和利息)，但沒有匯給某些税務機關，以支付現金補償。因此，這些子公司 有責任繳納此類工資税。這些子公司已收到税務機關的警告和要求，管理層 正在優先安排並與税務機關合作支付這些款項，以避免進一步的處罰和利息。 如果不能及時匯出這些款項，可能會導致罰款增加。

在與合併有關的問題上，強啼克利爾的前首席執行官理查德·亞當斯(Richard Adams)向強啼克利爾的全資子公司美國路邊漢堡公司(American Roadside Burgers，Inc.)提出了拖欠遣散費的索賠。亞當斯先生收到了及時通知 不續簽2019年12月31日到期的僱傭協議，但他辯稱自己有權享受由合併引發的遣散費 。阿莫金特得到了法律顧問的建議，認為亞當的説法是輕率的，他成功的可能性很小 。亞當斯先生在起訴書中聲稱賠償金額超過25,000美元。

Amergent 目前不知道合併引起的任何其他索賠或其認為屬於正常 業務流程以外的索賠或其他重大索賠的其他假定索賠。

Amergent可能不時捲入法律程序和在正常業務過程中提出的索賠，可能 通常由保險承保，或被確定為對公司的財務狀況、運營業績或現金流無關緊要 。

第 項9.註冊人普通股的市場價格和股息以及相關股東事項

截至2020年3月31日，我們分別發行和發行了14,282,736股普通股，登記在冊的股東約為185人，股東約為2,200至2,500人。

Amergent的普通股沒有公開交易，我們的普通股目前沒有公開市場。我們已向 金融行業監管局提交了表格211，並正在申請授權我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQX)報價 ，但不能保證我們的普通股將在場外交易市場(OTCQX)或任何其他報價 服務、交易所或交易設施上報價。在 分配之後，我們普通股的活躍公開市場可能無法發展或維持。如果活躍的公開市場得不到發展或持續，我們的股東可能很難以對他們有吸引力的價格出售他們的普通股 。我們打算要求在OTCQX開始報價時發出“BURG” 符號。

我們 目前預計不會為我們的普通股支付股息。未來任何股息的支付，以及其時間和金額 ，由我們的董事會自行決定。董事會關於股息支付的決定將 取決於許多因素，例如我們的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、任何債務工具中的限制性 契約、行業慣例、法律要求、監管約束以及董事會 認為相關的其他因素。我們支付股息的能力將取決於我們從運營中產生現金的持續能力。我們不能保證 如果我們開始分紅，我們將來會分紅或繼續分紅。

第 項10.近期未註冊證券的銷售

2020年4月1日，在合併和剝離之前，根據強啼克利爾、amergent、德克薩斯州有限責任公司Oz Rey LLC和某些其他買家之間於2020年4月1日達成的證券購買協議，強啼克利爾被解除了其8%擔保債券項下的所有義務。8%的債券被取消。作為交換，amergent(I)在amergent to Oz Rey，LLC發行了本金為4,037,889美元的10%擔保可轉換債券，(Iii)發行了10年期認股權證 ，以0.125美元的行使價向Oz Rey LLC和其他債券持有人購買最多2,462,600股普通股，和(Ii) 發行了10年期認股權證，向Oz Rey，LLC購買462,600股普通股 債券持有人可隨時選擇以每股00.10美元和(B)緊接轉換通知送達前10個交易日的amergent普通股成交量加權平均價(B)兩者中的較低者進行轉換。 債券持有人可隨時選擇轉換債券，價格為每股00.10美元和(B)緊接轉換通知送達前10個交易日的amergent普通股成交量加權平均價。認股權證 包括無現金行使條款。債券和認股權證包括標準的反稀釋條款以及全棘輪 反稀釋保護。該義務受amergent幾乎所有資產(不包括確保償還系列2優先和剝離實體認股權證保證回報的獨立賬户)的優先擔保權益的約束 ，並由amergent的所有子公司擔保。

債券可以轉換成的股票數量和可以行使認股權證的股票數量將 限制在最初發行日期已發行普通股的19.9%，以避免 任何交易市場或交易所要求amergent的普通股在其上交易或上市，以獲得股東對交易的批准 。如果沒有這一限制，在轉換債券和行使 認股權證時可發行的股票數量超過amergent的授權股票數量。雙方已同意在以後 日期解決股份不足問題。

此外，根據amergent在剝離實體認股權證和Oz Rey LLC現金行使0.50美元認股權證的權益終止，amergent將從剝離實體認股權證向Oz Rey，LLC分配認股權證，以每行使26美元0.050美元認股權證購買最多1股Sonnet普通股 ，最多購買17,792股Sonnet的 股票

對於 只要Oz Rey，LLC持有10%的債券，它就有權但沒有義務任命兩名董事(“被任命人”) 進入amergent的董事會。Amergent同意，其董事會或治理委員會(如果有)將在年度會議上重新提名被任命的 為董事。並建議股東在年度會議上投票支持此類任命人員。 所有交給管理層的委託書也將投票支持此類任命人員。如果amergent尋求在納斯達克證券市場的其中一家交易所上市，指定被委任者的權利將受納斯達克上市規則的 約束。

與合併和分拆有關，強啼克利爾第2系列可轉換優先股的所有流通股自動 交換為基本相同的amergent優先股(“第2系列優先股”)。董事會 批准了系列2優先股的指定權利和優惠證書，在提交給特拉華州國務卿的“指定證書 ”中有更全面的規定，並授權指定並立即發行787股系列2優先股 。此外，根據強啼克利爾與投資者的最初協議，我們發行了 5年期認股權證，以每股1.25美元的價格向投資者購買總計35萬股amergent的普通股。 如果每股1,000美元，第二系列優先股的每股都有固定價值。如果投資者在2020年8月10日出售因轉換amergent及其前母公司的第2系列優先股而發行的所有普通股(“轉換 股票”)所得的收益不等於1,875,000美元，則amergent必須向投資者支付的現金金額等於 1,875,000美元與投資者之前出售轉換股份所得收益之間的差額， 扣除經紀佣金和產生的任何其他費用。餘額 將由amergent從(I)amergent行使現有認股權證購買十四行詩普通股 的收益或(Ii)從單獨的現金賬户中支付。我們被要求將1,250,000美元存入一個單獨的 現金賬户，並在單獨的現金金額中保持規定的金額，直到全額返還。

系列2優先股可由持有人選擇以(I)1.00美元(受正向股票拆分和反向股票拆分、資本重組等調整)或(Ii)普通股5日平均成交量加權平均價的90%(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整的影響)或(Ii)普通股5日平均成交量加權平均價的90%(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整的限制)轉換，前提是轉換價格下限為0.50美元(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整的限制)提前61天通知。不應宣佈或支付第二系列優先股的股息。在amergent進行任何清算、解散或清盤時，持有人有權從資產中獲得相當於所述價值的125%的金額，無論是資本還是盈餘， 根據指定證書到期應付的任何違約利息和任何其他費用或違約金，在任何分派或付款給amergent普通股持有人之前，應 向amergent普通股持有人 支付優先股2的每股優先股的費用或違約金。 在向amergent普通股持有人進行任何分派或付款之前，持有者有權獲得相當於所述價值的125%的金額，外加任何違約利息和當時到期的任何其他費用或違約金。系列2優先股持有人將在轉換後的基礎上與普通股持有人一起就提交給普通股持有人的所有事項進行投票 ，並應作為單獨的 類投票表決向系列2優先股持有人提交的所有事項。此外，未經持有人批准，amergent 不會(I)出售其全部或幾乎所有資產，與另一實體合併或合併，或自願清算或 解散公司，(Ii)更改或更改系列2優先股的權利、優先股或特權，(Iii)授權 或在清算時就係列2優先股的股息、贖回或分配資產建立任何類別的股票排名，或以其他方式 與系列2優先股獲得同等權益, (Iv)以不利影響持有人任何權利的方式修訂經修訂的公司註冊證書或其他章程文件 ；(V)增加第2系列優先股的授權股份 ；(Vi)贖回公司的任何股本(根據與該等高級人員或僱員的現有合約安排或與終止其僱用有關的贖回證券 除外)；或(Vii)就以下事項訂立任何協議違反amergent的義務 和指定證書中規定的其他情況將觸發贖回事件。指定證書 規定了在分紅或股票拆分時的慣例調整以及反稀釋保護。

如果在認股權證發行日期6個月後仍未提供登記聲明，則可通過 無現金行使方式行使認股權證。認股權證包括慣常的反稀釋保護，其行使受9.99%的受益所有權限制 可在持有人發出60天通知後增加，

在進行上述交易的同時，雙方簽訂了登記權利協議，登記上述普通股相關認股權證和票據以及系列2優先股相關普通股的股份。

根據證券法第4(A)(2)條和州證券法相應的 條款，或證券法第3(A)(9)條和州證券法的相應條款，本段討論的交易可以免於登記，其依據是：(I)要約是向有限數量的現有權證持有人提出的，(Ii)每個要約都是由Chancleer通過與受要約人直接溝通 而提出的。(Iii)要約人的成熟程度和承擔風險的財務能力 (Iv)向要約人提供的廣泛披露，以及(V)沒有支付一般招標，也沒有支付佣金或報酬 。

第 項11.註冊人擬註冊證券説明

以下 是我們普通股的主要條款摘要。本摘要並非詳盡無遺，僅根據我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律的 適用條款進行了完整的 驗證。

我們 被授權發行5000萬股普通股，面值0.0001美元。普通股持有人每人有權就提交給股東的所有事項就每持有一股登記在冊的股份投 一票。累積投票是授權的；持有我們大部分普通股流通股的持有者 可以選舉所有董事。普通股持有人有權從合法可用資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息 ，在清算的情況下，有權在支付債務後按比例分享我們的任何資產分配 。我們的董事沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。普通股持有人沒有優先認購 我們未來可能發行的任何額外股票的權利。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的條款。 普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

截至2020年3月31日，我們發行和發行了14,282,736股普通股。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則中某些條款的效力

我們 受反收購法《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)第203節的規定約束 。除某些例外情況外，法規禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”， 該人成為有利害關係的股東的交易 ，除非：

根據第203條的 目的，“業務合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益，而“感興趣的股東”是指在確定此人是否為“有利害關係的 股東”之日或之前三年內，與 關聯公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人。此外，我們的授權但未發行的普通股 可供我們的董事會在無需股東批准的情況下發行。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃 我們授權但未發行的普通股的存在可能會使 試圖通過代理競爭、要約收購、合併或其他交易獲得對我們公司的控制權變得更加困難或受阻。我們授權的 但未發行的股票可用於延遲、推遲或阻止股東可能認為 符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括那些可能導致我們 股東持有的股票溢價的嘗試。董事會還有權通過、修改或廢除我們的章程，這可能會推遲、推遲或阻止 控制權的變更。

項目 12.對董事和高級管理人員的賠償

我們 受特拉華州有關公司事務的法律約束，包括其賠償條款。特拉華州公司法第102條允許公司免除 公司董事因違反董事的受託責任而向公司或其股東支付金錢損害賠償的個人責任，但 董事違反忠實義務、沒有誠信行事、故意行為不當或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購或獲得的除外。

DGCL第 145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人， 或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人 的相關費用，包括律師費、判決書、罰款和為和解而支付的金額，這些費用實際上 和該人在與他是或作為一方或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟有關的合理招致的費用。因該地位而提起的訴訟或法律程序，如果該人 本着真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中， 沒有合理理由相信其行為是非法的，但在 由公司提起或根據公司權利提起的訴訟的情況下，不得就任何索賠作出賠償。關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項 ，除非且僅在衡平法院或其他判決法院 裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況 ，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。 在此範圍內，大法官法院或其他判決法院裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況 ，該人公平合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。法規規定，根據這些規定的賠償不排除任何人根據任何章程、協議、股東投票或無利害關係的 董事或其他方式有權獲得的其他 賠償權利。

我們的 公司證書規定，應在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地免除董事的金錢損害責任 ，公司有權在特拉華州法律允許的範圍內對其代理人進行最大限度的賠償 。

根據我們的章程，任何人，如果他是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者應我們的要求擔任另一個實體或企業(包括任何子公司)的董事或高級管理人員，或因他是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或應我們的要求擔任另一實體或企業(包括任何子公司)的董事或高級管理人員，或以任何方式參與任何受到威脅的、 未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟或訴訟程序，或以任何方式被威脅成為其中一方，或以任何方式參與其中，包括上訴 ，都可以得到賠償，並被認為是無害的。在最終裁決之前，我們可以預支 此人為任何此類訴訟辯護而產生的所有費用，如果此人本着善意並以合理地相信符合且不違揹我們最大利益的方式行事，並且對於任何刑事 訴訟，受補償方沒有理由相信他或她的行為是非法的，則我們可以預支 該人為辯護任何此類訴訟而產生的所有費用，如果此人本着善意並以合理地相信符合我們最大利益且不違揹我們最大利益的方式行事，則受賠償方沒有理由相信其行為是非法的。我們的章程中規定的賠償並不排除尋求賠償的人本來有權享有的任何其他權利。

我們 已獲得一份一般責任保險單，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而產生的某些索賠責任 ，並與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

第 項13.財務報表和補充數據

我們 在表格10的本註冊聲明中列出了我們的財務報表列表。

AMERGENT 酒店集團有限公司和子公司

精簡、合併和合並財務報表索引

AMERGENT 酒店集團有限公司和子公司

合併合併財務報表索引

AMERGENT 酒店集團有限公司和子公司

未經審計的預計財務報表索引

Amergent 酒店集團及其子公司

壓縮 合併和合並資產負債表

見 精簡、合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 合併和合並業務報表(未經審計)

見 精簡、合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 合併合併全面損失表(未經審計)

見 精簡、合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 合併合併權益表(虧損)(未經審計)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

見 精簡、合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

簡明 現金流量表合併合併報表(未經審計)