2020年7月2日 2

證券和交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

女士們、先生們：

請查看公司對您2020年7月1日來信的回覆，如下所述。我們已經複製了您的評論的文本以便於參考。我們將這封信與我們的第3號修正案一併提交給表格10-12G(“表格10/A”) ，該表格已進行了修改以迴應您的意見。

表格10-12G註冊説明書第2號修正案，於2020年6月23日提交

項目 1.業務

概述，第15頁

1.	我們注意到您對評論5的迴應以及您在第15頁上修改的披露內容，但修改後的披露內容並未完全響應我們的評論。請修改您的披露內容，以描述您對您的特許經營商的日常運營的控制程度，包括特許經營協議對您的特許經營商所要求的“一定的運營和認證要求” 。

	我們修改了我們的披露，以澄清雖然加盟商對加盟店的日常運營擁有完全控制權，但加盟店的運營必須嚴格遵守我們的操作手冊。我們的操作手冊規定了人員要求、最低月數、天數和小時數、服務技術和流程、培訓人員的期限和方法、營運資金和庫存要求、會計制度和其他運營標準。我們進一步擴大了我們的披露範圍，以描述我們在特許經營協議下的權利和義務以及對我們的機密信息的保護。

2.	我們注意到您對評論6的迴應，即“[t]這裏不再有任何在投資者收回初始投資後分配淨收益80%/20% 的安排，“ 而且你似乎已經從你的業務描述中刪除了對這一安排的提及。然而，似乎F-58頁的註釋17仍然引用了這些安排。為保持一致性，請從您的歸檔中刪除對這些安排的引用，或告訴我們您為什麼在註釋中引用這些安排。

	我們刪除了F-58頁附註17中關於在投資者收回初始投資後分配80%/20%淨收入的任何安排。

關鍵會計政策

商譽和無形資產，第41頁

3.	我們注意到貴公司披露，鑑於2019年的貓頭車減值費用，以及“本公司剩餘報告單位的賬面價值大幅超出其截至2020年3月31日的估計公允價值，本公司預計近期內商譽不會進一步減值。”本披露似乎與“轉讓商譽超出賬面價值約2,400,000美元”的披露不符，也與第42頁披露的“貴公司剩餘報告單位分配商譽的公允價值大大超過賬面價值”的披露不符。請修改以澄清這一點。

	T 第41頁的關鍵會計政策商譽和無形資產中的披露已修訂為“鑑於2019年貓頭鷹報告單位的減值費用，以及截至2020年3月31日公司剩餘報告單位的估計公允價值大大超過其賬面價值，本公司預計近期內不會再有商譽減值。”(注：見附註： =

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我們希望公司的迴應能解決員工的意見。如有任何問題，請隨時與下面的簽名者聯繫。

非常真正的您，

Libertas 法律集團，Inc.

/s/ 魯巴卡蜀

電話： 949-355-5405

c:	邁克爾·D·普魯伊特(Michael D.Pruitt)，美國酒店集團(amergent Hotitality Group Inc.)首席執行官。
	帕特里克·哈克勒阿德，美國酒店集團首席財務官