附件 3.1

AMERGENT 酒店集團有限公司

修訂 並重述指定證書

系列 2可轉換優先股，闡述了權力，

優先股系列的優先股、權利、資格、限制和限制

根據特拉華州通用公司法(DGCL)第151條的規定，特拉華州的美國酒店集團有限公司(以下簡稱公司)特此證明：

公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權公司董事會(“董事會”)規定系列優先股的發行 ，確定每個此類系列股票的數量，並確定每個此類系列股票的權力、優先股、權利、 資格、限制和限制及其任何資格、限制或限制 。 公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權公司董事會(“董事會”)規定系列優先股的發行 ，並確定每個此類系列股票的權力、優先股、權利、 資格、限制和限制 。董事會此前通過了一項決議，創建了一系列優先股，指定為系列 2可轉換優先股(“系列2優先股”)，並於2020年4月1日向特拉華州國務卿提交了系列2優先股指定證書 。2020年8月11日，董事會 批准並通過了以下決議(本“指定證書”或本“證書”) 以修訂第2系列優先股的某些條款。2020年8月17日，持有當時已發行的系列2優先股的100%股份的持有人(“必備系列2持有人”)分別投票為 A類，批准了以下決議，修改系列2優先股指定證書：

決議 根據公司註冊證書的規定賦予董事會的權力，並根據公司註冊證書和DGCL的規定，修改 系列2優先股的指定證書，但須經必要的系列2持有人批准，並修改其名稱和金額 以及該 系列和 系列股票的投票權、優先購買權和相對、參與、可選及其他特別權利。 該系列和 系列股票的投票權、優先購買權和相對、參與、可選及其他特別權利須經所需的系列2持有人批准。 該系列和 系列股票的投票權、優先購買權和相對、參與、可選及其他特別權利須經所需的系列2持有人批准。

第 節1.定義就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同 控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代 對價”應具有第7(E)節規定的含義。

“破產 事件”是指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附屬公司(該術語在S-X條例第1-02(W)條中定義為 )根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、破產或清算或類似法律啟動案件或其他程序，(B)開始對本公司或其任何重要附屬公司提起訴訟 (C)公司或其任何重要附屬公司被判定無力償債或破產，或已登錄任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令 ；。(D)公司或其任何重要附屬公司就其或其財產的任何主要部分接受任何保管人或類似的委任，而該等委任在獲委任後60個歷日內仍未解除或逗留；。(E) 公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益作出一般轉讓。(F)本公司 或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組 ，或(G)本公司或其任何重要附屬公司以任何作為或沒有采取行動，明確表示 同意、批准或默許上述任何事項，或為達成上述任何事項而採取任何公司或其他行動 。

“基準 轉換價格”應具有第7(B)節中規定的含義。

“受益的 所有權限制”應具有第6(D)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子 。

“買入” 應具有第6(C)(Iv)節規定的含義。

“控制權交易的變更 是指在本合同生效之日後發生的以下任何情況：(A)個人或法人實體或”集團“(如根據”交易法“頒佈的第13d5(B)(1)條所述)在本合同之日後獲得了對公司超過33%有表決權證券的有效控制(無論是通過合法或實益擁有公司股本的方式、通過合同或其他方式) (通過轉換或行使優先股以外的方式) ；(B)在本合同生效日期後 由個人或法人實體或”集團“(如根據交易法頒佈的第13d5(B)(1)條所述)獲得公司超過33%有表決權證券的有效控制權(無論是通過合法或實益擁有公司股本的方式)(B)本公司合併或與任何其他人士合併， 或任何人士合併或合併本公司，而緊接該項交易生效前本公司的股東 擁有本公司或該項交易的繼任實體合計投票權的不足66%，(C)本公司將其全部或實質所有資產出售或轉讓給另一 個人，而緊接該項交易前本公司的股東擁有少於66%的投票權；(C)本公司將其全部或實質上所有資產出售或轉讓給另一名 個人，而緊接該項交易前本公司的股東擁有不到66%的投票權(D)一次或一年內更換 半數以上的董事會成員，但未經原發行日的董事會成員 的過半數個人批准(或未經原發行日董事會成員提名 的董事會成員過半數批准的任何日期的董事個人 批准)，或(E)公司籤立公司作為締約一方或受其約束的協議, 為上文(A)至(D)款所述的任何事件作出規定。

“強啼克利爾轉換股份”是指持有者持有的1,426,845股強啼克利爾控股公司股票。“截止日期 日期”表示2020年2月7日。

“收盤價”是指在任何特定日期(A)最後報告的普通股在該日期 在交易市場的收盤價(據Bloomberg L.P.在下午4：15報道)。(紐約市時間))，(B)如果在該日期沒有該價格， 則為最接近該日期之前日期的交易市場收盤價(據Bloomberg L.P.於下午4：15 報道)。(紐約市時間)，(C)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink OTC Markets，Inc.(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)出版的“粉單”中報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，(C)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink OTC Markets，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的“粉單”中報告，則為如此報告的普通股的最新每股出價。或(D) 如果普通股當時尚未公開交易，則為公司合理接受的普通股公允市值，該公允市值由獨立評估師真誠選擇，由當時已發行股份的多數股東真誠選擇 ，並由公司支付費用和開支。(D) 如果普通股當時尚未公開交易，則普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠選擇，並由公司合理接受。

“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能重新分類或變更的任何其他證券類別的股票 。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人 有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人有權 接收普通股。

“折算 金額”是指所述爭議價值的總和。

“轉換日期”應具有第6(A)節規定的含義。

“折算 價格”應具有第6(B)節規定的含義。

“轉股 股”統稱為根據本協議條款 轉換優先股後可發行的普通股。

“稀釋性 發行”應具有第7(B)節規定的含義。

“稀釋性 發行通知”應具有第7(B)節規定的含義。

“股權 條件”是指，在有關期間內，(A)本公司應已正式履行所有預定 在如此要求或要求(如果有)的日期或之前因適用持有人的一份或多份轉換通知而發生或發生的轉換；(B)公司應已就優先股支付所有欠適用持有人 的所有違約金和其他金額，(B)本公司應已支付與優先股有關的所有違約金和其他金額，(B)本公司應已就優先股支付欠適用持有人的所有違約金和其他金額， 應於該日期或之前向適用持有人發出一份或多份轉換通知。(C)(I)有一份有效的登記聲明，根據該聲明，(A)本公司 可發行轉換股份，或(B)允許持有人利用其招股説明書轉售根據交易文件可發行的全部普通股 (且本公司真誠地相信，該有效性 將在可預見的將來不間斷地繼續)或(Ii)根據交易 文件可發行的所有轉換股票(以及可用來代替現金支付股息的股票)可根據第144條進行轉售，而不受數量或銷售方式的限制或公司律師在書面 意見信中確定的當前公共信息要求。轉讓代理和受影響的持有人可以接受的地址或(Iii)根據證券法第3(A)(9)條可向持有人發行的全部轉換股票，並立即無限制地立即轉售， (D)普通股在交易市場交易，根據交易文件發行的所有股票都在該交易市場上市或報價交易(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場交易)。 (D)根據交易文件發行的所有股票均在該交易市場上市或報價交易(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場交易)。 (D)根據交易文件發行的所有普通股均在該交易市場上市或報價交易(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場交易)。 (D)普通股在交易市場交易。(E)有足夠數量的授權，但 未發放或未保留, 根據 交易文件發行當時可發行的所有股票的普通股，(F)不存在現有觸發事件，也不存在會隨着時間的推移或 發出通知而構成觸發事件的現有事件，(G)向適用持有人發行有關股票(或在贖回的情況下， 全額轉換後可發行的股票)不會違反 規定的限制 ；(F)不存在現有觸發事件，也不存在會隨着時間的推移或 發出通知而構成觸發事件的現有事件，(G)向適用持有人發行相關股份(或在贖回的情況下， 全部贖回金額轉換後可發行的股份)不會違反 規定的限制(H)尚未就尚未完成的或擬議的基本交易或控制權變更交易進行公開公告， (I)適用持有人未掌握公司、其任何附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或 聯屬公司提供的構成或可能構成重大非公開信息的任何信息， 本公司、其任何附屬公司或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理或 關聯公司提供的任何信息構成或可能構成重大非公開信息。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免 發行”是指根據公司董事會過半數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員正式採納的任何股票或期權計劃，向公司的僱員、高級職員或董事發行普通股或期權 和(B)根據 行使或交換或轉換髮行給持有人的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券 發行普通股或期權的證券。 發行的股票或期權是指根據公司董事會多數非僱員成員或為此目的成立的非僱員董事委員會的多數成員正式採納的任何股票或期權計劃向公司的僱員、高級職員或董事發行的普通股或期權股票和/或其他可行使或可交換的證券 。但該等證券 自原定發行日期起未作任何修改，以增加該等證券的數量或降低該等證券的行權價格、 交換價或轉換價格。“基本交易”應具有第7(E)節規定的含義 。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第2節中給出的該術語的含義。

“負債” 指(A)借入款項或所欠金額超過50,000元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易帳款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務 ，不論該等擔保、背書及其他或有債務是否反映在公司的資產負債表(或其附註)中， 但以背書方式背書的可轉讓票據以供存放或託收或在正常過程中進行類似交易的擔保除外 以及(C)根據美國公認會計準則要求資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃款的現值 。

“可發佈的最大值”應具有第6(E)節中給出的含義。

“初級證券”是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但在股息權或清算優先權方面明確優先於優先股或與優先股同等的證券 除外。

“留置權” 指留置權、抵押權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“清算” 應具有第5節規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)公司的業務、資產、財產、運營或狀況(財務 或其他)，(B)本指定證書或任何其他交易 文件的有效性或可執行性，或(C)持有人在本協議項下的權利或補救措施產生的重大不利影響。

“紐約法院”應具有第11(D)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第6(A)節規定的含義。

“原 發佈日期”是指2020年3月31日。

允許的 債務“是指在原發行日存在的與重組本公司未償還的8%擔保債券有關的債務，本金總額為6,000,000美元。

允許的 留置權“是指個人和集體對以下各項的引用：(A)税收、評税和其他政府收費或徵費的留置權 尚未到期，或税收、評税和其他政府收費或徵費的留置權正在善意地通過適當的程序進行爭奪，並且(根據公司管理層的善意判斷) 已經建立了充足的準備金 ；(B)法律規定的留置權是在公司的正常運作過程中產生的；(B)法律規定的留置權是在公司的正常運作過程中產生的， 根據公司管理層的善意判斷，已為其設立了充足的準備金 ；(B)法律規定的留置權是在公司的正常運作過程中產生的以及公司正常業務過程中產生的其他 類似留置權，且(X)不單獨或合計不會對該等財產或資產的價值造成重大減損或對其在運營中的使用造成重大損害 公司及其合併子公司的業務或(Y)正通過適當的程序真誠地爭奪， 這些程序具有在可預見的將來防止沒收或出售財產或資產主體的效果{

“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“優先股”應具有第2節規定的含義。

“登記權利協議”是指本公司、本公司證券持有人和某些其他證券持有人之間於2020年3月31日簽訂的登記權協議。

“註冊 聲明”是指符合註冊權協議 中規定的要求，並涵蓋 註冊權協議中規定的優先股轉換時可發行的轉換股票的轉售的註冊聲明。

“證券” 指優先股和相關股份。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“隔離 現金賬户”是指持有的1,250,000美元現金收益，該現金收益是一個獨立的控制賬户，遠離破產 ，不受公司任何擔保權益的約束。

“共享 交貨日期”應具有第6(C)節中規定的含義。

“聲明的 價值”應具有第2節規定的含義，該含義可根據第3節增加。

“子公司” 指公司在截止日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。“繼任者 實體”應具有第7(E)節中規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易 文件”是指本指定證書、註冊權協議、其 和本協議的所有證物和明細表，以及與在最初簽發日期 完成的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“觸發 事件”應具有第10(A)節中規定的含義。

“觸發 贖回金額”是指優先股每股價值的125%。

“觸發 贖回付款日期”應具有第10(B)節中規定的含義。

“相關 股”是指根據本指定證書的條款轉換或贖回 優先股時發行和可發行的普通股。

“可變 利率交易”是指本公司(I)發行或出售可 轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以(A) 轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格 或隨該等債務或股權證券初始發行後的股票報價而變化的其他價格獲得額外普通股的權利的交易，或(在首次發行該等債務或股權證券或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項 後，或(Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)訂立或達成交易時，須於未來某個日期重置的行權或交換價格，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償權利之外的 。

“VWAP” 指在任何日期由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價 ，則指彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的普通股隨後在該交易日(或之前最近的 )上市或報價的交易市場的每日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始的交易日計算)。(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的該交易日(或之前最近的一個交易日)普通股的日成交量加權平均價(根據 從上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易 市場，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在“粉單”中報告(D)在所有其他 情況下，指由當時未償還且為本公司合理接受的該證券的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值，其費用和 支出由本公司支付。(D)在所有其他 案例中，普通股的最新出價是指由本公司真誠選擇的、由本公司支付的費用和 開支，該等股票的公允市場價值是由當時尚未發行且為本公司合理接受的多數股東善意選擇的。

第 節2.名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其第二系列可轉換優先股(“優先股”)，指定的股票數量不得超過787股(未經優先股所有持有人(每個“持有人” 和集體“持有人”)書面同意， 不得增持)。每股優先股應為每股0.0001美元，所述 價值相當於1,000美元，可按下文第3節(“所述價值”)增加。

第 節3.分紅除法律另有規定外，優先股不得宣派或派發股息。因此，只要任何優先股仍未發行，本公司或其任何子公司均不得贖回、購買 或以其他方式直接或間接收購任何次級證券，除非第10條明確允許。只要任何 優先股仍未發行，只要優先股到期股息仍未支付，本公司或其任何子公司均不得直接或間接支付 、宣佈任何股息或對任何次級證券進行任何分配 。也不得預留或用於購買 或贖回(通過償債基金或其他方式)任何初級證券或優先股股份。

第 節4.投票權。除本協議另有規定或法律另有規定外，優先股 無投票權。然而，只要有任何優先股已發行，未經持有人批准，本公司不得(I)出售其全部或實質所有資產， 與另一實體合併或合併，或自願清算或解散本公司，(Ii)更改或更改優先股的權利、優先股或特權，(Iii)授權或創建有關 股息、贖回或資產分配的任何類別的股票排名， 在以下情況下，本公司將不會：(I)出售其全部或實質上的所有資產； 與另一實體合併或合併；或自願清算或解散本公司；(Ii)變更或更改優先股的權利、優先股或特權；(Iii)授權或創建任何關於以下方面的股票排名： 股息、贖回或分配資產或以其他方式與優先股並列，(Iv)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，從而對持有人的任何權利造成不利影響 ，(V)增加優先股的授權股份數量，(Vi)贖回 公司的任何股本股份(不包括根據與該等高級職員或僱員的現有合同安排或與終止僱用有關的從 公司高級職員或僱員那裏贖回證券)

第 節5.清盤在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的(“清算”)，持有人有權從公司的資產中獲得相當於(A)當時未償還的優先股總聲明價值的125% 的125%的金額，(B)優先股的所有違約金和其他應付金額，以及(Iii)任何違約 利息和當時到期和欠下的任何其他費用或違約金的總和。在向任何初級證券持有人進行任何分派或付款之前，優先股的每股 股，如果本公司的 資產不足以全額支付該等金額，則將分配給 持有人的全部資產應按照 該等股份應支付的相應金額在持有人之間按比例分配，前提是該等優先股的所有應付金額均已足額支付。公司應在不少於付款日期前45天向每位持有人郵寄任何此類清算的書面通知。

第 節6.轉換。

A)根據持有者的選擇轉換 。根據優先股持有人的選擇，每股優先股可在 原發行日期之後的任何時間和不時轉換為普通股的數量(受第6(D)節和第6(E)節規定的限制的約束)，該普通股的數量由該優先股的規定價值除以轉換價格 確定。持有者應向公司提供附件 A(“轉換通知”)所附轉換通知的格式，以實現轉換。每份轉換通知須列明擬轉換的優先股 股份數目、已發行轉換前擁有的優先股股份數目、已發行轉換後擁有的 優先股股份數目及實施該等轉換的日期，該日期 不得早於適用持有人以傳真方式向本公司遞交該等轉換通知的日期(該日期為 “轉換日期”)。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應 為根據本協議向公司發出的轉換通知被視為送達的日期。不需要墨水原件的轉換通知 ，也不需要任何轉換通知 表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有清單 或數學錯誤的情況下進行控制。為實現優先股股票的轉換，持有者不需要向公司交出代表優先股股票的證書 ，除非其代表的所有優先股股票均已如此轉換 , 在這種情況下，該持有人應在已發行的轉換日期之後迅速交付代表該等優先股股票的證書 。按照本協議 條款轉換為普通股或者贖回的優先股股份予以註銷，不得重新發行。

B)換算 價格。優先股的轉換價格應等於(I)1.00美元(受正向 和反向股票拆分、資本重組等因素的調整)或(Ii)普通股5日平均VWAP的90%( 期限截止於轉換日期前一個交易日)，受本協議調整的影響(“轉換價格”)； 提供如果根據前述條款(Ii)計算的金額低於每股0.50美元(受正向和反向股票拆分、資本重組等 調整的約束)，則轉換價格為0.50美元(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整的 約束)。儘管有上述規定，根據本指定證書進行的任何調整 不得導致優先股的轉換價格低於每股 股0.50美元(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整的影響)。

C)轉換機械

I.轉換時交付 轉換股份。在不遲於每個轉換日期(“股份交割日”)後兩(2)個交易日，本公司應向轉換持有人交付或安排交付優先股轉換後獲得的轉換 股票數量，該轉換股票應不受限制性傳説 和交易限制。本公司應通過存託信託公司或另一家履行類似職能的已成立的結算公司以電子方式交付轉換股份。

二、傳遞轉換共享失敗 。如果在任何轉換通知的情況下，該等轉換股份未能在股份交割日期前交付或 按適用持有人的指示交付，則該持有人有權在收到該等轉換股份之日或之前的任何時間，向 公司發出書面通知，選擇撤銷該項轉換，在此情況下，公司 應立即將交付給該公司的任何原始優先股證書退還給該持有人，而該持有人應 立即將發行給該持有人的轉換股票退還給公司

三、絕對義務；部分違約金。本公司根據本條款在轉換優先股時發行和交付轉換股票的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動 執行轉換股票，對本協議任何條款的任何放棄或同意，恢復針對 任何人的判決或執行轉換股票的任何行動，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律 ，而不考慮任何其他可能將公司的義務 限於該持有人在發行該等轉換股份方面的情況；但是， 此類交付不應視為公司放棄公司可能對該 持有人採取的任何此類行動。如果持有人選擇轉換其優先股的任何或全部規定價值，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人因任何違反法律、協議或任何其他原因而參與 任何違反法律、協議或任何其他原因的索賠而拒絕轉換，除非已尋求並獲得法院發出的禁令，在通知持有人後限制 和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股，否則公司不得拒絕轉換該股東或與該持有人有關聯或關聯的任何人 從事任何違反法律、協議或任何其他原因的活動，除非已尋求並獲得法院發出的禁制令，禁止 和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股。並且 公司為該持有人的利益提供擔保保證金，金額為 受禁令約束的優先股聲明價值的150%, 該保證金應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，其收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有該禁令的情況下， 公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票和現金(如果適用)。如果公司 未能在適用於此類 轉換的股票交割日期之前，根據第6(C)(I)條向持有人交付此類轉換股票，公司應以現金形式向該持有人支付違約金，而不是作為罰款，按轉換優先股的規定價值計算，每5,000美元支付1,000美元。股票交割日之後的每個交易日50美元(在第三個交易日增加到每個交易日100美元，並在該等損害開始產生後的第六個交易日增加到每個交易日200美元)，直至該等轉換股份交付或持有人撤銷該等轉換為止。 股票交割日之後的每個交易日(在第三個交易日增至100美元，並在該損害開始產生後的第六個交易日增至每個交易日200美元)，直至該等換股股份交割或持有人撤銷該等換股為止。本協議不限制 公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份的 持有人根據本協議第10條要求實際賠償或宣佈觸發事件的權利，該持有人有權根據本協議法律或衡平法尋求其可獲得的所有補救 ，包括但不限於特定履行法令和/或強制救濟 。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本協議任何其他條款 或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

四、未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償 。除 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能根據第6(C)(I)條在股份交割日期 之前向持有人交付適用的轉換股票，並且在該股份交割日期之後，該持有人的經紀公司要求該持有人購買 (在公開市場交易或其他方面)，或者持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足該股東出售該股東在與該股票交割日期有關的 轉換時有權獲得的換股股份(“買入”)，公司應(A)以現金形式向 該股東(除該股東可獲得或選擇的任何其他補救措施外)支付金額(如有)。(X)該持有人對如此購買的普通股的總收購價(包括任何經紀佣金)超過(Y)(1)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的 普通股總數乘以 (2)執行產生該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金)和(B)根據該持股人的選擇權所產生的實際銷售價格，(Y)該持股人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以 (2)執行產生該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金)和(B)在該持有人的選擇下，(Y)該持有人有權從轉換中獲得的普通股總數乘以 。要麼重新發行(如果交出)相當於 提交轉換的優先股數量的優先股(在這種情況下，轉換應被視為撤銷)，或者向該持有人交付 如果公司及時遵守第6(C)(I)條規定的 交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價格為11美元的普通股 , 為支付就試圖轉換優先股股份而進行的買入 產生該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為 前一句(A)項下的總計10,000美元，本公司須向該持有人支付 1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向其支付的買入金額，並應公司要求提供損失金額的證據。本協議並不限制持有人 根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本協議條款要求在優先股股票轉換時及時交付轉換股份的具體 履行法令和/或強制令救濟。(br}根據本協議條款的要求，在轉換優先股股票時，股東有權尋求任何其他補救措施，包括但不限於特定 履行法令和/或強制令救濟)。

V.轉換時可發行的股份預留 。本公司承諾，將始終保留和保留其授權和未發行的普通股， 僅用於轉換優先股時的發行和 支付優先股股息，不受優先購買權或除持有人(和優先股的其他持有人)以外的任何其他實際或有購買權 的約束， 優先股轉換和 優先股股息的支付不受優先購買權或任何其他實際或有購買權的限制， 其他持有者(和優先股的其他持有人)不受優先購買權或任何其他實際或有購買權的限制。在轉換當時已發行的優先股並支付本協議項下的股息時，應發行的普通股總數不少於 (考慮第7節的調整和限制) 。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股票一經發行，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和 不可評估。 所有可如此發行的普通股股票一經發行，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和 不可評估。

六.零碎 股。優先股轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。 優先股轉換時不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司 須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價 或向上舍入至下一個完整股份。

七.轉賬 税費。轉換本優先股時發行轉換股票應免費向 任何持有人支付發行或交付此類轉換股票所需支付的任何文件印花或類似税費 但本公司毋須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的轉讓 以該等優先股股份持有人 以外的名義進行任何轉讓而繳交任何税款，亦毋須要求本公司發行或交付該等兑換股份，除非或直至 一名或多名要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已設立令本公司信納該等税款已繳交的 。本公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有轉讓代理費 ，以及當日以電子方式交付轉換股份所需的所有費用給存託信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司 )。

D)受益的 所有權限制。本公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權 轉換優先股的任何部分，條件是在生效 適用的轉換通知所載的轉換後，該持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人(該等人士，“出資方”))將 實益擁有超過為前述句子的目的， 該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括 正在確定的優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。 該持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的優先股的未轉換陳述價值 及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受 與該持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的本文所載限制類似的轉換或行使限制的限制。除上一句所述外，就本第6條(D)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13條(D)項及其頒佈的規則和條例計算。 本第6條(D)項所含限制適用的範圍內。 在適用本第6條(D)項所載限制的範圍內，受益所有權應根據《交易法》第13條(D)項及其頒佈的規則和條例計算。 , 確定優先股是否可轉換(就該持有人及其任何關聯公司和出資方擁有的其他證券而言)以及確定有多少優先股可轉換應由該持有人自行決定，提交轉換通知 應被視為該持有人對優先股股票是否可以轉換的決定 (與該持有人連同任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關) (與該持有人連同任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關) (與該持有人連同任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券相關) 該持有人應完全酌情決定是否可以轉換優先股股份 (與該持有人及其任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券相關)為確保遵守 此限制，每位持有人每次向公司遞交轉換通知時，將被視為 該轉換通知未違反本段規定的限制，公司沒有義務 核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定 應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例確定。 就本第6(D)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(I)公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告(視情況而定)：(I)本公司最近一次向委員會提交的定期報告或年度報告(視具體情況而定)：(I)本公司最近一次向委員會提交的定期報告或年度報告(視情況而定)：(I)本公司最近一次向委員會提交的定期報告或年度報告(視情況而定)(Ii)公司最近的公告或(Iii) 公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。 應持有人的書面或口頭請求, 本公司應在兩個交易日內向該 持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應 在該股東或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定 。“受益所有權限額”應為適用持有人持有的優先股轉換後發行的普通股數量的9.99%。 普通股發行生效後，應立即發行普通股。 優先股轉換為適用持有人持有的優先股 轉換後發行的普通股數量的9.99%。股東在通知本公司後，可以增加或減少適用於其優先股的第6(D)條規定的實益所有權 限制，條件是實益所有權限制 在任何情況下都不能超過緊隨股東轉換持有的本優先股發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，並且本第6(D)條的規定繼續適用。 這一條的規定將繼續適用於本條款的規定，且本條第6(D)條的規定將繼續適用於其優先股，條件是實益所有權限制 不得超過緊隨其持有的該優先股發行後發行的普通股數量的9.99%，且本條第6(D)條的規定將繼續適用。任何此類實益所有權限制的提高都將在第61條生效。^ST通知送達公司後第 天，僅適用於該持有人，其他持有人不適用。本 款的條款的解釋和實施方式不應嚴格符合本第6(D)條 的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期實益所有權限制不一致的 限制，或者進行必要或必要的更改或補充以適當實施此類限制。 本款包含的限制適用於優先股的繼任者。

第 節7.某些調整。

A)股票 分紅和股票拆分。如果本公司在本優先股發行期間的任何時間：(I)派發股票股息 或以其他方式就普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括本公司在轉換本優先股或就其支付股息時發行的任何普通股)支付普通股股息 ，(Ii)將已發行普通股細分為更多 股。(Iii)將普通股流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的 股，或(Iv)在普通股重新分類的情況下，發行公司的任何股本 股，則轉換價格應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的 股普通股(不包括公司的任何庫藏股)的股數，其中 為分母根據第(Br)條第(A)款作出的任何調整應在確定有權 獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B)後續 股權銷售。如果在本優先股發行期間的任何時間，本公司或任何附屬公司(視情況而定)出售或授予任何購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈 任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人 有權以低於當時換股價格的每股有效價格(這種較低價格， “基本價格”)收購普通股股票稀釋性發行)(如果 如此發行的普通股或普通股等價物的持有人有權在任何時候以低於轉換價格的每股有效價格 獲得普通股股票，無論是通過收購價調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式進行操作，還是由於與此類發行相關發行的每股認股權證、期權或權利 所致)。該等發行應被視為少於換股價(br}於稀釋性發行日期的價格)，則換股價應減至相等於基本換股價，而 僅減至等於基準股價，而根據本協議可發行的換股價數目須增加，以使 計及換股價減少後，本協議項下應付的換股價合計應等於作出該項調整前的換股價合計 。每當發行普通股或普通股等價物時，應進行此類調整。儘管如上所述，不會根據本第7(B)條對豁免發行的 進行調整。如果公司進行浮動利率交易, 儘管有此禁令， 公司應被視為已以可轉換或行使該等證券的最低轉換價格 發行普通股或普通股等價物。本公司應不遲於發行符合本第7(B)條規定的任何普通股或普通股等價物後的交易日 以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知即 “稀釋發行通知”)。為澄清起見，無論本公司是否根據本第5(B)條提供稀釋性 發行通知，一旦發生任何稀釋性發行，持有人均有權根據該稀釋性發行之日或之後的基準換股價格獲得 一定數量的換股股份，而不論持股人是否在換股通知中準確地提及基準換股價格。

C)後續 配股。除根據上述第7(A)條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄 持有者，則持有者將有權 根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人持有的普通股股數在其優先股完全轉換後可獲得的總購買權 (不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果沒有記錄 ，則為確定普通股記錄持有人的日期如果持有人蔘與任何此類購買的權利 將導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權參與 該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權 )，並且該購買權應由持有人擱置，直到其 權利不會導致持有人超過該購買權的時間(如果有的話)。 如果有，則該購買權不會導致該持有人超過該購買權限制。 如果該購買權不會導致持有人超過該購買權限制，則該持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，直到其 購買權不會導致該持有人超過該購買權限制為止。

D)Pro Rata分佈。在本優先股發行期間，如果公司應宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或 期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易) (“分配”)，向普通股股份持有人宣佈或作出任何 股息或其他資產(或獲得資產的權利)的股息或其他分派(“分派”)。 (以下簡稱“分派”)。持有人 有權參與分配，其參與程度與持有人在緊接 記錄進行分配的日期之前 ，或(如果沒有記錄，則是普通股的記錄持有人 持有普通股的截止日期)之前持有的普通股完全轉換後可獲得的普通股數量相同(不考慮轉換上的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)。 持有人有權參與分配，其參與程度與 持有人在本優先股完全轉換後可獲得的普通股數量相同(不考慮轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，如果沒有記錄，則為普通股的記錄持有人 截至該日期的日期對於 持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超出受益 所有權限制的程度，則持有人無權參與該分配(或由於該分配而受益 任何普通股的所有權)，並且該分配的部分 應為持有人的利益而擱置，直到其對該分配的權利不會導致

E)基礎 交易。如果在本優先股發行期間的任何時候，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接與他人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上 所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換 要約(無論是由本公司或其他人)根據要約，普通股持有人獲準出售、 要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受，(br}本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或普通股所依據的任何強制性換股進行任何重新分類、 重組或資本重組 現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中 直接或間接地完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此該另一人 獲得超過50%的普通股流通股(不包括 與其他人訂立或與其他人訂立、關聯或關聯的其他人持有的任何普通股此類 股票或股份購買協議或其他業務組合)(每個都是“基本交易”)，則 在該優先股隨後的任何轉換時, 持有者有權獲得在緊接該基本交易發生之前進行此類轉換時可發行的每股轉換股票 (不受第6(D)節和第6(E)節關於轉換本優先股的任何限制)，如果是尚存的公司，則有權獲得繼任者或收購公司或本公司的 普通股的股票數量，如果該公司是尚存的公司，則持有者有權獲得 普通股的股票數量，如果該公司是尚存的公司，則該公司的普通股數量不受第6(D)節和第6(E)節中關於轉換優先股的限制。以及持有人因該基本交易而應收的任何額外 代價(“替代對價”) 緊接該基本交易之前該優先股可轉換的普通股股數 (不考慮第6(D)條和第6(E)條對該優先股轉換的任何限制)。就 任何此類轉換而言，轉換價格的確定應根據該基本交易中一股普通股的可發行替代對價金額對該替代對價進行適當調整 以適用於該替代對價， 公司應以合理方式在替代對價之間分攤換股價，以反映替代對價任何不同組成部分的 相對價值。如果普通股持有人被給予 在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇權，則持有者應獲得與在此類基本交易後該優先股的任何轉換時獲得的替代對價相同的選擇 。 在執行上述規定所必需的範圍內, 本公司或尚存實體在此類基本交易中的任何繼承人應提交新的指定證書，其條款和條件相同，並向持有人發行符合前述規定的新優先股 ，以證明持有人有權將該優先股轉換為替代 對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第7(E)條的規定，按照本第7(E)條的規定，按照書面協議，在基本交易之前以書面方式承擔公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務，該書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並經持有人批准(不得有不合理的 延遲)。公司應根據本優先股持有人的選擇，以書面形式承擔公司根據本指定證書和其他交易文件承擔的所有義務(不得有不合理的 延遲)，並應根據本優先股持有人的選擇，在該基本交易之前，按照持有人合理滿意的形式和實質達成書面協議，並經持有人批准(不得有不合理的 延遲)。向持有人 交付繼承實體的證券，以換取該優先股，該證券由與該優先股在形式和實質上與該優先股基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，該 後續實體(或其母實體)的相應數量的股本可轉換為等同於 該優先股轉換時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對該優先股轉換的任何限制)。 並有一個轉換價格，該轉換價格適用於該等股本股份(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值) 股本股份 股份的價值(但須考慮 根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值 , 該等股本股數及該等換股價格是為了保障該優先股的經濟價值(br}在緊接該基本交易完成前)，且在形式及實質上令持有人合理滿意 。在發生任何此類基礎交易時，繼承實體應繼承 並由其取代(因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本指定證書和其他交易文件中提及“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力，並承擔公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務，其效力與該繼承實體的 具有相同的效力 。(#**$ ， /_)

F)計算。 根據本第7條進行的所有計算應按最接近的1美分或最接近1/100的股份(視具體情況而定)計算。 就本第7條而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應 為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

G)通知持有人 。

I.將 調整為折算價格。每當根據本第7條的任何規定調整轉換價格時，公司 應通過傳真或電子郵件及時向每位持有人發送通知，説明調整後的轉換價格 並簡要説明需要調整的事實。

二、通知 允許持有者轉換。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配) ，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股， (C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或 購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)公司任何股東的批准應 公司 參與的任何合併或合併，公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股票交換，或(E)公司應授權自願 或非自願解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應 安排向為轉換優先股目的而設的每個辦事處或機構備案。並應在以下指定的適用記錄或生效日期至少二十(20)個日曆日之前，通過傳真或電子郵件向每位持有人發送傳真或電子郵件地址，該傳真號碼或電子郵件地址應顯示在公司股票 賬簿上， 通知説明(X)為該股息、分配、贖回、權利 或認股權證記錄的日期，或者如果不記錄，普通股持有人有權 獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售的日期, 轉讓或換股預計將生效或結束， 預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、 現金或其他可交付財產的日期，但條件是 未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷不影響通知中規定的 公司行動的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交此類通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知日期起至觸發該通知的事件的生效日期的20天期間轉換該優先股(或其任何部分)的轉換 金額。

第 節8.故意省略。

第 節9.消極公約。只要任何優先股已發行，除非當時已發行優先股的持有人事先給予書面同意，否則本公司不得、也不得 允許任何子公司直接或間接：

A)除準許負債外，就任何種類的借款 訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受任何形式的負債，包括但不限於就其現時擁有或以後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中所得的任何收益或利潤，作出或就該等財產或資產作出擔保 ；

B)除允許留置權以外的其他 對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，設立、產生、招致、承擔或容受存在任何形式的留置權，或就其任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收益或利潤訂立、設立、招致、承擔或容受存在任何形式的留置權；

C)修改 其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對持有者的任何權利造成實質性的 不利影響；

D)償還、 回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股、普通股等價物或初級證券，但不包括(I)轉換股份和(Ii)公司離任高管和董事的普通股 或普通股等價物的回購，但此類回購不得超過 所有高管和董事的優先股總金額不超過100,000美元

E)向公司的初級證券支付 現金股息或分配；

F)與公司的任何關聯公司進行任何交易，而這些交易將要求在提交給 委員會的任何公開文件中披露，除非此類交易是在保持獨立的基礎上進行的，並得到公司大多數公正的 董事的明確批准(即使在其他情況下要求董事會批准的法定人數低於法定人數)；或

G)將 加入與上述任何條款相關的任何協議。

第 節10.觸發事件時的贖回。

A)“觸發 事件”是指，在本文中使用的任何以下事件(無論該事件的原因是什麼，也不管該 事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令， 或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

一、如果 本公司在生效日期後未始終提供允許本公司發行換股股份或允許持有人據此出售換股股份的登記説明書或可用招股説明書，則 在任何365天的寬限期內共計20個歷日，或本公司不能根據證券法第3(A)(9)條發行換股股票 ；

二、 公司不得在根據本協議規定必須交付後的第五個交易日之前交付符合本協議規定的轉換後可發行的轉換股票，或者公司應在任何時間向任何持有人提供書面通知，包括以公開公告的方式，表明其打算不遵守根據本協議條款提出的任何優先股轉換 請求； 公司應在本協議規定的第五個交易日之前交付符合本協議規定的轉換股票，或者公司應在任何時間向任何持有人提供書面通知，包括以公開公告的方式，説明其不打算按照本協議的條款轉換任何優先股股票的請求 ；

三、公司應在本合同規定的收購通知送達後五個歷日內，因任何原因未能全額支付因收購而到期的現金金額；

四、 公司在根據本協議進行轉換時，不能獲得足夠數量的授權普通股和非保留普通股，以向該 持有者發行；

V.除非本指定證書中其他地方明確規定為觸發事件，否則公司不應遵守 或履行交易文件中包含的任何其他約定、協議或擔保，或以其他方式違反交易文件， 如果公司有可能治癒，則該不遵守或違反不得在書面通知送達之日起30個日曆 天內得到糾正；

六.除從離任高級職員和董事手中回購普通股或普通股等價物外， 公司應贖回超過最低數量的初級證券，但在任何優先股仍未發行的情況下， 此類從全體高級職員和董事手中回購的金額不得超過10萬美元；

Vii. 本公司應成為控制權變更交易的一方；

八.在那裏 應當發生破產事件；

IX. 公司受到了實質性的不利影響；

普通股不得在交易市場掛牌或報價交易超過五個交易日，且不需要 為連續交易日；

習。任何 貨幣判決、令狀或類似的最終程序應對公司、任何子公司或其任何 各自的財產或其他資產進行登記或存檔，金額超過10萬美元，且該判決、令狀或類似的最終程序應在45個歷日內保持未撤銷、未擔保或未擱置；

第十二條。本指定證書中所作的任何 陳述或擔保、任何其他交易文件、根據本指定證書或本證書作出或交付給持有人或任何其他持有人的任何書面聲明或任何其他報告、財務報表或證書 自作出或視為作出之日起，在任何重大方面均不真實或不正確；

第十三條 本公司通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司以電子方式轉讓普通股股票已不再有效或受到“寒蟬”的影響；

第十四條。 公司未能根據《交易法》第13或15(D)條向委員會提交任何要求的報告，導致 不符合規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)；

第十五條。 對公司或任何公允價值或維修成本合計超過10萬美元(視屬何情況而定)的子公司的任何財產單獨或合計發生任何徵款、扣押或扣押，或任何未投保的損失或損害發生，且任何此類徵款、扣押或扣押不得在其日期後四十五(45)天內予以擱置、擔保或解除 ；

十六、 進行浮動費率交易；

Xvi. 借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司向持有者或其繼承人和受讓人傳送、傳達、披露，或借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司實際傳輸、傳達、披露或披露有關借款人的重大非公開信息的任何企圖，而借款人根據FD規定於同日提交表格 8-K並不能立即解決該問題； 如果借款人或其高級管理人員、董事和/或關聯公司試圖向持有人或其繼承人和受讓人傳送、傳達、披露或實際傳送、傳達、披露或披露與借款人有關的重大非公開信息，則無法通過借款人在同一日期根據FD規則提交表格 8-K而立即解決該問題；

十八. 如果在原發行日期後六(6)個月之後的任何時間，持有人無法(I) 從持有人、持有人的經紀公司(以及各自的結算公司)和借款人的轉讓代理那裏獲得一份標準的“144法律意見書”，以便 持有人將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份 ，則持有人可將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份。 如果持有人無法(I) 從持有人、持有人經紀公司(以及各自的結算公司)和借款人的轉讓代理人那裏獲得標準的“144法律意見書”，以便 持有人將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份 及/或(Ii)隨即將該等股份存入持有人的經紀賬户；

第XIX條。 初始註冊聲明(在註冊權協議中定義)不應在生效日期(在註冊權協議中定義)或之前由 委員會宣佈生效；

XX。如果 (A)註冊聲明因任何原因失效或(B)持有人不得根據註冊聲明轉售 註冊證券(定義見註冊權協議)，且在任何12個月內不得轉售超過 連續20個交易日或30個非連續交易日；但是，如果 公司正在談判合併、合併、收購或出售其全部或基本上所有資產 或類似的交易，並且根據公司律師的書面意見，註冊説明書將被要求 修改，以包括有關此類待決交易或當時無法獲得或可能未公開披露的信息的當事人的信息 ，公司應獲準在根據本協議進行的 任何12個月期間再連續10個交易日內完成交易。 如果公司正在談判合併、合併、收購或出售其全部或基本上所有資產 或類似的交易，則公司的註冊説明書將被要求 進行修改，以包括有關此類待決交易或當時無法獲得或可能未公開披露的當事人的信息。

XXI. 本公司到期未支付真實金額的；

B)在 觸發事件發生時，持有人(除根據本協議或適用法律可能擁有的所有其他權利外)有權要求公司以相當於觸發贖回金額的贖回價格贖回該持有人當時持有的所有優先 股票，該權利可由該持有人單獨選擇行使。觸發贖回金額 應在持有人發出付款通知之日起三個交易日內到期應付 (“觸發贖回付款日期”)。如果本公司因任何原因未能在本條款規定的到期日期全額支付觸發贖回的 金額，則除持有人的 其他可用補救措施外，本公司應以現金形式向持有人支付部分違約金，而不是作為罰款， 除其他事項外，應以任何此類延遲或降低其出售證券的能力為理由向持有人支付。在觸發贖回付款日期後的第一個工作日和每三十(30)個工作日，相當於該持有人優先股總聲明價值的 10%(10.0%)的現金金額)日(按比例計算，合計少於30天)之後 ，直至(A)該觸發贖回金額連同其所有利息全額支付之日(以較早者為準)。此外， 如果公司未能在本節規定的到期日期全額支付觸發贖回金額和本節規定的所有其他金額 ，公司將支付利息，利率等於 年利率減去18%或適用法律允許的最高利率，從該日起至觸發贖回金額 金額全額支付為止，公司將支付利息和所有該等利息和違約金。就本節而言，優先股 股份在適用持有人於轉換(或嘗試 轉換)符合本條款要求或已以現金支付觸發贖回金額後收到轉換股份的日期前均為流通股。

第 節11.雜項。

A)通知。 本協議項下持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式親自、通過傳真或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為上述地址。注意：首席財務官，傳真號碼704-366-2463，或公司為此目的通過通知 持有人而指定的其他傳真號碼或地址。公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式，並親自、通過傳真或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址， 或者如果沒有該傳真號碼，則發送給每個持有人。 如果沒有該傳真號碼，則由國家認可的隔夜快遞服務寄往該持有人的傳真號碼或地址， 如果沒有該傳真號碼，則以該傳真號碼 發送給該持有人 ，或者如果沒有該傳真號碼，則以全國公認的隔夜快遞服務寄往該持有人的傳真號碼或地址 本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送日期 (如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真以本節 規定的傳真號碼發送)發出並生效。(Ii)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日 或晚於下午5：30的某一天通過傳真以本節規定的傳真號碼送達的，(Ii)在任何日期(紐約市時間)，(Ii)該通知或通信是在非交易日 或晚於下午5：30的某一天以傳真方式送達的，則為(Ii)發送之日後的下一個交易日。在任何交易日(紐約市時間)，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果 由美國國家認可的隔夜快遞服務寄出)，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時(br})。

B)絕對 義務。除本指定證書的明文規定外，本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司的 絕對和無條件義務，即按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付優先股股份的違約金、應計股息和應計利息(如適用)。

C)丟失 或損壞優先股證書。如果持有者的優先股股票被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的優先股股票證書，以代替或替代已損壞、丟失、被盜或銷燬的 優先股股票，但只有在收到該證書的此類丟失、被盜或銷燬的證據 以及本證書的所有權令公司合理滿意的情況下，才能交換和替換損壞的 證書，或代替或取代丟失、丟失、被盜或銷燬的優先股股票。 公司應在取消損壞的 證書後，或在取代或替代丟失、丟失、被盜或銷燬的優先股股票的情況下，簽署並交付一份新的優先股股票證書。

D)管理 法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題 均應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不應 考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，任何交易文件(無論是針對當事人或其關聯公司、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)對任何交易文件擬進行的交易的解釋、執行 和辯護的所有法律程序均應在位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院 啟動(“紐約法院”)。本協議各方不可撤銷地 接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議 相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易 文件)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等紐約法院或該紐約法院管轄權的 個人管轄的任何主張。 本協議的每一方均不可撤銷地 接受本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁決，或接受本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易 文件)的裁決每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中接受法律程序文件的送達 , 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據 )將其副本郵寄至根據本指定證書向該方發出通知的有效地址，並同意此類 送達應構成對法律程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為 以適用法律允許的任何其他方式向進程提供服務的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方不可撤銷地 放棄在因本指定證書或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。如果任何一方開始 訴訟或訴訟以強制執行本指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

E)放棄。 公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄不應視為 ，也不應解釋為對任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本證書指定條款的行為或任何其他持有人的放棄。 任何其他持有人對指定或放棄的任何其他規定的放棄。 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的放棄不得視為 或被解釋為對任何其他違反該規定的行為的放棄或任何其他持有人的放棄 。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守 本指定證書的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方(或 任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

F)可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的剩餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍適用於 所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的 最高利率。

G)下一個 工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某一天到期時，此類付款 應在下一個工作日支付。

H)標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分， 不得視為限制或影響本證書的任何規定。

I)轉換或贖回優先股的狀態 。如果任何優先股被 公司轉換、贖回或收購，該等股票將恢復授權但未發行的優先股的狀態，不再被指定為 第二類優先股。

J)真實的。

I.如果持有人從出售所有轉換股票中獲得的收益，即持有人從Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.(F/k/a Chancleer Holdings，Inc.)獲得的與公司剝離有關的公司普通股股票，將從Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.(F/k/a Chancleer Holdings，Inc.)(“分拆股份”)及強啼克利爾轉換股份所得款項於2020年12月10日(“真向付款日期”)不少於1,875,000元，本公司應向持有人支付相當於1,875,000元現金(“真向上付款”)，減去持有人先前出售換股股份、分拆股份及強啼克利爾轉換股份所得款項(扣除經紀佣金及持有人因此而招致的任何其他費用)。為清楚起見，淨收益不應包括持有人在收到持有人通過行使認股權證而發行的任何公司普通股時收到的任何收益，或持有人持有或收購的任何非剝離股份的公司普通股。

二、公司將從(I)公司行使現有認股權證購買Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.(F/k/a Chancleer Holdings，Inc.)普通股的收益中支付實繳款項。(I)公司行使現有認股權證購買Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.(F/k/a Chancleer Holdings，Inc.)普通股的收益由公司持有或(Ii)獨立現金賬户。如果公司未支付True-Up付款的任何部分，則在True-Up付款日，該未支付金額的利息應計入利息，直至該金額以(I)年利率18%或(Ii)適用法律允許的最高利率(以較低者為準)的利率全額支付為止。於繳足全部實收款項及所有未支付的違約金及與優先股有關的其他到期款項後，獨立現金户口中未用於支付實收款項的任何部分將轉移至本公司，而任何剩餘的優先股已發行股份將會註銷，而本公司不會根據該等優先股向持有人承擔任何進一步責任，而不會代表本公司或持有人採取任何進一步行動。

三、獨立的現金賬户將一直保留，直到全額支付實付款項為止。

以下簽字人已於2020年8月17日簽署本證書，特此為證。

附件 A

轉換通知

( 由註冊持有人執行，以便轉換

優先股股份 )

在此簽署的 根據以下條件，選擇將以下所示的系列2可轉換優先股的股票數量轉換為美國特拉華州 公司(下稱“公司”)的普通股 ，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。如果普通股 是以以下簽名者以外的其他人的名義發行的，則簽名者將支付與此相關的所有轉讓税 ，並隨函提供適用法律可能要求的證書和意見。 將不向持股人收取任何轉換費用，但任何此類轉讓税除外。

轉換 計算：

折算生效日期 ：_

轉換前擁有的優先股股數 ：_

擬轉換優先股股數 ：_

説明 擬轉換的優先股股份價值：_

擬發行普通股數量 ：___

適用的 轉換Price：_

轉換後優先股股數 ：_

送貨地址 ：_

DWAC 説明：

經紀人 編號：_

帳户 編號：_