美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告

截至2020年6月30日的季度

[] 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-56145

AMERGENT 酒店集團，Inc.

(704) 366-5122

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股

用複選標記表示發行人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告(或註冊人被要求提交此類報告的時間較短)， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2020年8月18日，註冊人面值0.001美元的普通股流通股數量為14,282,736股 股。

Amergent 酒店集團及其子公司

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述由諸如“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”和“將” 等術語和短語標識，包括對假設的引用和與我們未來前景相關的表述，發展和業務戰略。 有許多重要因素可能會導致實際結果與我們所做的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同。 這些因素包括但不限於：

我們估計的費用、資本需求和額外融資需求的準確性；

我們運營業務並創造利潤的能力。到目前為止，我們還沒有盈利；

BR冠狀病毒新冠肺炎全球大流行導致的全球金融市場下滑，經濟低迷，

冠狀病毒新冠肺炎全球大流行導致業務中斷；

我們有能力及時糾正我們在披露控制和程序中發現的弱點，以及我們對財務報告的內部控制 ，以便在未來階段消除此類重大弱點帶來的風險；

{br]影響餐飲業的一般風險因素，包括當前的經濟環境、勞動力成本和食品價格；

我們行業的激烈競爭，以及與全國性、地區性連鎖店和獨立餐廳經營者的競爭；

我們經營和特許經營貓頭鷹品牌餐廳的權利取決於貓頭鷹家族的特許經營協議；

我們的能力，以及我們對加盟商能力的依賴，能夠有效地執行商業計劃；

我們的特許經營夥伴或經營夥伴可能損害我們業務的行為；

未能保護我們的知識產權，包括我們餐廳的品牌形象；

客户偏好和看法的變化；

成本上漲，包括食品、租金、勞動力和能源價格；

約束可能會影響我們維持有競爭力的成本結構的能力，包括但不限於勞動力約束；

我們餐廳或供應商設施的工作中斷或其他生產中斷；

與租賃受長期不可取消租賃約束的空間相關的風險；

我們可能無法實現我們的目標發展目標，激進的發展可能會蠶食現有的銷售；

關於我們使用的配料的負面宣傳，或者我們的 餐廳可能發生食源性疾病或其他問題；

違反與我們的信用卡和借記卡交易電子處理相關的機密消費者信息的安全；

我們可能無法與各税務機關就補繳税款的支付計劃達成協議；以及

我們的債務融資協議使我們面臨利率風險，包含可能限制我們業務靈活性的義務， 並可能限制我們籌集額外資本的能力。

自本報告發布之日起，我們 不承擔更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述的義務，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。我們的實際結果、業績或成就可能 與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致或 導致這種差異的因素在本文中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。

除非 另有説明，否則本報告中提及的“註冊人”、“公司”、“amergent”、“剝離 實體”、“我們”、“我們”或“us”指的是amergent Hotitality Group，Inc.、特拉華州的一家公司 和我們的子公司。

第 部分I

項目 1：財務報表

Amergent 酒店集團有限公司及其子公司

壓縮 合併和合並資產負債表

見精簡、合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 合併合併操作報表

(未經審計)

見精簡、合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 全面損失表合併合併報表

(未經審計)

見精簡、合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 股東權益合併合併報表(虧損)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 零六個月

(未經審計)

參見所附的 精簡合併和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 現金流量表合併合併報表

(未經審計)

見精簡合併財務報表和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

精簡 現金流量表合併合併報表

(未經審計)

見精簡合併財務報表和合並財務報表附註

Amergent 酒店集團及其子公司

簡明合併合併財務報表附註 (未經審計)

1. 業務性質

演示基礎

Amergent 酒店集團，Inc.(“amergent”)成立於2020年2月18日，是強啼克利爾控股公司(“強啼克利爾”)的全資子公司，目的是在 完成將amergent剝離給強啼克利爾股東後，開展強啼克利爾及其子公司的業務。剝離交易已於 2020年4月1日完成。Amergent在國內和國際擁有、經營和特許經營快速休閒餐飲概念。

2020年3月31日，強啼克利爾將其所有資產和負債，包括其所有子公司(除amergent以外的 )的股權，全部捐獻給amergent。基於這是共同控制的實體之間的交易，會計結轉基礎 被用來記錄貢獻給amergent的資產和負債。此外，作為一項共同控制交易，amergent的合併 和合並財務報表反映了該交易，就好像在本文所述的最早時期 發生了貢獻一樣。

因此，隨附的合併和合並財務報表包括amergent及其子公司與強啼克利爾及其子公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的賬目。 所有公司間和實體間餘額已在合併和合並中沖銷。

組織， 合併、剝離、反向拆分

2020年4月1日，強啼克利爾根據截至2019年10月10日的協議和合並計劃的條款，完成了與十四行詩生物治療公司(“十四行詩”)的合併交易。該協議和計劃的日期為2019年10月10日，由強啼克利爾、十四行詩、Biosub Inc. (“合併子公司”)以及經截至2020年2月7日的第1號修正案修訂的十四行詩子公司(經修訂， )完成了合併交易。十四行詩Sub作為強啼克利爾的全資子公司 繼續存在(“合併”)。2020年4月1日，由於合併，強啼克利爾公司更名為“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”(Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)。

在合併前後，強啼克利爾向強啼克利爾新成立的全資子公司amergent出資並轉讓了與強啼克利爾餐飲業務相關的所有資產和負債。2020年3月16日，強啼克利爾公司董事會宣佈，強啼克利爾公司在2020年3月26日收盤時發行的普通股股票將以每股已發行的強啼克利爾普通股換取一股強啼克利爾公司持有的amergent普通股的股息。 每股強啼克利爾公司普通股已發行的 股換取1股強啼克利爾公司持有的amergent普通股。 每股已發行的強啼克利爾普通股換取1股強啼克利爾公司普通股。這筆股息與上述強啼克利爾餐廳業務的貢獻和轉讓一起被稱為“剝離”。在剝離之前，amergent未從事任何業務 或運營。

2020年3月26日將amergent剝離給登記在冊的股東的 剝離發生在2020年4月1日合併之前(“剝離 日期”)。作為剝離的結果，amergent成為合併前強啼克利爾的業務、運營、資產和負債的接班人。此外，amergent的股東基礎和他們持有的股份(按比例計算)與合併前的強啼克利爾基本相同。

與2020年4月1日的合併相關，amergent從十四行詩獲得6,000,000美元的收益，並獲得認股權證，以每股0.01美元的價格收購十四行詩2%的已發行普通股(186,161股)(“合併對價”)。Amergent 同時簽訂協議，對應付票據進行再融資，並向票據持有人發行認股權證。有關票據再融資的其他 信息，請參閲附註7。

一般信息

本報告所附的簡明、合併和合並財務報表 由公司 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告規則和規定編制 ，其中包括管理層認為公平列報所需的所有調整(僅包括正常經常性調整) 。 本報告所附的簡明、合併和合並財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告規則和規定編制 ，其中包括管理層認為公平列報所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。這些精簡、合併和合並的財務報表未經審計。截至2019年12月31日的簡明合併資產負債表 和合並資產負債表來源於截至2019年12月31日的經審計的合併和合並財務報表 ，幷包含在amergent於2020年7月2日提交給證券交易委員會的年度報告中 與amergent最終的10/A表格相關。截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的運營結果不一定指示截至2020年12月31日的全年的運營結果。

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的未經審計的簡明、合併和合並財務報表 中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據中期報告規則和規定進行了濃縮 或省略。本公司相信，本文所載的披露內容足以使所提供的資料不具誤導性。 然而，這些財務報表應與之前提交給證券交易委員會的amergent截至2019年12月31日的年度報告中包括的經審計的合併和合並財務報表及其附註一起閲讀 。

流動性、 資本資源和持續經營

流動性、資本資源和持續經營

截至2020年6月30日，公司的現金餘額為4,201,405美元，其中1,250,000美元為限制性現金，營運資金 不足14,420,828美元，並且有重大的近期承諾和合同義務。為運營提供資金所需的額外 現金水平以及我們在未來12個月開展業務的能力將主要受到以下 因素的影響：

我們 通常使用發行普通股和其他融資安排(包括可轉換債務、信用額度、 應付票據、資本租賃和其他形式的外部融資)所得的 收益為我們的運營成本、收購活動、營運資本要求和資本支出提供資金。

於2020年2月7日，本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議，向本公司出售(“過橋融資”)最多1,500股本公司新系列可換股優先股(“第2系列優先股”) ，總收益高達1,500,000美元(“優先證券購買 協議”)。交易分兩次完成，第一次為1000股，發生在2020年2月中旬， 第二次，為500股，發生在2020年3月。2020年3月，總計713股2系列優先股 轉換為1,426,854股普通股。與合併相關的是，系列2優先股的所有流通股均自動註銷，並交換為美國公司實質上類似的優先股。

2020年3月10日，世界衞生組織將這種新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。美國新冠肺炎疫情 對整個酒店業產生了重大影響。本公司受到影響的原因是 州和地方政府實施的限制導致餐廳暫時關閉或顯著降低本公司的經營能力，限制本公司的餐廳只能外賣。很難估計此次疫情的持續時間或嚴重程度 ；但是，該公司已根據需要進行了運營調整，以減少影響。然而，對於疫情的持續時間和嚴重程度及其對公司運營的最終財務影響， 無法確定 。

2020年3月27日，國會通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE Act)，其中包括 針對小企業的“Paycheck Protection Program”(PPP)。2020年4月27日，amergent獲得了一筆210萬美元的PPP貸款。由於剝離和合並，amergent在申請貸款或 融資時尚未公開交易。

票據的利息為每年1%，於2022年4月到期，從2020年11月開始至到期，每月需要支付約119,000美元的利息和本金。該計劃目前發佈的指導方針允許在滿足特定要求的情況下免除貸款收益 。任何未獲寬免的貸款收益都將得到全額償還。

作為2020年4月1日合併的結果，amergent從十四行詩獲得6,000,000美元的總收益，並獲得購買十四行詩186,161股普通股的認股權證，以及償還和再融資某些債務義務。

即使 考慮到2020年4月1日與合併相關的額外流動性以及通過2020年4月27日收到的PPP貸款收益 ，也不能保證amergent將不需要尋求額外的債務或股權融資，或者 無法保證此類資金將以商業合理的條款獲得(如果有的話)。

在 amergent執行其未來12個月的業務計劃時，它打算仔細監控其營運資金需求和現金 相對於是否存在經濟高效的債務和股權融資。如果資金不可用， amergent可能不得不縮減或凍結其增長計劃，以低於優惠條件出售資產，降低開支，和/或 縮減未來的收購計劃以管理其流動性和資本資源。

公司目前的運營虧損，再加上營運資金赤字和新冠肺炎影響的不確定性，令人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。

隨附的 未經審計的簡明合併和合並財務報表不包括與 記錄的資產金額的可回收性和分類以及在 公司無法繼續經營時可能需要的負債分類相關的任何調整。

2. 重要會計政策

我們在2020年7月2日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告(與公司的10/A表格相關)中描述的重要會計政策沒有 發生變化，這將對這些未經審計的簡明合併和合並財務報表及相關附註產生重大影響 。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。重要估計包括對投資的估值、 遞延税項資產估值免税額、使用二項式格子模型和Black-Scholes模型對衍生品、期權和權證進行估值、無形資產估值和使用年限、折舊和壞賬及準備金。實際結果可能與這些估計值 不同。

收入 確認

公司從以下來源獲得收入：(I)餐廳銷售；(Ii)管理費收入；(Iii)博彩收入； 和(Iv)特許經營收入，包括基於特許經營餐廳報告的銷售額百分比的特許權使用費和初始 簽約費。

餐廳 銷售額，淨額

公司在銷售時記錄餐廳銷售收入，扣除折扣、優惠券、員工餐以及免費 餐和禮品卡。從客户收取並匯給政府部門的銷售税和增值税(“增值税”)在我們的合併和合並營業報表中按收入淨值列示。

管理 手續費收入

公司在2019年從某些非關聯公司獲得管理費收入，包括管理其對美國貓頭鷹的投資 ，這些收入通常是在業績期間賺取和確認的。截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，未確認任何管理費收入 。

博彩 收入

該公司在俄勒岡州詹岑海灘經營其貓頭鷹餐廳附近的一家遊戲設施，獲得收入。博彩收入 確認為博彩活動收入，扣除支付給客户的費用、税金和政府費用。這些費用 是根據協議條款賺取的，因此予以確認。

特許經營 收入

公司向運營商授予特許經營權，以換取初始特許經營權許可費和持續支付的特許權使用費。為每個餐廳或區域頒發的許可證 被視為履行義務。所有其他義務(如在餐廳開業期間提供協助 )都與許可證結合在一起，並被確定為單一的履行義務。因此， 總交易價格(包括餐廳開張和區域費用)被分配給根據合同被許可方期望 開張的每一家餐廳。對於估計的總交易價格，包括預計將開設的門店數量，有重要的判斷。 我們將分配給每家餐廳的費用確認為餐廳許可期限內的收入，這是以直線 為基礎的，該期限通常從簽署區域開發協議合同和簽署特許經營協議的商店租約開始 。這些預付費用通常在 合同執行時收到。持續費用以特許經營商收入的一定百分比為基礎，不受任何限制， 在銷售發生時按權責發生制確認。這些持續費用通常按周支付 。

遞延 收入

遞延 收入包括由特許經營商支付的初始和續訂特許許可費產生的合同負債， 通常在基礎特許經營協議期限內以直線方式確認，以及由特許經營商支付的前期開發費用 ，通常在基礎特許經營協議期限內以直線方式確認 一旦簽署或開發協議終止。

餐廳 開業前和關門費用

餐廳 開業前和關閉前的費用是非資本支出，在發生時計入費用。餐廳開業前費用包括 僱傭和培訓每家新餐廳的初始小時工的成本、差旅、培訓中使用的食品和用品成本 、盛大開業促銷成本、初始運營用品庫存成本以及與餐廳開業相關的其他直接成本 ，包括施工期間和餐廳內培訓期間的租金。餐廳關閉 費用包括與餐廳關閉相關的成本，包括註銷財產和設備、 租賃終止成本和其他與關閉直接相關的成本，並在 損益表中作為資產減值費用處理。開業前費用和結業費用計入已發生費用。

白酒 許可證

由地方政府機構以象徵性費用直接發放的不可轉讓酒牌的 費用在發生時計入 費用。在授權酒牌數量有限的司法管轄區通過公開市場購買可轉讓酒牌的成本 作為無限期無形資產資本化，並計入其他資產。白酒許可證 每年都會審查是否有減損，或者當事件或環境變化表明賬面金額可能 無法收回時。每年的白酒執照續期費在續期期內支付。

應收賬款 和其他應收賬款

公司持續監測其應收賬款餘額的信用損失風險敞口和應收賬款的信用狀況，並記錄相關壞賬準備。額度是根據特定客户和 已確定違約風險的其他餘額估算的，還包括基於歷史經驗的非客户特定違約撥備 。該公司的大部分賬户來自客户信用卡交易，歷史信用風險最小 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司尚未計入壞賬準備。 如果與特定客户相關的情況發生變化，對應收賬款可收回程度的估計也可能發生變化。

庫存

存貨 以成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者入賬，主要包括餐廳食品 物品、供應品、飲料和商品。

租契

我們 確定合同在開始時是否包含租賃。我們的材料經營租賃包括餐廳位置和辦公空間 。我們的租約通常剩餘期限為1-20年，大多數租約包括將租期再延長5年的選項 。一般來説，租賃期限是租賃不可撤銷期限的最短期限，或包括合理 某些續約期的最短租賃期限，最長可達20年。如果我們合理確定的租賃期限的估計發生變化，我們的折舊 和租金費用可能會有很大不同。

營業 租賃資產和負債在租賃開始日確認。經營租賃負債指尚未支付的租賃付款的現值 。經營租賃資產代表我們使用基礎資產的權利，並基於 根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率 。我們根據當前的金融市場狀況、 可比公司和信用分析以及管理層判斷來估算這一比率。如果我們對遞增借款利率的估計發生變化， 我們的經營租賃資產和負債可能會有很大不同。

金融工具的公允價值

公司按公允價值經常性計量和記錄某些金融資產和負債。美國公認會計準則提供了 公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構賦予相同資產和負債的活躍市場報價的最高 優先級，稱為級別1。下一個優先級 稱為級別2，是指活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同 或類似資產或負債的報價；即交易較少的 資產或負債的市場。最低優先級(稱為級別3)給予無法觀察到的輸入。下表反映了公司公允價值計算中使用的投入的 水平：

本公司公允價值第三級計算中使用的投入 在附註10中討論。

在實際可行的情況下，本公司須披露有關 金融工具的公允價值信息。本公司現金、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、其他流動負債、應付可轉換票據和應付票據的賬面價值接近 公允價值，這是由於這些金融工具的短期到期日和/或向 公司提供的相關利率接近當前利率。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊計算。折舊和攤銷(包括根據資本租賃持有的 資產的攤銷)一般使用直線法記錄各自資產的估計使用年限，如果較短，則按資本租賃持有的某些資產的租賃期限進行記錄。(B)折舊和攤銷(包括根據資本租賃持有的資產的攤銷)一般使用直線法記錄各自資產的估計使用壽命，如果較短，則記錄根據資本租賃持有的某些資產的租賃期限。租賃改進 使用直線 法按預期租賃期或相關資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。未改善或延長資產使用壽命的維護和維修 不被視為資產，並在發生時計入費用。

用於計算折舊和攤銷的 估計使用壽命如下：

長壽資產

使用壽命較長的 資產，如物業和設備、經營租賃資產以及購買的無形資產(需折舊和攤銷)，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回 ，就會對減值進行審查 。在可能觸發減損測試的情況下發生的一些事件或更改 包括但不限於：

如果 情況要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現 現金流與其賬面價值進行比較。如果長壽 資產或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流量法收回，則在 賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司確定發生了與新冠肺炎疫情相關的觸發事件 要求管理層審查公司的長期資產減值。根據執行的分析，管理層 確定了截至2020年6月30日止期間與本公司經營租賃資產相關的潛在減值指標。請參閲註釋11。

商譽

不需攤銷的商譽 在公司年終時每年進行減值評估，如果事件或情況發生變化(例如業績大幅惡化或大量 門店關閉)，則會更頻繁地進行減值評估 。商譽在報告級別(稱為報告單位)進行減值測試 。

正如注1所述，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。由於此次疫情對公司業務的持續影響 ，公司管理層已對截至2020年6月30日的商譽進行了最新的減值分析 。

根據新冠肺炎疫情評估商譽減值時，公司可能會首先進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能受損。如果我們沒有進行定性評估，或者我們 確定報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值，我們將執行 定量評估並計算報告單位的估計公允價值。如果報告 單位的賬面價值超過估計公允價值，將計入減值費用以將賬面價值減少到估計公允價值。 本公司進行定性減值評估的決定受到多個因素的影響，包括報告單位在上次量化評估日期的估計公允價值超過賬面價值的 重要性、量化公允價值評估之間的時間量，以及我們普通股的價格。

本公司 進行了一項量化評估，確定截至2020年6月30日，由於報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽沒有受到損害，管理層對該單位未來的最佳判斷並未 基於評估時已知的信息確定。減值測試的第一步基於 淨資產(包括商譽餘額)的賬面價值與淨資產的公允價值的比較。公允價值採用 貼現現金流模型方法計量。本公司審查和調整了2020年剩餘時間的收入，並調整了持續運營成本結構，以反映管理層對2020年剩餘時間公司業績的最佳估計 。然後，該公司評估了到2021年及以後的業務預期業績。 此外，該公司還評估了用於確定任何輸入因素或因素組合的適度變化是否會顯著改變測試結果的模型中的關鍵輸入因素。 此外，該公司還評估了用於確定任何輸入因素或因素組合的適度變化是否會顯著改變測試結果的關鍵輸入因素。作為減值測試的結果， 公司確定報告單位的公允價值超過賬面價值150萬美元。

無形資產

商品 名稱/商標

估計商號/商標的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。該公司使用免版税方法估算 商標的公允價值，該方法需要與其年度長期計劃的預計銷售額相關的假設、假設的版税費率(如果公司不擁有商標則可支付)以及折扣率。已確定 公司的某些商品名稱/商標具有確定的使用壽命，並按直線 方式攤銷，預計使用壽命為10年。這些已確定壽命的無形資產的攤銷費用計入公司簡明綜合經營表和全面虧損的折舊 和攤銷。 公司的某些商品名稱/商標已被歸類為無限期無形資產，不會攤銷，而是至少每年或更頻繁地對 進行減值審查(如果存在減值指標)。

如附註1所述，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。由於這場流行病對本公司業務的持續影響， 管理層已對截至2020年6月30日的其商號/商標進行了最新的減值分析，並確定資產的賬面價值沒有減損。該決定基於管理層對資產未來的最佳判斷 以及評估時已知的信息。

特許經營成本

無形 資產被記錄為我們的貓頭鷹餐廳的初始特許經營費。該公司在特許經營協議的有效期 內，在20年內攤銷這些金額。該公司還擁有無形資產，即收購與BGR特許經營業務相關的客户合同的日期公允價值。本公司還將這些 金額在相關無形資產的預計使用年限內攤銷，並開始在相關特許經營協議的加權 平均壽命內攤銷相關資產。

所得税 税

遞延 所得税按負債法計提，遞延税項資產確認為可抵扣暫時性差異 ，營業虧損和税收抵免結轉和遞延税項負債確認為應税暫時性差異。 暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其計税基礎之間的差額。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產將減去估值津貼。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整 。

關於合併和剝離，amergent對強啼克利爾的現有淨營業虧損結轉進行了分析 ，並根據美國國税法(IRC)的規則初步確定amergent預計 截至2020年4月1日公司將有約20,100,000美元的淨營業虧損結轉用於抵消公司未來的 應税收入。在可結轉的淨營業虧損中，大約7,200,000美元將受到IRC第 382節的限制。管理層預計，一旦公司2019年的所得税申報單填滿國税局，管理層將完成對淨營業虧損結轉的分析，但預計可用淨營業虧損結轉金額 不會有重大變化。合併和剝離對amergent沒有其他所得税影響 。

公司已在隨附的精簡合併 和合並財務報表中為全額遞延税項資產提供了估值津貼。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，本公司沒有與任何所得税義務相關的應計利息或罰款。本公司 目前沒有進行聯邦或州税務審查，自成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務審查。 本公司納税年度的最後三年將接受聯邦和州税務審查。

股票薪酬

與股票支付交易相關的 薪酬成本(包括所有員工股票期權的成本)要求 在財務報表中確認。該成本是根據已發行的權益或負債工具的估計公允價值計量的。 其中包括廣泛的基於股票的薪酬安排，包括股票期權、限制性股票計劃、基於業績的 獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。

每股普通股虧損

公司使用期間已發行普通股的加權平均數計算每股淨虧損。基本每股攤薄淨虧損與 攤薄後每股淨虧損相同，因為轉換、行使或發行所有潛在普通股等價物 (包括本公司全部已發行認股權證，如附註9所述)及可換股債務潛在轉換 (如附註7所述)將是反攤薄的。

外幣折算

以當地貨幣計價的資產 和負債使用在資產負債表日期 的有效匯率換算成美元。經營結果是用整個期間的平均匯率換算的。將外幣財務報表從本位幣轉換為美元過程中產生的調整 計入股東權益內累計的其他綜合損失。外幣交易損益計入當期收益 。該公司已確定當地貨幣是其每一項海外業務的功能貨幣。

綜合 收益(虧損)

在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益(虧損)及其組成部分(收入、費用、損益)的準則 要求，會計準則 要求確認為全面收益(虧損)組成部分的所有項目都應在與 其他財務報表一樣突出的財務報表中報告。我們必須(A)在財務 表中按性質對其他全面收益(虧損)項目進行分類，(B)將其他全面收益(虧損)的累計餘額在資產負債表 資產負債表的權益部分單獨列示。其他全面收益(虧損)項目包括外幣折算調整。

最近 採用了會計聲明

2019年1月1日，本公司通過了ASU 2016-02《租賃(主題842)》以及相關的澄清和改進。 本聲明要求承租人確認租賃義務的負債，即未來支付租賃款項的貼現義務 ，以及資產負債表上相應的使用權資產。指導意見要求披露有關租賃安排的關鍵信息，以使財務報表用户能夠評估與租賃相關的現金流的金額、時間安排和潛在不確定性。本公司選擇可選擇的過渡方法以適用截至生效日期的標準 ，因此，本公司並未將該標準應用於其簡明綜合財務報表中列報的可比期 。

與採用租賃主題842相關的 實際權宜之計如下：

於 採用租賃(主題842)時，本公司記錄了經營租賃使用權資產和經營租賃負債，並在過渡時取消確認 遞延租金負債(包括未攤銷租户改善津貼)和有利/不利租賃資產和負債 。採納後，本公司按截至生效日期的貼現率計算，根據剩餘租金的現值 ，記錄了約2210萬美元的經營租賃負債。此外，本公司錄得相應的 經營租賃使用權資產約1,980萬美元，按經遞延租金(包括未攤銷租户改善津貼)和未攤銷有利/不利 租賃資產和租賃負債調整後的本公司經營 租賃負債的初始金額計算。截至2020年6月30日，該公司的經營租賃使用權資產約為1,100萬美元，經營租賃負債(流動和長期)約為1,720萬美元。

2016年6月，財務會計準則委員會“FASB”發佈了會計準則更新“ASU”2016-13， 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。 ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並要求 考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計。採用 ASU 2016-13年度並未導致我們的合併和合並財務報表發生實質性變化。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)》： 《客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》(“ASU 2018-15”)，明確了雲計算安排中實施成本的會計處理。採用ASU 2018-15年度並未導致我們的合併和合並財務報表發生實質性變化。

我們審查了最近發佈的所有其他會計聲明 ，得出的結論是它們要麼不適用，要麼預計不會對精簡的 合併財務報表產生重大影響。

3. 停止運營

該公司在2019年只出售了Fresh和南非貓頭鷹門店。由於此次出售，該公司已將Just Fresh和南非貓頭鷹門店的運營重新分類，自2020年6月30日和2019年12月31日起停止運營，並在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內停止運營。 截至2019年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月 。

作為非持續經營的一部分包括的主要資產和負債的賬面金額 如下：

構成中斷業務損失的 主要行項目如下：

停產業務的現金流 如下：

4. 投資

截至2020年6月30日和2019年12月31日，投資包括以下內容：

購買十四行詩普通股的權證

在 完成附註1所述的合併後，本公司收到購買十四行詩2%普通股的認股權證，作為合併對價的 部分。Amergent在合併結束後180天才能行使認股權證。

截至2020年4月1日，購買十四行詩2%普通股(186,161股)的權證的估計公允價值為1,628,909美元，截至2020年6月30日，權證的公允價值為675,876美元。認股權證的行使價為每股0.01美元，從2020年9月28日至2025年4月1日可行使。權證的估計公允價值是根據十四行證普通股截至2020年4月1日和2020年6月30日的收盤價分別為8.76美元和3.64美元，再扣除0.01美元的行權價乘以權證行使時可發行的186,161股而確定的。該值也等於Black-Scholes期權 定價模型下的值，輸入如下：

權證截至2020年4月1日的公允價值為1,628,909美元，記錄為截至合併日期的額外實收資本增加。截至2020年6月30日的公允價值減少了953,033美元 ，在隨附的截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表 中記錄為投資虧損。

強啼克利爾 投資者有限責任公司

公司在2011至2012年間投資了80萬美元，以換取強啼克利爾投資者有限責任公司22%的股權，後者又持有美國貓頭鷹公司3%的股份，後者是貓頭鷹品牌的全球運營商和特許經營商。因此，該公司在美國貓頭鷹的實際經濟權益約為0.6%。自2019年6月28日起，美國貓頭鷹公司於 出售該公司的控股權。出售交易中支付的對價是現金收益 和新成立公司的股權的組合。本公司在交易中淨賺約48,000美元現金，並保留新成立公司股權的非控股 權益。

5. 財產和設備，淨額

截至2020年6月30日和2019年12月31日，財產 和設備淨額包括以下內容：

6. 無形資產，淨額

商譽

商譽 在2020年6月30日和2019年12月31日由以下內容組成：

其他 無形資產

截至2020年6月30日和2019年12月31日，特許經營 和商標/商號無形資產包括以下內容：

7. 應付債務和票據

債務 和應付票據彙總如下：

(A) 2017年5月4日，根據證券購買協議，本公司發行了8%的不可轉換擔保債券，本金為6,000,000美元，並向認可投資者發行了認股權證，以購買1,199,978股普通股。債券 的年利率為8%，按季度以現金支付。

本公司將幾類認股權證的行使價 降至0.50美元，以便權證持有人行使其認股權證，以促使其行使，併為本公司 籌集資金。關於權證修改的進一步討論見附註9。

在合併和分拆前後，於2020年4月1日，根據強安蒂克利爾、Oz Rey LLC、德克薩斯州有限責任公司(“Oz Rey”)、本公司和其他某些8%不可轉換擔保債券的原始持有人之間的協議，本公司被解除了8%不可轉換擔保債券、 和8%不可轉換擔保債券項下的所有債務。 ，在合併和剝離之前，根據強安蒂克利爾、Oz Rey LLC、德州有限責任公司(“Oz Rey”)、本公司和其他某些原始持有人之間的協議，本公司被解除了8%不可轉換擔保債券、 和8%不可轉換擔保債券項下的所有債務。作為交換，amergent(I)向Oz Rey發行了本金為4,037,889美元的10%可轉換 擔保債券，(Ii)發行了認股權證以購買amergent給Oz Rey的2,925,200股普通股和某些8%不可轉換擔保債券的原始持有人， 和(Iii)在2020年3月31日之前匯出650,000美元和額外的1,350,000美元，外加某些見下文(H)中的進一步討論。

(B) 本公司在TowneBank有一筆未償還定期貸款，全部以本公司所有資產作抵押 ，並由本公司首席執行官親自擔保。在合併和剝離之前，公司於2020年4月1日全額清償了欠TowneBank的未清償餘額。 2020年4月1日，公司全額清償了欠TowneBank的欠款。

(C) 在2020年1月期間，作為收益194,800美元的代價，公司同意在220天內按兩個獨立的協議每天支付585美元。 本公司就每項應收賬款融資協議授予指定餐廳信用卡應收賬款的擔保權益 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些預付款的未償還總額分別為144,430美元和23,958美元。在2020年4月1日合併和剝離之前， 這些票據由amergent承擔。

(D) 關於從兩家BGR加盟商收購的資產，本公司於2018年簽訂了應付票據，金額分別為9,600美元和 187,000美元。這些票據的利息為4%，應在每次收購日期後12個月內到期。本金和利息 按月支付。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這兩種票據的未償還總額分別為25,850美元和25,580美元 。在2020年4月1日合併和剝離之前，這些票據由amergent公司承擔。

(E) 於2019年9月和2019年10月，本公司簽訂了兩筆商業資本預付款，金額分別為46,000美元和 84,700美元。本公司同意以每日付款方式償還該等預付款，直至按該等協議規定的 利率償還該等款項為止。截至2020年6月30日和2019年12月31日，這些預付款的未償還總額分別為108,423美元和90,408美元。在2020年4月1日合併和剝離之前，這些票據 由amergent承擔。

(F) 公司簽訂了一張期票，以償還承包商建造一個新的小巨無霸漢堡分店的費用。截至2020年6月30日和2019年12月31日， 票據的餘額為348,269美元，聲明利率為12%。 在2020年4月1日合併和剝離之前，本説明由amergent承擔。

(G) 2020年3月27日，國會通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE Act)，其中包括 針對小企業的“Paycheck Protection Program”(PPP)。2020年4月27日，amergent獲得了一筆PPP貸款，金額約為210萬美元。由於剝離和合並，amergent 在申請貸款或融資時尚未公開交易。該票據的利息為每年1%，2022年4月到期，要求從2020年11月開始至到期期間每月支付約11.9萬美元的利息和本金。 該計劃目前發佈的指導方針允許在滿足某些要求的情況下免除貸款收益。 任何未獲寬免的貸款收益都將得到全額償還。

(H) 於2020年4月1日，在分拆及合併之前，根據強啼克利爾、Oz Rey及若干8%不可轉換債券的原始持有人之間的協議(見上文(A)項)，本公司向Oz Rey發行 10%有擔保可轉換債券，以換取8%不可轉換債券。10%擔保可轉換債券的本金 為4,037,889美元，於2022年4月1日全額支付，持有者可每兩年延長一次 ，在amergent滿足某些條件後，自發行日起最多延長10年。利息 按季度以現金支付。截至2020年6月30日，10%有擔保的可轉換債券可隨時由Oz Rey以每股0.10美元和緊接轉換前最後10個交易日的成交量加權平均價較低的價格 轉換為普通股。如果amergent在其他觸發因素中低於此價格出售 證券(向下循環保護)，10%有擔保的可轉換債券也會受到調整。在債券交換方面，amergent向Oz Rey和原來8%的不可轉換債券持有人發行了認股權證，購買2,925,200股普通股 。行權價分別為2,462,600份認股權證0.125元及462,500份認股權證0.5美元。認股權證可在無現金基礎上 行使，自發行之日起10年內到期。

於2020年6月30日，amergent沒有足夠的授權普通股 以支付在行使認股權證及轉換10%可轉換票據後可發行的股份。 因此，認股權證屬於負債類別，轉換功能已從宿主債務工具 中分離出來，並作為衍生工具入賬，並在隨附的簡明合併及合併資產負債表中記錄為負債 於2020年6月30日，權證的負債發生變化。 於2020年6月30日，amergent沒有足夠的授權普通股 以支付可發行的股份。 因此，認股權證屬於負債類別，轉換功能已從託管債務工具中分離出來，並作為衍生工具計入附帶的簡明合併及合併資產負債表中 於隨附的簡明綜合及合併經營報表中記錄的2020年度三個 及六個月期間即告結束。

使用蒙特卡洛模擬確定 價值時，截至2020年4月1日，發行的權證的公允價值估計為93.5萬美元。截至2020年4月1日，轉換功能的公允價值為11,231,000美元，使用蒙特卡洛模擬來確定價值。沒有轉換功能的10%可轉換擔保債券的賬面價值估計為3,680,000美元，帶有轉換功能的估計賬面價值為14,911,000美元。

票據的交換 已入賬為8%不可轉換票據的清償，其中8%不可轉換票據的賬面價值(4,037,889美元)與10%的可轉換票據和認股權證的公允價值(15,846,000美元) 在所附的簡明綜合 和合並經營報表中記錄為11,808,111美元的債務清償費用 ，兩者之間的差額被計入交換日的賬面價值 和10%的可轉換票據和認股權證的公允價值(15,846,000美元) 中，作為債務清償費用11,808,111美元

權證和轉換功能於2020年6月30日的估計 公允價值分別為406,000美元和4,708,000美元。 從發行日至2020年6月30日的7,052,000美元的價值變動已記錄為其他收入 ，並計入附帶的截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合和合並營業報表中衍生負債和權證的公允價值變動 。關於確定這些工具的估計公允價值的進一步討論見附註10 。

本公司 就10%擔保可轉換債券的面值與2020年4月1日發行日的估計公允價值之間的差額記錄了約358,000美元的債務折扣，並將在票據的兩年期內攤銷這一折扣 。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，大約35,000美元的攤銷被記錄為利息支出。

2020年8月17日，本公司和Oz Rey修訂了10%的擔保可轉換債券，將轉換為普通股的比率定為每股0.10美元。此外，Oz Rey同意不轉換10%擔保可轉換債券的任何部分，因為 將導致轉換後發行的完全稀釋基礎上發行的股票數量超過授權股份水平。但是，在合理通知公司後，Oz Rey可以要求公司在其委託書材料中，為公司舉行的任何 年度股東大會包括一項修訂公司註冊證書的建議，以將公司的授權股份增加到足以滿足以下條件的數量。 Oz Rey可以在向本公司發出合理通知後，要求本公司在其委託書中包括一項提案，修訂本公司的註冊證書，以將本公司的授權股份增加到足以Oz Rey還同意，在任何 情況下，本公司將不需要要求本公司支付現金，以結算因 授權股份上限或本公司無法根據轉換功能交付股份而無法行使的轉換功能。Oz Rey還 同意放棄2020年8月17日之前發生或存在的任何債券違約事件。

公司的各種貸款協議包含規定交叉違約的金融和非金融契約和條款。 對這些條款的合規性評估取決於解釋和判斷。

可贖回 優先股-系列1

自二零一六年十二月起，本公司進行單位供股，每個單位包括一股9%可贖回系列 1股優先股(“系列1優先股”)及一股系列1認股權證(“系列1認股權證”)，以購買10股 股普通股。與合併相關，於2020年4月1日，所有已發行的系列1優先股(包括系列1優先股和系列1認股權證的 股)均被贖回和清償，其現金贖回價格為每 股0.50美元。系列1優先股的賬面價值與現金贖回金額161,899美元之間的差額確認為滅火損失，並計入截至2020年6月30日的三個月和六個月內的其他費用 。

8. 應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用匯總如下：

截至2020年6月30日，約270萬美元的員工和僱主税以及相關利息和罰金已由公司在2019年之前應計但未匯給某些税務機關，用於支付現金補償 。因此，本公司有責任支付 此類工資税以及任何相關罰金和利息。

9. 股東權益

本公司於2020年6月30日和2019年12月31日分別擁有50,000,000股和45,000,000股面值0.0001美元的普通股。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司分別發行和發行了14,282,736股和10,404,342股。

本公司在2020年6月30日和2019年12月31日授權的無面值優先股為500萬股。截至2020年6月30日，公司有787股可轉換 系列優先股流通股，截至2019年12月31日，公司有62,876股系列優先股流通股。

作為合併的結果，以下數據反映了合併代價對公司的淨股本貢獻，反映了 收到的總收益、交易產生的直接成本的抵消、贖回付款與可贖回優先股系列1的賬面價值之間的差額，以及某些認股權證的贖回。

2019年 配股服務

2019年，本公司向其登記在冊的股東進行了單位配股，以認購價 每股1.00美元購買普通股。本次配股是根據強啼克利爾提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格 S-1的有效註冊聲明以及於2019年6月12日提交給SEC的招股説明書進行的。

於2019年7月供股完成後，根據記錄持有人的 基本認購特權，共發行1,894,308股普通股，根據記錄持有人的超額認購，共發行4,190,524股普通股。本公司接受認購，於2019年6月28日供股期滿時認購6,084,728股供股 。本公司從供股中獲得6,009,733美元的總收益，通過減少本公司的未償債務，某些紀錄保持者認購了3,075,000美元 。與 未償債務債務減少相關的股票被視為於2019年6月30日發行。剩餘的收益約為270萬美元，扣除欠交易商經理的費用和其他發售成本後，於2019年7月初在配股 結束後收到。

Chardan Capital Markets，LLC和Oak Ridge Financial Services Group Inc.是此次交易的聯合交易商經理，公司 同意向交易商經理支付相當於配股總收益7%的費用(不包括減少債務義務的收益)，並向交易商經理償還高達75,000美元的費用，總佣金約為286,000美元 。法律、會計和轉讓代理服務產生了額外的發售費用。

2020 過橋融資

根據日期為2020年2月7日的證券購買協議，強啼克利爾向一家機構投資者出售了1,500股強啼克利爾新系列可轉換優先股(“系列2優先股”) ，向本公司支付的總收益為1,500,000美元減去95,000美元的交易成本。此外，根據強啼克利爾與投資者的最初協議，amergent發行了為期5年的認股權證，以每股1.25美元的價格向投資者購買總計35萬股amergent的普通股。系列2優先股的聲明價值為1,000美元 。發行時，本公司將一筆529,000美元的嵌入衍生工具(在下文 和附註10中更全面地描述)分成兩部分，並作為負債入賬。衍生品分流後系列2優先股的有效轉換價格 產生了729,000美元的有利轉換特徵，隨後立即記錄為視為股息 ，因為優先股可以立即轉換。2020年3月，總計713股第二系列優先股 轉換為1,426,854股普通股。與合併相關的是，系列2優先股的所有剩餘流通股被自動註銷，並交換為實質上類似的amergent優先股。

由於某些或有贖回特徵 不在本公司控制範圍內，系列2優先股在2020年6月30日的簡明合併合併資產負債表中被歸類為臨時股本。

系列2優先股的名稱、 權利和優先股：

聲明的 值。第二系列優先股的每股聲明價值為1,000美元。

實付 付款。Amergent必須向持有人支付相當於第2系列優先股所述 價值的125%的美元價值的現金，減去持有人之前出售本公司和amergent收到的所有轉換 股票所得的收益，扣除經紀佣金和持有人 在第二系列優先股發行 六個月週年後的第一個交易日因出售任何轉換股票而產生的任何其他費用。如附註12所述，本公司及第二系列優先股持有人 以若干現金及 認股權證為代價，將付款日期延至2020年12月10日(“修訂真實日期”)。Amergent將保留一個獨立的現金抵押品賬户，直到全額支付True-Up付款。美國人將從(I)美國人行使認股權證以購買分拆實體將於合併協議(“合併”)預期的 交易完成後持有的本公司普通股股份所得款項或(Ii)獨立現金賬户中支付實繳款項。到期不支付True-Up付款 將觸發每年18%的默認利率。

該公司認定，真實支付 構成了美國公認會計原則(U.S.GAAP)定義的要求以現金結算的“完整”撥備，因此 從主要工具--系列2優先股中分離出來，並作為衍生負債進行了會計處理。(br}=衍生產品的公允價值 是使用蒙特卡羅模型估算的，在系列2優先股 發行日記錄了529,000美元的負債。公允價值已於2020年6月30日更新，負債1,439,483美元記錄在附帶的 精簡合併和綜合資產負債表中，負債增加910,483美元，在附帶的截至2020年6月30日的三個月和六個月的中期合併和綜合經營報表中記錄為費用。有關詳細信息，請參閲 備註10。

救贖。 如果合併未在第二系列優先股發行後六個月內完成，本公司將被要求 贖回所有未償還的第二系列優先股，金額為當時未償還的第二系列優先股總聲明價值的125%，外加任何違約利息和根據指定證書 到期應支付的任何其他費用或違約金。此外，根據定義，還有其他觸發事件可導致系列2優先股在持有人的選擇下 可贖回，其中一些不在本公司的控制範圍之內。

在持有者/受益所有權限制選項中轉換 。第2系列優先股可根據持有人 的選擇權以(I)1.00美元(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整)或(Ii)普通股5日平均成交量加權平均價90%的較低者轉換，前提是轉換價格的下限為0.50美元(受 正向和反向股票拆分、資本重組等調整的約束)。在轉換價格下限為0.50美元的情況下，第二系列優先股可轉換為(I)1.00美元(受正向和反向股票拆分、資本重組等調整的影響)或(Ii) 普通股5日平均成交量加權平均價的90%(以 為限)。轉換受受益所有權 4.99%的限制。在合併之前，持有者將這一限制提高到9.99%。

強制 轉換。公司有權要求持有者在合併前三天 遞交通知時轉換最多1400股系列2優先股，但須遵守受益所有權限制和適用的納斯達克規則。 未轉換的系列2優先股自動交換為同等數量的amergent系列優先股 ，條款基本相同。

清算 優先。於本公司任何清盤、解散或清盤時，持有人有權在向普通股持有人作出任何 分派或付款前，就第2系列優先股每股股份收取相當於所述價值的125%的金額，不論是資本或盈餘，外加任何違約利息，以及根據指定證書當時應付的任何其他費用或算定損害賠償 。

投票權 。系列2優先股持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起就提交給普通股持有人的所有事項進行投票，並應作為單獨的類別對提交給系列2優先股持有人的所有 事項進行投票。此外，在未經持有人批准的情況下，對於合併未考慮到的某些事件和交易，公司需要 按照慣例獲得系列2優先股的批准 。

正在觸發 個事件。違反公司義務將觸發贖回事件。

防稀釋。 在股息或股票拆分和反稀釋保護情況下的慣例調整。

在 優先證券購買協議的同時，雙方簽訂了註冊權協議(“優先 註冊權協議”)。根據優先登記權協議，本公司須於本次交易完成後15天內提交 登記換股股份的登記聲明。

2020年8月17日，amergent和系列2首選產品的持有人 簽訂了一項豁免、同意和修訂指定證書，將真實日期延長至 2020年12月10日。修訂和重新修訂的第2系列可轉換優先股指定證書於2020年8月17日提交，該證書規定將真實日期延長至2020年12月10日，並規定在第2系列優先股下的義務全部履行之前，amergent不得訪問獨立賬户中持有的 資金的任何部分。

期權 和認股權證

公司股東批准了強啼克利爾控股公司2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)， 授權發行期權、股票增值權、限制性股票獎勵和單位、績效股票和 單位、虛擬股票和其他基於股票和股息等值的獎勵。根據已批准的2014年計劃，批准了400,010項撥款 。這項計劃沒有在合併中倖存下來。Amergent打算在不久的將來通過一項新的股權激勵計劃，但需 股東批准。

自合併和 剝離起，所有限制性和非限制性股票期權均被取消。

本公司於2020年3月將若干類別認股權證的行使價下調至0.50美元，以激勵認股權證持有人行使認股權證。 本公司根據權證的布萊克-斯科爾斯價值在緊接誘因之前和緊接之後的差異，將權證誘因入賬為視為股息 。公司使用的重要假設包括普通股波動率在88%-95%之間，無風險率在1.7% 到0.84%之間，加權平均期限在6.5年到8年之間，以及公司截至入職之日的股價。 根據Black-Scholes價值計算，公司在約325,000美元的誘因下記錄了額外實繳資本和留存收益的視為股息 ，並從行使認股權證獲得約120萬美元的收益。

與2020年4月1日的合併和分拆有關，本公司贖回了261,050份認股權證，贖回金額為66,900美元， 本公司剩餘525,554份認股權證。此外，還發行了3,275,200份認股權證，其中 發行了2,925,000份認股權證，行使價在.125美元至.50美元之間，與發行本公司的10%可轉換票據協議有關。 向本公司的橋 融資投資者發行了350,000份行使價為1.25美元的權證 。

截至2020年6月30日的六個月內權證活動摘要如下：

10. 衍生責任

於2020年6月30日的衍生負債包括系列2優先股的整體撥備(見附註9)、與 10%可轉換票據相關發行的認股權證及該等票據的轉換特徵(見附註7(H))。於2019年12月31日並無衍生負債。

如附註7(H)所述，認股權證 是就10%可轉換票據發行的。本公司在行使認股權證及轉換10%可換股票據後，並無足夠 股可發行的法定普通股。因此， 權證進行了責任分類，轉換功能已從宿主債務工具中分離出來，這兩種 工具都作為衍生品入賬。

下表是截至2020年6月30日的六個月本公司3級估值的公允市值變動的摘要 。

在計算權證在發行日期和截至2020年6月30日的公允價值時使用的假設 包括：

公司還考慮了未來融資的可能性、時機和金額。

在計算可轉換票據在發行日和截至2020年6月30日的公允價值時使用的假設 包括：

公司還考慮了未來融資的可能性、時機和金額。

在計算髮行日期和截至2020年6月30日的完整撥備的公允價值時使用的假設 包括：

11. 承諾和或有事項

法律程序

2013年3月26日，我們的南非業務 收到了由詹妮弗·凱瑟琳·瑪麗·肖(“Shaw”)向南非德班誇祖魯-納塔爾高等法院提交的針對Rolalor(Pty) 有限公司(“Rolalor”)和迷宮貿易18(Pty)有限公司(“迷宮”)的動議通知。 要求將答辯人Rolalor and Miyrinth清盤此案的結果導致擬對Rolalor進行清算 ，公司沒有反對，因為該實體沒有資產。本公司預計訴訟不會 造成實質性影響，因為南非實體已被出售，買家保留了所有債務。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，在隨附的精簡合併和合並資產負債表中未累計 金額 。

公司可能會不時捲入法律訴訟，在正常業務過程中發生的索賠一般都在保險範圍內 。截至2020年6月30日，本公司預計與該等事項有關的最終責任金額不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

租契

公司的租約通常包含租賃期內的租金上漲。公司在租賃期內以直線方式確認這些租賃的費用 。此外，用於為租賃改進提供資金的租户獎勵將在賺取時確認 ，並減少我們與租賃相關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期內費用的減少 。

該公司的一些租約 包括基於通脹指數和公平市值調整的租金上漲。某些租約 包含或有租金條款，包括固定的基本租金加上超出規定金額的餐廳銷售額的額外百分比 。經營租賃負債使用租賃開始時的現行指數或費率計算。 指數或費率的後續上升和或有租金支付被確認為可變租賃費用。本公司的 租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。作為租賃 協議的一部分，公司還負責支付非租賃組件(公共區域維護、運營費用， 等)基於每月或年度餐廳銷售額的租金支付百分比(被視為變動成本和 )不包括在租賃負債中。

與採用租賃主題842相關 ，我們的政策選擇如下：

分離租賃和非租賃組件

公司選擇這一權宜之計，將租賃和非租賃組件作為整個 運營租賃資產的單個組件進行核算。

短期政策

公司已為所有適用類別的標的資產選擇短期租約確認豁免。初始期限為12個月或以下的租賃，不包括購買我們合理確定 將行使的標的資產的選擇權，不會記錄在資產負債表上。

與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：

12. 後續事件

2020年8月17日，本公司與系列2優先股持有人同意將實收付款日期延長至2020年12月10日。作為延期的對價，公司同意向第二系列優先股的持有者支付66,000美元現金，併發行認股權證購買134,000股公司普通股。 權證的行使價為每股1.25美元，自發行之日起五年到期。

項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務 報表以及本10Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)中其他地方包含的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。 本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括下文討論的因素和本報告其他部分的因素，特別是“風險因素”項下的因素。

概述

截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們在全系統範圍內共經營和特許經營了46家快速 休閒餐廳，其中35家為公司所有，11家由特許經營商根據特許經營協議擁有和經營。

美國漢堡公司(ABC)是一家快速休閒餐飲連鎖店，在北卡羅來納州和紐約有5家分店，以其多樣化的菜單而聞名，包括新鮮沙拉、定製漢堡、奶昔、三明治和啤酒和葡萄酒。

BGR： 漢堡連鎖店(“BGR”)於2015年3月被收購，包括在美國的8個公司所有的分店 和美國和中東的11個加盟商經營的分店(其中2個加盟商經營的分店於2018年被公司購買 併成為公司所有的分店)。

Little Big Burger(“LBB”)於2015年9月被收購，在俄勒岡州波特蘭、華盛頓州西雅圖和北卡羅來納州夏洛特地區擁有20家公司所有的分店。在公司所有的餐廳中，有8家是根據與投資者的合作協議經營的 我們控制了商店的管理和運營，合作伙伴提供了 開店的資金，以換取非控股權益。

我們 還在美國經營了1家貓頭鷹全服務餐廳，在英國經營了1家。貓頭鷹餐廳， 是以海灘為主題的休閒場所，以音樂、大型平板電視上的體育節目為特色，菜單包括海鮮、三明治、漢堡、沙拉，當然還有貓頭鷹原汁原味的雞翅和幾乎舉世聞名的貓頭鷹女孩。 本公司最初是企業擁有的貓頭鷹的投資者，後來發展成為特許經營商。 我們持有美國貓頭鷹的少數股權。 我們持有美國貓頭鷹的少數投資股權。 我們持有貓頭鷹原創雞翅和幾乎世界聞名的貓頭鷹女孩的投資。 本公司最初是企業所有貓頭鷹的投資者，後來發展成為特許經營商。 我們持有美國貓頭鷹的少數投資股權。

最近 發展動態

合併

強啼克利爾於2020年4月1日根據截至2019年10月10日的公司、十四行詩、Biosub Inc.(“合併 Sub”)和經截至2020年2月7日的第一號修正案修訂的“合併協議和計劃”(“合併 子”)的條款，完成了與十四行詩生物治療公司(“十四行詩”)的合併交易(經修訂後的“合併 子”)。十四行詩Sub作為強啼克利爾的全資子公司 繼續存在(“合併”)。2020年4月1日，由於合併，強啼克利爾更名為“十四行詩 生物治療控股公司。”

衍生產品

在合併前後，強啼克利爾向美國酒店集團(“amergent”)出資，並將與強啼克利爾餐廳業務有關的所有資產和負債轉讓給美國酒店集團(“amergent”)，該公司是強啼克利爾新成立的全資子公司 。(##**$$， =2020年3月16日，強啼克利爾公司董事會宣佈，強啼克利爾公司在2020年3月26日交易結束時發行的普通股每股可換1股強啼克利爾公司發行的美國普通股 換取1股強安蒂克利爾公司普通股的已發行股票的股息。(注：強安蒂克利爾公司的普通股股票在2020年3月26日收盤時已發行) 強啼克利爾公司持有的美國公司普通股每股可換1股強安蒂克利爾公司普通股。該股息與上述強啼克利爾 餐飲業務的貢獻和轉讓一起被稱為“剝離”。在剝離之前，amergent未從事任何業務或運營 。

購買力平價 貸款

2020年3月27日，國會通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE Act)，其中 包括針對小企業的“Paycheck Protection Program”(PPP)。2020年4月27日，amergent獲得了一筆PPP 貸款，金額為210萬美元。由於剝離和合並，amergent在申請貸款或融資時尚未公開交易 。

票據的利息為每年1%，於2022年4月到期，從2020年11月開始至到期，每月需要支付約119,000美元的利息和本金。該計劃目前發佈的指導方針允許在滿足特定要求的情況下免除貸款收益 。任何未獲寬免的貸款收益都將得到全額償還。

截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果 與截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果相比

我們的 運營結果摘要如下：

*餐廳銷售成本、運營費用 以及開業前和關閉前費用百分比以餐廳銷售額淨額為基礎。其他百分比基於總收入 。