企業郵編：65，加利福尼亞州阿利索·維埃霍，郵編：92656
途經埃德加
2020年5月13日
美國證券交易委員會公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： |
約書亞·謝尼斯，特別顧問 |
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併購辦公室 公司財務部 |
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| 回覆： | XsunX，Inc. | |
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附表14F-1 提交時間為2020年5月1日 第005-78302號檔案號 |
親愛的謝尼斯先生：
本函是對貴方2020年5月8日對XsunX，Inc.於2020年5月1日提交的附表14F-1的信函中所載意見的迴應。為了方便起見，我們已經重複了您的編號評論，然後是我們的回覆。
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1. |
吾等注意到，XsunX的現任董事會及高級職員將辭職，並由Martin先生將於完成向Tn3出售優先股後指定的新董事會及高級職員接任。請披露優先股將支付的對價，馬丁先生是否獲得了與交易有關的任何貸款或質押，以及交易預計何時完成。在這方面，我們注意到您尚未提交出售的股票購買協議。 |
TN3公司將向德約科維奇先生支付5萬美元，以換取他持有的XsunX優先股。此外，TN3公司還將支付德約科維奇先生和XsunX公司發生的交易的某些費用，總額約為5萬美元。我們已將這項披露加入附表14F-1的第2頁。馬丁先生已通知我們，他沒有獲得任何貸款，亦沒有與這項交易有關的承諾。
正如我們於2020年3月18日提交併於2020年3月24日提交的8-K表格中披露的那樣，我們將提交優先股購買協議，作為公司2020年3月31日10-Q表格的證物。我們希望在5月15日星期五之前提交10-Q報告。
雙方預計在郵寄結束後10天的等待期後不久完成交易。我們已在附表14F-1第2頁加入該項披露。
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2. |
關於將在交易完成後向本公司每位現任辭任董事發行的普通股認購權證，披露這些發行的大約美元價值。此外，請確認已披露辭任董事與新控制組之間的任何相關安排或諒解。請參閲規則S-K第404(A)項和附表14A第6項的説明2。 |
我們已在附表14F-1第8頁“若干關係及相關交易”項下，加入有關將發行予辭職董事的認股權證的大約美元價值的披露。我們已在附表14F-1“某些關係和關聯交易”項下披露了辭職董事與Martin先生和TN3之間的所有相關安排或諒解。
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3. |
我們注意到，德約科維奇先生於2013年7月提交了一份關於附表13D的實益所有權報告，但此後再未對其進行修改。看來，根據1934年“交易法”第13(D)條和規則13d-2(A)，鑑於他實益擁有的股份百分比下降，他必須提交一項修正案。請指點一下。 |
2015年12月，德約科維奇向美國癌症協會(American Cancer Society)和聯合力量倡議(Joint Force Initiative)捐贈了總計149.3萬股XsunX普通股。德約科維奇計劃本週提交一份時間表13D，報告捐款情況，並反映德約科維奇擁有的最新所有權百分比。
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4. |
請確認Martin先生打算按附表13D提交實益所有權報告，或提供建議。 |
是的，馬丁先生已經通知我們，他打算在向TN3出售優先股的交易完成後提交附表13D。
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5. |
鑑於馬丁先生作為高級管理人員和董事的身份，請確認他將提交第16(A)條的報告。 |
是的，馬丁先生已經通知我們，他將在被任命為XsunX的高級管理人員和董事後提交第16(A)條的報告。
如對附表14F-1有任何其他問題或意見，請告知。您可以通過TOMD@XsunX.com或714-269-6995聯繫我。如果委員會沒有其他意見，我們計劃在5月15日寄出14F-1。提前感謝您的迅速回復。
你的是真心的，
湯姆·M·德約科維奇
湯姆·M·德約科維奇(Tom M.Djokovich)，首席執行官
XsunX響應機密