美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的☐過渡報告

由_的過渡期

委託文件編號： 000-29621

XsunX，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

梅菲爾德道8834號C套房

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

報名電話：(949)330-8060

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，無面值

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐否☐

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去十二(12)個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年修訂的《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節提供的任何新修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

截至2020年8月19日，已發行和已發行普通股數量為1,601,887,744股

目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

XsunX，Inc.

濃縮資產負債表

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

XsunX，Inc.

操作簡明報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和九個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

XsunX，Inc.

股東虧損簡明報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月

XsunX，Inc.

簡明現金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

XsunX，Inc.

簡明財務報表附註--未經審計

2020年6月30日

隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有正常的經常性調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2020年6月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2020年9月30日的年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2019年9月30日的10-K表格中的財務報表及其腳註。

截至2020年6月30日止期間，本公司終止其太陽能承包業務的直接交付方式，將根據與加州持牌承包商“The Service Provider”簽訂的過渡服務協議下的已售出項目的完成外包出去。該公司的意圖是從直接向其客户提供承包服務過渡到向潛在客户營銷太陽能服務，並將這些客户轉介給服務提供商或聘請服務提供商代表公司向客户提供服務。該公司未來的業務將集中在通過這些推薦產生的任何總銷售額的1%的推薦費。我們預計，運營和交付方式的這種變化將對我們的總銷售額和由此產生的收入(如果有的話)產生負面影響。然而，在截至2020年6月30日的一段時間內，該公司開始努力擴大其業務，將發展醫療解決方案的商業化納入生物技術、醫療以及健康和健康市場，這一努力正在進行中。不能保證公司將承包業務改為專注於推薦費收入，也不能保證將業務擴展到生物技術、醫療、健康和健康市場的保健解決方案的努力會成功，也不能保證公司將繼續產生與前幾個時期類似的重要收入。

持續經營的企業

隨附的未經審核簡明財務報表乃根據持續經營會計編制，該等財務報表考慮經營的連續性、資產及負債的變現以及正常業務過程中的承諾。隨附的未經審計的簡明財務報表不反映如果本公司無法繼續經營可能導致的任何調整。本公司是否有能力繼續作為持續經營的企業，以及使用持續經營基礎的適當性取決於(其中包括)額外的現金注入。自成立至2020年6月30日止的9個月，公司已從股東那裏獲得資金。管理層相信，現有股東和潛在的新投資者將在債務到期時提供履行公司債務所需的額外現金，並將使其業務發展努力得以發展。

本文概述了XsunX公司的主要會計政策，旨在幫助理解該公司的財務報表。財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一貫適用。

預算的使用

按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響所附財務報表中報告的金額。在編制這些財務報表時作出的重大估計包括財產和設備的使用年限估計、收入確認、遞延税額、股票期權的公允價值和衍生負債。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

在現金流量表中，現金和現金等價物包括銀行和貨幣市場原始到期日不超過三個月的現金。

XsunX，Inc.

簡明財務報表附註--未經審計

2020年6月30日

財產和設備

財產和設備按成本列報，並在其估計使用年限內用直線折舊：

該公司的財產和設備資本化超過500美元。500美元以下的財產和設備在購買當年支出。

在截至2020年6月30日的6個月中，該公司以2092美元的賬面淨值出售了某些資產。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月的折舊費用分別為478美元和342美元。它們現在包括在停產業務中。

收入確認

我們在提供服務時確認收入，並在產品發貨時確認收入，如果存在安排證據，所有權和損失風險已轉嫁給客户，費用是固定或可確定的，相關應收賬款的收回得到合理保證。

根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”，建築合同的收入和相關成本被確認為工作的履約義務隨着時間的推移得到履行。根據ASC 606，收入和相關利潤將被確認為客户獲得對合同中承諾的商品和服務的控制權(即履行義務)。所有不可分配的間接成本以及公司的一般和行政成本都計入發生的期間。然而，如果合同出現虧損，本公司將在確定的情況下確認損失。

合同期間對成本和利潤估算的修訂反映在需要修訂的會計期間。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。工作績效、工作條件和估計盈利能力(包括合同處罰條款引起的變化)和最終合同結算的變化可能導致成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間確認。

合同應收賬款記錄在合同中，根據進度賬單和任何保留金，當前到期的金額在合同完成後可收回。應支付給材料供應商和分包商的賬款是根據完成的工作或收到的材料記錄的當前到期金額，分包商也是如此，合同完成後應支付的保留期也是如此。一般和行政費用在發生時計入運營費用，不計入合同成本。

應收合同

公司根據合同協議向客户開具賬單。這些協議通常要求在工作完成後逐步計費。授信是基於對客户財務狀況的評估而發放的，不需要抵押品。本公司對任何客户無法支付所需款項時可能產生的估計損失的可疑賬户保留備抵。管理層每月對客户逾期的應收賬款進行定量和定性的審核。公司在用盡所有合理的回收手段後，為每位客户記錄了一筆無法收回物品的津貼，收回的可能性被認為是微乎其微的。截至2020年6月30日和2019年9月30日，合同應收餘額分別為0美元和198083美元。

項目保修

在我們的目標市場加利福尼亞州，購買太陽能系統的客户享有長達10年的材料缺陷和工藝缺陷保修。此外，我們還為客户提供模塊安裝、逆變器和太陽能電池板製造商的保修服務，保修期限一般為10至25年。該公司在項目安裝方面的歷史有限，並將根據我們為未來可能出現的保修索賠提供服務的經驗，獲得潛在的保修成本和其他津貼。在截至2020年6月30日的9個月內，該公司沒有發生與保修索賠相關的成本。

XsunX，Inc.

簡明財務報表附註--未經審計

2020年6月30日

基於股票的薪酬

以股份為基礎的支付適用於實體將其權益工具交換為商品或服務的交易，也適用於實體可能因遵循這些權益工具的公允價值的商品或服務而產生的負債。我們被要求在股票期權授予之日採用公允價值方法，使用期權定價模型，如二項式格子估值模型。截至2020年6月30日，該公司擁有20億股已發行期權。

每股收益

每股基本虧損是通過將這三個月的淨利潤(虧損)除以公司持有的財務期間已發行普通股的加權平均數來計算基本收益的。

為計算每股攤薄盈利，本財政期間權益持有人應佔溢利及已發行普通股加權平均數已按所有潛在普通股及轉換可換股票據時可發行股份之攤薄影響作出調整。稀釋每股收益的計算方法為：將股東應佔利潤除以剩餘可轉換債券(注5)全部轉換後將發行的加權平均股票數量，再除以按公允價值發行的此類股票數量，如下所示：

XsunX，Inc.

簡明財務報表附註--未經審計

2020年6月30日

在截至2020年6月30日的9個月裏，該公司已經計入了205494美元的可轉換債券發行的股票，因為它們對每股虧損的影響是稀釋的。

在截至2019年6月30日的9個月裏，該公司已將可發行股票排除在201,024美元的可轉換債券之外，因為它們對每股虧損的影響是反稀釋的。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值，要求披露公允價值信息，無論該信息是否在資產負債表中確認，在實際可行的情況下估計該價值。截至2020年6月30日，報告的現金、預付費用、應付賬款、應計費用餘額由於到期日較短，接近公允價值。

我們採用了ASC主題820作為經常性基礎上按公允價值計量的金融工具。ASC主題820定義了公允價值，根據美國公認的會計原則建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

我們按公允價值經常性計量某些金融工具。截至2020年6月30日，按公允價值經常性計量的資產和負債如下：

以下是在確定近似公允價值時使用了3級投入的衍生負債的對賬：

近期會計公告

2016年8月，FASB發佈了最新會計準則ASU-2016-15，“現金流量表”(主題230)-某些現金收入和現金支付的分類，以解決某些現金收入和現金支付在現金流量表中如何列報和分類的多樣性。本ASU中的修正案適用於2018年12月15日之後開始的財政年度的公共和非公共實體，以及2019年12月15日之後開始的財政年度的過渡期。允許提前領養，包括在過渡期內領養。本公司已評估採用ASU 2016-15對本公司財務報表的影響，對財務報表沒有實質性影響。

XsunX，Inc.

簡明財務報表附註--未經審計

2020年6月30日

2017年8月，FASB發佈了會計準則更新ASU-2017-12《D》(主題815)--《針對套期保值活動會計的針對性改進》，要求實體在報告套期保值項目盈利效應的同一報表行項目中列報套期保值工具的盈利效應。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2019年12月15日之後的財年和2020年12月15日之後的財年的過渡期內有效。允許在更新發布後的任何過渡期內及早採用。本公司已評估採用ASU 2017-12對本公司財務報表的影響，並未對財務報表產生實質性影響。

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2018-07》，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進其將主題718的範圍擴展到包括用於從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。實體應將主題718的要求應用於非僱員獎勵，除了關於對期權定價模型的輸入和成本歸屬(即，基於股份的支付獎勵授予的時間段和該時間段內的成本確認模式)的具體指導之外。新指南從2018年12月15日之後開始，在允許提前採用的情況下，對所有實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。本公司已評估採用ASU 2018-07對本公司財務報表的影響，對其財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)，披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本次更新中的修訂修改了公允價值計量的某些披露要求，從2019年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的中期對所有實體有效。允許提前領養。本公司已評估採用ASU 2018-13年度對本公司財務報表的影響，並未對財務報表產生實質性影響。

管理層不相信任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。

於2019年12月31日，本公司的法定股票由2,000,000,000股普通股組成，無面值。公司還被授權發行50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中10,000股已被指定為A系列優先股。優先股持有人的權利、優先權和特權由董事會在優先股發行前確定。

優先股

截至2020年6月30日，公司向公司首席執行官兼董事湯姆·M·德約科維奇發行了5000股已發行和已發行的A系列優先股。發行股票的代價是Djokovich先生向本公司提供的服務價值50美元，董事會認為這是全面和公平的對價。由於這樣的發行，德約科維奇有能力影響和決定股東的投票。2020年3月18日，XsunX，Inc.(“本公司”)、本公司總裁兼首席執行官Tom Djokovich與Daniel G.Martin(“Tn3”)擁有的懷俄明州有限責任公司Tn3，LLC簽訂了股票購買協議(“協議”)。根據該協議，德約科維奇先生同意以非公開方式將其持有的5000股公司A系列優先股(“股票”)出售給TN3，以換取現金。A系列優先股持有人可就本公司股東投票表決的所有事項投不低於本公司總未償還投票權60%的投票權。完成A系列優先股的出售取決於一系列事件，包括公司提交的附表14F，披露與出售相關的公司管理層變動。

2020年5月13日，公司根據1934年證券交易法第14(F)節和規則14F-1提交了一份信息聲明，提供了與以下擬議交易相關的進一步信息，該交易最初是在2020年3月24日提交的8K表格中披露的。

XsunX，Inc.

簡明財務報表附註--未經審計

2020年6月30日

普通股

在截至2020年6月30日的9個月內，公司沒有發行普通股。

在截至2019年6月30日的9個月內，本公司在本金轉換後發行了133,780,925股普通股，金額為55,000美元，外加2,750美元的應計利息，清償債務的公允價值虧損總額為33,829美元。

截至2020年6月30日，未償還可轉換本票摘要如下：

未來三年的長期債務期限如下：

截至2020年6月30日，205,494美元的可轉換本票。

2015年10月20日，本公司對原於2013年9月30日發行的票據進行了第三次延期。延期條款包括從2015年11月1日開始每月強制性支付1萬美元，直到143,033美元的票據得到全額支付。債券的利息為年息12%，換算價為持有人於任何兑換日期前二十個交易日內的最低成交量加權平均價(“VWAP”)的60%。附註的撥備餘額基本保持不變。截至2019年12月31日，票據餘額為36,217美元。截至2020年6月30日，票據餘額為39614美元，其中包括3397美元的資本化利息。截至2020年6月30日，票據已到期，本公司與持有人已就票據的償還事宜進行磋商。

2014年11月20日，公司發行了一張10%的無擔保可轉換本票(“11月票據”)，本金金額最高可達40萬美元，外加任何預付本金的應計利息。11月份的票據每提前18個月到期。債券每批延期一次，到期日分別為2021年6月30日和2021年8月18日。貸款人可按每股0.0125美元或(B)發行11月票據後最低交易價的50%(50%)或(C)授予任何個人或實體的最低每股實際價格中的較低者，將11月票據轉換為本公司普通股。2014年11月20日，貸款人在成立時根據11月票據向公司預付了5萬美元。從2015年2月18日到2016年9月30日的不同日期，該銀行根據11月票據額外預付了35萬美元。截至2020年6月30日，未償還本金餘額總額仍為50,880美元。

2017年5月10日，公司發行了一張10%的無擔保可轉換本票(“5月票據”)，本金金額最高可達150,000美元，外加任何預付款本金的應計利息。貸款人可以自行決定是否支付額外的對價。公司在執行五月票據時收到了一筆25,000美元的分期付款。在不同的日期，該公司收到了總額為9萬美元的額外部分。5月份的票據每批到期12個月。在到期日前三十(30)天內，貸款人可以將到期日延長至六十(60)個月。5月票據可由貸款人以每股0.01美元或(B)生效日期後任何交易日所記錄的普通股最低交易價的50%(50%)或(C)授予任何個人或實體的每股最低實際價格中的較低者轉換為本公司普通股。截至2020年6月30日，5月票據上的餘額為11.5萬美元。

XsunX，Inc.

簡明財務報表附註--未經審計

2020年6月30日

我們根據ASC主題815衍生工具和對衝對融資交易進行了評估，並確定可轉換本票的轉換特徵由於其可變的轉換率而不能獲得常規可轉換票據的豁免。該票據對可發行股票的數量沒有明確的限制，因此它們不符合現行股權分類會計準則中規定的條件。本公司選擇根據第815-15-25-4段承認該票據，據此，該票據將被分離為主合同和衍生工具。該公司選擇在最初和隨後按公允價值整體計量票據，公允價值的變化在收益中確認。該公司記錄了一項衍生負債，代表與嵌入衍生產品相關的推定利息。基於二項式網格模型計算，根據股價波動定期調整衍生負債。

上文附註4所述發行的可換股票據並無固定結算撥備，因為其換股價並不固定。轉換特徵被描述為衍生負債，將在每個報告期結束時根據營業報表中報告的價值變化重新計量。

我們將衍生工具的全部價值記錄為發行時的負債，並抵銷估值折價，這些折價將在債券有效期內攤銷。

截至2020年6月30日，衍生負債的公允價值為748,255美元。

為確定嵌入轉換衍生負債的公允市場價值，本公司採用二項式網格估值模型。衍生品的二項式網格估值中使用的重要假設如下：

向關聯方發行服務可轉換本票

截至2016年3月31日，剩餘的無擔保可轉換本票(“票據”)金額為12,000美元，出售給一名董事會成員(“持有人”)，以換取在截至2014年9月30日的財政年度內保留董事職位。該票據可由持有者以每股0.0045美元的價格轉換為普通股。票據於2015年10月1日到期，一次性利息費用為1200美元，於2014年10月1日用於本金。只要根據轉換可以發行的任何股票受到根據1933年證券法頒佈的規則的證券交易委員會第144條施加的轉讓和出售限制，公司應應持有者的書面要求，向美國證券交易委員會提交S-8表格(如果適用)，以登記發行的股票。可轉換票據有固定的結算條款，不符合衍生品的資格。

2014年8月5日，本公司向關聯方發行了本金總額高達80,000美元的10%無擔保本票(“票據”)，外加任何預付本金的應計利息。本附註項下任何預付款所得款項的主要用途是協助購買我們銷售和安裝的太陽能光伏系統所需的材料和服務。在票據項下提前支付的對價在每筆墊付後二十四(24)個月到期。在截至2020年6月30日的9個月中，該公司償還了5000美元的本金，外加7903美元的應計利息。截至2020年6月30日的餘額為0美元。

XsunX，Inc.

簡明財務報表附註--未經審計

2020年6月30日

建築合同的收入和相關成本被確認為根據ASC 606，與客户的合同收入，隨着時間的推移履行義務的情況。根據ASC 606，收入和相關利潤將被確認為客户獲得對合同中承諾的商品和服務的控制權(即履行義務)。未安裝材料或設備的成本通常不包括在我們的利潤確認中，除非是專門為某個項目生產或製造的，因為此類成本不被視為進度的衡量標準。自2020年6月2日起，該公司停止了其太陽能承包業務的直接交付方式，將根據與加州一家有執照的承包商簽訂的過渡服務協議(Transition Services Agreement)下的已售出項目的完成外包出去。

下表按客户類型對截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月與客户簽訂的合同的收入進行了細分：

合同資產是指確認的收入超過正在進行的合同的賬單金額。合同負債是指超出在進行中的合同上確認的收入的賬單。與長期合同有關的資產和負債計入隨附資產負債表的流動資產和流動負債，因為它們將在合同完成的正常過程中清算。截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的年度的合同資產分別為0美元和0美元。截至2020年6月30日的9個月和截至2019年9月30日的年度的合同負債分別為0美元和33,138美元。

截至2020年6月30日和2019年9月30日，應付賬款和應計負債包括以下內容：

2020年6月2日，公司發行了20億份購買普通股的期權。這些期權將在股票拆分生效之日起十年內以無現金方式行使，在股票拆分前的基礎上以每股0.00001美元的行使價行使。這些期權的目的是補償我們在2019財年在董事會任職而沒有報酬的董事。鑑於我們普通股的交易高度有限、期權股票沒有也預計不會登記轉售並將受到限制，以及公司未來業務計劃的投機性，很難評估期權的價值。然而，我們估計了我們每位董事在2019年提供的服務的價值，並相信將向每位辭職董事發行的期權價值接近這一金額。

XsunX，Inc.

簡明財務報表附註--未經審計

2020年6月30日

截至2020年6月30日的9個月，公司期權活動和相關信息摘要如下：

截至2020年6月30日，未償還期權的加權平均剩餘合同期限：

為了確定期權的公平市場價值， 公司使用了布萊克·斯科爾斯估值模型。布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)權證估值模型中使用的重要假設如下：

在截至2020年6月30日的9個月中，營業報表中確認的與授予這些認股權證相關的基於股票的補償支出為399259美元。

在截至2020年6月30日的期間，Innovest Global，Inc.為公司預支了68312美元的運營費用。截至2020年6月30日，這筆款項尚未償還給Innovest Global，Inc.。

XsunX，Inc.

簡明財務報表附註--未經審計

2020年6月30日

2020年6月2日，賣方(Tom Djokovich先生)與買方(Daniel G.Martin先生)、Tn3的獨家所有者、總裁兼董事長簽訂了過渡服務協議。馬丁先生也是多元化工業公司Innovest Global，Inc.的首席執行官。買方正在停止XsunX業務，以過渡到StemVax業務。XsunX將停止其太陽能承包業務的直接交付方式，將根據與加州特許承包商“服務提供商”簽訂的過渡服務協議將已售出項目的完成外包出去。該公司的意圖是從直接向其客户提供承包服務過渡到向潛在客户營銷太陽能服務，並將這些客户轉介給服務提供商或聘請服務提供商代表公司向客户提供服務。該公司未來的業務將集中在通過這些推薦產生的任何總銷售額的1%的推薦費。我們預計，運營和交付方式的這種變化將對我們的總銷售額和由此產生的收入(如果有的話)產生負面影響。然而，在截至2020年6月30日的一段時間內，該公司開始努力擴大其業務，將發展醫療解決方案的商業化納入生物技術、醫療以及健康和健康市場，這一努力正在進行中。不能保證公司將承包業務改為專注於推薦費收入，也不能保證將業務擴展到生物技術、醫療、健康和健康市場的保健解決方案的努力會成功，也不能保證公司將繼續產生與前幾個時期類似的重要收入。

在完成對StemVax業務的收購後，賣方將撤銷其作為XsunX業務的XsunX承包商許可證合格個人的地位，並且在完成提取後，XsunX和賣方將終止過渡服務協議。此後，賣方可以接受XsunX最初銷售的合同，賣方作為獲得XsunX許可證的合格個人，而不需要向XsunX支付由此產生的任何現金流。XsunX業務的過渡時間和程序受過渡服務協議管轄。如果本協議與過渡服務協議之間存在任何矛盾或差異，則以過渡服務協議的條款和規定為準。

在為過渡做準備時，公司向關聯方太陽能建築公司支付了185,300美元，讓其擔任外部承包商，承擔已經開始和完成的工作。該公司確認了這一期間的銷售成本支出，並扣除了某些資產(計算機和小型設備)的賬面淨值2092美元，支付淨額為183208美元。截至2020年6月30日，轉型尚未完成。

此外，如附註9所述，已向董事會發出購買選擇權以支付服務。

關於完成交易和過渡到新的商業計劃，公司將與我們現任總裁兼首席執行官Tom Djokovich和由Djokovich先生(“Solar Energy”)控制的Solar Energy Builders，Inc.簽訂過渡服務協議(“服務協議”)。根據服務協議，我們將聘請Solar Energy為我們的太陽能業務客户提供服務，或以獨家方式將這些客户推薦給Solar Energy。對於推薦，Solar Energy將向我們支付推薦客户向Solar Energy支付的總金額的1%的推薦費。我們打算繼續營銷我們的太陽能服務，同時準備過渡到新的商業計劃。截至2020年6月30日，尚未向太陽能支付推薦費。

2020年6月2日，該公司簽訂了一項過渡協議，並將把重點轉移到一個新的業務線上。因此，公司將停止XsunX，Inc.和所有相關業務。根據ASC 205-20的報告要求，財務報表列報--非持續經營，該公司已確定該業務有資格作為非連續性業務列報。因此，本公司在附帶的資產負債表中將業務資產和負債重新歸類為非持續經營，並在附帶的營業報表和現金流量表中將經營結果作為非持續經營列報。

下表列出了XsunX Inc.截至2020年6月30日的3個月和9個月的財務信息：

管理層已根據ASC主題855的要求評估了截至財務報表日期的後續事件，沒有要報告的事件。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

警告性和前瞻性陳述

除了有關歷史事實的陳述外，這份關於Form 10-Q的季度報告還包含前瞻性陳述。這些陳述中有關XsunX公司(“XsunX”，“公司”或“發行商”)未來方面的陳述會受到一些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些陳述中反映的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了管理層截至目前的分析。在不限制前述一般性的情況下，諸如“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”或“可能”等詞語或其否定變體或類似術語旨在識別前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括公司年度報告Form 10-K中“項目1A：風險因素”中討論的那些因素。

這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定性可能導致XsunX的實際結果與XsunX在這些陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。可能阻礙XsunX實現任何既定目標的重要事實包括但不限於以下內容：

其中一些風險可能包括但不限於以下內容：

(A)公司股票價格的波動或下跌；

(B)季度業績的潛在波動；

(C)公司未能賺取收入或利潤；

(D)資金不足，無法繼續或擴大業務，無法籌集更多資金或融資來實施業務計劃；

(五)未將其技術商業化或未進行銷售的；

(F)市場的迅速和重大變化；

(G)與外部當事人的訴訟或由外部當事人提出的法律要求和指控；

(H)收入不足以支付經營成本。

不能保證公司將盈利，公司可能無法成功開發、管理或營銷其產品和服務。本公司可能無法吸引或留住合格的高管和技術人員，本公司的產品和服務可能會過時，政府監管可能會阻礙本公司的業務，發行更多股票、認股權證和股票期權或行使認股權證和股票期權可能導致流通股進一步稀釋，以及本公司業務固有的其他風險。

公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期之後發生的事件或情況。讀者應仔細閲讀公司不時向證券交易委員會提交的其他文件中描述的因素，包括公司提交的Form 10-Q季度報告、Form 10-K和Form 10-K/A年度報告以及公司提交的任何當前Form 8-K報告。

管理層認為，此處提供的彙總數據是對公司在所述時期的經營結果的公正陳述。由於公司主要業務重點的變化和新的業務機會，這些歷史業績可能不一定預示着未來任何時期的預期結果。因此，該公司未來的業績可能與前幾個時期大不相同。

組織

XsunX，Inc.(“XsunX”，“公司”或“發行人”)是科羅拉多州的一家公司，前身為太陽河礦業公司(Sun River Mining Inc.)。“太陽河”)。該公司最初於1997年2月25日在科羅拉多州註冊成立。從2003年9月24日起，該公司完成了重組和更名為XsunX公司的計劃。

業務概述/摘要

新業務計劃

2020年6月2日，丹尼爾·G·馬丁(Daniel G.Martin)旗下的有限責任公司TN3，LLC以5萬美元的價格從我們的前總裁兼首席執行官湯姆·德約科維奇(Tom Djokovich)手中收購了XsunX的全部優先股流通股。此外，TN3公司同意支付德約科維奇先生和XsunX公司發生的交易的某些費用，總額超過5萬美元。在獲得優先股後，馬丁先生成為該公司的唯一董事和首席執行官。有關馬丁先生收購優先股以及他被任命為董事會成員的更多信息，請參閲我們於2020年5月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的14F-1/A表格和2020年6月8日提交給SEC的Form 8-K表格。

在截至2020年6月30日的期間內，本公司改變了其太陽能承包業務的交付方式，將根據與加州持牌承包商“The Service Provider”簽訂的過渡服務協議下的已售出項目的完成工作外包出去。該公司的意圖是從直接向其客户提供承包服務過渡到向潛在客户營銷太陽能服務，並將這些客户轉介給服務提供商或聘請服務提供商代表公司向客户提供服務。該公司未來的業務將集中在通過這些推薦產生的任何總銷售額的1%的推薦費。我們預計，運營和交付方式的這種變化將對我們的總銷售額和由此產生的收入(如果有的話)產生負面影響。然而，在截至2020年6月30日的一段時間內，該公司開始努力擴大其業務，將發展醫療解決方案的商業化納入生物技術、醫療以及健康和健康市場，這一努力正在進行中。不能保證該公司將承包業務改為專注於推薦費收入，它在生物技術、醫療以及健康和保健市場將業務擴展到保健解決方案的努力將會成功，也不能保證該公司將繼續產生與前幾個時期類似的重要收入。“

2020年6月2日，我們與Innovest簽訂了會員權益購買協議，以750萬股我們未登記的普通股收購StemVax(在本信息聲明中描述的1000股1股反向股票拆分生效後)。我們預計在2020年第三個日曆季度完成收購，但不能保證交易將按預期完成，或者根本不能。

我們相信，對生物技術行業的投資將大大增加我們股東的價值。然而，我們不能保證我們會在這一努力中取得成功，也不能保證我們能夠找到、收購和資助收購生物技術公司。目前，我們繼續從事太陽能光伏發電和存儲解決方案的營銷。

關鍵會計政策

美國證券交易委員會(“SEC”)將“關鍵會計政策”定義為那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項的影響做出估計。並不是所有的會計政策都要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷或估計。然而，在美國證券交易委員會的定義中，以下政策可能被認為是關鍵的。

收入確認

我們在提供服務和產品裝運時確認收入，前提是存在安排的證據，所有權和損失風險已轉嫁給客户，費用是固定或可確定的，相關應收賬款的收回得到合理保證。

根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”，建築合同的收入和相關成本被確認為工作的履約義務隨着時間的推移得到履行。根據ASC 606，收入和相關利潤將被確認為客户獲得對合同中承諾的商品和服務的控制權(即履行義務)。所有不可分配的間接成本以及公司的一般和行政成本都計入發生的期間。然而，如果合同出現虧損，本公司將在確定的情況下確認損失。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括用於審查公司對長期資產估計的估計、完成型合同百分比的收入確認、壞賬準備、非現金資本股票發行的估值以及遞延税項資產的估值準備。本公司根據過往經驗及各種相信在當時情況下屬合理的其他假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值要求披露公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，只要估計該價值是可行的。截至2020年6月30日，報告的現金、預付費用、應付賬款和應計費用的金額接近公允價值，因為它們的到期日較短。

近期發佈的會計公告

管理層不相信任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。

截至2020年6月30日的三個月的運營業績與截至2019年6月30日的三個月相比。

銷售、一般和管理費用：

在截至2020年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政(SG&A)費用增加了369,991美元，達到489,873美元，而截至2019年6月30日的前三個月為119,882美元。SG&A費用的增加主要是由於勞動力工資和其他行政費用的增加，其中包括399,259美元的非現金股票補償費用。管理層預計，隨着公司繼續擴大其營銷、銷售和服務努力，未來SG&A費用可能會增加。

衍生法律責任的變更

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，由於衍生品負債公允價值的增加，衍生品負債的變化為1,272,932美元，而上一季度為虧損434,387美元。

利息

截至2020年6月30日的三個月的利息支出為7,432美元，而截至2019年6月30日的前三個月為8,067美元。這一下降是由於可轉換票據減少和沒有債務折扣所致。

持續經營淨虧損

由於上文討論的收益，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，持續運營的淨收益(虧損)分別為775,626美元和562,336美元。

非持續經營的收益(虧損)

由於XsunX，Inc.將業務重新歸類為非持續業務，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，非持續業務的收入(虧損)分別為67,525美元和101,896美元。

淨收益(虧損)

截至2020年6月30日的三個月的淨收益為708,101美元，而截至2019年6月30日的前一季度淨虧損為460,440美元。淨收入的增加是由於上文討論的收入和費用的變化造成的。

截至2020年6月30日的9個月的運營業績與截至2019年6月30日的9個月相比。

銷售、一般和管理費用：

銷售、一般和行政(SG&A)費用為750,682美元，而截至2019年6月30日的9個月為405,464美元。SG&A費用增加的主要原因是非現金股票補償費用增加399259美元和其他行政費用。

衍生法律責任的變更

截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，衍生品負債的變化是1,197,395美元的衍生品變化收益，而上一季度的收益為1,433,500美元，債務轉換收益為33,829美元。本期減少是衍生負債公允價值和債務轉換收益減少的結果。

利息

截至2020年6月30日的9個月的利息支出為22,985美元，而截至2019年6月30日的前9個月為64,094美元。這一下降是由於可轉換票據減少和沒有債務折扣所致。

持續經營淨虧損

由於上文討論的收益，截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，持續運營的淨收入分別為423,728美元和930,113美元。

非持續經營的收益(虧損)

由於XsunX，Inc.將業務重新歸類為非持續業務，截至2020年6月30日和2019年6月30日的9個月，非持續業務的收入(虧損)分別為221,252美元和497,900美元。

淨收益(虧損)

截至2020年6月30日的9個月的淨收益為644,980美元，而截至2019年6月30日的前一季度淨虧損為1,428,013美元。淨收入的增加是由於上文討論的收入和費用的變化造成的。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，我們的營運資本赤字為1,041,712美元，而截至2019年9月30日的營運資本赤字為2,072,641美元。營運資本赤字的減少主要是衍生負債減少的結果。

現金流

運營活動中使用的現金流-截至2020年6月30日的9個月，持續運營的現金流為236,437美元，而截至2019年6月30日的前9個月，運營活動提供的現金流為114,535美元。用於經營活動的現金流增加的主要原因是應收賬款現金流減少。

投資活動提供的現金流-截至2020年6月30日的9個月持續運營為0美元，而截至2019年6月30日的前9個月投資活動使用的現金流為0美元。該公司在前一時期購買了某些資產。

截至2020年6月30日的9個月，融資活動提供的現金流為61,112美元，而融資活動使用的現金流為24,300美元。我們的資本需求主要來自私募、可轉換票據的收益，以及我們改變業務運營產生的初始收入，這些業務集中在銷售、設計和安裝太陽能光伏(PV)以及用於商業和工業房地產的管理式儲能系統(ESS)。

我們截至2020年6月30日的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了日期為2019年12月20日的報告，其中包括一段解釋性段落，對我們在沒有額外資本的情況下繼續作為一家持續經營的企業的能力表示極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力最終取決於我們創造利潤的能力，這取決於我們獲得額外股本或債務融資、進一步提高運營效率以及最終實現盈利運營的能力。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

資本資源

我們只有普通股和優先股作為資本來源。我們在未來一年內沒有資本支出的實質性承諾，但隨着我們努力推向市場並銷售我們的商業太陽能光伏系統服務，可能需要大量資金來擴大和支付這些活動。

需要額外融資

我們沒有足夠的資本來滿足我們的現金需求。我們將不得不尋求貸款或配股來滿足這種現金需求。我們的管理層或其他股東沒有做出提供額外資金的承諾。因此，我們不能保證有任何額外資金可供我們應付可能發生的開支。

表外安排

我們沒有任何資產負債表外的安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、收入、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來的影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們沒有任何對市場風險敏感的工具。由於所有業務都是在美元賬户上進行的，我們沒有外幣風險。我們的運營成本是以美元報告的。

本公司不會投資於貨幣市場賬户以外的涉及風險的定期金融產品或工具或衍生品，貨幣市場賬户隨市場利率波動。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，並在我們的首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息：(I)在委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

我們在第二財季對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

無

第1A項。風險因素

註冊人之前在提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，日期為2019年12月20日)的10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.採礦和安全披露

沒有。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

以下是作為本表格10-Q的一部分歸檔的完整證物清單。展品編號與S-K規則第601項展示表中的編號相對應。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。