修訂細則
的
轉換物品
MCig，Inc.
1.這些轉換條款修訂了mCig，Inc.(前身為Lifetech Industries Inc.，(以下簡稱“公司”)的公司章程，該章程於2003年7月30日提交給內華達州州務卿2010年12月1日；於2號修訂發送2013年8月5日修訂2013年8月17日修訂的2014年7月1日，並於2017年1月30日修訂。本轉換細則經本公司董事會一致書面同意，於2020年4月28日獲本公司董事會通過。
2.本轉換章程由本公司董事會根據公司章程和修訂後的公司章程一致同意通過。
3.現將經修訂的公司章程修訂如下：
第一條
公司名稱為：MCig，Inc.
第二條
公司註冊地址為：波多黎各聖胡安市龐塞德萊昂大街266號1064號，郵編：00907。註冊代理人應為斯科特·布朗。
第三條
該公司的宗旨是從事根據波多黎各主權法律可成立公司的任何合法行為或活動。
第四條
股票
公司有權發行的各類股票總數包括：
(A)20億(2,000,000,000)股普通股，每股面值$0.0001；
(B)9,000萬(9,000,000)股A系列優先股，每股面值0.0001美元；
普通股、A系列優先股、B系列優先股和空白支票優先股的名稱、權力、優先股和相對參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制和限制如下：
A.普通股
1.投票。除法律另有明文規定外，在本公司註冊證書賦予優先股持有人投票權的情況下，普通股對所有需要股東投票的事項擁有獨家投票權，股東與優先股持有人作為一個類別一起投票。
2.其他權利。已發行和已發行的每股普通股在各方面應完全相同，除非支付時所有已發行的普通股都支付了股息，否則不得向任何普通股支付股息。除明確授予優先股持有人的權利或波多黎各法律另有規定外，普通股持有人應獨佔股東的所有其他權利。
B.A系列優先股
本公司的優先股，將命名為“A系列優先股”，由2000萬股組成，應具有下列名稱、權力、優先權和相對及其他特殊權利以及下列資格、限制和限制：
1.名稱及等級。該系列優先股的名稱為A系列優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)。A系列優先股的最高發行數量為90,000,000股。A系列優先股將優先於本公司的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及按其條款不高於A系列優先股(“初級股”)的本公司所有其他類別和系列的股本證券。A系列優先股應從屬於公司現在或以後所有未償債務，並排在次要地位。
2.分紅。A系列優先股不應宣佈或支付任何股息。
3.投票權。除本條例或法律另有規定外，A系列優先股的股份有權在本公司股東的任何年度或特別會議上與本公司普通股的股份一起投票。A系列優先股的每股股票有權投票表決相當於個人持有的A系列優先股金額的10倍的股票數量。個人通過擁有本A系列優先股，有權代表公司行事，有權召開股東特別會議，有權撤換董事會或管理層或其任何個人成員，如果一人或多人做了或沒有做任何在他個人看來將以任何方式對公司業務產生重大不利影響的事情，包括但不限於違反任何州或聯邦證券法的行為，或任何可能導致破產的行動，則該個人有權代表公司行事，有權召開股東特別大會，有權罷免和/或更換董事會或管理層或任何個人成員，如果上述一項或多項行為在他個人看來將以任何方式對公司業務產生實質性和不利影響，包括但不限於任何違反任何州或聯邦證券法的行為，或任何可能導致破產的行動，個人有權代表公司採取行動。在任何情況下，申訴專員均無權或有權參與地鐵公司的正常日常運作。
4.告示。本條例規定須向A系列優先股持有人發出的任何通知，在寄往美國郵寄、預付郵資並按公司賬簿上的每位記錄持有人的地址發送時，應被視為已發出。
5.轉換。
A)根據持有人的選擇進行轉換。A系列優先股的每股可轉換為10股普通股，由持有者酌情決定。A系列優先股的持有者應向公司提供轉換通知的形式，以實現轉換。轉換通知應註明擬轉換的A系列優先股的股份數量、在已發行轉換前擁有的A系列優先股的股份數量以及進行該轉換的日期，該日期不得早於持有人通過傳真向本公司遞交該轉換通知的日期(“轉換日期”)。如果轉換通知中沒有指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知被視為送達的日期。轉換通知中列出的計算和條目應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。為實現A系列優先股股份的轉換(視屬何情況而定)，除非A系列優先股的所有股份均已如此轉換，否則持有人無須向公司交出代表該等A系列優先股的股票，在此情況下，持有人須在有關轉換日期後立即交付相當於該A系列優先股股份的證書。按照本辦法規定轉換或贖回的A系列優先股股票，一律註銷，不得再發行。
B)轉換機制
I.轉換時證書的交付。不遲於每個轉換日期(“股份交付日”)後三個交易日，本公司須向持有人交付(A)一份或多份證書，該證書在生效日期後代錶轉換A系列優先股股份時所購入的普通股股份數目，及(B)銀行支票應計及未付股息金額(如本公司已選擇或被要求以現金支付應計股息)。如任何轉換通知未能於轉換日期後第三個交易日或之前交付予適用持有人或按適用持有人的指示交付，則持有人有權在其後收到該等證書或證書之前的任何時間，以書面通知本公司選擇撤銷該項轉換，在此情況下，本公司應立即交還代表投標以供轉換的A系列優先股股份的證書。
二、絕對義務。公司根據本條款在轉換A系列優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，也不管持有人對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行的任何行動的恢復，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或指控違反對公司的任何義務，或任何違反或指控違反或指控違反本公司義務的行為，公司都有義務履行該義務或不採取任何行動，放棄或同意任何針對任何人的判決或任何強制執行該判決的訴訟，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或指控違反公司的任何義務或任何違反或指控違反本公司義務的行為。而不論是否有任何其他情況可能限制公司在發行該等轉換股份方面對持有人的該等責任。
三、轉換時可發行的預留股份。本公司承諾，本公司將於任何時候預留及保留其認可及未發行普通股，僅作轉換A系列優先股及支付A系列優先股股息時發行之用，不受優先購買權或持有人以外人士任何其他實際或有購買權的影響，不少於在轉換所有A系列優先股已發行股份時可發行的普通股股數(計及本協議的調整及限制)。該公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式和有效的授權、發行和全額支付，不得評估。
四、轉讓税。A系列優先股轉換時普通股股票的發行，應免費向其持有人收取發行或交付該股票所需支付的任何單據印花或類似税費。但公司無須就轉換後發行和交付任何該等股票所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而該轉讓的名稱並非如此轉換的該等A系列優先股股份的持有人的名稱；除非或直至要求發出該等股票的人已向公司繳付該等税款，或已確立令公司信納該等税款已予繳付，否則公司無須發出或交付該等股票，除非或直至該人已向公司繳付該等税款，或已確定並令公司信納該等税款已予繳付，否則公司無須發出或交付該等股票，除非或直至要求發出該等股票的人已向公司繳付該等税款，或已確立並令公司信納該等税款已予繳付。
C)股票分紅和股票拆分。如果公司在A系列優先股發行期間的任何時間：(A)應派發股息或以其他方式對其普通股或普通股中應付的任何其他股本或股本等值證券的股份進行分派(為免生疑問，不包括公司根據本A系列優先股發行的任何普通股)；(B)將已發行普通股細分為更多數量的股份；(C)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的普通股或(D)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則換股價乘以分數，分子為事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)，分母為事件發生後已發行的普通股股份數量，分母為事件發生後已發行的普通股股份數量，其中分母為事件發生後已發行的普通股股數，其中分子為事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股數，分母為事件發生後已發行的普通股股數。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
D)按比例分配。如果公司在A系列優先股未償還期間的任何時候，向所有普通股持有人(而不是向持有人)分發其債務或資產、權利或認股權證的證據，以認購或購買任何證券，則在每種情況下，轉換價格應通過將緊接為有權獲得這種分配的股東確定的記錄日期之前有效的轉換價格乘以一個分數來確定，該分數的分母應為截至上述記錄日期所確定的VWAP。其中分子應為該記錄日期的VWAP減去該記錄日期適用於一股已發行普通股的該等資產部分或債務證據的當時公允市值(由董事會善意決定)，並在該記錄日期減去該記錄日期適用於一股已發行普通股的該等資產部分或如此分配的負債證據的當時公允市值。在任何一種情況下，調整都應在提供給如此分配的部分資產或債務證據或適用於一股普通股的認購權的持有人的聲明中説明。這種調整應在每次進行此類分發時進行，並在上述記錄日期後立即生效。
E)計算。本節規定的所有計算應以最接近的百分之一或最接近的1/100為單位一份股份，視屬何情況而定。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類普通股的描述應在發行或出售普通股時考慮。就本第6節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。
F)向持有者發出通知；調整換算價格。凡根據本節任何一項調整換股價格時，公司應立即向每位持有人郵寄一份通知，列出調整後的換股價格，並簡要説明需要調整的事實。
6.證書遺失或被盜。本公司收到令本公司滿意的證據，證明代表A系列優先股股票的任何優先股股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，如果是遺失、被盜或損毀，則持有人向本公司作出的任何賠償承諾均已遺失、被盜或損毀；如果是損毀，則在交出和取消優先股股票時，本公司應籤立並交付期限和日期相同的新優先股股票；但持有者同時要求本公司將A系列優先股轉換為普通股的，本公司無義務重新發行優先股股票。
7.補救、性質、其他義務、違反事項及禁制令濟助。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，除本指定證書下所有其他法律或衡平法補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本指定證書中包含的任何補救措施均不應視為放棄遵守導致該補救措施的規定，且本條款中的任何規定均不限制持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而要求實際損害賠償的權利。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為其持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行該等義務)的約束。該公司承認，違反其在本協議項下的義務將對A系列優先股的持有者造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，A系列優先股的持有者除可獲得所有其他補救措施外，應有權獲得禁止任何違約的禁制令，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。
8.具體不限於一般；施工。本指定證書中包含的任何特定條款均不得限制或修改本指定證書中包含的任何更一般的條款。本指定證書應被視為由本公司和所有A系列優先股的初始購買者共同起草，不得被解釋為反對任何人作為本證書的起草人。
9.失敗或縱容並非放棄。A系列優先股持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延遲不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權也不排除其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。
第五條
董事
公司的董事人數由當時的董事會一致同意或股東過半數同意決定。除非附例有所規定，否則地鐵公司董事的選舉無須以投票方式進行。董事會由三名成員組成。當時的董事會經一致同意，可以填補董事會任何空缺的職位。
法律責任的限制
本公司董事及/或高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受信責任而向本公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的不作為行為；或(Iii)董事從中獲取任何不正當個人利益的任何交易。公司董事和/或高級管理人員的責任應在經修訂的波多黎各法律允許的最大限度內免除或限制。
公司股東對前款的任何廢除或修改，不得對公司董事在該廢除或修改時存在的任何權利或保障產生不利影響。
董事局的權力
為管理本公司的業務及處理本公司的事務，並進一步界定、限制及規管本公司及其董事及股東的權力，現進一步規定：
1.1以不牴觸波多黎各法律或本公司註冊證書的方式訂立、更改、修訂或廢除本附例；
1.2未經股東同意或表決，授權及發行本公司有抵押或無抵押的證券及債務，並在其中加入董事會可全權酌情決定的有關贖回、轉換或其其他條款的條文，以及授權將本公司的任何不動產或非土地財產(包括後購入財產)按揭或質押作為抵押；
1.3決定本公司的純利或盈餘中是否有任何(如有)部分以股息申報並支付予股東，並指示及決定任何該等純利或該等盈餘的使用及處置；及
1.4不時釐定本公司純利或盈餘預留作為營運資金或任何其他合法用途的金額。
除本協議或法規明確授予董事會的權力和授權外，董事會還可以行使公司可能行使的所有權力，並做出公司可能行使或做出的所有行為和事情，但須遵守波多黎各、本公司註冊證書和公司章程的規定。
書面同意
董事會或股東可以投票採取的所有行動都可以書面同意，只要書面同意獲得批准公司章程或公司章程規定的任何行動所需的總票數即可。