託馬斯·E·普佐律師事務所

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西雅圖， 華盛頓98105

電話： +1(206)522-2256

電子郵件： tputio@msn.com

2020年2月10日

通過電子郵件附件

技術辦公室

美國證券交易委員會

內華達州華盛頓F街100F，郵編：20549

尊敬的先生或女士：

我們謹代表我們的客户、內華達州公司(“本公司”)Sharing Economy International，Inc.提交本函中的 信息。 回覆美國證券交易委員會(SEC)職員(“職員”)於2020年1月8日的信函。 請參閲於2019年12月31日提交的當前8-K表格報告(“8-K表格”)。

該公司於2020年2月10日提交了對Form 8-K的第1號修正案。

員工的意見在這封信中以粗體斜體轉載 ，公司對員工意見的迴應緊跟在每個員工的意見之後。

展品99.3

Sharing Economy International，Inc.形式濃縮合並財務 信息....

注3-採購價格分配， 第F-4頁

1.您對Peak Equity收購的 收購價分配的初步估計顯示，18億美元收購價中的16億美元將 分配給“業務訣竅”。解釋根據ASC 805-20-25-10收購的可識別資產 中為什麼有資格使用“業務訣竅”。

公司迴應： 《商業訣竅》是指在全球範圍內全方位倡導分享經濟的自研平臺，代表授權協議下公司技術平臺和商號的使用權。根據 ASC 805-20-25-10，“業務訣竅”被認定為可識別資產，但它符合合同法律 標準。根據ASC 805-20-30-10，本公司記錄了這項所謂的“重新獲得的權利”，這項權利是從商譽中單獨確認的。然而，本公司確認了收購價分配的最終草案，估價師已評估 將收購價對價分配到整體商譽的適當性。

2.請告訴我們，當匹克股權已被視為會計收購方時，您為什麼要將收購價分配給匹克股權。由於收購是反向合併， 收購價格應分配給會計被收購方(即貴公司)收購的資產和負債。我們 向您推薦ASC 805-20-25-1和805-40-25-1。

公司迴應： 根據ASC 805-40-25-1，收購價格分配應為會計被收購方收購的資產和負債， 當收購為反向合併時。採購價格分配在表格8-K的第1號修正案的表格財務信息 中進行了修改。

3.解釋您是如何確定 普通股每股價格為0.25美元的，考慮到您在此次收購之前只發行了72億股，而您只發行了900萬股 股。在這方面，解釋在確定每股價格或公允價值時，如何考慮發行大量 股票相對於已發行股票的稀釋效應。此外，由於此次收購被視為反向合併，因此轉讓對價的公允價值計算應 以收購前已發行的股份為基礎，因為這些股份實際上已轉讓。我們建議您參考ASC 805-40-30-2， 在第55-2段中包括示例1。

公司迴應： 公司基於Peak Equity的獨立第三方估值確定了普通股每股0.25美元的價格，對Peak Equity的估值為18億美元。此交易作為反向合併入賬，轉讓對價的公允價值應根據ASC 805-40-30-2項下的收購前流通股有效轉讓計算 。本公司已對形式財務信息進行了修改。非控股權益反映了 非控股股東在Peak Equity淨資產預組合賬面金額中的比例權益。

如有任何其他問題或意見，請與下面的簽名者聯繫 。