美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

表格10-Q

(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號:001-33852

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VirnetX控股公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
 
77-0390628
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)

多拉宮308號, 206套房 西風灣, 內華達州
 
89448
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)

註冊人電話號碼,包括區號:(775) 548-1785
前姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生更改:不適用

根據該法第12(B)條登記的證券:

各班級名稱
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股票面價值0.0001美元
VHC
紐交所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。 沒有 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
加速文件管理器
規模較小的報告公司
非加速文件服務器 
 
 
 
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是不是

71,058,570截至2021年5月7日,註冊人的普通股已發行。




有關前瞻性陳述的特別説明

我們在這份關於Form 10-Q的季度報告中(包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節)中包含或引用了這些內容,我們可能會不時做出可能構成“前瞻性陳述”的陳述,這些陳述可能符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義。這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和條件的預期、估計、假設和信念,可能會討論預期的未來業績(包括銷售和收益)、預期增長、未來的業務計劃和成本以及潛在的和正在進行的訴訟的影響等。任何非歷史性的陳述都是前瞻性陳述,可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會繼續”、“將會繼續”、“很可能會導致”等詞彙和短語來識別。這些陳述包括我們對一般行業和市場狀況、增長率以及一般國內和國際經濟狀況的信念和陳述。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述必然會受到風險、不確定性和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,這可能會導致實際結果與此類陳述以及我們的歷史結果和經驗大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括, 但不限於本季度報告第1A項-風險因素和本季度報告其他部分中描述的那些,以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些。提醒讀者,不可能預測或識別可能影響未來業績的所有風險、不確定因素和其他因素,此處描述的風險不應被視為完整的清單。任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日發表,我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

除其他外,本季度報告中可能不會出現的前瞻性陳述包括:

在2019年11月VirnetX Inc.訴蘋果公司(案件編號6:11-cv-00563-rws,6:12-cv-00855-rws)(簡稱蘋果II)訴訟中,美國聯邦巡迴上訴法院(以下簡稱聯邦巡迴法院)於2019年11月部分確認和部分推翻了美國德克薩斯州東區地區法院(以下簡稱地區法院)對裁定VirnetX賠償595.9美元的判決。2020年10月30日,經過地區法院的審判,陪審團做出了有利於VirnetX的判決,判VirnetX賠償5.02億美元。2021年1月15日,地區法院依法駁回了蘋果公司的判決動議,並確認了陪審團的裁決。這可能意味着VirnetX可能很快就會收到超過5億美元的現金,然而,2021年2月4日,蘋果已經就地區法院的這一判決向聯邦巡迴法院提交了上訴通知。此外,本案中的專利正在美國專利商標局受到挑戰。如果這些挑戰成功,該案的裁決可能會減少、取消和/或推遲很長一段時間。這場訴訟的繼續會讓我們的管理層分心,代價高昂,而且這些分心和費用可能會繼續下去。

我們已經在美國國內外開展了將我們的產品和專利組合商業化的活動。這些聲明可能暗示,我們商業化產品的全球市場很大,將為我們帶來可觀的未來收入。然而,像我們這樣的產品商業化面臨重大障礙和風險,包括但不限於一些潛在的合作伙伴和客户認為,他們應該等待Apple II訴訟的結果,然後再與我們簽訂或考慮與我們達成任何協議,這或其他因素可能導致我們無法成功獲得進一步的許可協議,或做出安排或簽訂合同,從而為我們帶來可觀的未來收入。

除非法律另有要求,否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。



索引
VirnetX控股公司
索引

 
 
頁面
 
 
 
第一部分-財務信息
2
 
項目1--財務報表。
2
 
 
 
 
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
2
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計)
3
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
4
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)
5
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
 
簡明合併財務報表附註
7
 
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
17
 
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
21
 
項目4--控制和程序
21
 
 
 
第二部分-其他資料
21
 
項目1--法律訴訟
21
 
項目1A--風險因素
22
 
項目5--展品
36
 
 
 
簽名
37


1

索引
第一部分-財務信息

項目1--財務報表。
VirnetX控股公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千,份額除外)

 
自.起
三月三十一號,
2021
   
自.起
2020年12月31日
 
資產
 
(未經審計)
       
流動資產:
           
現金和現金等價物
 
$
197,198
   
$
192,908
 
可供出售的投資
   
19,835
     
28,348
 
應收賬款
   
6
     
8
 
預付所得税
   
2,903
     
2,905
 
預付費用和其他流動資產
   
586
     
263
 
流動資產總額
   
220,528
     
224,432
 
預付費用和其他資產
   
1,213
     
1,301
 
財產和設備,淨值
   
10
     
11
 
遞延税項資產
   
16,245
     
9,049
 
總資產
 
$
237,996
   
$
234,793
 
                 
負債和股東權益
               
流動負債:
               
應付賬款和應計負債
 
$
532
   
$
654
 
應計工資總額及相關費用
   
274
     
220
 
累計許可成本
   
     
9,438
 
應計法律費用(附註7)
   
38,284
     
 
其他流動負債
   
31
     
44
 
流動負債總額
   
39,121
     
10,356
 
                 
承擔和或有事項(附註4)
   
     
 
                 
股東權益:
               
優先股,面值$0.0001每股授權股數:10,000,000股票價格為3月31日, 2021十二月三十一號,2020、已發行和未償還:0股票價格為3月31日, 2021十二月三十一號,2020
   
     
 
普通股,面值$0.0001每股授權股數:100,000,000股票價格為3月31日, 2021十二月三十一號,2020、已發行和未償還:71,058,570股票和71,058,570股票,在3月31日, 2021十二月三十一號,2020,分別
   
7
     
7
 
額外實收資本
   
233,336
     
232,457
 
累計赤字
   
(34,457
)
   
(8,014
)
累計其他綜合損失
   
(11
)
   
(13
)
股東權益總額
   
198,875
     
224,437
 
總負債和股東權益
 
$
237,996
   
$
234,793
 

見簡明合併財務報表附註。

2

索引

VirnetX控股公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千,每股除外)

 
截至3月31日的三個月,
 
   
2021
   
2020
 
收入
 
$
5
   
$
302,576
 
運營費用:
               
許可費用
   
(9,438
)
   
90,101
 
研發
   
1,152
     
1,905
 
銷售、一般和行政
   
41,943
     
27,376
 
總運營費用
   
33,657
     
119,382
 
營業收入(虧損)
   
(33,652
)
   
183,194
 
結算收益
   
     
41,271
 
利息和其他收入,淨額
   
16
     
108,239
 
税前(虧損)收入
   
(33,636
)
   
332,704
 
所得税優惠(費用)
   
7,193
     
(32,759
)
淨(虧損)收入
 
$
(26,443
)
 
$
299,945
 
每股基本(虧損)收益
 
$
(0.37
)
 
$
4.26
 
稀釋(虧損)每股收益
 
$
(0.37
)
 
$
4.20
 
加權平均流通股基本
   
71,059
     
70,365
 
稀釋後的加權平均流通股
   
71,059
     
71,384
 

見簡明合併財務報表附註。

3

索引

VirnetX控股公司
簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
(單位:千)

 
 
截至3月31日的三個月,
 
 
 
2021
   
2020
 
淨(虧損)收入
 
$
(26,443
)
 
$
299,945
 
其他綜合收益(虧損),税後淨額:
               
未實現收益變動(税後淨額)
   
5
     
2
 
扣除税後外幣換算的變動
   
(3
)
   
1
 
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額
   
2
     
3
 
綜合(虧損)收益
 
$
(26,441
)
 
$
299,948
 

見簡明合併財務報表附註。

4

索引

VirnetX控股公司
簡明合併股東權益表(未經審計)
(單位:千)

 
截至3月31日的三個月,
 
   
2021
   
2020
 
股東權益總額,期初餘額
 
$
224,437
   
$
5,628
 
                 
普通股和額外實收資本:
               
期初餘額
   
232,464
     
223,244
 
以現金淨額發行的普通股
   
     
4,488
 
為期權/RSU發行的普通股,淨額
   
     
768
 
基於股票的薪酬
   
879
     
778
 
期末餘額
   
233,343
     
229,278
 
                 
累計虧損(留存收益):
               
期初餘額
   
(8,014
)
   
(217,602
)
淨(虧損)收入
   
(26,443
)
   
299,945
 
期末餘額
   
(34,457
)
   
82,343
 
                 
累計其他綜合虧損:
               
期初餘額
   
(13
)
   
(14
)
未實現投資損益變動淨額
   
5
     
2
 
外幣折算變動,淨額
   
(3
)
   
1
 
期末餘額
   
(11
)
   
(11
)
                 
股東權益總額,期末餘額
 
$
198,875
   
$
311,610
 

見簡明合併財務報表附註。

5

索引

VirnetX控股公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位:千)

 
截至3月31日的三個月,
 
   
2021
   
2020
 
經營活動的現金流:
           
淨(虧損)收入
 
$
(26,443
)
 
$
299,945
 
對淨(虧損)收入與經營活動現金流量進行調整:
               
折舊
   
1
     
1
 
遞延税項資產
   
(7,196
)
   
(8,722
)
認股權證發行成本攤銷
   
26
     
 
基於股票的薪酬
   
879
     
778
 
資產負債變動情況:
               
應收賬款
   
2
     
 
預付費用和其他資產
   
(261
)
   
(281
)
其他負債
   
(13
)
   
(153
)
應付帳款
   
(122
)
   
3,274
 
累計許可成本
   
(9,438
)
   
90,101
 
應計工資總額及相關費用
   
54
     
(64
)
應付所得税
   
2
     
41,481
 
應計法律費用
   
38,284
     
 
經營活動提供的現金淨額(用於)
   
(4,225
)
   
426,360
 
投資活動的現金流:
               
購買投資
   
(2,476
)
   
(200
)
出售或到期投資所得收益
   
10,991
     
1,261
 
投資活動提供的淨現金
   
8,515
     
1,061
 
融資活動的現金流:
               
行使期權所得收益
   
     
768
 
出售普通股所得收益
   
     
4,488
 
融資活動提供的現金淨額
   
     
5,256
 
現金及現金等價物淨增加情況
   
4,290
     
432,677
 
期初現金和現金等價物
   
192,908
     
3,135
 
期末現金和現金等價物
 
$
197,198
   
$
435,812
 

見簡明合併財務報表附註。

6

索引

VirnetX控股公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括訴訟、專利、股份和每股金額)
(未經審計)

注1-業務描述和呈報依據

VirnetX控股公司,我們稱之為“我們”、“本公司”或“VirnetX”,從事將一系列專利商業化的業務。我們尋求將我們的技術(包括Gabriel Connection Technology™)授權給各種原始設備製造商(OEM),這些製造商在IP電話、移動性、固定-移動融合和統一通信市場中使用我們的技術開發和製造自己的產品。2012年前,根據單一許可協議的條款,我們的收入僅限於微不足道的軟件版税。在2012年、2013年和2020年,我們從專利侵權糾紛的和解中獲得了收入,從而獲得了對過去銷售使用我們技術的被許可人的對價,而這些被許可人之前沒有專利許可協議(見“收入確認”)。

我們的知識產權組合是我們商業模式的基礎。我們目前擁有大約194專利和待決申請總數,包括70美國專利/專利申請和124外國專利/驗證/待定申請。我們的專利組合主要專注於保護互聯網上的實時通信,以及相關服務,如建立和維護安全的域名註冊中心。我們的專利方法還在雲服務的設備操作系統和網絡安全、智能城市領域的M2M通信、互聯汽車和互聯家庭等關鍵領域有其他應用。我們所有的美國和外國專利和待決申請的主題一般都與互聯網上的安全通信有關,這涵蓋了我們的所有技術和其他產品。在2021年至2034年期間,我們頒發的一些美國和外國專利在不同時間到期。

附註2-主要會計政策摘要

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表、截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明綜合經營表、截至2021年和2020年3月31日三個月的簡明全面收益(虧損)表、截至2021年和2020年3月31日三個月的股東權益簡明綜合報表以及截至2021年和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表如下這些未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們認為,未經審計的中期綜合財務報表包括公平展示我們截至2021年3月31日的財務狀況、截至2021年和2020年3月31日的三個月的經營業績以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的現金流量所需的所有正常經常性調整。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。這些未經審計的中期合併財務報表應與我們於2021年3月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

預算的使用

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在這樣做時,我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用的金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。在某些情況下,我們可以合理地使用不同的會計政策和估計。在某些情況下,會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來估計,並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計,我們將在下面進一步討論。我們已經與董事會的審計委員會一起審查了我們的關鍵會計政策和估計。

7

索引
鞏固基礎

合併財務報表包括VirnetX控股公司和我們的全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

租契

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題842確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產計入預付費用,其他資產計入簡明綜合資產負債表。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期按租賃期內的租賃付款現值確認(見附註8-租賃)。

收入確認

該公司的收入來自與客户簽訂的合同的許可和特許權使用費,這些合同往往跨越數年。我們根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”對這筆收入進行會計處理。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。我們的收入安排可能由多要素安排組成,每個會計單位的收入被確認為產品或服務交付給客户。

 對於我們的專利授權,當我們的專利權轉讓給我們的客户時,通常會在工作完成的某個時間點履行履行義務。關於我們的技術,我們通常對我們的客户沒有更多的義務。

某些合同可能要求我們的客户與我們達成託管安排,對於這些安排,收入將隨着時間的推移確認,通常是在服務合同有效期內確認。

本公司積極監督和執行其知識產權(“IP”)權利,包括向未經許可使用本公司知識產權的第三方尋求適當賠償。因此,公司可能會不時收到付款,作為專利侵權糾紛和解或賠償的一部分。收到的收益根據每個要素的公允價值分配給和解或補償中確定的每個要素。一般來説,和解和賠償可能包括以下要素:許可或特許權使用費協議的價值、成本補償、損害賠償和利息。確定的與許可和特許權使用費相關的要素被確認為收入。確定為報銷費用的要素通常記錄為報告費用的減少額。被確認為損害或利息的要素一般記錄在簡明綜合經營報表的其他收入中。

許可費用

根據法院對一起專利侵權案件的有利判決,許可運營費用中包括我們從蘋果那裏收到的收益所產生的費用。

或有收益

ASC主題450-30-25,或有收益,禁止確認或有收益,直到實現。因此,我們不會在這種變現之前記錄或有收益。管理層通常認為任何此類收益只在收取現金時才能實現。

8

索引
現金和現金等價物

我們認為在購買之日購買的原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資均為現金等價物。由於這些投資的到期日較短,我們的現金和現金等價物不會受到重大利率風險的影響。

投資

投資被歸類為可供出售,並按公允市值記錄。未實現損益報告為其他綜合收益。已實現的收益和損失在實現期間記錄在收益中,使用每種證券的成本基礎的具體標識。我們將多餘的現金主要投資於高流動性的債務工具,包括公司、政府和聯邦機構證券,合同到期日低於兩年。根據政策,我們限制任何一家發行人的信用敞口。

財產和設備

財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷是使用加速和直線法在資產的估計使用年限內計算的,其範圍為七年了。維修和維護費用在發生時計入費用。

信用風險及其他風險和不確定性集中

我們的現金和現金等價物主要維持在美國的主要金融機構。在這些金融機構持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。其中一部分餘額由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們的資金有時沒有保險。我們認為,除了與商業銀行關係相關的正常風險之外,我們不會受到任何不尋常的金融風險的影響。我們的現金和現金等價物存款沒有任何損失。

公允價值

我們金融工具的賬面金額,包括現金等價物、應付賬款和應計負債,由於其期限通常較短,因此其賬面價值接近公允價值。

無形資產

我們按成本計入無形資產,減去累計攤銷。無形資產的攤銷是在其預計使用年限內提供的,其範圍可以是315年內,無論是直線基礎上的,還是資產產生的收入。

長期資產減值

當事件和環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回,但不少於每年時,我們確認並記錄運營中使用的長期資產的減值損失。可回收能力是通過將預期未來未貼現淨現金流量與相關資產的賬面價值進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值按該資產的賬面金額超過該資產產生的預計貼現未來現金流量淨額的金額計量。

研究與開發

研發成本包括支付給外部開發顧問的費用和我們工程人員的薪酬相關費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

9

索引
所得税

我們使用資產負債法核算所得税。資產負債法要求確認遞延税項資產和負債,因為我們的資產和負債的計税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異的預期未來税收後果。我們根據估計和假設計算當期和遞延税金撥備,這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報單上反映的實際結果不同。基於申報報表的調整在隨後幾年確定時予以記錄。税率變化對遞延税金的影響在税率變化頒佈之日在收入中確認。在評估我們的遞延税項資產時,我們會考慮是否更有可能全部或部分遞延税項資產無法變現。

根據我們的判斷,根據目前可獲得的信息和其他因素,當所有或部分遞延所得税資產很可能無法變現時,將為遞延所得税資產計入估值撥備。估值免税額的需要乃根據對當前資料的持續評估而釐定,這些資料包括(其中包括)歷史經營業績、對不同課税管轄區未來收益的估計,以及暫時差異逆轉的預期時間。我們相信,決定記錄估值免税額以減少遞延所得税資產是一項重要的會計估計,因為它(其中包括)基於對美國和某些其他司法管轄區未來應納税所得額的估計,這一估計可能會發生變化,也可能不會發生,而且調整估值免税額的影響可能是重大的。在決定何時釋放針對我們的遞延所得税淨資產建立的估值免税額時,我們考慮了所有可用的證據,包括積極和消極的證據。我們不斷評估在我們的遞延税項資產可能變現的未來期間,我們是否有能力產生足夠的應税收入。如果我們認為更有可能收回我們的遞延税項資產,我們將在我們的營業報表中取消估值津貼作為所得税優惠。

我們根據美國公認會計原則(GAAP)對我們不確定的税收狀況進行會計處理。美國公認會計準則(GAAP)對不確定的税收頭寸進行會計處理的方法採用兩步法來評估税收頭寸。第一步,確認,需要對税收狀況進行評估,以確定僅基於技術優勢,是否更有可能在審查後保持下去。第二步,測量,只有在一個位置更有可能持續的情況下才會被處理。在第二步中,税收優惠被衡量為最大的優惠金額,基於累積概率確定,這更有可能在最終與税務機關達成和解時實現。如果一個職位在第一步中沒有達到最有可能獲得認可的門檻,則在第一個後續的階段(很可能達到比不符合標準的門檻)、與税務機關解決問題或訴訟時效到期之前,不會記錄任何福利。當我們隨後確定之前確認的頭寸不再有可能持續時,先前確認的頭寸將被取消確認。評估税收頭寸、評估其技術價值以及使用累積概率進行衡量都是高度主觀的管理估計。實際結果可能與這些估計大不相同。

基於股票的薪酬

我們根據美國公認會計原則使用公允價值確認方法來核算基於股票的薪酬。我們在授標的必要服務期內以直線方式確認這些補償費用,該服務期通常是4好幾年了。我們不會估計罰沒率,也不會在罰金髮生時確認罰金(如果有的話)。有關我們基於股票的薪酬獎勵的更多信息,請參見下面的註釋5-基於股票的薪酬。此外,根據要求,我們記錄了在業績期間按所收到代價的公允價值或所發行權益工具的公允價值授予非僱員獎勵的基於股票的薪酬支出。

每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均流通股數量,其中包括如果潛在的稀釋證券已經發行,將會發行的額外普通股數量。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們出現了虧損;因此,任何普通股等價物的影響都將是反稀釋的。

10

索引
金融工具的公允價值

公允價值是市場參與者在計量日期進行有序交易所產生的價格。公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。第二級測量使用市場的直接或間接可觀察到的投入,而不是活躍市場的報價。

我們的金融工具的列報金額等於或近似於公允價值。當我們估計公允價值時,我們利用我們認為市場參與者將在為金融工具定價時使用的市場數據或假設,包括關於風險的假設和估值技術的投入。我們使用估值技術,主要是收入和市場法,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入進行經常性公允價值計量。

共同基金:按所持股份的報價資產淨值估值。

美國機構和國庫券:按個別證券交易活躍市場報告的收盤價計量的公允價值。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日,按重要投資類別劃分的我們證券的調整成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值。

 
2021年3月31日
 
   
調整後的成本
   
未實現
收益
   
未實現
損失
   
公允價值
   
現金和現金
等價物
   
投資
可用於
銷售
 
現金
 
$
83,156
   
$
   
$
   
$
83,156
   
$
83,156
   
$
 
1級:
                                               
共同基金
   
114,042
     
     
     
114,042
     
114,042
     
 
美國機構證券
   
12,718
     
4
     
     
12,722
     
     
12,722
 
美國國債
   
7,110
     
3
     
     
7,113
     
     
7,113
 
     
133,870
     
7
     
     
133,877
     
114,042
     
19,835
 
總計
 
$
217,026
   
$
7
   
$
   
$
217,033
   
$
197,198
   
$
19,835
 

 
2020年12月31日
 
   
調整後的成本
   
未實現
收益
   
未實現
損失
   
公允價值
   
現金和現金
等價物
   
投資
可用於
銷售
 
現金
 
$
121,785
   
$
   
$
   
$
121,785
   
$
121,785
   
$
 
1級:
                                               
共同基金
   
70,996
     
     
     
70,996
     
70,996
     
 
美國機構證券
   
13,767
     
2
     
     
13,769
     
127
     
13,642
 
美國國債
   
14,707
     
     
(1
)
   
14,706
     
     
14,706
 
     
99,470
     
2
     
(1
)
   
99,471
     
71,123
     
28,348
 
總計
 
$
221,255
   
$
2
   
$
(1
)
 
$
221,256
   
$
192,908
   
$
28,348
 

新會計公告

2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年所得税(話題740)。本ASU中的修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外,從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南,改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。我們在2021年1月1日採用了這一ASU,因此對我們的財務狀況或現金流沒有實質性影響。

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索引

附註3--所得税

截至2021年3月31日的三個月,我們確認了以下項目的所得税優惠$7,193 關於所得税前的一筆虧損$33,636,這是一個有效税率為21.38%. 有效税率高於法定的聯邦所得税税率,主要是由於研究和開發税收抵免的影響。在截至2021年3月31日的三個月期間,我們出現了淨營業虧損(NOL),使我們的遞延税項資產增加了$7,196至$16,245為NOL結轉。由於我們在加州沒有收入,我們繼續為加州的淨運營虧損和研究信貸結轉提供部分補貼。

截至2020年3月31日的三個月,所得税支出為$32,759税前收入為#美元332,704和有效税率為9.9%。截至二零二零年三月三十一日止三個月期間的實際税率,受到總額達$的估值撥備撥備轉回的有利影響。38,112本公司於前幾年根據主要與淨營業虧損(“NOL”)結轉相關的遞延税項資產設立。

根據我們的判斷,根據目前可獲得的信息和其他因素,當所有或部分遞延所得税資產更有可能無法變現時,就會為遞延税項資產計入估值撥備。估值免税額的需要乃根據對當前資料的持續評估而釐定,這些資料包括(其中包括)歷史經營業績、對不同課税管轄區未來收益的估計,以及暫時差異逆轉的預期時間。我們相信,決定記錄或減少與遞延所得税資產相關的估值免税額是一項重要的會計估計,因為(其中包括)它基於對美國和某些其他司法管轄區未來應納税所得額的估計,這一估計可能會發生變化,也可能不會發生,而且調整估值免税額的影響可能是重大的。在決定何時釋放針對我們的遞延所得税淨資產建立的估值免税額時,我們考慮了所有可用的證據,包括積極和消極的證據。

美國國税法第382條對虧損公司控制權變更(所有權變更一般大於50%)後可用於抵銷應税收入的結轉淨營業虧損額度進行了限制。我們總部曾經所在的加利福尼亞州也有類似的規定。由於本公司的控制權變動不超過國內收入法規定的50%,因此本公司的淨營業虧損不受限制。

我們2005年及以後的納税年度要接受美國税務機關和各州税務機關的審查。由於NOL和這些年產生的税收抵免在2020年得到利用,這些年份是開放的。該年度的訴訟時效自2020年所得税申報之日起三年屆滿。

我們需要確認税務頭寸的財務報表影響,因為根據技術優勢,該頭寸很有可能在審查後得以維持。2019年,由於訴訟時效到期,我們公佈了所有ASC 740-10不確定的税收頭寸。在2020年12月31日和2021年3月31日,我們有不是不確定的税收狀況。

我們的政策是將不確定税收頭寸應計的利息和罰金確認為所得税費用的一個組成部分。在2020年12月31日和2021年3月31日,我們有不是與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰金。

附註4--承諾和關聯方交易

我們與第三方簽訂了經營租約,租賃我們的辦公室,租約將於#年到期。2021年10月31日(見附註8-租契)

我們簽訂了一項服務協議,使用K2投資基金有限責任公司(“有限責任公司”)的一架飛機為公司員工進行商務旅行。我們花費了大約$79及$76在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,分別增加了對有限責任公司的費用和補償。我們支付公司使用飛機的費用,無權購買。我們的首席執行官和首席行政官是有限責任公司的管理合夥人,控制着有限責任公司的股權。我們進入了一個12-與有限責任公司簽訂月度非獨家協議,以#美元的費率使用飛機8每飛行小時,沒有最低使用要求。該協議包含其他條款和條件,可由我們或有限責任公司通過以下方式取消30提前幾天通知。該協議每年續簽一次,除非任何一方終止。雙方均未行使其解約權。.

12

索引


注5-基於股票的薪酬

我們有一項針對員工和其他人的股票激勵計劃,名為“VirnetX Holding Corporation 2013股權激勵計劃”,或該計劃,該計劃已得到我們股東的批准。該計劃一般規定最多可授予16,624,469我們的普通股,包括股票期權和股票購買權(“RSU”),將於2024年到期。截至2021年3月31日,545,210根據該計劃,股票仍可供授予。

以股票為基礎的薪酬費用包括在一般和行政費用中。383及$348,研發費用為$496及$430,分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。

我們做到了不是T在截至2021年3月31日的三個月內授予期權。在截至2020年3月31日的三個月內,我們總共授予了240,000加權平均授出日期公允價值為$的股份4.30每個選項。我們利用Black-Scholes估值模型估算了授予日期權的公允價值,假設條件如下:(I)0股息率百分比,(Ii)93.4波動率百分比,(Iii)0.8無風險利率百分比及(Iv)6.25三年的預期期限。

我們做到了不是在截至2021年或2020年3月31日的三個月內,不要批准RSU。

截至2021年3月31日,與非既得股票期權和RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$4,602及$1,983,將分別在估計加權平均期間內攤銷,估計加權平均期間約為2.172.08分別是幾年。

附註6--股權

普通股

2018年7月30日,我們提交了一份100,000SEC於2018年8月16日宣佈生效的SEC Form S-3通用貨架註冊聲明。我們還於2018年8月31日與考恩公司(Cowen&Company,LLC)簽訂了市場股權發行銷售協議(ATM),根據該協議,我們可以發行和出售總價值高達美元的普通股。50,000.

我們將自動取款機的收益用於Gabriel產品開發、營銷和一般公司用途,其中可能包括營運資金、資本支出、其他公司費用以及收購互補產品、技術或業務。自.起三月2021年31日,普通股,總價值高達$21,964仍然可以根據自動取款機協議提供和出售。

我們賣出了不是截至該季度止三個月內自動櫃員機所持有的股份三月2021年31日。我們賣出了1,049,382截至該季度止三個月內自動櫃員機所持有的股份三月2020年31日,普通股平均售價為1美元4.41銷售的總收益為$4,627。與自動取款機相關的銷售佣金、手續費和其他成本總計為$139.

我們發佈了不是在截至2021年3月31日的三個月內購買期權的股票。我們發佈了202,031在截至2020年3月31日的三個月內,普通股用於期權。

13

索引
認股權證

在2020年,我們發行了認股權證,購買了25,000普通股股票,行使價為$5.75每股,可於授出日期於#年屆滿之日行使2025年4月。於授權日之加權平均公允價值為$。4.16根據搜查令。於授出日期的公允價值乃根據Black-Scholes估值模型估計,其加權平均假設如下:(I)本公司普通股的股息率為0百分比(Ii)預期股價波動率為97%(Iii)無風險利率為0.27百分比和(Iv)和預期期權期限5好幾年了。
 

已發行認股權證
   
行權價格
   
傑出的和
可操練的
2020年12月31日
   
已發佈
   
練習
   
終止/
取消
   
傑出的和
可操練的
2021年3月31日
 
到期日
 
25,000
   
$
5.75
     
25,000
     
-
     
     
     
25,000
 
2025年4月30日

附註7-訴訟

在美國德克薩斯州東區地方法院泰勒分部(USDC)、美國聯邦巡迴上訴法院(USCAFC)和美國最高法院(SCOTUS),我們還有幾起知識產權侵權訴訟待決。

VirnetX公司訴思科等人案。(案例6:10-CV-00417-發光二極管)(“蘋果i”)

2010年8月11日,我們對阿斯特拉美國公司提出了申訴。在美國貿易委員會中,我們指控這些公司侵犯了我們的某些專利(美國專利號6,502,135,7,418,504,7,418,504,7,921,211和7,490,151)。我們尋求損害賠償和禁令救濟。對每個被告不利的案件都由法官分開審理。阿斯特拉和NEC同意與我們簽署許可協議,我們撤銷了對他們的所有侵權指控。USDC的陪審團裁定我們的專利不是無效的,並於2013年3月4日做出了思科未侵權的裁決。我們要求重新審理思科的動議被駁回,針對思科的案件結案。

2012年11月6日,美國聯邦貿易委員會的陪審團判給我們超過1美元的賠償金。368,000蘋果公司侵犯了我們的專利,加上最終判決前的每日利息。

蘋果就這一判決向USCAFC提出上訴。2014年9月16日,USCAFC確認了USDC陪審團的裁決,所有我們有爭議的許多專利都是有效的,並確認了USDC陪審團根據我們的‘135和’151專利的許多主張要求侵犯VPN的裁決,以及USDC關於允許關於我們的許可證和版税費率的證據以確定損害賠償的決定。然而,USCAFC撤銷了USDC陪審團的損害賠償裁決和USDC對我們的‘504和’211專利的部分索賠解釋,並將關於FaceTime的損害賠償裁決和侵權判定發回USDC進行進一步訴訟。

2016年9月30日,根據2014年USCAFC的還押令,USDC的陪審團判給我們$302,400蘋果公司侵犯了我們的專利。2017年9月29日,美國最高法院進入終審階段,駁回了蘋果公司的所有庭審後動議,批准了我們的所有庭審後動議,包括我們的故意侵權動議,並將任意期內的版税從1美元提高到1美元。1.20至$1.80每台設備,並判給我們費用、某些律師費和預判利息。終審法院判決的款項總額為$。439,700,包括$302,400(陪審團裁決),$41,300(增加損害賠償)和$96,000(成本、費用和利息)。

2017年10月27日,蘋果公司就2017年9月29日作出的終審判決向美國商品期貨交易委員會提出上訴。此案的口頭辯論於2019年1月8日舉行。2019年1月15日,法院發佈了第36條規則的命令,確認了地區法院的終審判決。蘋果公司於2019年2月21日就此事提交了陪審團重審和重審EN-BANC的請願書。2019年10月1日,USCAFC發佈命令駁回蘋果的請願書。蘋果向SCOTUS提交了一份移審令的請願書,但於2020年2月24日被駁回。在SCOTUS裁決駁回蘋果的移審令申請之前,2020年2月20日,蘋果向美國最高法院提交了第60(B)條的動議,要求解除判決,尋求從地區法院2017年9月29日的最終判決中獲得救濟。VirnetX於2020年3月5日提交了一份響應性的反對書。

2020年3月13日,公司收到付款$454,034代表之前宣佈的最終判決,並對此案感興趣。蘋果根據第60(B)條提出動議,尋求支付減免。2020年9月1日,美國最高法院發佈命令,駁回蘋果公司的判決解除動議。這個案子現在已經結案了。

VirnetX Inc.訴蘋果公司(判例6:12-CV-00855-LED)(“蘋果II”)

此案始於2012年11月6日,當時我們在USDC對蘋果提起訴訟,指控蘋果侵犯了我們的某些專利(美國專利號6,502,135,7,418,504,7,921,211和7,490,151)。我們尋求損害賠償和禁令救濟。被指控的產品包括iPhone 5、iPod Touch 5代、iPad 4代、iPad mini和最新款的Macintosh電腦,這些產品沒有包括在Apple I案中,因為它們是在Apple I案開始後發佈的。庭審後動議聽證會於2018年7月18日舉行。2018年8月31日,美國最高法院作出終審判決,發佈了關於審後動議的備忘錄意見和命令,確認了陪審團對#美元的裁決。502,600並批准VirnetX動議以獲得補充損害賠償、日落特許權使用費和#美元的特許權使用費。1.20每個侵權的iPhone、iPad和Mac產品,判決前和判決後的利息和成本。蘋果就Apple II一案向USCAFC提交了上訴通知。

2018年10月9日,美國貿促會將上訴立案為第19-1050號-VirnetX Inc.訴蘋果案。2019年1月24日,蘋果提交了開庭簡報。我們於2019年3月1日提交了回覆簡報。蘋果於2019年4月5日提交了回覆簡報。口頭辯論於2019年10月4日舉行。2019年11月22日,美國商品期貨交易委員會發表意見,確認地區法院的裁決,即蘋果被排除在某些無效論據之外,蘋果侵犯了‘135和’151項專利;推翻了美國貿易委員會關於蘋果侵犯‘504和’211專利的裁決;併發回損害賠償訴訟。蘋果尋求小組和EN BANC重審,美國商品期貨交易委員會於2020年2月10日否認了這一要求。

2020年2月22日,美國最高法院發佈了一項日程安排令,要求各方向法院通報重新計算損害賠償金的必要性。我們在2020年2月28日提交了生效判決的動議。關於這一問題的爭論於2020年4月14日舉行了聽證會。在2020年5月1日公佈的命令中,USDC駁回了VirnetX要求根據之前的陪審團裁決重新做出判決的動議,並下令重新進行陪審團對損害賠償的審判。2020年8月10日,美國聯邦貿易委員會批准了蘋果公司的延期動議,並將日期重新設定為2020年10月26日。2020年10月30日,陪審團退還了一筆502,800基於蘋果侵犯了兩項網絡安全專利:VirnetX美國專利號6,502,135和專利號7,490,151,做出了有利於VirnetX的判決。陪審團的裁決要求賠償#美元。0.84自2013年蘋果iOS 7操作系統發佈以來每台被指控的設備,並代表598,629,580僅限美國銷售的侵權單位。2021年1月15日,地區法院依法駁回了蘋果公司的判決動議,2021年2月4日,蘋果公司向USCAFC提交了上訴通知書。蘋果的開庭簡報將於2021年6月2日到期。

14

索引
VirnetX Inc.訴紅樹林合夥人主基金有限公司,蘋果(美國聯邦貿易法委員會案20-2271),以及VirnetX公司訴紅樹林合夥人主基金有限公司,蘋果和Black Swamp,LLC(美國聯邦貿易法委員會案20-2272)

在2020年9月15日,我們向USCAFC提起上訴,上訴涉及我們的美國專利號6,502,135的各方間審查程序IPR2015-01046和IPR2016-00062中的無效裁決,以及涉及我們的美國專利號7,490,151的IPR2015-1047,IPR2016-00063和IPR2016-00167中的無效裁決。2020年9月25日,USCAFC發佈了一項命令,整合了上訴。2020年12月15日,我們提交了一項動議,要求撤銷以下PTAB決定,並將這些上訴發回PTAB。2021年3月16日,USCAFC駁回了這項動議,但不影響我們在開庭簡報中提出動議中提出的挑戰。我們的開庭簡報定於2021年6月7日到期。

Iancu訴洛馬(SCOTUS案20-74)

2020年7月23日,美國和USPTO(統稱為“美國”)提交了一份請願書,要求從USAFC的幾項裁決中發出移審令,其中包括#年的裁決VirnetX公司訴思科公司。,編號2019-1671,以及VirnetX Inc.訴Iancu,編號2017-2593,-2594。在這些情況下,USAFC批准VirnetX的動議,根據以下條件騰出PTAB的基本決定Artrex,Inc.訴Smith&Nephew,Inc.,“聯邦判例彙編”第3集,941卷,第1320頁(聯邦循環。2019年),並還押等待進一步審理。美國要求SCOTUS在#年處理美國的單獨請願書之前保留其移送請願書。美國訴Artrex,Inc.,第19-1434號(2020年6月25日提交)。2020年8月26日,VirnetX提交了一份答覆,同意在第19-1434號案件(以及私人當事人在第19-1452號和第19-1458號案件中提出的相關請願書)以及任何進一步的SCOTUS訴訟程序處理之前,應保留美國的移送申請。

2020年10月13日,SCOTUS批准了美國關於USAFC案件2018-2140的第19-1434號案件的移審令申請,以及第19-1452號和19-1458號案件的移審令請願書,均限於第19-1434號提交的2020年7月22日備忘錄中提出的問題1和2。這份合併請願書正在尋求對美國專利委員會(USCAFC)的裁決進行復審,該裁決認為,行政專利法官(亞太地區美國專利商標局專利審判和上訴委員會的主席)必須由總統任命並經參議院確認;以及USCAFC規定限制官員何時可以免職的聯邦法律不能適用於APJ的補救措施是否合適。SCOTUS於2021年3月1日聽取了這些合併案件的口頭辯論。我們正在等待SCOTUS對這件事的裁決。

McKool Smith P.C.訴VirnetX,Inc.,AAA案件編號01-20-0003-7975

2020年3月23日,McKool Smith,P.C.(“McKool”)律師事務所向美國仲裁協會(“AAA”)提交了針對VirnetX,Inc.的仲裁請求。在要求中,McKool聲稱,它在2010年與VirnetX達成的保留協議使其有權獲得最近在Apple I案中支付的2020年的應急費用。麥庫爾聲稱,它被欠了大約$36,300(或8Apple I付款的%)。我們向美國汽車協會提交了一份一般性迴應,否認了麥庫爾的説法,並對此提出了激烈的異議。2021年2月22日當週就此事舉行了證據聽證會,雙方提交了額外的簡報。2021年4月19日,仲裁員判給麥庫爾$36,323損害賠償,外加判決前的利息,金額為52020年3月23日至2021年4月18日的單利,判決後的利息金額為5%,每年複利,直至支付賠償金。我們累積了由此產生的$38,284截至2021年3月31日,並於2021年4月20日向麥庫爾支付了這筆款項。這件事現在已經結束了。

尼爾·赫維茨訴肯德爾·拉森等人案。(案例2020-0425-JRS)

2020年6月2日,股東尼爾·赫維茨向特拉華州衡平法院提交了一份經過核實的衍生品訴訟,指控肯德爾·拉森、羅伯特·D·肖特·伊爾、加里·費納、邁克爾·F·安傑洛和託馬斯·M·奧布萊恩,並將該公司列為名義被告。訴訟指控因之前披露的一系列交易和賠償裁決而違反受託責任、公司浪費和不當得利,並尋求金錢損害賠償和公平救濟。2020年7月1日,被告提交了駁回申訴的動議,理由是沒有提出要求無效的抗辯,也沒有提出可以給予救濟的索賠。2020年8月19日,被告提交了開庭陳詞,支持他們的駁回動議。2020年10月16日,原告修改了他的起訴書,而沒有迴應被告開庭陳詞中的論點。2020年10月23日,被告再次提出動議,駁回原告修改後的訴狀,理由是沒有提出要求無效的抗辯,也沒有提出可以給予救濟的索賠。2021年1月12日,赫維茨在沒有偏見的情況下自願駁回了他的訴訟。

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索引
其他法律事項

我們可能還可以針對某些其他公司提出一項或多項潛在的知識產權侵權索賠,這些公司有資源對任何此類索賠進行抗辯。儘管我們相信這些潛在的索賠很可能是正確的,但提起訴訟可能是昂貴和耗時的,而且不能保證如果我們提出了這些潛在的索賠,我們就能勝訴。此外,提起訴訟可能會導致潛在的反訴,這可能會分散我們的管理層和我們的其他資源(包括資本資源)的注意力,使我們無法努力成功地將我們的產品商業化。

目前,我們不是任何其他未決法律程序的一方,也不知道有任何針對我們的訴訟受到威脅或正在考慮。

附註8-租契

我們根據2021年10月31日到期的經營租約租賃辦公空間。2021年3月31日,基礎ROU資產和租賃負債總額為$31。於2020年12月31日,基礎ROU資產和租賃負債合計為$44。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,租賃費用總額為$14及$13,分別為。

我們還租賃了一套設施用於公司促銷和營銷目的,該設施在開始時就已預付,經修訂後將於2025年到期。在2021年3月31日和2020年12月31日,ROU資產總額為$1,173及$1,248租賃費用總額為$75及$96,分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。

注9-每股收益

每股基本收益以當期已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋後每股收益基於普通股的加權平均數和潛在的稀釋性普通股流通股。已發行的潛在普通股主要包括股票期權、RSU和認股權證,不包括在每個報告期末以高於我們股票收盤價的價格可轉換的任何潛在稀釋性股票。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(單位為千,每股金額除外):

 
截至3月31日的三個月,
 
   
2021
   
2020
 
分子:
           
淨(虧損)收入
 
$
(26,443
)
 
$
299,945
 
                 
分母:
               
加權平均基本流通股
   
71,059
     
70,365
 
稀釋證券的影響
   
     
1,019
 
加權平均稀釋股份
   
71,059
     
71,384
 
                 
每股基本(虧損)收益
 
$
(0.37
)
 
$
4.26
 
稀釋(虧損)每股收益
 
$
(0.37
)
 
$
4.20
 

在截至2021年3月31日的三個月裏,我們發生了淨虧損;因此,所有6,341,844代表普通股的潛在稀釋證券被排除在稀釋每股收益的計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的。*在截至2020年3月31日的三個月裏,代表普通股的潛在稀釋證券2,161,955普通股股票被排除在稀釋後每股收益的計算之外,因為它們的作用是反稀釋的。

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索引

注10-後續事件

見注7--McKool Smith P.C.訴VirnetX,Inc.,AAA案件編號01-20-0003-7975.


第二項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

公司概述

我們是一家互聯網安全軟件和技術公司,擁有各類安全網絡通信的專利技術,包括5G和4G LTE網絡安全。我們獲得專利的安全域名註冊和Gabriel Connection技術™是我們的Gabriel安全通信平臺™的基礎,該平臺使用零信任網絡訪問(ZTNA)保護通信。我們的技術在“零點擊”或“點擊”的基礎上生成安全的連接,通過消除終端用户輸入任何加密信息的需要,大大簡化了安全實時通信解決方案的部署。我們的知識產權組合是我們商業模式的基礎。我們目前擁有大約194項專利和待決申請,其中包括70項美國專利/專利申請和124項外國專利/驗證/待決申請。我們的專利組合主要專注於保護互聯網上的實時通信和相關服務,並用於我們的所有技術和產品,其中一些技術和產品於2006年被我們的主要運營子公司、Leidos公司的VirnetX,Inc.或Leidos(f/k/a Science Applications International Corporation,簡稱SAIC)收購。

我們的產品組合包括可在全球銷售的尖端技術、產品和服務。我們的Gabriel Secure Communication Platform™包括一組軟件庫,其應用程序接口可用於保護跨多個操作系統的第三方應用程序。它使個人和組織能夠保持對其個人和機密數據的完全所有權和控制權,這些數據在他們自己的專用網絡中受到保護,同時能夠隨時隨地實現授權的安全加密訪問。

我們的加布裏埃爾網關產品允許現有的聯網設備和服務無縫加入“加布裏埃爾安全”網絡,無需任何修改,從而擴展了我們的安全通信平臺™。所有這些設備或服務,包括內部部署或基於雲的服務,現在都可以分配一個VirnetX安全域名,並使用完全經過身份驗證的安全通信通道進行通信。

我們的Gabriel協作套件™是一套使用Gabriel安全通信平臺™的通信應用程序和工具。它可以在加入我們的“Gabriel Secure”網絡並安裝了我們的軟件的設備之間實現無縫和安全的跨平臺通信。我們的Gabriel Collaboration Suite™可供下載並免費試用,適用於安卓、iOS、Windows、Linux和MacOSX平臺,請訪問Https://virnetx.com.

我們繼續改進我們的產品並增加新的功能。我們將在新客户和現有客户向公眾發佈更新時向他們提供更新。許多中小型企業已在其公司網絡中安裝了我們的Gabriel安全通信平臺™和Gabriel Collaboration Suite™產品。我們打算通過有針對性的促銷和直銷計劃繼續擴大我們的客户基礎。

我們有一個正在進行的Gabriel許可計劃,根據該計劃,我們向域基礎設施提供商、通信服務提供商以及系統集成商提供部分專利組合、技術和軟件的許可,包括我們的安全域名註冊服務。我們的Gabriel Connection Technology™許可證面向希望採用Gabriel Connection Technology™作為其解決方案的原始設備製造商客户,以便在其產品中使用安全域名建立安全連接。我們開發了Gabriel Connection Technology™軟件開發工具包,以幫助將這些技術快速集成到現有軟件實現中。如果客户希望開發自己的VirnetX專利技術(用於支持安全域名),或我們的專利組合中涵蓋的用於建立安全通信鏈路的其他技術,可以購買專利許可證。獲得專利許可的數量,以及客户獲得專利許可的成本,將取決於特定產品或服務中使用了哪些專利。這些許可通常包括初始許可費以及持續的版税。

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索引

我們的員工包括專利組合、技術和軟件背後的核心開發團隊。這個團隊的一些成員已經在一起工作了20多年,在Leidos工作期間,他們在同一個團隊發明和開發了這項技術。該團隊繼續其研發工作,並將我們在2006年從Leidos獲得的一組專利擴展為更大的專利組合。該產品組合現在是我們產品、服務和許可業務的基礎。預計它將為我們未來的大部分收入帶來許可費和特許權使用費。我們將繼續努力開發新產品和新技術,並進一步加強和擴大我們的專利組合。我們打算繼續使用外包和槓桿模式,在我們發展許可業務的同時保持效率和管理成本,例如,通過向提前許可目標提供激勵或維護我們的專利使用權。

新會計公告

2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年所得税(話題740)。本ASU中的修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外,從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南,改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。我們於2021年1月1日採用了這一ASU,對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響。

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索引

運營結果

截至2021年3月31日的三個月
與截至2020年3月31日的三個月相比
(單位為千,每股除外)

收入

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們確認的收入分別為5美元和302,576美元。在截至2020年3月31日的季度裏,由於法院對一起專利侵權案件做出了有利的判決,該公司從蘋果公司(Apple,Inc.)獲得了454,034美元的一次性付款(參見“法律訴訟”)。這筆款項包括過去的特許權使用費、故意侵權的損害賠償金、利息、法庭費用和律師費。付款要素在公司的簡明綜合經營報表中確認如下:

公司簡明綜合中的分類
截至3月31日的三個月營業報表,
2020
 
收入(版税)
 
$
302,428
 
業務費用:銷售、一般和行政費用(已報銷的訴訟費用)
   
2,114
 
其他收入:收益(故意侵權)
   
41,271
 
其他收入:利息收入(判決前和判決後利息)
   
108,221
 
收到的現金總額
 
$
454,034
 

許可費用

根據法院對一起專利侵權案件的有利判決,截至2020年3月31日的三個月的運營費用中包括90,101美元的許可成本,以及從蘋果公司收到的收益。由於McKool裁決,在截至2021年3月31日的三個月內,累計的許可成本為9438美元,這是麥庫爾裁決的結果(見注7-訴訟)。

研發費用

截至2021年3月31日的三個月,我們的研發費用從截至2020年3月31日的1,905美元減少到1,152美元,減少了753美元。2021年的這一下降主要是由於2020年員工福利的增加。

銷售、一般和行政費用

截至2021年3月31日的三個月,我們的銷售、一般和行政費用增加了14,567美元,從截至2020年3月31日的三個月的27,376美元增加到41,943美元。增加的主要原因是McKool應計38284美元的有爭議的法律費用(見注7訴訟),被律師費減少22,407美元所抵消。

結算收益

在截至2020年3月31日的三個月裏,根據上文討論的蘋果公司案中法院做出的有利裁決,我們錄得41,271美元的收益。

利息和其他收入,淨額

在截至2020年3月31日的三個月裏,根據上文討論的對蘋果公司有利的裁決,我們確認了108,221美元的利息收入。

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索引

流動性與資本資源

截至2021年3月31日,我們的現金和現金等價物總額約為197,198美元,短期投資總額約為19,835美元,而截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物約為192,908美元,短期投資約為28,348美元。截至2021年3月31日,營運資本為181,405美元,截至2020年12月31日,營運資本為214,076美元。在截至2021年3月31日的三個月中,現金和投資的減少主要歸因於運營費用。

我們預計,截至2021年3月31日,我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以支付我們目前水平的銷售、一般和管理成本,包括法律費用,並在可預見的未來提供相關營運資金。從長遠來看,我們預計未來收入的大部分將來自與我們在美國和全球其他市場的專利組合、技術、軟件和安全域名註冊相關的許可費和版税。

通用貨架註冊聲明和自動櫃員機服務

2018年7月30日,我們在SEC Form S-3上提交了價值10萬美元的通用貨架註冊聲明,SEC於2018年8月16日宣佈該聲明生效。2018年8月31日,我們還與考恩公司(Cowen&Company,LLC)簽訂了市場股權發行銷售協議(ATM),根據該協議,我們可以發行和出售總價值高達5萬美元的普通股。

我們將自動取款機的收益用於Gabriel產品開發、營銷和一般公司用途,其中可能包括營運資金、資本支出、其他公司費用以及收購互補產品、技術或業務。截至2021年3月31日,根據自動取款機協議,總價值高達21,964美元的普通股仍可供發售和出售。

在截至2021年3月31日的三個月裏,我們沒有出售自動取款機下的股票,在截至2020年3月31日的三個月裏,我們沒有出售1,049,382股。在此期間,普通股的平均銷售價格為4.41美元,總銷售收益為4627美元。與自動取款機相關的銷售佣金、手續費和其他成本總計139美元。

所得税

在截至2021年3月31日的三個月裏,我們確認了7,193美元的所得税優惠,所得税前虧損為33,636美元,有效税率為21.38%。有效税率高於法定的聯邦所得税税率,主要是由於研究和開發税收抵免的影響。在截至2021年3月31日的三個月期間,我們的淨營業虧損(NOL)使我們的遞延税項資產增加了7,196美元,達到16,245美元。由於我們在加州沒有收入,我們繼續為加州的淨運營虧損和研究信貸結轉提供部分補貼。

截至2020年3月31日的三個月,所得税支出為32,759美元,税前收入為332,704美元,有效税率為9.9%。截至2020年3月31日止三個月期間的實際税率受前幾年就主要與淨營業虧損(“NOL”)結轉相關的遞延税項資產建立的總計38,112美元估值撥備撥備的有利影響。

合同義務

我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有實質性變化。

表外安排

沒有。

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索引

第三項--關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們將多餘的現金主要投資於高流動性的工具,包括定期存款、貨幣市場和美國機構以及財政部證券。我們尋求限制我們對任何一家發行人的信用敞口。

投資於固定利率工具會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響。部分由於這些因素,我們未來的投資收入可能會減少。

我們考慮了短期利率的歷史波動,並確定短期內可能會經歷100個基點的不利變化,但會對我們的有價證券的公允價值產生非實質性影響,這些有價證券通常在2021年3月31日的一年內到期。

其他市場風險

我們考慮了我們股票價格的歷史波動性,確定我們股票價格的公允市值在短期內可能大幅增加或減少,並可能對我們的綜合資產負債表和未來基於股票的薪酬成本和其他股權交易的運營報表產生重大影響,這是合理的。

第4項--控制和程序。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2021年3月31日修訂的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。

此次評估的目的是確定截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序是否有效,以合理保證我們必須在提交給SEC的文件中披露的信息:(I)在SEC的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。

根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。

在截至2021年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

儘管由於新冠肺炎疫情,我們的大多數員工都在遠程工作,但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響,以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

第二部分-其他資料

第1項-法律程序-(見“簡明綜合財務報表附註”附註7-訴訟)

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索引

項目1A--風險因素

我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響,包括下面描述的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。在對我們的普通股進行任何投資之前,除了這份Form 10-Q季度報告中列出的其他信息(包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節)以及我們的合併財務報表和相關説明外,您還應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果這些風險因素中的任何一個發生,您可能會損失大量價值或您在我們股票上的全部投資。

與我們的業務和財務報告相關的風險

我們正在並將繼續參與捍衞我們的專利組合的訴訟,這可能既耗時又昂貴,而且我們無法預期結果。

我們花費了大量的財務和管理資源來進行目前的訴訟。我們認為,這起訴訟以及我們未來可能提起的其他訴訟可能會持續數年,並消耗大量財務和管理資源。我們訴訟的對手方包括資金雄厚的大型公司,它們的資源比我們多得多。專利訴訟是有風險的,結果也不確定,我們不能向您保證,我們目前或未來的任何訴訟事項都會給我們帶來有利的結果。此外,即使我們獲得了有利的臨時裁決或裁決,也可能與爭端的最終解決不符。此外,我們獲得的任何獎勵都可能受到對Leidos的義務以及與外部律師的費用安排的限制。此外,我們不能向您保證,我們不會受到針對我們的索賠或制裁,這些索賠或制裁對我們來説可能代價高昂或不可能辯護。不利或不利的結果可能會導致損失、財政資源耗盡或其他不利影響,這可能會阻礙我們開發產品和將其商業化的能力。

我們可能無法利用與我們的許可策略或專利組合相關的市場機會。

我們的業務戰略包括將我們的專利和技術授權給其他公司,以便接觸到比我們通過直接銷售和營銷努力所能觸及的更大的最終用户羣;因此,我們的業務戰略和收入可能依賴於知識產權許可費和版税,這是我們收入的主要來源。我們目前從許可活動和特許權使用費中獲得的收入微乎其微,我們不能向您保證我們會成功地利用我們的市場機會,也不能保證我們目前的業務戰略會成功。

雖然到目前為止,我們已經簽訂了數量有限的和解和許可協議,但我們可能不會成功達成進一步的許可關係,或者如果我們成功達成此類關係,收購這些關係可能會代價高昂,我們預計,這些關係以及我們現有的和解和我們現有的和即將達成的許可協議可能不會產生財務結果。

可能影響我們執行當前業務戰略能力的因素包括但不限於以下因素:

第三方可能會質疑我們專利的有效性;

我們各種訴訟的懸而未決可能會導致潛在的被許可方不與我們做生意;

我們的專利可能會在我們的商業戰略取得成功之前就到期了;

我們面臨,而且我們預計將繼續面臨來自新老競爭對手的激烈競爭,這些競爭對手可能擁有比我們更好的產品和服務,或者更好的營銷、財務或其他能力;以及

我們的一個或多個潛在客户或被許可方可能開發或以其他方式採購與我們類似、競爭或優於我們的產品或技術。

如果我們不能充分保護我們的專利權,我們的業務將受到負面影響。

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索引

我們相信我們的專利是有效的、可執行的和有價值的。儘管如此,第三方可能會對我們的專利提出侵權或無效索賠,此類索賠可能會導致辯護或和解的重大成本,或兩者兼而有之,危及或大幅推遲我們正在或可能捲入的訴訟的成功結果,轉移我們其他活動的資源,限制或停止與此類專利相關的收入,或以其他方式對我們的業務產生重大和不利影響。類似的挑戰也可能阻止我們在未來獲得更多專利。此外,我們的幾項專利目前正在接受美國專利商標局(“USPTO”)的授權後各方審查程序(“IPR”),其他專利可能在未來受到限制,這可能會導致這些專利全部或部分無效,或者我們的專利權利要求受到限制。我們的訴訟或知識產權中的不利或不利結果可能會導致損失、財政資源耗盡、我們執行知識產權的能力降低或其他不利影響,這可能會阻礙我們開發和商業化我們的產品的能力。即使我們成功地執行了我們的知識產權,我們的專利最終也可能不會給我們提供任何競爭優勢,而且可能沒有我們現在預期的那麼有價值。這些風險在美國以外有關專利保護的法律不發達的國家可能會加劇,並可能受到美國和其他地方保護互聯網相關企業知識產權的法律標準不確定且仍在發展的事實的負面影響。此外,在我們感興趣的領域中,有相當數量的美國和外國專利和專利申請, 我們預計,這些領域的重大訴訟將繼續下去,並將增加我們感興趣領域的某些專利和其他知識產權的價值的不確定性。如果我們不能保護我們的知識產權,或者不能從知識產權中實現價值,我們的業務就會受到負面影響。

我們不能保證我們的基本安全專利在法蘭德機場的授權會成功。

應歐洲電信標準協會(ETSI)和電信行業解決方案聯盟(ATIS)的要求,我們同意根據ETSI和ATIS各自的知識產權政策更新我們對ETSI和ATIS的許可聲明。這是對我們的專利持有者聲明的迴應,該聲明確定了我們的一組專利和專利申請,我們認為這些專利和專利申請是或可能成為第3部分中某些開發規範所必需的研發世代合作伙伴計劃長期演進(“LTE”),系統架構演進計劃。我們將根據FRAND(公平、合理和非歧視條款和條件,有償)向希望實施我們確定的技術規範的申請人提供非獨家專利許可(公平、合理和非歧視條款和條件,並給予補償),如ATIS和ETSI知識產權政策下的最新許可聲明中所述。我們在ATIS和ETSI知識產權政策下的許可聲明可能會限制我們確定某些專利的版税和許可條款的靈活性。因此,我們不能向您保證基本安全專利的許可將會成功,或者第三方是否願意以合理的條款或根本不願意與我們簽訂許可協議,這可能會對我們的業務產生不利影響並損害我們的競爭地位。

由於我們的業務是在或預計將在一個快速變化的環境中進行的,我們可能會受到法規、法律和消費者偏好方面的各種發展的影響,我們可能無法成功地適應這些發展。

我們產品和服務目前的監管環境仍不明朗。我們不能保證我們計劃提供的產品是否符合當地、州、美國聯邦或外國當局的法律法規。此外,我們不能保證我們不會無意中違反這些法律或法規,也不能保證這些法律或法規不會被修改,也不能保證將來會制定新的法律或法規,導致我們違反這些法律或法規。例如,互聯網協議語音(“VoIP”)服務目前不受適用於傳統電話的所有相同法規的約束,但未來可能會對VoIP應用類似的法規,這可能會給我們帶來大量成本,這可能會對我們的產品和與VoIP相關的計劃產品的適銷性產生不利影響。例如,在美國境內,使用互聯網和專用互聯網協議(“IP”)網絡進行通信基本上不受監管,但將來可能會受到監管;此外,幾個外國政府已制定措施,可能限制或禁止通過互聯網或專用IP網絡提供語音通信服務。

23

索引

我們的業務依賴於即時消息、VoIP、移動服務、流視頻、文件傳輸和遠程桌面以及其他基於互聯網的下一代應用的增長。由於相對於替代的傳統或新開發的通信渠道的複雜性或成本,或者替代技術的開發,這些應用的使用下降可能導致這些領域的用户數量的實質性下降。

對互聯網進行更積極的國內或國際監管,特別是互聯網電話提供商和服務,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生實質性的不利影響.

我們暴露在我們無法控制的外部影響中,包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動,可能會對我們的許可和執法活動以及運營結果產生不利影響。

我們的發牌和執法活動受到來自外界影響的許多風險,包括:

與獲得專利或強制執行專利相關的新法律、法規或規則可能會顯著增加我們的運營成本,減少我們的收入。例如,美國最高法院在過去20年修改了美國專利商標局在授予專利時使用的一些測試,這可能會降低我們獲得專利的可能性,並增加我們獲得或許可的任何專利受到挑戰的可能性。此外,2012年,美國根據《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inents Act)對美國專利制度進行了全面改革,包括將美國從“先發明”制度轉變為“先申請”制度,並改變了挑戰已頒發專利的程序;

每年都有更多的專利申請,導致獲得美國專利商標局頒發的專利的延遲時間更長;

聯邦法院正變得更加擁擠,其結果是專利執法訴訟耗時更長;

隨着專利執法變得更加普遍,我們自願許可我們的專利可能會變得更加困難。

與專利執行相關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。

知識產權是世界各地法院、立法機構和政府行政部門嚴格審查的主題。各專利局、政府或政府間機構可能會實施影響專利執法過程或專利持有人權利的新立法、法規或裁決,這種變化可能會對許可努力和/或訴訟產生負面影響。例如,對提出專利執法要求的能力的限制,對專利侵權潛在責任的限制,對宣佈專利無效的證據標準的降低,解決專利糾紛的成本增加和其他類似的事態發展,都可能對我們主張我們的專利或其他知識產權的能力產生負面影響。

無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度,也無法確定是否有任何建議將成為法律。遵守任何新的或現有的法律或法規都可能是困難和昂貴的,影響我們開展業務的方式,並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的業務增長,而這些資本將被稀釋,可能導致我們的股價下跌,或者可能無法以可接受的條件獲得(如果有的話)。

我們可能需要籌集額外的資本,這些資本可能在需要時我們無法獲得,或者可能無法以我們可以接受的條款獲得,以支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,包括通過我們的自動取款機或我們的通用貨架登記聲明進行銷售。如果需要,我們是否有能力獲得額外資本,將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況、我們目前合同義務的條款和其他因素。

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如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券(包括我們的自動櫃員機或我們的Universal Shelf Region Statement下的證券)籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優先權或特權,我們現有的股東可能會受到稀釋。此外,我們無法預測我們的自動取款機或任何其他產品未來的成功。在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或者認為這些出售或其他融資可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,也可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。如果我們發行債務證券或產生債務,我們可能會遇到未來付款義務增加和需要遵守限制性公約的需要,例如我們產生額外債務的能力受到限制,我們獲得、出售或許可知識產權的能力受到限制,以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們無法獲得額外資本或無法以令人滿意的條件獲得額外資本,我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或其他情況的能力可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到損害。

如果我們遇到安全漏洞,我們可能會承擔責任,我們的聲譽和業務可能會受到影響。

我們希望在我們的安全數據中心和安全域名註冊中心保留某些機密和專有客户信息,以及與我們業務相關的個人數據和其他機密和專有信息。我們的設施和基礎設施保持安全,並被市場認為是安全的,這對我們的業務戰略至關重要。我們安全的域名註冊操作還將取決於我們是否有能力保持我們的計算機和電信設備處於有效的工作狀態,以及合理地保護我們的系統不受中斷的影響,並可能依賴於共享註冊系統中其他註冊商的保護。我們將運營的安全域名服務器將是我們註冊服務業務的關鍵硬件。因此,我們預計將不得不花費大量時間和金錢來維護或提高我們產品、設施和基礎設施的安全性。安全技術不斷受到計算機專業人士、學者和“黑客”的測試。計算機能力和攻擊安全解決方案的技術的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們的安全措施受到損害或破壞,並可能使我們的部分或全部產品過時或無法銷售。同樣,如果我們的任何產品被發現存在嚴重的安全漏洞,我們可能需要專門的工程和其他資源來消除這些漏洞,並修復或更換已經出售或許可給客户的產品。儘管我們和我們的服務提供商採用了安全措施,但我們的基礎設施和我們的服務提供商的基礎設施可能容易受到物理入侵、計算機病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、社交工程的攻擊, 或類似的破壞性問題。我們可能需要額外的財政和其他資源來解決這些問題。隨着越來越多的個人和公司在網上工作,新冠肺炎大流行增加了人們受到網絡攻擊的脆弱性,這也增加了這些風險。作為互聯網安全軟件和技術的提供商,我們可能成為黑客和其他第三方竭盡全力攻克或挫敗我們的安全措施的目標。存儲在我們的安全數據中心和域名註冊系統中的信息的任何物理或電子入侵或其他安全漏洞或危害,包括由於人為錯誤或員工或承包商的不當行為造成的任何危害,都可能危及存儲在我們的場所或客户的計算機系統和網絡中的信息的安全。在這種情況下,我們可能面臨重大責任,現有或潛在客户可能不願使用我們的服務。此外,任何此類數據安全事件,或認為已經發生的數據安全事件,也可能導致負面宣傳,損害我們的聲譽和競爭地位,從而對市場對IP網絡上電子商務和通信的安全性以及我們服務的安全性或可靠性的看法產生不利影響。

安全漏洞或其他安全事件可能需要大量財政資源來糾正和以其他方式應對,可能難以及時識別或解決,並可能導致私人當事人或政府實體提出索賠、調查和查詢,從而分散管理層的注意力,需要花費大量時間和資源,並可能導致我們招致鉅額罰款、處罰或其他責任以及相關的法律和其他成本。任何實際或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能損害我們的聲譽,並使我們更難或不可能成功地向他人進行營銷。上述任何事項都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和採用,並對我們的業務產生不利影響。

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個人隱私、信息安全和數據保護是我們在美國、歐洲和許多其他司法管轄區的重大問題,我們在這些司法管轄區開展業務或提供我們的產品。管理機密和專有商業信息和個人數據的收集、處理、存儲和使用的監管框架正在迅速演變。美國聯邦以及各州和外國政府已經通過或提議了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和其他與個人有關的數據的要求,聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。

此外,很多外國和政府機構,包括我們開展業務的歐洲聯盟(下稱“歐盟”),對收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人資料都有法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能用於識別或定位個人的數據,例如姓名、電子郵件地址,在某些司法管轄區還適用於IP地址。

我們還預計,美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。例如,歐盟委員會通過了於2018年5月25日全面生效的一般數據保護條例(GDPR),取代了之前的歐盟數據保護立法,實施了更嚴格的歐盟數據保護要求,並對違反規定的行為規定了更嚴厲的懲罰。聯合王國頒佈了一項數據保護法,並頒佈了被稱為英國GDPR的立法,實質上實施了GDPR。我們正在評估GDPR強加給我們的義務,我們可能會被要求支付大量費用,以便對我們的產品和業務運營進行重大改變,以獲得並維持GDPR和類似法律(如英國GDPR和英國數據保護法)的合規性,所有這些都可能對我們的收入和產品銷售產生不利影響。此外,加利福尼亞州最近頒佈了“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act,簡稱“CCPA”),其中包括要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息,並賦予這些消費者新的能力,以選擇不出售某些個人信息。此外,加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(“CPRA”)。CPRA大幅修改了CCPA,從2022年1月1日開始設立與消費者數據相關的義務,預計2022年7月1日或之前實施法規,並從2023年7月1日開始實施。我們還不能完全確定這些或未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。, 但它們可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策,併為遵守規定而招致大量成本和開支。隱私、數據保護和信息安全法律和法規往往受到不同的解釋,在不同司法管轄區之間可能不一致,並可能被指控與我們當前或未來的做法不一致。此外,我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型的數據(包括個人數據)的合同要求的約束,並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。這些要求和其他要求可能會減少對我們產品的需求,增加我們的成本,削弱我們發展業務的能力,或者限制我們存儲和處理數據的能力,或者在某些情況下,影響我們在某些地點提供服務的能力,並可能使我們承擔責任。任何不遵守或被認為不遵守適用法律、法規、行業標準和合同義務的行為都可能對我們的業務產生不利影響。此外,鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務,或其解釋的任何變化,我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法,或者花費大量資源來修改我們的產品並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改,我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。

遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用,並減少對服務的總體需求,或者導致重大罰款、處罰或任何違反行為的責任。隱私、信息安全和數據保護方面的顧慮,無論是否有效,都可能會阻礙市場採用我們的平臺,特別是在某些行業和外國.

我們預計我們將經歷漫長和不可預測的銷售週期,這可能會影響我們的經營業績。

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從最初的客户聯繫到執行與我們產品的客户或購買者的合同或許可協議之間的銷售週期可能有很大的不同。我們預計,由於幾個因素,我們的銷售週期將很長且不可預測,包括但不限於:

需要教育潛在客户瞭解我們的專利權以及我們的產品和服務能力;

新冠肺炎疫情對我們的潛在客户和他們的業務運營的影響,包括他們的預算限制和專門用於採用新產品的資源。

我們的客户願意投入潛在的大量資源並修改他們的網絡基礎設施以利用我們的產品;

我們客户的預算限制;

客户預算週期的時間安排;

客户內部審核過程造成的延誤;以及

漫長的銷售週期可能會增加我們的財務資源在我們能夠產生可觀收入之前耗盡的風險。

此外,我們產品的潛在客户包括地方、州、聯邦和外國政府機構。對政府當局的銷售可能會延長,而且是不可預測的。政府當局通常有複雜的預算、採購和監管流程來管理其資本支出,他們的支出可能會受到經濟狀況的不利影響,包括新冠肺炎疫情的影響。此外,在許多情況下,對政府當局的銷售可能需要實地試驗,並可能因政府官員評估多個競爭性投標、談判條款和授予合同所需的時間而被推遲。

由於這些原因,與我們產品相關的銷售週期受到許多我們無法控制的重大風險的影響。因此,如果我們預測的客户訂單沒有實現或延遲,我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能擴大我們的收入來源,或者不能建立、維持、發展或取代與多元化客户羣的關係,我們的收入可能會受到限制。

我們目前從簽訂結算和許可協議的有限數量的客户那裏獲得收入。我們的Gabriel Collaboration Suite™目前產生的收入有限,我們需要時間來擴大已安裝的用户羣併產生新客户。此外,不能保證我們將能夠從新客户那裏獲得收入,從現有客户那裏維持或增加收入,或者更換我們目前創造收入的客户。因此,我們的收入可能是有限的或靜態的。

我們的技術資源有限,我們的Gabriel產品還處於商業化的早期階段。

我們的部分業務包括我們尋求貨幣化的商業產品的內部開發。我們業務的這一方面可能需要大量的資金、時間和資源,我們不能保證它會成功或達到我們的預期。因此,我們的技術團隊規模較小,這可能會限制我們快速調整產品以滿足客户要求或添加新產品功能以保持競爭優勢和推動採用率的能力。基於我們技術資源的規模、我們有限的歷史財務數據(我們可以根據這些數據來預測與我們的Gabriel Collaboration Suite™相關的收入或計劃運營費用),我們可能無法有效地:

從產品銷售中獲得收入或利潤;

推動我們產品的採用;

為我們的產品吸引和留住客户;

為我們的產品提供適當水平的客户培訓和支持;

實施有效的營銷策略,提升產品知名度;

將我們的研究和開發努力集中在能夠產生回報的領域;

預見並適應我們市場的變化;或

保護我們的產品不受任何系統故障或其他漏洞的影響。

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此外,我們很大一部分開支現在是固定的,將來也會繼續固定。因此,如果我們沒有按照預期產生收入,我們的損失可能會比預期的更大,我們的經營業績將受到影響。

我們的產品技術含量高,可能包含未檢測到的錯誤,這些錯誤可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們的產品具有很高的技術性和複雜性,在部署時可能會包含錯誤或缺陷。儘管進行了測試,但我們的產品中的一些錯誤可能只有在客户安裝並使用產品後才能發現。我們的產品在商業發佈後發現的任何錯誤或缺陷都可能導致無法獲得市場認可、收入損失或收入確認延遲、客户流失以及服務和保修成本增加,任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,我們可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠,包括與我們的渠道合作伙伴對我們的產品進行更改相關的索賠。我們產品的性能可能會對提供產品的網絡以及使用我們服務的第三方應用程序和服務產生不可預見或未知的不利影響,這可能會導致對我們的法律索賠,損害我們的業務。此外,我們還希望提供與我們產品的實施和持續維護相關的實施、諮詢和其他技術服務,這些服務通常涉及使用複雜的軟件、計算和通信系統。我們預計,我們與客户的合同將包含與保修免責聲明和責任限制相關的條款,這些條款可能不會得到支持。為訴訟辯護,無論其是非曲直,都是代價高昂的,可能會分散管理層的注意力,並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外,如果我們的業務責任保險覆蓋範圍被證明是不充分的,或者未來的覆蓋範圍不能以可接受的條款提供,或者根本沒有,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障使我們面臨各種我們無法控制的風險。

我們的業務將取決於我們將用於部署產品的第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性、安全性和暢通無阻的訪問。我們無法控制該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護,也無法控制這些第三方是否會升級或改進他們的設備。我們依賴這些公司來維持我們聯繫的運營完整性。如果其中一家或多家公司不能或不願意在未來向我們提供或擴大其服務水平,我們的運營可能會嚴重中斷。此外,如果使用我們當前或未來產品的網絡用户數量突然增加,則需要適應更高流量的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務中斷。系統中斷或響應時間的增加可能導致潛在或現有用户的流失,如果持續或重複,可能會降低網絡對用户的吸引力。此外,用户依賴實時通信;通信量增加導致的中斷可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會導致用户認為我們的解決方案無法正常工作,因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

系統故障或中斷,或者我們無法滿足對系統日益增長的需求,都可能損害我們的業務。

我們許可證和服務的成功將取決於我們建立的各種系統、安全數據中心和其他計算機和通信網絡的不間斷運行。在某種程度上,使用我們未來產品的網絡用户數量突然增加,需要適應更高流量的技術平臺和託管服務可能會導致響應時間變慢、服務中斷或延遲或系統故障。我們的系統和運營也很容易受到以下因素的破壞或中斷:

停電、傳輸電纜切斷和其他通信故障;

因火災、地震等自然災害造成破壞或者中斷的;

電腦病毒或軟件缺陷;以及

物理或電子闖入、破壞、蓄意破壞行為、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件。

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系統中斷或故障以及響應時間的增加或延遲可能導致潛在或現有用户的流失,如果持續或重複,可能會降低網絡對用户的吸引力。此類事件可能會導致用户認為我們的解決方案無法正常工作,因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

我們的系統或運營中的任何重大問題都可能導致收入損失、客户不滿或對我們提起訴訟。如果我們的安全域名註冊系統出現故障,可能會導致一個或多個註冊商在一段時間內無法註冊和維護安全域名。如果我們計劃維護的主目錄的操作或更新失敗,可能會導致分配的安全域名在一段時間內被刪除或中斷。我們建立的註冊商系統,包括我們的後臺計費和收費基礎設施,以及電信系統無法滿足越來越多的安全域名請求,可能會導致我們的客户支持服務和我們及時處理註冊請求的能力大幅下降。

我們銷售解決方案的能力將取決於我們技術支持的質量,如果我們不能提供高質量的技術支持服務,可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地幫助我們的客户部署我們的產品,成功地幫助我們的客户快速解決部署後問題並提供有效的持續支持,或者如果潛在客户認為我們可能無法實現上述目標,我們銷售產品的能力將受到不利影響,我們在現有和潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外,隨着我們在國際上擴展業務,我們的技術支持團隊將面臨更多挑戰,包括以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔方面的挑戰。如果我們不能向客户提供和維護高質量的技術支持服務,可能會導致客户在未來選擇使用競爭對手的產品和支持服務,而不是我們的產品和支持服務.

電話運營商已經向政府機構請願,要求執行監管關税,如果獲得批准,將增加在線通信的成本,這種成本的增加可能會阻礙在線通信的增長,並對我們的業務產生不利影響。

互聯網的使用使現有的電信基礎設施不堪重負,許多高流量地區的服務已經開始中斷。因此,某些本地電話運營商已向政府機構請願,要求對跨越其傳統電話網絡的IP電話流量實施監管關税。如果這些請願書中尋求的救濟獲得批准,通過在線通信的成本可能會大幅增加,可能會對在線安全通信的使用增長產生不利影響。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

首席執行官兼總裁肯德爾·拉森(Kendall Larsen)和/或其他關鍵人員的離職可能會損害我們執行戰略計劃的能力,並對我們的業務造成實質性損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的技能、經驗和表現。由於我們業務的專業性和員工有限,我們特別依賴我們的首席執行官兼總裁肯德爾·拉森(Kendall Larsen)。我們沒有與我們的任何一位主要高管簽訂僱傭協議,阻止他們在任何時候離開我們。此外,我們不為我們的任何高級人員或關鍵員工提供關鍵人員人壽保險。失去拉森先生,或我們未能留住其他關鍵人員或對關鍵人員的繼任做出充分規劃,將危及我們執行戰略計劃的能力,並對我們的業務造成實質性損害。

我們需要招聘和留住更多的合格人員,才能成功地發展我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們吸引和留住合格的工程、運營、營銷、銷售和管理人員的能力。如果不能吸引和留住這些人員,可能會對我們的業務造成不利影響。對工程、運營、營銷、銷售和管理人員的競爭非常激烈,特別是在技術和互聯網部門以及我們開展業務的地區。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住員工,並花費大量的時間和資源來識別、招聘、培訓和整合這些員工,而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。此外,我們不能保證我們會吸引或留住這些人員。

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我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險,我們的計劃可能不會成功。

我們希望通過國際夥伴關係、合資企業以及可能建立國際子公司和辦事處等第三方安排,擴大我們在日本和其他地方的國際業務。我們的國際擴張可能會給我們帶來挑戰和風險,包括國際業務中固有的挑戰和風險,可能需要管理層的高度關注。例如,新冠肺炎疫情已經並可能繼續擾亂和減緩我們的國際擴張和夥伴關係努力,因為我們國際合作夥伴的業務可能會繼續受到幹擾。我們的國際夥伴關係和擴張努力可能不會成功,而且我們在國際擴張的努力中可能會產生鉅額運營費用。

作為一家上市公司,我們已經並將繼續大幅增加成本,我們的管理層將被要求繼續在各種合規舉措上投入大量時間。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案,以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)實施的其他規則,對上市公司提出了各種要求,包括要求改變公司治理做法。正在考慮的這些和擬議的公司治理法律法規可能會進一步增加我們的合規成本。如果遵守這些不同的法律和法規要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們每年評估對財務報告的內部控制的有效性,並每季度評估披露控制和程序的有效性。如果我們無法在未來的任何報告期內斷言我們對財務報告的內部控制是有效的(或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見),我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,這將對我們的股價產生不利影響。

雖然我們相信我們目前對我們的披露和程序以及對財務報告的內部控制保持着有效的控制,但我們未來可能會發現我們的財務報告內部控制系統在設計和有效性方面的不足之處。如果我們未來在財務報告的內部控制方面遇到任何重大缺陷,或無法提供關於我們的內部控制的不合格的管理或證明報告,我們可能無法在財務和其他報告截止日期前完成,並可能產生與補救相關的成本,任何這些都可能導致我們的股價下跌。此外,如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷,這些缺陷被認為是未來一段時間內的重大弱點,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到紐約證交所的退市和紐約證交所、SEC或其他監管機構的審查,這將需要我們支出額外的財務和管理資源。因此,我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的市場價格。

根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表涉及對資產(包括無形資產)、負債和相關準備金、收入、費用和收入的報告金額產生影響的估計、判斷和假設。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化,任何這樣的變化都可能導致資產、負債、收入、費用和收入的金額發生相應的變化。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的經營業績和財務狀況可能會因立法的頒佈、實施美國或外國對國際商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策而受到重大影響。

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隨着我們擴大國際商業活動的規模,美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率,並損害我們的業務、經營結果和財務狀況。例如,2017年12月,通常被稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法頒佈,其中包含對美國税法的重大修改,包括但不限於降低企業税率和向新的屬地税制過渡。美國和外國税法未來的變化對我們業務的影響是不確定的,可能是不利的,我們將繼續監測和評估任何此類變化的影響.

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為、自然或人為災難可能會影響我們經營的市場、我們的客户和我們的服務提供。

我們的業務可能會受到我們運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響,不管原因是什麼,包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪,以及自然災害或人為災難,包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行病,以及疾病的傳播,如新冠肺炎大流行。這類事件可能會導致我們的客户推遲他們對我們提供的服務的支出決定,並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還可能給我們的人員以及有形設施和運營帶來風險,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

全球新冠肺炎疫情可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

2019年12月,中國報告了一種新型冠狀病毒新冠肺炎,2020年3月,世界衞生組織宣佈其為大流行。這種傳染性疾病的爆發繼續在全球蔓延,並影響着全球的經濟活動和金融市場。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢,我們已採取預防措施,旨在將病毒對我們的員工、客户和其他與我們互動的第三方的風險降至最低。我們要求所有員工遠程工作,並暫停員工在全球範圍內的所有非必要旅行。雖然我們擁有分散的員工隊伍,我們的員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作,但我們的員工隊伍並不是完全遠程的。我們的員工和顧問經常出差,以建立和維護彼此、我們的客户和潛在客户、合作伙伴和投資者之間的關係。雖然我們會繼續關注情況,並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們的現行政策,但暫時暫停旅行和限制親自做生意的能力可能會對我們的客户成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響,挑戰我們及時與客户簽訂合同的能力,減緩我們的招聘努力,或者造成運營或其他挑戰,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件,我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加也可能導致消費者隱私, IT安全和欺詐問題,以及增加我們對潛在的工資和工時問題的風險敞口。此外,新冠肺炎疫情可能會無限期中斷我們的客户、合作伙伴、供應商和其他第三方提供商的運營,包括由於旅行限制、對預算規劃流程的不利影響和/或業務關閉,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。更廣泛地説,新冠肺炎大流行可能會繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響,可能導致經濟低迷,這可能會減少技術支出,並對我們的業務產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易是有限的,我們普通股的價格可能會有很大的波動。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市,之前在紐約證券交易所美國有限責任公司(原紐約證券交易所MKT有限責任公司)上市。在過去的幾年裏,我們普通股的市場價格經歷了很大的波動。在2020年4月1日至2021年3月31日期間,我們普通股在紐約證交所美國有限責任公司(NYSE American LLC)以及現在的紐約證交所(NYSE)最近一次報告的調整後收盤價在每股4.29美元至8.17美元之間。由於幾個因素,我們普通股的價格可能會繼續波動,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素:

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在任何當時懸而未決的訴訟中有無進展或缺乏進展;

我們經營業績的季度變化;

大額買賣普通股或與本公司股票相關的衍生交易;

我們或競爭對手對新產品或服務的實際或預期公告;

我們參與競爭的市場的一般情況;以及

總體社會、政治、經濟和金融狀況,包括全球金融市場的劇烈波動和新冠肺炎疫情的影響。

此外,我們認為,我們股票的衍生品交易已經並可能繼續存在,包括賣空活動或相關的類似活動,這超出了我們的控制範圍,也可能超出SEC和金融機構監管局(FINRA)的完全控制。雖然SEC和FINRA的規則禁止某些形式的賣空和其他可能導致股價操縱的活動,但此類活動仍可能在沒有被發現或執行的情況下發生。我們已經就我們股票的交易活動與監管機構進行了交談,但不能保證如果我們的股票交易中有任何非法操縱行為,它將被發現、起訴或成功根除。嚴重的賣空市場操縱可能會導致我們的股票交易價格下跌,變得更加不穩定,或者兩者兼而有之。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動,你可能會損失全部或部分投資。

自我們首次公開募股(IPO)以來,我們普通股的交易價格一直在波動,而且很可能會繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素:

整體股市不時出現價格和成交量波動,包括普遍的經濟不確定性或負面市場情緒引起的波動,特別是與新冠肺炎疫情有關的波動;

本行業公司或者投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量的波動;

其他公司或本行業一般公司經營業績和股票估值的變化;

本公司或本公司股東出售本公司普通股;

證券分析師未能保持對我們的報道,跟蹤我們的證券分析師改變財務估計,或者我們未能達到這些估計或投資者的預期;

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測;

我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務;

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應;

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為;

經營結果的實際或預期變化;

我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展;

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們的競爭對手的業務進行的調查;

我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購;

適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋;

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改變會計準則、政策、準則、解釋或原則;

我們的管理層是否有任何重大變動;以及

總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長,包括新冠肺炎疫情造成的任何經濟下滑。

此外,近年來股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外,許多科技公司的股價經歷了大幅波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、政府關門、全球流行病(如新冠肺炎大流行)、利率變化、歐盟的穩定和英國的退出或國際貨幣波動,都可能導致我們普通股的市場價格下跌。過往,在整體市場波動及某間公司的證券市價出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。

我們在如何運用我們的資金方面擁有廣泛的自由裁量權,我們可能無法有效地使用這些資金,這可能會影響我們的運營結果,並導致我們的股價下跌。

我們的管理層將在運用我們現有的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以不會改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。在使用之前,我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的可用資金。如果我們的管理層未能有效利用我們的可用資金,可能會造成財務損失,從而導致我們的普通股價格下跌,並推遲我們產品的開發。

此外,根據1940年“投資公司法”(“1940年法案”),任何實體(其中包括)主要從事或建議主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務,將被視為投資公司。如果我們沒有以符合1940年法案豁免要求的方式管理我們的投資和業務,我們可能會被視為1940年法案下的投資公司,並在經營我們的業務時受到額外的限制,包括對證券發行的限制,這可能會使我們難以籌集資金。

我們不定期支付普通股的股息,因此股東必須期待我們的普通股升值,以實現他們的投資收益。

我們的股息政策由董事會自行決定,並將取決於各種因素,包括我們的業務、財務狀況、經營結果、資本要求和投資機會。因此,我們不能保證我們的董事會將決定在未來定期或特別派息。因此,除非我們的董事會決定支付股息,否則股東將被要求期待我們普通股的升值,以實現他們的投資收益,但這可能不會發生。

行使我們已發行的股票期權、認股權證和RSU以及發行新股將導致我們目前股東的投票權被稀釋,並增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

行使我們的未償還既得股票期權、認股權證和RSU將稀釋我們現有股東的所有權利益。截至2021年3月31日,我們擁有未償還期權、認股權證和RSU,可以購買總計6,341,844股普通股,約佔我們總流通股的9%,其中4,674,542股已歸屬,因此可以行使。在行使已發行股票期權的情況下,將增發普通股,現有股東的投票權百分比將下降,有資格在公開市場轉售的股票數量將增加。這種增長可能會對我們普通股的價值或市場交易價格產生負面影響。

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索引

我們普通股的市場價格可能會下降,因為我們的經營業績可能不一致,可能很難預測。

由於幾個因素,我們報告的淨收入過去一直在波動。我們預計,由於相同或相似的因素,我們未來的經營業績也可能出現波動。雖然我們在截至2020年12月31日的財年中淨收益為2.804億美元,但在截至2019年12月31日的財年中淨虧損1920萬美元,在截至2021年3月31日的季度中淨虧損2640萬美元。截至2021年3月31日,我們累計赤字3450萬美元。以下是可能導致我們經營業績波動的一些因素:

我們目前正在進行或將來可能採取的知識產權執法行動的結果,以及行動的時間;

新冠肺炎疫情對我們銷售週期和業績的影響;

從潛在侵權者、被許可人或客户那裏收取許可費的金額和時間;

我們專利技術的採用率;

在特定期限內,我們可能執行或可能到期的新許可協議的數量和這些許可的範圍,包括我們獲得許可的專利數量、之前侵犯我們專利權的程度、專利費費率、付款義務的時間、到期日等;

被許可人在銷售使用我們專利技術的產品方面是否成功;以及

與我們的專利申請和執行程序(包括與我們的知識產權相關的訴訟)相關的費用的金額和時間。

這些波動可能會使我們的業務特別難以管理,對我們的業務和經營業績產生不利影響,使投資者難以預測我們的經營業績,進一步導致我們的業績低於投資者的預期,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們普通股的所有權集中,投資者對股東決策的影響可能有限。

截至2021年3月31日,我們的高管和董事實益擁有我們已發行普通股的約14%。此外,一羣於二零零七年十二月三十一日持有4,766,666股股份(約佔我們已發行普通股的7%)的股東已與我們訂立投票協議,要求他們在未來每一次董事選舉中,以與所有其他有表決權股份就提交股東表決的任何其他事宜所投的票數成比例的方式,投票支持我們董事會在未來每一次董事選舉中批准的董事提名人選。然而,我們不能確定這羣股東目前擁有多少普通股。由於他們的實益所有權利益,我們的高級管理人員和董事可能會對您不贊成或與您的利益背道而馳的股東行為產生重大影響。這種施加重大影響的能力可能會阻止或大大推遲另一家公司收購或與我們合併.

我們修訂和重述的公司證書和章程中的保護條款可能會使第三方難以成功收購我們,即使您想將您的股票出售給他們。

我們在修訂和重述的公司證書和章程中有許多保護條款,這些條款可能會延遲、阻止或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些保障條文包括:

交錯的董事會:這意味着在任何給定的年度會議上,只有一到兩名董事(因為我們有一個五人董事會)將參加選舉。這會推遲股東影響我們控制權變更的能力,因為需要兩次年度會議才能有效地更換大多數董事會成員。

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索引

空白支票優先股:我們的董事會有權確定我們授權但未發行的1000萬股優先股的權利、優先權和特權。因此,本公司董事會可酌情決定發行本公司股票,優先於您在本公司普通股中的股份,其方式對您具有實質性稀釋作用。此外,空白支票優先股可以被用來創建一種“毒丸”,旨在阻止敵意競購者在未經董事會批准的情況下購買我們股票的控股權。我們還沒有采用這樣的“毒丸”,但我們的董事會有能力在未來非常迅速地這樣做,而且不需要股東的批准。

提名董事和在股東大會上提出新業務的提前通知要求:希望提交董事提名或將事項提交股東表決的股東必須在非常具體的日期窗口內以非常具體的形式向我們發出通知,以便在股東大會上對此事進行表決。這會讓我們的董事會和管理層有更多的時間對股東提案做出總體反應,也可能產生無視股東提案或將其推遲到下一次會議的效果,如果該提案沒有被適當地提出的話。

未經書面同意,股東不得采取任何行動:任何股東或股東團體不得在未事先通知我們的董事會和管理層或少數股東的情況下迅速採取行動。除了上述提前通知的要求,這一規定還讓我們的董事會和管理層有更多的時間對擬議的股東行動做出反應。

股東對章程修訂的絕對多數要求:股東提出的修改或修訂公司章程或採用新章程的建議,必須獲得至少662/3%的普通股流通股的贊成票才能通過。

股東沒有能力召開股東特別會議:只有董事會或者管理層才能召開股東特別會議。這可能意味着,股東,即使是那些佔我們普通股相當大比例的股東,可能需要等待年度會議,然後才能提名董事或提出其他商業提案,由股東投票表決。

此外,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄。這些規定可能禁止大股東,特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東,在一段時間內與我們合併或合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可以阻止潛在的收購企圖,降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格,並導致市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們修訂和重述的章程規定,除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇,否則該論壇是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(2)任何聲稱違反我們的任何董事、股東、高管或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的論壇,(3)根據特拉華州公司法的任何規定而產生的任何訴訟,在所有案件中,我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司證書,或修訂和重述的法律,或(4)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)進行,在所有案件中,該法院都應對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。

然而,儘管有排他性的論壇條款,我們修訂和重申的法律明確規定,它們不會排除為執行聯邦證券法(包括1933年的證券法或1934年的證券交易法)而產生的任何責任或義務而提出的索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力,這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的這一專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用,這可能會損害我們的運營結果。

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索引

項目5--展品

展品
描述
   
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發總裁和首席執行官證書。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對總裁和首席執行官的證明。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明。
101
交互式數據文件

*
本展品特此提供,但不被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的而“存檔”,或受該節規定的其他責任的約束。此類認證不會被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中,除非我們通過引用明確將其併入。

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索引

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 
VirnetX控股公司
     
 
由以下人員提供:
/s/肯德爾·拉森
   
名字
肯德爾·拉森
       
     
首席執行官(首席行政官)

 
由以下人員提供:
/s/理查德·H·南斯
   
名字
理查德·H·南斯
     
     
首席財務官(首席財務官和首席會計官)
     
日期:2021年5月10日
   


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