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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

(標記一)

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

委託文件編號：001-33852

VirnetX控股公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(775) 548-1785

前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改：不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

71,058,570截至2021年5月7日，註冊人的普通股已發行。

有關前瞻性陳述的特別説明

我們在這份關於Form 10-Q的季度報告中(包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節)中包含或引用了這些內容，我們可能會不時做出可能構成“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述可能符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義。這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和條件的預期、估計、假設和信念，可能會討論預期的未來業績(包括銷售和收益)、預期增長、未來的業務計劃和成本以及潛在的和正在進行的訴訟的影響等。任何非歷史性的陳述都是前瞻性陳述，可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會繼續”、“將會繼續”、“很可能會導致”等詞彙和短語來識別。這些陳述包括我們對一般行業和市場狀況、增長率以及一般國內和國際經濟狀況的信念和陳述。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述必然會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與此類陳述以及我們的歷史結果和經驗大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括, 但不限於本季度報告第1A項-風險因素和本季度報告其他部分中描述的那些，以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些。提醒讀者，不可能預測或識別可能影響未來業績的所有風險、不確定因素和其他因素，此處描述的風險不應被視為完整的清單。任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日發表，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

除其他外，本季度報告中可能不會出現的前瞻性陳述包括：

除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

VirnetX控股公司

索引

第一部分-財務信息

項目1--財務報表。

VirnetX控股公司

壓縮合並資產負債表

(單位為千，份額除外)

見簡明合併財務報表附註。

VirnetX控股公司

簡明合併業務報表(未經審計)

(單位為千，每股除外)

見簡明合併財務報表附註。

VirnetX控股公司

簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註。

VirnetX控股公司

簡明合併股東權益表(未經審計)

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註。

VirnetX控股公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註。

VirnetX控股公司

簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括訴訟、專利、股份和每股金額)

(未經審計)

第二項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

公司概述

我們是一家互聯網安全軟件和技術公司，擁有各類安全網絡通信的專利技術，包括5G和4G LTE網絡安全。我們獲得專利的安全域名註冊和Gabriel Connection技術™是我們的Gabriel安全通信平臺™的基礎，該平臺使用零信任網絡訪問(ZTNA)保護通信。我們的技術在“零點擊”或“點擊”的基礎上生成安全的連接，通過消除終端用户輸入任何加密信息的需要，大大簡化了安全實時通信解決方案的部署。我們的知識產權組合是我們商業模式的基礎。我們目前擁有大約194項專利和待決申請，其中包括70項美國專利/專利申請和124項外國專利/驗證/待決申請。我們的專利組合主要專注於保護互聯網上的實時通信和相關服務，並用於我們的所有技術和產品，其中一些技術和產品於2006年被我們的主要運營子公司、Leidos公司的VirnetX，Inc.或Leidos(f/k/a Science Applications International Corporation，簡稱SAIC)收購。

我們的產品組合包括可在全球銷售的尖端技術、產品和服務。我們的Gabriel Secure Communication Platform™包括一組軟件庫，其應用程序接口可用於保護跨多個操作系統的第三方應用程序。它使個人和組織能夠保持對其個人和機密數據的完全所有權和控制權，這些數據在他們自己的專用網絡中受到保護，同時能夠隨時隨地實現授權的安全加密訪問。

我們的加布裏埃爾網關產品允許現有的聯網設備和服務無縫加入“加布裏埃爾安全”網絡，無需任何修改，從而擴展了我們的安全通信平臺™。所有這些設備或服務，包括內部部署或基於雲的服務，現在都可以分配一個VirnetX安全域名，並使用完全經過身份驗證的安全通信通道進行通信。

我們的Gabriel協作套件™是一套使用Gabriel安全通信平臺™的通信應用程序和工具。它可以在加入我們的“Gabriel Secure”網絡並安裝了我們的軟件的設備之間實現無縫和安全的跨平臺通信。我們的Gabriel Collaboration Suite™可供下載並免費試用，適用於安卓、iOS、Windows、Linux和MacOSX平臺，請訪問Https://virnetx.com.

我們繼續改進我們的產品並增加新的功能。我們將在新客户和現有客户向公眾發佈更新時向他們提供更新。許多中小型企業已在其公司網絡中安裝了我們的Gabriel安全通信平臺™和Gabriel Collaboration Suite™產品。我們打算通過有針對性的促銷和直銷計劃繼續擴大我們的客户基礎。

我們有一個正在進行的Gabriel許可計劃，根據該計劃，我們向域基礎設施提供商、通信服務提供商以及系統集成商提供部分專利組合、技術和軟件的許可，包括我們的安全域名註冊服務。我們的Gabriel Connection Technology™許可證面向希望採用Gabriel Connection Technology™作為其解決方案的原始設備製造商客户，以便在其產品中使用安全域名建立安全連接。我們開發了Gabriel Connection Technology™軟件開發工具包，以幫助將這些技術快速集成到現有軟件實現中。如果客户希望開發自己的VirnetX專利技術(用於支持安全域名)，或我們的專利組合中涵蓋的用於建立安全通信鏈路的其他技術，可以購買專利許可證。獲得專利許可的數量，以及客户獲得專利許可的成本，將取決於特定產品或服務中使用了哪些專利。這些許可通常包括初始許可費以及持續的版税。

我們的員工包括專利組合、技術和軟件背後的核心開發團隊。這個團隊的一些成員已經在一起工作了20多年，在Leidos工作期間，他們在同一個團隊發明和開發了這項技術。該團隊繼續其研發工作，並將我們在2006年從Leidos獲得的一組專利擴展為更大的專利組合。該產品組合現在是我們產品、服務和許可業務的基礎。預計它將為我們未來的大部分收入帶來許可費和特許權使用費。我們將繼續努力開發新產品和新技術，並進一步加強和擴大我們的專利組合。我們打算繼續使用外包和槓桿模式，在我們發展許可業務的同時保持效率和管理成本，例如，通過向提前許可目標提供激勵或維護我們的專利使用權。

新會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年所得税(話題740)。本ASU中的修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。我們於2021年1月1日採用了這一ASU，對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月

與截至2020年3月31日的三個月相比

(單位為千，每股除外)

收入

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們確認的收入分別為5美元和302,576美元。在截至2020年3月31日的季度裏，由於法院對一起專利侵權案件做出了有利的判決，該公司從蘋果公司(Apple，Inc.)獲得了454,034美元的一次性付款(參見“法律訴訟”)。這筆款項包括過去的特許權使用費、故意侵權的損害賠償金、利息、法庭費用和律師費。付款要素在公司的簡明綜合經營報表中確認如下：

許可費用

根據法院對一起專利侵權案件的有利判決，截至2020年3月31日的三個月的運營費用中包括90,101美元的許可成本，以及從蘋果公司收到的收益。由於McKool裁決，在截至2021年3月31日的三個月內，累計的許可成本為9438美元，這是麥庫爾裁決的結果(見注7-訴訟)。

研發費用

截至2021年3月31日的三個月，我們的研發費用從截至2020年3月31日的1,905美元減少到1,152美元，減少了753美元。2021年的這一下降主要是由於2020年員工福利的增加。

銷售、一般和行政費用

截至2021年3月31日的三個月，我們的銷售、一般和行政費用增加了14,567美元，從截至2020年3月31日的三個月的27,376美元增加到41,943美元。增加的主要原因是McKool應計38284美元的有爭議的法律費用(見注7訴訟)，被律師費減少22,407美元所抵消。

結算收益

在截至2020年3月31日的三個月裏，根據上文討論的蘋果公司案中法院做出的有利裁決，我們錄得41,271美元的收益。

利息和其他收入，淨額

在截至2020年3月31日的三個月裏，根據上文討論的對蘋果公司有利的裁決，我們確認了108,221美元的利息收入。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物總額約為197,198美元，短期投資總額約為19,835美元，而截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物約為192,908美元，短期投資約為28,348美元。截至2021年3月31日，營運資本為181,405美元，截至2020年12月31日，營運資本為214,076美元。在截至2021年3月31日的三個月中，現金和投資的減少主要歸因於運營費用。

我們預計，截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以支付我們目前水平的銷售、一般和管理成本，包括法律費用，並在可預見的未來提供相關營運資金。從長遠來看，我們預計未來收入的大部分將來自與我們在美國和全球其他市場的專利組合、技術、軟件和安全域名註冊相關的許可費和版税。

通用貨架註冊聲明和自動櫃員機服務

2018年7月30日，我們在SEC Form S-3上提交了價值10萬美元的通用貨架註冊聲明，SEC於2018年8月16日宣佈該聲明生效。2018年8月31日，我們還與考恩公司(Cowen&Company，LLC)簽訂了市場股權發行銷售協議(ATM)，根據該協議，我們可以發行和出售總價值高達5萬美元的普通股。

我們將自動取款機的收益用於Gabriel產品開發、營銷和一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、其他公司費用以及收購互補產品、技術或業務。截至2021年3月31日，根據自動取款機協議，總價值高達21,964美元的普通股仍可供發售和出售。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有出售自動取款機下的股票，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有出售1,049,382股。在此期間，普通股的平均銷售價格為4.41美元，總銷售收益為4627美元。與自動取款機相關的銷售佣金、手續費和其他成本總計139美元。

所得税

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們確認了7,193美元的所得税優惠，所得税前虧損為33,636美元，有效税率為21.38%。有效税率高於法定的聯邦所得税税率，主要是由於研究和開發税收抵免的影響。在截至2021年3月31日的三個月期間，我們的淨營業虧損(NOL)使我們的遞延税項資產增加了7,196美元，達到16,245美元。由於我們在加州沒有收入，我們繼續為加州的淨運營虧損和研究信貸結轉提供部分補貼。

截至2020年3月31日的三個月，所得税支出為32,759美元，税前收入為332,704美元，有效税率為9.9%。截至2020年3月31日止三個月期間的實際税率受前幾年就主要與淨營業虧損(“NOL”)結轉相關的遞延税項資產建立的總計38,112美元估值撥備撥備的有利影響。

合同義務

我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有實質性變化。

表外安排

沒有。

第三項--關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們將多餘的現金主要投資於高流動性的工具，包括定期存款、貨幣市場和美國機構以及財政部證券。我們尋求限制我們對任何一家發行人的信用敞口。

投資於固定利率工具會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會減少。

我們考慮了短期利率的歷史波動，並確定短期內可能會經歷100個基點的不利變化，但會對我們的有價證券的公允價值產生非實質性影響，這些有價證券通常在2021年3月31日的一年內到期。

其他市場風險

我們考慮了我們股票價格的歷史波動性，確定我們股票價格的公允市值在短期內可能大幅增加或減少，並可能對我們的綜合資產負債表和未來基於股票的薪酬成本和其他股權交易的運營報表產生重大影響，這是合理的。

第4項--控制和程序。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日修訂的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。

此次評估的目的是確定截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是否有效，以合理保證我們必須在提交給SEC的文件中披露的信息：(I)在SEC的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

第二部分-其他資料

第1項-法律程序-(見“簡明綜合財務報表附註”附註7-訴訟)

項目1A--風險因素

我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括下面描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。在對我們的普通股進行任何投資之前，除了這份Form 10-Q季度報告中列出的其他信息(包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節)以及我們的合併財務報表和相關説明外，您還應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果這些風險因素中的任何一個發生，您可能會損失大量價值或您在我們股票上的全部投資。

與我們的業務和財務報告相關的風險

我們正在並將繼續參與捍衞我們的專利組合的訴訟，這可能既耗時又昂貴，而且我們無法預期結果。

我們花費了大量的財務和管理資源來進行目前的訴訟。我們認為，這起訴訟以及我們未來可能提起的其他訴訟可能會持續數年，並消耗大量財務和管理資源。我們訴訟的對手方包括資金雄厚的大型公司，它們的資源比我們多得多。專利訴訟是有風險的，結果也不確定，我們不能向您保證，我們目前或未來的任何訴訟事項都會給我們帶來有利的結果。此外，即使我們獲得了有利的臨時裁決或裁決，也可能與爭端的最終解決不符。此外，我們獲得的任何獎勵都可能受到對Leidos的義務以及與外部律師的費用安排的限制。此外，我們不能向您保證，我們不會受到針對我們的索賠或制裁，這些索賠或制裁對我們來説可能代價高昂或不可能辯護。不利或不利的結果可能會導致損失、財政資源耗盡或其他不利影響，這可能會阻礙我們開發產品和將其商業化的能力。

我們可能無法利用與我們的許可策略或專利組合相關的市場機會。

我們的業務戰略包括將我們的專利和技術授權給其他公司，以便接觸到比我們通過直接銷售和營銷努力所能觸及的更大的最終用户羣；因此，我們的業務戰略和收入可能依賴於知識產權許可費和版税，這是我們收入的主要來源。我們目前從許可活動和特許權使用費中獲得的收入微乎其微，我們不能向您保證我們會成功地利用我們的市場機會，也不能保證我們目前的業務戰略會成功。

雖然到目前為止，我們已經簽訂了數量有限的和解和許可協議，但我們可能不會成功達成進一步的許可關係，或者如果我們成功達成此類關係，收購這些關係可能會代價高昂，我們預計，這些關係以及我們現有的和解和我們現有的和即將達成的許可協議可能不會產生財務結果。

可能影響我們執行當前業務戰略能力的因素包括但不限於以下因素：

如果我們不能充分保護我們的專利權，我們的業務將受到負面影響。

我們相信我們的專利是有效的、可執行的和有價值的。儘管如此，第三方可能會對我們的專利提出侵權或無效索賠，此類索賠可能會導致辯護或和解的重大成本，或兩者兼而有之，危及或大幅推遲我們正在或可能捲入的訴訟的成功結果，轉移我們其他活動的資源，限制或停止與此類專利相關的收入，或以其他方式對我們的業務產生重大和不利影響。類似的挑戰也可能阻止我們在未來獲得更多專利。此外，我們的幾項專利目前正在接受美國專利商標局(“USPTO”)的授權後各方審查程序(“IPR”)，其他專利可能在未來受到限制，這可能會導致這些專利全部或部分無效，或者我們的專利權利要求受到限制。我們的訴訟或知識產權中的不利或不利結果可能會導致損失、財政資源耗盡、我們執行知識產權的能力降低或其他不利影響，這可能會阻礙我們開發和商業化我們的產品的能力。即使我們成功地執行了我們的知識產權，我們的專利最終也可能不會給我們提供任何競爭優勢，而且可能沒有我們現在預期的那麼有價值。這些風險在美國以外有關專利保護的法律不發達的國家可能會加劇，並可能受到美國和其他地方保護互聯網相關企業知識產權的法律標準不確定且仍在發展的事實的負面影響。此外，在我們感興趣的領域中，有相當數量的美國和外國專利和專利申請, 我們預計，這些領域的重大訴訟將繼續下去，並將增加我們感興趣領域的某些專利和其他知識產權的價值的不確定性。如果我們不能保護我們的知識產權，或者不能從知識產權中實現價值，我們的業務就會受到負面影響。

我們不能保證我們的基本安全專利在法蘭德機場的授權會成功。

應歐洲電信標準協會(ETSI)和電信行業解決方案聯盟(ATIS)的要求，我們同意根據ETSI和ATIS各自的知識產權政策更新我們對ETSI和ATIS的許可聲明。這是對我們的專利持有者聲明的迴應，該聲明確定了我們的一組專利和專利申請，我們認為這些專利和專利申請是或可能成為第3部分中某些開發規範所必需的^研發世代合作伙伴計劃長期演進(“LTE”)，系統架構演進計劃。我們將根據FRAND(公平、合理和非歧視條款和條件，有償)向希望實施我們確定的技術規範的申請人提供非獨家專利許可(公平、合理和非歧視條款和條件，並給予補償)，如ATIS和ETSI知識產權政策下的最新許可聲明中所述。我們在ATIS和ETSI知識產權政策下的許可聲明可能會限制我們確定某些專利的版税和許可條款的靈活性。因此，我們不能向您保證基本安全專利的許可將會成功，或者第三方是否願意以合理的條款或根本不願意與我們簽訂許可協議，這可能會對我們的業務產生不利影響並損害我們的競爭地位。

由於我們的業務是在或預計將在一個快速變化的環境中進行的，我們可能會受到法規、法律和消費者偏好方面的各種發展的影響，我們可能無法成功地適應這些發展。

我們產品和服務目前的監管環境仍不明朗。我們不能保證我們計劃提供的產品是否符合當地、州、美國聯邦或外國當局的法律法規。此外，我們不能保證我們不會無意中違反這些法律或法規，也不能保證這些法律或法規不會被修改，也不能保證將來會制定新的法律或法規，導致我們違反這些法律或法規。例如，互聯網協議語音(“VoIP”)服務目前不受適用於傳統電話的所有相同法規的約束，但未來可能會對VoIP應用類似的法規，這可能會給我們帶來大量成本，這可能會對我們的產品和與VoIP相關的計劃產品的適銷性產生不利影響。例如，在美國境內，使用互聯網和專用互聯網協議(“IP”)網絡進行通信基本上不受監管，但將來可能會受到監管；此外，幾個外國政府已制定措施，可能限制或禁止通過互聯網或專用IP網絡提供語音通信服務。

我們的業務依賴於即時消息、VoIP、移動服務、流視頻、文件傳輸和遠程桌面以及其他基於互聯網的下一代應用的增長。由於相對於替代的傳統或新開發的通信渠道的複雜性或成本，或者替代技術的開發，這些應用的使用下降可能導致這些領域的用户數量的實質性下降。

對互聯網進行更積極的國內或國際監管，特別是互聯網電話提供商和服務，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生實質性的不利影響.

我們暴露在我們無法控制的外部影響中，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動，可能會對我們的許可和執法活動以及運營結果產生不利影響。

我們的發牌和執法活動受到來自外界影響的許多風險，包括：

與專利執行相關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。

知識產權是世界各地法院、立法機構和政府行政部門嚴格審查的主題。各專利局、政府或政府間機構可能會實施影響專利執法過程或專利持有人權利的新立法、法規或裁決，這種變化可能會對許可努力和/或訴訟產生負面影響。例如，對提出專利執法要求的能力的限制，對專利侵權潛在責任的限制，對宣佈專利無效的證據標準的降低，解決專利糾紛的成本增加和其他類似的事態發展，都可能對我們主張我們的專利或其他知識產權的能力產生負面影響。

無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定是否有任何建議將成為法律。遵守任何新的或現有的法律或法規都可能是困難和昂貴的，影響我們開展業務的方式，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本將被稀釋，可能導致我們的股價下跌，或者可能無法以可接受的條件獲得(如果有的話)。

我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能在需要時我們無法獲得，或者可能無法以我們可以接受的條款獲得，以支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括通過我們的自動取款機或我們的通用貨架登記聲明進行銷售。如果需要，我們是否有能力獲得額外資本，將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況、我們目前合同義務的條款和其他因素。

如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券(包括我們的自動櫃員機或我們的Universal Shelf Region Statement下的證券)籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優先權或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。此外，我們無法預測我們的自動取款機或任何其他產品未來的成功。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售或其他融資可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，也可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。如果我們發行債務證券或產生債務，我們可能會遇到未來付款義務增加和需要遵守限制性公約的需要，例如我們產生額外債務的能力受到限制，我們獲得、出售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們無法獲得額外資本或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或其他情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

如果我們遇到安全漏洞，我們可能會承擔責任，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

我們希望在我們的安全數據中心和安全域名註冊中心保留某些機密和專有客户信息，以及與我們業務相關的個人數據和其他機密和專有信息。我們的設施和基礎設施保持安全，並被市場認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要。我們安全的域名註冊操作還將取決於我們是否有能力保持我們的計算機和電信設備處於有效的工作狀態，以及合理地保護我們的系統不受中斷的影響，並可能依賴於共享註冊系統中其他註冊商的保護。我們將運營的安全域名服務器將是我們註冊服務業務的關鍵硬件。因此，我們預計將不得不花費大量時間和金錢來維護或提高我們產品、設施和基礎設施的安全性。安全技術不斷受到計算機專業人士、學者和“黑客”的測試。計算機能力和攻擊安全解決方案的技術的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們的安全措施受到損害或破壞，並可能使我們的部分或全部產品過時或無法銷售。同樣，如果我們的任何產品被發現存在嚴重的安全漏洞，我們可能需要專門的工程和其他資源來消除這些漏洞，並修復或更換已經出售或許可給客户的產品。儘管我們和我們的服務提供商採用了安全措施，但我們的基礎設施和我們的服務提供商的基礎設施可能容易受到物理入侵、計算機病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、社交工程的攻擊, 或類似的破壞性問題。我們可能需要額外的財政和其他資源來解決這些問題。隨着越來越多的個人和公司在網上工作，新冠肺炎大流行增加了人們受到網絡攻擊的脆弱性，這也增加了這些風險。作為互聯網安全軟件和技術的提供商，我們可能成為黑客和其他第三方竭盡全力攻克或挫敗我們的安全措施的目標。存儲在我們的安全數據中心和域名註冊系統中的信息的任何物理或電子入侵或其他安全漏洞或危害，包括由於人為錯誤或員工或承包商的不當行為造成的任何危害，都可能危及存儲在我們的場所或客户的計算機系統和網絡中的信息的安全。在這種情況下，我們可能面臨重大責任，現有或潛在客户可能不願使用我們的服務。此外，任何此類數據安全事件，或認為已經發生的數據安全事件，也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，從而對市場對IP網絡上電子商務和通信的安全性以及我們服務的安全性或可靠性的看法產生不利影響。

安全漏洞或其他安全事件可能需要大量財政資源來糾正和以其他方式應對，可能難以及時識別或解決，並可能導致私人當事人或政府實體提出索賠、調查和查詢，從而分散管理層的注意力，需要花費大量時間和資源，並可能導致我們招致鉅額罰款、處罰或其他責任以及相關的法律和其他成本。任何實際或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能損害我們的聲譽，並使我們更難或不可能成功地向他人進行營銷。上述任何事項都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。

個人隱私、信息安全和數據保護是我們在美國、歐洲和許多其他司法管轄區的重大問題，我們在這些司法管轄區開展業務或提供我們的產品。管理機密和專有商業信息和個人數據的收集、處理、存儲和使用的監管框架正在迅速演變。美國聯邦以及各州和外國政府已經通過或提議了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和其他與個人有關的數據的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。

此外，很多外國和政府機構，包括我們開展業務的歐洲聯盟(下稱“歐盟”)，對收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人資料都有法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能用於識別或定位個人的數據，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於IP地址。

我們還預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。例如，歐盟委員會通過了於2018年5月25日全面生效的一般數據保護條例(GDPR)，取代了之前的歐盟數據保護立法，實施了更嚴格的歐盟數據保護要求，並對違反規定的行為規定了更嚴厲的懲罰。聯合王國頒佈了一項數據保護法，並頒佈了被稱為英國GDPR的立法，實質上實施了GDPR。我們正在評估GDPR強加給我們的義務，我們可能會被要求支付大量費用，以便對我們的產品和業務運營進行重大改變，以獲得並維持GDPR和類似法律(如英國GDPR和英國數據保護法)的合規性，所有這些都可能對我們的收入和產品銷售產生不利影響。此外，加利福尼亞州最近頒佈了“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act，簡稱“CCPA”)，其中包括要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(“CPRA”)。CPRA大幅修改了CCPA，從2022年1月1日開始設立與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始實施。我們還不能完全確定這些或未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。, 但它們可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守規定而招致大量成本和開支。隱私、數據保護和信息安全法律和法規往往受到不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致，並可能被指控與我們當前或未來的做法不一致。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型的數據(包括個人數據)的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。這些要求和其他要求可能會減少對我們產品的需求，增加我們的成本，削弱我們發展業務的能力，或者限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供服務的能力，並可能使我們承擔責任。任何不遵守或被認為不遵守適用法律、法規、行業標準和合同義務的行為都可能對我們的業務產生不利影響。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，或者花費大量資源來修改我們的產品並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。

遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並減少對服務的總體需求，或者導致重大罰款、處罰或任何違反行為的責任。隱私、信息安全和數據保護方面的顧慮，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國.

我們預計我們將經歷漫長和不可預測的銷售週期，這可能會影響我們的經營業績。

從最初的客户聯繫到執行與我們產品的客户或購買者的合同或許可協議之間的銷售週期可能有很大的不同。我們預計，由於幾個因素，我們的銷售週期將很長且不可預測，包括但不限於：

此外，我們產品的潛在客户包括地方、州、聯邦和外國政府機構。對政府當局的銷售可能會延長，而且是不可預測的。政府當局通常有複雜的預算、採購和監管流程來管理其資本支出，他們的支出可能會受到經濟狀況的不利影響，包括新冠肺炎疫情的影響。此外，在許多情況下，對政府當局的銷售可能需要實地試驗，並可能因政府官員評估多個競爭性投標、談判條款和授予合同所需的時間而被推遲。

由於這些原因，與我們產品相關的銷售週期受到許多我們無法控制的重大風險的影響。因此，如果我們預測的客户訂單沒有實現或延遲，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能擴大我們的收入來源，或者不能建立、維持、發展或取代與多元化客户羣的關係，我們的收入可能會受到限制。

我們目前從簽訂結算和許可協議的有限數量的客户那裏獲得收入。我們的Gabriel Collaboration Suite™目前產生的收入有限，我們需要時間來擴大已安裝的用户羣併產生新客户。此外，不能保證我們將能夠從新客户那裏獲得收入，從現有客户那裏維持或增加收入，或者更換我們目前創造收入的客户。因此，我們的收入可能是有限的或靜態的。

我們的技術資源有限，我們的Gabriel產品還處於商業化的早期階段。

我們的部分業務包括我們尋求貨幣化的商業產品的內部開發。我們業務的這一方面可能需要大量的資金、時間和資源，我們不能保證它會成功或達到我們的預期。因此，我們的技術團隊規模較小，這可能會限制我們快速調整產品以滿足客户要求或添加新產品功能以保持競爭優勢和推動採用率的能力。基於我們技術資源的規模、我們有限的歷史財務數據(我們可以根據這些數據來預測與我們的Gabriel Collaboration Suite™相關的收入或計劃運營費用)，我們可能無法有效地：

此外，我們很大一部分開支現在是固定的，將來也會繼續固定。因此，如果我們沒有按照預期產生收入，我們的損失可能會比預期的更大，我們的經營業績將受到影響。

我們的產品技術含量高，可能包含未檢測到的錯誤，這些錯誤可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們的產品具有很高的技術性和複雜性，在部署時可能會包含錯誤或缺陷。儘管進行了測試，但我們的產品中的一些錯誤可能只有在客户安裝並使用產品後才能發現。我們的產品在商業發佈後發現的任何錯誤或缺陷都可能導致無法獲得市場認可、收入損失或收入確認延遲、客户流失以及服務和保修成本增加，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠，包括與我們的渠道合作伙伴對我們的產品進行更改相關的索賠。我們產品的性能可能會對提供產品的網絡以及使用我們服務的第三方應用程序和服務產生不可預見或未知的不利影響，這可能會導致對我們的法律索賠，損害我們的業務。此外，我們還希望提供與我們產品的實施和持續維護相關的實施、諮詢和其他技術服務，這些服務通常涉及使用複雜的軟件、計算和通信系統。我們預計，我們與客户的合同將包含與保修免責聲明和責任限制相關的條款，這些條款可能不會得到支持。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，如果我們的業務責任保險覆蓋範圍被證明是不充分的，或者未來的覆蓋範圍不能以可接受的條款提供，或者根本沒有，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障使我們面臨各種我們無法控制的風險。

我們的業務將取決於我們將用於部署產品的第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性、安全性和暢通無阻的訪問。我們無法控制該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護，也無法控制這些第三方是否會升級或改進他們的設備。我們依賴這些公司來維持我們聯繫的運營完整性。如果其中一家或多家公司不能或不願意在未來向我們提供或擴大其服務水平，我們的運營可能會嚴重中斷。此外，如果使用我們當前或未來產品的網絡用户數量突然增加，則需要適應更高流量的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務中斷。系統中斷或響應時間的增加可能導致潛在或現有用户的流失，如果持續或重複，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信；通信量增加導致的中斷可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會導致用户認為我們的解決方案無法正常工作，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

系統故障或中斷，或者我們無法滿足對系統日益增長的需求，都可能損害我們的業務。

我們許可證和服務的成功將取決於我們建立的各種系統、安全數據中心和其他計算機和通信網絡的不間斷運行。在某種程度上，使用我們未來產品的網絡用户數量突然增加，需要適應更高流量的技術平臺和託管服務可能會導致響應時間變慢、服務中斷或延遲或系統故障。我們的系統和運營也很容易受到以下因素的破壞或中斷：

系統中斷或故障以及響應時間的增加或延遲可能導致潛在或現有用户的流失，如果持續或重複，可能會降低網絡對用户的吸引力。此類事件可能會導致用户認為我們的解決方案無法正常工作，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

我們的系統或運營中的任何重大問題都可能導致收入損失、客户不滿或對我們提起訴訟。如果我們的安全域名註冊系統出現故障，可能會導致一個或多個註冊商在一段時間內無法註冊和維護安全域名。如果我們計劃維護的主目錄的操作或更新失敗，可能會導致分配的安全域名在一段時間內被刪除或中斷。我們建立的註冊商系統，包括我們的後臺計費和收費基礎設施，以及電信系統無法滿足越來越多的安全域名請求，可能會導致我們的客户支持服務和我們及時處理註冊請求的能力大幅下降。

我們銷售解決方案的能力將取決於我們技術支持的質量，如果我們不能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地幫助我們的客户部署我們的產品，成功地幫助我們的客户快速解決部署後問題並提供有效的持續支持，或者如果潛在客户認為我們可能無法實現上述目標，我們銷售產品的能力將受到不利影響，我們在現有和潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，隨着我們在國際上擴展業務，我們的技術支持團隊將面臨更多挑戰，包括以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔方面的挑戰。如果我們不能向客户提供和維護高質量的技術支持服務，可能會導致客户在未來選擇使用競爭對手的產品和支持服務，而不是我們的產品和支持服務.

電話運營商已經向政府機構請願，要求執行監管關税，如果獲得批准，將增加在線通信的成本，這種成本的增加可能會阻礙在線通信的增長，並對我們的業務產生不利影響。

互聯網的使用使現有的電信基礎設施不堪重負，許多高流量地區的服務已經開始中斷。因此，某些本地電話運營商已向政府機構請願，要求對跨越其傳統電話網絡的IP電話流量實施監管關税。如果這些請願書中尋求的救濟獲得批准，通過在線通信的成本可能會大幅增加，可能會對在線安全通信的使用增長產生不利影響。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

首席執行官兼總裁肯德爾·拉森(Kendall Larsen)和/或其他關鍵人員的離職可能會損害我們執行戰略計劃的能力，並對我們的業務造成實質性損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的技能、經驗和表現。由於我們業務的專業性和員工有限，我們特別依賴我們的首席執行官兼總裁肯德爾·拉森(Kendall Larsen)。我們沒有與我們的任何一位主要高管簽訂僱傭協議，阻止他們在任何時候離開我們。此外，我們不為我們的任何高級人員或關鍵員工提供關鍵人員人壽保險。失去拉森先生，或我們未能留住其他關鍵人員或對關鍵人員的繼任做出充分規劃，將危及我們執行戰略計劃的能力，並對我們的業務造成實質性損害。

我們需要招聘和留住更多的合格人員，才能成功地發展我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們吸引和留住合格的工程、運營、營銷、銷售和管理人員的能力。如果不能吸引和留住這些人員，可能會對我們的業務造成不利影響。對工程、運營、營銷、銷售和管理人員的競爭非常激烈，特別是在技術和互聯網部門以及我們開展業務的地區。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住員工，並花費大量的時間和資源來識別、招聘、培訓和整合這些員工，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。此外，我們不能保證我們會吸引或留住這些人員。

我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。

我們希望通過國際夥伴關係、合資企業以及可能建立國際子公司和辦事處等第三方安排，擴大我們在日本和其他地方的國際業務。我們的國際擴張可能會給我們帶來挑戰和風險，包括國際業務中固有的挑戰和風險，可能需要管理層的高度關注。例如，新冠肺炎疫情已經並可能繼續擾亂和減緩我們的國際擴張和夥伴關係努力，因為我們國際合作夥伴的業務可能會繼續受到幹擾。我們的國際夥伴關係和擴張努力可能不會成功，而且我們在國際擴張的努力中可能會產生鉅額運營費用。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續大幅增加成本，我們的管理層將被要求繼續在各種合規舉措上投入大量時間。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案，以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)實施的其他規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。正在考慮的這些和擬議的公司治理法律法規可能會進一步增加我們的合規成本。如果遵守這些不同的法律和法規要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們每年評估對財務報告的內部控制的有效性，並每季度評估披露控制和程序的有效性。如果我們無法在未來的任何報告期內斷言我們對財務報告的內部控制是有效的(或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見)，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的股價產生不利影響。

雖然我們相信我們目前對我們的披露和程序以及對財務報告的內部控制保持着有效的控制，但我們未來可能會發現我們的財務報告內部控制系統在設計和有效性方面的不足之處。如果我們未來在財務報告的內部控制方面遇到任何重大缺陷，或無法提供關於我們的內部控制的不合格的管理或證明報告，我們可能無法在財務和其他報告截止日期前完成，並可能產生與補救相關的成本，任何這些都可能導致我們的股價下跌。此外，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是未來一段時間內的重大弱點，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所的退市和紐約證交所、SEC或其他監管機構的審查，這將需要我們支出額外的財務和管理資源。因此，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的市場價格。

根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表涉及對資產(包括無形資產)、負債和相關準備金、收入、費用和收入的報告金額產生影響的估計、判斷和假設。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化，任何這樣的變化都可能導致資產、負債、收入、費用和收入的金額發生相應的變化。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的經營業績和財務狀況可能會因立法的頒佈、實施美國或外國對國際商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策而受到重大影響。

隨着我們擴大國際商業活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、經營結果和財務狀況。例如，2017年12月，通常被稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法頒佈，其中包含對美國税法的重大修改，包括但不限於降低企業税率和向新的屬地税制過渡。美國和外國税法未來的變化對我們業務的影響是不確定的，可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化的影響.

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為、自然或人為災難可能會影響我們經營的市場、我們的客户和我們的服務提供。

我們的業務可能會受到我們運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，不管原因是什麼，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災難，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行病，以及疾病的傳播，如新冠肺炎大流行。這類事件可能會導致我們的客户推遲他們對我們提供的服務的支出決定，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還可能給我們的人員以及有形設施和運營帶來風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

全球新冠肺炎疫情可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

2019年12月，中國報告了一種新型冠狀病毒新冠肺炎，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。這種傳染性疾病的爆發繼續在全球蔓延，並影響着全球的經濟活動和金融市場。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，我們已採取預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和其他與我們互動的第三方的風險降至最低。我們要求所有員工遠程工作，並暫停員工在全球範圍內的所有非必要旅行。雖然我們擁有分散的員工隊伍，我們的員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但我們的員工隊伍並不是完全遠程的。我們的員工和顧問經常出差，以建立和維護彼此、我們的客户和潛在客户、合作伙伴和投資者之間的關係。雖然我們會繼續關注情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們的現行政策，但暫時暫停旅行和限制親自做生意的能力可能會對我們的客户成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響，挑戰我們及時與客户簽訂合同的能力，減緩我們的招聘努力，或者造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加也可能導致消費者隱私, IT安全和欺詐問題，以及增加我們對潛在的工資和工時問題的風險敞口。此外，新冠肺炎疫情可能會無限期中斷我們的客户、合作伙伴、供應商和其他第三方提供商的運營，包括由於旅行限制、對預算規劃流程的不利影響和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。更廣泛地説，新冠肺炎大流行可能會繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能導致經濟低迷，這可能會減少技術支出，並對我們的業務產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易是有限的，我們普通股的價格可能會有很大的波動。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，之前在紐約證券交易所美國有限責任公司(原紐約證券交易所MKT有限責任公司)上市。在過去的幾年裏，我們普通股的市場價格經歷了很大的波動。在2020年4月1日至2021年3月31日期間，我們普通股在紐約證交所美國有限責任公司(NYSE American LLC)以及現在的紐約證交所(NYSE)最近一次報告的調整後收盤價在每股4.29美元至8.17美元之間。由於幾個因素，我們普通股的價格可能會繼續波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素：

此外，我們認為，我們股票的衍生品交易已經並可能繼續存在，包括賣空活動或相關的類似活動，這超出了我們的控制範圍，也可能超出SEC和金融機構監管局(FINRA)的完全控制。雖然SEC和FINRA的規則禁止某些形式的賣空和其他可能導致股價操縱的活動，但此類活動仍可能在沒有被發現或執行的情況下發生。我們已經就我們股票的交易活動與監管機構進行了交談，但不能保證如果我們的股票交易中有任何非法操縱行為，它將被發現、起訴或成功根除。嚴重的賣空市場操縱可能會導致我們的股票交易價格下跌，變得更加不穩定，或者兩者兼而有之。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

自我們首次公開募股(IPO)以來，我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：

此外，近年來股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多科技公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、政府關門、全球流行病(如新冠肺炎大流行)、利率變化、歐盟的穩定和英國的退出或國際貨幣波動，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。過往，在整體市場波動及某間公司的證券市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。

我們在如何運用我們的資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些資金，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們的管理層將在運用我們現有的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的可用資金。如果我們的管理層未能有效利用我們的可用資金，可能會造成財務損失，從而導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們產品的開發。

此外，根據1940年“投資公司法”(“1940年法案”)，任何實體(其中包括)主要從事或建議主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務，將被視為投資公司。如果我們沒有以符合1940年法案豁免要求的方式管理我們的投資和業務，我們可能會被視為1940年法案下的投資公司，並在經營我們的業務時受到額外的限制，包括對證券發行的限制，這可能會使我們難以籌集資金。

我們不定期支付普通股的股息，因此股東必須期待我們的普通股升值，以實現他們的投資收益。

我們的股息政策由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營結果、資本要求和投資機會。因此，我們不能保證我們的董事會將決定在未來定期或特別派息。因此，除非我們的董事會決定支付股息，否則股東將被要求期待我們普通股的升值，以實現他們的投資收益，但這可能不會發生。

行使我們已發行的股票期權、認股權證和RSU以及發行新股將導致我們目前股東的投票權被稀釋，並增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

行使我們的未償還既得股票期權、認股權證和RSU將稀釋我們現有股東的所有權利益。截至2021年3月31日，我們擁有未償還期權、認股權證和RSU，可以購買總計6,341,844股普通股，約佔我們總流通股的9%，其中4,674,542股已歸屬，因此可以行使。在行使已發行股票期權的情況下，將增發普通股，現有股東的投票權百分比將下降，有資格在公開市場轉售的股票數量將增加。這種增長可能會對我們普通股的價值或市場交易價格產生負面影響。

我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的經營業績可能不一致，可能很難預測。

由於幾個因素，我們報告的淨收入過去一直在波動。我們預計，由於相同或相似的因素，我們未來的經營業績也可能出現波動。雖然我們在截至2020年12月31日的財年中淨收益為2.804億美元，但在截至2019年12月31日的財年中淨虧損1920萬美元，在截至2021年3月31日的季度中淨虧損2640萬美元。截至2021年3月31日，我們累計赤字3450萬美元。以下是可能導致我們經營業績波動的一些因素：

這些波動可能會使我們的業務特別難以管理，對我們的業務和經營業績產生不利影響，使投資者難以預測我們的經營業績，進一步導致我們的業績低於投資者的預期，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們普通股的所有權集中，投資者對股東決策的影響可能有限。

截至2021年3月31日，我們的高管和董事實益擁有我們已發行普通股的約14%。此外，一羣於二零零七年十二月三十一日持有4,766,666股股份(約佔我們已發行普通股的7%)的股東已與我們訂立投票協議，要求他們在未來每一次董事選舉中，以與所有其他有表決權股份就提交股東表決的任何其他事宜所投的票數成比例的方式，投票支持我們董事會在未來每一次董事選舉中批准的董事提名人選。然而，我們不能確定這羣股東目前擁有多少普通股。由於他們的實益所有權利益，我們的高級管理人員和董事可能會對您不贊成或與您的利益背道而馳的股東行為產生重大影響。這種施加重大影響的能力可能會阻止或大大推遲另一家公司收購或與我們合併.

我們修訂和重述的公司證書和章程中的保護條款可能會使第三方難以成功收購我們，即使您想將您的股票出售給他們。

我們在修訂和重述的公司證書和章程中有許多保護條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些保障條文包括：

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該論壇是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們的任何董事、股東、高管或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的論壇，(3)根據特拉華州公司法的任何規定而產生的任何訴訟，在所有案件中，我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司證書，或修訂和重述的法律，或(4)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)進行，在所有案件中，該法院都應對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。

然而，儘管有排他性的論壇條款，我們修訂和重申的法律明確規定，它們不會排除為執行聯邦證券法(包括1933年的證券法或1934年的證券交易法)而產生的任何責任或義務而提出的索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的這一專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

項目5--展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。