附件10.5

不過是另一家收購公司。

東42街122號，2105單元

紐約州紐約市，郵編：10168

2021年2月4日

不過是另一家收購公司。

C/O寬帶資本合作伙伴

東42街122號，2105單元

紐約州紐約市，郵編：10168

女士們、先生們：

本協議( “協議”)於2021年2月4日由特拉華州的另一家收購贊助商有限責任公司(“訂户”或“您”)與特拉華州的另一家收購公司 Corp.(“公司”或“我們”)簽訂。根據本協議條款，本公司特此接受認購人提出的購買1,725,000股B類普通股 每股面值0.0001美元的要約，其中最多225,000股可被 貴公司首次公開發行A類普通股的承銷商(每股面值0.0001美元)沒收。 如果您是本公司首次公開發行A類普通股(每股面值0.0001美元)的承銷商，則本公司將接受認購人提出的購買1,725,000股B類普通股 每股面值0.0001美元的要約，其中最多225,000股可被 貴公司沒收。未充分行使其超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)。 本公司與認購人關於該等股份的協議如下：

1.購買證券。

1.1.購買 股。本公司承認以現金形式收取25,000美元(“收購價”)， 本公司特此向認購人發行股份，認購人根據本協議規定的條款和條件向本公司購買股份，但 須予以沒收。在認購人簽署本協議的同時，公司應根據其選擇，向認購人交付以認購人名義登記的代表股份的證書 (“原始證書”)，或以簿記形式 交付。

2.陳述、保證及協議。

2.1.訂户的 陳述、保證和協議。為促使本公司向認購人發行股票，認購人特此 向本公司陳述並認股權證，並與本公司達成如下協議：

2.1.1。沒有 政府推薦或批准。認購人瞭解，沒有任何聯邦或州機構通過或作出任何 推薦或認可股票發行。

2.1.2。不存在衝突。 本協議的簽署、交付和履行以及訂户完成預期的交易 不違反、衝突或構成(I)訂户的組成和管理文件、 (Ii)訂户所屬的任何協議、契約或文書或(Iii)訂户受其約束的任何法律、法規、規則或 法規，或訂户受其約束的任何協議、命令、判決或法令項下的違約行為，也不構成(I)訂户的組成和管理文件、 (Ii)訂户所屬的任何協議、契諾或文書或(Iii)訂户所受的任何法律、法規、規則或 法規項下的違約。

2.1.3。組織 和機構。訂户是特拉華州有限責任公司，根據特拉華州法律 有效存在且信譽良好，並擁有執行本協議預期的交易 所需的所有必要權力和授權。一旦您簽署並交付，本協議即為合法、有效且具有約束力的訂閲者協議，可根據其條款 對訂閲者強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的約束 (無論是通過法律程序還是衡平法尋求強制執行)。

2.1.4.經驗、財務能力 和適宜性。認購人是：(I)精通財務事項，能夠評估投資股份的風險和收益 ；及(Ii)能夠無限期地承擔其投資股份的經濟風險 ，因為股份尚未根據證券法(定義見下文)登記，因此除非隨後根據證券法登記或獲得豁免登記，否則不能 出售。認購人 能夠評估其在本公司的投資價值和風險，並有能力保護自己的利益。 認購人必須承擔此項投資的經濟風險，直至根據以下條件出售股票：(I)證券法規定的有效註冊 聲明或(Ii)與此類出售相關的註冊豁免。認購人 能夠承擔投資股票的經濟風險，能夠承擔認購人投資股票的全部損失 。

2.1.5.信息公開；獨立調查 。在簽署本協議之前，訂户已有機會向公司代表提出問題並獲得 關於對公司的投資以及公司的財務、運營、業務 和前景的回答，並有機會獲得更多信息以驗證 獲得的所有信息的準確性。在決定是否進行這項投資時，訂户完全依賴訂户自己的知識和對公司及其業務的瞭解(br}基於訂户自己的盡職調查和根據本段提供的信息 )。認購人理解，沒有任何人被授權提供任何信息或 作出未根據本第2條提供的任何陳述，訂閲者在作出與本公司、其運營和/或其 前景有關的任何其他陳述 或任何其他陳述或信息(無論是書面或口頭的)時，並不依賴於任何其他陳述或信息。

2.1.6.規則D發售。 認購人表示其是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的規則 D規則501(A)中定義的“認可投資者”，並確認在此擬進行的出售 是依據證券法規則D第501(A)條所指的“認可投資者”私募豁免或州法律下的類似豁免而進行的。

2.1.7。投資目的。 認購人購買股票完全是為了投資目的，認購人自己的賬户，而不是為了 任何其他人的賬户或利益，也不是為了分發或傳播。訂閲者 未決定由於證券法規則502 所指的任何一般徵集或一般廣告而簽訂本協議。

2.1.8。轉讓限制；殼牌 公司。認購人理解股票是在不涉及證券法 含義內的公開發行的交易中發行的。認購人理解股票將根據證券法 屬於規則144(A)(3)所指的“受限證券”，認購人理解代表股票的證書或賬簿條目將包含與此類限制相關的圖例 。如果認購人未來決定提供、轉售、質押或以其他方式轉讓股票， 此類股票只能根據以下條件提供、轉售、質押或以其他方式轉讓：(I)根據證券 法案註冊，或(Ii)獲得註冊豁免。認購人同意，如果建議轉讓其股份或其中的任何權益 ，作為任何此類轉讓的前提條件，認購人可能被要求向本公司提交一份令本公司滿意的大律師意見 。如果沒有註冊或豁免，訂户同意不轉售 股票。認購人進一步確認，由於本公司是一家空殼公司，儘管在技術上遵守了第144條的要求，並且解除或免除了任何合同轉讓限制，但認購人可能要到本公司完成初始業務合併一年後才可使用第144條轉售股份。

2.1.9。不需要任何政府同意。 訂閲方不需要、不需要或不需要獲得任何政府、行政或其他第三方的同意或批准。 訂閲方不需要、不需要或不適當地同意或批准與本協議計劃進行的交易相關的內容。

2.2.公司的 陳述、保修和協議。為誘使認購人購買股份，本公司特此向認購人作出陳述和擔保，並與認購人達成如下協議：

2.2.1.組織 和公司權力。本公司是特拉華州的一家公司，有資格在每個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區，如果 不符合資格會合理地預期會對本公司的財務狀況、經營業績 或資產產生重大不利影響。本公司擁有執行本協議設想的交易所需的所有必要的公司權力和授權 。

2.2.2.沒有 個衝突。本協議的簽署、交付和履行以及本公司在此預期的交易的完成 不違反、衝突或構成(I)本公司註冊證書或 法律項下的違約，(Ii)本公司作為當事方的任何協議、契據或文書，或(Iii)本公司受本公司約束的任何法律、法規、 規則或法規，或本公司受本公司約束的任何協議、命令、判決或法令項下的違約。

2.2.3.證券所有權 。根據本協議條款發行和支付後，股票將及時有效地發行、全額支付和免税。根據本條款發行和付款後，認購人 將擁有或收到良好的股份所有權，不受任何類型的留置權、債權和產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)本協議項下的轉讓 限制以及已書面通知認購人的股份可能受其約束的其他協議； (B)聯邦和州證券法規定的轉讓限制；以及(C)到期 的留置權、債權或產權負擔。

2.2.4。無不良 操作。本公司並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決、威脅或影響本公司： (I)尋求限制、禁止、阻止完成或以其他方式影響本協議擬進行的交易 或(Ii)質疑任何交易的有效性或合法性，或尋求就任何交易追討損害賠償或取得其他救濟 。

3.股份的沒收。

3.1.部分或 不行使超額配售選擇權。如果授予IPO承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，認購人承認並同意，認購人(或，如果適用，認購人和任何股份受讓人)將 喪失對該數量股份的任何和所有權利(最多可達225,000股，並根據超額配售選擇權的行使百分比 按比例分配)，以便認購人(和所有其他初始 股東優先(如有)將擁有相當於緊隨IPO後已發行和已發行 股的20%的股份總數(不包括行使任何 認股權證可發行的股份或認購人在IPO或售後市場購買的任何普通股)。

3.2.終止作為股東的權利 。如有任何股份根據本第3條被沒收，則在該時間過後， 認購人(或權益繼承人)將不再擁有作為該等沒收股份持有人的任何權利，本公司應 採取適當行動以註銷該等沒收股份。

3.3.股票。 若根據本第3條 須對原有股票(如有)作出調整，則認購人應在收到本公司通知認購人該項調整的通知後，在實際可行範圍內儘快將該等原始股票交回本公司或其指定代理人，之後將按認購人持有的經調整股份數目 發行新股票 (“新股票”)。如有新證書，應在切實可行的情況下儘快退還給訂户。對認購人持有的任何無憑證證券的任何此類調整 應以記賬形式進行。

4.放棄清算分配； 贖回權。就根據本協議購買的股份而言，認購人特此放棄在本公司未能及時完成初步業務合併而導致本公司清盤的情況下， 將為本公司公眾股東的利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)中的任何權利、所有權、利息或對本公司的任何分派的任何權利、所有權、利息或索償 該信託賬户將把首次公開募股(IPO)所得款項基本上全部存入該信託賬户(“信託賬户”)，以備本公司因未能及時完成初步業務合併而清盤的情況下，認購人在此放棄任何及 本公司將 為本公司公眾股東設立的信託賬户中的任何權利、所有權、利息或申索。為清楚起見，如果認購人在首次公開募股或售後市場購買股票 ，則如此購買的任何額外股票均有資格獲得本公司的任何清算分派 。但是，在任何情況下，認購人都無權在成功完成初始業務合併後將任何股份贖回到信託賬户 中持有的資金。

5.對轉讓的限制。

5.1.證券 法律限制。除了某些信件協議(通常稱為“內幕信件”)所載任何限制(通常稱為“內幕信件”)將於認購人與本公司IPO完成時註明日期外，認購人同意不會 出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分股份，除非在此之前(A)根據證券法和適用的州證券法，就擬轉讓的股份 作出適當形式的登記 聲明，否則，認購人同意不出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置全部或任何部分股份，除非在此之前(A)根據證券法和適用的州證券法，就擬轉讓的股份 作出適當形式的登記 聲明不需要進行此類註冊，因為此類交易可根據證券法 和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據該法案頒佈的規則以及所有適用的州證券 法律豁免註冊。

5.2.鎖定。 認購人確認證券將受內幕信函中 包含的鎖定條款(“鎖定”)的約束。

5.3.限制性 圖例。任何代表股票的股票，應當在其上註明實質上如下的圖例：

此處代表的證券 未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據此類法案或此類法律的有效註冊聲明或根據此類法案和法律可獲得的註冊豁免，否則不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券 或其中的任何權益。

本 證書所代表的證券受A鎖定期限制，在鎖定期 期間不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

5.4.額外 股票或替代證券。在宣佈股票股息、宣佈以股票以外的其他形式支付的非常股息、分拆、股份拆分、換股比例調整、資本重組或影響公司流通股的類似交易而未收到對價的情況下，任何新的、被替換的 或因此類交易而分配的其他證券或其他財產應立即受本第5節 和第3節的約束，或因此類交易而分配給受本第5節和第3節約束的任何股份的額外證券或其他財產。應根據本第5節和第3節的規定對數量 和/或股票類別進行適當調整，以反映此類證券或財產的分配情況。在符合第5節和第3節規定的情況下，應立即按照第5節 和第3節的規定將此類股票轉換為其他證券或其他財產，以反映此類證券或財產的分配情況。

5.5.註冊 權利。認購人確認股票是根據證券法註冊要求的豁免 購買的，只有在滿足某些條件或根據將在IPO結束前與本公司簽訂的註冊權協議進行註冊後，股票才能自由交易。 認購人確認股票是根據證券法的註冊要求 購買的，只有在滿足某些條件或根據將在IPO結束前與本公司簽訂的註冊權協議進行註冊後，股票才能自由交易。

(六)其他協議。

6.1.進一步保證。 訂户同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖 。

6.2.通知。 本協議要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應：(I)以書面形式送達或 通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務、傳真或電子 發送至書面指定的地址；(Ii)傳真至最近提供給該方的號碼或 由該方以書面指定的其他地址或傳真號碼；以及(Iii)通過電子郵件。至最近提供給該方的電子 郵件地址或由該 方書面指定的其他電子郵件地址。以此方式發送的任何通知或其他通信，如果是面對面送達，則視為在收到書面確認後的第二個工作日(如果通過傳真或電子傳輸)、 (1)個工作日(如果通過隔夜快遞服務送達)或五(5)天(如果是通過郵寄)送達當日發出。(br}如果是面對面送達，則視為在收到書面確認後的第二個工作日發出；如果是通過傳真或電子傳輸發送，則視為在送達後五(5)個工作日發出。

6.3.整個協議。 本協議連同內幕信函和註冊權協議(均主要採用將提交的表格 作為與本公司IPO相關的S-1表格註冊聲明的證物)，體現了訂閲者與本公司之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了之前所有與本協議主題相關的口頭 或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或任何類型的協議均不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的 明示條款和條款。

6.4.修改 和修改。本協議的條款和條款只有經 本協議各方簽署的書面協議方可修改或修改。

6.5.棄權和 同意。只有 有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，方可放棄本協議的條款和條款，或同意離開該協議。此類放棄或同意不應 視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論 是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。

6.6.轉讓。 未經 另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的權利和義務。

6.7.利益。 本協議中的所有聲明、陳述、保證、契諾和協議對本協議各方均具有約束力 ，並使本協議各方各自的繼承人和允許受讓人受益。本協議中的任何內容 均不得解釋為在本協議各方之間以外產生任何權利或義務，任何個人或實體均不得將 視為本協議的第三方受益人。

6.8.治理 法律。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州適用於完全在該州境內履行的合同的法律進行解釋並受其管轄，而不受其 法律衝突原則的約束。

6.9.可分割性。 如果任何有管轄權的法院裁定 本協議中包含的任何條款或其任何部分在任何方面都是不合理或不可執行的，則該條款應被視為僅限於該法院認為合理和可執行的範圍內，並且該限制應保持十足效力和效力。(br}如果任何有管轄權的法院裁定本協議中的任何條款或其任何部分在任何方面都不合理或不可執行，則該條款應被視為僅限於該法院認為其合理和可執行的範圍內，並保持十足的效力和效力。如果 該法院應認為任何此類條款或其部分完全不可執行，則本協議的其餘條款仍應完全有效 。

6.10.不放棄權利、權力和補救 。本協議一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施， 以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。 本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或中斷 執行任何此類權利、權力或補救措施的任何步驟，均不排除該方放棄或進一步行使任何其他權利、權力或補救措施或 本協議一方選擇任何補救措施不應構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利 。在類似或其他 情況下，向本 協議未明確要求的一方發出的任何通知或要求不應使收到該通知或要求的一方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在 任何情況下在沒有該通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

6.11.陳述和保修的存續 。本協議雙方在本協議或本協議規定或預期的任何其他協議、證書或文書中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及雙方或其代表進行的任何調查之後仍然有效。

6.12.沒有代理 或查找程序。本協議雙方聲明並向另一方保證，任何經紀人、發現者或其他財務顧問 均未代表其就本協議或本協議擬進行的交易承擔任何 責任。本協議雙方同意賠償另一方，使其免受任何自稱受僱於 或代表該方的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人對 佣金或其他賠償的索賠或要求，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

6.13.標題 和標題。本協議各分部的標題和標題僅供參考 ，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

6.14.副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本合在一起將被視為同一份 協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

6.15.施工。 本協議雙方共同參與本協議的談判和起草。如果對 意圖或解釋產生歧義或問題，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生對本協議任何一方有利或不利的推定或舉證責任。 包括,” “包括、“和”包括“將被視為 後跟”沒有限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括 任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求 。這句話“本協議,” “此處,” “在此，,” “特此,” “如下所示，“除非明確限制，否則類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的子部分 。本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定都具有 獨立意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、擔保或約定， 該當事人未違反的與同一主題有關的另一陳述、擔保或約定(無論 相對具體程度如何)不會減損或減輕該當事人 違反第一陳述、擔保或約定的事實。

6.16。雙方共同起草。 本協議是訂閲方和本公司的聯合產品，本協議的每一條款均經雙方 協商、談判和同意，不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

7.投票和股份投標。 認購人同意投票贊成公司協商並提交給公司股東批准的初始業務合併 ，不得就該等股份尋求贖回。此外，認購人同意 不投標任何與提交給本公司股東的投標要約相關的股份，該要約涉及本公司談判的初步業務合併 。

8.賠償。每一方 應賠償另一方因違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議而遭受的任何損失、成本或損害(包括合理的律師費和開支)。 雙方均應賠償對方因違反本協議中的任何陳述、保證、契約或協議而招致的任何損失、費用或損害(包括合理的律師費和開支)。

[簽名頁 如下]

如果上述條款準確地闡述了我們的理解和協議，請在隨函附上的本協議副本上簽字並將其退還給我們。