附件3.3

按法律規定

的

只是另一筆收購公司。

(“公司”)

第一條

辦事處

第1.1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)公司或個人在特拉華州的註冊代理辦公室。

第1.2節。額外的辦公室。公司除在特拉華州的註冊辦事處外，還可在特拉華州境內和境外設立其他辦事處和營業地點，如公司董事會(“衝浪板“) 可不時決定或按本公司的業務及事務需要而定。

第二條

股東大會

第2.1節。年會。股東周年大會應在特拉華州境內或境外、時間及日期(由董事會決定並在會議通知中註明)舉行，惟董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據第9.5(A)節以遠程通訊方式舉行。在每次股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該年度會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理適當提交大會處理的任何其他事務。

第2.2節。特別會議。受本公司任何已發行優先股系列持有人權利的約束 (“優先股“)，根據適用法律的要求，任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或境外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。(B)股東特別會議應在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)節以遠程通信的方式舉行。

第2.3節。通知。每次股東大會的書面通知，説明會議地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。除非特拉華州公司法( )另有要求，否則公司應以第9.3條允許的方式，向截至會議記錄日期有權投票的每位股東發出會議通知，以確定有權獲得會議通知的股東，除非特拉華州公司法另有要求，否則應在會議日期前不少於10天，也不超過60天向所有有權在會上投票的股東發出通知。DGCL“)。如果該通知是為股東大會而非年會發出的，則應在中附加説明召開該會議的一個或多個目的，並且在該會議上處理的事務應僅限於本公司的會議通知(或其任何副刊)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會及已發出通知的任何股東會議均可由董事會在先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)後取消。

第2.4節。法定人數除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書可不時修改或重述(公司註冊證書“)或此等法律規定，有權在該會議上表決的公司已發行股本股份持有人親自或委派代表公司所有已發行股本中多數投票權的股東出席股東大會，即構成該會議處理事務的法定人數，但當指定的事務須由某一類別或一系列股份投票表決時，則構成該會議的法定人數，但如指定事項須由某一類別或一系列股票投票表決，則不在此限。代表該類別或系列流通股投票權多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席公司股東會議的人數不夠法定人數，會議主席可以按照第2.6節規定的方式不時休會，直至達到法定人數。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，使法定人數不足法定人數。如果有權直接或間接投票選舉該另一公司董事的股份的多數投票權由公司直接或間接持有，則該公司屬於該公司或另一公司的自有股票既無權投票，也不得計入法定人數；但是，上述不應限制本公司或任何此類其他公司對其以受託身份持有的股份進行投票的權利。

第2.5節。股份投票。

(A)投票列表。地鐵公司祕書(“祕書“)須擬備或安排負責本公司股票分類賬的高級人員或代理人在每次股東大會前至少10天擬備及製作一份有權在該會議上表決的記錄在案股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示以每個股東的名義登記的地址和數量和股份類別。本第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在正常營業時間內至少在會議前10天內開放給與會議相關的任何股東供任何股東查閲：(I)在可合理訪問的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的信息；或(Ii)在正常營業時間內，在本公司的主要營業地點查閲該名單。 (I)在會議前至少10天的正常營業時間內：(I)在合理方便的電子網絡上查閲該名單所需的信息，或(Ii)在正常營業時間內在本公司的主要營業地點查閲該名單。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。如果會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存名單，並可由出席會議的任何股東檢查。如果股東會議僅通過第9.5(A)節允許的遠程通信方式召開, 該名單應開放給任何股東在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡進行審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是有權檢查本第2.5(A)條要求的名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如果董事會授權，股東或代表股東在通過遠程通信進行的任何會議上的投票可由以電子傳輸方式提交的投票(定義見第9.3節)進行，條件是任何此類電子傳輸必須列明或連同信息一起提交，公司可根據該信息確定電子傳輸是由股東或代表股東授權的。董事會可酌情決定，或股東大會主席可酌情要求在該等會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。

(C)委託書。每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多名人士由委託書代表該股東行事，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票或由其行事，除非委託書規定了更長的期限。在召開會議之前，委託書無需向祕書提交，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東授權他人作為代表該股東行事的方式的情況下，下列任何一項應構成股東授予該授權的有效方式。股東沒有累計投票權。

(I)股東可以簽署一份書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽署可由股東或該股東的授權官員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上貼上該人的簽名。

(Ii)股東可以授權另一人或多人作為代理人行事，方法是將電子傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳輸的類似代理，但任何此類電子傳輸必須提出或提交的信息可以確定電子傳輸授權他人作為股東代表的文字或傳輸的任何副本、傳真通信或其他可靠複製可被替代或使用以代替原始文字或傳輸，用於可使用原始文字或傳輸的任何和所有目的；但該副本、傳真通信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D)需要票。根據一個或多個優先股系列的持有人(按類別或系列分開投票) 根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事的權利，在所有出席法定人數的股東大會上，董事的選舉應由親身出席或由其代表出席會議並有權就此投票的股東投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東以過半數票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、該等規定或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在此情況下，該條款將管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可(如法律規定)在任何股東大會前委任一名或多名人士為選舉檢查員(他們可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務)，在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等股東大會或其任何續會作出書面報告。董事會可以任命一名或多名人作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果委員會未任命選舉檢查人員或候補檢查人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員應確定並報告流通股數量和每一股的投票權；確定親自出席或委託代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員對任何決定提出質疑的處置記錄；證明他們對出席會議的代表股份數量的確定以及對所有選票和選票的計數。任何選舉候選人不得在該選舉中擔任檢查員。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如果有一名以上的檢查員出席該會議，則由檢查員的多數簽名。如果有多名檢查員，則以多數人的報告為檢查員的報告。

第2.6節。休會。任何股東大會，無論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會至時間，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)，以及股東及代表持有人可被視為親身出席並於該等延會上投票的遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，則無須發出任何該等延會的通知。如有，則該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)可被視為股東及代表持有人親身出席該等延會並在會上投票。在續會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每位有權在會上投票的股東發出休會通知。若於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該續會的通知指定一個新的記錄日期，並應於為該續會的通知確定的記錄日期起向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。

第2.7節。事前通知。

(A)年度股東大會。年度股東大會上不得處理任何事務，但董事會或根據其指示發出的公司會議通知(或其任何副刊)中規定的事務除外， (I)在董事會發出的會議通知(或其任何副刊)中規定的事務除外，董事會發出的會議通知(或其任何補充文件)中規定的事務除外。(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)以其他方式由本公司任何有權在發出本第2.7條(A)和規定的通知之日在股東周年大會上表決的登記股東(X)在股東周年大會上適當地帶到股東大會上表決，以及(Y)在決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，以及(Y)遵守本通知程序的股東以其他方式帶到股東周年大會上。儘管本第2.7(A)節至有任何相反規定，只有根據第3.2節獲提名以填補於年會日期屆滿的任何董事任期的董事獲提名人士，才會被考慮在該會議上當選。

(I)除任何其他適用要求外，為使股東將業務(提名除外)正式提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務必須在其他情況下由股東採取適當行動。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於上次股東周年大會週年紀念日前第90天的營業結束或之前的第120天之前，及時將有關該等事務的股東通知送抵本公司的主要執行辦事處；但是，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上(或如果之前沒有年會)，股東發出的及時通知必須不早於會議前第120 天營業時間結束，但不遲於(X)會議前第90天營業結束或(Y)本公司首次公佈年會日期後第10天營業結束兩者中較晚的一個日期。股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天營業結束，但不遲於(X)會議前第90天營業結束或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天營業結束。公開宣佈年會延期或延期不得開始本第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間期限(或延長任何時間期限)。

(Ii)為採用適當的書面形式，就任何業務(提名除外)向祕書發出的股東通知必須就該股東擬在週年大會上提出的每項事項列明：(A)擬提交週年大會的業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括建議的任何決議案文本以供考慮)，如該等業務包括以法律修訂此等事項的建議，則建議的的語文(B)上述股東的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)由該股東及代表提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該股東與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述。(B)該股東(或該股東之合資格代表)與該股東就該業務提出建議有關之任何重大權益及任何其他人士(包括其姓名)，(E)該股東及代表其就該業務提出該建議之實益擁有人(如有)之任何重大權益，及(F)該股東(或該股東之合資格代表)擬親自或委派代表出席股東周年大會以將該業務提呈大會之聲明。

(Iii)如果股東已按照修訂後的《1934年證券交易法》第14a-8條(或其任何繼承者)在年會上通知公司，股東就任何提案(提名除外) 通知公司，應視為該股東滿足了第2.7(A)條的上述通知要求。 (《證券交易法》)《交易所法案》“)，而該股東已遵守該規則的規定，將該等建議納入本公司為徵集代表出席該年會而擬備的委託書內。股東年會上不得進行任何業務，但根據本第2.7(A)節規定的程序向股東年會提交的業務除外，但一旦按照該等程序將業務妥善提交年度會議，則第2.7(A)條的任何規定均不得視為阻止任何此類業務的股東進行討論。如果董事會或年會主席確定任何股東提案不是按照本第2.7(A)條的規定提出的，或者股東通知中提供的信息不符合本第2.7(A)條的信息要求，則該提案不應提交給股東周年大會採取行動。儘管有本第2.7(A)節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，該建議的業務仍不得處理。

(Iv)除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守與本文所述事項有關的所有適用的《交易所法》及其規則和條例的要求。(Iv)除本第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守《交易所法》及其下的規則和條例中與本文所述事項相關的所有適用要求。第2.7(A)節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8 要求在公司委託書中包含建議的任何權利。

(B)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。選舉進入董事會的人選可在股東特別會議上提名，該股東特別會議將根據公司的會議通知(僅根據第3.2節)選舉董事。

(C)公開公告。根據法律規定，就這些目的而言，“公告“應指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法(或任何後續法案)第13、14或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的公開文件中披露。指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法(或任何後續法案)第13、14或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的公開文件中披露。

第2.8節。召開會議。每次股東年會和特別會議的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她為董事)擔任，或在首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)或首席執行官不是董事的情況下，由總裁(如果他或她是董事)或在主席缺席(或無能力或拒絕行事)或如果主席不是董事的情況下，由董事會任命的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可採納其認為適當的有關股東大會的規則及規例。除非法律或董事會通過的該等規則及規例與此等規定有所牴觸，否則任何股東大會主席均有權利及授權召開及延會、訂明有關規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行動。這些規則、規則或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，都可以包括但不限於以下內容：(A)制定會議議程或議事順序； (B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(C)對公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制。, 他們的正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。每次股東周年大會及特別大會的祕書應為祕書，或如祕書缺席(或不能或拒絕行事)，則祕書為由會議主席委任代行職務的助理祕書。在祕書和所有助理祕書缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第2.9節。在會議記錄中同意。除非公司註冊證書另有規定，否則在公司完成首次公開募股(“供奉“)，任何要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的行動，或任何可能在此類股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可在沒有召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果列明所採取行動的書面同意應由有權就此投票的流通股持有者簽署，其票數不少於授權或在所有股份都參加的會議上採取此類行動所需的最低票數。並應遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人。交付至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號郵寄、回執要求。

每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在按照本條款和DGCL向公司提交的最早日期同意書提交後60天內，有足夠數量的有權投票採取行動的股東簽署的書面同意書通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或一名高級管理人員或一名高級人員或人員，否則書面同意書將不會有效地採取其中所指的公司行動。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，請出示回執。

第三條

董事

第3.1節。權力；編號。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規或公司註冊證書或該等法律規定股東必須行使或作出的所有合法行為和事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應由董事會決議確定。

第3.2節。提名董事的預先通知。

(A)只有按照以下程序提名的人才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款另有規定，涉及一個或多個優先股持有人選舉董事的權利。在任何股東年會或任何股東特別會議上為選舉董事而要求提名的董事會成員提名本公司關於該特別會議的通知。可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由 Corporation(X)任何有權在選舉董事時投票的股東在發出本條3.2節規定的通知之日和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出，以及(Y)符合本條3.2節規定的通知程序的任何股東作出的決定，或(Ii)由 Corporation(X)的任何股東在發出本第3.2節規定的通知之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出的決定，或(Ii)由有權在選舉董事中投票的公司(X)的任何股東作出。

(B)除任何其他適用要求外，如欲由股東作出提名，該股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出有關通知。為了及時，股東向祕書發出的通知必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(I)如果是年度會議，則不遲於股東年會前第90天的營業結束，也不早於緊接股東年會週年紀念日之前的第120天的營業結束；在緊接股東年會之前的週年紀念日之前，股東通知必須在以下日期之前收到：(I)不遲於股東年會前第90天的營業結束，也不早於緊接股東年會的週年紀念日之前的第120天的營業結束；但是，如果年會在週年紀念日之前30天或之後60天以上(或如果之前沒有年會)，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業結束，也不遲於 (X)會議前90天的營業結束或(Y)第二天的第10天的營業結束 (以較晚的時間為準)，以(X)會議前90天的營業時間結束或(Y)次日的第10天的營業結束時間為準。必須在會議前120天的營業時間結束之前收到，且不遲於在次日的10天的營業時間結束時間的較晚時間(以較晚的時間為準)。以及(Ii)在為選舉董事而召開的股東特別大會的情況下，不遲於本公司首次公佈特別大會日期後第10天營業結束。在任何情況下，宣佈年會或特別會議的延期或延期，均不得開始本節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)儘管 (B)段有相反規定，如果在年度會議上選出的董事會董事人數多於在年會日期任期屆滿的董事人數，並且公司沒有公佈將選出的新增董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事會的規模，則在緊接年度會議的週年紀念日之前的第90天營業結束前董事會的人數將會增加。在前一次年度會議的週年日之前的第90天營業結束前，公司並無公告將選出的新增董事的全部被提名人名單或指定增加的董事會的規模。本第3.2節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於將在該年度會議上通過選舉填補因該項增加而產生的額外董事職位的提名人，前提是祕書在不遲於本公司首次公佈該公告之日後第10天的營業結束在本公司的主要執行辦公室收到該通知。

(D)為使採用適當的書面形式，則貯存商向運輸司發出的通知書必須列明(I)該貯存商擬提名競選為董事的每名人士(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或受僱，(C)該人實益擁有或記錄在案的本公司股本的類別或系列及數量；及(D)與該人有關的任何其他資料，根據交易法第14條及根據該法令頒佈的規則和條例，須在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中披露的資料；(D)與該人有關的任何其他資料，須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或文件須與徵集董事選舉委託書有關；及(Ii)發出通知的貯存商(A)出現在公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)由該貯存商及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有並記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目；(C)該股東、代表其提名的實益擁有人(如有的話)、每名建議的被提名人及任何其他人士(包括他們的姓名)之間與提名有關的所有安排或諒解的描述；。(D)表示該股東(或該股東的一名合資格代表)有意親自或委派代表出席會議，以提名通知內所指名的人；及。(E)任何其他人士。, 代表誰進行提名，並要求在委託書或其他文件中披露(br}根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和法規，該委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書相關的信息)。(#**$ ， _)該通知必須附上每一位被提名人的書面同意書，才能被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

(E)如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照本第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。(E)如果董事會或股東大會主席認為任何提名不是按照本第3.2節的規定作出的，或者股東通知中提供的信息不符合本第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表) 沒有出席公司股東大會提出提名，則該提名不予理睬，儘管公司可能已收到有關該提名的委託書。

(F)除本第3.2節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求及其下的規則和條例，以解決本條款中所述事項的相關問題。(F)除第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求及其下的規則和條例，涉及本條款規定的事項。本第3.2節的任何規定均不得視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第3.3節。補償。除非公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。董事會委員會的成員可以獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會會議

第4.1節。年會。董事會須在每次股東周年大會休會後於股東周年大會地點儘快召開會議，除非董事會另行訂定時間及地點，並按本章程規定的董事會特別會議方式發出有關通知。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要通知董事。

第4.2節。定期會議。董事會可於董事會不時決定的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)召開定期、定期的董事會會議，而無須另行通知。

第4.3節。特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召開， (B)應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求，由董事會主席、總裁或祕書召集，並應召開會議的人決定的時間、日期和地點(在內或在特拉華州以外)召開，如果應董事或獨立董事的要求而召開董事會每次特別會議的通知應按照第9.3節的規定在會議前至少24小時發給每位董事：(br}如果通知是親自或通過電話、書面通知或以電子傳輸和遞送的形式發出的；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；以及(Iii)如果通知是通過美國發送的，則至少在會議前五天如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的官員或要求會議的董事發出。任何和所有可能在董事會例會上處理的事務都可以在特別會議上處理。除適用法律另有明確規定外，公司註冊證書或這些法律規定，任何特別會議的通知或放棄通知中都不需要具體説明要在任何特別會議上處理的事務或會議的目的。如果所有董事都出席或沒有出席的董事按照第9.4節的規定放棄會議通知，可以隨時召開特別會議，而無需通知。

第4.4節。法定人數；必選票。董事會多數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何有法定人數會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本法律另有明確規定。如果出席任何會議的人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，

第4.5節。在會議記錄中同意。除非公司註冊證書或此等法例另有限制，否則如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳送(或其紙質副本)連同董事會或委員會的議事紀要存檔，則規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第4.6節。組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由首席執行官(如果他或她將是董事)擔任，如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁 (或無能力或拒絕行事)擔任，如首席執行官不是董事，則由總裁 (如果他或她是董事)或在總裁缺席(或無能力或拒絕行事)時由總裁擔任。從出席的董事中選出的主席。祕書須擔任管理局所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第五條

董事委員會

第5.1節。設立。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更換成員或解散該等委員會。

第5.2節。可用的權力。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在可能需要的所有文件上加蓋公司印章。

第5.3節。候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或被取消資格的委員出席該委員會的任何會議。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

第5.4節。程序。除董事會另有規定外，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員(但不包括任何候補成員，除非該候補成員已在該次會議時取代任何缺席或被取消資格的成員，或與該會議有關的已取代任何缺席或喪失資格的成員)的過半數即構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為應為委員會的行為，除非適用的法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如果出席委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數。除非董事會另有規定，且除此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可制定、更改、修訂及廢除處理其業務的規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據法律第三條和第四條獲授權處理業務的相同方式處理業務。

第六條

高級船員

6.1節。官員。由董事會選舉產生的公司高級職員應為首席執行官、首席財務官、祕書和董事會可能不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和司庫)。由董事會選舉產生的公司高級職員應為首席執行官、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級職員亦具有董事會不時授予的權力及職責。首席執行官或總裁也可以任命其他高級管理人員(包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監) 為開展公司業務所必需或適宜的其他高級管理人員(包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監)。該等其他高級職員應擁有本條例所規定或董事會可能訂明的權力及職責，或如該等高級職員已由行政總裁或總裁委任，則應按委任高級職員所訂明的條款任職。如該等高級職員已由行政總裁或總裁委任，則該等其他高級職員應按本條例規定或董事會可能訂明的條款任職。

(A)董事會主席。董事會主席出席股東和董事會的所有會議時應主持會議。董事會主席在董事會最終授權的前提下，對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(作為董事會成員參與的除外)。董事會主席和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(B)首席執行官。首席執行官應為本公司的首席執行官，在董事會的最終授權下，對本公司的事務擁有全面的監督和對其所有業務的全面控制，並負責執行董事會關於該等事務的政策，但根據上文6.1(A)節規定的任何此類權力和職責除外。在董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下。在董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)的情況下，首席執行官應擔任公司的首席執行官。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官應負責執行董事會有關該等事項的政策。如果董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)，則首席執行官應擔任公司的首席執行官。首席執行官(如他或她為董事)出席股東和董事會的所有會議時應主持會議。首席執行官和總裁可以由同一人擔任。

(C)總裁。總裁應就通常由首席執行官負責的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如果他或她將擔任董事)將主持股東和董事會的所有會議。會長還應履行理事會指定的職責，並擁有理事會指定的權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(D)副位總裁。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，副總裁(或如果有多名副總裁，則按董事會指定的順序由副總裁擔任)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總裁可被授予額外的職級或職能。

(E)祕書。

(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊上。祕書鬚髮出或安排發出有關股東的所有會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，可由其本人或該助理祕書籤署予以核籤。董事會可授予任何其他高級人員一般權力加蓋公司印章，並由其簽名證明加蓋印章。

(Ii)祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就已證明股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期及註銷股票的數目及日期。

(F)助理祕書名。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，按董事會決定的順序履行祕書的職責並具有祕書的權力。

(G)首席財務官。首席財務官應履行該職位通常附帶的所有職責(包括但不限於，看管和保管公司的資金和證券，這些資金和證券可能會不時落入首席財務官手中，以及將公司的資金存入董事會授權的銀行或信託公司，首席執行官或總裁授權)。

(H)司庫。在首席財務官不在(或無法或拒絕行事)的情況下，司庫應履行首席財務官的職責並行使首席財務官的權力。

第6.2節. 任期；免職；空缺當選的公司高級職員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選舉合格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，行政總裁或總裁(視屬何情況而定)亦可將行政總裁或總裁委任的任何人員(br})免職，不論是否有理由。本公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事會填補。行政總裁或總裁委任的任何職位出現的任何空缺可由行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選舉，在此情況下，董事會應選舉該官員。

第6.3節。其他官員。董事會可委派其認為需要或適當的其他高級人員及代理人，亦可罷免或轉授其認為需要或適當的名高級人員及代理人。

第6.4節。多名高級職員；股東和董事高級職員。除非公司註冊證書或法律另有規定，否則同一人可以擔任任意數量的職位。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股份

第7.1節。已認證和未認證的股票。本公司的股份可經認證或非認證，但須受董事會全權酌情決定權及DGCL的規定所限。

第7.2節。多類庫存。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或一個以上的任何類別的系列股票，公司應(A)在公司為代表該類別或系列股票或(B)發行的代表該類別或系列股票的任何證書的正面或背面完整列出或彙總每一類別股票或其系列股票的權力、稱號、優惠和相對參與、可選權利或其他特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制，並在該證書的正反面列出或彙總該等優惠和/或權利的資格、限制或限制公司為代表該類別或系列股票的股票而發行的證書的正面或背面在該股票發行或轉讓後的合理時間內，向其登記所有人發送書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；但是，除適用法律另有規定外，可以在該證書的正面或背面或(如果是無證書的股票)在該書面通知上載明，公司將免費向要求獲得每一類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供一份聲明，以代替前述要求，以及資格、限制或約束。公司將免費向每一股東提供一份聲明，説明每一類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對、參與、任選或其他特殊權利以及資格、限制或限制

第7.3節。簽名。代表本公司股本的每份證書應由本公司或以本公司名義由(A)董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁和(B)司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可以為傳真。如果任何高級職員、轉讓代理人或登記員已在證書上簽名或其傳真簽名已在上簽名，則在該證書發出之前，該高級職員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該人在簽發日期為該高級職員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.4節。股票的對價和支付。

(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，可向董事會不時釐定的有關人士發行股票，代價為面值不少於面值的股份。對價可能包括給公司的任何有形或無形財產或任何利益，包括現金、期票、已履行的服務、將履行的服務合同或其他證券，或其任何組合。

(B)在符合適用法律和公司註冊證書的規定下，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發行的每張證書的正面或背面，或在公司的賬簿和記錄(如屬部分繳足的無證書股份)上，應已列明為此支付的代價總額以及截至(包括該時間)該證書所代表的代價總額，否則不得發行股票。在支付全部代價之前不得發行股票。代表任何部分繳足股本的證書的正面或背面，或公司的簿冊和記錄(如為部分繳足的無證書股份)，應列明支付代價的總金額和截至(包括)該證書的支付金額。

第7.5節。證件遺失、銷燬或誤取。

(A)如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤取走，則在以下情況下，公司須以未經認證的形式發出代表該等股份的新股票：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被受保護的買家取得之前，要求發出新的股票；(Ii)應本公司的要求，向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因該等證書被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新證書或無證書股份而向本公司提出的任何索償；及(Iii)滿足本公司施加的其他合理要求。(Ii)應本公司的要求，向本公司交付足夠的保證金，以保障本公司因涉嫌遺失、不當取得或銷燬該等證書或發行該等新證書或無證書股份而向本公司提出的任何索償。

(B)如果代表股票的證書已丟失、明顯損壞或被錯誤獲取，且所有者未在通知後的合理時間內將此情況通知公司，並且公司在收到通知之前登記了此類股票的轉讓，則所有者不得向公司主張登記該轉讓或代表該等股份的新證書的任何權利在未認證的情況下

第7.6節。股票轉讓。

(A)如果向本公司出示代表本公司股份的證書，並附有批註，要求登記該等股份的轉讓，或向本公司提交要求登記無證明股份轉讓的指示，則在以下情況下，本公司應按要求登記轉讓：

(i)

持證股票的，代表該股票的證書已交回；

(Ii) (A)就有證股份而言，批註是由證書指明為對該等股份有權的人作出的；。(B)就無證股份而言，是由該股的登記車主作出指示；或。(C)就有證股份或無證股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當人士或由有實際權限代表該適當人士行事的代理人作出的；。

(Iii)公司已收到簽署該批註或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的該批註或指示是真實和授權的其他合理保證；

(Iv)轉讓不違反本公司根據第7.8(A)節對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及

(V)已滿足適用法律規定的此類轉讓的其他條件。

(B)當任何股份轉讓須作為附帶擔保而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交本公司轉讓時，或如該等股份為無證明股份，則在向本公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司將該事實記錄在轉讓記項內，則本公司應將該事實記錄在轉讓記項中。(B)如該等股份的證書提交予本公司轉讓，或如該等股份無證書，則當本公司收到轉讓登記指示時，本公司應將該事實記錄在轉讓記項中。

第7.7節。登記股東。在正式提出登記轉讓代表公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示之前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何正當目的檢查公司股票分類賬和其他賬簿和記錄的人，投票，接收有關該等股份的股息或通知，以及以其他方式行使該等股份所有人的所有權利和權力。但作為該等股份實益擁有人(如以有表決權信託或由代名人代表該人持有)的人士，在提供該等股份實益擁有權的證明文件及符合適用法律所規定的其他條件後，亦可如此查閲本公司的簿冊及記錄。

第7.8節。公司對轉讓的限制的影響

(A) 公司股份轉讓或登記的書面限制，或公司可由任何個人或團體擁有的股份金額的書面限制(如果獲得DGCL的許可)，並顯眼地註明在代表該等股份的證書上，或如屬無證書股份，則在公司在發行或轉讓股份之前或之後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發送的通知、要約通告或招股説明書內所載的書面限制。公司股份轉讓的通知、要約通函或招股説明書在發行或轉讓該等股份之前或之後的合理時間內，由該公司向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股説明書。可針對該等股份的持有人或該持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負有類似責任的受託人)強制執行。

(B)地鐵公司對地鐵公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一組人所擁有的地鐵公司股份的款額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對任何人而言亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於該等股份發行或轉讓之前或之後的合理時間內，向該等股份的登記擁有人發出要約通函或招股章程的通告內。

第7.9節。規章。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股票或代表股份的股票的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名轉讓代理人或登記員，並可規定代表股份的證書須有如此委任的任何轉讓代理人或登記員的簽署方可生效。

第八條

賠償

第8.1條。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修改的法律，本公司應賠償和保護每一個曾成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的人，無論是民事、刑事、行政或調查(以下簡稱為a)。公司應對已成為或被威脅成為一方或威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的每個人進行賠償並使其不受傷害訴訟程序)，因為他或她是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或在擔任本公司的董事或高級管理人員期間，應本公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人而服務，包括與員工福利計劃有關的服務(以下簡稱受償人“)，該訴訟的依據是否是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的所有法律責任和損失以及費用 (包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員補償税金和罰款及支付的和解金額) ；但是，除第8.3節中關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第8.2節。墊付費用的權利。除第8.1條賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟(以下簡稱“訴訟”)辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)。預支費用“)；但是，規定，如果DGCL要求，只有在公司收到承諾書後(而不是以該公司曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)，才能預支以公司董事或高級管理人員身份發生的費用(以下簡稱”公司承諾“)；規定，只有在公司收到承諾書(以下簡稱”承諾書“)時，才能預支受賠人以公司董事或高級管理人員身份(而不是以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)發生的費用。承諾“)如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償，則由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項。

第8.3節。受償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付8.1條或8.2條規定的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，則受賠方可在此後的任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款追回預支費用的訴訟中勝訴，則受償人還有權獲得起訴或辯護的費用。在 (A)由受償人提起的任何訴訟中(但不是在由受償人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，(B)在公司根據承諾條款要求追回預支費用的任何訴訟中，公司有權在作出最終司法裁決(以下不再有權對其上訴)時追回該等費用，作為免責辯護( (A)由受償人提起以強制執行根據本協議獲得賠償的權利)，而不是在由受償人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，以及(B)在公司根據承諾條款提出追討預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終司法裁決後追回該等費用(下文中沒有進一步的上訴權利終審“)被保險人未達到DGCL規定的賠償的任何適用標準。本公司(包括其非此類訴訟當事人的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為在這種情況下賠償受賠人是適當的，因為被彌償人已達到DGCL規定的適用行為標準，也不是本公司的實際裁定 (包括其並非此類訴訟當事人的董事作出的裁定)，也不是本公司的實際裁定 (包括其並非此類訴訟當事人的董事的裁定)，也不是本公司的實際裁定(包括其並非此類訴訟當事人的董事的裁定)，也不是本公司實際作出的裁定(包括非此類訴訟當事人的董事的裁定，如果賠償對象(或其股東)認為受賠方未達到適用的行為標準，應建立推定受賠方未達到適用的行為標準的推定，或者，如果是由受償方提起的此類訴訟，則應作為此類訴訟的抗辯理由。在由受賠方提起的強制執行賠償權利或根據本協議墊付費用的權利的訴訟中，或由本公司根據承諾條款追回墊付費用的任何訴訟中，證明本公司根據第VIII條或其他條款無權獲得賠款或墊付費用的責任應落在本公司的肩上，而本公司則有責任證明本公司有權根據本條款第VIII條或其他條款獲得賠償或墊付費用的權利，或由本公司根據承諾書的條款追回墊付費用的權利，證明本公司無權根據第VIII條或其他條款獲得賠償或墊付費用的舉證責任。

第8.4節。權利的非排他性。根據本第八條提供給任何受賠人的權利不應排除該受賠人根據適用法律、公司註冊證書、這些法律、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.5節。保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權就DGCL項下的此類費用、責任或損失賠償這些人。

第8.6節。賠償他人。本第八條不限制公司以法律授權或允許的方式賠償和墊付費用給受賠方以外的其他人的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人，以及作為另一家公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人在服務於公司的任何其他人員授予賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何員工或代理人，以及目前或過去作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的任何其他人授予賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。在本第八條關於根據第八條賠償和墊付被保險人費用的規定的最大限度內。

第8.7節。修正案。董事會或本公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或適用法律的變更，或通過與本第八條不一致的法律採納這些條款的任何其他規定，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向受賠者提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)。並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等不一致的規定被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為的任何權利或本協議項下的保護；但修訂或廢除本條第VIII條須經持有本公司所有已發行股本至少66.7%投票權的股東投贊成票。

第8.8節。某些定義。就本條第八條而言，(A)提及“其他企業“ 應包括任何員工福利計劃；。(B)提及”罰款“應包括就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；。(C)提及”應公司的要求提供服務“應包括就任何員工福利計劃、其參與者或受益人對任何人施加責任或由其提供服務的任何服務；以及(D)根據 DGCL第145條的規定，真誠行事並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以”不違背公司最佳利益“的方式行事。(Br)根據”公司條例“第145條的規定，應被視為以”不違背公司最佳利益“的方式行事的人；以及(D)本着誠信行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以”不違背公司最佳利益“的方式行事。

第8.9節。合同權利。根據第VIII條提供給被賠付人的權利應為合同權利，對於不再擔任董事、高級職員、代理人或僱員的被賠付人，該等權利將繼續存在，並使被賠付人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.10節。可分割性。如果本條第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的規定 (包括但不限於本細則第VIII條中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的任何該等規定的部分)的解釋應使被認定為無效、非法或不可強制執行的規定所表明的意圖生效。

第九條

其他

第9.1節。會議地點。如果本法律規定需要通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點未在該會議通知中指定，則該會議應在公司的主要業務辦公室舉行；但如果董事會全權酌情決定不在任何地點召開會議，而應根據本章程第9.5節以遠程通信的方式召開會議，則該會議不得在任何地點舉行。

第9.2節。確定記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的日之前的下一個營業日的營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時的記錄日期。(B)如果沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知並在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一個營業日的營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，與根據本第9.2(A)節的規定確定有權投票的股東的記錄日期相同或早於該日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何權利的任何股息或其他分派或配發的股東，或有權就任何更改、轉換或交換股票行使任何權利的股東，或就任何其他合法行動而言，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案獲通過的日期，且記錄日期不得早於該行動前60天。為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間收盤。

第9.3節。發出通知的方式。

(A)向董事發出通知。根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定必須向任何董事發出通知時，通知應以(I)書面形式並通過郵寄，或通過國家認可的遞送服務發出，(Ii)通過傳真電信或其他形式的電子傳輸，或 (Iii)通過親自或電話發出口頭通知。向董事發出的通知應視為：(I)以專人遞送、口頭或電話方式發出(Ii)如果通過美國郵寄寄往美國，郵資和費用均已預付，寄往公司記錄中顯示的董事地址；(Iii)如果通過國家認可的隔夜遞送服務寄送，次日遞送；寄存時，郵費預付，寄往公司記錄中顯示的董事地址；(Iv)如果通過傳真電信寄送，則寄往公司記錄中顯示的董事地址，寄往董事地址，寄往公司記錄中顯示的董事地址，寄往董事地址，寄往公司記錄中顯示的董事地址，寄往董事地址，寄往次日遞送，寄往公司記錄上的董事地址。當發送至公司記錄中該董事的傳真傳輸號碼時，(V)如果通過電子郵件發送，當發送至公司記錄中該董事的電子郵件地址時，或(Vi)如果由發送至公司記錄中顯示的該董事的地址、位置或號碼(視情況而定)，則發送至該董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。

(B)向股東發出通知。根據適用法律，只要公司註冊證書或這些法律要求向任何股東發出通知，該通知可以(I)以書面形式發出並通過專人遞送、通過美國郵件或全國認可的隔日遞送服務寄送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，但範圍為DGCL第232節所規定的範圍，並受規定的條件的約束。(B)在股東同意的範圍內，根據《公司註冊證書》第232節規定的條件，可以(I)以書面形式發出通知，並通過美國郵遞或全國認可的隔日遞送服務寄送；或(Ii)通過股東同意的電子傳輸形式發送通知，且受《公司註冊證書》第232節規定的條件約束。向股東發出的通知應被視為已發出如下內容：(I)如果是由親手遞送，當股東實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵件寄送的，則寄往寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址的美國郵件，郵資和費用均已預付；(Iii)如果通過全國公認的隔日遞送服務寄往該服務，寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址，則為次日遞送，寄送地址為：(I)如果是由全國公認的隔日遞送服務寄送的，則寄往公司股票分類賬上顯示的地址，郵資和費用均已預付。收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址的股東，以及(Iv)如果以電子形式發送通知，並以其他方式滿足上述要求，(br})(A)如果是傳真發送，當發送到股東同意接收通知的號碼時；(B)如果是通過電子郵件發送，則發送到股東已同意接收通知的電子郵件地址；(B)如果發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，則發送到電子郵件地址(如果發送到股東已同意接收通知的電話號碼)；(B)如果通過電子郵件發送，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址(br})；(B)如果發送至股東同意接收通知的電子郵件地址，則發送至電子郵件地址(如果發送至股東同意接收通知的電子郵件地址)(C)如在電子網絡上張貼，並同時向儲存商發出有關該指明張貼的單獨通知，則在(1)該張貼及(2)發出該等單獨通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳送, 當它指向股東的時候。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷股東通過電子通信方式接收通知的同意。如果(1)公司未能通過電子傳輸方式連續遞送公司根據該同意發出的兩份通知，並且(2)祕書或助理祕書或公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員知道該不能送達，則該同意應被視為撤銷；但是，無意中未能將該等不能視為撤銷不應使任何會議或其他行動無效。(2)如果公司不能通過電子傳輸方式發送公司按照該同意發出的連續兩份通知，並且(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或負責發出通知的其他人員知道該不能送達通知，則該同意應被視為撤銷。

(C)電子變速器。“電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，以及可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製的記錄，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或這些法律的任何規定向股東發出的任何通知，如果以單一書面通知方式向共享地址的股東發出，且得到收到該通知的股東的同意，則該通知應是有效的。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東在收到公司書面通知後60天內未以書面形式向公司提出其發送此類書面通知的意向，應視為同意接收此類書面通知。任何股東如未在收到該書面通知後60天內向公司發出書面通知，則視為同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外情況。根據DGCL、公司註冊證書或這些法律規定，如果與任何人的通信是非法的，則無需向該人發出通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可向該人發出通知。任何未經通知而採取或舉行的行動或會議，如未通知任何與通信被視為非法的人，其效力和效力與該通知已正式發出一樣。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，證書應註明(如果是這樣的情況)，如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人員發出通知，但與其通信為非法的人員除外。

當公司需要根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本條例的任何規定向任何股東發出通知時， (1)連續兩次股東年會的通知和所有股東大會通知，或在這兩次連續的股東年會之間或(2)所有股東和至少兩次付款(如果通過第一類郵件發送)期間，股東未經股東書面同意而採取行動的通知。如已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，並已被退回而無法投遞，則無需向該股東發出該通知。在沒有通知該股東的情況下采取或召開的任何行動或會議應具有相同的效力和作用，猶如該通知已正式發出。如果任何此類股東應向公司遞交書面通知，説明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書無需説明未向根據DGCL第230(B)條要求通知的人發出通知。本款第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於任何因無法投遞而退回的通知(如果該通知是通過電子傳輸發出的)。

第9.4節。放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的一個或多個人簽署的書面放棄或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於該所需的通知。或由有權獲得該通知的一個或多個人簽署的書面放棄，或由有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，應被視為等同於該所需的通知。所有該等豁免均須備存於公司的簿冊內。出席會議應構成放棄該會議的通知，除非有人以該會議不是合法召開或召開為由，為明確目的而出席反對處理任何事務。

第9.5條。通過遠程通信設備出席會議。

(A)股東會議。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信方式：

(i)

參加股東大會；以及

(Ii)被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施核實每名被視為出席並獲準以遠程通信方式參加會議的人是否為股東或代表股東；(B) 公司應採取合理措施，向該等股東和代表股東提供參加會議的合理機會，以及包括：有機會在會議記錄的同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (C)如果任何股東或代表股東通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該等投票或其他行動的記錄。

(B)董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有限制外，董事會或董事會任何委員會的成員均可透過會議電話或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相收聽對方的聲音，董事會或其任何委員會的成員均可透過會議電話或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議。此類參加會議應構成親自出席會議，除非有人出於明確的目的參加會議，即反對任何事務的處理，理由是該會議不是合法召開或召開的。

第9.6節。分紅。董事會可不時宣佈派發股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，本公司亦可派發股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第9.7節。保留。董事會可從公司可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。

第9.8節。合同和票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書均可由董事會不時授權的一名或多名公司高級職員或其他僱員以公司名義並代表公司籤立和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會所決定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁可以公司名義和代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書。在受到董事會施加的任何限制的情況下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁可將任何以公司名義並代表公司簽署和交付任何合同、債券、契據、租賃、抵押或其他文書的權力授予該人監督和授權下的公司其他高級管理人員或員工，但不言而喻，任何此類授權不得解除該高級管理人員在這方面的責任

第9.9節。會計年度。公司的財政年度由董事會決定。

第9.10節。密封。董事局可採用法團印章，印章的格式由董事局決定。可通過將其或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第9.11節。書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第9.12節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式辭職。辭職應自提交之日起生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期。除非本合同另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。

第9.13節。擔保債券。公司的高級人員、僱員和代理人(如有)，如董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可不時指示，應為忠實履行其職責而擔保，並在他們死亡、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，將他們擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何財產歸還給公司。屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產，其金額為。總裁或董事會可以決定。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。

第9.14節。其他公司的證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意和其他文書可由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級職員均可以本公司名義及代表本公司採取其認為適宜的一切行動，親自或委託代表在本公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人的任何會議上投票，或以本公司作為持有人的名義以書面同意該等公司的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，均擁有並可行使與該所有權有關的任何及所有權利及權力。公司可能已經行使並佔有了。董事會可不時向任何其他人士授予類似權力。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.