附件3.1

只是另一筆收購 公司。

2021年1月29日

以下簽名者為根據特拉華州法律成立公司，製作、歸檔並記錄本公司證書(以下簡稱“證書”)，並特此證明如下：

第一條

名字

該公司的名稱只是另一項收購 公司(簡稱“公司”)。

第二條

目的

公司的目的是從事根據不時修訂的特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”) 成立公司的任何合法行為或活動。

第三條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，郵政編碼為19808，公司在該地址的註冊代理商的名稱是公司 服務公司。

第四條

大寫

第4.1節 法定股本。本公司獲授權發行的各類股本股份總數為56,000,000股，每股面值為0.0001 股，包括(A)55,000,000股普通股 股(“普通股”)，包括(1)5,000萬股A類普通股(“A類普通股”)，以及(2)500萬股B類普通股(“B類 普通股”)，其中包括(1)5,000,000股A類普通股(“A類普通股”)；(2)5,000,000股B類普通股(“B類 普通股”)；以及(2)5,000,000股B類普通股(“B類 普通股”)。

第4.2節優先股 股票。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)獲明確授權從 股未發行的優先股中提供一個或多個優先股系列，並不時確定每個此類系列將包括的 股的數量，並確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、優先和相對權利、 參與權、任選、特別和其他權利(如果有)及其任何限制、限制和限制 。正如董事會通過的一項或多項決議案所載有關發行該系列及 根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)所載的規定，董事會現獲明確授權通過任何該等決議案 或任何該等決議案 ，並於此明確授權董事會在法律規定的範圍內通過任何該等決議案 。

第4.3節普通股。

(A)投票。

(I)除法律或本證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人應 獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii)除 法律或本證書另有規定外(包括任何優先股名稱)，普通股 股份持有人有權就正式提交予股東的普通股 持有人有權投票表決的每一事項，就每股該等股份投一票。(Ii)除法律或本證書另有規定(包括任何優先股名稱)外，普通股 股份持有人有權就正式提交予股東的每項普通股事項投一票。

(Iii)除法律或本證書(包括任何優先股名稱)另有規定 外，在本公司任何年度或特別 股東大會上，A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個類別一起投票，享有投票選舉董事和就所有其他適當提交股東表決的事項 的專有權。儘管如上所述，除非法律或本證書另有要求 (包括任何優先股名稱)，任何普通股 股票系列的持有者無權就僅與一個或多個已發行優先股系列或其他普通股系列的條款有關的對本證書的任何修訂(包括對任何優先股名稱的任何修訂)進行投票，前提是受影響的優先股或普通股系列(如適用)的持有人有權 單獨或與其他受影響的優先股系列或普通股一起 根據本證書 (包括任何優先股名稱)或DGCL投票。

(I) B類普通股在完成業務合併(定義見下文)後，可按一對一原則自動轉換為A類普通股( “初始轉換比例”)。

(Ii) 儘管有初始換股比例，但如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過公司首次公開發行證券的銷售金額，且與初始業務合併的結束有關，則所有已發行和已發行的B類普通股 應在公司初始合併結束時自動轉換為A類普通股， 股本交換、資產收購、股票購買 資本股票交換、資產收購、股票購買 在公司首次合併結束時，所有已發行和已發行的B類普通股將自動轉換為A類普通股 股本交換、資產收購、股票購買與一家或多家企業進行重組或類似的企業合併 (“企業合併”)，其比率為：

儘管本協議有任何相反規定 ，(I)對於任何特定的 增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券，可通過書面同意或持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人的協議，以4.3(B)(Iii)節規定的方式分別同意或單獨同意 作為單一類別，免除上述對初始換股比率的調整， 可按第4.3(B)(Iii)款規定的方式，就任何特定的 增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券 另行同意或達成協議。(Ii)在任何情況下，B類普通股 不得以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

上述換股比率也應進行調整，以計入在本證書最初提交後發生的任何細分(通過股票拆分、拆分、交換、 股票分紅、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、交換、 重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類或資本重組，將 A類普通股的流通股重新分類或資本重組為更多或更少數量的股票

B類普通股的每股 應轉換為其按比例根據 本第4.3(B)節規定的A類普通股數量。這個按比例每名B類普通股持有者的股份將確定為 如下：每股B類普通股應轉換為A類普通股的數量，等於 一(1)乘以分數的乘積，分子應為A類普通股總數 B類普通股的所有已發行和已發行普通股應根據本 第4.3(B)節進行轉換，其分母應為轉換時B類普通股的已發行和已發行普通股總數。 轉換時，B類普通股的所有已發行和已發行普通股均應轉換為A類普通股。 B類普通股的所有已發行和已發行普通股均應根據第4.3(B)節轉換為A類普通股 。

(Iii)投票。 除法律或本證書(包括任何優先股名稱)另有要求外，只要任何B類普通股仍流通股 ，未經當時已發行的B類普通股多數股票持有人事先投票或書面同意，公司不得修改、更改或廢除本證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式，如果 此類修改、更改或廢除會更改或更改 單獨作為一個類別投票的B類普通股的大多數股票的持有者，則公司不得修改、更改或廢除本證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式。 如果 此類修改、更改或廢除會更改或更改，則公司不得修改、更改或廢除本證書的任何條款，無論是通過合併、合併或其他方式B類普通股的參與權、可選權或 其他或特殊權利。要求或允許在任何B類普通股持有人會議上採取的任何行動，如經書面同意或 書面同意，可在不召開會議、無需事先通知和表決的情況下采取，列明所採取的行動。應由持有不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上批准或採取行動所需最低票數的已發行B類普通股 的持有人簽署，並應將 遞送 至公司在特拉華州的註冊辦事處(主要營業地點)，或保管記錄股東議事記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人 。投遞至公司 註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，請索取回執。未經B類普通股持股人 一致書面同意採取公司行動的，應在法律規定的範圍內，向未經 書面同意的B類普通股持有者發出書面通知。, 如果行動是在會議上採取的，如果會議通知的記錄 日期是由足夠數量的B類普通股持有人 簽署的採取行動的書面同意書交付給本公司的日期，則本公司將有權獲得會議通知。

(c) 紅利。 在適用法律的規限下，任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)，普通股 股份的持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本 股票支付)從本公司可合法使用的任何資產或資金中分派 ，並按每股平均分享該等股息及分派。

(d) 清算， 公司解散或清盤。在符合適用法律的情況下，任何 已發行優先股系列的持有人的權利(如有)在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後， 普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供 分配給其股東，按比例按A類普通股的股數(按比例分配)。 普通股持有人有權按比例獲得公司所有剩餘資產以供 分配給其股東。 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤 ，普通股持有人有權在支付或撥備公司債務和其他債務後，按比例獲得公司所有剩餘資產，以供 分配給股東。

第4.4節權利和選項 。本公司有權設立及發行權利、認股權證及認股權，使其持有人 有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，而該等權利、認股權證及認股權 須由董事會批准的文書或以董事會批准的文書證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使 次及其他條款及條件，惟行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何股本股份的代價 不得低於其面值。

文章 V

合併程序

公司獨資公司名稱和郵寄地址 如下：

第六條

董事

6.1節董事會 權力。公司的業務及事務須由董事局管理，或在董事局的指示下管理。除了法規、本證書或公司章程(“章程”) 明確授予董事會的權力和權限外，董事會有權行使公司可行使的所有權力和進行公司可行使或作出的所有行為和事情，但須遵守DGCL、本證書和股東通過的任何章程的規定；但股東此後通過的任何章程不得使其無效。

第6.2節選舉。 除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第七條

附例

為進一步及 但不限於法律賦予董事會的權力，董事會有權採納、修訂、更改、更改、增補或 廢除該等附例。股東也可以通過、修改、變更或者廢止本章程。

第八條

有限責任；賠償

第8.1節董事責任限制 。公司董事不應因其作為董事違反受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任 ，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的作為或不作為 或涉及故意不當行為或明知違法的 ；(Iii)根據《公司條例》第174條；或(Iv)根據《公司條例》第174條的規定；或(Iv)根據《公司條例》第174條的規定。如果DGCL被修訂 以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大限度內取消或限制。 如果修訂後的DGCL授權公司採取行動進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在DGCL允許的最大範圍內消除或限制。公司股東對本條款8.1條的任何廢除或修改不應對公司董事在廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護造成不利影響。

第8.2節賠償。 公司應在不時修訂的DGCL第145條允許的最大範圍內，賠償其根據該條款可能賠償的所有 人員。高級職員或董事為根據本協議有權獲得賠償的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行辯護而發生的費用(包括律師費) 應由公司在收到該董事或高級職員或其代表承諾償還該款項的承諾後提前支付 如果最終確定該高級職員或董事無權獲得本公司的賠償，則該高級職員或董事應在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前支付費用(包括律師費) 該高級職員或董事有權根據本合同獲得賠償的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序應在最終確定該高級職員或董事無權獲得本公司賠償的情況下，由公司在收到該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付。

第九條

資不抵債；出售、租賃或交換資產

只要本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排，特拉華州境內任何具有公平管轄權的法院均可， 應本公司或其任何債權人或股東的簡易申請，或應 根據《特拉華州法典》第8標題第291條為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應 根據《特拉華州法典》第8標題第279條 為本公司委任的受託人或任何一名或多名接管人的申請，下令召開債權人或債權人類別的債權人和/或股東或 股東的會議如果代表本公司債權人或債權人類別的四分之三和/或本公司的股東或類別股東(視屬何情況而定)的 多數同意任何折衷或安排以及因該折衷或安排而對本公司進行的任何重組，則該折衷或安排以及 該重組在獲得申請的法院批准的情況下，對所有 債權人或 類別的債權人均具有約束力。/或 本公司的股東或 類別的股東(視屬何情況而定)同意本公司的任何折衷或安排以及因該折衷或安排而對本公司的任何 重組，如已向其提出申請的法院批准，視情況而定 ，也適用於本公司。

文章 X

公司註冊證書的修訂

本公司保留 以本證書和DGCL現在或今後規定的方式修訂、更改、更改、添加或廢除本證書(包括任何優先股名稱)中包含的任何條款的權利。 除第VIII條所述外， 本證書以當前形式或此後修訂的形式授予股東、董事或任何其他人員的所有權利、優惠和特權均受本條保留的權利的約束。

茲證明，簽署本證書的發起人 已於上述日期簽署了本證書。