根據2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

不過是另一家收購公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

C/O寬帶資本合作伙伴

東42街122號，2105單元

紐約州紐約市，郵編：10168

電話：212-277-5300

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

菲利普·瓦根海姆

C/O寬帶資本合作伙伴

東42街122號，2105單元

紐約州紐約市，郵編：10168

電話：212-277-5300

(服務代理的名稱、地址(含郵政編碼)和電話號碼(含區號))

複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊生效日期後儘快 聲明生效。

如果要根據規則415根據 1933年證券法 在本表格上註冊的任何證券以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。¨

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

註冊費的計算

註冊人特此修訂本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂， 明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給 證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵集購買這些證券的要約。

$60,000,000

不過是另一家收購公司。

600萬股A類普通股

Just Another Acquisition Corp.是一家新組建的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。雖然我們可能會 在任何業務、行業或地理位置追求初始業務合併目標，但我們打算將搜索 重點放在企業價值約為3億至10億美元的目標業務上。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標 展開任何實質性討論。

這是我們A類普通股的首次公開發行 ，首次公開募股價格為每股10.00美元。承銷商有45天的選擇權，從本招股説明書發佈之日起 購買最多90萬股我們的A類普通股，以彌補超額配售(如果有的話)。與其他SPAC IPO不同，此次發行的投資者將不會獲得在我們完成初始業務組合後可行使的認股權證 。

我們將向公眾股東提供機會 在完成初始業務合併後贖回他們持有的全部或部分A類普通股， 受此處所述限制的限制。如果我們無法在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併，我們將根據適用法律和此處進一步描述的某些條件 以現金贖回100%的公開發行股票。

我們的保薦人，只是另一家收購保薦人有限責任公司， 已同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計2,500,000份認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買2,590,000份認股權證)，總購買價為2,500,000美元(或如果全面行使超額配售 選擇權，則為2,590,000美元)，私募將在本次發售結束時同時結束。在我們最初的業務合併完成後， 私募認股權證的有效期為五年，價格為每股11.00美元。

我們的保薦人總共擁有1,725,000股我們的B類普通股(最多225,000股可被沒收，具體取決於承銷商 超額配售選擇權的行使程度)，這些股票將在我們最初的 業務合併時自動轉換為A類普通股，或在此描述的持有人選擇之前轉換為A類普通股。

目前我們的A類普通股 還沒有公開上市。我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“JAAC”。 我們預計我們的A類普通股將在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克資本市場上市。 我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

根據 適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到降低上市公司報告要求的約束。投資我們的 證券風險很高。有關投資我們證券時應考慮的 信息的討論，請參閲第23頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常提供給投資者的 保護。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們從此次發行和出售 本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，6000萬美元，或6900萬美元(如果全部行使承銷商的超額配售 選擇權，則為每股A類普通股10.00美元)，將存入美國摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户 ，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。還有 190萬美元將用於支付與本次發售結束相關的費用和開支，並在本次發售結束後用於營運資金 。

承銷商在確定的承諾基礎上發售我們的A類普通股 股票。承銷商預計在2021年左右將A類普通股的股票交付給購買者 。

獨家經理

拉登堡 塔爾曼

, 2021

目錄

我們對本 招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能提供給您的任何其他 信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券 。您不應假設本招股説明書中包含的信息與 本招股説明書正面日期以外的任何日期一樣準確。

摘要

本摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他地方顯示的更詳細信息 。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書 標題為“風險因素”部分的信息，以及我們的財務報表和 本招股説明書其他部分包含的相關説明。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息 假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

我公司

我們是根據特拉華州法律於2021年1月29日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購買股票、資本重組或其他類似的業務合併， 我們稱之為“目標業務”。我們可能會在我們 選擇並打算瞄準企業價值約為3億至10億美元的任何業務或行業尋求業務合併機會。到目前為止，我們的努力 僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。我們的高級管理人員、董事、 推廣人和其他附屬公司均未代表我們與其他公司的代表就潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論 。

我們的 贊助商由我們的首席執行官、首席財務官兼董事長菲利普·瓦根海姆(Philip Wagenheim)控制。

我們的管理團隊和董事會將由 名經驗豐富的交易撮合者、運營商和投資者組成。自2021年2月4日以來，Philip Wagenheim一直擔任我們的董事會成員以及我們的 首席執行官和首席財務官。Philip Wagenheim在金融行業擁有超過28年的經驗 ，自2016年4月以來一直擔任Broadband Capital Partners，LLC的管理合夥人，該公司是一家專注於成長型公司和行業整合的中端市場私募股權贊助商。在加入Broadband Capital Partners之前，Wagenheim先生是Broadband Capital Management LLC的副董事長，這是一家他於2000年與他人共同創立的投資和商業銀行。瓦根海姆先生在公共和私人增長股權投資方面擁有豐富的經驗，包括Zynerba製藥公司(納斯達克市場代碼：Zyne)、ExamWorks公司(紐約證券交易所市場代碼：Exam)、Vroom.com(納斯達克市場代碼：VRM)、Immunome Inc.(納斯達克市場代碼：IMNM)、 Water Farm Holdings Group，Inc.(納斯達克市場代碼：HYFM)和蒙特羅斯環境集團(紐約證券交易所市場代碼：MEG)。關於Zynerba的資本重組，Wagenheim先生被任命為公司總裁兼董事，並在 確定和聘用新管理層方面發揮了重要作用。瓦根海姆在2015年8月公司首次公開募股(IPO)之前一直擔任董事，由傑富瑞(Jefferies)和派傑(Piper Jaffray)領銜。瓦根海姆先生還在2017年1月至2017年3月期間擔任Immunome Inc.的臨時首席執行官，目前擔任祕書，並自2017年12月以來一直擔任該公司的董事。瓦根海姆先生自2020年12月以來一直擔任Hyrobuilder Holdings董事會董事。關於Vroom.Com， 瓦根海姆先生在2013年負責籌集種子資金，並協助成立了該公司。瓦根海姆 還幫助招募了新的管理層，這改變了公司的發展軌跡。與水利場有關, 瓦根海姆先生幫助領導了私募股權的資本化和隨後的管理層招聘。他還於2011年10月至2013年10月擔任承諾資本收購公司祕書兼董事會成員， 於2014年4月至2017年6月擔任承諾資本收購公司II祕書、總裁兼董事會成員。

我們相信，瓦根海姆先生在 採購和創造獨特機會以及構建涉及創造性資本部署的複雜交易方面的專業知識和經驗將 使我們成為潛在業務合併目標的首選合作伙伴。我們打算通過利用公共和私營企業的管理團隊和董事會的深厚網絡、經驗豐富的 運營商、重組顧問、律師、會計師、家族理財室、對衝基金和私募股權公司，集中精力評估業務合併目標。

Michael Lefenfeld擁有超過15年的管理和運營業務經驗。Lefenfeld先生自2017年10月以來一直擔任Immunome，Inc.(納斯達克代碼：IMNM)的董事會成員 。Lefenfeld先生自2018年9月起擔任Cyanco LLC總裁兼首席執行官，並於2007年3月至2018年8月擔任Signa Chemical Inc.總裁兼首席執行官。自2018年3月以來，萊芬菲爾德先生還在Cyanco LLC和Signa Chemical Inc.的董事會 任職，從2007年3月到2018年9月。

Jason Port在戰略規劃和業務發展方面擁有大約15年的經驗。他在初創企業領域積累了豐富的經驗，投資了高增長公司的早期階段，包括Twitter、Jump Forward和優步(Uber)。 他投資了Twitter、Jump Forward和優步(Uber)等高增長公司的早期階段。波特是Sportsline.com最早的員工之一，在被哥倫比亞廣播公司(CBS)收購之前，他幫助Sportsline.com實現了快速增長。自2015年9月以來，他一直專注於早期公司的投資，自2015年9月以來一直擔任Lead Edge Capital的業務發展主管，並自2005年6月以來擔任他的諮詢公司Network Media Group的總裁，該公司 為各種規模的公司提供戰略建議。作為Quirky.com的初始投資者，他在支持顛覆性協作創新平臺的願景方面發揮了重要作用。波特先生還擔任地球音樂治療基金會希瑟 的董事會成員，以及邁阿密鄉村日間學校的顧問委員會成員。

託馬斯·伯恩(Thomas Byrne)擁有30多年管理和投資上市和私營成長型公司的經驗，自2018年11月以來一直是電動汽車拼車公司Kaptyn Holding Corp.的聯合創始人兼首席戰略官。他也是新河資本合夥公司(New River Capital Partners，LP)的普通合夥人，這是一家他在1997年與人共同創立的私募股權基金。2015至2016年間，他擔任Pivotal Fitness 總裁。從2004年到2014年，他是Swisher Hygiene的高管，最近擔任該公司首席執行官。2005年，伯恩先生與人共同創立了國際服務收購公司(Service Acquisition Corp.International)，這是一家SPAC公司，後來併入Jamba Juice，在那裏他一直擔任公司董事會和審計委員會成員，直到2010年。1998年至1997年，伯恩先生擔任維亞康姆旗下百視達娛樂集團(Blockbuster Entertainment Group)的高管，最後擔任該集團副董事長兼維亞康姆零售集團(Viacom Retail Group)總裁。從1984年 到1988年，伯恩先生擔任畢馬威會計師。他還曾在Jamba Juice、LDN CBD、Reel.com、Avaltus、ITC Learning、Transformational Travel Council和樺樹之友州立公園(Friends Of Birch State Park)的董事會任職。

我們的管理團隊、其附屬公司和我們贊助商的附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們能夠為我們最初的 業務組合找到合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合都會取得成功。您不應依賴我們的管理團隊、其附屬公司或贊助商附屬公司的 歷史業績記錄作為我們未來業績的指示 。此外，有關我們的管理團隊成員和實體的名單，這些人員和公司之間可能或確實存在利益衝突，以及該實體在履行義務和向我們展示商機方面享有的優先權 ，請參閲表格和隨後的解釋段落“管理 -利益衝突”。

我們的業務戰略和競爭優勢

我們打算將尋找初始業務合併的重點 放在運營現金流為正或有吸引力的單位經濟，同時有通向正運營現金流的明確途徑、具有顯著進入門檻的有形或無形資產以及經驗豐富的激勵管理團隊的私營公司 。我們的選擇流程預計將利用一組獨特的關係和成熟的交易採購能力，為 我們提供強大的潛在目標渠道。我們期望通過以下能力使自己脱穎而出：

收購標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下 一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標業務時非常重要。我們將使用這些標準 和指導方針來評估收購機會，最初將以企業價值約為 3億至10億美元的業務為目標，但我們可能會決定與 不符合這些標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併。我們打算收購一項或多項我們認為具有以下特點的業務：

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導方針 以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定將 與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露 目標業務不符合上述標準， 如本招股説明書中所述，將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一個或多個業務 合併，其合計公平市值至少為信託帳户中持有的資產價值的80%(不包括 遞延承銷佣金和信託帳户賺取利息的應付税款)。我們的董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值做出決定 。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立投資銀行 或其他通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。 雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值 ，但如果董事會對特定 目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們將在本次產品結束後的24個月內完成初始業務合併 。我們預計，我們最初的業務合併結構可以是(I)採用這樣的 方式，使得我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權 或資產，或者(Ii)以這樣的方式，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於 100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標 或出於其他原因。但是，如果交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》( )或《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的 有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。以 為例，我們可以通過發行大量新股來換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於 發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能會在我們最初的業務合併之後擁有不到我們大部分流通股的 。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權 權益或資產少於100%，則在納斯達克80%公平市場 價值測試中將考慮此類 個或多個企業中擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則公平市值的80%測試將 基於所有交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合 用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們希望 進行徹底的盡職審查流程，其中包括審查歷史和預計財務和運營數據 和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論 ，法律審查和我們認為合適的其他審查。我們還將尋求利用我們管理團隊的專業知識 評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期 。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 。如果我們尋求完成我們的初始業務 與我們的發起人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司， 將從獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見 認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的高級管理人員和某些董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會 。因此，如果我們的高級職員或任何董事意識到業務合併機會 適用於他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會 ，則他或她將履行他或她的信託義務或合同義務向該實體提供此類機會。 但是，我們相信高級職員或董事的信託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響 。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定， 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給 該人，並且該機會是我們在法律上 和合同允許我們承擔的，並且在不違反其他法律義務的情況下，該董事或 高級管理人員被允許向我們推薦該機會，否則我們追求該機會是合理的，並且允許該董事或 高級管理人員在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

企業信息

我們的執行辦公室位於紐約東42街122號，2105單元，郵編：10168，電話號碼是212-2775300。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)的定義，經2012年的Jumpstart Our 企業創業法案(JOBS Act)修訂後的“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act，簡稱JOBS法案)。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定， 新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用 某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的 好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們 的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，我們將一直是一家新興的成長型公司。 表示，截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。 和(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。本文中提及的新興成長型公司的含義與“就業法案”中的相關含義相同。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司” 。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務， 其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司 ，直到本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日底，我們非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元 ，或(2)我們的年收入在該完整的財政年度內超過1億美元 ，截至上一財年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元.

產品

在決定是否投資我們的A類普通股時， 您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據 證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。您應 仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

彙總 風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有進行任何運營 ，也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們將不會運營，也不會產生 運營收入。在決定是否投資我們的A類普通股時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。本次發行不是 根據證券法頒佈的規則419進行的。因此，您將無權享受規則419空白支票產品中通常給予投資者的保護 。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“建議的業務-本產品與受規則419約束的空白支票公司的業務比較 ”部分。您應仔細考慮本招股説明書第23頁開始的標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他 風險。 此類風險包括但不限於：

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們沒有進行任何重要的 操作，因此僅提供資產負債表數據。

“已調整”信息使 本次發行中A類普通股的出售、私募認股權證的出售、我們的保薦人向我們提供的總計高達300,000美元的貸款的償還以及本次發行的預計費用的支付生效，並假定承銷商不會行使 超額配售選擇權 。調整後的總資產金額包括信託賬户中為公眾股東利益 持有的60,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為69,000,000美元)，減去遞延承銷佣金後，我們只能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併後才能獲得這筆金額。“經調整” 營運資金和“經調整”總資產包括1,200,000美元存入信託賬户(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,380,000美元 )，代表遞延承銷佣金。拉登堡 將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度的 風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。 如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與搜索和完成業務合併相關的風險 。我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何 目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus，簡稱COV)大流行的重大不利影響。

新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務 的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成 業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於 未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到實質性的 不利影響。

隨着評估 目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本 ，甚至可能導致我們無法找到目標或無法完成初始業務合併 。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加，特別是在最近六個月。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購 公司為其最初的業務合併尋找目標，還有許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，因此可能需要更多時間、更多精力和更多資源來 確定合適的目標並完成初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購 公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。 其他原因也可能使有吸引力的交易變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢、 或關閉業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本增加。 這可能會增加延遲或以其他方式使我們找到並完善初始業務組合的能力受到影響 ，並可能導致我們無法完全按照對投資者有利的條款完成初始業務組合 。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單的保費普遍上漲 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事 和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性降低可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要承擔更高的費用、接受不太優惠的條款，或者 兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併 之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱 發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。 需要分流保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或 阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的 初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或 證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東 在要約收購中將其股份出售給我們，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。 因此，即使我們的大多數公開股票的股東不這樣做，我們也可以完成初始業務合併。 因此，我們可以完成初始業務合併，即使我們的大多數公開股票的股東不同意。 因此，我們可以完成初始業務合併，即使我們的大多數公開股票的股東不同意。 因此，我們可以完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股票的股東不這樣做。 有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“建議業務- 股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東 如何投票。

根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括公開市場和私下協商的交易)。因此， 除了我們最初股東的創始人股票外，在本次發行中出售的6,000,000股公開發行的 股票中，只需2,250,001股或37.5%即可投票支持初始業務合併(假設所有已發行股票均已投票，且我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司在此次發行中或 之後不購買任何A類普通股)，才能批准我們的初始業務合併(假設超額配售選擇權不是 本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有相當於我們普通股流通股20%的股份 。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性 。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們 尋求股東對初始業務合併的批准。

在您向我們投資時， 不會為您提供評估我們最初業務合併的具體優勢或風險的機會。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求這樣的股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或 機會對初始業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東 批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於 在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力 可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使 我們很難與目標公司達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂初始業務合併協議 ，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果 太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此， 將無法進行初始業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們在 中公開發行的股票，其金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接完成我們的初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不受 SEC的“細價股”規則的約束)，也不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的“細價股”規則的約束)，也不會導致 與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求 會導致我們的有形資產淨額在我們最初的 業務組合完成之前或之後少於5,000,001美元，並且在支付承銷商手續費和佣金或滿足上述 成交條件所需的更大金額之後，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會 轉而尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願 與我們進行初始業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構 。

在我們簽訂初始業務合併協議時 ，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構 。如果我們最初的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時 有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求， 或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期 ，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排 第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，由於B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時轉換B類普通股時，A類股的發行比例大於一對一，這種稀釋程度將會增加。 B類普通股的反稀釋條款將導致在我們業務合併時轉換B類普通股時以超過一對一的方式發行A類股票。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的 業務組合或優化資本結構的能力。支付給拉登堡 的遞延承銷佣金金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股 金額不會因延期承銷佣金和此類贖回之後而減少 , 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們 使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時有最低金額的現金， 我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您 需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的折扣價 交易。在任何一種情況下，您的 投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的 股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響 ，並且可能會降低我們在臨近解散 最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就初始業務合併進行 談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在 協商初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。此風險 將隨着我們接近上述時間段而增加。此外，我們進行盡職 調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的 調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，並且我們將 贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下低於這樣的 金額。

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們必須在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併。我們可能 無法找到合適的目標業務並在此時間段內完成初始業務合併。如果我們 沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們納税(減去 支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股數， 贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，並且(Iii)在贖回 之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准後，儘快合理地解散和清算， 贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，並且(Iii)在得到我們其餘股東和董事會的批准後，儘快進行解散和清算。 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，必須遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和 其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲 “-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“以及下面的其他風險因素 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會 影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的 交易或在公開市場購買股票，儘管 他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算參與此類 交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票。

此類購買可能包括在合同上確認 該股東，儘管我們股票的記錄持有人不再是其實益所有人，因此同意 不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買 股票， 此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。此類購買 的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們 在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務 合併，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節 進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公眾“流通股” 和我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以獲得或維持我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為 持有超過我們A類普通股的15%，則您將失去贖回超過我們 A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂的 和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(根據 交易法第13節的定義)將被限制尋求超過我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。您無法贖回多餘股票將降低您對我們完成初始業務組合能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務 組合，您將無法獲得關於多餘股票的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人 和實體在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力 和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限 。雖然我們相信有許多目標業務可以通過 此次發行的淨收益和私募認股權證的出售進行潛在收購，但我們在收購規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制 使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們有義務支付 現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股， 目標公司將意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能會 使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併 ，在清算 我們的信託帳户時，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.00美元。在某些情況下, 在我們清算時，我們的公眾股東可能會收到低於每股10.00美元的收益。 請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及下面的其他風險因素。 請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的 私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24 個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東每股可能只獲得10.00美元 ，或者在某些情況下低於該金額。

假設我們最初的業務合併 在此期間未完成，信託帳户以外的資金可能 不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，本次發行結束後，我們在 信託賬户之外的資金將足以讓我們至少在未來24個月內運營；但是，我們不能向您保證 我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向 顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款或 為特定提議的初始業務合併提供“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標 企業以更有利於此類目標 企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做 。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們 可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股 股票可能只能獲得大約10.00美元。在某些情況下，我們的公眾股東可能在我們清算時每股獲得不到10.00美元 。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託 賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股 $10.00“以及以下其他風險因素。

如果此次發行和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，可能會限制可用於為我們 搜索一個或多個目標業務並完成初始業務合併提供資金的金額，我們將依賴保薦人 或管理團隊的貸款為我們尋找初始業務合併提供資金、納税和完成初始業務 合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約1,200,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的 產品費用超過我們預計的700,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在 這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。信託賬户中持有的 金額不會因此類增加或減少而受到影響。相反，如果 發行費用低於我們估計的700,000美元，我們打算在信託 帳户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們需要尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入 資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種 情況下，我們的任何贊助商、 管理團隊成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款將不計息，只會從信託 賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，此類流動資本貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元(例如，如果1,500,000美元票據被如此轉換，持有者將獲得1,500,000美元的認股權證)。 ，貸款人可以選擇 將持有者轉換為私募等價權證(例如，如果將1,500,000美元的票據如此轉換，持有者將獲得1,500,000份認股權證)。在完成我們最初的業務合併之前, 我們不希望向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並且 對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們無法獲得這些 貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務 合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的 公開股票時，每股只能獲得大約10.00美元。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。 請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和下面的其他風險 因素。

在完成初始業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大的負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對我們合併的目標 業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否可以通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於 這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生減值或 其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險， 也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們 報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外， 這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為 假設目標企業先前持有的債務，或由於我們獲得債務融資來為 初始業務合併提供部分資金，我們可能會受到這些條款的約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種價值縮水 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或 董事違反了所欠他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 委託書徵集或投標要約材料。 如果他們能夠成功地根據證券法提出私人索賠 ， 就是因為我們的高級管理人員或 董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任, 如適用，與初始業務相關的 合併構成可起訴的重大錯報或遺漏。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這 可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求， 包括：

為了不作為投資公司受到 《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、 持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府 證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成初始業務組合 ，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產 以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得 投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定以長期收購和發展業務為目標(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式 買賣業務)的業務 計劃，我們旨在避免被視為《投資公司法》 所指的“投資公司”。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。 信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待以下情況的最早發生： (I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修改我們修訂和重述的公司證書(A)修改 本招股説明書中描述的與公開股票贖回權有關的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或股東權利有關的任何其他 條款。或(Iii)在本次發行結束後24個月內未進行初始業務合併 , 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。 如果我們不按上述方式投資收益，我們可能被視為 受《投資公司法》約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些 額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力 ，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元。

法律或法規的變更或未遵守 任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。

這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化 ，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響 。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大的 不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及 運營的結果。

向我們的初始股東授予註冊權 可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。

根據將與本次發行中證券的發行和出售同時簽訂的協議，我們的初始股東及其獲準受讓人可以要求 我們登記私募認股權證相關的A類普通股股份，在行使私募認股權證和轉換他們持有或將持有的創始人股份時，我們可以要求我們登記可發行的A類普通股股份，以及在流動資金貸款轉換時可能發行的證券的持有人 可以要求我們登記。 我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證相關的A類普通股股份 ，以及他們持有或將持有的方正股份轉換後可能發行的證券的持有人 可以要求我們登記我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此多的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務 組合成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股本 股份，或要求更多現金對價，以抵消註冊我們的初始股東或營運資金貸款持有人或其各自的許可受讓人所擁有的證券時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務 ，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併， 您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們不限於評估特定行業的目標業務 ，只是根據我們修訂並重述的公司證書，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。 我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於我們尚未就業務合併 選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有依據評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務 狀況或前景的 可能的優點或風險。在我們完成初始業務合併的情況下，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險 的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體 合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素 或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內， 使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能 向您保證，對我們A類普通股的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資 更有利(如果有這樣的機會)。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留 股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地 提出私人索賠，即與 業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業 或部門尋求業務合併機會。

如果向我們提交了初始業務合併候選人，我們將考慮 管理層專業領域之外的初始業務合併，並且我們確定 該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試之後無法在該行業找到 合適的候選人。 儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選人的固有風險，但我們 不能向您保證，我們將充分確定或評估所有我們也不能向您保證 投資我們的A類普通股最終不會比直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者更有利。 如果有機會，對初始業務合併候選公司的直接投資不會比直接投資更有利。如果我們 選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書 中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們 選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素 。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能 遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對 價值的這種下降有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針 ，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標是 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與 滿足我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈與目標 的潛在業務合併不符合我們的一般標準和準則，則更多股東可能會行使他們的贖回權， 這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值 或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們最初業務合併的批准 。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益 。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益 。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及下面的其他風險因素。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨不穩定的 收入、現金流或收益，或者難以留住關鍵人員。

如果我們完成與 財務不穩定的企業或沒有既定收入或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多 風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員 。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素， 可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立的 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立的 來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與 關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，否則我們 不需要從獨立的投資銀行公司或通常 提供估值意見的另一獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果未獲得意見 ，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標 報價文件中披露(如果適用)，與我們最初的業務合併相關。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上 ，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於該金額。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定 不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因 無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的 損失，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲以下“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元”和其他風險因素。

我們能否成功實施最初的業務合併 並在此後取得成功，完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們成功實現初始業務組合的能力 取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求 。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成初始業務合併後辭職 。初始業務合併目標的關鍵人員離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的 關鍵人員的角色。儘管我們預計 初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始 業務合併候選人保持關聯，但 初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的 運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併 ，這將導致我們完全依賴於一項服務數量有限、經營活動有限的業務 。這種缺乏多元化可能會 對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中， 將有60,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為69,000,000美元)可用於完成我們的初始業務合併，並支付相關費用和支出(其中包括最高1,200,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高 至1,380,000美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與 單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向 SEC編制並提交形式財務報表，該報表將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為合併運營 。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體可能擁有 資源來完成不同行業或單個行業不同領域的多項業務合併不同，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。此外，我們還打算重點尋找單一行業的初始業務組合。因此，我們成功的前景 可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、 競爭和監管風險，所有這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購屬於不同賣家的多個業務 ，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成初始業務合併的能力 。但是，我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務 。如果有多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險， 包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 公司的初始業務合併並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有利可圖的話)。

在推行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會 尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的公司進行初始業務合併 。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。

我們尚未選擇任何具體的業務組合 目標，但打算瞄準的業務規模超過我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益所能收購的規模。 因此，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的 初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們 將被迫重組交易或放棄該特定業務合併，並尋找 替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會 增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、可用淨收益 用於尋找目標業務的耗盡、從選擇贖回我們初始業務合併的 股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們初始業務合併相關的購買股票的協商 交易條款。如果我們無法完成最初的 業務合併，我們的公眾股東可能只會收到大約每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的 信託賬户清算時的税款。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能 需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資 可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、 董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得約每股10.00美元。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”的風險因素 中所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

與我們的管理層和董事相關的風險或利益衝突 。

我們管理團隊過去的業績可能不能 代表公司投資的未來業績。

我們管理團隊過去的表現並不能保證 (I)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合取得成功。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄 來指示我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報 。

我們依賴菲利普·瓦根海姆(Philip Wagenheim)和我們的董事 ，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的 個人，尤其是我們的首席執行官Philip Wagenheim和董事。我們相信，我們的成功有賴於 菲利普·瓦根海姆和我們董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。 我們沒有與菲利普·瓦根海姆或我們的任何董事簽訂僱傭協議，也沒有為菲利普·瓦根海姆或我們的任何董事提供生命保險。 菲利普·瓦根海姆(Philip Wagenheim)或我們的一名或多名董事服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭或諮詢 協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後 獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，可能會導致他們發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在我們的初始業務合併 完成後繼續留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在初始業務合併完成後將向我們提供的 服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這些個人的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。但是，在我們完成最初的業務合併後，不能確定 我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資的價值 產生負面影響。

在評估實現初始業務與預期目標業務合併的可取性時，我們評估目標業務管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息 而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力 可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他 業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。此利益衝突 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營 與我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的官員從事其他商業活動，他可能 有權獲得豐厚的報酬，他沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。 我們的獨立董事也可以擔任其他實體的高級管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的 其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾 級別，則可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。關於本公司高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論， 請參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級管理人員”的部分。

我們的某些高級管理人員和董事現在和所有 都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體 ，因此在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合 之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。 我們的保薦人和高級管理人員和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬機構，他們可能參與組建，或成為 高級管理人員或董事。其他擁有根據交易法註冊的證券類別的特殊目的收購公司，甚至在 我們已經就我們的初始業務合併達成最終協議，或者我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始 業務合併。

我們的高級管理人員和董事還可能意識到業務 機會，這些機會可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹 。

因此，他們在確定應將特定商機呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會 僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會 是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且在 該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會的情況下， 該董事或高級管理人員被允許向我們推薦該機會。

有關我們高級職員和董事的 業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書 中標題為“管理層-董事和高級職員”、“管理層-利益衝突”和“某些 關係和關聯方交易”的章節。

我們的高級職員、董事、證券持有人及其各自的 附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止我們的董事、 高級管理人員、證券持有人或關聯公司在對 的任何投資中有直接或間接的金錢或財務利益的政策，或在我們參與或擁有權益的任何交易中對 進行的收購或處置。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管 我們不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們開展的此類業務活動的政策 。因此，這些個人或實體可能會與我們的利益發生衝突 。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或 現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級職員和 董事與其他實體的關係，我們可能決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員或 董事有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中描述的那些 。此類實體 可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的發起人、高級管理人員和董事目前不知道有任何 具體機會讓我們完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併， 也沒有就與任何此類實體的初始業務合併進行初步討論。 雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書標題為“建議業務-選擇目標業務和構建初始業務組合”一節中規定的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係的 董事的批准，則我們將進行 此類交易。 如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書標題為“建議業務-選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”部分中規定的初始業務合併標準，則我們將繼續進行此類交易。 儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司的意見， 或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度看，從與我們的高級管理人員、董事或 現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務的初始業務合併的財務角度來看，對我們股東的公平性，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，可能仍然存在潛在的利益衝突。, 最初業務合併的條款 可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們不會有任何利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定 特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月4日，我們的保薦人購買了總計1,725,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0145美元。已發行的 方正股票數量是基於這樣的預期確定的，即此類方正股票將佔本次發行後已發行 股票的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人還同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計2,500,000份認股權證(如果超額配售 期權全部行使，則購買2,590,000份認股權證)，總購買價為2,500,000美元(或如果全部行使超額配售選擇權，則購買2,590,000美元)，如果我們不完成初始業務 組合，這些認股權證也將一文不值。 方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不會在股東投票批准擬議的 初始業務合併或收購要約時贖回任何方正股份。(A)投票支持他們持有的任何股份支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的 初始業務合併或與收購要約相關的方正股份。此外，我們還可以從我們的贊助商、我們贊助商的分支機構或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會 影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併 ，並影響初始業務合併後的業務運營。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標 業務的控制。

我們可以構建初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，我們才會完成此類業務合併。 我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產 ，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類條件的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券， 我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行 一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本 。

在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。 然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易之前的我們的股東在該交易之後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。 然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能會使我們的管理層 更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證在失去對目標 業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

與我們證券有關的風險。

由於我們不出售與此 發行相關的權證，投資者可能會將我們的證券視為少於其他空白支票公司的單位。

與SPAC的其他IPO不同，此次發行的 投資者將不會獲得在我們最初的 業務合併完成後可行使的認股權證。我們決定不出售認股權證，以減少認股權證的稀釋效應，因為與其他類似空白支票公司的單位 相比，這些公司的單位都包含至少購買整個股票的一小部分的認股權證， 因此我們認為，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種結構可能會導致 我們的證券價值低於我們還出售認股權證，用我們的普通股購買整個股票的一小部分 。

如果股東未收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或未能遵守其股票投標程序 ，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守 適用的投標報價規則或代理規則。儘管我們遵守這些 規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將説明為有效投標或贖回公開發行股票而必須 遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票)，在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前， 向我們的轉讓代理提交證書， ，或者最多在投票前兩個工作日，在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在我們分發代理材料的情況下，我們可能要求我們的公眾股東行使贖回權，或者以“街頭名義”持有他們的股票， 在向此類持有人郵寄投標要約文件中規定的日期之前， 或者最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的股票。如果股東未能遵守 這些或任何其他程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“建議的 完成我們的初始業務合併後公眾股東的業務贖回權-與投標要約或贖回權相關的股票投標 ”一節。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開發行的股票，這可能會導致虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下 ，受此處所述的限制 ，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂的 及重述的公司註冊證書(A)修改本招股説明書所述有關公開股份贖回權的義務的實質或時間 ，或(B)有關股東的 權利或首次合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)在我們無法完成 初步業務合併的情況下贖回我們的公開股份在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的A類普通股從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克上市。 我們預計我們的A類普通股將在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克上市。我們不能保證 我們的證券將獲準在納斯達克上市。雖然在此次發行生效後，我們預計將在 形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的A類普通股將來或在我們最初的業務合併之前將或將繼續在納斯達克上市。 為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的A類普通股，我們必須保持一定的 財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為250萬美元)，以及我們A類普通股的最低持股人數量(通常為300名公眾股東)。此外，對於我們最初的業務組合 ，我們將被要求遵守納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的 A類普通股在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300名A類普通股的輪換持有者 。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的A類普通股從其 交易所退市，而我們無法將我們的A類普通股在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的A類普通股 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果， 包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。因為我們預計我們的A類普通股將在納斯達克上市，我們的A類普通股 將是承保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規 確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在 納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於本次發行的淨收益和出售 私募認股權證的目的是用於完成與 尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是， 由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明這一 事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此， 投資者將不享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的A類普通股 將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司 有更長的時間。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託帳户中持有的資金所賺取的任何利息 釋放給我們，除非且直到信託帳户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們 。有關我們的產品與符合規則419的產品的詳細比較，請參閲本招股説明書中標題為“建議業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較 ”的部分。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 股。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些 資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂的協議，但放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議， 或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反在每種情況下，為了在索賠我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商 不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方 的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或 技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體將來會同意放棄因 與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份 時，如果我們不能在規定的 時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回後10 年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們的保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或 類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將在一定程度上對我們負責。該書面協議的格式作為註冊説明書的附件10.1提交。, 將信託賬户中的資金數額降至 (I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則減去 應繳税款，兩者中以較小者為準：(I)每股10.00美元；(Ii)截至信託賬户清算之日，信託賬户中每股實際持有的金額，如果因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去 應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業 對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行) 也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。 但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 並且我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為我們的 贊助商不太可能履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款，我們還可能在初始業務合併時以大於1：1的比例發行B類普通股轉換後的A類普通股。 由於我們修訂和重述了 公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權 發行最多5000萬股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，500萬股B類普通股 每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。緊接本次 發行後，將分別有44,000,000股和3,500,000股(假設承銷商均未行使其超額配售 選擇權)授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行， 該數額計入了行使私募認股權證時預留髮行的A類普通股股份和轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份。本次發行完成 後，將不會立即發行和發行任何優先股。B類普通股的股票可以 最初按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但可以根據這裏的規定進行調整，包括在我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券的特定情況下。 B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇自願轉換。

我們可能會發行大量額外的 普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併 後根據員工激勵計劃發行(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能 發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們 修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率高於我們最初業務合併時的1：1。但是，我們修訂和重述的公司註冊證書將 規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本 股票，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票 。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。但是，根據與我們的書面協議，我們的高管、董事和董事提名人已同意，他們不會建議 對我們修訂和重述的公司證書進行 任何修訂，(A)修改本招股説明書中所述與公開股票贖回權有關的 義務的實質或時間，或(B)針對與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何 其他條款, 除非我們向我們的 公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格 贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

增發普通股或優先股：

我們可能會發行票據或其他債務證券，或者 產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們同意，除非我們 從貸款人那裏獲得放棄信託 賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將不會 規定具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前和完成後以及在支付承銷商費用和佣金之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受 證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或任何更大的有形資產淨額或現金要求都不會低於5,000,001美元(這樣我們就不受 SEC的“細價股”規則的約束)，也不會因此而導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元因此，我們可能能夠完成最初的業務合併 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票 ，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併 進行贖回，我們已經達成私下協商的 協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 ，加上根據建議的初始業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務合併或 贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股都將返還給其持有人， 我們可能會查找可用於贖回的現金總額， 我們將不會完成初始業務合併或 贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人， 我們可以搜索

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能是您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東 將擁有相當於我們已發行普通股和已發行普通股20.0%的股份(不包括私募認股權證相關的A類普通股 股票，並假設他們在此次發行中不購買任何A類普通股)。因此， 它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是您不支持的方式， 包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在本次發行中購買任何A類普通股，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買 股普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，我們的董事會成員由最初的股東選舉產生，現在和將來都將分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年 只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事 ，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成 。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，將只考慮選舉董事會中的少數人 ，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的影響 。相應地，, 我們的初始股東將繼續實施控制，至少 ，直到我們完成最初的業務合併。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.0145美元，因此，購買我們的B類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開發行價與 預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您 和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，大大加劇了這種稀釋。本次發行結束後，您和其他公眾股東將立即產生約75.7%的重大 攤薄(或每股7.57美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值2.43美元與每股初始發行價 $10.00 之間的 差額(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)。 預計每股有形賬面淨值2.43美元與初始發行價 $10.00 之間的差額約為75.7%(或每股7.57美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)。此外，由於方正股份的反稀釋權利，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股 造成不成比例的稀釋。

我們的認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將以私募、私募方式 發行認股權證，購買總計2,500,000股A類普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則購買2,590,000股)。我們的初始股東目前 總共擁有1,725,000股方正股票。方正股份可在 一對一的基礎上轉換為A類普通股，但須按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人或其附屬公司或我們的任何 高級管理人員或董事發放任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為私募 等值認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，將導致持有人發行 1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與私募認股權證相同 ，包括行使價、可行使性及行使期。

就我們發行A類普通股 以實現初始業務合併而言，在轉換這些權利或行使這些認股權證後，可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為目標業務的吸引力較低的業務合併工具 。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量 ，並降低為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此， 我們的權證和創始人股票可能會使初始業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本 。

我們A類普通股的發行價和本次發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。 因此，您可能無法保證我們A類普通股的發行價 正確反映了此類A類普通股的價值，而不是您在運營公司的典型發行中所擁有的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場 。A類普通股的公開發行價和私募認股權證的條款由我們和承銷商協商 。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況 以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、A類普通股的價格和條款時考慮的因素包括：

雖然考慮了這些因素，但我們的發行價的確定比特定行業的運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有 歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場 可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東 無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化 。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。 除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

一般風險。

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史， 沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績， 在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有 依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於 初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的 業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務 ，從而導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減少 ，低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其義務或沒有 賠償 可能被提取用於納税的 利息我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將 代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇 不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大限度內賠償我們的高級管理人員和董事。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠 ，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。 因此，只有在(I)我們在 信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會 阻止股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據 這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到 不利影響。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書中的各種條款。我們不能 向您保證，我們不會尋求以會使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書 。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻 ，延長了完成初始業務合併的時間。修改我們修訂和重述的公司證書 需要我們65%的普通股持有者的批准。此外,我們修訂並重述的公司註冊證書 要求，如果我們提出修訂 修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們贖回100%的公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併 或(B)與股東權利或初始業務合併前的任何其他條款有關的任何其他條款，我們必須向我們的公眾股東提供贖回其公開發行股票的機會，以換取現金。 或(B)與股東權利或初始業務合併前的任何其他條款有關的修訂 ，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 被視為從根本上改變了通過本註冊聲明提供的任何證券的性質 ，我們會登記受影響的證券，或尋求豁免登記受影響的證券。我們不能向您保證，我們 不會尋求修改我們的章程或管理文件，也不會延長在 中完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的 公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户中提取資金，以便 投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，經持有我們普通股65%的持有人批准後，可以 進行修改，這比其他一些股票的修改門檻要低 因此，我們可能更容易修改修訂和重述的公司註冊證書和 信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定 與首次合併前業務活動有關的任何條款(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，並且除非在指定的 情況下，否則不釋放此類金額)，並向公開股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取 資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額實質上為 而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應 條款，如果獲得有權投票的我們普通股的持有者 65%的批准，可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款 或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司證書 可由有權就其投票的大多數已發行普通股持有人進行修訂。我們可能不會發行可以對修訂後的 和重述的公司證書進行投票的額外證券。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們最多20%的普通股 (假設他們在本次發行中沒有購買任何A類普通股)，他們將參與 任何修改和重述我們的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權 以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書 的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為， 這可能會提高我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以 就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據 與我們達成的書面協議同意，他們不會建議對我們修訂和重述的公司證書 (I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務 合併，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，他們不會建議對我們的修訂和重述的公司證書 (I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務 合併，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其 股A類普通股的機會，否則以現金支付的每股價格相當於當時存入信託賬户的總額 除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議 包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的 第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、 高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要 根據適用法律提起股東派生訴訟。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東 後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託帳户中的收益分配給 我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回， 根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户支付公共 股東。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東 之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在 我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的範圍內，我們的 股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對 第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的 初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們的 信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，根據 特拉華州法律，可以將其視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它 對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以 向公司提出任何第三方索賠，在90天的期限內，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的 150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而， 我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票如果我們沒有完成初始業務合併，我們不打算遵守 上述程序，則自本次發售結束起 個月。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B) 條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的 ，以及在我們解散後10年內可能對我們提出的所有未決索賠或索賠。但是， 由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業 ，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等) 或潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東 對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分攤的金額或 分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年 之後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發(但不超過)範圍內的任何索賠負責 ，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户 根據特拉華州的法律不被視為清算分配 ，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟 或由於目前未知的其他情況), 然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們可能要在完成最初的業務合併 之後才會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年度會議 。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，吾等須召開股東周年大會以根據本公司的章程 選舉董事，除非該等選舉是經書面同意而非召開。 吾等不得在完成最初的業務合併前舉行股東周年大會以選舉新董事， 因此吾等可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議，以選舉新的董事， 本公司可能無法遵守DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。 本公司不得在完成最初的業務合併之前召開股東周年大會選舉新董事，因此，吾等可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東 希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們 召開年會。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在的 目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書 包括定期報告中的歷史 和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務 報表可能需要根據美國公認的會計原則 或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要 根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。或PCAOB。 這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標 可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是 證券法所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免， 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他 上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》 所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除以下要求因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起 不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興 成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期， 這意味着當發佈或修訂一項準則時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們 作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家既不是新興成長型公司，也不是 新興成長型公司的上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為這樣的原因，我們很難或不可能使用延長的過渡期。 這可能會使我們的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較此外，根據S-K規則10(F)(1) 的定義，我們是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天 (1)截至上一財年6月30日底，我們非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元 , 或者(2)我們的年收入在這個完整的會計年度超過1億美元，截至上一財年6月30日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。如果我們利用這種 減少的披露義務，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始評估 並報告我們的內部控制系統。 只有當我們被視為大型加速申報者或加速申報者，並且不再符合新興成長型 公司的資格時，我們才被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説特別繁重 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案的規定 開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司證書將包含 條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些 條款包括交錯的董事會，以及董事會指定和發行 新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙交易，否則 可能會涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。

我們還受特拉華州 法律的反收購條款約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會使解除管理層變得更加困難 ，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

對此產品的投資可能導致不確定或 不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國 聯邦所得税後果。例如，尚不清楚我們的 A類普通股的贖回權是否會暫停美國持有者的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失 是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲 “重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他 税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們修改和重述的公司證書將在法律允許的最大範圍內，要求以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院 提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意 向該股東的律師送達法律程序文件。

我們修改和重述的公司證書將 在法律允許的最大範圍內要求，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高管、其他員工或股東的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的 衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受 衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在判決後10天內不同意衡平法院的人身管轄權)，(B)屬於法院的專屬管轄權(C)衡平法院沒有標的物管轄權的任何訴訟；或(D)根據證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。 這種法院條款的選擇可能會使股東提出索賠的成本更高， 它還可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟 , 儘管我們的股東不能放棄我們遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。或者，如果法院發現我們修訂和重述的 公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修改和重述的公司證書將提供 專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易所法案》(br})第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》(br}或其下的規則和條例)規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性 陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於 有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述(包括任何潛在假設)都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”以及類似的表達可以識別前瞻性陳述，但是，沒有這些 字並不意味着聲明沒有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括 有關以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。這些風險和不確定性包括， 但不限於，在本招股説明書題為“風險因素”一節中描述的那些因素。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同 。我們不承擔更新或修改任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非 適用的證券法可能要求這樣做。

使用 的收益

我們將以每股10.00美元的發行價 發行600萬股A類普通股。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證中獲得的資金 將按下表所述使用。

下表顯示了在不行使超額配售選擇權的情況下，信託賬户中未持有的大約1,200,000美元 淨收益的使用情況。⁽⁴⁾

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，60,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為69,000,000美元)，包括 1,200,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,380,000美元)的遞延承銷佣金， 將通過大陸股票轉讓存放在美國摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户中。並將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的 貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國 政府國庫券。

我們將在本次產品結束後的24個月內完成初始業務合併 。我們估計，假設年利率為0.5%，信託賬户的利息約為每年30萬美元，但我們不能對這一金額提供保證。除了 信託賬户中的資金所賺取的利息(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一個：(A)完成我們的初始業務 組合，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂的 和重述的公司證書(A)修改本招股説明書中所述與公開股份贖回權有關的義務的實質或時間，或(B)關於股東 權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(C)如果我們無法完成我們的 初始業務合併，則贖回我們的公開股份

信託賬户中持有的淨收益可用作 支付目標業務賣家的對價，我們最終通過該目標業務完成我們的初始業務合併。如果 我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託 賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額 用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或用於 我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出 。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步 盡職調查，但我們打算進行深入的盡職調查， 取決於相關潛在業務合併的情況，只有在我們談判並簽署了涉及初始業務合併條款的意向書或其他初步協議後，我們才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們估計進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本 低於這樣做所需的實際金額 ，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。 如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其附屬公司尋求額外投資，但這些人沒有任何預支資金的義務

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意 每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用共計10,000美元。 完成初步業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務 合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款 將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們 信託帳户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為 等值私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，將導致持有人發行 1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與 私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。除上文所述外， 我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定 ，也不存在與此類貸款相關的書面協議。我們不希望從我們的 贊助商或我們贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免 以反對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中購買股票 或在公開市場購買股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有 限制 。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算讓 參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易， 如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果根據《交易法》的規定M禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束， , 購買者將遵守這些規則。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節的 報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。在我們最初的 業務合併完成之前，信託賬户中的任何 資金都不會用於購買此類交易中的股票。有關我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在任何私人交易中將如何選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“允許業務購買我們的證券的建議”。

任何此類股票購買的目的可能是 投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們 在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務 合併，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公開“流通股”可能會減少， 我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的 證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

在緊接初始業務合併之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金之後，我們可能不會贖回我們的公開股票的金額 會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元 (這樣我們就不受SEC的“便士 股票”規則的約束)，而我們初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公開股東行使贖回權，以致我們無法滿足 有形資產淨值或任何淨值或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公開 股票或最初的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書 ，(A)修改我們與本招股説明書中所述的公開股票贖回權有關的義務的實質或時間 ，或(B)關於與股票相關的任何其他條款以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後24 個月內完成我們的初始業務合併，則根據適用法律和本文中進一步描述的以及建議的初始業務合併條款造成的任何限制(包括 但不限於現金要求)，贖回我們的公開股票。在任何其他情況下 公眾股東將對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面 協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何 公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東 已同意，如果我們不能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的權利。但是，如果我們的保薦人或任何 我們的高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後收購公開發行的股票，如果我們未能在規定的 時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配 。

分紅政策

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息 ，在完成最初的業務合併之前，我們也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。此外，如果我們與最初的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。 如果我們增加或減少發行規模，我們將在緊接 發行完成之前對我們的B類普通股實施股票股息或向資本返還股份或 其他適用的機制，金額足以維持我們初始股東的所有權。

稀釋

我們根據本招股説明書發行的A類普通股的每股公開發行價(假設沒有任何價值歸屬於私募認股權證)與本次發行後我們的A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對 投資者的攤薄。此類計算不反映與出售和行使私募認股權證 相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄更高，特別是在利用無現金 行使的情況下。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)，除以我們A類普通股的流通股數量 。

截至2021年2月4日，我們的有形賬面淨赤字為 $(39,250)，或每股普通股約$(0.03)。在本招股説明書出售600萬股A類普通股 (或690萬股A類普通股，如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使)、出售私募認股權證並扣除承銷 佣金和本次發行的預計費用後，我們在2021年2月4日的預計有形賬面淨值為5,000,010美元，即每股2.50美元。相當於截至本招股説明書日期，我們的初始股東的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的5,502,399股A類普通股，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則減去6,384,399股A類普通股的價值)每股2.53美元(如果全部行使承銷商的 超額配售選擇權，則為2.25美元)，並立即 增加至我們的初始股東的有形賬面淨值(減去可贖回現金的5,502,399股A類普通股，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則減去6,384,399股A類普通股的價值)，並立即 此次 發行對公眾股東的總攤薄將為每股7.50美元(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為7.77美元)。

下表説明瞭按每股計算對公眾股東的攤薄情況 ：

為便於説明，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少55,023,990美元 ，因為持有我們大約91.7%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或委託書中規定的信託賬户中的金額 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(br}，之前沒有發放給我們用於納税)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

下表列出了有關我們的 初始股東和公眾股東的信息：

發售後的預計每股有形賬面淨值 計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年2月4日的資本總額，並進行了調整，以實現出售我們的A類普通股和私募認股權證，以及應用 出售此類證券所得的估計淨收益：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為特拉華州公司 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們 沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。 目標。我們打算使用本次發行和私募認股權證的私募 、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益 (包括根據我們可能在本次 發行完成或其他情況下籤訂的遠期購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、 或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與初始 業務合併相關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2021年2月4日，我們有25,000美元現金和63,250美元遞延發售成本。此外，我們預計在執行最初的業務合併計劃時將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何 收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動以及為此 產品做準備所需的活動。本次發售後，我們在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本次發售後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。自我們 經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況未發生重大變化，也未發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司 (法律、財務報告、會計和審計合規性)以及我們對潛在業務合併候選者進行盡職調查的費用將增加 。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2021年2月4日，我們的現金為25,000美元，營運資金赤字為39,250美元。

在本次發行 完成之前，我們的流動資金需求已經通過我們的保薦人出資25,000美元購買創始人股票而得到滿足。我們估計 ，(I)出售本次發行的A類普通股，扣除發行費用約70萬美元，承銷佣金60萬美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為69萬美元)(不包括1200,000美元的遞延承銷佣金(如果全面行使承銷商的 超額配售選擇權，則不包括1380000美元)，以及(Ii)將為61,200,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為70,200,000美元)。在 這筆金額中，6,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為69,000,000美元)將 存放在信託賬户中，其中包括1,200,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,380,000美元)延期承銷佣金 。信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國 政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接美國政府國庫券。剩餘的 大約1,200,000美元將不會保留在信託帳户中。如果我們的發行費用超過了我們估計的700,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們 打算在信託賬户之外持有的資金會相應減少。相反，如果 產品費用低於我們預計的700,000美元, 我們打算在信託帳户之外持有的資金金額 將相應增加。

我們打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金) 來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來支付納税義務。我們估計我們的年度特許經營 納税義務基於本次發行完成後授權和發行的普通股的數量， 為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額， 我們可以從信託賬户以外持有的此次發行的資金或從我們的信託 賬户中持有的資金賺取的利息中支付這筆税款。 我們可以為此目的從信託賬户中持有的資金賺取利息來支付這筆税款。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他 收入。我們預計信託賬户的利息將 足以支付我們的所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成我們的初始業務 合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,200,000美元的收益。我們將 使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和 完成初始業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有 結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還這些款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為 等值私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，將導致持有人發行1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與 私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。除上文所述外， 我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定 ，也不存在與此類貸款相關的書面協議。我們不希望從我們的 贊助商或我們贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免 以反對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求 將包括大約50萬美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；15000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用 ；7.5萬美元用於納斯達克繼續上市的費用；24萬美元用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；以及大約23.5萬美元的營運資金，將用於雜項費用和儲備(含税

這些金額是估計值，可能與我們的 實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，為特定提議的初始業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用 以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或者為“無店鋪”條款 提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管 我們目前不打算這樣做。在這種情況下，我們可以使用非信託基金的一部分來支付融資承諾費、 諮詢費以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管 我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額 。我們沒收此類 資金(無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找、 或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，此次發行後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需的金額 ，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算 通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益，瞄準超出我們所能獲得的規模的業務 ，因此可能需要尋求額外的融資來完成該提議的初始業務合併。 如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的 資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的 業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

管制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的 內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的 內部控制要求。只有在 我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立的 註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成 內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前 評估目標業務的內部控制，如有必要， 實施和測試我們認為必要的額外控制，以聲明我們維持有效的內部控制系統 。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定 。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業 可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層的參與以及可能的 外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用， 尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地這樣做還可能 花費比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成， 我們將根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，聘請我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人配售認股權證將投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於 直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的 重大利率風險敞口。

關聯方交易

2021年2月4日，我們的贊助商購買了1,725,000股方正 股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0145美元。方正股票發行數量 是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股票在本次發行完成後將佔已發行股票的20%。 方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行總數 來確定的。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股 實施股票股息 或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後將我們普通股的已發行和已發行股份的所有權維持在 20.0%。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意 每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用共計10,000美元。 完成初步業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計 委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為私募等值認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果1,500,000美元 票據如此轉換，將導致持有人發行1,500,000份認股權證)。該等認股權證在行使價、可行使性及行使期方面將與私募認股權證相同，包括 。除上文所述外，我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為 我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。

我們的保薦人已同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計 2,500,000份認股權證(或在超額配售選擇權全部行使時購買2,590,000份認股權證)， 總購買價為2,500,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則購買2,590,000美元)。私募 認股權證在完成我們最初的業務合併後，可按每股11.00美元的行使價 行使，有效期為五年。私募認股權證(I)將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，不得轉讓、 由持有人轉讓或出售的A類普通股(包括在行使此等認股權證時可發行的A類普通股)，(Iii)可由 持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。私募 認股權證的購買價格的一部分將添加到本次發行的收益中，放在信託賬户中，這樣在 成交時，6,000萬美元(或如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為6,900萬美元)將持有在 信託賬户中。如果我們未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得的 收益將用於贖回我們的 公開股票(符合適用法律的要求)和私募認股權證(以及相關的 證券)將一文不值。

根據註冊權協議，我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東簽訂 ，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供 銷售。根據註冊權協議，這些持有人以及因轉換營運資金貸款而發行的A類普通股持有人(如果有)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法將他們持有的某些證券進行登記以供出售，並根據證券法下的規則 415登記所涵蓋的證券以供轉售。 如果有的話，有權提出最多三項要求，要求我們登記他們持有的某些證券以供根據證券法出售，並根據證券法下的規則 415登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明 中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲本招股説明書中標題為“某些關係和關聯方交易”的章節 。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年2月4日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排 ，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中不包含 未經審核的季度運營數據，因為我們迄今尚未進行任何操作。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS 法案包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用 新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關 日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處 。根據就業法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(I)提供獨立註冊會計師事務所根據第404條對財務報告的內部控制制度的認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露。 如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(br})(I)提供獨立註冊會計師事務所根據第404條對財務報告的內部控制制度的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act(Iii)遵守 PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或獨立 註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)附加信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免的有效期為 本次發行完成後的五年，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止。 以較早者為準。

建議的 業務

我公司

我們是根據特拉華州法律於2021年1月29日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購買股票、資本重組或其他類似的業務合併， 我們稱之為“目標業務”。我們可能會在我們 選擇並打算瞄準企業價值約為3億至10億美元的任何業務或行業尋求業務合併機會。到目前為止，我們的努力 僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。我們的高級管理人員、董事、 推廣人和其他附屬公司均未代表我們與其他公司的代表就潛在業務合併的可能性進行任何實質性討論 。

我們的贊助商由我們的首席執行官、首席財務官兼董事長菲利普·瓦根海姆(Philip Wagenheim)控制。

我們的管理團隊和董事會將由 名經驗豐富的交易撮合者、運營商和投資者組成。自2021年2月4日以來，Philip Wagenheim一直擔任我們的董事會成員以及我們的 首席執行官和首席財務官。Philip Wagenheim在金融行業擁有超過28年的經驗 ，自2016年4月以來一直擔任Broadband Capital Partners，LLC的管理合夥人，該公司是一家專注於成長型公司和行業整合的中端市場私募股權贊助商。在加入Broadband Capital Partners之前，Wagenheim先生是Broadband Capital Management LLC的副董事長，這是一家他於2000年與他人共同創立的投資和商業銀行。瓦根海姆先生在公共和私人增長股權投資方面擁有豐富的經驗，包括Zynerba製藥公司(納斯達克市場代碼：Zyne)、ExamWorks公司(紐約證券交易所市場代碼：Exam)、Vroom.com公司(納斯達克市場代碼：VRM)、Immunome Inc.(納斯達克市場代碼：IMNM)、 水產農場控股集團公司。(納斯達克市場代碼：HYFM)和蒙特羅斯環境集團(紐約證券交易所市場代碼：MEG)。關於Zynerba的資本重組，Wagenheim先生被任命為公司總裁兼董事，並在 確定和聘用新管理層方面發揮了重要作用。瓦根海姆在2015年8月公司首次公開募股(IPO)之前一直擔任董事，由傑富瑞(Jefferies)和派傑(Piper Jaffray)領銜。瓦根海姆先生還在2017年1月至2017年3月期間擔任Immunome Inc.的臨時首席執行官，目前擔任祕書，並自2017年12月以來一直擔任該公司的董事。瓦根海姆先生自2020年12月以來一直擔任Hyrobuilder Holdings董事會董事。關於Vroom.Com， 瓦根海姆先生在2013年負責籌集種子資金，並協助成立了該公司。瓦根海姆 還幫助招募了新的管理層，這改變了公司的發展軌跡。與水利場有關, 瓦根海姆先生幫助領導了私募股權的資本化和隨後的管理層招聘。他還於2011年10月至2013年10月擔任承諾資本收購公司祕書兼董事會成員， 於2014年4月至2017年6月擔任承諾資本收購公司II祕書、總裁兼董事會成員。瓦根海姆先生於1992年在邁阿密大學獲得學士學位。

我們相信，瓦根海姆先生在 採購和創造獨特機會以及構建涉及創造性資本部署的複雜交易方面的專業知識和經驗將 使我們成為潛在業務合併目標的首選合作伙伴。我們打算通過利用公共和私營企業的管理團隊和董事會的深厚網絡、經驗豐富的 運營商、重組顧問、律師、會計師、家族理財室、對衝基金和私募股權公司，集中精力評估業務合併目標。

Michael Lefenfeld擁有超過15年的管理和運營業務經驗。Lefenfeld先生自2017年10月以來一直擔任Immunome，Inc.(納斯達克代碼：IMNM)的董事會成員 。Lefenfeld先生自2018年9月起擔任Cyanco LLC總裁兼首席執行官，並於2007年3月至2018年8月擔任Signa Chemical Inc.總裁兼首席執行官。自2018年3月以來，萊芬菲爾德先生還在Cyanco LLC和Signa Chemical Inc.的董事會 任職，從2007年3月到2018年9月。Lefenfeld先生在聖路易斯華盛頓大學獲得化學工程學士學位，在哥倫比亞大學獲得化學碩士學位，並在斯坦福大學商學院獲得高管教育證書。

Jason Port在戰略規劃和業務發展方面擁有大約15年的經驗。他在初創企業領域積累了豐富的經驗，投資了高增長公司的早期階段，包括Twitter、Jump Forward和優步(Uber)。 他投資了Twitter、Jump Forward和優步(Uber)等高增長公司的早期階段。波特是Sportsline.com最早的員工之一，在被哥倫比亞廣播公司(CBS)收購之前，他幫助Sportsline.com實現了快速增長。自2015年9月以來，他作為Lead Edge Capital的業務發展主管 ，以及自2005年6月以來擔任其諮詢公司Network Media Group的總裁，繼續專注於早期公司的投資。 該公司為各種規模的公司提供戰略建議。作為Quirky.com的初始投資者，他在 支持顛覆性協作創新平臺的願景方面發揮了重要作用。波特先生還擔任希瑟on Earth音樂治療基金會的董事會成員，以及邁阿密鄉村日間學校的顧問委員會成員。

託馬斯·伯恩(Thomas Byrne)擁有30多年管理和投資上市和私營成長型公司的經驗，自2018年11月以來一直是電動汽車拼車公司Kaptyn Holding Corp.的聯合創始人兼首席戰略官。他也是新河資本合夥公司(New River Capital Partners，LP)的普通合夥人，這是一家他在1997年與人共同創立的私募股權基金。2015至2016年間，他擔任Pivotal Fitness 總裁。從2004年到2014年，他是Swisher Hygiene的高管，最近擔任該公司首席執行官。2005年，伯恩先生與人共同創立了國際服務收購公司(Service Acquisition Corp.International)，這是一家SPAC公司，後來併入Jamba Juice，在那裏他一直擔任公司董事會和審計委員會成員，直到2010年。1998年至1997年，伯恩先生擔任維亞康姆旗下百視達娛樂集團(Blockbuster Entertainment Group)的高管，最後擔任該集團副董事長兼維亞康姆零售集團(Viacom Retail Group)總裁。從1984年 到1988年，伯恩先生擔任畢馬威會計師。他還曾在Jamba Juice、LDN CBD、Reel.com、Avaltus、ITC Learning、Transformational Travel Council和樺樹之友州立公園(Friends Of Birch State Park)的董事會任職。託馬斯畢業於佛羅裏達大學，獲得會計學學士學位和税務碩士學位。我們的董事會相信，伯恩先生重要的行業和財務 以及會計經驗使他有資格在我們的董事會任職。

我們的管理團隊、其附屬公司和我們贊助商的附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們能夠為我們最初的 業務組合找到合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合都會取得成功。您不應依賴我們的管理團隊、其附屬公司或贊助商附屬公司的 歷史業績記錄作為我們未來業績的指示 。此外，有關我們的管理團隊成員和實體的名單，這些人員和公司之間可能或確實存在利益衝突，以及該實體在履行義務和向我們展示商機方面享有的優先權 ，請參閲表格和隨後的解釋段落“管理 -利益衝突”。

我們的經營戰略和競爭優勢

我們 打算將尋找初始業務合併的重點放在那些運營現金流為正 或單位經濟狀況令人信服且具有實現正運營現金流的清晰途徑、具有顯著進入門檻的有形或無形資產 以及經驗豐富的激勵管理團隊的私營公司。我們的選擇流程預計將利用 一組獨特的關係和成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。 我們希望憑藉以下能力脱穎而出：

收購標準

與我們的戰略一致，我們確定了以下 一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標業務時非常重要。我們將使用這些標準 和指導方針來評估收購機會，最初將以企業價值約為 3億至10億美元的業務為目標，但我們可能會決定與 不符合這些標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併。我們打算收購一項或多項我們認為具有以下特點的業務：

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導方針 以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定將 與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露 目標企業不符合上述標準。 如本招股説明書中所述，這些信息將以投標報價文件或代理徵集材料的形式提交給證券交易委員會(SEC)。​

初始業務組合

納斯達克規則要求我們必須在我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一個或多個 業務合併，其合計公平市值至少為信託 賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。我們的董事會 將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從 獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常對 此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法 獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會 對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在 這樣的重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們將在本次產品結束後的24個月內完成初始業務合併 。我們預計，我們最初的業務合併結構可以是(I)採用這樣的 方式，使得我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權 或資產，或者(Ii)以這樣的方式，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產的比例低於 100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標 或出於其他原因。但是，如果交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》( )或《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的 有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。以 為例，我們可以通過發行大量新股來換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於 發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能會在我們最初的業務合併之後擁有不到我們大部分流通股的 。如果交易後公司擁有或收購的一個或多個目標企業的股權 權益或資產少於100%，則在納斯達克80%公平市場 價值測試中將考慮此類 個或多個企業中擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及多個目標業務，80%公平市值測試將基於所有交易的總價值 ，我們將把目標業務一起視為初始業務組合 用於投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為具有吸引力的業務 目標業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在最初的業務合併之後，我們相信 目標業務將擁有更多獲得資本的機會，以及創建更符合股東利益 的管理激勵的額外手段，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的 形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易 中，目標企業的所有者可以，例如，用目標企業的股票交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票) ，或者我們的A類普通股和現金的組合， 允許我們根據賣家的具體需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務 各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更快捷、更具成本效益。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程需要的時間要長得多 ，而且初始公開募股流程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能不會在與我們的初始業務合併相關的情況下 出現 。

此外，一旦擬議的初始業務合併 完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於 承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行 發生，或者可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標 業務將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供與股東 利益一致的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司可以 提升公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，從而帶來進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的 背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態視為空白支票 公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的初始業務合併 。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們希望 進行徹底的盡職審查流程，其中包括審查歷史和預計財務和運營數據 和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論 ，法律審查和我們認為合適的其他審查。我們還將尋求利用我們管理團隊的專業知識 評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期 。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 。如果我們尋求完成我們的初始業務 與我們的發起人、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的公司， 將從獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體那裏獲得意見 認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的高級管理人員和某些董事目前對其他實體負有受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會 。因此，如果我們的高級職員或任何董事意識到業務合併機會 適用於他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會 ，則他或她將履行他或她的信託義務或合同義務向該實體提供此類機會。 但是，我們相信高級職員或董事的信託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響 。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定， 我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給 該人，並且該機會是我們在法律上 和合同允許我們承擔的，並且在不違反其他法律義務的情況下，該董事或 高級管理人員被允許向我們推薦該機會，否則我們追求該機會是合理的，並且允許該董事或 高級管理人員在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

我們的管理團隊

我們的管理團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何 具體時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，按照他們各自的 業務判斷，儘可能多地投入他們認為對我們的事務有必要的時間。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間 將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段而有所不同。我們沒有與任何管理團隊成員簽訂僱傭協議 。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。 在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在各個行業建立了廣泛的人脈和企業關係網絡 。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗 而發展起來的。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲此 招股説明書中標題為“管理”的部分。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為58,800,000美元，在支付了1,200,000美元的遞延承銷佣金後(或在支付 最多1,380,000美元的遞延承銷佣金後，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為67,620,000美元)，在 每種情況下，在扣除與初始業務合併相關的費用和費用之前，我們都會為目標企業提供多種選擇 ，例如為其所有者創建流動性事件，提供資本由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合 ，因此我們可以靈活地使用最高效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是， 我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。 我們打算使用本次發行和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們股票的 收益(包括根據我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的遠期購買協議或後盾 協議)、向目標所有者發行的股票、 向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來完成我們的初始業務合併 。我們可能尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的 初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合是使用股權 或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金 餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務所產生的債務的本金或利息

我們可能尋求通過私募債務或股權證券 來籌集額外資金，以完成我們最初的業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始 業務合併。此外， 我們打算通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益，瞄準規模超過我們所能獲得的規模的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。 如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款 ，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制 。目前，我們 未與任何第三方就通過 出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標業務候選人將 從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。目標 業務可能會因我們通過電話或 郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動 感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的 高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會將他們通過正式或非正式詢問或 討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業 候選人引起我們的注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司之間的業務 關係，我們預計將獲得許多 專有交易流程機會，否則這些機會不一定會提供給我們。雖然我們目前預計 不會在任何正式的基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用， 諮詢費, 諮詢費或其他補償將根據交易條款 在公平協商中確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的 機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的 潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付 。但是，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的 保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會因公司在完成我們的初始業務合併(無論交易類型 )之前或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務 而支付的任何貸款或其他補償有關的任何款項、報銷、諮詢費、款項。我們的任何保薦人、高管或董事或他們各自的任何附屬公司都不允許 從預期的業務合併目標獲得任何補償、發起人費用或諮詢費 與預期的初始業務合併相關。我們已同意每月向贊助商的關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與識別相關的任何 自付費用。, 調查並完成初步的業務合併。我們的一些 高級管理人員和董事可能會在我們 最初的業務合併之後與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在都不會被用作我們 選擇初始業務合併候選者的標準。

我們不被禁止進行初始業務合併 ，初始業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併 。如果我們 尋求以附屬於我們贊助商的初始業務合併目標完成初始業務合併， 高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。 我們或獨立董事委員會會從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為這樣的初始業務合併從財務角度對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本招股説明書標題為 “管理層-利益衝突”一節中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前負有受託或合同義務的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類 業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，必須完成一個或多個業務 合併，其合計公平市值至少為信託帳户中持有的資產價值的80%(不包括 遞延承銷佣金和信託帳户賺取利息的應付税款)。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準來確定，例如 貼現現金流估值、基於可比上市公司交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值 。如果我們的董事會不能獨立 確定我們的初始業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行 公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些公司或其他獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公平市場 價值，如果對特定目標的業務不太熟悉或不太熟悉，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法做到這一點。 我們不打算在最初的業務合併的同時收購無關行業的多個業務。 根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個 預期目標業務時將擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空白 支票公司或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會完成初始業務合併 ，在該合併中，我們將擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，該控股權益足以使目標公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們 擁有或收購目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的此類業務 的部分將被考慮在納斯達克的 80%公平市值測試中。本次發行中的投資者沒有評估任何目標業務的可能優點或風險的基礎 我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

如果我們與 財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定 目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們希望 進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和 員工的會議、文檔審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的 財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務所需的時間以及構建和完成初始業務組合所需的 時間，以及與此流程相關的成本，目前無法確定 。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本 如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的 資金。

缺乏業務多元化

在完成我們的 初始業務合併後的一段不確定時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。 不同於其他實體有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併， 我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務領域的風險 。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。通過僅與單個實體完成 我們最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但 我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的 管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的 業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識 。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將在合併後的公司中繼續擔任高級管理或顧問職位 。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘 其他經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有 增強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的 業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形 説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要 股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中購買股票 或在公開市場購買股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有 限制 。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算讓 參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易， 如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果根據《交易法》的規定M禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節的 報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。在我們最初的 業務合併完成之前，信託賬户中的任何 資金都不會用於購買此類交易中的股票。

任何此類股票購買的目的可能是投票 此類股票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性 ，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 ，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使 很難維持或獲得我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計 他們可能會確定哪些股東可以與我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司私下協商購買 直接聯繫我們的股東，或者通過我們收到股東提交的贖回請求 在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料之後 。如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例購買信託帳户或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東 ，無論該股東是否已提交有關我們初始業務合併的委託書。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司僅在此類購買符合法規的情況下才會購買股票。 我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合法規的情況下才會購買股票

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或 其附屬公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買僅在 規則10b-18能夠進行的範圍內進行，規則10b-18是根據交易法 第9(A)(2)條和規則10b-5承擔的操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守 才能向購買者提供安全港。如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司將不會 購買普通股。任何此類 購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求 。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會 在我們的初始業務合併完成後以每股價格 以現金支付的方式贖回其全部或部分A類普通股股份，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給我們的納税金額，除以當時已發行的公開發行股票的數量，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，每股價格為 ，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給我們的納税金額。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股 金額不會因我們支付給拉登堡的遞延承銷佣金而減少 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們 同意在完成我們最初的業務合併後，放棄他們對任何創始人股票以及他們持有的任何與我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會 在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股 (I)召開股東會議批准初始業務合併或(Ii)通過要約收購。 我們將自行決定是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約收購 ，並將基於各種因素，例如交易時間和 交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接合並 ，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求 修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否 尋求股東投票來批准提議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回 ，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護 我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定 舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後， 我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股股票的任何計劃 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所 法案規則14e-5。

如果我們根據投標 要約規則進行贖回，根據 交易法規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且在投標 要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公開股東不超過指定 個非保薦人購買的公開股份為條件。具體數字將基於以下要求：我們不能 贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨額立即 在完成我們的初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元，並且在支付承銷商費用和 佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額 或現金要求。如果公眾 股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回投標要約，並且不會完成 初始業務合併。

但是，如果根據法律或證券交易所上市要求， 交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准， 我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述 贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才會完成初始業務合併 。該等會議的法定人數為親身或委派代表出席本公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的本公司所有已發行股本 的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、 高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併，包括在此次發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票(包括 在公開市場和私下協商的交易中)。為了尋求批准 我們投票的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，未投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。因此，除了我們最初的股東創始人股票之外，我們只需要 本次發行的600萬股公開發行股票中的2250,001股，或37.5%，就可以投票支持初始業務合併 (假設所有流通股都投票通過了，我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司在此次發行中或之後不購買任何 A類普通股)，才能批准我們的初始業務合併(假設超額配售 選項不是如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)提前 發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完善我們的 初始業務組合。每個公開股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定 我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金 和佣金(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則約束)或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 例如，建議的 初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)向目標轉移現金 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件 。如果我們 被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股股票的現金對價總額，加上根據建議的初始業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額，超過了我們可以使用的現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股 股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定， 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人將被限制尋求 贖回。我們稱之為 “超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信這一限制將 阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的 能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的 管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買他們的股票。 通過限制我們的股東在未經我們事先 同意的情況下贖回在此次發行中出售的不超過15%的股票的能力，我們認為，我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力 ，特別是與目標 的初始業務合併相關的能力，該目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的 業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

提交與投標要約或贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使其 贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有其股票)，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前將其證書 提交給我們的轉讓代理，要麼要求在我們分發代理 材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多 兩個工作日，或者使用存託信託以電子方式將其股票交付給轉讓代理。 如果我們分發代理 材料，我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東向轉讓代理提交證書 ，或者最多在投票前兩個工作日使用託管信託以電子方式將其股票交付給轉讓代理持有者可以自由選擇。我們將向 公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料(視情況而定)，這將表明我們是否要求公眾 股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回 權利，則從我們發出 投標要約材料之時起至投標要約期結束為止，或在對初始業務組合進行投票前最多兩天(如果適用)分發代理材料，即可投標其股票。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的 股票。

存在與上述 投標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的象徵性成本。轉讓代理通常會 向投標經紀人收取費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是， 無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其 股票，都會產生此費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付 。

上述流程與許多 空白支票公司使用的流程不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司 會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併，持有者只需 投票反對擬議的初始業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使 他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東 安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個“期權 窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在 實際將其股票交付給公司註銷之前在公開市場上出售他/她的股票。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在初始業務合併完成 之後、直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子 交付要求確保一旦初始業務組合獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

一旦提出贖回該等股份的要求，可隨時撤回 ，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書中規定的股東大會日期 (視情況而定)。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權時交付了證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有人只需 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金 將在我們最初的 業務合併完成後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或 未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權 贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何 證書。

如果我們最初提議的初始業務合併尚未 完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到此產品 結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂並重述的公司註冊證書規定 自本次發行結束起，我們將只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法 在這24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的 以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開股票， 以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 ，之前沒有釋放給我們納税(減少除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)， 受適用法律的約束，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經我們剩餘的 股東和我們的董事會批准，並在第(Ii)和(Iii)條的情況下遵守我們根據特拉華州法律規定的義務

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面 協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户向其持有的任何創始人股票進行清算分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在本次發行中或之後收購公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月期限內完成初始業務 ，他們將有權 從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據 與我們的書面協議同意，他們不會建議對我們修訂和重述的公司證書進行任何修訂 (I)修改本招股説明書中所述與公開股票贖回權有關的義務的實質或時間，或(Ii)關於與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款 ，除非我們向我們的公眾股東提供贖回其A類股票的機會。 等於當時存入信託帳户的總金額 ，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放税款)除以 當時已發行的公眾股票數量。但是，在緊接完成初始業務組合之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股” 規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使此可選贖回權，以致我們無法 滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股票進行修訂或相關贖回 。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，都將來自 信託賬户以外的 約1,200,000美元收益中的剩餘金額，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠 信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果 這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，如果信託賬户中有任何利息不需要為 信託賬户餘額所賺取的利息收入繳税，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計 利息，以支付這些成本和開支。

如果我們支出本次 發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且 不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能 向您保證股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。 根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或者 規定在適用的情況下全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或 撥備這些債權。雖然我們打算支付此類 金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、 權益或索賠，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反信託在每種情況下，為了在索賠我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行 放棄對信託帳户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層相信 該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行免責聲明的第三方 示例，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他顧問的第三方顧問 將同意執行免責聲明，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。 我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商將不會與我們執行協議

此外，不能保證此類實體會同意 放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。我們的保薦人同意，如果 以及在第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與 簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業， 將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信託賬户中持有的每 股實際金額(以較小者為準)，發起人將對我們負責。如果低於每股10.00美元的原因是 信託資產價值減少，減去應付税款，前提是此類負債不適用於 第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索賠 。(##*_)。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其 賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們認為 我們的贊助商不太可能履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少 至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額 ，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除為納税而提取的利息金額 ，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或沒有賠償義務 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事 在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立 董事認為此類訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的 贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際 價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、 所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商 因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括《證券法》項下的責任)提出的任何 索賠承擔責任。我們最高可從此次發售的收益中獲得約1,200,000美元，用於支付 任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金 不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠 負責。如果我們的發售費用超過我們預計的700,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的基金中的 資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在 信託帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們 估計的700,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金將相應增加 金額。

根據DGCL，股東可能要對 第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的 初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們的 信託賬户按比例分配給我們的公眾股東，根據 特拉華州法律，可以將其視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保 它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以 向公司提出任何第三方索賠，在90天的期限內，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的 150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東 ，則根據特拉華州法律，該按比例分配不被視為清算分配 ，這種分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或由於 其他目前未知的情況)，則根據DG174節的規定，該部分將被視為非法分配(可能是由於一方可能提起法律訴訟，或由於 其他目前未知的情況)，則根據DG174節的規定，此類分配被視為非法分配(可能是由於一方可能提起法律訴訟，或由於 其他目前未知的情況)，則根據DGG第174條的規定因此，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算 分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併， 我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給 我們，以支付我們的支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股份數量 ，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，並且(Iii)在贖回 之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快合理地解散和清算(Iii)在贖回之後，(Iii)在得到我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，解散和清算(如果有的話)和(Iii)在這樣的 贖回之後，在得到我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快解散和清算, 在 第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求 。因此，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票。因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會 對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會 延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280節，DGCL第 281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付 在隨後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。但是， 由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的預期目標企業 ，因此可能出現的唯一索賠將是我們的供應商(如律師、 投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的 承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體 執行與我們的協議，放棄對信託帳户中持有的任何 資金的任何權利、所有權、利益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠明顯 有限，任何可能導致延伸到信託賬户的任何責任的索賠的可能性都很小。 此外，我們的發起人可能只在確保信託賬户中的金額不會 減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算 日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額所必需的範圍內承擔責任。 此外，我們的發起人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會 減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額在每種情況下，扣除為繳税而提取的利息金額 ，對於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠，我們將不承擔任何責任。如果執行的棄權書 被認為不能對第三方強制執行, 我們的贊助商對此類 第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產 法律管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們 股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元 。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司 在解決債權人的索賠之前通過信託帳户向公眾股東支付懲罰性賠償。 我們不能向您保證不會因為這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權從 信託賬户獲得資金，前提是：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票 ，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)按照本招股説明書的説明修改我們與公眾股票贖回權有關的義務的實質或時間 或(B)關於任何其他以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後24個月內完成我們的業務合併，則贖回我們所有公開發行的股票 ，但須遵守適用的法律。在任何其他情況下，股東都不會 對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致 股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須 如上所述行使其贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款， 與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修改。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的報價進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的 條款進行了比較。此比較假設我們發行的總收益、 承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司 進行的發行相同，承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419 的任何規定均不適用於我們的產品。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標 相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求 戰略業務組合的運營企業。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、 人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源 的限制。這一固有限制使其他公司在尋求目標企業的初始業務合併時具有優勢。 此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和我們的未償還認股權證的資源 ，以及它們可能 代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業所看好。(=這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

設施

我們的執行辦公室位於紐約東42街122號，2105單元，郵編：10168，電話號碼是212-2775300。我們的執行辦公室是由我們贊助商的附屬機構 提供給我們的。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向保薦人的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用共10,000美元。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前只有一名警官。此個人沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，但他打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他認為必要的時間來處理我們的 事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他將在任何時間段內投入的時間會有所不同 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期報告和財務信息

我們將根據交易所 法案登記我們的A類普通股，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。 根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表 。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表 ，作為發送給股東的投標要約材料或代理徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據 GAAP或IFRS編制，或根據具體情況進行調整，歷史財務報表可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在 目標池，因為某些目標可能無法及時 提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內 完成我們的初始業務合併。我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併對象的任何特定目標企業 將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠 按照上述要求編制財務報表。

在無法滿足這些要求的情況下，我們可能 無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但 我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序 。只有當我們被認為是大型的 加速申報者或加速申報者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才需要對我們的 內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案(br}Sarbanes-Oxley Act)可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。在本 招股説明書發佈之日之前，我們將以表格8-A的形式向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《交易所法案》第 12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前沒有 在完成我們的初始業務合併之前或之後 提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務的意圖。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們 的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至前一年 6月30日，我們持有的A類普通股市值超過7億美元，我們將一直是一家新興的成長型公司。 指的是，截至上一年 6月30日，我們持有的A類普通股的市值超過了7億美元。 指的是，截至上一年 6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前的 三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府 訴訟待決。

管理

高級職員、董事和董事提名人

我們的高級職員、董事和董事提名如下：

菲利普·瓦根海姆

自2021年2月4日以來，Philip Wagenheim一直擔任我們的 董事會成員以及首席執行官和首席財務官。Philip Wagenheim在金融行業擁有超過28年的經驗，自2016年4月以來一直擔任Broadband Capital Partners，LLC的管理合夥人，這是一家專注於成長型公司和行業整合的中端市場私募股權贊助商。在加入Broadband Capital Partners之前，Wagenheim先生是Broadband Capital Management LLC的副董事長，這是一家他在2000年與人共同創建的投資和商業銀行。瓦根海姆先生在公共和私人增長股權投資方面擁有豐富的經驗，包括Zynerba製藥公司(納斯達克市場代碼：Zyne)、ExamWorks公司(紐約證券交易所市場代碼：Exam)、Vroom.com公司(納斯達克市場代碼：VRM)、Immunome Inc. (納斯達克市場代碼：IMNM)、水產農場控股集團公司。納斯達克HYFM(Nasdaq HYFM)和蒙特羅斯環境集團(NYSE：MEG)。關於Zynerba的資本重組，Wagenheim先生被任命為公司總裁/董事，並在 確定和聘用新管理層方面發揮了重要作用。瓦根海姆在2015年8月公司首次公開募股(IPO)之前一直擔任董事，由傑富瑞(Jefferies)和派傑(Piper Jaffray)領銜。瓦根海姆先生還在2017年1月至2017年3月期間擔任Immunome Inc.的臨時首席執行官，目前擔任祕書，並自2017年12月以來一直擔任該公司的董事。瓦根海姆先生自2020年12月以來一直擔任Hyrobuilder Holdings董事會董事。關於Vroom.Com， 瓦根海姆先生在2013年負責籌集種子資金，並協助成立了該公司。瓦根海姆先生還幫助招募了新的管理層，這改變了公司的發展軌跡。與水利場有關, 瓦根海姆先生幫助領導了私募股權的資本化和隨後的管理層招聘。他還於2011年10月至2013年10月擔任承諾資本收購公司祕書兼董事會成員， 於2014年4月至2017年6月擔任承諾資本收購公司II祕書、總裁兼董事會成員。瓦根海姆先生於1992年在邁阿密大學獲得學士學位。

我們相信，瓦根海姆先生在 採購和創造獨特機會以及構建涉及創造性資本部署的複雜交易方面的專業知識和經驗將 使我們成為潛在業務合併目標的首選合作伙伴。我們打算通過利用公共和私營企業的管理團隊和董事會的深厚網絡、經驗豐富的 運營商、重組顧問、律師、會計師、家族理財室、對衝基金和私募股權公司，集中精力評估業務合併目標。

邁克爾·萊芬菲爾德

Michael Lefenfeld將在招股説明書包含的註冊聲明生效日期 起成為我們的董事之一。Michael Lefenfeld擁有超過15年的管理經驗和運營業務經驗。Lefenfeld先生自2017年10月以來一直擔任Immunome，Inc.(納斯達克代碼：IMNM) 的董事會成員。Lefenfeld先生自2018年9月起擔任Cyanco LLC總裁兼首席執行官， 從2007年3月至2018年8月擔任Signa Chemical Inc.總裁兼首席執行官。Lefenfeld先生還 自2018年3月起擔任Cyanco LLC董事會成員，並於2007年3月至2018年9月期間擔任Signa Chemical Inc.的董事會成員。 Lefenfeld先生在聖路易斯華盛頓大學獲得化學工程學士學位，在哥倫比亞大學獲得化學碩士學位，並在斯坦福大學商學院獲得高管教育證書。我們的董事會 相信萊芬菲爾德先生豐富的行業經驗和企業管理經驗使他有資格在我們的 董事會任職。

傑森·波特

自招股説明書的註冊聲明生效之日起，Jason Port將成為我們的 董事之一。波特先生在戰略規劃和業務發展方面擁有大約15年的經驗。他在初創企業領域積累了豐富的經驗 ，投資了包括Twitter、Jump Forward和優步(Uber)在內的高增長公司的早期階段。波特是Sportsline.com最早的員工之一，在被CBS收購之前，他幫助Sportsline.com實現了快速增長。他 自2015年9月起擔任Lead Edge Capital的業務發展主管，並自2005年6月以來擔任其諮詢公司Network Media Group的總裁，該公司為各種規模的公司提供戰略建議。他 繼續專注於早期公司的投資。作為Quirky.com的初始投資者，他在支持顛覆性協作創新平臺的願景方面發揮了重要作用 。波特先生還擔任地球上希瑟音樂治療基金會的董事會成員，以及邁阿密鄉村日間學校的顧問委員會成員。我們的董事會相信波特先生在戰略規劃和業務發展方面的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

託馬斯·伯恩

Thomas Byrne將自招股説明書的生效日期起成為我們的董事之一，招股説明書是註冊説明書的 部分。伯恩先生擁有30多年管理和投資公共和私營成長型公司的經驗， 自2018年11月以來一直擔任電動汽車拼車公司Kaptyn Holding Corp.的聯合創始人兼首席戰略官 。他也是新河資本合夥公司(New River Capital Partners，LP)的普通合夥人，這是一家他於1997年與人共同創立的私募股權基金。2015年至2016年，他擔任Pivotal Fitness總裁。從2004年到2014年，他是 Swisher Hygiene的高管，最近擔任該公司首席執行官。2005年，伯恩與人共同創立了國際服務收購公司(Service Acquisition Corp.International)，這是一家後來併入Jamba Juice的SPAC ，他在該公司的董事會和審計委員會任職至2010年。1998年至1997年，伯恩先生在維亞康姆旗下的百視達娛樂集團(Blockbuster Entertainment Group)擔任高管，在那裏他最後擔任維亞康姆零售集團(Viacom Retail Group)的副董事長兼總裁。1984年至1988年，伯恩先生擔任畢馬威會計師。他 還曾在Jamba Juice、LDN CBD、Reel.com、Avaltus、ITC Learning、Transformational Travel Council和 樺樹州立公園之友(Friends Of Birch State Park)董事會任職。託馬斯畢業於佛羅裏達大學，獲得會計學學士學位和税務碩士學位。 我們的董事會相信，Byrne先生的重要行業以及財務和會計經驗使他 有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

本次發行完成後，我們將有四名董事。 我們的董事會將分為兩類，每年只選舉一類董事，每一類 (不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期兩年。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年 結束一年後才需要召開年會。由Lefenfeld先生和Port先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由瓦根海姆先生和伯恩先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定 ，而不是特定的任期。本公司董事會有權 任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可以 由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會 是獨立的。獨立董事一般被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員 或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會 認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定萊芬菲爾德先生、伯恩先生和波特先生是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事” 。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

高級職員及董事薪酬

我們的官員都沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償 。自本招股説明書發佈之日起，我們已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付共計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們的 初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務之前或與此相關的 服務完成之前，我們不會 向我們的贊助商、高級管理人員和董事，或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款相關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢 (無論是哪種類型的 交易)。(B)我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司 支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款相關的費用、報銷、諮詢費或款項。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們開展活動(如確定潛在目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查)相關的任何自付費用。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、 高級管理人員或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行 。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計 不會對我們向董事和高管支付的與識別和完成初始業務合併相關的 自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事 或留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有 這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 所有這些費用都將在提交給股東的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何 限制。 在提議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會 或我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。 我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為 我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高級職員和董事 簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會： 審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克 規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

在本次發行完成之前，我們將成立 董事會審計委員會。萊芬菲爾德、伯恩和波特先生將擔任我們審計委員會的成員， 伯恩先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有 三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Lefenfeld先生、Byrne先生和Port先生均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都精通財務， 我們的董事會已確定伯恩先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家” 。

我們將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

在本次發行完成之前，我們將成立 董事會薪酬委員會。萊芬菲爾德先生、伯恩先生和波特先生將擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有兩名薪酬 委員會成員，他們都必須是獨立的。萊芬菲爾德、伯恩和波特是獨立的，萊芬菲爾德將擔任薪酬委員會主席。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述，除 我們贊助商的關聯公司每月支付10,000美元(最多24個月)用於辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持和報銷費用外，在我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司為完成交易而提供的任何服務之前或 ，我們不會向他們支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似的 費用，否則不會向他們支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似的 費用，除非 向我們贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用 以及行政支持和報銷費用因此，很可能 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會只負責 審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他 顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和證券交易委員會要求的因素。 但是，薪酬委員會在聘用或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和 證券交易委員會要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算 在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則 規則5605，大多數獨立董事可以推薦一名董事候選人供董事會選擇 。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，很好地履行 適當遴選或批准董事提名的職責。將 參與考慮和推薦董事提名的董事是Lefenfeld先生、Byrne先生和Port先生。根據 納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有 提名委員會章程。

董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人 ，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉的時候。我們的股東如果希望提名 名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格 或必備技能。通常，在確定和評估 董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、 誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在完成此服務之前，我們將 通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則、審計和 薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以 通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德規範》副本 。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免 。請參閲本招股説明書中標題為“ 您可以找到更多信息的地方”一節。

涉及我們高級職員和董事的法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊或董事會任何成員的重大訴訟、仲裁或政府 訴訟待決。

利益衝突

我們管理團隊的成員沒有任何義務 向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非僅以公司董事或高級管理人員的身份向該成員 提交。我們修訂和重述的公司註冊證書將 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非 該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們進行該機會是合理的，並且在 該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們的情況下， 該董事或高級管理人員被允許向我們推薦該機會。

甚至在我們就初始業務合併達成最終協議之前，我們管理團隊的成員 就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別 。 潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機：

因此，由於存在多個業務關聯， 我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述 標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄 我們在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高管的身份明確提供給該 人員，並且該機會是我們合法和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高管被允許 在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

下表彙總了我們的高管、董事和董事被提名人目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高管、董事 或董事被提名人瞭解到適合 其當前受託或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受託義務或合同義務 向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併 。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併 ，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或通常提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，認為這樣的初始業務合併 從財務角度來看對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併 提交給我們的公眾股東進行表決，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票 他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下 協商的交易)，支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修改和重述的公司證書將提供 ，我們的高級管理人員和董事將得到我們現有特拉華州法律授權的最大程度的賠償，或者 未來可能會修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事 將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任， 除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，他們的行為是惡意的，明知或故意違反了 法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人 利益。

我們將與我們的高級管理人員和 董事簽訂協議，除修訂和重述 公司證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何高級管理人員、董事或 員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類 賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的 高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們 承擔賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起 訴訟。這些規定還可能降低 針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們 和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付 和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益 所有權的相關信息，並進行了調整以反映本招股説明書提供的A類普通股的出售情況 ，並假設本次發售中沒有購買A類普通股，通過：

除另有説明外，吾等相信表中所有名列 之人士對其實益擁有之所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。以下 表未反映私募配售權或私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證 不得在本招股説明書發佈之日起60天內行使。

2021年2月4日，我們的贊助商購買了1,725,000股方正 股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0145美元。此外，我們的保薦人已承諾， 根據一份書面協議，將在本次發行結束的同時(假設承銷商 不行使其超額配售選擇權)以每份認股權證1.00美元的收購價購買總計2,500,000份私募認股權證(假設承銷商 不行使其超額配售選擇權)。下表列出了首次公開募股前後我們的首次股東持有的普通股數量和百分比 。發售後的數字和百分比假設 承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的初始股東在 的基礎上按比例沒收了225,000股方正股票，我們的普通股有7,500,000股，包括(I)6,000,000股我們的A類普通股 和(Ii)1,500,000股我們的B類普通股，在此次發行後發行和發行。

本次發行後，我們的首次股東將立即 實益擁有我們普通股當時已發行和已發行股票的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何A類普通股)。我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事都沒有表示有意在此次發行中購買任何A類普通股。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成之前 對我們的B類普通股實施股息或股份 返還資本，或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和流通股 的20.0%的所有權。由於這一所有權區塊，我們的 初始股東可能能夠有效地影響所有需要股東批准的事項的結果，包括 董事選舉、修改和重述公司註冊證書以及批准重大公司交易 ，包括批准我們最初的業務合併。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不贖回與 股東投票批准擬議的初始業務合併或與收購要約相關的任何股份(A)投票支持他們擁有的任何 股份以支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回與 股東投票批准擬議的初始業務合併或與收購要約相關的任何股份。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為 聯邦證券法中定義的“發起人”。

方正股份轉讓和私募認股權證的限制

方正股份、私募認股權證以及轉換或行使時發行的任何A類普通股 均須遵守將由我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂的信函協議中的鎖定條款 的轉讓限制。我們的初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)我們完成初始業務合併的日期或(Ii)我們完成清算、合併、換股 或其他類似交易的日期(以較早的時間為準)，該交易導致我們的所有股東都有權將其持有的A類普通股 股票換成現金，證券或其他財產(本招股説明書標題為“委託人 股東-對創始人股票和私募認股權證轉讓的限制”一節中描述的除外)。任何允許的受讓人 將遵守我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議。儘管 如上所述，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票 拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，在我們首次合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將不再受此類轉讓限制。 此外，內幕信函中的鎖定條款規定，創始人股票將不再受此類轉讓限制。 此外，內幕信中的鎖定條款規定，創始人股票將不再受此類轉讓限制。 此外，內幕信中的鎖定條款規定，創始人股票將不再受此類轉讓限制。 此外，內幕信中的鎖定條款規定，創始人股票將不再受此類轉讓限制並且 在我們最初的業務合併完成後30天內，轉換或行使A類普通股後發行的任何A類普通股都不能轉讓或出售。然而，, 任何此類證券可轉讓或出售給(A)我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司 ；(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金(其受益人是該個人的直系親屬成員、該 個人的附屬機構或慈善機構的成員)。(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法 ；(D)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係命令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或 轉讓與完成初始業務合併相關的方式；(F)在我們的初始業務合併完成之前進行清算的情況； (G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議； 或(H)如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東在我們完成初始業務合併後 有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產； 或(H)如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在我們完成最初的業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；但是，如果是(A)至(E)或(G)條款，這些 允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制 的約束，並遵守我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議(包括與投票有關的 條款, 本招股説明書中其他地方描述的信託賬户和清算分配)。

註冊權

方正股份、私募 認股權證及流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證持有人將擁有登記權，以要求 吾等根據 登記權協議登記出售任何方正股份及其持有的該等認股權證，該協議須於本次發售生效日期之前或當日簽署。這些持有人將有權 提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據《證券法》註冊此類證券以供銷售。 此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將這些證券 包含在我們提交的其他註冊聲明中。

某些 關係和關聯方交易

2021年2月4日，我們向保薦人發行了總計1,725,000股方正 股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.0145股。方正 股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股票在本次發行 完成後將佔已發行股票的20%。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接 完成發售之前，對我們的B類普通股實施股息或股份出資 返還資本或其他適當的機制，金額將使我們的初始股東在本次發售完成後，將我們普通股的已發行和 流通股的所有權維持在20.0%的水平。(br}如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接 完成發售之前對我們的B類普通股實施股息或股份出資 ，金額維持在我們普通股已發行和 流通股的20.0%。我們的保薦人最多可沒收225,000股方正股票 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份 (包括其行使時可發行的A類普通股)不得轉讓、 持有者不得轉讓、 轉讓或出售，但在某些有限的例外情況下不得轉讓。

我們的保薦人同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計 2,500,000份認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買2,590,000份)， 總購買價為2,500,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，則購買2,590,000美元)。私募 認股權證在完成我們最初的業務合併後，可按每股11.00美元的行使價 行使，有效期為五年。私募認股權證(I)將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，不得轉讓、 由持有人轉讓或出售的A類普通股(包括在行使此等認股權證時可發行的A類普通股)，(Iii)可由 持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。私募 認股權證的購買價格的一部分將添加到本次發行的收益中，放在信託賬户中，這樣在 成交時，6,000萬美元(或如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為6,900萬美元)將持有在 信託賬户中。如果我們未在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得的 收益將用於贖回我們的 公開股票(符合適用法律的要求)和私募認股權證(以及相關的 證券)將一文不值。

自本招股説明書發佈之日起，我們已同意 每月向我們贊助商的附屬公司Broadband Capital Partners，LLC支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持 。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的 贊助商、高級管理人員和董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括 任何發起人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的款項，在完成初始業務合併之前或與其相關的 服務(無論交易類型如何)。 然而，我們不會向我們的 保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何補償。 但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項， 將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷 沒有上限或上限。

在本次發售結束之前，我們的贊助商已 同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，將於2021年12月31日早些時候和本次發行結束時到期。貸款將在本次 發行結束時償還，預計發售收益為700,000美元，已分配用於支付發售費用 (承銷佣金除外)。我們贊助商在這筆交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金金額 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的 交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們 完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。此類營運資金中最多1,500,000美元的貸款可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募等值認股權證(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，則 將導致持股權證持有人購買1,500,000股股票)， 貸款人可以選擇。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。除上文所述外，我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的 書面協議。我們不希望向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們 不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的 資金的任何和所有權利提供豁免權。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層 團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並且在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東全面披露任何和所有金額。 在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們將與 就創辦人股票、私募認股權證相關股份以及在 流動資金貸款(如果有)轉換後可發行的任何認股權證簽訂註冊權協議，該協議在本招股説明書題為《證券説明-註冊權》一節中進行了描述。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准 。

在本次發行完成之前，我們將採用 道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 或在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括 任何債務或債務擔保)。本招股説明書是註冊聲明的一部分，我們計劃在本次發行完成前 採用的一種道德規範形式作為證物提交。

此外，根據我們將在本次發行完成前採納的書面章程 ，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易 。在有法定人數的會議上，需要獲得出席 的審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員 將構成法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員 的一致書面同意將需要批准關聯方交易。我們計劃 在本次發行完成之前採用的審計委員會章程表格作為註冊説明書的一部分提交，招股説明書 是該註冊説明書的一部分。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類 關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、 員工或高級管理人員方面的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不 完成與我們任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併 ，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行或其他 獨立實體獲得意見，認為從 財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司， 在完成我們的 初始業務合併之前或與為完成我們的 初始業務合併而提供的任何服務相關的服務， 不向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付尋找人費用、報銷、諮詢費、任何貸款或其他補償的款項 。但是，以下款項將支付給 我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的附屬公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項 。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書， 我們的法定股本包括50,000,000股A類普通股、0.0001美元面值、500,000股B類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。以下説明 彙總了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息 。

普通股

本次發行結束後，我們的普通股將有7500,000股流通股 (假設我們的保薦人不行使超額配售選擇權和相應的225,000股方正股票的沒收 )，包括：

如果我們增加或減少發售規模，我們將 在緊接發售完成之前對 我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的 初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行普通股的20.0%的所有權。

登記在冊的普通股股東每持有一股 股，有權就所有待股東表決的事項投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非 在我們修訂和重述的公司證書或章程中指定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則 要求，否則需要 投票表決的我們的普通股過半數的贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。我們的董事會將分為兩屆， 每屆的任期一般為兩年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計的 投票，因此，投票支持 董事選舉的持股50%以上的股東可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈 從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多50,000,000股A類普通股，如果我們要進行初始業務合併， 我們可能被要求(取決於初始業務合併的條款)將我們在股東對初始業務合併進行投票的同時被授權發行的A類普通股數量增加到 我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後不晚於一年內召開年度會議 。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須召開股東年會，以根據我們的章程 選舉董事，除非此類選舉是以書面同意的方式進行的。 在完成我們最初的業務合併之前，我們不能召開股東年會選舉新的董事， 因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求我們舉行年度會議，以選舉新的董事， 我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，因為該條款要求召開年度會議。 我們不能在完成最初的業務合併之前舉行年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東 希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們 召開年會。

我們將為我們的股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後， 以每股價格贖回其全部或部分公開股票， 以現金支付，相當於我們初始業務合併 完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給我們的納税除以當時已發行的公開股票數量，受 限制 信託帳户中的金額最初預計約為每股公開 股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向拉登堡支付的 延期承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面 協議，根據該協議，他們同意放棄對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和 他們持有的任何公開股票的贖回權。許多空白支票 公司持有股東投票權，並與其初始業務合併一起進行委託書徵集 ，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使法律不要求 投票，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定持有股東投票權 ，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行 贖回。 如果法律不要求股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票 ，我們將根據我們修訂和重述的公司證書進行 贖回，以換取現金，即使法律不要求進行股東投票 ，我們也將根據以下規定進行 贖回, 並在完成我們的初始業務合併之前向SEC提交投標報價文件。 我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約 文件包含與SEC的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和 贖回權的財務和其他信息。但是，如果法律要求 股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白的 檢查公司一樣，根據委託書規則而不是 根據要約收購規則，在委託代理募集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們只有在投票的普通股流通股中有 多數投票贊成初始業務合併的情況下，才會完成初始業務合併。 該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人 ，代表有權在 該會議上投票的該公司所有已發行股本的多數投票權。

但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能導致我們的初始業務合併獲得 批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算 投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股中的大多數流通股 ，一旦獲得法定人數，不投票將不會影響我們初始業務合併的批准。我們打算 提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知(如果需要)，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票 協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂的 和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據 交易法第13節的定義)與之合作的任何其他人，將被限制贖回超過我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東 無法贖回多餘的股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響， 如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併， 這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。 因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置 這些股份將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票 以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中) ，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票外，我們只需要 本次發行中出售的6,000,000股公開股票中的2,250,001股或37.5%即可投票支持初始業務合併 (假設所有已發行股票均已投票，並且我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司在本次發行中或之後不購買任何A類普通股)，才能批准我們的初始業務合併(假設未行使超額配售 選擇權)。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們 是否投票贊成或反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的 公司註冊證書，如果我們無法在本次 發售結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快，但 此後不超過10個工作日，以合法可用資金為準，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 以前沒有發放給我們用於繳税的利息 )除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將 完全取消公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分派的權利，如果有)，以及(Iii)在合理可能的情況下儘快贖回。(Iii)根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分派的權利，如果有)，以及(Iii)在合理可能的情況下儘快贖回 經我們剩餘的股東和董事會批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情況下， 遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和 其他適用法律的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議， 他們同意，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份的分配權利 。 但是，如果我們的初始股東在本次發行中或之後獲得了公開發行的股票, 如果我們未能在規定的時間內完成初始業務 組合，他們將有權清算信託賬户中有關此類公開股票的分配 。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享剩餘的所有資產 ，以便在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後按比例分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款 ，但我們將向我們的股東提供機會，在我們完成初始業務 合併後，按比例贖回其公開發行的股票，其現金相當於其存入信託賬户的總金額的比例 ，但受此處所述的限制。

方正股份

B類普通股的方正股份與A類普通股的股份相同，方正股份的持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但 下列情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下；(Ii)我們的保薦人、 高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意(A)放棄對任何方正股份及其持有的任何公眾股份的贖回權利 (B)放棄與股東 投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的創始人股票和公開股票的贖回權利(X)修改 本招股説明書中所述公開股票贖回權利的實質或時間，或(Y)放棄與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他 條款的贖回權利，以及(C)放棄其清算分派的權利 我們未能在本次服務結束後24個月內完成最初的 業務合併，雖然如果我們未能在 這段時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 ，(Iii)創始人股票是我們B類普通股的股份，在我們初始業務合併時或在此之前的任何時間，根據持有人的選擇，將自動轉換為我們A類普通股的股份， 以一對一的方式進行調整，如本文所述, 和(Iv)有權享有登記權。如果我們將我們的 初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據 書面協議同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括 在公開市場和私下協商的交易中)都將投票支持我們的初始業務合併。

在我們最初的業務合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動 轉換為A類普通股(受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步 調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券 發行或被視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始 業務合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比率 將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股 的股數在轉換後的基礎上總體上相等，即B類普通股可轉換為A類普通股的比例 將進行調整(除非大多數B類普通股的流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股 的股數在轉換後合計相等。本次發行完成後發行的所有已發行普通股總數的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券) (不包括向或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券)的總和 與初始業務合併相關的已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 , 在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值證券)。我們 目前無法確定在未來的任何發行 時，我們B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的調整。由於(但不限於 )以下情況，他們可以放棄此類調整：(I)作為我們初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii) 與A類股東就構建初始業務合併進行談判；或(Iii)與提供融資的各方進行談判，以觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不 放棄此類調整，此次發行不會降低我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有者的 百分比所有權。如果放棄此類調整，此次發行將降低我們兩類普通股持有者的 百分比所有權。方正股份的持有者也可以選擇自願 隨時將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整 。“股權掛鈎證券”是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中可以 轉換、可行使或可交換為A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果股票在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可發行，則就換算率調整而言，證券可 被視為已發行。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)完成我們最初的 業務合併之日起一年或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易之日 ，這導致我們的所有股東都有權將其持有的A類普通股換取現金、證券 或其他財產(本招股説明書中標題為的一節中描述的除外)，否則不會轉讓、轉讓 或出售其創始人的任何股份。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。儘管 如上所述，如果我們的A類普通股在我們初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票 拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。

優先股

我們修訂和重述的公司證書將規定 優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權 確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利 及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將 能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會 在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更 或撤換現有管理層。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前 不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊優先股 股票。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類 普通股)不得轉讓、轉讓或出售給我們的高級管理人員和董事以及與我們的保薦人或保薦人或 有關聯的其他個人或實體，除非 本招股説明書中題為“主要股東-對創始人股份和私募認股權證的轉讓的限制”一節所述的其他有限例外情況。 在我們的初始業務合併完成後的30天內，私募認股權證(包括可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售。 本招股説明書題為“主要股東-對創辦人股票和私募認股權證轉讓的限制”一節所述除外。承銷商或其 允許的受讓人。私募認股權證在我們的 初始業務合併完成後可行使五年，行使價為每股11.00美元。私募認股權證(I)不可由吾等贖回，(Ii)除 若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等完成最初的 業務合併後，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權登記 權利。私募認股權證的購買價格的一部分將加入本次發行的收益中， 將保存在信託賬户中，以便在成交時6,000萬美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為6,900萬美元)將持有在信託賬户中。如果我們未在本次服務結束後24個月內完成初始業務 組合, 出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益 將用於贖回我們的公開股票(符合適用的 法律的要求)，私募認股權證(和標的證券)將到期變得一文不值。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使 認股權證，他們將交出A類普通股 股票數量的行權證支付行權價，等同於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)公允市價所得的A類普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”(定義見 )之間的差額所得的行權價。 認股權證持有人可選擇以無現金方式行使認股權證 ，其支付行權價的方式是交出該數量的A類普通股 普通股股數除以(Y)公允市價。公允市價是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內， A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些認股權證只要由我們的保薦人、承銷商或其許可受讓人持有，就可以在無現金基礎上行使 ，因為目前還不知道 這些認股權證在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上 出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士 出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的期間 ，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。 因此，與可以在公開市場上自由行使認股權證而發行的A類普通股的公眾股東不同，內部人士可能會受到很大的限制。因此，我們認為允許 持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明 生效，且招股説明書 是最新的，但受我們履行以下關於註冊的義務的限制的限制。(br}=：認股權證將不會 可行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證註冊持有人居住國的證券 法律進行登記、符合資格或被視為豁免。 認股權證註冊持有人所在國家的證券 法律規定，我們將沒有義務發行A類普通股，除非已根據認股權證註冊持有人居住國的證券 法律登記、合格或被視為豁免。如果與認股權證有關的前兩句話中的條件不滿足，則該認股權證持有人將無權行使該 認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。 如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則該認股權證的購買者將僅為該認股權證的A類普通股份額支付該認股權證的全部購買價格。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為 等值私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，將導致持有人發行1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與 私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議 。

此外，我們的私募認股權證持有人有權 獲得某些註冊權。

我們的保薦人已同意不轉讓、轉讓或出售任何 私募認股權證(包括在行使任何 私募認股權證後可發行的標的證券和A類普通股)，直到我們完成初始業務合併之日起30天為止。 除本招股説明書題為“主要股東 -對創始人股份和私募認股權證轉讓的限制”一節向我們的高級管理人員和董事以及{

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付 將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況 。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的 限制。在最初的 業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們增加或減少發售規模 ，我們將在緊接發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或股份出資或其他適當的機制(視情況而定)，以使我們的初始股東在本次發售完成後的 所有權維持在我們普通股已發行和已發行普通股的20.0%的比例。 本發售完成後，我們將對我們的B類普通股實施股息或出資返還資本或其他適當的機制，以使我們的初始股東在本次發售完成後的 所有權保持在已發行普通股和已發行普通股的20.0%。

我們的轉會代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票 轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而可能產生的 任何索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意 行為不當或不守信用而產生的任何責任除外。 我們同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，但因受賠人或實體的任何重大疏忽、故意 不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修改和重述的公司證書將包含 與本次產品相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務 組合。未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東， 他們將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們在本次發行中沒有購買任何A類普通股)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司證書 規定，除其他事項外：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額 在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後 低於5,000,001美元。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們 修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

本次發行完成後，我們將遵守DGCL第203節的規定 監管公司收購。該法規禁止某些特拉華州公司在某些 情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們資產的10%以上 。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

我們修改和重述的公司證書將提供 ，我們的董事會將分為兩類董事會。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能 獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股 無需股東批准即可用於未來發行，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行的 以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家法庭

我們修改和重述的公司證書將 在法律允許的最大範圍內要求，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、 高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州 大法官法院提起。但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在 不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)；(B) 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；(C) 衡平法院對其擁有專屬管轄權的訴訟除外；(C) 由衡平法院管轄的 不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟、(C)由 衡平法院管轄的、(C)由 法院管轄的訴訟關於衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該 股東律師送達訴訟程序。雖然我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的特拉華州法律的一致性，但法院可能會裁定該條款 不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會阻止針對我們 董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東不能放棄我們遵守聯邦證券法及其規則和 條例。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬論壇條款 將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有訴訟享有專屬的 管轄權，這些訴訟旨在強制執行《交易法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議 只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東 ，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東， 必須及時以書面形式通知他們的意向。要及時收到股東通知，公司祕書必須在不晚於52號營業時間結束之前收到我們主要執行辦公室的 公司祕書的通知^發送不早於120號高速公路開業日期 上一次股東年會週年紀念日的前一天 。根據交易法第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期 。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者 在我們的年度股東大會上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

發售完成後，除我們的B類普通股外，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動必須通過正式召開的股東年會或特別會議 進行，不得經股東書面同意才能實施。

分類董事會

我們的董事會初步分為兩個級別， 一級和二級，每個級別的成員交錯任職兩年。我們修訂並重述的公司註冊證書 將規定，只有經董事會決議才能更改授權的董事人數。在符合任何優先股的 條款的情況下，任何或所有董事可隨時被免職，但僅限於有理由且僅在 持有本公司當時已發行股本的所有已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才有權 在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。我們董事會中的任何空缺，包括 因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的我們的大多數董事投票 才能填補。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行， 未經當時已發行的B類普通股多數股份的持有人事先投票或書面同意， 我們不得作為一個單一類別單獨投票，修訂、變更或廢除我們的公司註冊證書中的任何條款，無論是通過合併、 合併或其他方式，如果該等修訂、變更或廢除將改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對權利、 參與、可選或其他或特殊權利。任何要求或允許在 任何B類普通股持有人會議上採取的行動均可在沒有事先通知和投票的情況下采取，前提是 一份或多份書面同意，列出所採取的行動，應由已發行的B類普通股持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數 。

符合未來出售資格的證券

本次發行完成後，我們 將立即擁有750萬股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為862.5萬股)普通股 的流通股。在這些股票中，本次發售的6,000,000股股票(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為6,900,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券 法購買的第144條所指的任何股票除外。1,500,000股(或1,725,000股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)B類普通股 股票根據規則144屬於限制性證券，因為它們是以不涉及公開 發行的非公開交易方式發行的。此外，B類普通股及其相關證券均受本招股説明書其他部分規定的 轉讓限制。這些受限制的證券將有權獲得註冊 權利，如下文“-註冊權”中更全面的描述。

規則第144條

根據第144條，實益擁有我們普通股或認股權證的受限 股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該 人在前三個月的時間或在前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一，A銷售 和(Ii)我們在銷售前至少三個月受交易法定期報告要求的約束，並且 已在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13條或15(D)條提交了所有要求的報告。

實益擁有我們 普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月 期限內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式 以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售最初 由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司 。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144 出售其 創始人股票和私募認股權證，以及上述相關證券(如果適用)而無需註冊。

註冊權

方正股份(以及方正股份轉換後可發行的任何 A類普通股)、任何因私募認股權證行使 而可發行的A類普通股股票、以及因轉換營運資金貸款而發行的證券(以及因轉換營運資金貸款而發行的證券行使後可能發行的任何 證券)的持有者將有權 根據在本協議生效日期之前或當日簽署的登記權協議獲得註冊權 僅在轉換為 我們的A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求， 不包括簡短要求，要求我們註冊此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的 註冊權 ，並有權要求我們根據 證券法規則415註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 在適用的禁售期終止之前生效，如此處所述。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為 “JAAC”。我們預計我們的A類普通股將在註冊聲明生效 日或之後立即在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下是對收購、擁有和處置我們的A類普通股的某些重大美國聯邦 所得税後果的討論。本討論僅適用於 出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中購買了 A類普通股的持有者。

本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有 税收後果，包括但不限於 替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您 遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，包括但不限於：

如果您是美國聯邦所得税合夥企業， 您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。

本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)、截至本招股説明書發佈之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的國庫法規，這些可能會發生追溯基礎上的變更，並且在本招股説明書發佈之日之前的任何變更都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及 州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意 這裏的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、 法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。 我們敦促您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司或PHC，則我們的一部分收入可能需要繳納第二級的美國聯邦所得税 。 如果(I)在該納税年度的後半個納税年度的任何時候，五個或更少的個人(無論其公民身份或居住地 ，幷包括為此目的包括作為個人的某些實體)，則在特定納税年度內，美國公司通常將被歸類為美國聯邦所得税的PHC。 在該納税年度的後半個月內的任何時間，五個或更少的個人(無論其公民身份或居住地 ，併為此包括以下某些實體作為個人)將被歸類為PHC養老基金和慈善 信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票 按價值計算，以及(Ii)在該納税年度，公司調整後的普通總收入的至少60%(根據美國聯邦收入 納税目的)包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、 年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能由PHC收入 構成。此外，根據我們股票在個人手中的集中度 ，包括我們贊助商和某些免税組織的成員、養老基金 和慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，我們股票的50%以上可能由 這些人擁有或視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發售之後或將來不會成為PHC 。如果我們在特定的納税年度成為或將要成為PHC，我們將需要對我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為 20%，通常包括我們的應税收入，但需要進行某些調整。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。 美國持有者是我們證券的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體) ；

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入 中的遺產，無論其來源如何；或

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義) 有權控制信託的所有重大決策，或者(Ii)根據財政部條例 ，該信託具有被視為美國人的有效選擇權，則該信託具有以下條件： (I)美國境內的法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(見本守則) 有權控制該信託的所有重大決定。

分配税 。 如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配 或收購股票的權利除外)的形式向A類普通股的美國持有者支付股息，則此類分配通常將構成 用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付 。超出當前和累計收益和利潤的分配將構成 資本回報，該資本將用於降低(但不低於零)美國持有人在我們A類普通股中的調整計税基準。 剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按照以下“美國持有者-出售、應税交易所或其他 我們證券的應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

我們支付給作為應税公司的美國持有人的股息 如果滿足必要的持有期，通常有資格享受收到的股息扣除。除某些例外情況 (包括但不限於被視為投資收益的股息，用於投資利息扣除限制)， 如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚 本招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率(視具體情況而定)的適用持有期要求 。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能無法 有資格享受收到的股息扣除，其應納税所得額將等於全部股息金額，非公司 持有人可能需要按常規的普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。

我們證券的出售、應税交換或其他應税處置的收益 或虧損。在出售或其他應税 處置我們的證券時，通常包括贖回A類普通股，被視為以下所述證券的出售 ，幷包括解散和清算的結果如果我們沒有 在要求的時間段內完成初始業務合併，美國持有人一般將確認資本 損益，金額等於此類證券的變現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額 。 如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，美國持有者通常將確認資本 損益，其金額相當於此類證券的變現金額和美國持有者調整後的税基之間的差額 如果美國持有者對如此處置的證券的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都將是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的針對A類普通股的 贖回權是否會暫停適用的持有期的運行 。如果A類普通股的持有期被暫停，那麼非法人美國持有者 可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置A類普通股的任何 收益將受到短期資本利得 待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國 持有者認可的長期資本利得將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般而言，美國持有者確認的損益金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和 與(Ii)美國持有者在如此處置的A類普通股中的調整税基之間的差額。美國持有者在其A類普通股中 調整後的計税基礎通常等於美國持有者的收購成本(如果是A類普通股)，減去被視為資本回報的任何優先分配。

贖回A類普通股 。 如果根據 本招股説明書標題為“證券説明 -A類普通股”一節中描述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股， 出於美國聯邦所得税的目的對待該交易將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。 如果贖回符合出售A類普通股的資格，美國 持有者將被視為上述“美國持有者-出售、應税交換或其他應税處置的損益” 中所述。如果贖回不符合出售A類普通股的條件，則美國持有人將被視為 接受了公司分銷，其税收後果如上所述。 贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人持有的股票總數 (包括美國持有人因持有認股權證而建設性持有的任何股票)相對於我們所有的 股票的數量 ， (包括美國持有人因持有認股權證而建設性持有的任何股票)相對於我們的所有 ，贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人持有的股票總數(包括美國持有人因擁有認股權證而建設性持有的任何股票)。如果以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，(br})的贖回是“實質上不成比例的” ，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止” ，或者(Iii)相對於美國持有人而言，贖回本質上並不等同於股息。下面將更詳細地 解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時， 美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票 。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益的某些相關個人和實體 擁有的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，我們的已發行有表決權股票的實際和建設性持有的百分比 必須少於我們的已發行有表決權股票的百分比的80%，並且在緊接贖回之前由美國持有者實際和建設性擁有。 A類普通股在贖回之前由美國持有者實際和建設性擁有的百分比必須低於80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票都被贖回，或者(Ii) 美國股東實際擁有的我們股票的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則，實際上 放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有 建設性地擁有我們股票的任何其他股票，那麼美國股東的 權益將完全終止。如果美國持有者的贖回導致美國持有者在我們中的比例 “有意義地減少”，則A類普通股的贖回本質上不等同於股息 。贖回是否會導致美國持有者在 us中的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，, 美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司少數股東的比例利益，即使是小幅 減少，也可能構成這種“有意義的減少”。美國持有者應就兑換的税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

如果上述測試均不合格，則贖回 將被視為公司分銷，其税收影響將如上文“美國持有者-分銷徵税 ”中所述。應用這些規則後，美國持有者在贖回的 A類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到美國持有者在其剩餘股票中的調整計税基礎中。如果A類普通股沒有剩餘的 股，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以分配任何剩餘的基數。

信息 報告和備份扣繳。 一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息 以及出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益，除非美國持有人是 豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人 識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知需要備份 預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

如果及時向美國國税局提供所需信息 ，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是“非美國持有人”，則本節適用於您。 此處使用的術語“非美國持有人”是指出於美國聯邦 所得税目的而受益的證券所有人：

非居民外籍個人(作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外)；

外國公司；或

非美國持有者的財產或信託；

但通常不包括在納税年度內在美國居住超過183天 的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務 顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配税 。 一般而言，我們向持有我們A類普通股的非美國持有人進行的任何分配， 從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內， 將構成美國聯邦所得税的股息，如果此類股息與 非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求從股息總額 中預扣税款，税率為除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國 持有人在其A類普通股股票中的調整税基，如果此類分配超過非美國 持有人的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益， 將被視為“非美國。

持有者-出售、應税交換或其他應納税處置我們證券的收益 如下。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(請參閲下面的“非美國持有者-我們證券的銷售收益、應税交換或其他應税處置 ”)，我們將扣留超過我們當前和累計收益以及 利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息， 持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税 ，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國 公司還可能需要繳納30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税” 。

出售、應税交換或其他應税處置我們的證券的收益 。 非美國持有人通常不會因出售、應税交換或其他應税 處置我們的證券所確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，這將包括在我們未在要求的時間範圍內完成初始業務合併的情況下解散和清算，在每種情況下，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有， 除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股期間的較短五年期間內的任何時間都是或曾經是“美國不動產 控股公司”，如果我們A類普通股的 股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有 ，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，我們的A類普通股的持有量都不會超過我們A類普通股的5%。 這兩個期限中的較短者可以是我們A類普通股的持有期。 不能保證我們的A類普通股將被視為在現有證券市場上定期交易，因此 不能保證我們的A類普通股將被視為在成熟的證券市場上正常交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益 將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國 持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益 也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者， 該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的證券時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率 徵税。此外，從該持有者手中購買我們證券的買家可能被要求扣繳美國 聯邦所得税，税率為處置時實現金額的15%。在完成初步業務合併之前，我們無法確定未來我們是否將成為美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價的50%，加上我們在貿易或業務中使用或持有的 用於美國聯邦所得税目的的其他資產的總和，我們將被歸類為美國不動產控股公司。 如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過 我們在全球不動產權益的公平市價的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。

贖回A類普通股 。 根據本招股説明書標題為 “證券説明-A類普通股”一節中所述的贖回條款，為美國聯邦所得税目的贖回非美國A類持有者的A類普通股，通常與上述“美國持有者-A類普通股的贖回”中所述的美國聯邦所得税的特徵相對應。 上述“美國持有者-A類普通股的贖回”一節中所述的美國聯邦所得税的特徵。 根據本招股説明書“證券説明-A類普通股的説明”一節中所述的贖回條款，對美國A類普通股的贖回進行的描述通常與美國聯邦所得税描述 如上所述。贖回給非美國持有者的後果將如上文 “非美國持有者-分銷徵税”和“非美國持有者-出售收益、應税交易所 或我們證券的其他應税處置”(視情況而定)中所述。

信息 報告和備份扣繳。 將向美國國税局提交與支付股息和出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的 相關的信息報税表。非美國持有者可能必須遵守 認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份 扣繳要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序將滿足 避免備用扣繳所需的認證要求。如果及時向美國國税局提供所需信息，向非美國持有人支付的任何備用預扣款項 將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使 該持有人有權獲得退款。(=>

FATCA 預扣税款。通常稱為“FATCA”的條款對向“外國金融機構”(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付股息 (包括建設性股息)規定扣繳30%，除非已 滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或豁免適用於：收款人(通常由提交正確填寫的IRS表 W-8BEN-E進行認證)。位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。 在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免 ，並且非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請 此類退税或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的影響 。

承保

拉登堡將擔任此次發行的唯一簿記管理人 ，並擔任以下指定承銷商的代表。根據日期為 本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件，下列指定承銷商通過其代表拉登堡分別同意在確定承諾的基礎上購買 ，我們已同意以公開發行價減去本招股説明書封面上所列承銷折扣和佣金 中與承銷商名稱相對的數量的A類普通股，向承銷商出售以下相應數量的A類普通股。 ：

承銷協議規定， 承銷商購買本次發行中包括的A類普通股股票的義務受所有適用法律和法規的約束，以及某些先決條件，如承銷商收到高級職員證書和法律 意見並由其律師批准某些法律事項。如果承銷商購買A類普通股的任何股份 ，則承銷商有義務購買 所有A類普通股(以下超額配售選擇權涵蓋的股票除外)。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商及其 某些控制人提供賠償，併為承銷商可能被要求就這些債務支付的款項提供 。

承銷商出售給公眾的A類普通股最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股(IPO)價格發售。在簽署承銷協議 後，承銷商將有義務按照承銷協議中規定的價格和條款購買A類普通股，因此，承銷商將承擔與首次公開發行(IPO)完成後改變向公眾發行價格或其他出售條款相關的任何風險 或其他出售條款。承銷商保留撤回、取消 或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。拉登堡已通知我們，承銷商 不打算向可自由支配賬户進行銷售。

如果承銷商出售的A類普通股數量超過上表所列總數 ，我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起45天內可行使，以公開發行價減去 承銷折扣購買最多90萬股A類普通股。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如果有) 。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須額外購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的 股A類普通股。根據該期權發行或出售的任何A類普通股 將按照與本次發行標的的其他A類普通股 相同的條款和條件發行和出售。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，在自本招股説明書發佈之日起180天的 期間內，未經拉登堡事先書面同意，我們和他們不會直接或間接處置 根據經修訂的《交易法》第16a-l(H)條所指的任何看跌期權(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立未平倉 頭寸，或以其他方式直接或間接處置 任何 頭寸，或以其他方式直接或間接處置 任何 期權(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉 頭寸或以其他方式直接或間接處置 或可行使，或 可交換我們目前或今後記錄在案或實益擁有的普通股股份，或公開宣佈 有意做上述任何事情。拉登堡有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創始人股票和私募認股權證 也分別受轉讓限制。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)完成我們最初的 業務合併之日起一年或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易之日 ，這導致我們的所有股東都有權將其持有的A類普通股換取現金、證券 或其他財產(本招股説明書中標題為的一節中描述的除外)，否則不會轉讓、轉讓 或出售其創始人的任何股份。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。儘管 如上所述，如果我們的A類普通股在初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票 拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。 我們在本招股説明書中將此類轉讓限制稱為禁售期。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 (本招股説明書題為“主要股東-方正 股份和私募認股權證轉讓的限制”一節所述的許可受讓人除外)。

在此次發行之前，我們的A類普通股尚未公開上市。 因此，A類普通股的首次公開發行價格是通過我們與承銷商之間的談判 確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景 、這些公司之前的發行情況、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。但是，我們不能向您保證 本次發行後A類普通股在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開發行價格 ，也不能保證我們A類普通股的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為 “JAAC”。我們不能保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克上市。我們預計 我們的A類普通股將在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克上市。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金 。這些金額是在沒有行使和 全部行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示的。承銷折扣和佣金的預付部分為A類普通股每股0.10美元。

如果我們沒有完成最初的業務合併，隨後 清算，受託人和承銷商同意：(I)他們將放棄對其遞延承銷的任何權利或索賠 折扣和佣金，包括其在清算時在信託賬户中的任何應計利息，以及(Ii)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們的 資金賺取的利息。

我們已同意向承銷商報銷與FINRA審查相關的所有 費用，包括15,000美元的律師費，以及最高75,000美元的所有其他費用。

出售 私募認股權證不會支付折扣或佣金。

對購買證券的監管限制

承銷商可以在公開市場購買和出售A類普通股。承銷商已通知我們，根據修訂後的《1934年證券交易法》下的M規則，他們可以從事賣空交易、回補空頭頭寸的買入、 可能包括根據超額配售選擇權進行的買入、穩定交易、辛迪加回補交易或 實施與此次發行相關的懲罰性投標。這些活動可能會使我們A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。

回補空頭和穩定買入的買入， 以及承銷商自己買入的其他買入，可能會起到防止或延緩A類普通股市場價格下跌的作用 。它們還可能導致A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的 價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易 。我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對我們的A類普通股價格產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。 承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能在 隨時停止。

我們估計，本次發行的總費用中，我們應支付的部分為700,000美元，不包括承保折扣和佣金。 我們應支付的費用總額為700,000美元。

我們已同意賠償承銷商某些 責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項 。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何 承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是， 任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或幫助我們在未來籌集更多資金。 如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用， 屆時將在公平協商中確定；前提是不會與任何承銷商 簽訂任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60 天之前向任何承銷商支付此類服務費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商的 補償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或其 所屬的任何實體支付與完成本發行相關的服務的找回費或其他補償，否則我們不會向任何承銷商支付任何費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的 承銷商的補償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或其 所屬的任何實體支付與本招股説明書完成相關的服務的找回費或其他補償

電子配送

電子格式的招股説明書可通過電子郵件 或在網站上或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下， 潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能同意 我們分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線 分配進行任何此類分配。除電子 格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及 任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴 。

其他活動和關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 某些承銷商及其關聯公司不時地為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣常費用和費用。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務 和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户 和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類 投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具 提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户持有此類證券和工具的多頭和/或空頭 頭寸。

限售

除美國外， 我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。 我們或承銷商沒有采取任何行動允許本招股説明書提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接進行發售或出售 ，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈 除非在符合該司法管轄區適用的 規章制度的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己 ，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書並不 構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約 ，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大潛在投資者須知

(A)轉售限制

加拿大A類普通股的分銷僅在安大略省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求 。在加拿大轉售A類普通股必須根據適用的證券法(根據相關司法管轄區的不同而有所不同)和 可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售的規定進行。 加拿大證券監管機構可能需要根據適用的 加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

(B)加拿大買家的申述

通過在加拿大購買A類普通股並接受購買確認的交付 ，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

(C)利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商 依賴國家文書33-105-承銷 衝突的3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文檔中提供特定的利益衝突披露。

(D)法定訴權

如果本文檔等要約備忘錄(包括對其的任何修訂) 包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。 這些證券在加拿大的購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

(E)法律權利的強制執行

我們的所有董事和高級管理人員以及本文中指定的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員提供流程 的服務。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外 ，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境外人員的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決 。

(F)税收和投資資格

加拿大購買A類普通股的人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解投資A類普通股在其特定 情況下的税收後果，以及根據加拿大相關法律，A類普通股是否符合買方投資的資格。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施《招股説明書條例》的每個歐洲經濟區成員國 ，本招股説明書擬進行發行的任何 A類普通股均不得在該相關成員國向公眾發出要約，但根據《招股説明書條例》的豁免規定，任何A類普通股如已實施，則可隨時根據 向該相關成員國向公眾發出要約。

位於相關成員國的本 招股説明書中所述單位的每個購買者將被視為已代表、承認並同意其為招股説明書條例第2(1)(E)條所指的“合格 投資者”。

就本條款而言， 任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式、以任何方式 傳達關於要約條款和擬要約單位的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為該表述可能因該成員國實施招股説明書條例 的任何措施而有所不同，而“招股説明書條例”一詞是指指令2003/71/ec 包括相關成員國實施的PD 2010修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施 措施，以及表述2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

我們沒有也不會授權 代表他們通過任何金融中介機構提出任何證券要約，但承銷商提出的要約除外，目的是按照本招股説明書的設想最終配售這些單位。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我們或承銷商對單位提出任何進一步報價。

香港潛在投資者須知

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的人士，或“證券及期貨 條例”(第 章)所界定的“專業投資者”外，任何證券均未在香港以任何文件 提供或出售 任何證券 ，亦不得 以任何文件方式 向其通常業務是買賣股票或債券的人士 或“證券及期貨 條例”所界定的“專業投資者” 提供或出售證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下， 並不導致該文件為“公司條例”(香港法例)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”) 或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言向公眾發出的要約或邀請。與證券有關的任何文件、邀請函或 廣告均未為(無論是在香港或其他地方)發行的目的 而發行或可能由任何人擁有，且其內容很可能被 訪問或閲讀， 或 該文件、邀請函或廣告的內容很可能會被訪問或閲讀， 該文件、邀請函或廣告的內容可能會被任何人訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法例準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”的證券 除外。

本招股説明書尚未在香港 公司註冊處註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券 。每個獲得證券的人將被要求， 並被證券收購視為，確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制 ，並且在違反任何此類限制的情況下，他沒有收購，也沒有被提供任何證券 。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局 。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的 文件或材料不得分發或分發， 票據不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者發出的除外，(Ii)或根據本SFA第 275(1A)節並根據本SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據本SFA的任何其他適用條款並根據其中的任何其他適用條款， 規定的任何人。

如果A類普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

瑞士給潛在投資者的通知

A類普通股可能不會在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市 。本招股説明書的編制不考慮第652A條或第352A條規定的發行招股説明書的披露標準。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書 或與A類普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或 以其他方式公開提供。

本招股説明書以及與此次發行、本公司或A類普通股相關的任何其他發售或營銷材料 均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會 接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權 。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人 的投資者保障，並不延伸至A類普通股收購人。

意大利

本招股説明書尚未提交給意大利證券交易委員會(“CONSOB”)國家證券交易委員會(COSOB)批准，也不會 接受CONSOB的正式審查或批准。

因此，不得發行A類普通股， 本招股説明書或與該股有關的任何其他文件的副本不得在意大利分發，但以下情況除外：

在此提供的任何此類要約、出售或交付A類普通股，或分發本招股説明書的副本，或與在意大利共和國發行有關的任何其他文件，都必須遵守 項下的銷售限制

購買特此提供的A類普通股的任何投資者 均有責任確保其購買的股票的任何要約或轉售均符合適用的法律 和法規。

根據意大利金融法第100-之二條，隨後在意大利共和國二級市場上轉售在此發行的A類普通股(這是根據刊登招股説明書的義務而提出的要約的一部分)構成了一項獨特和自主的要約，除非適用豁免，否則必須符合意大利金融法和11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求規則。如果不遵守這些規則，可能會導致該等股票隨後的轉售 被宣佈無效，轉讓該等股票的中介機構可能對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)符合《2000年金融服務和市場法》(金融 推廣)令第19條第(5)款的投資專業人士，經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及其他可合法傳達該命令的人士(每名該等人士均稱為“有關 人士”)。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將本招股説明書及其內容 分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。 任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

法律事務

紐約州紐約州Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky和Popeo PC根據證券法擔任與我們證券註冊相關的法律顧問，因此，將在本招股説明書中提供的證券生效後通過 。紐約的Graubard Miller為承銷商提供了有關證券發行的 建議。

專家

本招股説明書中包括的Just Another Acquisition Corp.截至2021年2月4日的財務報表以及2021年1月29日(成立)至2021年2月4日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP 在其報告中進行了審計(其中有一段解釋性段落涉及對Just 另一家收購公司是否有能力繼續經營下去的嚴重懷疑，如財務報表附註1所述)，並出現在本招股説明書的其他部分

此處 您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的表格 S-1的註冊聲明。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請 參考註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。當我們在本招股説明書中引用 我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文檔的所有方面的描述，您應參考 註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易法的 信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他 信息。您可以通過互聯網在SEC的 網站上閲讀我們提交給SEC的文件，包括註冊聲明，網址為Www.sec.gov.

不過是另一家收購公司。

財務報表索引

致以下公司的股東和董事會：

不過是另一家收購公司。

對財務報表的意見

我們審計了另一家收購公司(“本公司”)截至2021年2月4日的資產負債表 、相關的營業報表、從2021年1月29日(成立)至2021年2月4日期間的股東權益和現金流變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月4日的財務狀況，以及從2021年1月29日(成立)到2021年2月4日期間的運營和現金流量結果 ，符合美國公認的會計原則 。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如附註1所述，本公司 執行其業務計劃的能力取決於財務報表附註 3所述的擬首次公開招股的完成情況。公司缺乏維持運營所需的財務資源 ，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1和3中進行了説明。財務報表不包括任何必要的調整，因為公司無法 繼續經營下去。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年2月16日

不過是另一家收購公司。

資產負債表

2021年2月4日

⁽¹⁾包括 最多225,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部行使超額配售選擇權或 部分超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。

附註是財務報表不可分割的 部分。

不過是另一家收購公司。

運營説明書

自2021年1月29日 (開始)至2021年2月4日

⁽¹⁾不包括 最多225,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部行使超額配售選擇權或 部分超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。

附註是財務報表不可分割的 部分。

不過是另一家收購公司。

股東權益變動表

自2021年1月29日 (開始)至2021年2月4日

⁽¹⁾包括 最多225,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收 (見附註5)。

附註是財務報表不可分割的 部分。

不過是另一家收購公司。

現金流量表

自2021年1月29日 (開始)至2021年2月4日

附註是財務 報表的組成部分。

不過是另一家收購公司。

財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明

Just Another Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2021年1月29日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的企業合併(“企業合併”)。

本公司不限於為完成業務合併而特定的 行業或地理區域。本公司是一家初創和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年2月4日，本公司 尚未開始運營。2021年1月29日(成立)至2021年2月4日期間的所有活動 與本公司的組建和擬進行的首次公開募股(“擬公開發售”)有關， 如下所述。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司是否有能力開展 業務，視乎是否有足夠的財務資源，透過建議公開發售6,000,000股 股 ，以及出售2,500,000股認股權證(或出售2,500,000股認股權證(或2,5500,000股認股權證)而定)(附註3所述)，以及出售2,500,000股認股權證(或2,5500,000股認股權證)，每股10.00美元(或若承銷商超額配售選擇權獲全面行使，則出售2,500,000股認股權證(或2,5500,000股))以每份私募認股權證1.00美元的價格 以私募方式向另一家收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)配售認股權證，該認股權證將 與建議的公開發售同時結束(見附註4)。

公司管理層對擬公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須 完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少為信託賬户(定義如下)價值的 80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取的 收入的應付税款)，才能達成初始業務合併。本公司將 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為 投資公司時，才會完成業務合併。在擬公開發售完成 後，管理層已同意將相當於擬公開發售的每股至少10.00美元的金額 ，包括出售私募認股權證的收益，存入信託賬户(“信託 賬户”)。, 該基金位於美國境內，只能投資於 “投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或者投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國債 。信託賬户的目的是作為資金的存放場所，等待下列情況中最早發生的情況出現：(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中持有的資金，如下所述。

只是 另一家收購公司。

財務報表附註

公司將向公眾股東 提供機會，在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公眾股票 ，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户 中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付特許經營權和所得税。 該股票將在初始業務合併完成後按每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户 中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付特許經營權和所得税。信託賬户中的金額最初預計為每股10.00美元。 公司將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。權證的初始業務合併 完成後，將不會有贖回權。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480，D，待贖回的公開發行股票將按贖回價值入賬，並在擬公開發行完成後分類為臨時股權 準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480，D從股權中辨別負債 .

公司將繼續進行業務合併 前提是公司在完成業務合併之前或之後的有形資產淨值至少為5,000,001美元 如果公司尋求股東批准，大多數投票的股份都投票贊成企業合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他原因沒有決定舉行股東投票， 公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書進行投票。 公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書進行投票。 如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票， 公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書根據美國證券交易委員會(SEC)的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件。但是，如果法律要求股東 批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准， 公司將根據委託書規則而不是 收購要約規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人已 同意將其創始人股票(定義見附註5)以及在擬議公開發行期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併 。此外，每個公開股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管有上述規定，如果本公司 尋求股東批准初始業務合併，並且本公司沒有根據投標要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則修訂和重述的公司註冊證書將 規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為“集團”(定義見“交易法”第13條)的任何其他人將被限制 贖回。在沒有事先同意的情況下。

本公司發起人、高級管理人員和董事 已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意(I)在完成初始業務合併時，放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權利。(Ii)放棄 其創辦人股票和公眾股票的贖回權利，因為股東投票通過了對修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)，以修改義務的實質或時間， 如果公司沒有在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併，或(B)關於股東權利或首次公開募股前的任何其他條款，則有義務贖回100%的公開股票的實質或時間 。(B)如果公司沒有在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或首次公開募股前的任何其他條款，則放棄其對創始人股票和公開發行股票的贖回權利。 (A)修改義務的實質或時間 如果公司未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則信託賬户向其創始人股票分配 ，儘管如果本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 。

只是 另一家收購公司。

財務報表附註

自本次發售結束起，公司將只有24個月的時間來完成初始業務合併。如果本公司未能在該24個月內完成最初的業務合併 ，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股 價格贖回以現金支付的公眾股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於支付特許經營税和所得税(減去最多100,000美元的利息 以支付解散費用)所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的約束，以及(Iii)儘快解散和清算，在每種情況下均須遵守特拉華州 法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。認股權證不會有贖回權或清算 分派，如果本公司未能在24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值 。

本公司保薦人、高級管理人員和董事 已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果本公司未能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，他們將放棄從其持有的任何方正股票的信託賬户中清算分配的權利 。然而，如果首次股東在本次 發行中或之後獲得公開發行的股票，如果公司 未能在分配的24個月期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該公開發行股票的分配。

為了保護 信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股票10.00美元或(2)截至清算日期信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，並在此範圍內對本公司負責。 發起人已同意對本公司負責，條件是第三方就向本公司提供的服務或向本公司出售的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股票10.00美元或(2)截至在每一種情況下，都是扣除可提取以支付税款的利息後的淨額。本責任將 不適用於執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的第三方的任何索賠 ，也不適用於根據本公司對擬公開發行的承銷商的賠償就某些 負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的索賠。此外，在 已執行的棄權被視為無法針對第三方強制執行的情況下，保薦人將不對此類第三方索賠承擔 範圍內的任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的 獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低發起人因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。

只是 另一家收購公司。

財務報表附註

持續經營考慮事項

截至2021年2月4日，公司現金為25,000美元，營運資金赤字為39,250美元。本公司已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額 成本。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生了很大的懷疑 。管理層計劃通過附註3中討論的建議公開發行來解決這一不確定性。不能保證公司籌集資金或完成業務合併的計劃 將在合併期內成功。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表 符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”) ，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第2(A)節所界定， 經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的“新興成長型公司”。因此，本公司有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條 的審計師認證要求，減少 定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的諮詢的要求如果一些投資者因此發現證券的吸引力降低 ，則證券的交易市場可能不那麼活躍，證券的價格可能 更加不穩定。

只是 另一家收購公司。

財務報表附註

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表 要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用 金額。

做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。 在編制其估計時考慮的條件、情況或一組情況的影響， 可能會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些 估計值不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年2月4日，該公司擁有25,000美元現金 。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的法律、 會計及其他成本，以及將於擬公開發售完成後計入股東權益的 。如果建議的公共 產品證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

所得税

本公司遵循ASC主題740項下的資產和負債 所得税核算方法。所得税。遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額的財務報表可歸因於估計的未來税收後果 。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期 的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。

只是 另一家收購公司。

財務報表附註

FASB ASC 740規定了確認閾值 和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸 。要確認這些好處，税務機關必須更有可能通過審查 來維持納税狀況 。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2021年2月4日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

所得税撥備被認為是從2021年1月29日(開始)到2021年2月4日期間的最低限度撥備。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法為： 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。加權平均股份減少 是由於總計225,000股普通股的影響，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收 (見附註7)。於2021年2月4日，本公司並無任何攤薄證券或其他 合約可予行使或轉換為普通股，然後分享 公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合FASB ASC主題820項下的金融工具。公允價值計量，近似於隨附的資產負債表中的 賬面金額，主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對公司的 財務報表產生實質性影響。

只是 另一家收購公司。

財務報表附註

注3.建議公開發售

根據建議的公開發售，本公司將 以每股10.00美元的收購價 發售6,000,000股股份(或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則發售6,900,000股股份)。

注4.私募

保薦人同意購買總計2,500,000份私募認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,590,000份)，價格 為每份私募認股權證1，00美元，總購買價為2,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,590,000美元)，私募將 與建議的公開發售同時進行。每份私募認股權證均可行使 以每股11.00美元的價格購買一股A類普通股。私募的收益 認股權證的收益將添加到擬公開發行的收益中，並存放在信託賬户中。如果本公司 未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益 將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將於到期時一文不值。 信託 帳户不會就私募認股權證行使贖回權或清算分配。

注5.關聯方交易

方正股份

2021年2月4日，本公司向發起人 發行了總計1,725,000股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元現金。方正股份包括合計最多225,000股B類普通股 ，但保薦人可沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使 ，因此保薦人將在 建議公開發售後(假設保薦人不購買任何公開發售的公開股份)按折算後擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人未在建議公開發售中購買任何公開發售股份)，方正股份包括合計最多225,000股B類普通股 ，但保薦人不得全部或部分行使超額配售選擇權 。

發起人同意，除 某些有限的例外情況外，創始人股票在(A)企業合併完成一年或(B)企業合併完成後的 之前不得轉讓、轉讓、出售或解除託管。 儘管有前述規定，如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或 超過每股12股(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和資本重組調整後)，則不會轉讓、轉讓、出售或解除託管。 儘管有前述規定，但如果A類普通股的最後報告售價等於或 超過每股12股(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和資本重組調整後)，創始人股票將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管 轉換的A類普通股將解除鎖定。

只是 另一家收購公司。

財務報表附註

行政支持協議

自擬公開發售之日起，本公司已同意每月向保薦人的一家關聯公司支付辦公空間、公用事業 以及祕書和行政支持費用共計10,000美元。完成初始業務合併或公司清算後， 公司將停止支付這些月費。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户收益中 償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金 中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分 償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款 。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定 ，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成時償還 ，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將 與私募認股權證相同。

注6.承諾

登記和股東權利協議

根據將於建議公開發售生效 日期之前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私募 配售認股權證及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股 )的持有人將有權享有註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的 表格要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利 ，並有權根據證券法第415條的規定要求 我們登記轉售此類證券。但是，註冊權協議 規定，在適用的鎖定期終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效 。本公司將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。

只是 另一家收購公司。

財務報表附註

承銷協議

本公司將向承銷商授予 自建議公開發售之日起45天的選擇權，以按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多900,000股股份以彌補超額配售。

承銷商將有權獲得承銷折扣和佣金的 預付部分，每股0.10美元，或總計600,000美元(或 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計690,000美元)，在擬議的公開發行結束 時支付。此外，承銷商將有權獲得每股0.20美元的遞延費用，或總計1,200,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計1,380,000美元)。根據承銷協議的條款，(I)遞延費用將存入信託賬户，並僅在業務合併完成後 發放給承銷商，以及(Ii)如果本公司未完成業務合併，承銷商將免除遞延費用 。

注7.股東權益

優先股 股-本公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 ，並享有公司 董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2021年2月4日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類 普通股-公司有權發行50,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年2月4日， 沒有已發行或已發行的A類普通股。

B類 普通股-公司有權發行500萬股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。於2021年2月4日，共有1,725,000股B類普通股已發行及已發行，其中最多225,000股被沒收 ，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，因此 保薦人將合共擁有建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20% (假設保薦人在建議公開發售中不購買任何公開發售股份)。

A類普通股持有者 和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票， 每股普通股持有者有權投一票。

B類普通股 的股份將在企業合併完成時自動轉換為A類普通股，其比率為 ，使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的股數總計等於本次 發行完成後發行的所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與該公司相關發行或視為發行的股權掛鈎證券的總股數的20%。 在此基礎上，B類普通股 的股份將自動轉換為A類普通股，其比率為 ，使得所有方正股份轉換後可發行的A類普通股股份數量將合計相當於本次發行或視為發行的所有A類普通股股份和與股權掛鈎的證券的總數的20%或將發行給初始 業務組合中的任何賣方或向保薦人、其關聯公司或向我們提供的營運資金貸款轉換後的某些 高級管理人員和董事發行的任何相當於私募的A類普通股)。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定進行調整 。

只是 另一家收購公司。

財務報表附註

私募 配售認股權證-私募認股權證在初始業務合併完成 後可行使五年，行使價為每股11.00美元。私募認股權證(I)不可贖回，(Ii)除若干 有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證時可發行的A類普通股)，直至初始業務合併完成為止， (Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。私募認股權證購買價格的一部分 將添加到發行收益中，存放在信託 賬户中，以便在交易結束時。如果本公司未能在本次發行結束後的24個月內完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，而私募認股權證(以及相關證券)將一文不值地到期。 出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(符合適用法律的要求)，而私募認股權證(和 標的證券)將一文不值。

如果私募認股權證的持有人 選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以(Y)公允市價的A類普通股股數乘以權證行使價與 “公平市價”(定義見下文)之間的差額所得的商數“公允市價” 是指權證行權通知送達權證代理人之日前，截至第三個交易日 止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

注8.後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易 。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或 披露，但以下注明除外。

2021年2月5日，保薦人 同意向本公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據 向2021年2月10日提供資金的本票(“本票”)擬進行的公開發行的相關費用。本承付票為無息票據，於(I)2021年12月31日或(Ii)建議公開發售事項完成後 較早日期支付。

600萬 A類普通股

只是 另一家收購公司。

初步 招股説明書

, 2021

獨家經理

拉登堡·塔爾曼

在 2021年(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有買賣或交易我們A類普通股的交易商，無論 是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時 交付招股説明書的義務。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設 本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

除本招股説明書中包含的信息外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權 提供與本次發售相關的任何信息或作出任何陳述 ，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書 不構成除本 招股説明書提供的證券以外的任何證券的出售要約或要約購買要約，也不構成 要約或要約購買任何證券的要約，而 要約或要約是非法的。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第十三條發行發行的其他費用。

我們與本註冊聲明中描述的 發行相關的預計費用(承銷折扣和佣金除外)如下：

第14項董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定 我們的所有董事、高級管理人員、員工和代理有權在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內獲得我們的賠償 。特拉華州公司法第145條關於高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

第145條。高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據 證券法規定承擔的責任獲得賠償， 我們被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法 所表達的公共政策，因此不能強制執行。 我們被告知，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。 我們已被告知，此類賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。 我們已被告知，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外) ，除非 其律師認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題 。 該董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。 如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 ，除非 其律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向適當司法管轄權法院提交該賠償是否違反公共政策的問題

根據DGCL第102(B)(7)條，我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定，任何董事都不會因違反其作為董事的受信責任而對我們或我們的任何股東承擔個人責任，除非DGCL不允許 限制或免除責任。我們修訂和 重述的公司註冊證書的這一條款的效果是取消我們和我們股東的權利(通過股東代表我們提起的派生訴訟)，就違反董事作為董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽導致的違規行為)向董事追討金錢損害賠償，但DGCL第 102(B)(7)節限制的除外。但是，本條款並不限制或取消我們的權利或任何股東在董事違反 注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。

如果修改DGCL以授權公司進一步免除或限制董事的責任 那麼，根據我們修訂並重述的公司證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在經修訂的DGCL授權的最大程度上消除或限制 DGCL。對我們修訂和重述的公司註冊證書中限制或 消除董事責任的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東還是通過法律變更，或採用與此不一致的任何其他條款 ，除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的，除非法律上的此類修訂或變更 允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書還將 規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們的現任和前任高管 和董事，以及那些在我們公司的董事或高管期間擔任董事、 其他實體、信託或其他企業的高管、僱員或代理人的人，包括與員工福利計劃有關的服務 ，與任何受到威脅的、未決的或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)有關的賠償。律師費、判決、罰款、ERISA消費税 以及為達成和解而支付的罰款和金額)任何此等人士因任何此類訴訟而合理招致或蒙受的損失。

儘管如上所述，根據我們修訂和重述的公司註冊證書 有資格獲得賠償的人，只有在我們董事會授權的情況下，才會就該人發起的訴訟 獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

由我們的 修訂和重述的公司證書授予的賠償權利是一項合同權利，其中包括我們有權在上述任何訴訟最終處置之前為其辯護或以其他方式參與該訴訟而支付 所發生的費用，但條件是 如果DGCL需要，我們的高級職員或董事(僅以我公司高級職員或董事的身份)所發生的費用只能在向我們交付承諾後由或預支。 如果最終確定此人無權根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則有權償還所有預付款。

獲得賠償和墊付費用的權利 不被視為排除我們修訂和重述的公司證書涵蓋的任何人可能 根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式 獲得的任何其他權利。

對我們修訂和重述的公司證書條款的任何廢除或修訂(無論是由我們的股東還是通過法律變更影響賠償權利，或採用與此不一致的任何其他條款)(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非 此類法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何 方式減少或不利影響在該等不一致的條款被廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護 關於在該等不一致的條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何作為或不作為的權利或保護。 我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，賠償和墊付費用給我們修訂和重述的證書所明確涵蓋的其他人 。 我們的修訂和重述的公司證書也將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，賠償和墊付費用給我們修訂和重述的證書明確涵蓋的其他人

我們打算在緊接本次發售結束前採用的章程包括與費用預支和賠償權利有關的條款，這些條款與我們修訂和重述的公司註冊證書中將闡述的條款 一致。此外，我們的章程規定，如果我們未在指定時間內全額支付賠償或墊付費用的索賠， 有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任 或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

除法律另有要求外，任何影響本公司章程中影響賠償權利的條款的廢除或修訂，無論是由本公司董事會、股東還是通過適用法律的變更，或採用與此不一致的任何 條款，均僅為前瞻性的，除非 法律修訂或變更允許我們在追溯性的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響根據該條款存在的任何權利或保護。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，其中一份表格將作為本註冊聲明的證物存檔。這些協議將要求 我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因起訴他們而產生的費用，以便他們可以獲得賠償。

根據將作為本註冊聲明附件 1.1提交的承銷協議，吾等已同意賠償承銷商，承銷商已同意賠償 吾等可能因此次發行而招致的某些民事責任，包括 證券法項下的某些責任。

第十五項近期銷售未登記證券。

2021年2月4日，僅另一家收購保薦人有限責任公司(我們的保薦人)購買了總計1,725,000股方正股票， 總髮行價為25,000美元，平均收購價約為每股0.0145美元。方正 股票的發行數量是基於本次發行完成後方正股票將佔 普通股流通股的20%的預期確定的。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節中包含的註冊豁免 發行的與本組織相關的證券。根據D規則501條的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，我們的保薦人同意以每份認股權證1.00 的價格購買總計2,500,000份認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則購買2,590,000份認股權證)，總購買價為2,500,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則購買2,590,000美元)。此次收購將在我們首次公開募股(IPO)完成的同時以私募方式進行 。本次發行將根據證券法第4(A)(2)節所載的 註冊豁免進行。

未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。

項目16.證物和財務報表附表

第17項承諾

簽名

根據修訂後的1933年證券法 的要求，註冊人已於2021年2月16日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

根據修訂後的1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

附件 索引