展品10.09

本展品中的某些 信息，以[****]，已被排除在外。

這種被排除的信息不是實質性的，並且是

註冊人視為私人或機密。

本展品中的某些 個人信息，標記為[某某]一直以來都是

不包括在內。

買賣股權及其他權益的協議

聖約

介於

在 一方面，作為買家，

Zenvia 移動服務未指定DIGITAIS S.A.

而且， 另一方面，作為賣家，

費爾南多(Br)豪爾赫·沃斯尼亞克·斯特勒(Jorge Wosniak Steler)

Fundo DE Invstiento EM Participa Installes(對EM參與者進行投資)

多項外在投資(br}INOVABRA I-INVERESTEMENT TO NO EXTERFORIZATION)

勞爾 馬塞洛·沃斯尼亞克·斯特勒

瓦格納 戈麥斯·卡瓦略

路易斯 卡洛斯·卡佩拉蒂

古斯塔沃 岡聖阿爾維斯坎迪亞

CRISTHIANO Stefani FAé

Leandro Piga

瑪麗亞 卡羅萊納州桑佐沃·德·奧利維拉

若奧 卡洛斯·裏巴斯·佩雷拉

費爾南多·明格隆(Fernando Mingrone) 阿爾圖茲

STAR4 Participa的E諮詢 EM Gest ao o Empresariary Eireli

One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO de Sistemas DE
通知安提卡公司

並且， 作為同意的幹預方：

4 TI Participa的無LTDA。

Vanderlei Arcanjoo Carnielo Carlejon

酒田海託·薩科達

克萊伯·奧古斯托·卡勒洪

本買賣協議 股權和其他契諾(連同各自的展品，本《協議》)於2021年3月19日，由以下各方簽署，並在以下各方之間簽訂：

一方面，作為買家，

(A) Zenvia移動服務公司是一家封閉式股份制公司，總部設在南里奧格蘭德州阿雷格里港的卡洛斯·戈麥斯大道300號七樓Bairro Auxiliadora，根據其組織法案(“Zenvia”)在CNPJ/ME No.14.096.190/0001-05註冊。

另一方面，作為賣家：

(B) Fernando(Br)Jorge Wosniak Steler，巴西人，已婚，企業管理人員，持有身份證RG號。[某某]，在 CPF中註冊，編號[某某]、居留及居籍於[某某](費爾南多)；

(C) Fundo DE Invstiento EM Participa？s MULTIESTRATÉGIA INOVABRA I-Invstiento no External，Equity Investment 基金，在CNPJ/MF註冊，編號26.195.211/0001-10，由其經理2B Capital S.A.正式代表，該公司是根據巴西法律註冊成立的公司，成立於Avenida Psidente Juscelino Kubitschek在CNPJ/MF註冊，編號07.063.675/0001-29(“經理”)，在本法案中以其公司章程(Inovabra)的 形式表示；

(D) Raul Marcelo Wosniak Steler，巴西人，已婚，產品經理，持有身份證RG號。[某某]，在CPF/ME註冊 ，編號[某某]、居住及居籍於[某某](“馬塞洛”)；

(E) Wagner(Br)戈麥斯·卡瓦略，巴西人，離異，商人，持有身份證RG號。[某某]，在中央公積金註冊。[某某]， 居住並居住在[某某](瓦格納)；

(F)卡洛斯·路易斯( Luiz)卡洛斯·卡佩拉蒂(Carlos CAPELATI)，巴西人，已婚，持有身份證[某某]，在CPF/ME編號下注冊。[某某]，居民 ，户籍為[某某](“卡佩拉蒂”)；

(G) Gustavo Gon聖阿爾維斯·坎迪安，生活在一個穩定的工會中，系統分析員，持有身份證RG號。[某某]並在編號為 的CPF/ME中註冊了 。[某某]、居住及居籍於[某某](“坎甸”)；

(H) CRISTHIANO Stefani FAé，巴西人，已婚，持有身份證RG號。[某某]，在CPF/ME編號下注冊。[某某]、居住及居籍於[某某](“Faé”)；

(I) Leandro Piga，巴西人，已婚，系統分析師，持有身份證RG號。[某某]，在中央公積金/ME註冊，編號：[某某]， 居住並居住在[某某](“Leandro”)；

(J) Maria{br]Carolina SANZOVO DE Oliveira，巴西人，已婚，企業管理人員，持有身份證RG號。[某某]，在編號為 的中央公積金註冊。[某某]、居住及居籍於[某某](“卡羅萊納”)；

(K) JO Auo Carlos Ribas Pereira，巴西人，已婚，持有身份證RG號。[某某]，在CPF/ME編號下注冊。[某某]，居民 ，户籍為[某某](“Ribas”)；

(L) Fernando Mingrone Artuzi，巴西人，單身，會計師，RG承運人編號[某某]，在中央公積金註冊，編號為[某某]，居民和 户籍為[某某](Artuzzi)；

(M) Star 4 Participa聖E諮詢公司是一家個人有限責任公司，根據CNPJ/ME編號33.653.674/0001-44註冊，並根據NIRE編號35.630.348.641在聖保羅州貿易局正式註冊，總部設在Av。Altino Arantes博士，編號692，partamento 171，Vila Clementino，聖保羅市和州，郵政編碼04042-003，根據其組織章程(“STAR4”)在此代表；

(N) One 至One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO DE Sistemas DE INFORM ANTICA S.A，總部設在康涅狄格州Rua Luís Correia de Melo，No.92。Edifício Urban ity Corporation，Bairro Santo Amaro，Sao Paulo/SP，郵政編碼：04726-220，根據第15.435.155/0001-28號在CNPJ/ME註冊，在此代表其公司章程 (公司)；

(買方和賣方 統稱為“當事人”，各自隱約稱為“當事人”)

作為中間方，

(O) 4(Br)TI Participa？s LTDA.是一家根據巴西法律註冊成立的公司，位於聖保羅州聖保羅市Vila Olímpia 70層(部分)Rua Pequentita，郵政編碼04552-060，在CNPJ/MF註冊，編號21.935.097/0001-02，在此代表

(P) Vanderlei(Br)Arcanjo Carnielo Carlejon，巴西人，在部分社區財產製度下結婚，商人，持有身份證 RG號。[某某]和CPF No.[某某]，營業地址在聖保羅州聖保羅市，地址：Vila Olímpia-CEP 04552-060號，地址：Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte，Vila Olímpia-CEP 04552-060(範德雷)；

(Q) Heitor(Br)Sakoda，巴西人，在部分社區財產製度下結婚，商人，持有身份證RG號。[某某] 和CPF編號[某某]，營業地址在聖保羅州聖保羅市，Rua Pequentita，n° 215，7°andar，Parte，Vila Olimpia-CEP 04552-060HITOR(Heitor)，地址：聖保羅州聖保羅市，Rua Pequentita，n° 215，7°andar，Parte，Vila Olimpia-CEP

(R) Cleber Augusto Clejon，巴西人，出生[某某]，單身，商人，持有身份證RG號碼。[某某]和CPF No.[某某]，營業地址在聖保羅州聖保羅市，地址在聖保羅州聖保羅市，郵編：Vila Olimpia-CEP 04552-060，地址：Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte， Vila Olimpia-CEP 04552-060(Cleber)

鑑於：

(I) 在 本日期，費爾南多、伊諾瓦布拉、瓦格納、阿圖齊、星4、4TI和本公司是本公司全部股份的合法所有者和持有人 ，全部繳足股款；

(Ii) Fernando， Wagner，Capelati，Candian，Faé，Leandro，Marcelo，Carolina，Ribas股票期權由公司 發行(“SOP”)，應在 截止日期(定義見下文)當日或之前轉換為新股(或由當前庫存股取代)；

(Iii) 馬塞洛 有費爾南多授予他的購買選擇權，該選擇權也應行使到截止日期(“馬塞洛的購買 選擇權”)；

(Iv) 公司的 上限表，在此日期，以及在所有SOP和馬塞洛的行使之後

(V)在截止日期 ，在馬塞洛行使SOP和馬塞洛購買選擇權後，賣方(包括 公司)和4TI將成為本公司所有股份的合法所有者和持有人，全部付清所有費用，免費且不收取任何費用， 除附件(B)和收購風險債務產生的任何費用(“股份”)另有規定外， ， 指賣方持有的股份--包括本公司--以下簡稱“法人股份-賣方”和 由4TI持有的股份(以下簡稱“法人股份-4TI”)；

(Vi)  公司是SMARKIO Tecnologia S.A.股份的合法擁有者和持有人，SMARKIO Tecnologia S.A.是一家註冊於CNPJ/ME(編號24.005.020/0001-13)的公司，總部位於CJ的Rua Sergipe，475。501ao 506，郵政編碼01243-001 Consolação， 聖保羅/SP(“Smarkio”)在《Smarkio股份買賣協議》中規定(在資料室正式提供 )，該等股份為全額支付、免費且無任何產權負擔的股份，但根據《Smarkio股份買賣協議》的規定，可向其前持有人退還此類股份的可能性除外；

(Vii) 在此日期 買方已與賣方簽訂合同，買賣4TI發行的所有股份(“SPA 4TI”)；

(Viii) 在遵守終止暫停條件的前提下，買方希望：(A)對公司進行主要投資，如下所述 (“主要投資”)；以及(B)從賣方手中收購收購的股份-賣方，部分 通過買賣和部分通過翻轉(如下所述)(“股份收購”或“經營”)； 和

(Ix) 各方 希望制定與本行動相關的條款和條件。

因此，考慮到雙方在本合同中的相互承諾和聲明，雙方 在介入各方的幹預下同意簽訂本合同，本合同應受以下條款和條件的約束：

I. DEFINITIONS； INTERPRETATION

1.1. 定義了 個術語。在不影響本協議中使用的其他定義的情況下，以下單數或複數表述應 具有以下含義：

1.2. 其他 定義。除上述定義外，以下定義的表述和術語在本 協議中使用時，其首字母大寫時，應具有下面確定的相應條款和/或項目中賦予它們的含義 ：

1.3. 解釋。 為本協議的目的，除本協議另有規定外：

(I) 本協議的 標題和標題僅供參考，不得限制或影響其適用的條款、 段落或條款的含義。

(Ii)  術語“包括”、“包括”和其他類似術語應解釋為伴隨術語 “示範地”和短語“包括但不限於”；

(Iii) 在上下文要求的情況下，本協定中規定的定義應同時適用於單數和複數， 男性也將包含女性，反之亦然，含義不變；

(Iv)除非另有明確規定，否則 對任何文件或其他文書或法律或法規規定的引用，包括其在該日期存在的所有修訂、替代和合並 及其補充；

(V)此處 “本文書”和“ ”的表述以及類似含義的詞語，如“此處”或“此處” 應指本協議整體，包括其展品，而不是任何特定條款或項目，但應理解為展品中包含的 披露應被解釋為包含在任何其他展品中；

(Vi)  “本協議日期”、“在此日期”、“在本文書的同一日期”和 含義相似的表述應視為指在本協定簽字頁上輸入的日期；

(Vii) 對某一節的任何 引用包括其所有條款(例如，“第10.1條”包括第10.1條本身，以及編號為“10.1.x”的所有子條款 )；

(Viii)術語“ ”和類似術語應視情況解釋為“任何和所有”；

(Ix) 在陳述和擔保或附件或本協議中所作的任何 披露應被視為就本協議所有條款和證據而言 所作的披露，只要此類披露明顯適用於 此類其他設備，即使省略了具體的交叉引用也是如此。(Ix)在聲明和擔保或附件或本協議中所作的任何 披露應被視為就本協議的所有條款和證物而言的披露，只要此類披露明顯適用於此類其他設備，即使省略了具體的交叉引用。

(X) 提及各方的所有 包括其授權繼承人、受益人和受讓人；以及

(Xi) 除本協議明確規定的 外，本協議規定的截止日期將在日曆日計算。截止日期的計算 應按照《巴西民法典》第132條的規定進行。在 工作日以外的某一天到期的任何截止日期都將自動延長至下一個工作日。

2.1. 主要 投資。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方根據以下第七節(視情況而定)在履行 或放棄關閉暫停條件時，不可撤銷和不可挽回地承諾對本公司進行一次 投資，金額為[*****]主要投資額“(”主要投資額“)，方式為：(I)認購 本公司發行的若干無面值的普通股登記股份(”主要投資金額“)；及(Ii)同樣於截止日期以本國貨幣支付主要股份。 (”主要股份“)。 。 (”主要投資金額“)(”主要投資金額“)，包括：(I)認購本公司發行的若干無面值普通股。 (”主要股份“)。

2.1.1. 賣方 承諾在成交時達到成交年齡(定義見下文)，並向買方免費轉讓其認購主要股份的 優先購買權。

2.1.2. 如果關閉發生在第一個截止日期和第二個截止日期之間，則首付款的價值(定義如下)應從一次投資中全額 扣除，不考慮公司因拖欠銀行保函或首付款而收到的罰款和利息 。

2.2. 股份收購：在本協議規定的條款和條件的約束下，(A)買方應不可撤銷且不可挽回地，在根據以下第7條(視情況而定)履行或放棄在成交日期完成交易的暫停條件後，從賣方和公司收購和收受，以及(B)每一賣方和本公司應在根據以下第7條(視情況而定)履行或放棄暫停完成條件時，向買方轉讓和交付，(B)每一賣方和本公司應不可挽回地根據以下第7條(視情況而定)滿足或放棄暫停成交條件，並將其轉讓並交付給買方；以及(B)每一賣方和公司均應不可挽回地根據以下第7條(視屬何情況而定)履行或放棄暫停成交條件，並將其轉讓並交付給買方。除非本協議另有規定(“收購股份”)。

2.2.1. 在 截止日期，買方將收到賣方和公司收購的所有股份，支付如下：

2.3.           翻轉。同樣在成交日，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Zenvia金額賣方(見下表)在收購初級投資和收購股份後，應立即根據面值(或成本價值，以較低者為準)、249,466股公司股票(“股份出資”)向買方資本(“增加買方資本金”)出資，並獲得一定數量的公司發行的股份(“Zenvia Brasil股票”)。“Zenvia Brasil”(以下簡稱“Zenvia Brasil股份”)應在第一次投資和收購股份後立即出資(“增加買方資本金”)，以面值(或成本值，以較低者為準)、249,466股公司股份(“股份出資”)為基礎，並獲得一定數量的公司發行的股份在隨後的迅速行動中，Zenvia Inc.應批准其增資，由Zenvia Amount Sellers認購併支付(統稱為“Flip”)，所有Zenvia Brasil股票賣方按其價格成本出資，賣方將根據Zenvia Inc.A類股的數量免費獲得無任何產權負擔(本協議規定的禁售期除外)的A類股，並根據設定的公式計算出這兩項增資金額，Zenvia Inc.應批准Zenvia Inc.增資，並由Zenvia Amount Sellers認購和支付(統稱為“翻轉”)。增資後，所有Zenvia Brasil股票賣方按其價格成本出資，賣方將獲得無任何產權負擔(本協議中規定的禁售權除外)的A類股票作為對價雙方特此同意，如果買方的顧問在截止日期前完成了對Zenvia和Zenvia IPO的直接出資，則翻轉將在出資額直接增加Zenvia Inc資本(不增加Zenvia Brasil資本)的情況下進行，並將此意見通知Zenvia Amount Sellers，並提供合理的預付款，以允許組織Flip的替代結構

2.3.1.  雙方和Zenvia Inc.在加入本協議後，承諾執行所有行為並採取所有必要措施 以確保翻轉在截止日期獲得批准並實施，包括採購此處提供的運營所需的評估報告 ，以及批准法律要求的所有事項(特別是適用於Zenvia Inc.的管轄權法律 )。作為閉幕式的一部分。

2.3.2。 與Zenvia股票的談判，由Zenvia股票賣家收到，將受到鎖定(I)自截止日期起計十二(十二)個月至(Ii)鎖定在Zenvia IPO中獲得Zenvia股票的其他Zenvia高管將受到限制；前提是最低鎖定應始終遵守Zenvia IPO所在司法管轄區的適用法律要求的期限。禁售期過後，賣方-Zenvia公司的股票必須可以自由出售其持有的Zenvia股票，Zenvia公司承諾採取一切必要措施，允許股票在Zenvia的其他股票上市交易的證券交易所自由交易。

3-首付和銀行擔保

3.1. 首付款和銀行擔保。 儘管本協議有任何規定，但無論賣方在第一個截止日期(如下定義)之前是否履行義務，作為執行本協議的條件，買方承諾在2012年5月31日(“第一個截止日期”)之前向公司支付以下金額： 作為主要投資或分手費的預付款(如下所述) (視具體情況而定)[*****](“首付”)，通過電子轉賬的方式將立即可用的 資金-TED轉到表3.3中提到的公司銀行賬户。根據本協定的規定：

3.1.1 本協議中有關首付損失和退款的規定 優先於巴西民法典第418至420條的規定。

3.1.2。 作為首期付款的擔保 買方承諾自本協議簽署之日起二十五(25)天內， 向公司提供附件3.1.2所列一線金融機構出具的銀行擔保，金額 與首付金額相對應，該擔保應規定，如果賣方通知簽發證券銀行的金融機構，接受銀行擔保的資金應在第一個截止日後的 營業日付款，銀行擔保的金額應與首期付款的金額 相對應，並保證在第一個截止日期後的二十五(25)天內向公司提供 由一線金融機構出具的與首付金額相對應的銀行保函，以確定接受銀行擔保的資金應在第一個截止日期後的 營業日付款 聲明截止日期才成交，買方截至該日期尚未履行其支付首付款的義務 (“銀行擔保”)。

3.1.3 在不損害 賣方根據以下第16.2條終止本協議的權利的情況下，如果買方未在上文第3.1.2條規定的期限內向公司提交銀行保函或直到第一個截止日期才支付首付款，買方將被要求 立即將銀行保函或首付的金額存入附件3.3中規定的公司活期賬户，並支付延遲付款的利息。 如果買方沒有在上述條款規定的期限內向公司提交銀行保函或首期付款，或者直到第一個截止日期才支付首付款，買方將被要求 立即將銀行保函或首付款的金額存入附件3.3中規定的公司活期賬户，並支付延遲付款的利息。[*****]，及[*****]罰款，經通脹調整；應理解，滯納金和利息的金額 ：(A)如果在第二個截止日期之前結清 ，將不會從第一次支付的初始金額中扣除；以及(B)為以下第 8.5條的目的，將被添加到分手費價值(定義見下文)中；(B)為以下第 8.5條的目的，罰款和遲繳利息的金額：(A)不會從第一次付款中扣除 ；

4.1. 初始金額。根據第2.2.1(I)條的規定，首筆款項須於截止日期分兩(2)步支付：(I)根據下文第4.3條有關本公司以庫房形式持有的53,428股股份的第一次付款；及(Ii)根據下文第4.4條與收購其他賣方的378,702股股份有關的第二次付款。

4.2. 估計淨債務通知。在成交日前三(3)個工作日內，賣方應根據下文第6節的規定，向買方發出通知，説明成交日期的營運資金和淨債務的估計金額(分別為“估計營運資金”和“估計淨債務”)，以便計算買方在成交日期(成交通知)應支付的初始金額。在確定估計淨債務時，應考慮到淨債務定義中預見的調整。

4.3. 首次支付初始金額。在截止日期，買方將按照附件2.2.1(I)第(I)(2)項(“首次支付初始金額”)以本國貨幣，通過電子轉賬方式將立即可用資金-TED轉賬至附件3.3所述的公司銀行賬户或公司可能事先通知的另一個銀行賬户，向公司支付第一次付款的金額(根據附件2.2.1(I)(I)(2)項計算)。

4.4. 第二次支付初始金額。在結算日，在第一次付款後，買方應立即根據表2.2.1(I)第(1)(3)項規定的公式(“第二次支付初始金額”)，以本國貨幣向初始金額賣方支付第二次付款的金額，方式是將立即可用的資金-TED電子轉賬至附件3.4中規定的初始金額賣方的銀行賬户，或向賣方可能提供的合理預付款的其他銀行賬户支付第二次付款的金額(“第二次支付初始金額”)，以本國貨幣的方式向初始金額賣方的銀行賬户支付第二次付款金額，或向賣方可能提供的其他銀行賬户支付第二次付款金額(“第二次支付初始金額”)，如表3.4所規定的，以電子方式轉賬到初始金額賣方的銀行賬户，或向賣方可能提供的其他銀行賬户支付。按表2.2.1(I)第(Ii)(2)項規定的比例。

4.5. 結賬後調整。雙方承認，只有在初始金額調整金額超過初始金額的最低調整值的情況下，初始金額才會根據公司的評估計算和支付，該評估考慮了估計的營運資金和估計的淨債務，因此，只有在初始金額調整金額超過初始金額的最小調整值的情況下，才需要進行如下所述的關閉後調整(“初始金額調整”)。

4.5.1. 自結算日起 九十(90)天內，公司應向各方提交一份通知，其中包括：(I)經審計的資產負債表 2021年第一季度，如下所述(如果該表在結算日前尚未交付)，公司及其子公司合併了基準結算日的財務報表 ，但須經獨立審計師進行有限審核(“結賬財務報表”)；(Ii)根據表中公式計算的初始金額(Iii)公司截至結算日的淨債務和營運資金的 金額，以期末財務報表(“實際淨債務”和“有效營運資金”分別計算)；(Iv)按以下具體條款計算調整的初始金額 (“調整初始金額的通知”)：(3)根據財務報表(“實際淨債務”和“有效營運資金”)計算公司的淨債務和營運資金的金額；(4)調整初始金額 的計算方法(“調整初始金額的通知”)：

4.5.2. 買方應在收到初始金額調整通知後 十五(15)天內將通知發送給主管賣方，主管賣方 應向買方發送通知，表示(I)同意初始金額調整的計算(“接受初始金額的通知 ”)或(Ii)不同意初始金額調整的計算(“不同意初始金額調整的通知 ”)，在此情況下，第6.1條及以下條款的規定

4.5.3. 初始 金額調整付款日期

5.賺取金額2022年和賺取金額2023的 支付

5.1. -Out 2022年金額。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方承諾在賺取金額2022年付款之日，按照附件2.2.1(Ii)中規定的比例，將賺取的2022年金額支付給賺取金額2022年的賣方。

5.1.1. 公司應在提交公司及其子公司2021年3月31日至2022年3月31日的合併財務報表後五(5)天內，經獨立審計師審核(經審計的資產負債表Q1 2022年)，向各方提交：(A)經審計的2022年第一季度餘額副本，以及計算2022年收益金額所需的細節；(B)2022年收益金額的計算，提供核實此類計算所需的佐證文件(“收益計算”)

5.1.2. 在收到盈利2022年金額通知後15(15)天內，買方應向主管賣方發送通知，主管賣方應向買方發送關於盈利金額通知2022年的通知，確定(I)協議(“盈利2022年金額接受通知”)或(Ii)不一致(“盈利2022年金額異議通知”)，在這種情況下，應符合第6.1條及以下條款的規定。

5.1.3. 應按照下文第5.1.4條所述，在此後十五(15)天內(視情況而定)支付2022年盈利金額：(A)收到雙方發出的2022年盈利金額驗收通知；(B)根據第6.4條，履行友好協議--2022年盈利金額；(C)根據第6.5條，完成2022年盈利金額意見書；(C)根據第6.5條，完成2022年盈利金額意見書；(B)根據第6.4條，履行友好協議--2022年盈利金額；(C)根據第6.5條，完成2022年盈利金額意見書；或(D)在上述第5.1.2條規定的期間內，雙方沒有任何表現，以先發生者為準(2022年盈利金額的支付日期)。

5.1.4. 應在2022年盈利金額支付日，通過電子轉賬方式將2022年盈利金額一次性支付給盈利2022年金額賣方，支付方式為電子轉賬到表3.4中所列的盈利2022年金額賣方的銀行賬户，或在合理提前通知的情況下，支付給盈利2022年金額賣方提供的其他銀行賬户，但須遵守附表2.2.1(Ii)第(Ii)項中描述的比例。

5.2. -Out 2023年金額。根據本協議規定的條款和條件，買方承諾在2023年盈利金額支付之日，按照附件2.2.1(Iii)第(Ii)項中規定的比例，將盈利2023年金額支付給盈利2023年金額的賣方。

5.2.1. 公司及其子公司在提交2022年3月31日至2023年3月31日期間的合併財務報表後五(05)天內，經獨立審計師有限審查(經審計的資產負債表第一季度2023年第一季度)，公司應向各方提交：(A)經審計的2023年第一季度資產負債表副本，以及計算2023年收益金額所需的細節；及(B)2023年收益金額的計算，並出示核實該計算所需的證明文件(

5.2.2. 買方應在收到2023年盈利通知金額後十五(15)天內向主管賣方發送通知，負責賣方應向買方發送一份關於2023年盈利金額通知的通知，表明他們(I)同意(“盈利2023年金額接受通知”)或(Ii)不同意(“盈利2023年金額異議通知”)，在這種情況下，它將遵守第6.1條及以下條款的規定。

5.2.3. 應按照以下第5.2.4條所述支付2023年賺取金額，最長可在適用後15(15)天內支付：(A)收到雙方發出的2023年賺取金額接受通知；(B)根據第6.4條執行友好協議-2023年賺取金額；(C)根據第6.5條完成2023年賺取金額意見書；(C)根據第6.5條，完成2023年賺取金額意見；(C)根據第6.5條，在收到雙方發出的2023年賺取金額接受通知後支付2023年賺取金額；(C)根據第6.5條，完成2023年賺取金額意見；或(D)上文第5.2.2條所述期間的過程，雙方沒有任何表現，以先發生者為準(2023年盈利金額的支付日期)。

5.2.4. 2023年收益金額應在收益2023年金額調整的付款日期通過電子轉賬方式一次性支付給收益2023年金額賣方，電子轉賬方式為立即可用資金-TED電子轉賬到附件3.4所列收益2023年金額賣方的銀行賬户，或在合理提前通知的情況下，支付給收益2023年金額賣方提供的其他銀行賬户，受附件2.2.1(Iii)第(Ii)項所述比例的限制。

5.3. 季度隨訪。儘管有第5節的規定，買方和賣方應每季度舉行一次會議，以監測公司的毛利和淨債務增長，並記錄在計算這些數字的方法和會計準則方面是否存在任何分歧。締約方就所指出的標準和方法達成的協議應約束締約方在今後關於盈利2022年和盈利2023年的有效價值的任何討論中。

6.適用於採購的 程序

6.1.適用於發送通知的 規則。賣方負責向買方發送的任何通知將代表其他賣方發送(這些通知僅用於確認目的)，其他賣方在此同意，他們無權發送另一通知或不同意和/或更改該通知，本協議規定的程序對所有賣方均具有約束力。

6.1.1.根據SPA 4TI， 注意到。4TI賣方特此指定賣方為其忠實代理人，有權代表賣方接收和發送與確定和支付初始金額、初始金額調整、翻轉和賺取2022年金額有關的任何通知、通知或通信。根據“民法典”第684條和第686條唯一一款的規定，本條款規定的授權作為一種商業條件，以不可撤銷和不可挽回的方式授予。

6.1.2.2022年 盈利通知。具體地説，在關於建立和支付盈利2022金額的討論中，由Vanderlei和Inovabra始終代表的4TI賣方也應收到所有通知、通知或通信；由賣方發送的通知(以及根據SPA 4TI由4TI賣方發送的通知)只有在主管賣方和Vanderlei和Inovabra簽署後才被視為有效。

6.2. 異議通知。第6.2.1條、第5.1.2條或第5.2.2條中提及的不一致通知應以具體和合理詳細的方式描述該不一致的依據，並建議在計算該值時進行更正，以及應考慮的相應值。就支付本協議項下的到期金額(“無爭議金額”)而言，在各自的分歧通知中未明確爭議的所有其他計算要素應被視為雙方之間的最終、有約束力和決定性的計算要素。

6.3. 無接受通知或不同意通知。如果當事雙方(買方和賣方)未能在上文第4.5.2、5.1.2或5.2.2條(視具體情況而定)規定的時限內及時發送接受通知或異議通知，則公司各自提交的通知中規定的價值計算將被視為本協議下所有目的的最終、具有約束力和決定性的。如果只有一方(賣方負責人或買方)未能及時發送接受通知或不同意通知，則應視為違約方已完全接受收到的通知的條款，並考慮到就本協議的所有目的而言，各自的最終、具有約束力和決定性的通知中規定的金額。

6.4. 友好協議。如果及時向買方或賣方(視具體情況而定)發出異議通知，雙方應盡最大努力在收到相關異議通知後十五(15)天內，就各自異議通知(“友好協議”)中規定的價值計算方面的分歧進行真誠談判並尋求共識。賣方將代表其他賣方與買方直接談判，其他賣方同意並授權賣方與買方簽訂友好協議，該協議對於本協議規定的所有目的都是最終的、有約束力的和決定性的。

6.5. 評審審核。若雙方未能在上文第6.4條所述期間內就初始金額、2022年盈利金額或2023年盈利金額(視屬何情況而定)達成友好協議，則有關分歧通知所載的分歧應由雙方在友好協議截止日期起三十(30)日內以雙方共同協議選擇的審計公司的分析和決定為準。(C)如果雙方沒有就初始金額、2022年盈利金額或2023年盈利金額(視具體情況而定)達成友好協議，則相關不一致通知中列出的分歧應由雙方在友好協議截止日期起三十(30)天內通過共同協議選擇的審計公司進行分析和決定。如果雙方沒有達成協議，將選擇提交其服務表現建議價值最低的審計公司。本審計事務所應根據下列條款和條件(意見)，對雙方存在分歧的計算和金額出具最終意見：

(I) 審計事務所應考慮分歧通知中明確存在爭議的和/或有爭議的項目和金額，以及在每種情況下產生的其他項目和金額，並按審計事務所認為進行此類分析所需的深度進行考慮； 審計事務所應在每種情況下考慮分歧和/或有爭議的項目和金額 以及在每種情況下產生的其他項目和金額；

(Ii) 審計事務所在其分析中應考慮本協議或其附件中明確規定的會計準則，或在沒有這些準則的情況下，考慮基礎財務報表中使用的會計準則；

(Iii) 審計事務所在意見中確定的 金額在任何情況下都不得低於各自不同意通知中報告的最低值或 高於各自的不一致通知中報告的最高值，這將作為審計事務所的限額；

(Iv)  意見應由審計事務所出具，並在採購後三十(30)天內同時交付給各方；

(V)  意見應是最終的、有約束力的和決定性的，除非發生重大錯誤，在這種情況下，負責的買方或賣方可以書面形式向審計公司報告此類錯誤，並向另一方報告副本，因此審計公司可以立即 糾正上述錯誤併發送相應意見的更正版本；以及

(Vi) it 特此同意，賣方和買方可以一起與審計公司會面，以澄清各自計算確定金額時使用的方法 ，但審計公司 使用的方法必須是上文第(Ii)項規定的方法。各方、本公司及其子公司應與審計 事務所合作，在儘可能短的時間內提供其合理要求的所有信息和文件，但在任何情況下不得超過採購後 十(10)天。

(Vii)審計公司的 費用。 如果審計公司在意見中評估的金額與賣方最初在其給買方的通知中報告的金額更接近，則與採購審計公司相關的所有費用將由買方獨自承擔。同樣，如果審計事務所在意見中評估的金額與買方在提交給主管 賣方的相應異議通知中報告的金額更接近，則本合同的所有費用應由賣方獨自承擔。

6.6. 支付無爭議的金額。為澄清起見，如果發出異議通知，只要沒有根據第6.4條達成友好協議，或如第6.5條所述未完成意見(關於初始金額、2022年盈利金額和2023年盈利金額，視情況而定)，買方將只需向賣方支付上述第6.2條項下無爭議的金額(如果有)。

6.7. 默認。根據第4、5和6條規定未在既定期限內支付到期款項的，債務人應根據IPCA從預期付款日期到實際付款日期的差異，加上逾期付款的利息，按通貨膨脹進行調整。[*****]，及[*****]對調整後的價值很好。如第5.1.3條規定：(I)考慮到應用附件2.2.2(Iii)中所列公式可達到的最高金額，自2022年收益金額支付之日起拖欠2022年收益金額超過三十(30)天的情況下，假設淨債務等於零；以及(Ii)競業禁止期限必須自動終止。(Ii)收益2022年金額自收益2022年金額支付之日起拖欠超過三十(30)天的情況下：(I)收益2023年金額將提前到期，考慮到通過應用附件2.2.2(Iii)中列出的公式可以達到的最高金額，假定淨債務等於零；以及(Ii)競賽期必須自動終止。如果自2023年盈利金額支付之日起延遲支付2023年盈利金額超過30(30)天，競賽期將自動終止。

6.8. 清償買方所欠價款。就買方所欠的初始金額、盈利2022年金額和盈利2023年金額而言，在賣方和公司的銀行賬户(根據附件3.3和3.4(視情況而定)或賣方或公司事先合理報告的其他銀行賬户)收到TED的確認將意味着自動發放，但須遵守上文附件2.2.1(I)、2.2.2.1(Ii)和/或2.2.1(Iii)中確定的比例(視情況而定)。與賣方和本公司向買方(視情況而定)收到的金額有關的廣泛、不可撤銷和不可挽回的解除義務，而無需簽署任何其他文書。

6.9. 保證了受託銷售。作為對盈利2022年金額和盈利2023年金額的支付的保證，買方應根據雙方將於成交日前簽署的《擔保受託銷售協議》，代表盈利2022年金額的賣方、盈利2023年金額的賣方和4TI賣方，就公司在任何時候發行的相當於50%外加一(50%+1)股的普通股構成擔保受託銷售(以下簡稱為擔保受託銷售協議，簡稱“擔保受託銷售合同”)，作為對2022年盈利金額和2023年盈利金額的支付的一種保證，買方應代表盈利2022年金額的賣方、盈利2023年金額的賣方和4TI賣方對公司在任何時候發行的相當於50%外加一(50%+1)股的普通股構成擔保受託銷售擔保受託出售股份的合同必須在聖保羅區契約和文件登記處登記並存檔；以及(B)在公司的登記股份登記簿上登記。

7. 暫停條件

7.1.關閉時的 暫停條件。在不損害以下第7.2條和第7.3條的情況下，雙方當事人在結案時履行行為的義務受下列暫停條件的約束(“當事人的暫停條件”)：

(I) Zenvia IPO的 業績；以及

(Ii) 不存在以任何方式禁止、暫停、更改、推遲或限制執行本協議及其展品中規定的操作或質疑其有效性或合法性的任何法律 。

7.2.買方成交時的 暫停條件。¹買方在成交時履行其行為的義務受下列暫緩條件的約束，賣方和/或公司(視情況而定)必須履行這些條件，直至或在成交日期，除非買方書面放棄(“買方暫緩條件”)：

(I) 公司 股份-賣方應無任何產權負擔，除非附件(B)中規定或由於 風險債務(如下所述)；

(Ii) 賣方的 基本陳述和保證在成交時應真實、正確，如同它們是在該日期提供的一樣 (但在特定日期提供的陳述和保證僅在該日期真實和正確)；

(Iii)根據以下第9.1.1 條的規定，第IX條中規定的賣方的 其他陳述和擔保應在成交時真實和正確(在所有相關方面)，如同它們是在成交日期提供的一樣(儘管在特定 日期提供的陳述和擔保在所有相關方面僅在該日期真實和正確)； 第IX條中規定的賣方的其他陳述和擔保應在成交時真實和正確(在所有相關方面)，如同它們是在成交日期提供的一樣(儘管在特定 日期提供的陳述和擔保在所有相關方面僅在該日期真實和正確)；

(Iv) 賣方、 公司及其子公司應在截止日期前履行本協議項下的所有義務；此外， 公司及其子公司應在正常過程中開展活動；

(V) 在此日期至截止日期之間沒有 任何實質性不利影響；

(Vi) (A)賣方或任何第三方可能因公司或其子公司的 股票期權或類似計劃而有權獲得的所有 股票和/或任何其他股權應認購和支付，直至截止日期，交易結束後，將不會有股票期權或類似計劃，也不會有未償還的現金或相關債務；(B)馬塞洛的購買選擇權已經行使； (C)作為附件7.2(Vi)的公司特別會議記錄必須已 登記(“年齡轉換PNB”)；(D)對於附件(A)和年齡轉換PNB所列的股權，登記和轉讓賬簿和公司登記股份 必須正規化；(C)本文件附件7.2(Vi)所附的公司特別會議記錄必須已登記(“年齡轉換PNB”)；(D)登記和轉讓賬簿以及公司登記股份 必須正規化；

(Vii)必須已獲得附件7.2(Vii)中所列的 授權 ；

(Viii)預計 Fernando 將繼續領導公司業務，就像今天一樣；

(Ix)僅限  如果在第一個截止日期前沒有關閉，公司應按照以下第7.2.1條中規定的 條款，提交公司及其子公司2020年3月31日至2021年3月31日期間的合併財務報表，並接受獨立審計師的有限審查(經審計的資產負債表2021年第一季度)，沒有任何 例外，根據國際會計準則-國際會計準則和美國會計準則編制根據下文第7.2.1條 ，或者：(A)如果賣方未在第7.2.1條規定的期限內交付經審計的2021年第一季度資產負債表；和 (B)合同在第二個截止日期後仍然有效，使Zenvia IPO得以舉行的財務報表；

(X)  公司應已向買方提供購進價格分配(“PPA”)與所有 其附屬公司有關；

(Xi) 將Smarkio的股票歸還給Smarkio的賣家的 不應發生，如果價格仍未支付 ，則根據本合同轉讓公司控制權 必須得到Smarkio的賣家的豁免；以及(Xi)如果價格仍未支付，則Smarkio的股票將不會返還給Smarkio的賣家，並且根據本合同轉讓公司的控制權 必須得到Smarkio賣家的豁免；以及

(Xii) 截至2020年1月1日在公司工作的所有 公司及其子公司員工必須代表公司簽訂知識產權轉讓條款 。

(Xiii) 買方承認第7.2(Ix)條中提到的 前提條件：(I)在2021年5月9日之前交付經審計的資產負債表 2021年第一季度，但前提是(1)資產負債表2021年第一季度已按照美國公認會計準則和/或太平洋會計準則 發佈，並且(2)審計意見不包含保留意見(即使對買方或採維亞公司或任何政府機構進行獨立審計也是如此)。 如果(1)2021年第一季度的資產負債表已按照美國公認會計準則和/或美國上市公司會計準則 發佈，並且(2)審計意見不包含保留意見(即使對買方或採維亞公司或任何政府機構進行了獨立審計經審計的資產負債表(2021年第一季度)；(Ii)如果Zenvia IPO在第一個截止日期之前發生，將自動免除 而不對賣方承擔任何責任；以及(Iii)如果未能在2021年5月9日的截止日期前完成，則將自動免除 而不對賣方承擔任何責任，但Zenvia IPO在第二個截止日期前仍將 持有。

7.2.1.1. 如果：(A)賣方在2021年5月9日之前沒有交付經審計的資產負債表第一季度；(B)由於沒有或延遲交付經審計的資產負債表，直到第二個截止日期才結束；且(C)根據本協議所載條款，本協議在第二個截止日期之後仍然有效，則第7.2(Viii)條所述的先例條件應由賣方義務取代，賣方有義務交付由買方法律顧問真誠地以書面形式設定的截止日期，以使Zenvia IPO能夠在新的窗口中無保留地進行財務報表審計，從而使Zenvia IPO能夠舉行，並對上文第7.2.1條的規定進行必要的必要修改。(C)本協議在本協議條款所載條款的第二個截止日期之後仍然有效，應由賣方義務提供，直至買方法律顧問真誠地以書面形式設定的最後期限，以使Zenvia IPO能夠在新窗口中無保留地進行審計，並在必要時適用於上文第7.2.1條的規定。

7.2.1.2. 在不影響上文第7.2.1條規定的情況下，賣方承諾真誠地盡最大努力盡快滿足買方或Zenvia Inc.的獨立審計或任何政府機構提出的合理要求。

7.2.2。 雙方承認，買方的暫停條件是為了買方的唯一和獨家利益而設立的。因此，雙方同意，買方可以通過向其他各方發送書面通知，全權決定放棄遵守買方的暫停條件，這些條件可能要到成交日期或各自先例條件中規定的日期才能實施。如果買方放棄買方的任何暫停條件，並且如果其他暫停條件已經實施和/或放棄(視情況而定)，則買方、公司和賣方將被要求履行本協議項下的義務。

7.2.3. 賣方和/或本公司及其附屬公司(視情況而定)承諾在完全遵守買方最後一個暫停條件之日起兩(02)個工作日內，勤勉真誠地履行執行買方暫停條件所合理需要的一切行為，並通知買方遵守所有買方暫停條件，但按其性質只能在成交日履行的除外。為避免任何疑問，本條款的規定並不意味着賣方、本公司或子公司有義務向任何第三方支付款項，以獲得運營所需的同意。

7.3.賣方成交的 暫停條件。每個賣方在成交時履行其行為的義務受下列暫緩條件的約束，買方應履行這些條件，直至成交日期，除非賣方書面放棄這些條件(“賣方的暫緩條件”，以及買方的暫緩條件和當事人的暫緩條件，即“暫緩條件”)：

(I)此處包含的 買方的陳述和擔保在成交時應真實無誤，如同它們是在成交日期提供的一樣 (但在特定日期提供的陳述和擔保僅在該日期真實無誤)；以及

(Ii)截止日期前， 買方 應已履行其在本協議項下的所有義務。

7.3.1. 雙方承認，賣方的暫停條件是為了賣方的唯一和獨家利益而設立的。因此，雙方同意，賣方可以通過向買方發送書面通知，全權決定放棄遵守賣方的一個或多個上述暫停條件，這些條件可能要到成交日期才能實施。如果賣方放棄任何賣方的暫停條件，並且其他暫停條件已經實施和/或放棄(視情況而定)，則買方、公司和賣方將被要求履行本協議項下的義務。

7.3.2. 買方承諾勤勉且真誠地履行建立賣方暫停條件所合理需要的所有行為，並在自完全符合賣方最後一個暫停條件之日起兩(2)天內通知賣方遵守所有賣方暫停條件，但本質上只應在成交日期履行的行為除外。

7.4. 相互合作義務。雙方應真誠合作，以便在儘可能短的時間內實施和核實本第7條所述的暫停條件，履行有關行為並採取必要步驟；在適用法律的約束下，每一方應立即就其可能知道的任何行為、事實或不作為向其他各方發出通知，無論它們是否會對任何暫停條件的核實造成影響。

8. 關閉

8.1.           關門了。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，股份收購的結束(“結束”)將發生：(A)在舉行Zenvia IPO的月份的最後一個營業日；或(B)在雙方共同商定的另一個日期。關閉的那一天將被視為“關閉日期”。

8.1.1. 雙方承認，履行結案的義務完全取決於(適用方)對暫停條件的核實或放棄。一旦所有中止條件的遵守和/或豁免得到核實，訂立關閉行為的義務應完全自動生效。

8.2. Place。除非雙方同意根據下文第8.2.1條在網上進行結案，否則與結案相關的行為將在皮涅羅·內託·阿維奧加多斯位於聖保羅市Rua Hungria，1100的辦公室進行，雙方自己或由其正式指定的法定代表人出席本協議中商定的法律事務的正規化。

8.2.1.電子方式結束行為的 正式化 。雙方承認並同意，可使用DocuSign平臺使用DocuSign平臺以電子方式簽署本協議中規定的正式成交所需的某些文件，只有根據2.200-2/2001號臨時 措施，通過巴西公鑰基礎設施ICP2001號臨時 措施驗證的數字證書進行的電子簽名 才被視為有效。雙方不可撤銷且不可挽回地承認，在本條款8.2.1規定的交易結束的 情況下，根據民事訴訟法典第784條的規定，通過數字證書執行交易文件應被視為 在所有法律目的下的真實、有效和完全有效，構成一種非司法強制執行文書。

8.3. 結束行為。在不影響實施本協議中確立的合法業務所需的其他行動的情況下，雙方以及同意的中間方或Zenvia Inc.(視情況而定)承諾在截止日期之前執行以下描述的行為(除非雙方書面放棄)：

8.3.1。 以上第8.3條規定的所有結束行為和義務應被視為同時發生，雙方同意，除非各方以書面形式另有約定或在本協議中明確規定，否則在終止所有其他結束行為和/或義務之前，任何行為和/或義務都不應被視為有效履行。

8.4.税收。儘管本協議有任何其他規定，任何政府當局就本協議項下的交易徵收的與轉讓、文件、背書、公證費、銷售、使用、記錄和其他税費或類似費用有關的所有税費應由適用法律規定義務的一方承擔。一方因本協議向另一方支付的任何金額都不會因任何適用的税(包括預扣税)而產生任何應計費用。

8.5.分手費。如果在第二個截止日期前仍未結清，並根據第16.3.1條的規定，買方支付的首付款(加上因遲交銀行保函或支付首付款而產生的欠款的罰款和利息)將代表公司保留作為補償性罰款(“分手費”)。

8.5.1。未能支付分手費，買方將根據IPCA從預期付款日期到實際付款日期的差異，加上延遲付款的利息，對通貨膨脹進行調整。[*****]，及[*****]在不影響公司要求出具銀行保函的金融機構立即履行支付分手費的義務的權利的前提下，不影響 立即向買方發出通知的權利。 在調整後的金額上，不影響公司要求出具銀行保函的金融機構立即履行支付分手費的義務的權利。

9.陳述 和保證

9.1.公司和賣方的陳述 和擔保。在任何時候，均須遵守本條款9.1 的展品規定，以及賣方和公司在Virtual上提供的所有文件和信息數據機房直到202.04.2021， 根據USB文件或其他類型的可恢復數字媒體提供並加密內部鏈接和 將在截止日期前交付給買方，公司及其子公司共同和個別向買方聲明並保證 以下信息在此日期真實、完整、正確和準確，並且根據下面第9.1.1條的規定，在截止日期將繼續真實、完整、正確和準確，就好像它們是在該日期 提供的：

(I)組織 和能力。本公司及其各子公司是根據巴西法律正式註冊成立並存在的公司。賣方、本公司及其子公司完全有能力：(A)簽訂本協議和本協議規定的所有 文件；(B)履行本協議項下的義務，並完成本協議和交易文件中預期的 操作。賣方和公司簽署和正式簽署本協議及其他交易文件 ，以及履行各自的義務已得到 所有適當行為(包括公司批准)的正式批准和授權(如適用)。

(Ii)具有約束力 效果。本協議是賣方、公司及其子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行 。

(Iii)未 違反，同意.賣方、本公司及其子公司聲明並保證(A)本協議和其他交易文件的履行和 正規化，(B)履行 本協議和其他交易文件項下的任何和所有義務，以及(C)執行本協議和其他交易文件中確立的業務，不(I)侵犯、衝突、導致賣方在任何 合同項下的義務違約(如果賣方是當事一方)，或造成負擔(B)(I)違反股東協議-2019年， 到2019年股東協議將在成交時終止；(Ii)違反或與賣方、本公司、其子公司或其任何股份、資產、信貸或財產受 任何法律約束；或(Iii)取決於 向任何人、 實體、判決或財產發出的任何條件、同意、批准或授權，或向任何人、 實體、判決或與其訂立的合同的任何通知、備案或登記或與之簽訂的合同為避免懷疑，本聲明未涵蓋公司簽署的合同的到期日 或不遵守情況，這是第9.1(Xxi)條聲明的主題。

(Iv)組織 行為、資本和股份。於當日，本公司認購及實收資本為BRL 24,488,751.41，將 分為1,274,723股，即1,011,334股普通股及263,389股A類優先股。截止日期，緊接 首次投資前，公司資本分為127.4萬股，723股(1274,723)股，即(I)89萬2358股(892,358股)普通股， 股無面值的登記股份；(Ii)26萬3389股(263,389股)A類優先股，登記股，無面值；和(Iii)11萬8976(118,976) 無面值的B類優先登記股票。

(V)所有權。 (A)截止日期，賣方和本公司將是所有公司股份 -賣方的合法唯一持有人和所有者，以及他們所代表的一切，包括獲得利潤、股息、紅利和被授予的任何權利的權利。在截止日期 ，本公司及其子公司的所有股份將正式授權、發行，除附件(B)另有規定外， 通過《2019年股東協議》(如果適用，至截止日期 )通過《Smarkio股份買賣協議》獲得批准和發行。 除附件(B)另有規定外，公司及其附屬公司的所有股份均將通過《2019年股東協議》正式授權、發行和發行。 附件(B)另有規定。風險債務)它們應全額繳足、免費且清晰，不存在任何和所有產權負擔，包括但不限於 任何認購權、期權或其他權利，用於收購本公司和/或其 子公司發行的任何股份或任何其他證券，或從任何其他公司獲得任何其他證券，該等證券可在行使該等權利時授予其各自的持有人本公司和/或其子公司發行的任何股份或任何其他證券，或可轉換為或交換 公司和/或其子公司發行的股份的任何認購權、選擇權或其他權利，或可轉換或交換由 公司和/或其子公司發行的股份的任何其他證券，或可轉換或交換 公司和/或其子公司發行的股份的認購權、期權或其他權利除本協議、SOP及Marcelo的購買 選擇權及買賣Smarkio股份的協議外，賣方並無與任何人士訂立任何協議或作出任何承諾 (亦未促使本公司訂立任何協議或作出任何承諾)以處置或以其他方式轉讓 任何股份。在此日期，不存在(除SOP和馬塞洛的購買選擇權外)，在截止日期 將不會有未償還的認購權、期權、股票期權、幻影股份、認購紅利、可轉換證券 或與或授予任何人購買或其他 形式收購本公司和/或其子公司的任何股份的權利或其他 形式的任何股份的權利或義務 發行或出售 任何其他權利、合同、協議、義務或承諾的任何其他權利、合同、協議、義務或承諾，或授予任何人購買或以其他 形式收購本公司和/或其子公司的任何股份的權利，或通過強迫賣方或本公司發行或出售任何股份的方式 截止日期 之後，認購主要股份、直接收購公司股份-賣方、翻轉而間接收購公司股份-4TI：(A)Zenvia Inc.和買方將直接或間接成為所有股份的唯一合法持有人，不受任何和所有產權負擔的影響，並可以全面行使其固有的所有政治和財產權 ；(B)截止日期，本公司仍將是附件(D)所列數量的Smarkio 股份的唯一合法所有者。(B)本公司和買方將直接或間接成為所有股份的唯一合法持有人，不受任何和所有產權負擔的影響，並可以全面行使其固有的所有政治和財產權 ，並且(B)截止日期，本公司仍將是附件(D)所列數量的Smarkio 股份的唯一合法所有者。

(Vi)搶先 權利。除將於截止日期終止的《股東協議-2019年》和《購買和出售Smarkio股票的協議》外，任何人(A)均無權(A)以合同或其他方式強迫賣方或本公司發行或出售代表本公司和/或其子公司資本的股票或任何其他證券，或與本公司和/或其子公司相關的任何其他證券或其他證券，或任何其他證券或證券，無論是否可兑換，或具有政治或經濟權利；(B)任何人(A)不得以合同或其他方式強迫賣方或本公司發行或出售代表本公司和/或其子公司資本的股票或任何其他證券，或與本公司和/或其子公司相關的任何其他證券或證券，或任何其他證券或證券，無論可兑換與否，或具有政治或經濟權利；或(B)擁有 任何優先購買權、轉售權、認購權或收購權、聯合銷售權、期權或其他類似權利，以 認購、收購或出售本公司和/或其附屬公司發行的任何股份和/或代表公司 和/或其附屬公司資本的任何其他證券。

(Vii)沒有關於股份的訴訟 。本公司、其子公司或賣方均未收到任何書面通知或 傳票(親自或通過法院電子系統(e-CAC、SAJ、PJE等))或任何其他仲裁系統) 任何政府當局(在任何情況下都是“官方通知”)針對賣方、本公司和/或其各自子公司提起或提起的未決訴訟、訴訟、調查或司法訴訟，這些訴訟、訴訟、調查或司法訴訟影響或合理地預期將影響或對股份或賣方對股份的權利或所有權施加任何性質的限制，或禁止或合理預期禁止或限制賣方或公司的能力的訴訟、訴訟、調查或司法程序。 任何政府當局(在任何情況下都是“官方通知”)對賣方、本公司和/或其各自子公司提起或提起的訴訟、訴訟、調查或司法訴訟，影響或合理預期將影響或對賣方或公司的權利或所有權施加影響或施加任何性質的限制的訴訟、訴訟、調查或司法程序。或(B)完成本協議和其他交易文件中描述的任何交易 。

(Viii)其他 股權/子公司。除對Smarkio的投資外，本公司對任何其他人士均無直接或間接股權 。該公司不僅有分支機構。Smarkio只有一(1)個分支機構，位於米納斯吉拉斯州的伊塔朱巴市。本公司並無義務持有任何其他公司的股本權益，亦無義務成為 任何財團、合資企業或與任何人士達成的其他商業協議的一部分。本公司是Smarkio股票購買和 出售協議的一部分，除其他外授予其他Smarkio股東某些差異化權利，此類 文檔已提供併為買方所知。

(九)知識產權 。

(A)公司 和/或其子公司是所有知識產權的唯一合法擁有者和持有者，這些知識產權連同以下(B)項中提及的 知識產權，對於公司和/或子公司的業務 活動而言是必要和充分的。 即使受此類知識產權約束的工程、發明、軟件、技術或其他有形或無形資產是由第三方單獨創造、設計、開發或增強的 。 也是如此。 公司和/或其子公司是所有知識產權的唯一合法擁有者和持有者，即使受此類知識產權約束的工程、發明、軟件、技術或其他有形或無形資產是由第三方單獨創造、設計、開發或增強的。在本公司和/或其子公司的監督和指示下， 或根據本公司和/或其子公司與第三方簽訂的合同(“自有知識產權”)。 公司的“D1”商標註冊被國家工業產權協會拒絕，這件事 正在國家工業產權協會(INPI)討論中。

(B)除 美國國家工業產權研究所駁回“D1”商標申請外，本公司和/或其子公司是所有知識產權的合法被許可人，這些知識產權連同自己的知識產權是必要的 ，並且足以滿足本公司和/或其子公司在此日期開展的業務。本公司和/或其各子公司在開展活動時使用的第三方軟件和應用程序 已獲得本公司和/或其子公司(視情況適用)的正式許可，並且在所有相關方面一直並嚴格遵守法律並嚴格遵守該等許可的條款 。就使用第三方軟件 而到期的任何和所有付款均已按時支付。

(C)本軟件的完整列表，包括屬於自身知識產權的平臺、商標和商標、專利和專利申請，見附件9.1(Ix)(C)。為獲得應有的法律保護而強制註冊的所有自有PI權利 均已在巴西和/或本公司和/或其子公司運營的其他國家/地區(視情況適用)正式註冊或申請註冊，並在該附件中單獨標識， 迄今為止沒有任何第三方反對 ，但有一項理解是，本公司持有的任何軟件均未註冊。及時支付了與這些登記和申請有關的所有費用 ，並及時向相關登記機構提交了其有效性和維護這些記錄所需的所有文件 。

(D) 本公司和/或其子公司 為授權方，除與本公司及其子公司及其客户、代理或分銷商有關的協議外，本公司和/或其子公司作為授權方，不存在任何許可、再許可，也未簽署任何其他相關協議。

(E)除 國家工業產權研究所拒絕“D1”商標申請外，任何自有知識產權均不受限制本公司和/或其子公司使用D1或限制本公司和/或其子公司許可給任何人的任何產權負擔、投訴、判決、禁令、命令、法令或待決協議的約束。

(F)公司和/或其子公司不會因公司和/或其子公司對知識產權的所有權、開發、使用、許可、銷售或處置而向任何人支付 使用費、費用或其他逾期付款。

(G)除 國家工業產權研究所駁回“D1”商標申請外，本公司、其子公司和賣方均未收到任何侵犯、徵用、濫用或侵犯第三方知識產權的通知 ，本公司及其子公司均未侵犯、徵用、誤用或侵犯任何第三方 知識產權。 本公司及其子公司均未收到任何關於侵犯、徵用、濫用或侵犯任何第三方知識產權的通知。 本公司及其子公司均未收到任何侵犯、徵用、濫用或侵犯第三方知識產權的通知。 本公司及其子公司均未收到任何關於侵犯、徵用、濫用或侵犯第三方知識產權的通知。本公司已採取一切必要措施避免任何侵權行為，且盡賣方 所信，本公司和/或其子公司(包括本平臺)的任何產品(包括平臺)的開發、製造、使用、提供、銷售或許可不侵犯、濫用或侵犯第三方的任何知識產權。

(H)本公司或其子公司在履行本協議規定的業務時，不得因此而喪失任何自有知識產權。 公司及其子公司擁有或有權合法使用使其 能夠在本協議簽署之日之前繼續開展業務所需的知識產權。

(L)賣方已 採取一切合理措施保護公司及其子公司機密信息的機密性，包括平臺源代碼、供應商客户相關信息和定價。所有這些信息均未 披露給任何未簽署保密協議的第三方(本公司和/或其子公司的董事、員工或服務提供商除外，他們在開展本公司及其子公司的業務時需要獲得訪問權限)。 未向任何未簽署保密協議的第三方披露 任何此類信息(本公司和/或其子公司的董事、員工或服務提供商除外)。

(J)公司 及其子公司在所有相關方面均遵守適用於所使用的第三方軟件的所有許可條款，包括 平臺上包含或不包含的開源軟件。公司和/或其非子公司使用的公開代碼：(1)要求 向任何其他人許可、披露或分發源代碼；(2)要求公司或其子公司 將任何知識產權轉讓給任何其他人；(3)禁止或限制收到與許可或以其他方式分發任何軟件有關的索賠 ；(4)允許任何人反編譯、反彙編 或反向設計任何專有軟件或信息技術 (五)侵犯第三方知識產權的。

(K)表9.1(Ix)(K)提供 完整的電子地址(域名)列表，其中(I)於當日代表本公司及/或其附屬公司註冊 ，及(Ii)於截止日期前轉移至本公司，本公司及/或其附屬公司在 使用的 並無其他域名或域名。

(L)所有自有知識產權，特別是 平臺，均由本公司和/或其 子公司聘請的員工和/或服務提供商根據本公司和/或其 子公司的命令，利用本公司和/或其子公司持有的技術和財務資源，在內部或應其要求開發，其中包括創建、開發和改進該等自有知識產權。根據賣方的 最佳知識和信念，本公司和/或其子公司的員工、服務提供商、任何第三方或任何 個人(包括賣方及其各自的關聯公司和相關方)在 中對完全屬於本公司和/或其 子公司的自主知識產權的實際所有權沒有任何權利、要求、異議或要求。

(X)信息 技術。本公司及其子公司已採取合理步驟並實施一致的程序，以確保 其內部使用的數字基礎設施和服務交付(“IT系統”)沒有惡意代碼 。本公司及其子公司已採取合理措施維護其IT系統的安全性和完整性。 根據賣方的合理信念，不存在可能危及IT系統的未經授權的入侵或安全漏洞 。據賣方所知，公司及其子公司已實施IT系統普遍可用的安全補丁 或更新。

(Xi)隱私。 (A)本公司及其子公司在所有相關方面遵守有關個人數據隱私和保護的適用法律 。(B)數據庫中的所有可用信息均是在收集時根據適用法律收集的，包括在獲得各自數據主體的明確、自由和知情同意的情況下， 公司根據適用法律維護數據需要此類同意，值得注意的是，賣方和公司不就獲得明確同意作出任何陳述和保證。並由公司及其子公司的客户免費提供和通知。 (C)公司及其子公司根據適用法律並在適用法律的限制範圍內處理數據庫中存在的信息，僅用於符合適用法律的處理目的。 (C)公司及其子公司根據適用法律並在其限制範圍內處理數據庫中的信息，僅用於符合適用法律的處理目的。(D)本公司及其任何 附屬公司均未收到任何指稱不符合數據保護標準的正式通知。(E)本公司及其子公司與任何數據保護人沒有任何爭議，包括要求匿名、屏蔽或刪除 數據。(F)本公司及其子公司已採取所有法律要求的措施，因此 數據庫中提供的所有信息均受到保護，不會受到未經明確授權的損害、損失和訪問、使用、修改或披露。 (G)除附件9.1(Xi)規定外，本公司及其子公司均未發生任何安全 事故，使其數據庫全部或部分遭到未經授權的訪問、使用、修改或披露。(H)賣方 和本公司不知道有任何行為或事實可能導致數據泄露、不當使用、共享或處理違反適用法律 。

(十二)財務 報表，無隱性負債。已提供並作為附件9.1(Xii)包括在本 協議中的基本財務報表：(A)其所有相關方面真實、正確和完整，是根據管理法律和會計準則編制的 本公司及其子公司簿記(視情況而定)，在評估之日 與本公司或其子公司過去採用的做法(視情況而定)保持一致，並且 能夠進行合法對賬(B) 在所有相關方面準確提供有關期間內與本公司或其附屬公司有關的財富狀況，以及交易收益和財務狀況變動(如適用)；及(C)在上述財務報表涵蓋的期間內，根據巴西公認會計原則 一致編制，包括有關會計方面的 撥備。除本協議及其附件另有規定外，除基礎財務報表中為 規定的規格外，於該等財務報表的基準日，本公司或其任何附屬公司 均無未清償或未清償的債務、負債、義務或責任，或來自 未在基礎財務報表中確立的任何其他性質的負債、負債、義務或責任，且根據巴西公認會計原則，應在 該等公司的報表中確立該等負債、負債、義務或責任。屬於本公司及其附屬公司的會計賬簿和登記冊在所有相關 方面均真實、正確和完整，並根據適用法律編制。會計賬簿在所有相關方面都是妥善記賬的，而且是完整的。, 除適用法律要求的交易 外，本公司及其子公司的所有業務和活動均按照良好的商業慣例保持，並在法律的約束下，在所有 相關方面明確表示，沒有任何錯誤或遺漏，也沒有任何會計慣例或方法的任何改變， 其他所有交易均應按照法律的規定進行，並在法律的約束下，明確表示構成公司及其子公司業務和活動的所有交易，沒有錯誤或遺漏，也沒有任何會計慣例或方法的任何變化，但適用法律要求的交易除外。與基礎財務報表相關的審計意見有一個保留。

(十三)無實質性不良影響 。在基礎財務報表日期之後，未發生任何可能導致重大不利影響的非常事件或情況 。

(Xiv)銀行 債務。除資料室另有規定外，本公司及其附屬公司於當日均無任何負債。除數據室提供的協議中另有規定 外，本公司及其子公司對任何債務 或違反任何其他人的義務不承擔任何責任。

(Xv)資產。 本公司及其附屬公司為其業務執行及發展所需的所有資產(“資產”)的合法擁有人、持有人或出租人(視屬何情況而定)。所有資產運營狀況良好 (正常損耗除外)，除Smarkio股票外，如表(B)和表9.1(Xv)所規定， 除正常過程外沒有任何產權負擔。本公司及其子公司擁有、租賃或使用的資產 足以開展目前開展的業務。

(Xvi)應收賬款 。本公司及其子公司的應收項目反映在基礎財務報表中，以及此後的所有應收賬款 ：(I)代表各自債務人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其已經有效提供的服務或交付的產品的條款強制執行；(Ii)因在正常業務過程中定期提供服務而產生的；(Iii)可按照法律規定的程序 全額收取基本財務報表中記錄的金額。(Iv)不受任何法律或仲裁程序 或由本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司提起或代表本公司或其附屬公司提起的任何法律或仲裁程序的約束；及(V)違約撥備水平與本公司及其附屬公司過去的慣例一致 。本公司、其附屬公司或賣方均未收到有關該等應收賬款的價值或有效性的任何相關爭議或索賠的通知 。為避免 任何疑問，賣方不保證本公司及其子公司將收到應收賬款中規定的金額。

(Xvii)應付帳款 。本公司及其子公司在基礎財務報表中反映的所有應付賬款在所有相關方面均代表實際向本公司或其子公司提供的貨物和服務產生的有效 債務。

(Xviii)擔保。 本公司及其子公司不為賣方或任何第三方的任何責任或義務(包括個人擔保)提供擔保。 除資料室合同中規定的擔保外，本公司及其子公司 均未代表(A)本公司本身、(B)其子公司、 (C)賣方、(D)任何第三方以及(E)其關聯方提供任何實際擔保、擔保或背書。

(Xix)税款。 本公司、其子公司和賣方均未收到任何正式通知，聲稱本公司或其任何 子公司是任何索賠、訴訟、訴訟、投訴、調查、查詢、仲裁、調解或其他類型的訴訟或程序的當事人，無論是司法或行政、個人還是集體(“要求”)。 本公司及其子公司均未及時向主管税務機關提交所有報表、表格和税務。 本公司及其子公司均未收到任何正式通知，聲稱本公司或其任何子公司是任何索賠、訴訟、訴訟、投訴、調查、查詢、仲裁、調解或其他類型的税務訴訟或程序的當事人。 本公司及其子公司及時向主管税務機關提交所有報表、表格和税務企業和活動。這些報表 如實反映了本公司及其子公司的所有納税義務，以及它們各自在相關期間的業務和活動 在所有相關方面。

(A)公司 及其子公司在所有相關方面遵守與其員工和服務提供商有關的所有適用的勞動和社會保障法律和協議(包括 集體談判)，包括但不限於與工資、 註冊、FGTS、工作時間、加班、公平勞動做法、健康、安全、繳納社會保障和其他類似 税有關的法律和協議。

(B)公司及其子公司必須支付、支付或撥備的與 勞工或社會保障義務相關的所有繳費、 保費、支付、利息或罰款，包括向INSS和FGTS支付的款項均在各自的到期日或更早支付。

(C)自該日起，根據勞動法(CLT)規定，公司及其子公司的所有員工將無限期聘用。

(D)中披露的 除外數據機房，本公司及其子公司均未接到任何涉及勞動、社保或社保繳費訴訟的法律、行政 或仲裁程序的傳喚或通知。除 在數據機房在任何有能力解決勞動或社會保障糾紛的政府機構 或實體面前，不存在針對公司或其子公司的未決索賠，作為直接、連帶和若干責任或附屬責任，並且 沒有未決的正式索賠，或者，據公司和賣方所知，在具有裁決勞動或社會保障糾紛管轄權的政府當局面前，不存在針對公司或其子公司的威脅索賠。

(E)除附件9.1(Xx)(E)中規定的 外，沒有也沒有正式或非正式地向本公司的經理、員工或服務提供者提供或承諾計劃、計劃、福利、獎勵、保險或特殊條件 (包括醫療保險、社會保障計劃、醫療援助計劃或補充養老金、貸款、績效獎金、股票期權計劃、利潤分享計劃、獎金或其他福利，無論是正式還是非正式的)。 沒有、也沒有任何正式或非正式的計劃、計劃、福利、獎勵、保險或特殊條件(包括醫療保險、社會保障計劃、醫療援助計劃或補充養老金、貸款、績效獎金、股票期權計劃、利潤分享計劃、獎金或其他任何形式的福利，無論是正式的還是非正式的)提供或承諾。

(F)本協議的簽署 和履行本協議提供的操作不應導致向公司和/或其子公司的任何員工、管理人員、員工、供應商或高管支付特別款項、獎金或增加 工資。

(G)目前代表本公司及其附屬公司存在的所有專業理事會記錄 以及在公司或機構註冊的所有記錄 均有效。

(I)不存在 針對公司或其子公司的罷工、停電或持續封鎖，或據賣方所知，不存在針對公司或其子公司的威脅。

(Xxi)合同。 所有債務協議和所有合同、承諾或契諾，涉及公司及其子公司每月個人或總價值超過30萬巴西雷亞爾(BRL300,000.00)的義務或權利(包括與客户簽訂的合同，自2020年1月1日起，這些合同平均佔公司收入的75%和75%)，並於本日生效。 所有債務協議和所有合同、承諾或契諾，涉及公司及其子公司每月超過30萬巴西雷亞爾(BRL300,000.00)的義務或權利(包括與客户簽訂的合同，這些合同平均佔公司收入的75%和75%，自2020年1月1日起生效)。無論是口頭的還是書面的(“相關的 合同”)都在數據室或附件9.1(Xxi)(A)中提供。根據其條款，每個相關合同 均具有完全效力，並構成其各自當事人的有效、可強制執行和具有約束力的義務。本公司及其附屬公司已在所有相關方面履行 相關協議的所有合同義務，並不知悉有任何情況、事實、行為、遺漏或事件因發出 通知而導致本公司及其附屬公司未能遵守任何此等 相關協議的情況、事實、行為、遺漏或事件。除附件9.1(Xxi)(B)所述外，本公司或其附屬公司均未簽署 任何限制、限制及/或阻止本公司及/或其附屬公司參與、 或執行任何業務或業務線的協議、合約或契諾。本公司及其附屬公司已採取並繼續採取 合理步驟，以維持與客户及供應商的良好關係，並嚴格及全面遵守各項相關協議 。據賣家最瞭解的情況, 根據當前執行的條款，任何情況都不會合理地阻止續簽 每個相關協議。本公司及其子公司沒有任何未申報的協議可保證未來 向其客户提供折扣或補償。本協議的簽署不會對本公司和/或其子公司作為締約方或本公司和/或其子公司(包括其各自的股份、資產、信貸或資產) 受制於或關聯的任何相關協議項下的本公司及其子公司的任何資產、信貸或資產產生產權負擔 。與客户的相關協議沒有規定對違約行為處以超過合同金額50%(50%)的個人罰款 (不包括損失賠償)。除附件7.2(Vii)中規定的 和Smarkio股票買賣協議規定的情況外，本協議和其他交易文件的執行不會侵犯、衝突、導致違約或提前到期或違反相關協議的條款 。

(Xxii)與客户簽訂的合同 。本公司及其子公司一直定期與其客户開展活動。 據賣方所知，雙方履行本協議、其他交易文件及其各自的證物 不會導致丟失或不可能維持本公司(和/或其子公司)客户的定期投資組合 並不會導致向該等客户提供服務的連續性。 本公司及其子公司一直在定期與其客户合作。 據賣方所知，雙方履行本協議、其他交易文件及其各自的證物 不會導致公司(和/或其子公司)客户的定期投資組合的損失和無法繼續向這些客户提供服務。他們各自的 客户沒有提出任何要求，也沒有已知的事實或情況會導致這種性質的要求，無論是預期的還是迫在眉睫的。 據賣方所知，在過去 12(12)個月內，本公司(或其子公司)的客户(或其子公司)沒有(A)聲稱或威脅要終止與本公司(或其子公司)的業務往來，或 大幅改變其各自現有關係的條款和條件， 在以下情況下，本公司(或其子公司)沒有任何客户聲稱或威脅終止與本公司(或其子公司)的業務往來，或 大幅改變其各自現有關係的條款和條件(B) 公司(或其子公司)聲稱有任何違反或不遵守合同條款和條件的行為。客户應付金額 全部入賬，不存在涉及本公司(或其子公司)任何客户(或其子公司)的延期、協議、交換或替代支付方式未在基礎財務報表中反映。與本公司(或其子公司)提供的服務不存在 與本公司(或其子公司)客户建立的利益關係， 受益人不是本公司本身和/或其子公司。履行本協議和其他交易文件 不應構成過早到期或違反與本公司客户或其子公司的合同條款。

(Xxiii)與關聯方的業務 。除附件9.1(XXIII)規定外，賣方(或其任何關聯方)、 本公司和/或其子公司(或其任何關聯方)的代表不直接或間接參與 與本公司或其子公司的任何交易或合同，包括但不限於任何租賃、許可、供應、 服務和/或債務、擔保協議。

(Xxiv)房地產 。(A)本公司及其附屬公司均不擁有房地產。附件9.1(Xxiv)列出 本公司和/或其子公司租用或佔用的所有房地產(“物業”)。物業是 公司和/或其子公司出租、使用或佔用的唯一房地產，它們對其有任何權利或責任， 每個物業用於或佔用於商業目的。(B)本公司及/或其附屬公司在法律上有權 使用該等物業。本公司及/或其附屬公司就本公司及/或其附屬公司透過租賃或分租協議(“租賃”)租賃的物業 實際擁有及實際佔用所有物業 ；尚未取得佔用權或用益物權，或據賣方所知，正處於被任何第三方收購的 過程中。(C)就每份租約而言，據賣方所知，(1)截至目前為止，租約或與租約有關的任何許可證、授權書或其他補充文件中所載的所有 條款和條件，在所有相關方面均得到遵守和執行；(2)沒有 放棄或容忍相關的違規行為；以及(3)沒有收到違反這些條款和條件的通知，或者(如果收到 )據賣方所知，本公司和/或其子公司未發生或不存在任何情況會阻止本公司和/或其子公司續簽租約。

(Xxv)保險。 本公司購買的保險單在數據室提供，但有以下理解：(A)該等保險單是在市場條件下購買的；(B)該保險單有效、有效且已支付所有保費；(C)本公司和/或其 子公司是該等保險單的唯一受益人；(C)本公司和/或其 子公司是該等保險單的唯一受益人；(C)本公司和/或其 子公司是此類保險單的唯一受益人；(D)本公司及/或其附屬公司並未停止 從事或導致任何合理預期會導致其保險人在保險事件發生時拒絕向其作出賠償的行為(br})；(E)本公司在截止日期的控制權交換並不影響或以任何方式損害上市保單所提供的承保範圍；(D)本公司及/或其附屬公司並未停止 從事任何可導致其保險人在保險事件發生時拒絕向其作出賠償的行為；(E)本公司在截止日期的控制權交換並不影響或以任何方式損害上市保單所提供的承保範圍。

(Xxvi)爭議。 除數據室和附件9.1(Xxvi)另有規定外，本公司和/或其子公司不是任何法院或政府機構任何性質的法律訴訟或行政或仲裁程序的當事人 ，賣方也不知道 有任何訴訟威脅。本公司和/或其子公司沒有倒閉，也沒有 違反任何政府當局的任何判決、命令、決定、授權書、禁令或命令。

(Xxvii)經紀人、中間人 和法律顧問。除下文第12.3條規定外，賣方單獨負責支付本協議規定的所有應付經紀、中間人、投資銀行、財務顧問、會計和法律合同的款項，而不向公司和/或其子公司承擔共同責任 或轉讓義務。 賣方負責向公司和/或其子公司支付應付給經紀人、中介機構、 投資銀行、財務顧問、會計和法律合同的所有款項，而不向公司和/或其子公司轉讓義務。除下文第12.3條規定的 另有規定外，如果適用，公司或其子公司在截止日期不會因本協議或其他交易文件中商定的交易而向任何經紀人、中間人或顧問支付未付款項 。

(Xxviii)授權書 。本公司和/或其附屬公司授予的所有有效授權書，包括在與其業務相關的任何情況下以各自名義操作銀行賬户和/或承擔任何性質的義務的權力 列於附件9.1(Xxviii)。

(XXIX)環境問題 。(A)本公司及其附屬公司在現行環境法律方面信譽良好， 根據該等法律，並無任何條件或事件構成侵權或對本公司或其任何資產、項目或活動造成任何負擔。如果適用，所有過去的違規行為都已得到解決，並且不要求 根據環境法採取或實施補救措施。(B)公司及其子公司未收到 任何關於公司業務、運營、項目或設施的任何方面違反任何環境法的官方通知，或公司及其子公司有責任或可能對任何地方的任何物質的清潔或衞生負責的官方通知。 公司及其子公司沒有收到任何正式通知，表明公司的業務、運營、項目或設施的任何方面違反了任何環境法，或者公司及其子公司有責任或可能對任何地方的任何物質的清潔或衞生負責。(C)據賣方所知， 本公司及/或其附屬公司可能於任何時間持有並出售、轉讓或處置的任何物業，就任何可能已終止的租約而言，並無任何條件及事件發生。 根據環境法，在發出通知或不發出通知的情況下， 可能會導致本公司及/或其附屬公司日後對本公司承擔任何責任。

(Xxx)消費者 保護。本公司及其子公司符合《消費者保護法》的要求。在最好的賣方中， 沒有任何行為、事實、遺漏或情況可能代表公司或其子公司違反《消費者保護法》。 公司或其子公司沒有違反《消費者權益保護法》的行為、事實、遺漏或情況。

(Xxxi)銀行 賬户。表9.1(Xxxi)列出了代表公司及其子公司在國內或國外銀行的所有銀行賬户，以及 有權轉移這些賬户的人員名單。

(Xxxii)破產。 本公司或其子公司均未資不抵債或無法在到期日償還債務，也沒有在到期日停止償還其 債務，且不存在可能影響本協議項下交易的與其資產相關的威脅。本公司 及其子公司在任何情況下都不會因為與債權人的任何安排、破產 或重組程序而由第三方管理。賣方並非資不抵債，也不存在可能影響本協議項下交易的與其資產相關的威脅 。具體而言，但不限制前述聲明的一般性：(A)賣方履行本協議 並不意味着其資不抵債；(B)賣方的經濟、財務和股權狀況 不意味着因對賣方存在的任何爭議或要求而導致的任何執行受挫；以及(C)賣方未發行或撤回任何針對其提出異議的證券。(B)賣方的經濟、財務和股權狀況 不意味着因對賣方存在的任何爭議或要求而導致的任何執行受挫；以及(C)賣方沒有針對賣方發行或撤回任何證券。

(XXXIII)良好的 實踐。本公司、其子公司和賣方，包括通過任何員工、董事或經理，並就賣方、任何代理人、顧問或任何其他人而言，(I)沒有違反或違反任何反腐敗法律； (Ii)未提供、支付、承諾支付或承諾支付或授權支付金錢或其他貴重物品、捐款、 費用報銷、贈送、給予利益或交付任何種類的物品給任何政府當局或政黨的官員、代理人、官員或 代表、任何公職候選人或政黨 辦公室的任何人，或任何其他人，明知或有理由相信所提供的任何或全部金錢或有價值的東西， 給予或承諾(A)將促進或尋求便利獲得商業上的優惠待遇，(B)支付商業上的優惠待遇，(C)促進或尋求促進獲得特別特許權或作為已獲得的特別 特許權的付款，有利於或涉及賣方、本公司或其子公司，或(D)將構成 違反反貪法。本公司、其子公司或賣方均未進行或啟動任何內部 調查，未收到任何投訴或其他內部或外部報告、投訴或指控，或自願、直接、 或非自願地向任何政府當局披露與任何賄賂、賄賂、非法付款、腐敗或未遵守任何反腐敗法有關的任何不作為行為。本公司、其子公司或賣方均未 ，據賣方所知，本公司、其子公司或賣方的任何代表均未收到任何 通知、請求或服務，不屬於任何行政管理, 民事或刑事訴訟，或已被判有罪或認罪 任何當前或潛在的違反本條款第一部分所載事項的行為。

(XXXIV)公司許可證和 許可證。截至本日，本公司持有政府當局為執行其當前執行的活動所需的 有效或正在續簽的 許可證、許可證、批准、授權和註冊(“許可證”)(視情況而定)。公司的經營活動應當按照上述許可證辦理。據賣方所知，沒有 任何可能導致上述許可證丟失、失效或無法續簽的威脅行為、行政訴訟或查詢。

(Xxxv)子公司的許可證 和許可證。據賣方所知，截至目前，子公司持有有效或正在續簽的政府當局執行其當前活動所需的許可證、許可證、批准書、授權 和註冊(視情況而定) (“許可證”)。子公司的經營活動應按照上述許可證 進行。據賣方所知，沒有任何威脅行為、行政訴訟或 查詢可能導致上述許可證丟失、無效或無法續簽

(Xxxiv)沒有 其他陳述和保證。除本協議另有規定外，賣方未就與本協議相關的任何事項向買方提供任何明示或暗示、書面或口頭的其他陳述 和擔保。

9.1.1.更新 陳述和保修。雙方同意，除賣方的基本陳述和保證外， 賣方可以真誠地更新與第9.1條中規定的陳述和保證有關的展品，但 任何更新：(A)只能指在此日期之後發生的行為、事實或遺漏，或者僅限於與特定日期或期間有關的 陳述和保證，(B)不得免除賣方的責任。以及(C)不得涉及在本協議項下構成重大不利影響的事項 。

9.2.買方 和Zenvia Inc.的陳述和擔保。買方特此聲明並向賣方(和Zenvia，Inc.， 自其遵守本協議之日起，應向賣方陳述並保證)以下信息在此日期(關於買方)真實、完整、 準確、正確且無誤導性，且在截止日期(關於買方和Zenvia Inc.)仍真實、完整、準確、正確且無誤導性，如同在截止日期提供的一樣：

(I)組織 和能力。買方是根據巴西法律正式註冊成立並存在的公司。買方具有完全能力 以：(A)簽訂本協議和本協議規定的所有履約文件；以及(B)履行本協議承擔的義務 並執行本協議和交易文件中規定的操作。買方對本協議和其他交易文件的簽署和正式化 以及其各自義務的履行均已由所有必要的自身行為(包括適用的公司批准)正式 批准和授權。授權買方簽署、正式和履行本協議不需要任何其他措施、行為、同意、 任何政府機構的授權、任何人、判決、政府機構或監管機構的批准或行動 或任何第三方。

(Ii)具有約束力 效果。本協議構成買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(Iii)未 違反，同意.買方對本協議的簽署和正式化，或買方遵守本協議項下的任何和 所有義務，或執行本協議規定的操作，(A)違反 或與買方服從的任何判決或其他 政府或監管機構的任何法規、條例、法律、規則、法規、許可證或許可、判決或命令相沖突；或(C)取決於以下各方的任何同意、批准或授權： 通知、備案或登記

(四)財務 報表，無隱性負債。買方未經審計的財務報表，已作為附件9.2.1(Iv)提供並併入本協議：(A)在所有相關方面真實、正確和完整，並且 是根據適用法律和買方和Zenvia Inc.(視情況而定)的簿記而編制的，在評估之日和買方和Zenvia Inc.(視情況而定)過去採用的做法一致的 ，並且 可能與買方和Zenvia Inc.為納税目的保存的賬簿和記錄進行合法核對；(B)在所有相關方面正確 呈報買方和Zenvia Inc.在相關期間內的財務和股權狀況，以及交易結果和變化 ；及(C)根據巴西公認會計準則 在本財務報表涵蓋的所有期間內一致編制，包括就記錄的撥備 而言。除本協議及其附件中規定的以及買方和Zenvia Inc.的財務報表 中包含的規範外，在該等財務報表的基準日，買方和Zenvia Inc.均無負債、負債、 義務或責任，無論是到期或即將到期、隱藏、或有、未結清或未在 財務報表中反映的任何其他性質，並且根據最佳會計慣例(在買方的情況下，包括巴西公認會計準則)，應 反映在買方或Zenvia Inc.的財務報表中。買方和Zenvia Inc.的賬簿和會計記錄在所有相關方面都是真實、正確和完整的，並且是按照適用法律編制的。會計賬簿 在所有相關方面都是正確和完整的, 所有涉及買方和Zenvia Inc.的業務和活動的交易 均按照良好的商業慣例保持不變，且在所有相關方面均符合法律要求，不包含相關錯誤或遺漏，除適用法律要求的以外，任何會計慣例或 方法均未發生任何變化(適用法律要求的交易除外)， 所有涉及買方和Zenvia Inc.的業務和活動的交易均不包含任何相關錯誤或遺漏，且任何會計慣例或 方法均未發生任何變化，但適用法律要求的交易除外。

(V)沒有相關不良影響 。在買方和Zenvia Inc.的財務報表日期之後，未發生 可能導致重大不利影響的特殊事件或情況。

(Vi)良好的 做法。買方，包括通過任何員工、董事或經理，以及據買方所知的任何代理人、顧問 或任何其他人，(I)沒有違反或違反任何反腐敗法律；(Ii)明知或有理由相信任何政府當局的官員、代理人、官員或代表、任何政黨、公職候選人或政黨辦事處，或任何其他人，明知或有理由相信所提供的金錢或其他貴重物品、分擔款項、開支償還、贈予、給予利益 或交付任何種類的物品，但沒有提出、支付、承諾支付 或承諾支付或授權支付金錢或其他貴重物品、供款、費用報銷、贈予、利益 或交付任何種類的物品，或向任何其他人提供、支付、承諾支付 或承諾支付或授權支付金錢或其他貴重物品、供款、費用償還、贈予、給予利益 或交付任何種類的物品，給予或承諾(A)將為獲得商業上的優惠待遇提供便利或尋求便利，(B)在商業上給予優惠待遇，(C)為獲得特別優惠提供便利，或尋求為獲得有利於或與買方相關的 特別優惠支付款項，或者(D)將違反反腐敗法。買方有適當的做法和 政策，以避免其員工、董事、經理、代理人和顧問違反反腐敗法。買方 未進行或啟動任何內部調查，未收到任何投訴或其他內部或外部報告、投訴 或指控，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露與任何賄賂、非法付款、腐敗行為或違反任何反腐敗法有關的任何不作為 。買方沒有，而且，據買方所知，買方的任何代表都沒有收到過任何通知、請求或服務，沒有參與任何行政、民事或刑事訴訟，也沒有被定罪或認罪。 據買方所知，買方的任何代表都沒有收到任何通知、請求或服務，沒有參與任何行政、民事或刑事訴訟，也沒有被定罪或認罪, 對於任何當前或潛在的違反本部第一部分所載事項的情況 。

(Vii)知識。 買方是相關市場的活躍機構，在此類交易、金融和商業事務方面具有知識和經驗 完全有能力對業務產生的優點和風險進行獨立評估，並 承擔與此相關的經濟風險。買方承認，除第9條明確規定外，賣方、公司(或其子公司)或任何其他為其利益行事的人均未就賣方、公司(或其子公司)或其代表 向買方及其代表提供或提供給買方及其代表的與本協議有關的任何事項或任何信息的準確性或完整性 作出任何明示或默示的聲明和保證 ，無論是書面的還是口頭的。 賣方、公司(或其子公司)或其代表中沒有任何 賣方、公司(或其子公司)或其代表 就與本協議有關的任何事項或任何信息的準確性或完整性 作出任何明示或默示的聲明和保證與公司及其活動相關的預算和/或預測 。

(I)資金充足 。買方在此日期有足夠的資金或將在第一個截止日期(視具體情況而定)之前支付足夠的資金，以履行購買銀行保函和首付款，並履行本協議項下的所有賠償義務，資金 立即可用，以本國貨幣計價。(br}=根據Zenvia首次公開募股的表現，買方將有足夠的資金 全額支付收購價格，資金立即可用，並以本國貨幣支付。

(Viii)資不抵債。 買方並非資不抵債，其資產不存在可能影響本協議項下交易的威脅。具體而言， 但不限制先前聲明的一般性：(A) 買方簽署和履行本協議不應導致其資不抵債；(B)買方的經濟、財務狀況不會因 對買方存在的任何爭議或要求而導致的任何執行受挫；以及(C)買方 沒有針對買方發行或撤回任何已提出抗辯的證券。

(Ix)沒有 其他陳述和擔保。除本協議另有規定外，買方未就本協議的任何標的事項向賣方提供任何其他明示或暗示、書面或口頭的陳述 和擔保。

10. 沒有競爭，也沒有主要執行合作伙伴的請求

10.1。對主要執行合夥人的限制。每個主要執行合作伙伴， 單獨承諾，從截止日期起，並延長任期 [*****]自 2023年盈利部分(或上文第6.7條規定的部分)到期之日起數年內(“競業禁止期”)，禁止 直接或由中介機構參與，並使其子公司、其各自配偶、穩定或同等 工會制度中的合作伙伴、祖先和後代在所有活動地區不得參與競爭(“競業禁止 義務”)：

(I)與任何受限制業務競爭 ；

(Ii)以任何形式或方式持有 直接或間接利益，包括作為合夥人和/或股東參與(例如，通過經濟或政治權利利益的用益物權或合同模式，利潤分享等)，任何直接或間接發展任何受限業務或與發展任何此類受限業務有關的個人 ，在受本條款限制的情況下，不阻止被動投資於發展此類受限業務的公司的股票，前提是投資金額不得超過其資本的5%(5%)，且有關的主要執行合夥人不參與或幹預該等公司的業務管理或指導； 、 、(B)

(Iii)接受 工作邀請，為已經(或將在僱用 主要執行合夥人後)受限業務作為產生相關收入的相關活動的人員提供建議或任何服務(包括但不限於勞動力供應、分銷、代理或商業 代理)，包括諮詢和類似服務。(Iii)接受 工作邀請，在受限業務內為其提供諮詢或任何服務(包括但不限於勞動力供應、分銷、代理或商業代理)，包括諮詢和類似服務。為避免 任何疑問，本條款(Iii)僅限於根據本協議條款屬於“競爭者”的人員， 但不限制公司和/或其子公司的“客户”或潛在“客户”的業績；

(Iv)勸説或試圖吸引公司或其子公司僱用和/或聘用的任何人員離職或終止其與公司(或其子公司，視情況而定)的合同關係，並應避免 以合同、臨時或非專業的方式直接或間接僱用、自僱或自主僱用該等人員， 也不得協助第三方以任何身份使用該等人員，或為活動提供資源或任何其他類型的支持 同意上述義務不適用於就業機會和/或 合同(A)因向公眾發佈廣告而非專門針對公司或其子公司僱用和/或簽約的人員 ，或(B)提供給公司或其子公司已停止僱用和/或採購超過六(6)個月且沒有相關主要執行合夥人參與的人員的就業機會和/或 合同；(B)在沒有相關主要執行合夥人參與的情況下，向公眾發佈廣告而產生的就業機會和/或 合同；或(B)向公司或其子公司 僱用和/或聘用的人員提供的就業機會和/或合同，且沒有相關主要執行合夥人的參與；和

(V)誘使 或試圖直接或間接影響本公司或其附屬公司的任何客户、供應商或服務提供者 終止其各自的供應、服務協議或與本公司或其任何附屬公司訂立的任何其他合約， 亦不誘使或試圖影響該等人士終止、減少或偏離與本公司或其任何附屬公司的業務。

10.2.罰款；損失和損害。如果不遵守第10.1條的規定，買方應通知侵權執行合夥人，執行合夥人有三十(30)天的時間處理所指出的違約問題。如果不符合第10.1條的規定，侵權的主要執行合夥人應向買方支付與附件10.2中適用於每位首席執行成員的金額相對應的無償合同罰款。此罰款(A)應在不損害第12和15條規定的情況下適用，(B)可由買方自行決定抵銷本協議項下違約執行合夥人的任何金額，以及(C)即使被要求並支付(一次或多次)，也不排除主要執行合夥人、其子公司、其各自配偶、在穩定或同等工會制度下的合夥人在本協議規定的期限內繼續遵守第10.1條的規定。

10.2.1.未能支付第10.2條規定的到期罰款，債務人應根據IPCA從預期付款日期 至實際付款日期的差異進行通貨膨脹調整，外加逾期支付的利息。 如果沒有支付第10.2條規定的罰款，債務人應根據IPCA從預期付款日期到實際付款日期的差異進行通貨膨脹調整，外加延遲支付的利息[*****]，及[*****]在調整後的金額上。

10.3.考慮一下。雙方同意，主要執行合夥人收到的金額包括用於補償主要執行合夥人承擔的本協議義務的一部分，在上文第10.1條所述期間，不向主要執行合夥人支付這方面的額外款項。同樣，雙方同意收到第10.2條規定的罰款不影響買方就第13條所受損失獲得額外賠償的權利。

11.保密

11.1.保密。根據第11.1.2條的規定，各方、同意中間方以及在簽訂本合同後，Zenvia Inc.承諾保密，未經其他各方事先同意，不向任何第三方披露或公開：(1)交易文件及其證物的條款和條件(以第6.9條的形式，擔保受託銷售保修訴訟除外)；以及(2)它已經或將能夠接觸到的與其他各方、公司或其子公司有關的任何信息；以及(2)與其他各方、公司或其子公司有關的任何信息，該公司已經或將能夠接觸到的任何信息都不會向任何第三方披露或公開(1)交易文件及其證物的條款和條件(以第6.9條的形式，擔保受託銷售保修訴訟除外)；以及(2)與其他各方、公司或其子公司有關的任何信息機密信息不應被視為以下信息：(A)由於不遵守本條款的保密義務以外的其他原因而處於或將成為公共領域的信息；(B)在披露時已被證明知曉信息接收方的信息；或(C)任何一方已從不受任何保密義務約束的第三方合法收到的信息。各方、同意中間方和Zenvia Inc.應指示其代理人、承包商、顧問、顧問、審計師、律師、代表、代理人和/或因與此類當事人的關係而有權獲取機密信息的任何其他人員遵守本條款規定的保密義務。

11.1.1。本協議的 保密義務不應阻止各方在嚴格的條款和法院命令的嚴格限制下向任何政府機構 披露保密信息。如果任何一方和/或 同意的中間方和Zenvia Inc.根據政府主管部門的要求，需要提供全部或部分保密信息， 該方和/或同意的中間方和Zenvia Inc.可以這樣做， 不會產生賠償或費用，前提是必須遵守第11.1.1條規定的規則。 但是，在任何情況下，該方應：(A)(B)作出必要的努力，從請求保密信息的人那裏獲得保證，即將給予保密待遇；(C)如果政府當局允許，及時以書面形式通知 其他各方需要泄露保密信息，使他們能夠採取適當措施保護保密信息的機密性。(br}如果得到政府當局的允許，請立即以書面形式通知 其他各方需要泄露保密信息，使他們能夠採取適當措施保護保密信息的機密性。

11.1.2。賣方特此同意，買方可以根據Zenvia的法律顧問和財務顧問的決定，披露有關交易文件及其展品和本公司及其子公司在Zenvia IPO中可能需要的條款和條件的信息，買方必須：(I)在Zenvia IPO過程中儘可能保密；以及(Ii)根據以下規定，合理提前通知賣方將披露的信息

11.2.披露。 雙方同意，向公眾(包括本公司及其子公司的客户和/或供應商)發佈的與本協議及其展品所涉業務有關的任何公告或披露，只有在各方書面批准後才能發佈 ，但適用於雙方的法律要求的披露除外。 如果法律要求披露，則有義務披露的一方應儘早向另一方提供機會 誠意，由要求披露的一方 提供。

11.2.1。 各方承諾新聞稿關於：本協議的執行將通知Zenvia公司未來與 公司結成拉丁美洲最大的交流平臺，並永久任命Fernando為 公司的首席執行官，並當選為Zenvia Inc.的董事會正式成員，這基本上符合附件11.2.1； 如果買方或Zenvia，Inc.披露了與IPO有關的新聞稿，買方承諾提及與公司的聯合 ，Fernando承諾提及與公司的聯合 ，並承諾Fernando當選為Zenvia Inc.的董事會正式成員，如果買方或Zenvia，Inc.披露與IPO有關的新聞稿，買方承諾提及與公司的聯合 ，Fernando將承諾提及與公司的聯合 Zenvia還承諾 讓其主要高管(包括首席執行官)接受採訪移動時間, 巴西日報 或其他類似工具，與公司創辦人一起，根據本條款 強調公司的創辦人。

11.3. 處罰。任何一方和/或同意介入的各方和/或Zenvia Inc.本身或其代理人、承包商、顧問、顧問、審計師、律師、代表、代理人和/或任何其他人員未能履行本 第11條規定的保密義務，並在 提名之前接觸到機密信息，應立即承擔賠償 可能發生的所有損失的義務。/或Zenvia Inc.(Zenvia Inc.)，其自身或任何 代理人、承包商、顧問、顧問、審計師、律師、代表、代理人和/或任何其他人員未能遵守本 第11條規定的保密義務，應立即承擔賠償 可能發生的所有損失的義務。

11.4.保密 義務截止日期。本第11條規定的義務自即日起持續有效，直至三(3)自上次發生的日期起 年：(A)本協議終止；或(B)收購付款結束日期 價格。為避免任何疑慮，如果本協議因任何原因終止：(I)賣方沒有義務 對公司的保密信息保密，但應繼續要求對交易條款保密 ；以及(Ii)買方應被要求對保密信息保密，直至本協議規定的期限 結束。

12.其他 義務

12.1.唱片。公司應在每次活動後五(5)個工作日內向政府主管部門登記本協議中提及的公司行為，費用由公司承擔。買方應在自成交之日起五(5)個工作日內，自費與主管公證機構制定擔保受託銷售協議，並盡最大努力盡快完成登記。雙方應根據需要相互配合，妥善做好記錄工作。

12.2.共同努力。雙方、同意的介入方以及在本合同簽訂後，Zenvia Inc.特此同意，他們應採取一切必要步驟，通過與雙方、同意的介入方以及在本合同簽定後的Zenvia Inc.簽署進行本協議預期的交易所需的所有文書、證書和其他文件，盡最大努力獲得必要的授權和記錄，從而忠實地履行本協議中規定的義務。在此，Zenvia Inc.特此同意，他們應採取一切必要步驟，忠實履行本協議中規定的義務，與雙方、同意的介入方和Zenvia Inc.簽署所有必要的文書、證書和其他文件，以便盡最大努力獲得必要的授權和記錄。

12.3.運營成本。除本協議另有規定外，各方、本公司或其子公司在政府當局、經紀人和/或中介機構面前應承擔的與本協議所規定的法律業務的談判和實施直接相關的運營費用(包括但不限於法律顧問、財務顧問委員會、戰略顧問和宣傳費用)應由以下各方承擔：(A)如果是買方產生的費用，則由買方承擔；以及(B)在本公司或賣方發生的費用的情況下，由本公司承擔，包括應支付給本業務中為賣方(以及截至截止日期的本公司及其子公司)提供諮詢的律師事務所的費用。

12.4.賣方的履約義務。除非買方另有書面同意，否則，如果本協議另有明確規定，或因巴西法律或公認會計原則而有必要，或在政府當局要求的情況下，截至目前為止，賣方(與其股份有關)，在分配給其股份的權力範圍內，或作為公司或其子公司的管理人，應促使公司及其子公司使公司及其子公司(A)按其正常程序開展業務；及(B)根據本公司過往的慣例，作出商業上合理的努力，以維持及保護與本公司及其附屬公司的供應商、客户及僱員的商譽及關係。

12.5。 不履行義務 賣方的義務。除非買方另有書面授權，否則在本協議中另有明確規定 (包括與合同行為有關的內容風險債務)，如果法律或巴西GAAP規定有必要，或 如果政府當局要求，在截止日期前，或根據下文第12.6條的規定，每個賣方承諾 不實施(關於其股票)，並在分配給其股票的權力範圍內或作為 公司或其子公司的經理(如果適用)，促使公司及其子公司不執行任何下列行為：

(I) 為員工、公司管理層成員或其子公司創建 任何新的福利計劃，但新的高管薪酬計劃除外 ；

(Ii) to 簽訂或更改公司和/或其子公司的任何協議或承諾，其個人價值大於[*****];

(Iii) 轉讓 和/或保留公司或其子公司的股份；

(Iv) 出售、 租賃、承接、按揭、負擔、轉讓或以其他方式處置，或承諾出售、租賃、從事、按揭、轉讓、許可 或以其他方式處置本公司或其附屬公司的任何相關資產，包括授予選擇權或優先購買權 ，其個人價值大於[*****];

(V) 簽訂任何合同、承諾或義務，否則該合同、承諾或義務包含與公司或其子公司的業務有關的任何競業禁止條款；

(Vi) 取消、妥協、解除或原諒任何人提出或針對任何人提出的涉及公司和/或其子公司的任何司法或行政訴訟，或放棄公司和/或其子公司的任何權利，但涉及以下金額的權利、索賠或訴訟除外[*****];

(Vii) 啟動涉及本公司和/或其子公司的任何註冊、分立、合併、清算或解散程序，或 (如果需要)；

(Viii) 授權 發行(A)本公司和/或其附屬公司的任何股本、股份或其他股權或有表決權的權益， 或(B)可轉換為或可根據權利互換認購或收購任何股份的任何證券，或在本公司和/或其附屬公司的其他持股或投票權 ；

(Ix) 拆分、 集團、贖回或攤銷公司資本和/或其子公司的任何股份；

(X) 創建 本公司的任何子公司；

(Xi)  訂立、重大更改、終止或使本公司遵守任何合資企業、公司和/或新股東協議；

(Xii) 實施 或進行大於[*****](br}不包括自願解僱員工和終止定期僱傭合同)，除非此類裁員 與公司活動領域其他公司因新冠肺炎疫情而採取的裁員措施 相一致；(br}請注意，此裁員不包括自願解僱員工和終止定期僱傭合同)，除非此類裁員 與公司活動領域的其他公司因“新冠肺炎”疫情而做出的裁員 一致；

(Xiii) 承擔 義務或以大於[*****]或者與公司宗旨不兼容；

(Xiv) 批准 並執行公司和/或其子公司的任何股息分配、股權利息支付或減資 或任何其他形式的資金分配給合作伙伴；

(Xv) 聘用 新董事，或增加或承諾增加分配給公司和/或其子公司的任何董事或員工的薪酬或福利 。

(Xvi)  公司和/或其子公司進行任何開支、投資或開發新項目，其價值被 視為單獨的行為或一系列相關行為，超過[*****]及

(Xvii) 一方面與賣方和/或賣方的關聯方，另一方面與本公司和/或其子公司開展任何性質的新業務 。

12.6.        風險債務 。買方特此授權：(I)本公司簽訂融資合同(借出或發行債券)，金額最高為 [*****]用於支付因購買Smarkio股票而產生的收購價(“風險債務“)； 和(Ii)賣方和本公司構成與僱用 以下人員有關的公司股份或資產的產權負擔 風險債務.

12.7. Zenvia 首次公開募股。賣方、本公司及其子公司特此同意，他們將採取一切合理必要的步驟，並就Zenvia IPO與買方合作 ，包括(直接或通過代表，包括但不限於 必要時通過其審計師和法律顧問)提供受聘在Zenvia IPO中提供建議的財務顧問合理要求的與交易有關的任何法律和/或財務信息，並讓他們能夠澄清這些財務顧問可能在以下方面提出的問題 和疑慮如果懷疑是否需要發送 信息，請諮詢Zenvia IPO的法律顧問。

12.7.1. 買方 承諾：(I)隨時通知賣方和公司，並允許跟進Zenvia IPO進展(包括其 時間表，路演報價的進度和定價)，不時或通過對賣方提出的問題提供信息和答案 ；以及(Ii)與賣方和本公司分享備案文件以及與機構監管機構的交流 。

12.8. Zenvia 限制。未經賣方批准，買方和Zenvia Inc.不得進行或允許進行以下操作：(I)首次 首次公開發行股票，導致買方或Zenvia Inc.(Zenvia Inc.本身除外)的另一家附屬公司在任何證券交易所(包括巴西以外)上市；或(Ii)私募買方、Zenvia Inc.或其任何附屬公司。

12.9.薪酬計劃的 批准 。雙方承諾從即日起真誠協商公司新的薪酬計劃 (“薪酬計劃”)，該計劃將以公司目前的薪酬做法為基礎，並將提供 公司將：(I)保留至少五(5)名高級管理人員；(Ii)可支付年度固定的個人薪酬總額 至多 [*****]或在本公司年度預算或業務計劃本身中規定的更高金額；以及(Iii)獲授權 繼續向其某些員工(或其替代者)提供薪酬(包括可變薪酬)，其條款與在本日期執行的條款類似 。(Iii)獲得 授權，繼續向某些員工(或其替代員工)提供薪酬(包括可變薪酬)，其條款與本日期的條款類似。如果雙方在截止日期前仍未就補償計劃達成協議， 公司可維持與當前保持一致的補償做法。

12.10. 更換保修 買方承諾在截止日期後90(90)天內解除和/或替換(或根據情況 促進解除和/或替換)賣方在與公司相關的義務中提供的擔保， 包括在合同項下授予的擔保。 買方承諾在截止日期後90(90)天內解除和/或替換(或視情況而定)賣方在與公司相關的義務中提供的擔保 風險債務(“擔保”)，解除或替換擔保的義務應被視為履行，前提是賣方及其資產無條件、不可逆轉地解除 ，且不可撤銷與受該擔保約束的主要義務相關的任何義務。買方和在成交日期 之後，本公司應免除賣方及其關聯公司在成交後因本公司違約而最終履行 擔保所產生的任何義務，免除適用擔保所擔保的義務。

12.10.1.   如果 任何擔保無法更換，包括由於各自債權人或受益人未批准此類更換，則 買方應在截止日期起九十(90)天內，代表賣方提供條款和條件與相關擔保中規定的條款和條件類似的反擔保，並且不損害或限制買方賠償和保護賣方不因任何擔保造成的任何損失而受到損害的義務 。

12.10.2.   如果， 成交後，與公司有關的事實有關的任何臨時徵收、徵收、執行、扣押和/或扣押被強加或約束於賣方的任何貨物、權利或資產，買方應自費採取任何和所有必要措施，以撤銷該等臨時徵收、徵收、執行、扣押和/或扣押， 包括通過付款或提供新擔保的方式，但不損害賠償。 在不損害賠償的情況下，買方應自費採取任何必要措施來撤銷該等臨時徵收、徵收、執行、扣押、扣押和/或扣押。 包括通過付款或提供新擔保的方式。

13. 賠償義務

13.1.對賣方的 賠償。每一賣方均須以個人方式賠償和支持買方、其關聯方(在交易結束後，將包括本公司、其子公司和/或所投資的公司)、其董事、員工、顧問、代表及其各自的繼任者(“買方的可賠方”)，使其不因買方的應賠方實際遭受或發生的任何損失而受到損害：

(I) 根據第9.1條及其子條款提供的任何陳述或擔保的任何 虛假、遺漏、錯誤或不準確；和/或

(Ii)賣方在履行本協議規定的合法業務和其他義務之前， 部分或全部不遵守本協議中包含的任何協議或協議(並且在成交之前，本公司及其子公司也不遵守)。(Ii) 不遵守本協議中包含的任何協議或協議(並且在交易結束之前，本公司及其子公司不遵守該協議或協議中規定的其他義務)；和/或

(Iii) 因與 公司和/或其子公司、其業務或活動有關的任何性質的作為、或有負債、事實、事件或不作為而產生的任何 第三方索賠，包括但不限於勞工、社會保障、 税、民事、保險、税收、環境、知識產權或任何其他，在每種情況下，其產生事件已發生 ，部分(在後一種情況下，僅考慮截止日期前一段時間)在截止日期 之前的一段時間內(不包括後者)，儘管其影響僅在未來才會出現，無論其影響是否在盡職調查過程中確定，無論是否通過本協議項下提供的陳述和擔保 告知(和/或不受知識或相關性限制)，無論賣方、本公司、其子公司或買方是否注意到， 沒有在基礎財務報表中反映為負債或已被考慮在內的任何金額 ，但在此期間，無論賣方、本公司、其子公司或買方是否在基礎財務報表中反映為負債或已計入的金額 ，也不會出現在盡職調查過程中 確定(和/或未通過本協議提供的陳述和擔保 所限定)和/或

(Iv) 任何 ，以及與賣方 之一(自行行事，而不是作為本公司或其子公司的代表)、其業務或活動或其任何 關聯方(本公司及其子公司除外)和/或賣方目前、未來或以前直接或間接擁有的實體 有關的所有同情或遺漏的作為、債務、負債、或有或絕對、事實、事件或不作為。 由賣方直接或間接擁有的任何 、其業務或活動、或有或不作為的行為、債務、負債、或然或絕對、事實、事件或不作為。税收、民事、保險、税收、金融、環境、知識產權或任何其他，在盡職調查過程中識別 或不識別 ， 通過本協議項下作出的陳述和保證是否知情(和/或是否符合知識或相關性) 賣方或買方隨時知道或不知道的，可以 歸罪或以其他方式從買方或公司及其子公司的任何受補償方收取(在後一種情況下， 在{

(V) 與實施翻轉的賣方有關的 及其結構和/或實施。

13.1.1. 買方 完全或部分放棄遵守一個或多個暫停條件，或根據 第8條決定不執行結算，不能免除賣方賠償買方受補償方因放棄的暫停條件而蒙受的損失的義務。

13.1.2. 雖然 賣方(截止日期之前)或買方(截止日期之後)將批准或促使本公司隨後任何一個財政年度的賬目和財務報表獲得批准，但此類批准並不意味着任何受保障方已 放棄要求賣方支付本條款第13.1條規定的賠償的權利，賣方、公司及其子公司 應繼續按照本協議的規定行事。

13.1.3. 賠償賣方的 義務應在賣方之間分配如下：(A)如果因第13.1(Iii)條或第13.1(I)條規定的事項 造成損失--在後一種情況下，僅當涉及與公司有關的陳述和擔保 時-每個賣方將不團結一致地作出迴應，金額僅相當於其在本日期所持公司股權的百分比 乘以以及 (B)如果因第13.1(Ii)條、第13.1(Iv)條、第13.1(V)條或第13.1(I)- 條所述事項造成的損失，僅在與賣方本人的陳述和擔保有關的情況下， 造成損失的賣方將承擔買方受賠方遭受的全部損失。

13.2. 買方賠償。買方承諾對賣方、其關聯方(截止交易前包括本公司及其子公司)、其董事、員工、顧問、代表及其各自的繼任者(“賣方應賠方”)，對賣方受賠方因下列原因而實際遭受或招致的任何和所有損失不受損害，並保證其不受損害：(B)賣方及其關聯方(在交易結束前包括本公司及其子公司)、其董事、僱員、顧問、代表及其各自的繼任者(“賣方應賠方”)不因以下原因而實際遭受或招致損失：

(I) 買方根據第9.2條及其子款提供的任何陳述或保證的任何 虛假、遺漏、錯誤或不準確；和/或

(Ii) 不完全或部分遵守本協議中包含的買方或Zenvia的任何協議或契諾(或在關閉後，本公司及其 子公司的協議或契諾)，直至完成其中規定的合法業務和其他義務；和/或

(Iii) 任何 以及與買方、其 業務或活動或其任何關聯方(包括公司及其子公司，僅就截止日期之後發生的應税事件)有關的任何性質的所有同情或不作為、債務、負債、或有或絕對、事實、事件或不作為，包括但不限於在任何時間發生的勞工、社會保障、税收、民事、安全、 税收、金融、環境、知識產權或任何其他。通過本協議項下提供的陳述 和保修(賣方或買方知曉或不知曉)知曉或不知曉，這些陳述和保修可歸罪於或以其他方式從賣方的任何受賠方收取。

13.3. 對賣方和買方賠償義務的限制。上述第13.1和13.2條規定的賠償義務將受以下條款和條件的約束：

(i)            賠償義務最高限額 ：(A)因以下原因而產生的賠償義務：(I)欺詐或違反協議、 或違反反腐敗法；(Ii)賣方或買方的基本陳述和擔保或第13.1(Iv)或13.2(Iii)條規定的事件的虛假、錯誤或不準確；以及(Iii)13.1(V)不受任何最高賠償限額的限制；(B)賠償僅因公司不擁有自己的知識產權而導致平臺無法使用的損失所產生的賠償義務 每名賣方的總金額相當於4500萬巴西雷亞爾(巴西雷亞爾45,000,000.00)乘以該 賣方在行使所有SOP和馬塞洛的購買選擇權後在公司的參與度，如附件(A)所規定的那樣；(B)根據表(A)的規定，賠償的義務為：每名賣方的總金額相當於4500萬巴西雷亞爾(BRL 45,000,000.00)乘以該 賣方在公司的參與度；(C) 因不遵守與客户簽訂的合同和與客户簽訂的合同罰款而產生的賠償客户的義務 以每個賣方相當於4500萬巴西雷亞爾(巴西雷亞爾45,000,000.00)乘以該賣方在行使表(A)中規定的所有SOP和馬塞洛購買選擇權後在公司的參與度的總金額為準； 和(D)本協議項下的其他賠償義務以賣方每人相當於 2000萬巴西雷亞爾(BRL 20,000,000.00)的總金額為限，乘以附件(A)(“上限”)中規定的所有 標準操作程序和馬塞洛的購買選擇權行使後賣方在公司的權益，並由IPCA截至 日進行調整，前提是(B)項的上限，

(Ii) 最低 合計賠償值：只有在下列情況下，賠償方才需要賠償損失：(A)與此類損失相關的金額總計超過100萬巴西雷亞爾(1,000,000.00)(“最低賠償總額”)，在此情況下， 將在以下第13.6條和13.7條 規定的程序完成後十(10)個工作日內就超過最低賠償總額限額的賠償損失金額進行賠償。在達到最低總賠償值後的任何 時間，根據本第13條規定的其他限制 ，未來損失將由賠償機構全額賠償。

(Iii) De 最小值：只有當損失的個人價值超過50,000巴西雷亞爾(50,000.00巴西雷亞爾)(“De Minimis“)。為了避免任何疑慮，請不要損失 哪個單值小於De Minimis將在13.1和13.2以下獲得賠償，也不計入實現最低賠付值的 目的。因(I)欺詐或未能 遵守本協議或違反反腐敗法；或因賣方或買方的基本陳述和擔保或第13.1(Iv)和13.2(Iii)條規定的事件的虛假、錯誤或不準確而產生的賠償義務不受 De Minimis.

(Iv) 賠償義務期限 ：第13.1條規定的賣方賠償義務和第13.2條規定的買方賠償義務應自截止日期起持續以下期限：(A)民事性質的為三(3)年；(B)税收性質的為六(6)年；以及(C)任何其他事項的五(5)年 (“賠償期限”)，應理解為一旦發生可能導致賠償期限內的可賠償損失的事件，且受賠方：(A)在賠償期限內通知賠償機構存在第三方索賠；或(B)根據下面第15條的規定，就賠償期限內的直接索賠向 應賠方提起仲裁，則在賠償期限過後，對此類損失的賠償義務應保持在賠償期限之後，直至賠償損失得到賠償或確認所涉事件未造成不可賠償損失的日期為止(br})，則在賠償期限過後，賠償該損失的義務應持續至該損失得到賠償或被確認為不可賠償之日為止。(B)在賠償期限內，就直接索賠嚮應賠方提起仲裁，但在賠償期限過後，賠償該損失的義務應持續至該損失得到賠償之日或被確認為不可賠償之日為止。第13.1(Iv)條和第13.2(Iii)條規定的賠償當事人的義務 不受時間限制。

(v)           法律或會計實務修改不負責任 。賣方對本協議項下的賠償義務概不負責 如果該賠償義務可歸因於(I)在本協議日期未生效的任何適用的 法律，(Ii)法律的任何變更，(Iii)買方應賠付各方(包括本公司在成交日期後)的會計慣例或原則的變更，則賣方不承擔賠償義務 ，或此類賠償金額的結果(I)任何適用的 法律，(Ii)法律的任何變更，(Iii)買方的可賠方(包括本公司在截止日期後)的會計慣例或原則的變更。

(Vi) 自願 披露。賣方不對買方、本公司或其子公司在關閉後的自發披露、自白或類似行為 造成的任何損失承擔責任，除非此類行為是根據第13.4.4條規定的 條款和條件進行的。

(Vii) 調配的 個值。賣方不應被要求就已在基礎財務報表中撥備的或有事項對買方的應賠付各方進行賠償 。

(Viii) 雙重 禁止賠償。根據本協議可賠償的行為、事實或不作為不應根據 任何其他交易文件進行賠償，反之亦然，同一行為、事實或不作為根據本協議不得賠償超過一次 ，因此在任何情況下都不會對相同行為、事實或不作為造成的損失進行雙重賠償。

13.4.賣方和買方的 條件和賠償義務。根據上述第13.1和13.2條(“賠償人”)，負責各方(“受補償方”)對根據上述第13.1和13.2條有權獲得賠償的各方(“受保障方”)所遭受的損失進行賠償的義務應符合以下條件：

(A)  被賠方應百分之百(100%)賠償被賠方遭受的損失，條件是 如果被賠方是公司或子公司，而賠方是一個或多個賣方，則：(I)賠償 僅在截止日期後到期；(Ii)與損失總額相對應的金額將由 賠償(Iii)就本協議而言，已支付的金額將被視為價格調整；

(B) 賠償人應支付的所有 款項的結構應避免向受賠方支付任何額外費用， 而可能產生的任何額外費用或費用應由賠償人獨自承擔。為避免懷疑， 在這種情況下，賠償人應支付可能需要的額外金額，以確保 受賠方收到的淨金額等於在沒有此類額外費用或費用的情況下應收到的相應金額 ；

13.4.1.第三方索賠情況下的 流程 . 結案後，如果任何受賠償方因可執行性構成或可能構成損失 (“第三方索賠”)而被行政、司法、仲裁或庭外傳喚、通知或傳喚，則該當事人應儘快書面通知賠償人，但在任何情況下，應在提交陳述、抗辯或異議的法定期限的1/3(1/3)內儘快通知賠償人。發送一份當時收到的與第三方索賠有關的文件和其他可用信息的副本(“損失通知”)。未能在上述期限 內通知被補償方的損失，將免除被補償方就此類損失進行賠償的義務，但前提是此類違約將對補償方針對相關索賠進行抗辯的能力造成不利影響。 如果該違約行為對被補償方的抗辯能力造成不利影響，則可免除被補償方對此類損失進行賠償的義務。(br}如果這種違約對被補償方針對相關索賠進行辯護的能力有不利影響，則免除該賠償方對該損失的賠償義務。 雙方同意：(A)只要負責的賣方保持相關鏈接；或(B)負責的賣方也出現在第三方索賠的被動極 ，並且也收到了相同的服務或通知，則受賠方應免除向賠償方發送損失通知(br})；或(B)當負責的賣方保持相關鏈接時，受賠方應免除向賠償方發送損失通知的責任；或(B)負責的賣方也出現在第三方索賠的被動極 並且也收到相同的服務或通知的情況下。

13.4.2.  賠償人應在提交 第三方索賠的陳述、抗辯或爭議的法定截止日期的三分之二(三分之二)內發出通知，通知受賠償方：(A)如果希望負責第三方索賠抗辯， 通知辦事處將聘請您負責；或(B)如果不希望承擔 第三方索賠的抗辯工作，則在以下情況下， 如果不希望承擔第三方索賠的抗辯工作， 應通知受賠償方：(A)如果希望負責第三方索賠抗辯， 應通知辦事處將聘請您負責此工作；或(B)如果不希望承擔 第三方索賠的抗辯工作，在以下情況下如果賠償方 未根據本條款13.4.2發出通知，則在所有法律目的下，應視為賠償方 不希望承擔辯護行為。

13.4.3. 進行辯護的 方有權選擇負責辯護的律師事務所， 考慮到訴訟的價值和複雜性，律師事務所的選擇是合理的。在任何情況下， 律師應始終以受補償方的名義和利益，以減少可能的定罪金額為目的，勤奮地進行辯護。

13.4.4. 進行辯護的 方(無論是補償方還是被補償方)在未經另一方事先書面 授權的情況下不得妥協或達成協議，該授權不得被無理拒絕。如果應賠方是賣方， 而買方拒絕賣方接受的擬議協議的條款和條件，則應適用以下規則：(I)如果發生損失，賣方作為賠償人只承擔不超過買方拒絕的擬議協議價值的責任 ，前提是該協議提議已被對方在各自的第三方 爭議中明顯接受(不僅包括以及(Ii)如果買方受賠方成功地 為第三方爭議辯護，賣方應按協議建議書中規定的限額向其償還公司與該 要求有關的合理的 和已證明的費用，以及律師費、程序費用和一般的程序費用。作必要的變通，本條第(I)項的規定應適用於法律為堅持現金或分期支付到期和未繳税款的納税人提供減免、折扣和/或特赦或任何其他經濟利益而產生的機會 當賣方作為補償人希望遵守此類鼓勵税收計劃時，應適用本條款第(I)項的規定，即適用於法律給予納税人減免、折扣和/或特赦或任何其他經濟優惠的機會。 納税人堅持現金或分期付款計劃的到期和未繳税款 當賣方希望遵守此類鼓勵税收計劃時。為了 避免任何疑慮，在限制期內，未經賣方和買方事先同意，公司不得按照本條款所述程序 妥協、自願披露、達成協議或遵守任何鼓勵徵税計劃。

13.4.5.  各方應與進行抗辯的一方(無論是補償方還是受保障方)及其顧問合作， 為任何第三方索賠進行辯護，包括授予授權書和獲取公司或其子公司擁有的必要文件 (視情況而定)。

13.4.6. 無論 進行辯護的是哪一方，賠償人都應承擔為第三方辯護的所有費用和費用，包括但不限於合理的律師費(包括但不限於合理的律師費)，以及就任何第三方損失或索賠支付任何合法的 保證金或提供任何其他必要或必要的擔保。此類費用 和費用在證明受賠方支付款項時應記入第三方託管賬户。在 提供任何擔保之前，受保障方應書面通知擔保方實施該擔保的義務，僅供確認 之用。

13.4.7. 進行辯護的一方應保持並指示其律師在訴訟期間向另一方通報辯護的進展情況。未進行辯護的一方有權參與 對每項索賠的戰略和措施的討論，並可以這樣做，將其認為必要的要點傳遞給負責辯護的律師 ，有權查閲文件，並儘可能參加與包括政府當局在內的任何第三方的必要會議；在任何情況下，進行辯護的一方及其法律顧問 有權根據上文第13.4.3條的規定對如何進行辯護作出最終決定。 如果買方受賠方選擇聘請顧問或顧問陪同賣方進行辯護，則買方 應承擔其各自顧問或顧問的費用。

13.4.8. 存在 和臨時需求。除上文第13.4條其他句子的規定外，本公司或其子公司作為當事人的索賠 在截止日期之前的抗辯將繼續 由目前進行此類索賠的律師以迄今為止的方式提出， 與此相關的費用和費用應由賠償人承擔。

13.5. 直接索賠。如果被補償方瞭解到其遭受的損失不涉及第三方索賠(“直接索賠”)，則被補償方應在十五(15)個工作日內以書面形式通知補償方(賠償通知)。賠償通知書應描述損失，提交本協議中規定的賠償權利，包括現有書面文件的複印件，並在合理可能的情況下説明被賠償方遭受的損失的估計金額。未能在上述期限內通知被補償方的損失，不能免除補償方就此類損失向被補償方進行賠償的義務，除非這種違約對補償方針對有關索賠進行辯護的能力造成不利影響。

13.5.1. 賠償方應在三十(30)個工作日內對賠償通知作出書面答覆。如果賠付方(A)同意賠償通知的條款或在指定的期限內停止回覆賠償通知，則該損失應按照以下第13.8條的形式支付；(B)在上述三十(30)個工作日內， 以書面和有理有據的方式表示不同意賠償通知的條款，當(Bi)解決與賠償損失義務有關的僵局 時，或(b.ii)最終日期起 或(b.ii)，賠償即視為到期日(br}或(b.ii)最終日期 或(b.ii)在任何情況下，都將按照以下第13.8條的 形式支付。

13.6. 損失值。無論本協議的規定如何，在確定損失的價值時，應考慮到因造成損失的事實或情況(包括由於保險單)而由受補償方有權獲得的任何第三方賠償所支付的款項或實際收到的賠償(即賠償金額將扣除被補償方實際收到的任何第三方賠償金額，包括來自保險單的賠償金額，但考慮到收到此類賠償所需的成本，包括收到保險所產生的可扣除成本)。此外，在支付損失時，應考慮與適用的抵扣或可納税有關的跨期税收影響(即如果付款在同一會計年度產生實際可扣除費用，將按淨值付款)。在賠償第三方或保險的情況下，如果在被補償方支付損失賠償金後發生賠償，被補償方承諾在損失部分或全部賠償之日起10(天)工作日內向被補償方退還賠償金額。另一方面，如果收到賠償款項產生了應税義務，賠償總額必須調整，以使所遭受的損失得到全額賠償。

13.6.1. 就本第13條而言，當一方被要求賠償時，損失應被視為已發生，這取決於：(A) 最終裁決，不受任何形式的上訴或上訴；或(B)司法協議或庭外交易，即 已根據本協議正式批准並達成。如果損失不涉及資金支付或 資金轉移，則根據以下第 15條的規定或雙方關於實現損失的協議，損失應在最終決定時視為有效。

13.7. 託管賬户。在本協議項下沒有進一步的賠償到期之前，公司應保留本協議項下受賠方的損失金額(是否因第三方索賠引起)的記錄，並貸記賣方受賠方的損失(“第三方託管賬户”)，以貸記買方受賠方的損失金額，並借記賣方受賠方的損失(“第三方託管賬户”)，直至本協議項下沒有進一步的賠償為止，本協議項下的賠償金額(是否因第三方索賠而產生)由受賠方中的每一方通過貸記的方式解除買方受賠方的損失，並借記賣方受賠方的損失(“第三方託管賬户”)。如果發生分攤損失(以下理解為其責任部分適用於任何賠償人的任何損失)，第三方託管賬户應註明每個賠償人的應付百分比。託管賬户的餘額(正數或負數)應根據IPCA每月更新。

13.7.1. 根據本協議第13條的規定，特別是第13.3條規定的限制，每一方(在 賣方的情況下，每一賣方)應在本協議結束之日的每個週年日或從正餘額或負餘額之日起計的十(十)個工作日 支付託管賬户餘額(如果是賣方，則支付託管賬户負餘額的百分比通過電子轉賬 立即可用的資源-TED，將賣方、買方或公司的銀行賬户中已在本協議中通知 的相應金額，或提前 已合理通知受賠償方的其他銀行賬户。

13.7.2.  公司應向賣方發送：(I)半年結算單(或在賣方合理要求的較低時期內)，説明 託管帳户和過帳餘額；以及(Ii)在託管帳户餘額支付解除日期 前十(10)個工作日，即賠償人應支付的餘額的最終金額。

13.8. 默認。未按照本條款第XIII條規定的條款支付到期金額，賠償人應承擔預期付款日期和實際付款日期之間IPCA的正變化，外加逾期付款的利息。[*****]也很好[*****]在校正後的值上。

13.9.賠償義務的 連續性。在符合第XIII節規定的限制的情況下，賠償義務不會因可能將公司或其子公司的股權轉讓給第三方而受到損害。

13.10. 減税。受賠償各方應盡最大努力通過採取或不採取任何必要或方便的措施來減少本協議項下發生損失的可能性。一旦發生損失(或收到可能導致損失的第三方索賠通知)，雙方應本着善意，盡最大可能合作並採取行動，以減輕任何損失的價值。

13.11. 單一上訴。雙方承認並同意，本協議和其他交易文件中規定的賠償條款將構成雙方對本協議和其他交易文件中設想的合法交易以及與公司相關的任何其他詢問的唯一補救措施。在本法案中，每一方在允許的範圍內放棄法律可能產生的任何其他權利或上訴。

13.12. 一般賠償法。特定賣方欠買方的任何金額可由買方通過圖形賬户機制抵銷本協議項下應付給該相關賣方的任何餘額。

14.主要執行合夥人的 永久性 ，並在結束後開展業務

14.1.主要執行合夥人的 永久性 。在截止日期至2023年3月31日期間(“相關 期間”)，本公司及其子公司將根據 業務計劃中的一項由主要執行合夥人管理。根據本第14條的規定，以及關於其離職事宜，截止日期在本公司的第14.3.1和14.3.2 條、Fernando和其他主要執行合夥人的規定應保留在 公司和/或其子公司的管理之下，其奉獻精神與截止日期相同。

14.2. 公司 在相關期間的管理。在相關期間，主要執行合夥人將擁有在業務計劃範圍內管理本公司及其子公司業務的權力、自由和運營自主權。 始終以實現其目標為目標。業務計劃中未規定的任何交易或活動，包括公司及其子公司創造 或推出新產品，應事先獲得買方的書面批准。為避免 任何疑問，開發不需要買方批准特徵在業務計劃或薪酬計劃的規定範圍內，與平臺掛鈎或用於招聘 員工和解僱員工或支付薪酬(前提是， 如果雙方在截止日期前沒有就薪酬計劃達成協議，公司可以維持與目前維持的薪酬做法一致的 ，特別是第12.9條所述的薪酬做法)。

14.2.1.    除非獲得主要執行合夥人的書面批准，否則在相關期限結束之前，買方、公司及其各子公司不得批准對業務計劃的任何更改，也不得實施任何與業務計劃相矛盾或不一致的行為，從而無法或難以實現或實現其目標。，或者這對要作為盈利2022年金額和盈利2023年金額支付的金額產生負面影響。此外，在相關期間，未經費爾南多書面同意，買方、本公司及其子公司不得：(I)轉讓和/或收取本公司任何股份或其子公司的股權；(Ii)改變本公司及其子公司的組織行為，涉及增資或影響本公司的治理和Fernando的自主權；(Iii)聘用或解聘關鍵職位的董事和高級管理人員或任何其他員工，改變他們的薪酬或改變薪酬計劃；(Iii)在沒有Fernando的書面同意的情況下，不得：(I)轉讓和/或收取本公司的任何股份或其子公司的股權；(Ii)改變本公司及其子公司的組織行為，涉及增資或影響本公司的治理和Fernando的自主權；(Iv)按照薪酬計劃的規定修改董事和高管的招聘和薪酬政策(除非為達到Zenvia標準而有必要，且費爾南多沒有理由拒絕)；(V)簽訂合同債務、收購任何人的股份、創建新的業務線或迫使公司或其子公司的管理層實施任何此類行為；(Vi)批准和執行任何股息分配、股權利息支付或公司資本削減，或任何其他形式的分配(Vii)訂立任何對本公司及其附屬公司的經營施加限制的合約或協議，包括排他性條款；。(Xi)僱用專屬以下人士的僱員或服務提供者：。, 本公司或其子公司；或(十二)申請自我破產或司法、法外追償。

14.2.2.    如果買方未能遵守第14.2條的規定，2022年收益和2023年收益金額應提前到期，原因是收益2022年金額賣方和收益2023年金額賣方立即應用表2.2.1(Ii)和表2.2.1(Iii)中列出的公式所能達到的最大金額，假設淨債務等於零。

14.3. 解僱費爾南多的具體原因。雙方特此同意，費爾南多將擔任公司首席執行官，直至相關期限結束，並且只有在以下情況下才能被免職：(A)在有正當理由的情況下；或(B)在殘疾(身體或精神上)使其喪失行使公司管理層職位的條件的情況下。

14.3.1. 在 不會終止主要執行合夥人(包括費爾南多)：(I)任何主要執行合夥人在終止日期之前，不得要求 任何主要執行合夥人退還從買方或公司收到的任何金額；或(Ii)任何應付給任何主要執行成員的金額的任何折扣、保留或 減少將作為購買價格的付款。

14.3.2. 儘管 理解公司管理層中任何主要執行合夥人的缺席可能會直接或間接影響公司的前景，從而可能直接或間接影響公司前景，因此，買方不可撤銷且不可挽回地(A)放棄要求或質疑與任何執行合夥人離職相關的任何影響的權利或主張 ，並且(B)承諾不會質疑此類事實(更不用説質疑)。 在公司管理層中沒有任何主要執行合夥人的缺席。 根據本條款第15條， 可能直接或間接影響公司的前景，因此，買方不可撤銷且不可挽回地放棄要求或質疑與任何執行合夥人的離職相關的任何影響的權利或主張，以及(B)承諾不質疑此類事實(更不用説質疑了以任何主張或藉口或在任何領域。

14.4. Fernando在Zenvia Inc.的 表現。雙方同意：(A)在相關期間，Fernando將當選為Zenvia Inc.執行委員會成員，以及(B)任期最長4(4)年，自截止日期起，只要費爾南多 持有Zenvia Inc.資本的2%或以上。費爾南多將被選為Zenvia Inc.的董事會正式成員(並有權在相關期間留任，必要時可再次當選)；在(A)和(B)適用於Zenvia Inc.的利益衝突 的任何情況下，Fernando始終遵守適用於Zenvia Inc.的規則。

15. 爭端解決方案

15.1. 巴西法律。本協議應受巴西聯邦共和國法律管轄，並根據巴西聯邦共和國法律解釋，這些法律應適用於本協議規定的仲裁的是非曲直。

15.2. 仲裁庭。雙方(包括在第15節中使用的，同意中間方和Zenvia Inc.)同意除淨支付義務、某些可強制執行的支付義務(包括司法執行)、因本協議和其他交易文件的存在、有效性、解釋、終止或終止及其各自的證物(“衝突”)的存在、有效性、解釋、終止或終止及其各自的證物(“衝突”)直接或間接引起的任何和所有爭議、疑慮或爭議外，應根據巴西-加拿大商會(CAM-CCBC)(“仲裁庭”)的“仲裁規則”(“規則”)，通過仲裁排他性地、最終地解決本協議和其他交易文件的存在、效力、解釋、終止或終止所引起的任何和所有爭議、疑慮或爭議。仲裁應適用向仲裁庭提交仲裁請求時有效的規則。

15.3. 仲裁庭仲裁庭應由三(3)名仲裁員(“仲裁庭”)組成，仲裁員的選擇不限於仲裁庭的仲裁小組。仲裁員由仲裁員指定，另一名仲裁員由被請求的仲裁員指定，第三名仲裁員為仲裁庭庭長，由雙方當事人按照規則指定的兩名仲裁員指定。如果任何一方沒有指定仲裁員，或者當事人選擇的兩名仲裁員沒有在規定的期限內指定第三名仲裁員，則由仲裁庭庭長指定缺失的仲裁員。在仲裁庭根據規則解決對仲裁庭成員提名、選擇或更換的任何拒絕、爭議、懷疑或不理解的情況下，同樣的程序也應適用。仲裁員可以從仲裁庭仲裁員名單之外選擇。

15.3.1. 本條款規定的程序也適用於更換仲裁員的案件。

15.4. 障礙。除巴西規則和法律規定的障礙外，根據本仲裁條款指定的仲裁員不得是任何一方的官方、代表或前僱員。

15.5. 仲裁和語言。仲裁的總部將設在巴西聖保羅州的聖保羅市，仲裁裁決將在這裏作出，仲裁將用葡萄牙語進行。仲裁庭可以在與當事人協商的基礎上，指定在其他地點實施具體行為。

15.6. 沒有衡平法的判斷。仲裁庭將完全根據權利而不是公平來裁決任何糾紛。

15.7. 機密性。當事各方承諾不披露(也不允許披露)其知悉的任何信息和提交仲裁的任何非公開文件、仲裁中產生的任何證據和材料以及仲裁中作出的任何決定，除非且僅限於以下情況：(A)披露此類信息的義務偏離法律；(B)政府當局要求披露此類信息或司法機構決定披露此類信息；或(C)此類信息以與當事各方或其附屬機構披露無關的任何其他方式公開。任何與保密義務有關的爭議應由仲裁庭以最終和有約束力的方式解決。

15.8根據“規則”的規定，即使在一方當事人缺席的情況下， 違約判決仲裁程序也應繼續進行。

15.9. 最終和有約束力的判決。仲裁裁決應是終局的，對仲裁各方當事人具有約束力，不應受到司法批准或任何形式的上訴，依照仲裁法第32條的嚴格規定，請求一方當事人(A)依照“仲裁法”第32條的嚴格規定，向仲裁庭(A)糾正重大錯誤或澄清仲裁庭的含糊、懷疑、矛盾或遺漏；和/或(B)向司法機關作出仲裁裁決無效的裁決。仲裁裁決可以在任何對當事人和/或其資產擁有管轄權的司法機關執行。

15.10. 成本、費用、費用。在仲裁庭作出終審判決之前，仲裁所發生的費用、費用和手續費也應由雙方當事人分攤。仲裁裁決書應規定由哪一方當事人承擔費用，或每一方當事人應在多大程度上承擔費用，包括：(A)應付、支付或償還給仲裁庭的費用和任何其他金額；(B)應付、支付或償還給仲裁員的費用和任何其他金額，包括費用；(C)仲裁庭或仲裁庭可能指明的應付、支付或償還給專家、筆譯、口譯員、速記員和其他助理的費用和任何其他金額；(D)當事各方已花費的律師費。(E)當事人向技術助理、專家支付的費用和其代理所需的其他費用；及。(F)對可能的惡意訴訟的罰款和/或賠償。仲裁庭無權因敗訴收取律師費。

15.11. 例外國家管轄權。雙方完全瞭解本協議中仲裁條款的所有條款和效力，並不可撤銷地同意仲裁是解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議的唯一途徑。但是，在不影響仲裁協議效力的情況下，當事各方選擇巴西聖保羅州聖保羅區的管轄權，不包括其他任何管轄權，其唯一目的是：(A)獲得緊急救濟；以及(B)根據“仲裁法”第32條，真誠地行使仲裁裁決無效令的申請。(B)在不影響仲裁協議效力的情況下，各方當事人選擇巴西聖保羅州聖保羅區的管轄權，以實現以下唯一目的：(A)獲得緊急救濟；以及(B)根據“仲裁法”第32條真誠地行使仲裁裁決無效令的申請。司法機構批准的任何緊急措施，應由請求採取此類措施的當事一方及時通知仲裁庭。仲裁庭成立後，可以複審、維持或者撤銷司法機關批准的措施。仲裁庭成立後，應當請求仲裁庭採取預防措施或者其他措施。

15.12. 合併。如果就本協議和/或任何其他交易單據產生兩個或兩個以上爭議，可通過單一仲裁程序解決。在仲裁庭成立之前，將由仲裁庭根據規則將這些爭議合併為單一的仲裁程序。在仲裁庭成立後，為促進相關爭議的解決，仲裁庭可應當事一方的請求，將仲裁程序與涉及解決本協定和/或其他交易文件引起的爭議的任何其他未決仲裁程序合併。仲裁庭應合併訴訟程序，但條件是：(A)訴訟程序涉及同一當事各方；(B)雙方之間存在共同的事實和/或法律問題；以及(C)在這些情況下合併不會因解決爭端的無理違約而造成損失。決定合併程序和進行合併程序的管轄權應屬於組成的第一個仲裁庭。合併決定將是最終的，對涉及爭議和仲裁程序的所有各方都具有約束力，但須受合併令的約束。

15.13. 12.14.介入同意的各方和Zenvia Inc.對仲裁的約束力。就所有法律目的而言，同意的中間方和Zenvia Inc.明確受本仲裁條款的約束。

16. 條款 和終止

16.1. 術語。本協議自簽署之日起生效，並將一直有效，直至您的目標完成。

16.2. 終止。在交易結束之前，本協議可以終止或終止，根據以下規定：

16.3.終止的 後果。

(I) 如果 本協議根據上述第16.2(I)條終止，除非 另有約定，否則雙方應共同確定首付的處理方式，任何一方均不應向其他任何一方支付任何金額、罰款、費用報銷或賠償。

(Ii) 如果 本協議根據上文第16.2(Ii)條終止，買方應賠償賣方根據上文第XIII條遭受的任何損失 。

(Iii) 如果 本協議根據第16.2(Iii)條終止，則可能發生以下情況：

(Iv) 如果 本協議根據上述第16.2(Iv)條終止(除非該事項已在第16.2(Ii)或(Iii)條(始終以該條款為準)中處理)，違約方應根據上述第13條賠償受賠償方遭受的損失。

16.4. 的存續。 以下條款在本協議終止後仍然有效：第11條(保密)、第15條(爭議解決)、第17條(雜項)和第13條(賠償)，在後一種情況下，僅限於在本協議終止日期之前發生的行為、事件或不作為 。

Xvii. 雜項

17.1. 通知。 本協議規定的所有通知、同意、請求和其他通信只有在符合書面形式，並通過帶有確認收據或協議的信件或帶有收據證明的電子郵件發送時，才被視為有效和有效 ，並應發送到以下地址：

(I)給 賣家的 ：

在…。費爾南多·豪爾赫·沃斯尼亞克·斯特勒

地址：[某某]

電話：[某某]

電郵：[某某]

(Ii)如果買方(和/或其繼承人和受讓人)為 ，則為 ：

名稱：Zenvia Mobile Serviços Digitais Ltd.，請法律經理和併購經理注意。

地址：Avenida Paulista，2300，18º andar，cjto 182 e 184，Bela Vista

郵政編碼01310-300São Paulo-SP

電子郵件：[某某]

複印件為：

(前提是 此類收件人收到通知僅用於通知，不會被視為通知目的)。

姓名：Pinheiro Neto Advogados， 由[某某]

[某某]

(Iii)如果公司(和/或其繼任者和受讓人)為 ，則為 ：

姓名：費爾南多·豪爾赫·沃斯尼亞克·斯特勒

地址：[某某]

電話：[某某]

電子郵件：[某某]

(Iv) 至範德雷：

姓名：Vanderlei Calejon/Heitor Sakoda /Cleber Calejon

地址：Rua Pequentita，n°215，7° andar，Parte，Vila Olímpia，

聖保羅，SP-郵政編碼 04552-060.

電子郵件：[某某]

(V) 至伊諾瓦布拉：

姓名：愛德華多·戈麥斯·庫珀

地址：Avenida Psidente Juscelino Kubitschek，n：1.309-10ºandar-Private Equity，Vila Nova

聖保羅孔塞昂 -SP-cep：04543-011.

電子郵件：[某某]

17.1.1。如本協議規定，一方對收件人、地址或任何上述信息的變更必須及時以書面形式通知 另一方；如果不再進行此類通信，則向收件人 或在上述地址發送的任何通知或通信均視為已正式發出和接收。

17.1.2。如果 是共同轉讓給賣方的權利或義務，則負責的賣方有權代表本協議項下的所有賣方發送和接收通知 。就本條款而言，賣方現由每名賣方指定為其忠實代理人，有權代表賣方接收和發送本協議中規定或與本協議有關的任何通知、通知、法院送達或仲裁通知或任何性質的通信。本條款規定的授權作為業務條件，以民法典第684條和第686條唯一一款的形式授予不可撤銷和不可撤銷的授權。賣方可以通過書面通知 公司和買方替換負責的賣方，並註明新的負責賣方

17.2.不可撤銷。本協議是不可撤銷和不可撤銷的，雙方在本協議中承擔的義務也以任何方式對其繼任者負有義務。

17.3.完全協議. 任何法院的任何宣告無效或本公司章程中包含的任何契諾的無效均不影響其他契諾的有效性和有效性，應完全遵守這些聲明，並責成合作夥伴盡最大努力進行有效調整，以獲得與已被取消或已失效的協議相同的效力。

17.4.展品和附錄。本協議及其附件構成雙方對本協議事項的全部諒解和協議。本協議及其附件只能通過雙方簽署的書面文件進行修改或增加。如果本協議與其展品發生衝突，應以本協議的規定為準。

17.5.新化. 任何合作伙伴未能或不履行其在本協議中的任何權利不應被視為放棄或更新 ，也不影響該權利的後續行使。任何豁免僅在明確 批准並以書面形式批准的情況下才會生效。

17.6.任務。除4TI在本協議項下的權利和義務轉讓給Vanderlei外，未經買方事先明確書面同意，不得轉讓本協議中商定的賣方的任何權利和義務。未經賣方事先明確書面同意，不得轉讓本協議項下買方的任何權利和義務。在按本條規定進行轉讓的情況下，轉讓人和受讓人仍應對本條款項下的所有義務承擔連帶責任。

17.7。容量。每一方在本協議上簽字，並聲明：(A)瞭解本協議和管轄本協議的法律所產生的義務；(B)已得到律師的協助；(C)本協議的條款和條件均經過詳細談判，並被視為公平和相稱；(D)由於其各自公司的日常管理活動，完全理解本協議的所有條款和條件；(D)根據各自公司的日常管理活動，完全理解本協議的所有條款和條件；(D)根據各自公司的日常管理活動，充分理解本協議的所有條款和條件；(D)根據各自公司的日常管理活動，充分了解本協議的所有條款和條件；和(E)不受任何特殊經濟或財務需要的約束，並完全承擔本協議固有的費用和風險，包括但不限於本協議第13節規定的賠償義務。

17.8。免費的規定。雙方承認通過本協議達成的法律協議是通過雙方之間的自由約定建立的，因此雙方應尊重本協議中規定的條款和規定。任何公共政策標準不得用於以本協議約定以外的方式惠及一方。本協議規定的義務完全是商業性質的，並不代表任何勞動性質的義務或規定。

17.9。庭外頭銜和具體行刑。本協議項下的所有義務都是不可撤銷和不可撤銷的，並受具體履行的約束。根據上述第16節的規定，任何一方都有權使用任何法律或法外訴訟或程序來遵守本協議和本協議承擔的所有義務，任何一方都有權尋求違約方，以(A)具體履行義務；和/或(B)賠償損失。根據“巴西民事訴訟法”第585條第二項，本協定構成庭外執行令。

17.10.責任。本協議是不可撤銷和不可挽回地簽署的，並以任何方式對雙方及其繼任者具有約束力。

17.11.同意介入當事人和介入保證人。同意介入的各方聲明，他們完全瞭解本協議，並明確同意本協議的所有條款和條件，以及他們在本協議中承擔的所有義務。

17.12。Zenvia公司的粘合、連帶責任和擔保。買方承諾使Zenvia Inc.在截止日期遵守本協議：(I)根據本合同承擔其義務，並作出9.2條款中與自身相關的所有聲明和擔保(作為買方)；以及(Ii)作為擔保人，團結一致，不損害秩序，履行買方承擔的任何和所有義務。為免生疑問，Zenvia Inc.買方作為債務人和主要付款人，應向賣方和賣方的受補償方提供擔保，放棄《民法典》第333條第(3)款、第364、366、821、824、827、829條、唯一第(830)、831、834、835、837、838和839條以及《民事訴訟法》第130和794條(及其任何後續或替代條款)規定的利益。

17.13.數字 簽名。雙方同意並同意，可根據2020年3月18日10.278號法令的規定締結本協議，並將通過DocuSign證明作者身份和完整性，根據2.200-2/2001號臨時措施，該文件僅被視為有效的電子簽名，該數字證書由根據巴西公鑰 基礎設施ICP-巴西進行驗證的數字證書進行驗證。

17.14.標題授權 。(A)每個賣方(包括本公司)授權Maria Carolina Sanzovo de Oliveira代表其執行本協議 ；(B)買方授權íCIA de Alencar Machado代表其執行本協議，以及(C)同意的中間方授權Vanderlei或Cleber代表其執行本協議

17點15分。大流行。雙方都知道世界衞生組織於2020年3月11日宣佈的新冠肺炎大流行所經歷的非常情況及其目前和未來的影響，以便任何一方都不能將該事件定為可能違約或終止本協定的正當理由，聲稱這一非常情況是偶然事件，更重要的是，王子或要求在本協定項下承擔過重負擔的事實尋求修訂或終止本協定，並特此承擔此類事件所產生的任何和所有風險的總和，並立即放棄任何補救措施以證明本協定的正當理由。

雙方在本協議一式四份，內容相同的情況下，在兩(2)名簽署的見證人面前簽署本 協議，特此為證

聖保羅，2021年3月19日。