展品10.08

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此 展覽中的某些個人信息，標記為[某某]已被排除在外。

股份買賣協議

其中

米格爾·安赫爾·莫金

朱利安·本德爾

埃茲奎爾·斯卡利

勞太郎·夏菲諾(Lautaro Schiaffino)

剩餘股東

和

有股權的員工

(“賣家”)

和

Zenvia移動服務未指定DIGITAIS S.A.

(“買方”)

和

米格爾·安格爾·莫金作為股東代表

(“股東代表”)

使用

RODATI汽車公司

RODATI Motors CENTORY DE INFORMAA UNSIGNCES DE VEículos Automotores LTDA。

RODATI服務公司

RODATI Servicios，S.A.de C.V.

(“公司”)

作為介入方

日期截至2020年7月24日

本股份買賣協議 於2020年7月24日由以下各方簽訂：

一方面，作為賣家(統稱 為“賣家”)：

並且，在 另一邊，作為買方(“買方”或“Zenvia”)：

此外，還有：

Rodati美國公司及其子公司統稱為“公司”。

賣方、買方和公司在下文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

W I T N E S S E T H：

因此，現在雙方決定 根據以下條款， 簽訂本股份買賣協議(以下簡稱協議)： 陳述、保證、契諾、協議和條件：

1.1當在本協議中使用 ，包括在前言中使用時，下列術語大寫時應與本節1.1中賦予它們的含義 相同，同樣適用於單數和複數形式：

“會計準則” 是指國際會計準則理事會(IASB)頒佈並載於適用法律中的、適用於確定日期情況的、一貫適用的國際財務報告準則(IFRS)。

“調整日期資產負債表” 是指本公司截至2020年6月30日的綜合資產負債表。

對於任何人來説， “關聯公司”是指直接或間接控制、由該 人控制或與其共同控制的任何其他人，無論是通過擁有有投票權的證券還是其他方式。為此目的，在不限制前述規定的情況下，(A)任何 個人或團體擁有任何其他人50%(50%)以上的未償還有表決權證券，以及(B)任何 任何有權指導任何其他人的管理和政策的人，應被視為控制該其他人。

“協議”指 本股份買賣協議。

“總預扣金額” 是指(I)埃茲奎爾預扣金額加上(Ii)勞塔羅預扣金額，加上(Iii)朱利安預扣金額，加上(Iv)米格爾預扣金額，加上(V)最後一期分期付款的總和，每種情況下都以美元(美元)表示 。(B)合計預扣金額是指(I)埃茲奎爾預扣金額加上(Ii)勞塔羅預扣金額，加上(Iii)朱利安預扣金額，加上(Iv)米格爾預扣金額，以及(V)最後一期分期付款的總和，以美元(美元)表示。

“年利率” 應具有第2.5.2節中賦予它的含義。

“年度調整後毛利” 是指來自公司平臺的毛收入減去適用的銷售税，減去適用的銷售取消數 減去公司平臺前6個月的可變成本乘以2。

“年化毛利爭議 項目”應具有第2.7.3.2節中賦予它的含義。

“年化毛利爭議 通知”應具有第2.7.3.1節中賦予的含義。

“適用法律”應 指所有法律、法令、規則、法規和其他法律處置(包括但不限於適用於企業的監管規則)，以及根據情況適用於公司和企業、一方或多方或特定個人的所有司法或行政命令、判決和法令。

“鑑定人”應 具有第3.2.2(B)節中賦予它的含義。

“仲裁中心” 應具有第12.1節中賦予它的含義。

“資產”是指 公司用於開展業務的所有資產，包括但不限於(A)Sirena應用程序；(B)與業務客户的所有 協議；(C)公司用於開展業務的所有知識產權；(D)開展業務所需的所有許可和授權；(E)與業務有關的所有 賬簿和記錄；以及(F)所有員工和公司的顧問和服務提供商 合同和服務提供商

“資產負債表報告” 應具有第3.2節中賦予它的含義。

“籃子閾值”應 具有第9.1.1.3節中賦予它的含義。

“有約束力的報價”應 具有本協議序言中規定的含義。

“業務”應 指(A)通過使用WhatsApp Inc.的平臺管理Sirena應用程序；以及(B)任何與行業無關的 軟件開發公司，其主要功能是幫助組織、分發和簡化 公司與其聯繫人之間的消息通信，並且主要市場是拉丁美洲的組織，每種情況下均由公司在截止日期進行 。

“營業日”應 指(A)巴西聖保羅-SP、(B)美利堅合眾國特拉華州、(C)阿根廷布宜諾斯艾利斯和(D)墨西哥城銀行營業的日子。

“買方”應具有本協議序言中規定的 含義。

“買方損失”應 指買方作為公司股東可能遭受或可能間接受到影響的任何損失、責任、不足、直接或間接損害、支出、費用或成本(包括合理和有據可查的 法律和審計費用)， 受以下條件限制：(A)由於以下原因：(I)違反(包括任何失實陳述)本協議第6條和第7條中分別包含的公司和賣方的陳述和保證 ；(Ii)任何如果賣方或公司 未能履行本協議中包含的任何契約，(Iii)未包括在最終營運資金中的公司的任何債務在截止日期當日或之前發生，無論賣方或公司 在本協議、其展品、披露明細表、數據室、財務報表、盡職調查 文件中或其他方面進行的任何披露，都不會發生：(Iii)在截止日期或之前，賣方或公司 在其展品、披露明細表、數據室、財務報表、盡職調查 文件中或以其他方式進行的任何披露，但在上述任何一種情況下，僅在以下情況下且僅限於任何此類責任是由第三方索賠發起且直接導致的，而不僅僅是買方或其關聯公司、代表或顧問的任何內部審查、調查、審計或其他評估或 行動(這些與第三方索賠無關的責任不應 包括在本部分(A)(Iii)“買方損失”中)，或(Iv)任何其他公司的責任 (買方損失在本部分中描述的買方損失)或(Iv)任何其他公司的責任 (買方損失在本部分(A)(Iii)項中描述)，或(Iv)任何其他公司的責任 (買方損失在“指明買方損失”)；或 (B)因(I)上述(A)中提到的任何事件，或(Ii)與公司或業務有關的任何其他事件(在最後一種情況下，觸發事件發生至(包括)結算日 日)而導致的任何第三方索賠，無論損失實際出現的日期(即結算日之後出現的損失, 將 與在截止日期之前歸因於公司和/或賣方的觸發事件相關聯，應視為買方 損失)，並且這些事件分別導致違反(包括任何失實陳述)公司和賣方在本協議第6條和第7條中的陳述和保證。為免生疑問，根據《買方 損失》第(A)(Iii)部分的規定，未計入最終營運資金的公司的任何負債所產生的任何特定買方損失應完全視為本協議中的買方損失，這意味着如果最終營運資本規定了任何特定買方損失的撥備金額，並且一旦該指定買方損失最終得到解決，指定買方損失的金額將高於最終營運資本的撥備金額。只要 沒有等待最終決定的程序或索賠(“超出金額”)，就本協議的所有目的而言，超出金額應視為 買方損失。

“買方的基本聲明和擔保”應具有第9.2.1節中賦予的含義。

“計算期” 是指從截止日期開始到截止日期二十四(24)個月週年日結束的期間。

“現金”指現金、 可用現金、現金等價物(銀行存款和/或投資)和有價證券。

“正常業務過程中的現金投資”是指買方在截止日期後 九十(90)天內對公司進行的任何必要的現金投資，以彌補在該90天內在正常過程中開展公司業務所需的現金資金 ，在本協議的所有目的下，這些投資將被視為現金投資。 在本協議的所有目的下，這些投資將被視為現金投資。 在本協議的所有目的下，這些投資將被視為現金投資，以彌補公司在正常過程中開展業務所需的現金資金的不足。 在本協議的所有目的下，這些投資將被視為現金投資。

“現金餘額”應 具有第2.3.3節中賦予它的含義。

“現金投資” 應具有本協議第2.7節規定的含義。

“其他 員工的現金支付”應具有第2.6節中賦予的含義。

“套現估值” 應為[****].

“原因”應指： (A)適用的管理股東拒絕或實質上未能履行其作為買方或公司的服務提供者的主要職責和責任 ，如果買方發出關於此事的書面通知後二十(20) 天內未對其作出補救，並採取合理的方式補救此類問題；(B)適用的管理股東侵佔公司和公司的任何資源或資產的行為。 (A)適用的管理股東侵吞公司或公司的任何資源或資產。(B)適用的管理股東侵吞公司和公司的任何資源或資產的行為。 (A)適用的管理股東拒絕履行其作為買方或公司的服務提供者的主要職責和責任，並且在買方發出書面通知後二十(20) 天內未予補救。(C)適用的管理股東過度使用酒精或非法物質，嚴重幹擾了該管理股東履行與買方和公司有關的職責和義務，如果買方發出關於此事的書面通知後二十(20)天內未對此類幹擾進行補救，則 應採取合理方式補救此類幹擾的 ；(C)適用的管理股東過度使用酒精或非法物質，嚴重幹擾了該管理股東對買方和公司的職責和義務的履行 ，且在買方發出書面通知後二十(20)天內未予以補救；(D)適用的管理股東被任何法院定罪，或適用的管理股東就涉及道德敗壞、欺詐、挪用、不誠實、搶劫或盜竊的罪行 認罪；(E)適用的管理股東嚴重違反買方和公司的內部政策，以及反對歧視、性騷擾或種族騷擾的政策，如果買方或公司 向該管理股東發出關於此事的書面通知後二十(20)天內未對此類違反行為進行補救 ， 將不會得到糾正；(E)適用的管理股東對買方和公司的內部政策以及反對歧視或性騷擾或種族騷擾的政策的重大不遵守行為，在買方或公司 向該管理股東發出書面通知後的二十(20)天內未得到補救 ；(F)適用的管理股東的任何重大疏忽或 故意和嚴重不當行為，即或合理地預期會對財務狀況、商業聲譽造成重大損害的行為。 , 買方、公司或其關聯公司的運營或商業關係；或(G)適用的管理股東或該管理股東服務協議的任何重大 違反行為，在 買方或各公司向該管理股東發出書面通知後二十(20)天內未得到糾正的情況下。

“控制權變更” 是指將買方控制權轉讓給第三方，包括但不限於出售或轉讓佔買方當時未償還有表決權證券50%(50%)以上的股份或其他 證券。

“成交”是指買方購買股份的 完成。

“期末資產負債表” 是指反映本公司截至2020年6月30日(“資產負債表期末日”)對其財務狀況的善意估計的綜合估計資產負債表 。

“截止日期”應 指結算髮生的日期，該日期應為本協議的簽署日期，如第5.1節所規定。

“截止日期每股價格” 指以美元(美元)表示的金額，等於(I)截止日期購買 價格除以(Ii)完全稀釋的Rodati美國股票的商數。

“結算日收購價” 是指以美元(美元)表示的金額，以及在結算日之後的付款金額， 等於(I)套現估值，(Ii)(A)加上 結算表(因此假設結算日為結算日)所列的營運資金超額金額(“結清 日期營運資金超額”)。或(B)減去結算 資產負債表所列營運資金金額(因此假設結算髮生在結算資產負債表日期)(“結算日期營運 未成年資本”)。

“機密信息” 應具有本協議第11.1節中規定的含義。

“公司”應具有本協議前言中規定的 含義。

“公司”應 具有本協議序言中規定的含義。

“或有成本” 應具有第4.3節中賦予它的含義。

“已轉換未付款項” 應具有第2.3.2節中賦予它的含義。

“數據室”應指 公司在關閉前為向買方和買方代表共享有關公司的盡職調查材料而維護的電子數據室，股東代表應在關閉後立即將其副本交付買方以備備案。

“財務報表日期” 指2020年6月30日。

“債務”是指公司因借款而欠下的所有 債務，包括對金融機構或其他人的貸款、信用證或擔保的所有債務 ，未來股權簡易協議(SAFE)，包括表5.1(I)、 在每種情況下除公司之間的任何公司間債務以外的債務，以及包括在以下營運資本定義中的流動負債 。

“盈利通知”應 具有第2.8.3節中賦予它的含義。

“賺取款項”應 具有第2.7節中賦予它的含義。

“收益期”應 指從結算日開始到截止於結算日二十四(24)個月的時間段，包括結算日的二十四(24)個月紀念日。

“增發股東” 是指管理股東和其他員工。

“員工”是指 公司的所有現任員工。

“產權負擔”應 指所有擔保權益、判決、留置權、質押、不利債權、費用、第三方託管、期權、認股權證、優先購買權、 第一要約權、抵押、契約、擔保權益或其他約束或限制轉讓的協議、安排或產權負擔。

“第三方託管賬户”應 具有第4.4節中賦予它的含義。

“託管賬户觸發金額” 應具有第9.1.1.4節中賦予它的含義。

“第三方託管額”應 具有第4.4節中賦予它的含義。

“託管期”應 具有第4.4節中賦予它的含義。

“費用基金金額” 指以美元(美元)表示且等於[*****].

“費用基金按比例分攤” 指適用於任何賠付股東的金額，等於(I)費用基金金額乘以(Ii)該賠付股東的賠償比例份額的乘積。

“Ezquiel”應 具有本協議序言中規定的含義。

“Ezquiel‘s Cash-out Payment” 應具有第2.3(C)節中賦予它的含義。

“Ezquiel的最終現金支付 以現金支付”應具有第2.3(C)節中賦予它的含義。

“Ezquiel未支付的 現金支付”應具有第2.3(C)節中賦予它的含義。

“Ezquiel的股份認購 授予”應具有第2.3(C)節賦予的含義。

“Ezquiel的預付現金 付款”應具有第2.3(C)節中賦予它的含義。

“高管獎金” 應具有第2.3.7節中賦予的含義。

“最終分期付款” 應具有第2.5(D)節中賦予它的含義。

“最終現金支付” 應具有第2.3.1節中賦予它的含義。

“最終營運資金” 應具有第3.1節中賦予它的含義。

“財務報表” 是指公司截至2020年6月30日的資產負債表、損益表、現金流量表和權益表。

“首次調整後收益付款” 應具有第2.7節中賦予它的含義。

“首次年化毛利率” 應具有第2.7節中賦予它的含義。

“首次盈利付款” 應具有第2.7.1節中賦予它的含義。

“第一個收益期” 應具有第2.7節中賦予它的含義。

“完全稀釋的Rodati美國股票” 是指Rodati美國公司的37,206,961股普通股和優先股。

“總債務”應 具有第2.3.3節中賦予它的含義。

“預留金額”對於(I)Ezquiel預留金額，(Ii)Lautaro，勞塔羅預留金額，(Iii)朱利安， 朱利安預留金額，以及(Iv)Miguel預留金額，應 指Ezquiel預留金額，(Ii)Lautaro預留金額， 朱利安預留金額，以及(Iv)Miguel預留金額。

“賠償股東” 是指管理股東和其餘股東。

“知識產權” 是指所有知識產權，包括但不限於商標、專利、商號、域名、版權、商業祕密、專有技術、信息、專有權利和過程的權利。

“按比例賠付股份” 指適用於任何賠付股東的，但受本協議條款要求管理股東的 賠償義務與其他管理股東在 未償債務方面的賠償義務連帶承擔的情況下，(I)該賠付股東在緊接生效前所擁有的完全稀釋的羅達蒂美國股票數量的商數(br})(1)(I)在緊接生效時間之前，該股東所擁有的全部稀釋的羅達蒂美國股票的數量(I)該賠償股東在緊接生效時間之前所擁有的全部稀釋的羅達蒂美國股票的數量(br})，即(I)該賠償股東在緊接生效時間之前所擁有的全部稀釋的羅達蒂美國股票的數量。

“受賠方” 是指根據第9條和第(Br)10節的規定，有權從任何其他方獲得損失賠償的任何一方。

“賠付方” 是指按照第9條 和第10條的規定，要求賠償任何其他方損失的任何一方。

“首次公開發行”(IPO)是指買方經適用交易所證券委員會授權，在證券交易所首次公開發行買方股權證券，轉變為公開控股公司的行為。 買方首次公開發行股票是指買方通過在證券交易所首次公開發行股權證券的方式轉變為公開控股公司的行為。

“共同確定” 應具有第3.2.2(A)節中賦予它的含義。

“共同決定期” 應具有第3.2.2(A)節中賦予它的含義。

“朱利安”應 具有本協議序言中規定的含義。

“Julian‘s Cash-out Payment” 應具有第2.3(B)節中賦予它的含義。

“Julian‘s Final Cash-out 以現金支付”應具有第2.3(B)節中賦予它的含義。

“朱利安的未清償現金 付款”應具有第2.3(B)節中賦予它的含義。

“朱利安認購股份 授予”應具有第2.3(B)節賦予的含義。

“朱利安的預付現金 付款”應具有第2.3(B)節中賦予它的含義。

“關鍵員工” 是指截至截止日期，公司在正常營業過程中繼續經營各自業務和 運營所必需的所有員工。

“勞太羅”應 具有本協議序言中規定的含義。

“Lautaro‘s Cash-out Payment” 應具有第2.3(D)節中賦予它的含義。

“Lautaro‘s Final Cash-out 以現金支付”應具有第2.3(D)節中賦予它的含義。

“Lautaro的未付現金 付款”應具有第2.3(D)節中賦予它的含義。

“Lautaro的股份認購 授予”應具有第2.3(D)節賦予的含義。

“Lautaro的預付現金 付款”應具有第2.3(D)節中賦予它的含義。

“負債”應 指公司應由 第三方收回的所有債務、負債或其他形式的債務(無論是應計的、絕對的、或有的或有的或未清算的)。該定義包括但不限於源於貸款的債務、應付帳款、 應付税款、費用以及向員工或前僱員支付假期和其他福利的準備金。

“清算事件” 是指買方變更控制權、首次公開發行(IPO)、合併、合併或重大轉讓或處置其全部或幾乎所有資產 。

“鎖定”應 具有第2.4節中賦予它的含義。

“禁售罰款”應 具有第2.4.1節中賦予它的含義。

“損失”應指， 如情況所示，賣方損失和/或買方損失。

“管理股東” 應具有本協議序言中規定的含義。

“米格爾”應 具有本協議序言中規定的含義。

“Miguel‘s Cash-out Payment” 應具有第2.3(A)節中賦予它的含義。

“Miguel的最終現金支付 以現金支付”應具有第2.3(A)節中賦予它的含義。

“Miguel的未清償現金 付款”應具有第2.3(A)節中賦予的含義。

“米格爾認購股份 授予”應具有第2.3(A)節賦予的含義。

“Miguel的預付現金 付款”應具有第2.3(A)節中賦予它的含義。

“最低收益金額” 應具有第2.7節中賦予它的含義。

“少數股”應 具有本協議序言中規定的含義。

“貨幣修正指數” 應具有第1.4.3節中賦予它的含義。

“清算事件通知” 應具有第1.4.10節中賦予它的含義。

“期權股份”應 具有第1.4.7節中賦予它的含義。

“其他公司的負債” 應指賣方的任何巴西關聯公司或其擁有的其他巴西公司在巴西的任何負債(除這些公司外)，在截止日期當日、之前或之後發生，無論賣方在本協議中的任何披露、 在其展品、披露明細表、財務報表、盡職調查文件或其他方面的披露， 不是指僅出於其他公司的這一概念的目的而在巴西以外產生的任何負債， 指的是在巴西以外發生的任何負債，無論賣方在本協議中、披露明細表中、財務報表中、盡職調查文件中還是在其他方面進行披露， 都不是指僅出於其他公司的這一概念的目的而在巴西以外產生的任何負債

“其他僱員”應 具有本協議序言中規定的含義，應指附件E所示的賣方。

“未付現金付款” 應具有第2.3.1節中賦予它的含義。

“各方”應 具有本協議序言中規定的含義。

“個人”是指 任何個人或法人、政府、協會、政府實體或任何其他經任何適用法律承認的具有法律行為能力的法人 。

“專有信息和發明 協議”應具有第6.11節中賦予的含義。

“按比例成交日期購買 價格”指適用於任何賣方的以下乘積：(I)成交日期每股價格乘以 (Ii)賣方在緊接 成交生效時間之前擁有的全部稀釋的Rodati美國股票總數。

“購銷交易” 應具有本協議第2.2節規定的含義。

“採購價”應 指截止日期採購價，可根據本協議條款進行調整。

“採購價格調整” 應具有本協議第3.1節規定的含義。

“採購價格調整日期” 應具有第3.2節中給出的含義。

“採購價格付款日期” 應具有本協議第3.2.3節中規定的含義。

“合理因由”應 指：(I)未經管理股東書面同意，將買方、公司或子公司的主要辦事處遷至買方、公司或子公司，使該管理股東的每日通勤增加至少三十(30)英里；(Ii)未經該管理股東事先同意，大幅削減該管理股東的年度基本工資或員工福利；(Ii)在未經該管理股東書面同意的情況下，將買方、公司或子公司的主要辦事處搬遷，使該管理股東的每日通勤增加至少30英里；(Ii)未經該管理股東事先同意，大幅削減該管理股東的年度基本工資或員工福利；或(Iii)未經該管理股東事先同意， 該管理股東的職責、權力或責任大幅減少，但創辦人的嚴重不當行為導致職責、權力或責任的改變除外； 或(Iv)經證實的疾病或嚴重傷害，導致該管理股東的身體功能永久受損或身體結構或精神殘疾。 或(Iv)已證實的疾病或嚴重傷害導致該管理股東的身體功能永久受損或身體結構或精神殘疾。 該管理股東的責任、權力或責任的重大減損，但因創始人的嚴重不當行為而導致的職責、權力或責任的改變除外。

“關聯方”應 具有第6.23節中賦予它的含義。

“發佈收益金額” 應具有本協議第4.6節中規定的含義。

“剩餘股東” 應具有本協議序言中規定的含義。

“限制性公約罰款” 應具有第11.5節中賦予它的含義。

“阿根廷羅達蒂”應 具有本協定序言中規定的含義。

“Rodati巴西”應 具有本協議序言中規定的含義。

“Rodati墨西哥”應 具有本協議序言中規定的含義。

“Rodati US”應 具有本協議序言中規定的含義。

“第二次調整後收益支付” 應具有第2.7節中賦予它的含義。

“第二年毛利率” 應具有第2.7節中賦予它的含義。

“二次分紅” 應具有第2.7.2節中賦予它的含義。

“第二個收益期” 應具有第2.7節中賦予它的含義。

“第二期” 應具有第2.5(C)節中賦予它的含義。

“賣方”應 具有本協議序言中規定的含義。

“股份認購授予” 應具有第2.3.1節中賦予它的含義。

“股份”應具有本協議序言中規定的 含義。

“股東代表” 應具有第11.8節中賦予它的含義。

“賣方按比例計算的股份” 適用於任何賣方，指(I)該賣方在緊接交易生效前所擁有的全部攤薄的Rodati美國股票數量 除以(Ii)完全攤薄的Rodati美國股票，再加上 本協議附件1.1C所述的賣方按比例計算的股份的商數。

“賣方的基本陳述和保證”是指6.1、6.2、6.3、6.5、6.13、 和7.1節中的陳述和保證。

“賣方損失”應 指賣方 可能遭受、遭受或遭受的任何損失、責任、缺陷、直接或間接損害、費用或成本(包括合理的法律費用)：(A)由於：(i)違反(包括任何失實陳述) 本協議第8條中買方的陳述和保證；(Ii)違反或未能履行本協議中買方的任何約定；(Iii)公司的負債， 發生在結算日之後，觸發事件也發生在結算日之後，或者(Iv)買方的任何巴西關聯公司或買方擁有的其他巴西公司在巴西的任何負債，且不應指源於巴西以外的任何負債；或(B)因上述(A)項所述任何事件而導致的任何第三方索賠。

“服務協議”應具有4.1(D)節中賦予它的含義 。

“子公司”應 具有本協議序言中規定的含義。

“截止日期的目標營運資金”指的是零美元(0.00美元)。

“税”是指所有 税，包括國家、聯邦、州、地方或其他所得税申報單以及收費、費用、徵費或其他評估， 包括但不限於扣繳、工資、就業、社會保障、財產或其他税收、關税、費用、分攤、 繳費，包括但不限於對失業補償基金(FGTS)和國家社會保障研究所(INSS)的繳費，或任何種類的類似費用，包括但不限於所有墨西哥和美利堅合眾國。

“交易”應 指本協議預期的交易及其附件和時間表，包括但不限於 購銷交易。

“第三方索賠” 是指任何第三方就構成損失的任何責任 向各方提起的任何索賠、訴訟或訴訟(司法或行政程序)。

“第三方”應 指雙方以外的任何人。

“未付債務” 是指管理股東根據本協議到期應付的買方損失金額，並且買方無法 從買方根據本協議應支付給該管理股東的金額(但尚未支付)中進行抵銷和扣除，或者(Ii)在買方盡其最大的商業努力在至少一(1)年的時間內尋求根據適用法律向其提供的所有法律補救措施之後， 無法向該管理股東追回的金額。(I)通過抵銷和扣除買方根據本協議應支付給該管理股東的金額(但 尚未支付)，或(Ii)在買方盡其最大努力尋求根據適用法律可獲得的所有法律補救措施至少一(1)年後， 指買方在本合同項下到期應付的買方損失金額。但未支付的 義務不包括買方因違反該管理股東在 本協議項下的個人契約而造成的損失，如第11條所規定的。

“未解決的索賠” 應具有第4.2節中賦予它的含義。

“管理股東的預付現金支付”應具有第2.3.1節中賦予的含義。

“剩餘股東的預付現金支付”應具有第2.5(A)節所賦予的含義。

“可變成本”應 指本合同附件VC中描述的成本總和。

“營運資金”應 指公司的流動資產減去公司截至結算日的流動負債(以美元 表示)的結果，在每種情況下，按照會計規則的定義和計算，前提是：(I)截至結算日的任何未償債務也將在該計算中扣除(作為流動負債)，包括買方在結算日按照第5.1(I)節規定支付的任何債務 ，(Ii)流動資產應收手續費、壞賬撥備--已在截止日期前使用標準會計慣例進行了適當處理，以及(Iii)流動負債還包括納税義務， 包括截至截止日期聯邦、州、地方或其他納税申報單的任何估計納税負債，如按月評估的結算月的税款 ，以及所得税和利潤月度估算的社會貢獻、勞動義務、 管理費或其他税款的支付。在每種情況下，僅限於未以其他方式支付的範圍，並根據會計規則在適用的期末資產負債表或調整日期資產負債表中應計 。

“營運資金超額” 是指根據會計規則 編制的期末資產負債表的營運資金超過截止日期目標營運資金的金額(如有)。

“未成年營運資金” 是指截止日期的目標營運資金不超過截至 根據會計準則編制的期末資產負債表的營運資金的金額(如有)。

“Zenvia”應 具有本協議序言中規定的含義。

2.1. 對股份的所有權 。於本協議日期，賣方為無任何產權負擔的股份擁有者，佔本公司已發行股本(附屬公司股本股份除外)百分之一百 %(100%)。 於本協議日期由本公司擁有且無任何產權負擔的股份 。

2.2 採購 和銷售。根據本協議中規定的條款和條件，在截止日期，根據以下項目的套現估值 [****]賣方特此向買方出售、轉讓和轉讓股份，作為本協議規定應支付的購買價格的代價 ，買方特此向賣方中的每一位和所有 購買股份及其固有的所有權利(“買賣交易”)。本協議附件C 和附件D説明瞭每一賣方擁有的股份數量，以及他們在公司資本中持有的股權比例。

2.3.管理股東的 付款 。買方應將購買價格的管理股東部分支付給管理 股東，如第2.3節所述，並考慮到 買賣交易的管理股東部分。

2.3.1 在 本協議中，(A)“管理股東的預付現金支付”應 共同指米格爾的預付現金支付、朱利安的預付現金支付、Ezquiel的預付現金 支付和勞太郎的預付現金支付， 共同指的是Miguel的預付現金支付、Julián的預付現金支付、Ezquiel的預付現金支付 和勞太郎的預付現金支付；(B)“未付現金付款” 合稱是指Miguél的未付現金付款、Julian的未付現金付款、Ezquiel的未付現金付款和Lautaro的未付現金付款；(C)“最終現金付款” 合稱是指Miguél的最後一筆現金付款、Julian的最後一筆現金付款和(D)“股份認購授予”共同指Miguel的股份認購授予、Julián的股份認購授予、 Ezquiel的股份認購授予和Lautaro的股份認購授予。

2.3.2 在截止日期 ，每位管理股東的未償還現金支付金額將根據巴西中央銀行發佈的最新PTAX匯率從美元 兑換成巴西雷亞爾貨幣，並將根據下文第2.3.3和2.3.4節所述的計算和公式(視情況而定)進行 潛在的調整增加。儘管本協議有任何相反規定，但在所有情況下，根據以下第2.3.7(I)節的規定，最終現金支付在所有情況下均應以美元支付，並根據 巴西中央銀行發佈的最新PTAX匯率在付款日從巴西雷亞爾兑換成美元。

2.3.3 在 如果本協議要求管理股東的未清償現金支付作為最終現金支付 而不是股票認購授予，則該最終現金支付應按以下公式確定：

[****]

2.3.4 在 如果本協議要求將管理股東的未償還現金支付作為股份認購授予，而不是最終現金支付，則此類股份認購授予應按以下公式確定：

[****]

2.3.5 按照第2.3節的規定，買方向管理股東支付的所有 現金應存入表2.3.5中為該管理股東列出的銀行賬户 。

2.3.6 在 向管理股東發行受股份認購授予的買方股本股票( “期權股份”)後，該管理股東應享有買方股東的所有權利，並在買方股份登記簿上加上適用的 註釋，並登記和簽署其他必要的公司 文件(視情況而定)。

2.3.7 儘管有 前述規定和本協議的任何相反規定，包括第2.3.9節，買方承諾並同意：(I)最終現金支付金額和股份認購授予金額在支付或交付給 適用的管理股東時，均不得低於截至截止日期以美元計算的未償還現金支付金額 ；(B)在支付或交付給 適用的管理股東時，買方承諾並同意：(I)最終現金支付金額和股份認購授予金額均不得低於截至截止日期以美元計算的未償還現金支付金額；(Ii)以上第2.3.3節和第2.3.4節中提供的計算公式與截止日期 確定某些買方高管員工的可比現金或股票獎金金額(“高管獎金”)使用的公式相同(視具體情況而定)；(Iii)第2.3.3節和第2.3.4節中提供的計算應按照支付高管獎金時執行和確定的相同公式進行和確定 ，並且(Iv)期權股票應與根據高管獎金髮行的買方股票或股權證券的類別、系列和類型相同，如果買方根據高管獎金髮行了多於一種類型的股票或股權證券，則期權股票應為股票或股權證券的系列和類型，作為最高級的此類股票或股權證券 。

2.3.8 買方應在清算事件生效前三十(30)天內以書面形式通知管理股東清算事件的發生，該通知應包括清算事件的所有重要細節(“清算事件通知 ”)。買方 應在送達清算事項通知後十(10)個工作日內召開股東大會，正式批准買方以適用的管理股東為受益人發行期權股票的方式增資。管理股東應親自或遠程出席買方的股東大會，認購期權股份，並登記在買方的 公司賬簿上。

2.3.8.1  買方和管理股東同意，如果買方因控制權變更 而支付股份認購授予，(I)買方應在控制權變更結束前進行股份認購授予，並向適用的管理股東發行其選擇權 股票，(Ii)隨後，按照買方指明的條款(包括每股價格) 這些條款在各方面應與適用於任何 出售和轉讓買方股票或股權證券的 最初與之前任何高管 紅利相關發行的買方股票或股權證券的條款基本相似，適用的管理股東應在控制權變更的情況下將其期權股份出售給第三方，以收購買方的其他 股票，前提是該第三方在其他方面不是買方 或買方的任何關聯公司的關聯公司。

2.3.8.2 在 如果管理股東(I)自行決定以書面形式通知買方，要求買方在沒有本協議規定的合理理由的情況下正式解僱 ，並在買方運營期間停止全職工作 ，或者(Ii)買方以本協議規定的原因解僱全職員工/服務提供者， 在這兩種情況下，自截止日期起計的三十六(36)個月內，應向該管理股東支付的最終現金支付 應等同於轉換後的未償還金額，且不會根據第2.3.3 節或第2.3.4節增加任何金額。如果Zenvia在截至截止日期的三十六(36)個月內，在本協議定義的 原因下，將管理股東作為全職員工/服務提供商解僱，則支付給該管理股東的最終現金支付 應相當於轉換後的未償還金額，應由管理股東自行決定是否到期。無論是在被解聘時，還是在第2.3(A)-(D)節規定的較晚時間，在沒有管理股東 被解職的情況下，該金額應到期並支付，並應根據第2.3.3節中提到的公式進行增加。在任何情況下，計算 該轉換未付款項的時間應為管理股東選擇支付的時間(例如， 解聘時間或第2.3(A)-(D)節規定的時間)，但如果管理股東 選擇在第2.3(A)-(D)節規定的時間支付，並且清算事件在該支付時間之前發生 ，則不在此限, 轉換後的未付款金額應在緊接清算活動結束前計算並支付 。儘管有任何相反規定，為免生疑問，在任何情況下，以現金支付的最終現金金額不得低於轉換後的未償還付款金額(如果適用，根據第2.3.3節增加) ，如果管理股東不再在買方的公司或其他附屬公司全職工作，則在任何情況下，管理股東都無權獲得股票認購贈款，用於支付未償還的 現金付款。\rbr}在任何情況下，以現金支付的最終現金金額不得少於轉換後的未償還付款金額(如適用，根據第2.3.3節增加) 如果管理股東停止在買方的公司或另一家附屬公司全職工作，則在任何情況下，管理股東將無權獲得股份認購授予，用於支付未償還的現金付款 根據本節2.3.9中規定的條款和條件。

2.4IPO禁售期。 如果需要認購股份，而相應的購股權股份是與明確定義為 (而非其他控制權變更)的清算事件有關而發行的，則管理股東應接受 十二(12)個月的禁售期，由緊接股份認購授出後的次日起計(“禁售期”)。在禁售期內，未經買方 事先書面同意，管理股東不得出售、處置、賣空、貸款、抵押要約、質押、要約、授予任何權利、交易或 全部或部分出售其期權股份或其任何經濟權利(統稱為“禁售義務”)。

2.5 套現 支付其餘股東。買方應向 剩餘股東支付購買價格的剩餘股東部分，如本第2.5節所述，並考慮到剩餘股東在買賣交易中的 份額。

2.5.1 第2.5節規定買方向剩餘股東支付的所有 現金，除第2.5(B)節規定外， 應存入表2.5.1中為該剩餘股東列出的銀行賬户。

2.5.2 儘管第2.5(C)節有任何相反規定，第二期應按年利率(“年利率”)調整和增加應計利息 ，從結算日開始計算。任何未付第二期款的年利率 應為(I)10%加(Ii)乘以(1)0.75%(75% 成百%)的乘積，再乘以(2)結算日和未付第二期款支付日之間的月數 。例如，如果第二期分期付款的一部分在結算日的六個月紀念日 償還，則適用於該還款額的年利率為14.5%(例如，10%加0.75%乘以 乘以6)。買方將有權自行決定部分或全部預付剩餘第二期款的任何款項， 按比例在預付款發生時到期的利息，但任何此類預付款應按 所有其餘股東按比例支付各自第二期 分期付款的剩餘未付金額。

2.6. 套現 其他員工的付款。考慮到其他員工在購銷交易中的份額 ，買方應按照第2.6節中的説明將採購價格的其他員工部分支付給其他員工 。

2.6.1 第2.6節規定買方向其他員工支付的所有 現金應存入表2.6.1中為該其他員工列出的 銀行賬户，該表應由股東代表 在截止日期起六(6)個月內提供給買方。

2.7Julian最低賺取金額。 應支付米格爾最低賺取金額、朱利安最低賺取金額、埃茲奎爾最低賺取金額、勞塔羅最低賺取金額 以及支付給管理股東和其他員工的其他員工最低賺取金額(每個， “最低賺取金額”)，並按照本第2.7節的規定進行支付和增加 (統稱為“ -out Payment”)。就本協議而言，下列術語應具有以下 含義，以下計算應適用於分紅付款：

[****]

[****]

[****]

[****]

(E) “現金投資”是指買方 和股東代表共同商定的對公司進行的任何必要的現金投資。在兩次收益支付期間進行的任何現金投資都將以現金收益估值 為基礎。

(F) “第一個 賺取期間”是指從截止日期開始至截止於截止日期的十二(12)個月 週年紀念日的期間。

(G) “第二個 賺取期間”是指從截止日期開始至截止於截止日期二十四(24)個月 個月紀念日的期間。

2.7.1 First 收益付款。買方應向每位獲利股東支付收益付款的第一年部分(“首次收益付款”) ，金額等於(I)該收益股東適用的最低收益金額的50%(50%)和(Ii)該收益股東適用的第一次調整收益付款 (如上定義)中的較大者。

2.7.2 第二次 賺取付款。買方應向每位獲利股東支付第二年收益部分(“第二收益付款”) ，金額等於(I)該收益股東適用的最低收益金額的50%(50%)和(Ii)該收益股東適用的第二次調整收益金額 (如上定義)中的較大者。

2.7.3 為上述第2.7.1和2.7.2節的目的，買方應在第一個收益期和第二個收益期結束後三十(30)個工作日內分別計算第一年毛利和第二年毛利。 買方隨後應立即通知股東代表，説明相應的計算方法，並提供適用的第一年毛利和第二年毛利的證明 文件。 買方應在第一年毛利和第二年毛利結束後的三十(30)個工作日內分別計算第一年毛利和第二年毛利。 買方應立即通知股東代表，説明相應的計算方法，並提供適用的第一年毛利和第二年毛利的證明文件。第一次盈利支付和第二次盈利支付(“盈利通知”)，並在股東代表收到盈利通知和股東代表書面同意其中包括的計算之日起五(5)個工作日內向管理股東 和其他員工支付相應的盈利付款，但須遵守以下規定 。

2.7.3.1.  股東代表可在股東代表收到第一次年化 毛利或第二次年化毛利計算後三十(30)天內，向買方遞交相關的第一次年化毛利率 或第二次年化毛利計算的書面通知(“年化毛利爭議 通知”)，以真誠和合理的理由對相關的第一次年化毛利率 或第二次年化毛利計算提出異議。

2.7.3.2.  年化毛利爭議通知應詳細列出股東代表提出爭議的所有項目(“年化 毛利爭議項目”)，以及股東代表對此提出的修改建議，包括 詳細説明股東代表提出此類修改的依據。

2.7.3.3. 如果 (I)通過書面通知買方，股東代表接受相關的年化毛利計算；或 (Ii)股東代表未能在規定的30天 (30天)期限內交付年化毛利爭議通知，買方提交的年化毛利計算自上述事件發生之日起為最終決定，並對股東 代表和買方具有約束力，但明顯錯誤的情況除外， 例如代數上的基本錯誤，在這種情況下，任何一方可以將錯誤的發生傳達給另一方 。 (2)股東代表未能在規定的30天 (30天)期限內交付年化毛利爭議通知，買方提交的年化毛利計算自上述事件發生之日起為最終決定，並對股東代表和買方具有約束力

2.7.3.4. 如果 股東代表已及時提交年化毛利爭議通知，則買方和股東代表 應盡商業上合理的努力，就年化毛利爭議項目達成協議。

2.7.3.5. if， 到第三十(30))在買方收到年化毛利爭議通知的第二天，如果買方和 股東代表未以書面形式同意解決年化毛利爭議項目，則此類 年化毛利爭議項目應由雙方提交由評估師進行審查並最終確定，以供 解決。

2.7.3.6. 買方和股東代表應指示評估師在爭議提交給評估師後的三十(30)天內準備並向買方和股東代表提交修訂的年化毛利率計算 ，同時考慮到買方和股東代表之間沒有爭議的所有項目 (將包括在修訂的年化毛利率計算中，由買方和股東代表商定的金額)和年化毛利率爭議項目由評估師解決

2.7.3.7.  評估師以專家身份而不是仲裁員的身份，(A)應將其審查限於未解決的年化毛利爭議項目(包括買方和股東代表 為每個年化毛利爭議項目分配的相應價值)，除非評估師有必要審查其他無爭議的 項目以反映年化毛利的正確計算，(但不應限制評估師進行審查 ；(C)應受本協議中規定的明示條款、條件和契諾的約束，包括 本協議中包括的定義；(D)對於每個年化毛利爭議項目，評估師的決定 必須介於或等於年化毛利爭議通知中規定的股東代表立場和買方立場及相關計算。

2.7.3.8.  評估師提交的修訂後的年化毛利計算(包括收益支付的計算，如適用)應為最終結果，並對買方和股東代表具有約束力，除非有明顯錯誤，例如， 代數上的基本錯誤，在這種情況下，任何一方均可將錯誤的發生以書面形式傳達給評估師，並向其餘各方提供一份副本，以便更正錯誤。

2.7.3.9. 聘請評估師及其服務產生的費用和開支由管理股東和其他員工承擔50%(50%)，買方承擔50%(50%)。

2.8 盈利 條件。為了讓賺取股東有權根據該賺取股東的 適用的調整後賺取金額而不是該賺取股東適用的最低賺取金額獲得賺取付款，賺取股東必須繼續在買方的公司或另一家附屬公司全職工作，如買方在與 每一方簽訂的服務協議中所述，在管理股東的情況下，由買方確定的公司或附屬公司 必須保持全職工作。在符合以下第2.8.1和2.8.2節的規定的情況下。

2.8.1 在 如果獲利股東(I)自行決定以書面形式通知買方，要求買方在沒有本協議定義的合理理由的情況下正式解僱 ，停止在買方公司或買方的另一關聯公司的運營 中全職工作，或(Ii)買方基於本協議定義的原因解僱。 則支付給適用獲利股東的獲利支付應等於該獲利股東到期時的 適用最低獲利金額，且不受第2.7節規定的任何增加的限制。(br}支付給適用的獲利股東的收益支付應等於該收益股東到期時的適用最低收益金額，且不受第2.7節規定的任何增加的限制。

2.8.2 在 如果賺取股東(I)自行決定以書面形式通知買方，要求買方以本協議規定的合理理由正式解僱 買方在買方運營期間停止全職工作的方式，或(Ii)買方按照本協議的規定無故解僱，則應在此類付款到期時向適用的賺取股東支付 賺取的付款， ；(I)如果買方(I)自行決定，以書面通知買方，要求買方以本協議規定的合理理由正式解僱他，使其停止全職工作，或(Ii)被買方按照本協議的規定無故解僱，則應向適用的賺取股東支付 ，當該款項到期時，應向適用的賺取股東支付 。應相當於該獲利股東適用的 最低收益金額加上根據第2.7節計算的第一次調整收益支付或第二次調整收益支付(視情況而定)，但第一次調整收益支付或第二次調整收益支付的相應金額(視情況而定)均應按收益股東的剩餘期間按比例計算和支付。條件是：(A)如果獲利股東 在買方的第一個獲利期間停止全職工作，則適用於該收益股東的第一筆調整後收益付款 應等於該收益股東 最低收益金額的(X)100%(100%)乘以(Y)適用的第一次調整收益付款的乘積；或(B)如果獲利 股東在第二個獲利期間停止全職工作，則第二次調整收益 付款應等於該收益股東最低收益 金額的(X)50%(50%)的乘積，乘以(Y)適用的第二次調整收益付款。

2.9. 最低 預算。雙方同意，管理股東應在截止日期向買方提供截止日期後兩(2)年 公司運營(如支出和人員編制)的最低預算(“預算期”)，該預算由Zenvia在此批准，並應作為本協議的附件2.9(“預算”) 的一部分。

2.10 收益 付款。買方向賺取股東支付的所有賺取款項應通過電匯方式將立即可用的 資金電匯到表2.10中指定的適用管理股東或其他員工的銀行賬户。

2.11 罰款。 如果買方在付款到期日後五(5)個營業日 天內未向賣方支付本合同項下買方支付的任何款項(包括下文第3.4節規定的託管金額、賺取款項或認購股份授予)，買方在本合同項下的所有未付付款義務(包括下述第3.4節規定的託管金額 、賺取款項或認購股份授予)均應在付款到期日後五(5)個營業日 內支付，買方的所有未付付款義務(包括下述第3.4節規定的託管金額 、賺取款項或認購股份授予 並將收取以下利息的滯納金：[****]及逾期繳款罰款[****]計算至生效 付款之日。

2.12 税。 本協議第2節規定的付款應予以減免，以反映根據任何適用法律或法規(視情況而定)由買方代扣代扣的税款，這些税款應由適用的賣方承擔 。 在任何情況下，買方均應代表 適用的賣方扣繳並匯給適用的政府當局，但條件是：(A)買方應在不遲於10天前通知適用的賣方 在任何情況下，買方均應代表適用的賣方扣繳並匯給適用的政府當局，但條件是：(A)買方應在不遲於10天前通知適用的賣方 任何擬議扣繳的依據，應使賣方有機會提供任何文件 或重組以將扣繳降至最低，並且在 賣方書面同意之前不得扣留(並應延遲支付相關款項)；以及(B)在任何情況下，如果賣方同意扣繳和買方扣繳 任何税款，買方應提供任何和所有必要的文件和證明，使賣方能夠退還或抵扣此類扣繳的税款(如果適用)。

3.採購 調價。

3.1採購 調價。截止日期後，收購價以公司截至2020年6月30日的流動資金 根據調整日期資產負債表確定的流動資金 進行調整，定義如下(“最終流動資金 資金”)，計算方法如下，以第3.2節(“採購 價格調整”)中的爭議解決條款為準：(i)如果最終營運資金高於截止日期的目標淨營運資金金額 ，則收購價將增加該金額；以及(Ii)如果最終營運資金少於截止日期的目標淨營運資金金額，則收購價將按該金額減去 ，前提是在這兩種情況下，收購價格調整都應考慮已較截止日期收購價格增加 或降低(視情況而定)的 成交日營運資金超額或成交日期營運資金未成年(視具體情況而定)的金額。(B)如果最終營運資金低於成交日的目標淨營運資金金額，則收購價將減去該金額，但在這兩種情況下，收購價調整均應考慮已從成交日收購價增加 或降低的 營運資金超額或未成年營運資金(視情況而定)。

3.1.1 雙方同意，如果買方需要進行任何現金投資，以滿足雙方正常業務過程 的任何營運資金需求，則在本協議的所有目的下，此類投資都將被視為現金投資。

3.1.2 雙方同意，在結算和確定最終營運資金時，買方截至2020年7月1日開始的合併財務 應包括雙方公司的賬目，但賣方和/或公司與交易相關的所有成本和費用應在計算最終營運資金和確定採購價格調整 時予以考慮。

3.2資產負債表報告的交付 。自收購日(“收購價調整日”)起九十(90)個日曆日內，買方應編制並向股東代表提交“調整日資產負債表分析”(“資產負債表報告”)，説明截至收購日流動資金的計算及相應的收購價調整(“資產負債表報告”)。 雙方約定，在上述期間，股東代表及其顧問應在合理範圍內合理配合需求和供應。 雙方同意，在上述期限內，股東代表及其顧問應在合理範圍內合理配合需求和供應。 買方應將調整日期資產負債表分析報告提交給股東代表，説明截止日期營運資金的計算和相應的收購價格調整。 雙方約定，在上述期間，股東代表及其顧問應在合理範圍內合理配合需求和供應

3.2.1資產負債表報表分析 自收到資產負債表報告(包括相關工作)起，股東代表應有四十五(45)個日曆日的時間對其進行審查，並代表賣方通知買方是否接受其中所示的價格調整。 雙方在此約定，在上述 期間，賣方的法律、財務和會計顧問可自由訪問編制資產負債表報告所需的公司的任何和所有文件和系統 ，買方和公司(包括其各自的 員工和顧問)應配合要求並在合理指定的時間範圍內提供編制資產負債表報告所需的任何文件 。股東代表對收購 價格調整提出異議的，應當與本節規定的通知一併提交報告，詳細説明其異議，並説明其對收購價格調整的計算方法(以下簡稱“股東代表報告”)，並説明計算的理由和理由，適用以下第3.2.2節 所述的程序。 股東代表對收購價格調整提出異議的，應當提交一份報告，詳細説明其異議，並説明其對收購價格調整的計算方法(“股東代表報告”)，並適用下文第3.2.2節 所述的程序。未按本節規定及時提交股東代表報告的，應 理解為接受買方提供的資產負債表報告和收購價調整。在這種情況下， 資產負債表報告中規定的採購價格調整是最終的，並對雙方具有約束力，如果有采購價格調整的支付 ，應按照以下第3.2.3節進行。

3.2.2採購價格調整仲裁 如果資產負債表報告中顯示的收購價調整金額 未被股東代表接受，如上文第3.2.1節所述，收購價調整將 按照以下程序確定：

3.2.3採購價調整付款 在上述第3.2.1或3.2.2節所述期限結束後，根據具體情況 為(“採購價支付日”)，支付採購價調整額如下：(I)如果採購價調整額與採購價上調相對應，採購價調整額應 由買方以現金形式支付給賣方，並以現金形式存入附件 所列銀行賬户 2.3.5，2.5.1和2.6.1根據附件A中所列賣方的適用比例， 在上述第3.2.1和3.2.2節所述期限結束後五(5)個工作日內(視具體情況而定)； 或(Ii)如果採購價調整金額對應於從採購價中扣除，則賣方應根據賣方各自按比例按比例向買方支付採購價調整 ，並根據賣方各自的比例，通過補償與第一次盈利 付款和第二次分期付款相關的任何金額，向買方支付採購價調整金額。(Ii)如果採購價格調整金額對應於從採購價格中扣除的金額，則賣方應根據各自的賣方按比例向買方支付與第一次盈利 付款和第二次分期付款相關的任何金額。

4.扣繳， 最終分期付款保留和託管。

4.1扣款 和最終分期付款保留。雙方同意，為確保賠償股東履行本協議項下的賠償義務 ，買方應(A)在每位管理股東的第二次獲利付款到期時扣留預扣的 金額的適用部分；以及(B)從 應支付給其餘股東的最後一期付款中扣除，在每種情況下，賠償股東的適用賠償 按比例分攤。

4.2計算 週期。雙方同意，在截止日期二十四(24)個月的週年紀念日(“合計扣留 釋放日期”)，買方應評估和計算(I)潛在的買方損失，其相關索賠(“未解決的索賠”)在計算期內(“未解決的 買方損失”)尚未得到買方和賠償 股東(或代表他們的股東代表)的最終解決和同意，(I)與此相關的索賠(“未解決的索賠”)未得到買方和賠償股東(或代表他們的股東代表)的最終解決和同意，買方應評估和計算(I)潛在的買方損失(“未解決的 買方損失”)。(二)在計算期間 買方和賠償股東(或其代表)根據第10條最終解決並同意的買方損失總額(“已解決買方損失”和“未解決買方損失的合計損失”)，總損失金額應全額扣繳，並從應支付給賠償股東的合計預扣金額 中扣除。 應根據賠償股東的適用賠償金額向賠償股東支付合計扣除額 ，並按其適用的賠償金額向賠償股東支付合計未解決的買方損失和合計未解決的買方損失，合計損失金額應從應支付給賠償股東的合計預扣金額中全額扣留和折現。 任何已解決的買方損失 應根據買方和賠償股東根據第10條最終解決和同意的巴西中央銀行發佈的最新PTAX匯率 折算為美元，任何未解決的 買方損失應根據巴西中央銀行在總扣留解除日發佈的最新PTAX利率轉換為美元。

4.3或有費用 成本。雙方同意，買方損失應包括買方預付的任何合理且有文件記錄的成本或金額，以及進行辯護所需的任何類似保證金，在每種情況下都與買方確定的任何買方損失(“或有費用”)有關。

4.4第三方託管。 雙方同意，在累計扣繳釋放日，與第4.2條規定的買方損失抵銷同時，買方 應將未解決的買方損失總額(“第三方託管金額”)存入第三方託管賬户(“第三方託管賬户”)，以滿足未解決的索賠或為未解決的索賠提供司法或監管擔保 ，但這些金額將保留在該第三方託管賬户中，直至支付完畢。 雙方同意，在此之前，買方應將未解決的買方損失的總金額(“第三方託管金額”)存入第三方託管賬户(“第三方託管賬户”)，以滿足未解決的索賠或為其提供司法或監管擔保 。只要買方已將 已正式通知賠償股東(或股東代表)的程序或索賠仍在等待最終裁決，在此情況下，討論中的 相應金額應保留為託管金額，直至該等程序或索賠的最終決定 出具為止(“託管期”)。

4.4.1為免生疑問，計算期滿後，買方應向管理股東和 剩餘股東支付合計預扣金額的一部分，這部分金額基於他們的賠償比例份額， 之前沒有因賠償索賠而扣除，也不代表本第4節規定的託管金額。

4.5託管 賬户。託管金額將存入由買方和股東共同認可的銀行開立的銀行賬户 代表(“託管銀行”)以買方名義開立，並註明賠償股東為受益人， 銀行應完全按照本協議和將在計算期滿時簽署的“託管賬户運營協議”的條款和條件來維護和運營託管賬户。 託管金額將存入由買方和股東代表(“託管銀行”)共同批准的銀行賬户，並註明賠償股東為受益人。 託管賬户的維護和運營應完全按照本協議和 計算期滿時執行的“託管賬户運營協議”的條款和條件進行。存入該賬户的資金 連同其投資所得的任何收入應可用於支付任何買方 損失，但須遵守解除託管金額和解除收益金額的機制以及本協議第 9和10節的規定。雙方同意，託管銀行應負責託管賬户的開立、維護和運營 ，並應每月向買方和股東代表提供並交付一份銀行對帳單 ，證明賬户的變動以及任何收益、貸方和餘額。

4.6代管金額回扣 。根據本條款，買方不應被要求擔任財務顧問。託管金額 應始終投資和再投資於可隨時轉換為現金的銀行存單的標題，由股東代表自行決定 ，其條款應與本協議 第4.4和4.7節確立的託管金額解除機制一致。雙方同意，在定期釋放託管金額餘額(如果 有)時，根據本協議的條件(視情況而定)，託管金額投資產生的任何收益應在該釋放時間轉移給賠償股東， 根據他們各自的賠償比例份額，受託管銀行內部批准程序批准 公佈收益金額，並由買方和股東代表在各自的 託管賬户運營協議規定的公佈收益金額指示上簽字(“公佈 收益金額”)。在考慮到買方損失而需要向買方(或公司)付款 的情況下，使用託管金額進行的任何投資將在任何時候清算，但受本協議中規定的 賠償條款的約束。買方不對根據股東代表指示的規定投資或再投資託管金額可能造成的任何損失負責, 也不得提前清算 根據本協議和 託管賬户運營協議支付本協議項下付款所需的投資。

4.7釋放託管金額 。儘管有上文第4.6節 規定的關於釋放收益金額的義務，但雙方同意，如果買方和股東代表根據第10節的最終決議和協議有任何託管金額餘額，則雙方同意，買方應釋放託管金額的餘額，並根據他們各自的賠償比例份額和為每一筆賠償列出的銀行賬户 將託管金額餘額轉移到賠償 股東的賬户 ，並將其轉移到賠償 股東的銀行賬户 ，並根據他們各自的賠償比例份額和為每個賠償列出的銀行賬户 ，釋放託管金額的餘額並將其轉移到賠償 股東和股東代表根據其各自的賠償比例份額和為每一筆賠償列出的銀行賬户 所列的銀行賬户 遵守託管銀行內部 釋放託管金額餘額的審批程序，並由買方和 股東代表根據各自的指示釋放託管金額餘額，如 託管賬户運營協議(“託管金額釋放”)所規定的，並受以下第4.7.1節規定的 規定的限制。

4.7.1根據買方與股東代表的協議，託管金額的適用部分 應在託管金額不再代表未解決的買方損失後三(3)個工作日內(視情況而定)向賠償股東或買方發放。如果雙方基於正當理由未能就應釋放並轉移給買方或賠償股東(視情況而定)的託管金額的任何部分 達成協議，買方 和股東代表應根據本協議第12條在仲裁中討論此事。

4.8費用。 託管賬户及其服務產生的費用應由買方承擔50%(50%)，由賠償股東承擔50%(50%)。

5.關閉。

5.1成交。 根據本協議規定的條款和條件，買賣交易應在本協議日期(“成交日期”)以電子方式完成 。在結束時，雙方同意執行以下 操作：

5.2其他 措施。雙方還承諾採取所有其他措施，並在截止日期或之後 簽署所有其他文件，這對於交易的良好和適當的正規化可能是合理必要的或方便的，在每種情況下都要根據適用法律

5.3結算後的 義務。管理股東承諾並同意在買方提出要求後立即採取一切必要措施，簽署並協助買方向聖保羅州商務部登記《羅達蒂巴西公司章程第4修正案》整改和批准《羅達蒂巴西公司章程第4修正案》的文件，以規範羅達蒂巴西公司資本。

5.3.1。賣方承認，鑑於這4家公司沒有註冊，如需修改巴西羅達蒂公司與聖保羅州商務局的章程，買方將不能繼續登記 年的文書。對章程進行修訂，以批准羅達蒂巴西公司管理層的變更 和由買方決定的高級職員的任命(截止日期)。有鑑於此，Julian以Rodati巴西公司高級管理人員 的身份同意並承諾代表Rodati巴西公司按照買方的指導和批准實施任何管理行為，但Rodati巴西公司在正常業務過程中的行為除外，這將 不受買方的任何事先批准。

6.公司的陳述 和擔保。

為鼓勵買方簽訂本協議並完成擬進行的交易，雙方向買方聲明並保證，除本協議附件附件(附件6A)或數據室或附件附件(附件6B) (統稱為“披露時間表”)中所列的 以外，公司在成交時向買方提交的每一項披露均應明確標明本條款，並且，如果適用，在與 相關的第6條中(除非且僅在與其他陳述和保證的相關性從披露文本中合理明顯的範圍內)，且每個披露也應被視為公司 根據本第6條向買方作出的陳述和保證時，以下陳述和保證在截止日期是真實和正確的：

6.1合併 和公司權力。根據特拉華州、美利堅合眾國、巴西、墨西哥和阿根廷的法律，這些公司均為公司和有限責任公司(視情況而定)，並且 根據特拉華州、美利堅合眾國、巴西、墨西哥和阿根廷的法律有效存在且信譽良好，並且 擁有開展業務所需的所有必要的公司權力和授權。

6.2子公司 和投資。子公司是本公司直接或間接擁有任何股權或權利的唯一子公司 。這些子公司沒有子公司。

6.3股。 股東協議。買方正在收購的Rodati美國公司股票佔公司已發行股本和已發行股本的100%(100%)，與少數股一起，沒有任何產權負擔。 除本協議外，沒有任何股東協議或其他有效的協議、安排、期權、權利或承諾 與發行、出售、購買或贖回公司的任何股本有關，也沒有 與發行 有關的任何性質的協議、安排、期權、權利或承諾

6.4許可證。 公司擁有所有必要的材料許可證、證書、許可證、登記、批准、同意和其他授權 ，以便按照當前開展業務的方式開展和開展業務，並在當前開展業務的地點和方式擁有、租賃、使用和運營其資產。 公司擁有所需的所有材料許可證、證書、許可證、登記、批准、同意和其他授權 ，以按照當前開展業務的方式擁有、租賃、使用和運營其資產。

6.5授權； 可執行性。本協議由公司正式簽署和交付，並構成公司的有效和有約束力的義務， 可根據其條款強制執行，但須遵守：(I)有關破產、資不抵債和債務人救濟的一般適用法律；和(Ii)管理具體履行、禁令救濟和其他衡平法補救措施的法律規則。 本協議和本協議中預期的其他文書的簽署和履行，以及本協議和本協議中預期的交易的完成，均不違反或與任何適用法律相沖突，除非本協議中規定或披露時間表附表6.5所述的同意、豁免或批准除外，也不構成實質性違反。公司 作為締約方或公司或其資產受其約束的任何合同或協議項下的終止或修改權利，無論是否有通知或時間失效，或 兩者兼而有之。

6.6資產； 資產狀態。這些資產構成了按照目前進行的方式開展業務所需的所有資產。截至截止日期，資產 沒有任何產權負擔，處於運行狀態，並且可以使用。所有資產均在財務報表中正確反映 。這些公司(A)對其擁有的資產擁有良好和可出售的所有權，沒有任何產權負擔 ，以及(B)擁有這些資產。沒有任何第三方威脅這些公司暫停 或撤銷使用任何可能影響公司 業務績效的軟件、平臺或任何資產的運營。

6.7真實 屬性。該等公司並不擁有任何不動產，併為披露附表附表6.7 所述租賃協議的訂約方。根據任何租賃協議，這些公司已履行並履行了截止日期 要求履行的義務，沒有違約或違約。

6.8合同。 披露明細表的附表6.8包含所有(I)基於2020年第二季度開具的收入的公司集體20個 最大客户賬户的完整而正確的列表(一個簡單的4欄列表，其中包括客户名稱、接受條款和條件的日期以及條款和條件參考(此類條款和條件，“材料 客户合同”)，以及附屬於此類重要客户合同的一方。以及(Ii)公司合計15個 最大供應商帳户，以公司在2020年第二季度支付的金額為基礎(一個簡單的4欄列表，列有供應商(“頂級供應商”)的名稱，以及子公司A為此類金額開具的發票)。根據與頂級供應商簽訂的任何重大 合同或協議，這些公司已履行 並履行了截止日期要求履行的義務，沒有違約或違約。

6.9知識產權 產權。這些公司擁有或已經採取必要措施來獲得披露明細表 附表6.9所列的知識產權。據本公司實際瞭解，本公司對本公司目前在其業務中使用的所有知識產權擁有足夠的所有權和 所有權或許可，且不會 侵犯或侵犯第三方的知識產權。除與分銷商、經銷商、 客户和其他第三方簽訂的與公司在正常業務過程中籤訂的公司產品和服務相關的合同(除披露附表6.9所述外)外，對於公司擁有或獨家許可給任何第三方的任何知識產權，公司沒有未償還的期權、 許可證、協議、產權負擔、留置權或任何形式的權益共享所有權 。 除了與這些公司在正常業務過程中籤訂的與公司產品和服務相關的合同外，也不存在任何未償還的期權、 許可證、協議、產權負擔、留置權或對任何第三方授予的任何類型的權益共享所有權。 本公司擁有或獨家許可給本公司的任何知識產權。除了非協商的最終用户、目標代碼、內部使用 軟件許可和支持/維護協議、免費或開源軟件許可以及披露時間表 附表6.9中規定的協議外，對於任何其他個人或實體的知識產權而言，這些公司不受 或任何其他個人或實體的任何類型的選擇、許可或協議的約束，這些選擇、許可或協議對當前業務的開展具有重要意義。(br}非協商最終用户、目標代碼、內部使用 軟件許可和支持/維護協議、免費或開源軟件許可以及 披露時間表6.9中規定的協議除外)。

6.10不得 侵犯知識產權。據本公司實際瞭解，本公司在業務運營中未發生或以任何方式侵犯任何第三方的知識產權 。本公司並不實際 知道根據任何依據向這些公司索賠本業務的運營侵犯了任何第三方的任何知識產權 。據公司實際瞭解，公司擁有所有必要且可強制執行的許可、選項、 協議、許可和其他權利，可以使用、複製、營銷、分發、存儲、流式傳輸、緩存、執行、展示、導入、 輸出和以其他方式提供第三方的所有受版權保護的材料，其方式與公司在當前業務開展期間 所採取的方式相同。 這些公司尚未收到任何書面通信，指控這些公司侵犯或通過按照建議開展業務將侵犯任何第三方的任何知識產權，並且公司並不實際 知道可能會有此類指控。公司在所有實質性方面都遵守所有法律和合同 要求，這些要求對於防止授權給公司的第三方的任何可版權作品的未經授權使用、複製、複製、分發、展示、表演、 導入或導出是必要的或可取的；並且不鼓勵或促進任何第三方 從事任何第三方的任何可版權作品的未經授權的使用、複製、複製、分發、展示、表演、進出口。本公司並不實際知道公司的任何員工根據任何合同 (包括任何性質的許可證、契諾或承諾)或其他協議負有義務，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令 的約束, 這將幹擾他或她盡最大努力促進公司利益的使用，或將與公司目前或擬進行的業務相沖突。 據公司實際瞭解，公司員工簽署本協議或開展公司業務 都不會與任何合同、契諾或文書的條款、條件或規定相沖突或導致違反，或構成 任何此類合同、契諾或文書項下的違約。 根據任何合同、契諾或文書，任何此類合同、契諾或文書都不會與本協議的簽署相沖突，也不會導致違反條款、條件或規定，也不會構成違約。 根據本公司的實際情況，任何此類合同、契諾或文書都不會與本協議的執行相沖突，也不會 構成違約本公司 不認為有必要也不會有必要使用任何本公司員工在本公司僱用範圍 之前或之外所作的任何發明。

6.11專有 信息協議。公司的每位在座員工和高級管理人員都簽署了一份包含保密和發明轉讓條款的協議(“專有信息和發明協議”)，公司的每名顧問 都簽署了一份包含發明保密和發明轉讓條款的協議。沒有任何現任員工 明確將作品、發明或其他主題排除在其專有信息和發明協議之外。 公司不知道公司的任何現任員工、高級管理人員或顧問違反了其 適用的專有信息和發明協議或諮詢協議。

6.12使用軟件的 。這些公司已獲得使用其當前使用的所有軟件的有效許可證和授權，並且所有 此類軟件都是按照適用的許可證和適用法律實際使用的。

6.13税務 事項。

6.13.1遵守納税義務 。(一)該等公司有否(i) 及時繳納與其活動有關的所有應繳税款 (Ii)遵守適用法律規定的所有納税義務，以及(Iii)及時提交適用法律要求的所有納税申報表和申報，且該申報和申報正確、完整；(B)賣方 已將公司提交的所有所得税申報單和公司過去五(5)年評估或同意的所有税務審查報告和缺陷性聲明完整、真實、正確地提交給買方；(B)賣方 已向買方提交公司提交的所有所得税申報單和過去五(5)年內經公司評估或同意的所有税務審查報告和缺陷性聲明的完整、真實、正確的複印件；(C)未因未繳納或延遲繳納任何税款或 未提交或延遲提交任何納税申報單或申報單而對公司施加 罰款或處罰；(D)在適用法律或會計規則要求的任何地方，公司應繳納的所有税款均已全部 並在財務報表中正確反映；以及(E) 公司已扣繳並支付了與已支付或欠下的金額相關的所有應預扣和支付的税款；(D)在適用法律或會計規則要求的任何地方，公司應繳納的所有税款均已完全 並正確反映在財務報表中；以及(E) 公司已扣繳並支付了與已支付或欠下的金額相關的所有扣繳税款

6.13.2税務 審計。沒有税務審計或程序待決，也沒有任何税務機關就 任何此類審計或其他程序向公司發出任何通知，也沒有任何此類税務審計或其他程序因任何税收而受到威脅。

6.13.3税務 訴訟。公司不參與與税收有關的任何其他行政訴訟或司法訴訟。

6.14勞工 很重要。

6.14.1員工。 公司的所有員工都列在披露明細表的附表6.14.1中，其中顯示了每個 公司的每個員工、他/她的職位、與公司的關係類型以及聘用或簽約日期。

6.14.2遵守勞動義務 。公司已(A)及時履行並履行其與支付給僱員和前僱員的補償或報酬有關的所有義務，(B)及時計算和支付與僱員和前僱員有關的所有社會費用、繳費 和税款，(C)在所有實質性方面遵守與工作場所勞動、社會保障和健康有關的所有適用法律，(D)遵守與代表僱員的工會達成的所有集體談判協議，(E)支付欠僱員的所有加班時間。(F)未與員工在正常業務過程之外簽訂任何 協議，以及(G)自財務報表之日起未向員工提供任何工資或福利 增加(包括通過間接付款、福利、養老金計劃、股票期權計劃或任何其他形式或補償) ，除非附表6.14.2另有規定，且除非適用法律或集體談判協議另有要求 。

6.14.3其他 勞動和就業事務。(I)公司的僱員已按照適用法律在適當的登記冊中正式登記為僱員， 除非不這樣登記不會對公司造成實質性的不利影響； (Ii)公司已根據適用法律在所有實質性方面 記錄了與員工保持的任何和所有涉及從屬關係和習慣的實質性僱傭、工作或活動關係 ，包括工資、福利、假期、任何性質的額外 福利、工作職能和直接或間接、定期或最終薪酬的具體細節 ，並準確地保存了所有勞動和/或社會保障性質的記錄，並採取了法律要求的關於以下方面的所有 實質性步驟(Iii)這些公司均已要求 登記和資格，並已採取社會保障、勞動就業和養老金 法律規定的一切措施，但不這樣做不會產生實質性不利影響的除外；(Iv)公司在所有實質性 方面都遵守與員工有關的所有實質性勞動和社會保障義務(包括談判協議)，包括與工資、工時、公平勞動做法、健康、安全和繳納僱傭應繳税款有關的義務 關係或社會保障和類似法律，並已根據適用法律 向員工支付款項或向員工支付款項, 包括社保繳費和向工人補償基金(FGTS)的支付；(V) 公司不承擔與任何外包工人或向公司提供或已經提供服務但不直接受僱於公司的 其他人相關的重大責任或義務(包括社會保障或其他税務責任)。 公司不承擔與任何外包工人或向公司提供或已經提供服務的其他人員相關的重大責任或義務(包括社會保障或其他税收責任)。 公司沒有直接受僱於公司的 。

6.14.4員工 福利計劃。公司正式或非正式地維持或貢獻任何獎金、利潤分享、養老金、 退休或其他員工健康、醫療、住院、福利、保險或福利計劃或其他安排，以保障員工或前員工的 利益，如披露明細表附表6.14.4所規定的那樣，或向其提供任何獎金、利潤分享、養老金、退休或其他員工健康、醫療、住院、福利、保險或福利計劃或其他安排，以保障員工或前員工的 利益。

6.14.5集體 談判協議；工會關係。披露時間表的附表6.14.5列出了當前與員工有關的所有集體談判或其他類似協議。這些公司與 代表員工和賣家的工會沒有懸而未決的關係問題，他們不知道任何可能導致此類問題的事實。根據任何集體談判或其他類似的 協議，公司 已履行並履行其義務，沒有違約或違約。

6.14.6勞動和社會保障審計 。這些公司尚未就任何勞動和社會保障事項 接受任何審計或其他行政程序，也沒有任何此類審計或程序待決，也沒有任何當局 就任何此類審計或其他程序向公司發出任何通知，也不存在此類審計或其他程序受到威脅。

6.14.7勞工 訴訟。這些公司不是任何與勞動和社會保障有關的行政訴訟或司法訴訟的當事人 在公司實際知情的情況下，任何此類訴訟都不會受到威脅。

6.15訴訟。 公司不是任何行政訴訟或司法訴訟的一方，公司的實際知識也不會受到任何此類訴訟的威脅。 不存在任何性質的訴訟、訴訟、訴訟或調查，包括但不限於針對公司提出或未提出的民事、税務、勞工、監管、消費者或環境性質的訴訟、訴訟、訴訟或調查，這些訴訟、訴訟、訴訟或調查質疑本協議的有效性 ，或質疑公司簽訂本協議或完成擬進行的交易的權利， 或可能導致單獨或總體的任何判決。這些公司不是任何法院或政府機構或機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的當事人，也不受其 條款的約束。公司不打算髮起任何性質的 訴訟、訴訟或調查，包括但不限於民事、税收、勞工、監管、消費者或環境性質的 。

6.16財務 報表。隨函附上一份財務報表，作為披露明細表的附表6.16。財務報表 正確反映了公司在 財務報表日期的財務和會計狀況，以及公司在所有重要方面的資產和負債，並在所有重要方面反映了公司截至所述日期和期間的所有資產和負債、債務、股東權益、收入和 淨利潤，這些報表在所有重大方面都是完整、真實、正確的，並且是從會計賬簿和財務報表中提取的。 這些財務報表在所有重大方面都是完整、真實、正確的。 這些財務報表是從會計賬簿和會計賬簿中提取的，在所有重大方面都是完整、真實、正確的。 財務報表在所有重大方面都反映了公司的財務狀況以及資產和負債。財務報表是根據 適用法律和會計準則編制的。於財務報表日期，除財務報表明確反映者外，公司並無任何重大負債 、因過往事件而產生並可能對公司或業務產生不利影響的任何未披露負債，以及在正常業務過程中產生的合約及承諾項下的其他義務 ，而適用法律及會計準則並無要求在 財務報表中反映。

6.17正常的 業務流程。自財務報表之日起運營。自財務報表之日起，公司的 活動一直在正常業務過程中進行，符合過去的慣例及其適用的 組織文件。在不限制前述一般性的情況下，自財務報表之日起，公司 未執行以下任何行為：

6.18應收賬款 。反映在財務報表中的公司應收賬款和自財務報表之日起產生的應收賬款 按照其條款有效。

6.19支出。 財務報表中反映的所有支出和對第三方的付款均由公司在 正常業務過程中發生，並且在所有重要方面都符合適用法律和會計準則的記錄 。

6.20保險。 披露明細表的附表6.20列出了公司維護的所有保險單，並規定了每份此類保險單的到期日期 。所有此類保單均為完全有效保單，所有保費均已按時繳納。

6.21授權書 。披露日程表的附表6.21列出了持有公司授予的一般或特別授權書的所有人員的完整而正確的名單，並註明了每項授權書的承授人、條款和根據該授權書授予的權力 。

6.22銀行 賬户。披露日程表的附表6.22列出了一份完整而正確的清單，其中列出了公司的所有銀行賬户以及所有授權簽署或以其他方式對其採取行動的人員。

6.23關聯方 交易。除披露附表6.23另有規定外，賣方或其截至第四級(“關聯方”)的任何 僱員、合夥人或親屬，或該關聯方為高級管理人員、董事或合夥人的任何公司、合夥企業 或其他實體，或該關聯方擁有重大 所有權權益或以其他方式控制的其他實體，均不欠該等公司的債務，該等公司亦不欠任何該等公司的債務(或承諾提供貸款 或提供或擔保信貸)，或該等關聯方擁有重大 所有權權益或其他控制權的任何公司、合夥企業或其他實體均不欠該等公司任何債務(或承諾向該等公司提供貸款 或提供或擔保信貸)。這些人在與公司有關聯或與公司有業務關係的任何公司或 公司，或(除 其餘股東外)與這些公司競爭的任何公司或公司沒有任何直接或間接的所有權權益，除非他們可能擁有可能與這些公司競爭的上市 公司的股票。關聯方在與公司簽訂的任何合同中均無直接或間接重大財務利益 。

6.24反腐敗實踐 。賣方、公司以及每一位高級職員、董事、僱員和代理人始終遵守， 並且在每種情況下都在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律，包括但不限於 以腐敗方式利用郵件或任何州際商業手段或工具來推進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予，或授權向任何“外國官員”或“公職人員”(如“反腐敗法”所界定的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反了 反腐敗法 。公司及其股東、高級管理人員、董事、員工或代理人均未直接或間接向任何人提供、提供、同意或承諾給予或授權給予任何金錢或其他有價值的東西 作為採取有利行動或剋制行動或行使影響力的誘因或獎勵。

6.25利潤分配 。公司並無欠賣方未付款項，例如將宣佈或派發的股息、 或其他金錢利益(例如，為説明起見，貸款或資本利息(陪審團對首都的悲痛).

6.26客户。 在截止日期前的最後十二(12)個月內：(A)公司與其各自十(10)個最大客户的業務關係在正常業務過程 之外沒有終止，以及(B)除正常業務過程中的 外，公司與 此類客户的業務關係沒有發生重大不利變化。這些公司尚未收到任何此類客户的任何書面通知，這些客户提出任何違約或其他責任索賠 。

6.27沒有 個代理。這些公司或代表它們行事的任何人沒有或需要為本協議預期的交易向任何 經紀人、代理或中介支付或需要支付任何費用或佣金。

6.28公司圖書 。兩家公司各自的公司賬簿和文件，包括所有股東會議紀錄冊、 董事會和高級管理人員董事會，在所有重要方面都是完整和準確的，並以適用法律要求的方式進行管理， 包括向適用的政府當局登記。

6.29完整的 陳述。本第6節中包含的公司的陳述或擔保，以及本文中提及的披露明細表中包含的信息 ，當全部閲讀時，均不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，或遺漏在此或其中陳述使此處或其中的陳述在任何重大方面不誤導 所必需的重大事實。

6.30無 其他陳述。除上述第6節明確作出的陳述和保證外，公司明確拒絕任何其他陳述和保證，包括任何其他法定或默示的陳述和保證，或 因任何交易、使用或貿易實踐而產生的陳述或保證。

6.31陳述和保修的存續 。本條款6中包含的公司的陳述和保證應 在截止日期後繼續有效，但(I)本協議第6.13條中包含的公司的陳述和保證 在適用的法律義務的訴訟時效條款結束時有效六十(br}天；以及(Ii)6.1、6.2、6.3和6.5條中包含的公司的陳述和保證將繼續有效但是，在所有情況下，對於買方應 根據第9條在相應終止日期之前根據本協議提出賠償要求的任何特定陳述或保證，該 陳述或保證應在該終止日期之後的一段時間內有效，足以完全 並最終解決與該陳述或保證相關的索賠。

7.賣方的陳述 和擔保。

為鼓勵買方簽訂 本協議並完成擬進行的交易，每個賣方分別代表其本人，並分別 且不與任何其他賣方聯合，在截止日期向買方作出如下聲明和擔保：

7.1無 漏洞。賣方簽署、交付和履行本協議並完成交易， 不與任何條款衝突或導致違反任何條款，也不構成(A)賣方受約束的任何協議，或(B)任何適用法律，或(C)賣方的任何組織文件， 賣方是法人而不是個人的情況下的違約。

7.2訴訟。 不存在任何性質的訴訟、訴訟、訴訟或調查，包括但不限於民事、税收、勞工、監管、消費者或環境性質的訴訟、訴訟、訴訟或調查，這些訴訟、訴訟、訴訟或調查針對賣方提出或未主張的，質疑本協議的有效性，或質疑該賣方訂立本協議或完成交易的權利，或可能導致針對該賣方的任何判決，無論是單獨的 還是整體的 。 不存在任何針對該賣方的訴訟、訴訟、訴訟或調查，包括但不限於針對該賣方的民事、税務、勞工、監管、消費者或環境性質的訴訟、訴訟、訴訟或調查。

7.3無 個代理。賣方或代表賣方行事的任何人沒有或需要就本協議預期的交易向任何經紀人、 代理人或中間人支付或需要支付任何費用或佣金。

7.4無 其他陳述。除上述第7節明確作出的陳述和保證外，該賣方明確拒絕任何其他陳述和保證，包括任何其他法定或默示的陳述和保證，或者 因任何交易、使用或交易實踐而產生的陳述或保證。

8.買方的陳述 和擔保。

為鼓勵賣方簽訂本協議並完成擬進行的交易，買方於本日向賣方作出如下聲明和擔保 ：

8.1公司 和公司權力。買方是根據巴西聯邦共和國法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。

8.2授權； 可執行性。本協議由買方正式簽署和交付，並構成買方的有效和有約束力的義務， 可根據其條款強制執行。簽署和履行本協議以及本協議中設想的其他文書，或完成交易，均不違反或與任何適用法律相牴觸或違反任何適用法律，或構成違反、違反或導致違約或提前終止，或引起任何處罰， 終止或修改的權利，或買方根據合同或協議採取的任何其他措施，在每一種情況下，買方均有權終止或修改或受該合同或協議的約束。 無論在任何情況下，買方都有權終止或修改任何合同或協議，或 買方受其約束的任何合同或協議。

8.3無 違規。買方簽署、交付和履行本協議以及完成交易並不 與買方約束的任何協議的任何條款發生衝突，或導致或構成(A)違反買方約束的任何協議的任何條款， (B)根據買方約束的任何協議終止或加速，(C)買方章程的任何規定，或(D)任何適用法律。

8.4反腐敗實踐 。買方和每位高級職員、董事、僱員和代理人一直遵守並遵守所有適用的反腐敗法律，包括但不限於利用郵件或州際商業中的任何手段或工具進行腐敗的報價、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、 或其他財產、禮物、承諾給予。禁止或授權向任何“外國官員” 或“公職人員”(根據反腐敗法的定義)或其任何外國政黨或官員 或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，這違反了反腐敗法。買方及其 股東、高級管理人員、董事、員工或代理人均未直接或間接向任何人提供、提供、同意或承諾給予或授權給予 任何金錢或其他有價值的物品，作為對採取有利行動或剋制 不採取行動或行使影響力的誘因或獎勵。

8.5財務 能力。買方有財力和資源根據本協議中規定的條款和條件訂立本協議、支付購買價款並完成交易 。

8.6完整的 陳述。本第8節中包含的買方陳述或擔保，當全部閲讀時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏在此或其中陳述重要事實的必要 ，以使此處或其中的陳述在任何重大方面不具有誤導性。

8.7陳述和保修的存續 。除本協議第8.1、8.2和8.3節中包含的買方陳述和保證外，買方的陳述和保證在截止日期 後有效，並在計算期內繼續有效，這些陳述和保證的有效期不定；但是，在所有 情況下，賣方應在各自終止日期之前根據本協議提出賠償要求的任何特定陳述或保證 ，該陳述或保證應在 該終止日期之後的一段時間內有效，足以完全並最終解決與該陳述或保證相關的索賠。

9.彌償。

9.1賠償股東賠償 。各賠償股東根據其各自的賠償比例按比例分別承擔賠償責任，但每位管理股東應對管理股東之間的未付債務承擔連帶責任，同意全額賠償買方和公司，並使買方及其關聯公司、僱員、董事或代表(統稱為“買方受賠方”) 不受買方損失的損害，但以此為條件。(br}。) 不會對買方的任何損失承擔任何損害。 如果買方發生任何損失， 賠償股東應立即以 可用資金向買方支付與買方損失金額相對應的賠償，但須遵守第9條和第10條所述的條件和程序以及適用的第4條的規定 。

9.1.1賠償股東的賠償限額 。雙方同意，根據第9.1條 或本協議其他規定可能到期的任何賠償應受以下限制：

9.1.1.1賠償期限 。第9.1條規定的賠償義務有效期至截止日期二十四(24)個月 ，但以下情況除外：(A)本協議第6.13條規定的與違反税收申報和保修有關的賠償義務和其他公司的責任，自適用法律規定的各自義務的適用時效期限結束時計算，有效期為六十(br})天； 和(B)相關的賠償義務。 和(B)與此相關的賠償義務，自適用法律規定的各自義務的適用時效期限結束時起計算。 和(B)與此相關的賠償義務。 和(B)相關的賠償義務。 和(Ii)違反本協議的賣方契約，任何賠償義務在無限期內有效並可強制執行 。

9.1.1.2第 章 任何賠付股東因違反本協議第6和7條規定的陳述和擔保而需向買方賠償的所有買方損失的最高合計金額，以及指定買方損失的最高合計金額，合計僅限於該賠付股東的賠付比例份額 ，但(I)在管理股東的情況下，以及(I)在(I)管理股東的情況下，及(I)在管理股東的情況下，及(I)在管理股東的情況下，以及 特定買方損失的最高合計金額，除(I)管理股東及以及(Ii)與違反賣方基本陳述和擔保有關的買方損失， 任何賠償股東將被要求賠償買方受賠方的所有此類買方損失的最高合計金額應為該賠償股東實際收到的購買價部分。儘管 本協議有任何其他相反規定，(I)除買方損失根據本協議第4、9和10條從總預扣金額中扣留的情況外，任何賠付股東根據本協議不承擔任何責任或賠償義務 因另一賠付股東違反本協議第7條的陳述或擔保， 或另一賠付股東違反本協議項下的契約或其他義務， ，(I)根據本協議，任何賠付股東不承擔任何責任或賠償義務， 另一賠付股東違反本協議第7條的陳述或擔保， 或另一賠付股東違反本協議項下的契約或其他義務，以及(Ii)賠償股東根據 本協議需賠償買方受賠方的所有損失的最高合計金額 僅限於該賠付股東實際收到的收購價部分，但為免生疑問，(I)買方在本協議項下應支付給賠付股東的任何款項 , 買方應被允許從該金額中扣除並扣留由該賠付股東支付給買方的任何賠償金額 (該賠付股東不必事先收到)，以及(Ii)就上述賠償限額而言，扣留的任何金額應被視為“實際收到”。

9.1.1.3一籃子貨幣。 賠償股東只需根據本協議向買方受賠方賠償 涉及本協議項下可賠償的買方損失超過巴西雷亞爾相當於2萬美元(2000.00美元)的巴西雷亞爾的個別索賠，這是基於巴西中央銀行當時發佈的最新PTAX利率(“貨幣籃子 門檻”)，在這種情況下，如果籃子的門檻超過全部金額，則賠償股東只需向買方受賠方賠償 根據本協議可賠償的買方損失超過巴西雷亞爾相當於2萬雷亞爾(合200000.00美元)的金額的個人索賠受以下第9.1.1.4節的規定和本協議第9節中關於賠償的其他限制的約束 ；但如果買方因個人索賠而遭受的此類損失與違反賣方的基本陳述和保證有關，則籃子門檻不適用。為免生疑問，個別 金額低於籃子閾值的買方損失賠償索賠(“名義索賠”)， 將不予賠償，也不會出於任何目的滿足託管賬户觸發金額，除非 這些索賠涉及違反賣方的基本陳述和擔保，以及金額超過籃子閾值或與違反賣方的基本陳述和擔保有關的個別無關索賠 。

9.1.1.4託管。 在遵守本協議第9條中的賠償限制的前提下，雙方同意，一旦本協議項下可賠償的買方損失的總額 等於或超過巴西雷亞爾的24萬美元(不包括與違反賣方基本陳述和擔保無關的名義索賠)，託管金額應立即用於支付買方和/或本協議下的公司遭受的任何買方損失( 根據巴西中央銀行當時發佈的最新PTAX利率(“託管賬户觸發金額”)， 除涉及違反賣方基本陳述和擔保的買方損失外，不受託管賬户觸發金額的約束，並可通過託管金額立即獲得賠償。雙方同意，如果 在根據本協議確定並最終解決所有買方損失後仍未達到託管帳户觸發金額， 只要沒有未解決的買方損失，無論 託管帳户觸發金額如何，此類買方損失都應與託管金額相抵銷，並且託管帳户的未償還餘額應按照第4條的規定發放給賠償股東 。

9.1.2獨家 補救措施。除非賣方的任何基本陳述和擔保有誤或違反 ，以及管理股東的未付義務(在本條款9.1.2 中規定的限制不適用的每一種情況下)，買方受賠方對總預扣金額的追索權，以及在成交日期24(24)個月後適用的情況下，託管金額應為買方受賠方的唯一且

9.2買方賠償 。買方同意全額賠償賣方，並使賣方及其附屬公司、員工、董事和代表(如適用)不受賣方損失的損害，但須遵守本合同第10節所述的程序。如果賣方發生任何損失，買方應按照第10節規定的程序，以 立即可用的資金向賣方支付與賣方損失金額相對應的賠償。

9.2.1買方賠償限額 。雙方同意，根據第9.2條可能到期的任何賠償將持續 至截止日期二十四(24)個月，但違反 買方在第8.1、8.2和8.3條(“買方的基本陳述和擔保”)中授予的陳述和保證除外，任何賠償 義務在不確定的時間內均有效並可強制執行。

9.3獨家 補救措施。除衡平法補救外，自截止日期起及之後，本第9條規定的獲得賠償、賠償和報銷的權利 應是受賠償方對買方損失或另一方違反本協議的唯一和排他性的金錢補救。

10.賠償程序 。

10.1第三方索賠 。如果任何受賠償方成為第三方索賠的被告或第三方索賠的一方，該受賠償方應立即就此向相應的賠償方發出通知(但在任何情況下不得晚於法律規定的迴應該第三方索賠的時間的三分之一 屆滿之日)，並附上索賠的有效或潛在損失標的的識別 和第三方索賠人提交的所有材料的副本。 未能發出此類通知或對損失進行準確和完整評估所需的文件不完整 不應影響受賠償方要求賠償的能力， 僅當此類不能或不完整對補償方成功抗辯第三方索賠的能力造成實質性不利影響時才能要求賠償。

10.1.1受賠方的辯護 。賠償方應在 根據適用法律規定的抗辯期限過後的三分之二(2/3)之前決定並通知被賠償方，他們是否會立即支付相關金額 ，或者是否會代表公司或被賠償方(視情況而定)以他們的名義和風險對第三方索賠提出異議。 如果適用，賠償方應決定並通知被賠償方。 根據適用的法律，他們是否會立即支付相關金額 ，或者是否會代表公司或被賠償方就第三方索賠提出異議(視情況而定)。如果賠償各方決定對該第三方索賠提出抗辯，賠償各方 應聘請他們選擇的律師，並授予該律師必要的抗辯權力，並應向他們提供準備抗辯或答辯所需的文件和信息。受補償方有權在任何時候自費在此類爭辯和辯護中與補償方及其 律師協商並提供協助。

10.1.1.1在 案件中(I)賠償當事人沒有通知被賠償方他們選擇對第三方索賠提出抗辯；或者(Ii)賠償當事人事實上沒有承擔抗辯或支付抗辯金額；或第三方索賠 可能導致公司、受賠方或其任何關聯公司的任何資產產生產權負擔或凍結， 受賠方有責任自行決定(A)是否立即支付所請求金額的 或(B)進行抗辯。因提出答辯或對答辯作出迴應而產生的任何及所有費用和合理律師費應構成或有成本，由該等賠付方獨家和直接 承擔(受第9款和第10款的賠償條款約束)。

10.1.2賠款 支付。在法院或仲裁小組作出不可上訴的最終裁決對第三方索賠作出裁決後，如果與第三方索賠相關的受賠方 支付了與買方損失或賣方損失有關的費用(視具體情況而定)，則該 裁決導致的任何最終買方損失或賣方損失將最終被視為賠償方的責任，賠償方應分別支付相應的 。在收到受補償方的通知後三十(30)天內 連同與相關損失相關的付款證據，通過存入受補償方在該通知中指明的 銀行賬户，立即可用資金。

10.2當事人之間的索賠 。如果買方損失或賣方損失不是由第三方索賠造成的 ，而是由任何受補償方向補償方提出的索賠造成的，受補償方應將此類索賠的 通知送達給補償方。 如果買方或賣方的損失不是由第三方索賠造成的，而是由任何受賠償方向補償方提出的索賠引起的，則受補償方應將此類索賠的通知 送達給賠償方。通知應包含索賠標的的有效或潛在損失的標識 、受賠償方擁有的與索賠有關的所有材料的副本及其相關證據 。賠償方應在收到通知後十五(15)天內回覆通知，通知被賠償方是否對索賠提出異議。

10.2.1賠償方同意或遺漏 。如果賠償方通知被賠償方它沒有對通知中描述的索賠提出異議，或者沒有在收到通知後十五(15)天內通知被賠償方，則被賠償方通知中規定的金額的損失將最終被視為賠償方的責任，賠償方必須在三十(30)天內 向被賠償方賠償損失金額。 如果賠償方通知被賠償方它沒有對通知中描述的索賠提出異議，或者沒有在收到通知後十五(15)天內通知被賠償方，則被賠償方的損失將最終被視為賠償方的責任，並且賠償方必須在三十(30)天內 向被賠償方賠償損失金額受第4節和第9節中買方付款的其他限制和程序的約束(如果賠付方是賠付股東，則由買方受賠方扣留 )。

10.2.2對賠償方的索賠有爭議 。如果補償方及時決定對索賠提出爭議， 補償方和被補償方的代表將本着誠意協商解決該爭議，如果在接下來的三十(30)天內不能通過該代表的談判解決該爭議，則該爭議 應完全並最終由第12條的爭議解決條款解決。

10.3減輕損失的公約 。雙方承諾在發生任何損失的情況下采取商業上合理的努力， 在每種情況下，在合理可能的範圍內，減輕本合同項下任何賠償方應賠償的任何損失的金額。 雙方承諾在發生任何損失的情況下，在合理可能的範圍內減輕由本合同項下的任何賠償方賠償的任何損失的金額。任何一方均無權就同一事項獲得超過一次的付款。

10.4賠償 調整。損失的支付或報銷應考慮此類損失的所有税收方面，以使受補償方處於好像沒有遭受損失的境地，但為免生疑問， 這些税收方面不應將損失定性為違反第6.13節的行為。雙方進一步同意，損失應從(I)因產生賠償權利的事實而支付給受保障方的任何賠償或利益(包括保險和賠償)中扣除 ，如果受保障方在收到賠償方的付款 後收到此類賠償或利益，則扣除獲得此類賠償或利益所發生的合理費用後，此類賠償或利益的金額應退還給賠償方。以及(Ii)受賠方或其任何關聯公司可獲得且可由其合法使用的與任何該等 虧損的應計、發生或支付(由適用税務機關接受)相關的任何税收優惠，前提是遵守該税收優惠對本公司有利，由買方和股東代表 共同酌情決定。

10.5延遲賠償罰款 。如果賠償方未能及時支付欠被賠償方的賠償金(不包括買方可以而且應該從合計預扣金額或代管金額中扣除的任何款項)，賠償方應根據以下情況進行調整：(1)調整賠償金額；(2)對賠償金額進行調整；(2)如果賠償金額不能及時支付給被賠償方(不包括買方可以而且應該從合計預扣款或代管金額中扣除的任何款項)，則賠償方應根據金額的變化進行調整。[****]，自到期日起至 生效付款日計算，另加[****]利息，適用按比例計時.

10.6名律師。 雙方有權自費指定自己的律師陪同和監督由另一方指定的律師 進行的工作。

10.7防禦形式 。在任何情況下，每一方均應採取商業上合理的步驟， 以不損害雙方在市場上的公共商業聲譽和/或對其開展業務或任何其他業務的能力產生負面影響的方式進行辯護，或避免對其他 方開展的業務產生進一步的不利影響。

10.8信息。 雙方應始終向另一方提供其控制下的任何和所有信息或材料，而這些信息或材料是請求方為對30方的任何索賠提出抗辯而有理由要求的。

11.額外的 義務。

11.1保密。 雙方在此同意，本協議和與公司及買賣交易有關的所有條款和條件，以及任何其他相關文件 均應嚴格保密，未經其他各方事先書面批准，不得向任何第三方披露 。 賣方特此同意並承諾，作為 的股東，向其披露的所有與公司相關的信息，均不得 向任何第三方披露。 賣方特此同意並承諾，作為公司的股東，賣方向其披露的所有與公司相關的信息，均不得 披露給任何第三方。 賣方特此同意並承諾，作為公司的股東，賣方向其披露的所有與公司相關的信息均應嚴格保密僅屬於公司所有，賣方承諾對所有此類 信息保密。本協議規定的保密義務在 期限內繼續完全有效。[*****]自本合同生效之日起的數年內。

11.1.1本協議規定的保密信息披露限制 不適用於以下情況：保密信息 (A)在本協議之日屬於公有領域，或(B)接收方在披露時已知曉，且不是直接或間接從披露方或(據披露方所知)從第三方獲得的 ，受保密義務的約束，或(C)為公眾所知除非是由於接收方的作為或不作為，或(D)由於任何政府當局遵守法律要求和/或命令的原因 而披露的，但前提是(i)接收方立即向披露方發送書面通知，説明其收到的訂單或要求，披露方承諾遵守買方或披露方可能獲得的任何司法保護的條款，並且(Ii) 披露僅限於遵守訂單或要求所需的最低限度。除上述規定外，買方確認 並同意適用的當地法律、規則和法規(如證券交易所規則) 要求某些賣方披露有關成交日期後交易的某些信息，這些披露應受上述 的約束，但買方同意盡最大商業努力同意和同意這些信息。

11.1.2未經買方和賣方事先書面同意， 雙方不得披露與本 協議或本協議擬進行的交易有關的信息，但向各自的員工、代表、 顧問和關聯公司發佈的信息除外。

11.2競業禁止條款。 任期為[*****]自管理股東終止服務協議之日起計算的年度，該管理 股東不得直接或間接地與公司的業務(截至截止日期 )構成競爭，也不得擁有、管理、運營、財務、管理、獲得控制、提供建議或參與所有權、管理或控制 ，或以其他方式(無論是作為管理人、顧問、代理人、顧問、股東、合作伙伴、獨立承包商 或其他身份)或提供在拉丁美洲和/或美國境內的任何地方執行公司業務的任何人員 ，因為該業務在截止日期時是全部或部分進行的。 在拉丁美洲和/或美國境內的任何地方執行該業務的任何人員 。管理股東特此確認並同意，收購價包括對本協議所載競業禁止義務的充分對價 ，管理股東根據本條款第11.2條承擔的限制性契諾是計算收購價的相關組成部分，也是買方 購買股份的基本誘因，但條件是，本協議中承諾的限制性 契諾不應向管理股東支付額外補償。管理股東同意在適用的情況下具體告知其未來僱主有關本節所載禁令的 。承擔第11.2條規定義務的每個管理股東 僅對不履行其各自義務負責。

11.3非邀請函。 任期為[*****]自管理股東終止服務協議之日起計算，該管理 股東不得：(I)誘使或試圖誘使公司的任何員工終止其在公司的工作；(Ii)以任何方式幹預公司與其任何員工之間的關係；(Iii)僱用或以其他方式聘用公司的任何員工 ；(Iii)僱用或以其他方式聘用公司的任何員工 ；(Iii)作為員工、獨立承包商或其他服務提供者僱用或以其他方式聘用公司的任何員工 ；(Ii)以任何方式幹預公司與其任何員工之間的關係；(Iii)以員工、獨立承包商或其他服務提供者的身份僱用或以其他方式聘用公司的任何員工 ；或(Iv)誘使或試圖誘使任何潛在或實際客户或供應商、被許可人、顧問、 承包商或其他人員停止與公司做生意，或減少或以其他方式改變該 人與公司進行業務往來的條款，或以任何方式幹擾任何此類客户、供應商、被許可人、 顧問或其他商業實體與公司之間的關係。

11.4強制令。 管理股東(視情況而定)承認，僅靠損害賠償不足以補償買方和/或公司 每位管理股東(如適用)違反第11.1、11.2和11.3條的任何行為，並同意在不限制 根據本條款規定的任何賠償權利和以下第11.5條規定的罰款的情況下，買方和/或公司 有權尋求針對相關方的強制令(如果有任何管理人員違反)。 如果管理股東中的任何人違反了第11.1條、第11.2條和第11.3條的規定，則同意買方和/或公司 有權在不限制根據本條款規定的任何賠償權利和以下第11.5條規定的罰款的情況下，向相關方尋求強制令違反或威脅違反，或者買方和/或公司合理地相信管理股東將違反第11.1、11.2和11.3節的規定 。

11.5税 問題。

11.5.1買方準備的 納税申報單。買方應準備、批准和/或歸檔截止於截止日期(“截止日期前”)或截止日期 的所有期間的公司納税申報單，並要求在截止日期之後提交這些納税申報單。對於賠償股東可能合理負有賠償義務的任何税收 報税表，包括涉及全部或部分成交前期限的任何報税表，買方應不遲於其到期日(含延期)前30(30)天向股東代表提供報税表草案副本，以供審查。如果股東代表未在向股東代表遞交該等文件後十五(15)個工作日內向買方提供股東代表擬提出異議的納税申報表或納税申報表中項目的書面説明，則股東代表應被視為已接受並同意採用規定格式的該等文件，此後買方應 促使所有該等納税申報表及時提交。(B)如果股東代表未在向股東代表遞交該等文件後的十五(15)個工作日內向買方提供股東代表擬提出爭議的項目的書面説明，則股東代表應被視為已接受並同意該等文件，此後買方應 促使所有該等納税申報表及時提交。未經股東代表事先書面批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得對此類納税申報單進行任何更改。買方應 為賣方因買方未能及時提交納税申報單而可能遭受或招致的任何損失 為賣方辯護、賠償並使其不受損害 ，除非根據本第11.6.1節的條款 由於賣方的過錯而導致此類未能如期提交納税申報單。買方和股東代表同意及時相互協商，並真誠地協商因審查該納税申報單而及時提出的任何問題，以便儘快提交該納税申報單 , 其中，善意談判應包括雙方就爭議事項以書面形式交換立場，並舉行會議討論各自的立場。如果買方和股東代表 在股東代表發出書面通知後十(10)個工作日內不能解決任何爭議，股東代表或買方可以要求他們相互參與並提交爭議 ，並由評估師根據本協議的規定最終解決，由股東代表和買方(最終選定的會計師事務所，“會計推薦人”)共同同意 。 雙方應共同請求會計裁判員在納税申報單截止日期 前至少十(10)個工作日解決爭議問題，以便及時提交納税申報單。會計裁判應在報税截止日期(包括延期)前五(5)個工作日內就任何爭議問題作出決定，買方應促使適用公司在截止日期(包括 延期)以與會計裁判的決定一致的方式提交納税申報單。會計裁判的決定應具有約束力；但任何此類決定應僅限於爭議問題的解決。 會計裁判的費用和支出應由當事人(即，賠償股東根據其按比例計算的賠償份額，買方)承擔，即分配給 爭議項目的金額按淨值計算。 爭議項目的分配金額按淨額計算為 爭議項目。 會計評審的費用和支出應由當事人(即，賠償股東根據其按比例分攤的賠償比例份額，買方)承擔。 爭議項目的分配金額按淨額計算為 爭議項目。 會計評審的費用和支出應由當事人(即，賠償股東根據其按比例計算的賠償份額，買方按淨額計算)承擔。, 金額與會計裁判最終確定的金額相差最遠，如果雙方的分配金額按淨額計算與會計裁判最終確定的金額相差不大，則同樣如此 。 如果雙方分配的金額與會計裁判最終確定的金額相差同樣遠，則為 。根據本協議第4、9和10條的規定，賠償股東將負責支付所有該等代表買方損失的納税申報表 所顯示的到期和欠税責任。

11.5.2納税 在截止日期之前和之後結束的期間。買方應準備並提交 公司在截止日期之前至截止日期之後的納税申報單。買方應至少在報税截止日期前三十(30)天向股東代表 提供彙總計算和結果，供股東代表審核和批准，其中應包括此類信息，買方 將納入任何合理和合法的意見。

11.5.3跨期税 。就本節第11.6節而言，如果在包括(但不是結束於)截止日期的納税期間內定期徵收且 應繳納的任何税款，則與截止日期截止的該納税期間 部分有關的部分應(A)如果是基於或與 收入、支出(包括工資)或收入有關的税收以外的任何税收，則應視為整個納税期間的該等税款的金額乘以 。 在該納税期間內，除基於或與 收入、支出(包括工資)或收據有關的税收外，應將其視為整個納税期間的此類税款的數額乘以 分子為截止日期(含截止日期)的納税期間天數， 分母為整個納税期間的天數；以及(B)如果是基於或與收入、支出(包括工資)或收入有關的任何税項，應視為等於相關税期在結算日結束時應繳的金額，採用“結賬”會計方法，並以與結賬資產負債表一致的方式 計算。(B)對於基於或與收入、支出(包括工資)或收入有關的任何税項，應視為等於相關税期在結算日結束時應繳納的金額，並應採用與結賬資產負債表一致的方式。

11.5.4税務 訴訟程序。如果任何政府當局應就與公司有關的任何税務事項 啟動審計、調查或類似程序，或就以下事項提出索賠：(I)截止日期或截止日期前的任何應納税期間，或自截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期間，或(Ii)根據本協議 賠償股東可能負有責任的税款，則買方應或應促使公司迅速 以書面形式通知股東代表以下事項：(I)截至截止日期或截止日期 的任何應納税期間或截止於截止日期之前的任何應税期間；或(Ii)根據本協議， 賠償股東可能負有責任的税款，則買方應或應促使公司迅速 以書面形式通知股東代表調查或類似的訴訟或索賠(“税務訴訟”)， 規定，未提供此類通知不會解除買方受賠方獲得賠償的權利 ，除非賠償股東因此而受到重大損害。賠償股東 有權自費對與以下事項有關的任何税務訴訟提出異議：(I)截止日期為 或之前的應税期間，或自截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間，或(Ii)賠償股東根據本協議可能負有責任的税款 ；買方有首要權利對所有其他此類税務訴訟提出異議 (控制該税務訴訟的一方以下簡稱為“控制 ”)。控制方有權酌情支付、和解或妥協任何此類税務訴訟 (包括選擇律師、提起或放棄任何行政訴訟或以任何允許的方式繳納税款並提起訴訟要求退税或提出異議)；但前提是(I)買方或賠償股東(視情況而定) (“非控制方”)(或其顧問或代表)(或他們的顧問或代表)；但(I)買方或賠償股東(如適用)(“非控制方”)(或其顧問或代表)；但(I)買方或賠償股東(如適用)(“非控制方”)(或其顧問或代表), 在未經非控制方事先書面同意的情況下， 控制方不得以會對非控制方造成重大不利影響的方式了結任何税務訴訟，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。 非控制方可完全參與税務訴訟，費用由非控制方承擔；(Ii)未經非控制方事先書面同意，控制方不得以會對非控制方造成重大不利影響的方式了結任何税務訴訟。控制方應及時通知非控制方任何税務訴訟的開始、狀態和性質。根據前述規定完成任何税務程序後，無論是通過和解或其他方式，買方應促使公司簽署結束該税務程序所需或適當的任何和所有協議、文書或其他文件 。控制方應採取任何必要措施，防止税務訴訟中討論的任何債務妨礙受賠方 在税務訴訟過程中獲得清償證書(或相當於清償的肯定證書)。 如果第11.6.5節與本協議的任何其他節相沖突，則第11.6.5節以 為準。

11.5.5税 付款處理。除適用法律另有要求外，本協議項下的任何付款應由本協議雙方出於税收目的視為 對採購價格的調整。

11.6放棄與代理有關的衝突 ；不主張律師-委託人特權。買方放棄且不得主張，且 同意促使其關聯公司(包括交易結束後的公司)放棄且不主張因任何賣方或其關聯公司、或公司的任何股東、高級管理人員、僱員或董事或其 關聯公司(任何此等人士，“指定人士”)在交易結束(“交易後陳述”)後的陳述(“交易後陳述”)而產生或與之有關的任何利益衝突 。(br}在交易結束後，任何賣方或其關聯公司或其任何股東、高級管理人員、僱員或董事或其任何關聯公司(任何此等人士，“指定人士”)的陳述(“交易後陳述”)產生或與之相關的任何利益衝突。)由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP以及Franco Advogados擔任律師，他們目前都是與交易有關的公司的代理律師(“當前代表”)。買方和各公司同意， 和各公司不得僅在與本協議、此處提及的交易或協議的談判、執行和交付有關的 範圍內，僅在Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP和/或Franco Advogados(公司的法律顧問)和/或Franco Advogados(雙方的法律顧問)和/或Franco Advogados之間的交易中，僅在與本協議的談判、執行和交付有關的 範圍內，使用構成律師-客户特權通信的任何材料。 以損害指定人士和股東代表利益的方式起訴指定人士和股東代表 一方面是指定人士與股東代表之間的糾紛 與買方或其任何關聯公司之間的糾紛，另一方面是成交後公司之間的糾紛。

11.7股東代表 。

11.7.1在 結束時，Miguel將組成並被任命為股東代表。股東代表應 作為賣方的獨家代表、代理人和事實代理人，以：(I)發出和接收本協議允許或要求的通知、 本協議允許或要求的通信或任何其他協議、文件或文書， 為或代表任何賣方與買方(代表其本人或 任何其他賣方)就本協議或本協議或預期的任何其他事項向買方或從買方(代表其本身或任何其他賣方)發出或簽署的任何其他協議、文件或文書；(I)發出和接收本協議允許或要求的通知、 指示和通信，或 就與本協議或任何其他協議或預期的任何其他事項有關的交易而訂立或籤立的任何其他協議、文件或文書。文件或文書(除非本協議明確規定任何此類 通知或通信應由賣方單獨發出或收到)，(Ii)審查、談判並同意並授權 買方從合計預扣金額和代管金額中收回一筆金額，以滿足買方(代表其自身或任何其他買方受賠方，包括不反對此類索賠)根據第4、9和 條提出的索賠要求， 10和 10、 、 、(Ii)談判、達成或(如果適用)爭議、起訴或辯護、和解和妥協，並要求仲裁，並遵守法院命令和仲裁員就此類索賠作出的裁決，解決任何此類索賠，採取與通過仲裁、和解或其他方式解決與本合同或交易有關的任何爭議有關的任何行動， 、(br}、 、並採取或放棄任何賠償股東允許或要求的任何或所有行動，或股東代表為完成前述條款和所有其他條款而作出的判斷中必須採取的任何或所有行動 , 根據本協議的條件和限制，(V)諮詢法律顧問、 獨立會計師和由其選定的其他專家，費用和費用完全由賠償股東承擔， (Vi)同意或同意(包括簽署和交付)本協議的任何修正案，或放棄根據本協議的條款和以本協議規定的方式向賣方提供權利或利益的本協議的任何條款和 條件， 第(Vii)節和第2節和第3節接受或同意買方對採購價格的計算 (包括其任何部分，如賺取款項和任何採購價格調整)；及(Viii)採取股東代表判斷所需或適當的一切行動以完成前述事項， 在任何情況下均無須尋求或取得任何人士的同意。Zenvia及其附屬公司(包括成交後的公司)有權依賴米格爾擔任股東代表的初始任命 ，並將該股東代表視為每位賣方正式指定的事實律師，並視為擁有第11.8節規定的職責、權力 和權力。賣方應受 股東代表就本第11.8條採取的所有行動和執行的所有文件的約束，買方和其他買方受保障方有權 完全依賴股東代表的任何行動或決定。擔任股東代表的人員可以在任何時候辭職，或由賣方在緊接交易生效前持有的賣方比例股份超過50%(50%)的股份隨時免職或取而代之。 在緊接交易生效時間之前，賣方按比例持有的股份超過50%(50%)，可隨時辭職或被賣方免職或取而代之, 但如果此人辭去股東代表職務，則賣方在不少於10 天前書面通知買方的情況下，可由賣方在緊接成交前按比例持有賣方超過50%(50%)股份的情況下指定繼任者。

11.7.2在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下， 股東代表不對任何賣方以股東代表身份真誠行事(根據律師的建議作出或不作出的任何行為應為該 誠信的確鑿證據)的任何行為承擔責任。 股東代表 作為股東代表 在本協議項下作出或不作出的任何行為均不承擔責任(根據律師的建議而作出或不作出的任何行為均為該誠信的確鑿證據)。股東代表無償擔任股東代表 ；但賣方應分別但不是共同按比例(I)在與本合同項下的賠償事項無關的情況下按照賣方的按比例分攤，以及(Ii)在與本合同項下的賠償事項有關的情況下按照賣方的賠償比例份額 對股東代表進行賠償，並使其免受任何損失、責任或費用的傷害。 在與本合同項下的賠償事項有關的情況下，賣方應分別但不共同地向股東代表賠償，並使其不受任何損失、責任或費用的損害。(Ii)在與本合同項下的賠償事項無關的情況下，賣方應根據該賣方的賠償比例份額對股東代表進行賠償並使其不受任何損失、責任或費用的損害。因接受或管理其在本協議項下的職責而產生或 產生的費用，包括但不限於股東代表合理產生的所有合理的自付費用和支出以及法律費用和其他法律費用(統稱為 “股東代表費用”)，包括但不限於所有合理的自付費用和開支，以及法律費用和其他合理產生的法律費用(統稱為 “股東代表費用”)。如果賣方不直接支付給股東代表， 該損失、負債或費用可由股東代表從(I)費用中的資金 基金金額和(Ii)與本合同項下賠償事項有關的股東代表費用中追回, 在適用的 解除日期或之後，買方根據本合同條款向賠償股東支付預扣金額或託管賬户的 部分，否則可分配給賠償股東(且不能分配給買方受賠方，或受已解決或未解決的索賠的約束)，此類賠償將根據賣方各自的比例向賣方追回。 在分配的時間 ，買方將向賠償股東支付預扣金額或託管賬户的部分(且不能分配給買方受賠方，或受已解決或未解決的索賠的約束)。分別) 此類損失、負債或費用；但條件是，雖然本條款允許股東代表從 上述資金來源中支付，但這並不免除賣方在遭受或發生此類費用時立即向其支付該等費用的義務，也不阻止股東代表尋求法律或其他方面可向其提供的任何補救措施 。(br}= 在任何情況下，股東代表都不會被要求代表賣方或以其他方式墊付自己的資金。儘管本協議中有任何相反規定，本協議中其他地方規定的對賠償股東的責任或賠償義務的任何限制或限制 並不適用於 根據本節向股東代表提供的賠償。上述賠償在本協議結束、股東代表辭職或罷免或本協議終止後仍然有效。

11.7.3在任何情況下， 買方均不對股東代表與賣方有關的任何行為或不作為負責。 包括但不限於股東代表與賣方之間關於本協議內容和條件的任何衝突或爭議 。賣方同意，根據第11.8.1節所述職責任命股東代表 在任何情況下均不得視為賣方 未審查、談判或同意本協議中包含的任何條款，因此賣方不應因任命股東代表 而免除 履行本協議項下適用於賣方的任何義務。

11.7.4交易完成後，買方將電匯給股東代表費用基金金額，用於 直接向股東代表支付或償還股東代表根據本協議以及與交易相關而簽訂或簽署的任何其他協議、文件或文書產生的任何費用。 股東代表不提供任何投資監督、建議或建議，除因其嚴重疏忽或故意不當行為外，對費用基金金額的任何本金損失不承擔任何責任或責任。 股東代表不作為費用基金 金額的扣繳代理人或以任何類似身份行事，也沒有納税申報或收入分配義務。賣方將不會收到 費用基金金額的任何利息或收益，並不可撤銷地將其原本 在任何此類利息或收益中享有的任何所有權轉讓給股東代表。在(I)截止日期二十四(24)個月 週年紀念日和(Ii)股東代表責任完成後(以較早者為準)，股東代表 將根據 股東的賠償比例比例將費用基金金額的任何剩餘餘額交付給賠償股東。出於税務目的，費用基金金額將被視為已收到 ，並在交易結束時由賠償股東自願撥備。

11.8在 成交後，股東代表根據第11.8(A)條授權的 範圍內的股東代表發出或收到的任何通知或通訊，以及任何決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，應構成 致股東代表或由股東代表發出的通知或通訊，或決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示對每個此類賣方均具有約束力和決定性作用；受保障的每一方買方均有權完全依賴於任何此類通知、溝通、決定、行動、未能在指定的 期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示作為對每個此類賣方或由其發出的通知或通信、或決定、 行動、未能在指定期限內採取行動、各自和 賣方的任何此類通知、溝通、決定、和解、決議或指示。 每一位賣方和 每一位賣方均有權僅依靠該等通知、溝通、決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、同意、和解、解決或指示的任何此類通知、通信、決定、解決或指示。

11.9協議終止 。本公司和賣方特此同意，投資者權利協議、投票協議、第一拒絕和聯售協議以及本公司的股票激勵計劃(每種情況下均已修訂，且賣方 為其中一方)均於此全部終止，不再具有任何效力或效力。

12.爭議解決 。

12.1提交仲裁 。當事各方之間任何直接或間接與本協議有關的爭議，如不能由當事各方友好解決，應根據1996年第9,307號法律(經修訂)提交仲裁，由巴西商會仲裁中心(“仲裁中心”)進行仲裁，現選舉仲裁中心進行仲裁程序。 仲裁中心應根據1996年第9,307號法律(經修訂)提交仲裁中心(以下簡稱“仲裁中心”)，仲裁中心現被推選為仲裁程序的仲裁中心。 仲裁中心應根據1996年第9,307號法律(經修訂)提交仲裁中心(以下簡稱“仲裁中心”)進行仲裁。仲裁應在聖保羅-SP進行，並應遵守仲裁中心的規則 。

12.2仲裁 程序。仲裁決定應由三(3)名仲裁員批准。每一方應指定一名仲裁員 ，指定的仲裁員應選出第三名仲裁員，由其擔任仲裁小組主席。此類 任命應在仲裁中心的條款內並根據仲裁中心的規則進行，任何未在此類條款內任命的仲裁員 將由仲裁中心主席指定。仲裁將以葡萄牙語進行 。書面證據可以用英語或葡萄牙語提交。對於不是用葡萄牙語書寫的任何文件證據，不需要翻譯成葡萄牙語 。

12.3仲裁費用 。仲裁程序的所有費用和開支，包括仲裁員費用，將由非勝訴方支付 。仲裁裁決對雙方都有利的，按照仲裁裁決確定的比例支付費用。

12.4排他性 補救措施，禁令或其他臨時救濟除外。本第10條規定的爭議解決程序應是解決雙方之間因本 協議引起或與本協議相關的爭議的唯一和排他性程序；但是，任何一方均可尋求初步禁令或其他臨時司法救濟，在絕對緊急的情況下，或強制啟動仲裁程序時，這些臨時司法救濟可能是必要的。在 此類情況下，禁令或救濟應僅在巴西聖保羅州聖保羅區的州法院尋求，並明確放棄任何其他情況，無論多麼特權。即使在獲得臨時司法救濟的情況下，爭議事項的是非曲直也將始終通過仲裁程序來決定。

12.5仲裁當事人 。就本節而言，仲裁始終只有兩個當事人。如果程序涉及 兩個以上的當事人，每一方應根據其共同利益決定加入另一方或多方，以指定仲裁員和進行仲裁程序。(B)如果仲裁程序涉及兩個以上的當事人，則每一方應根據其共同利益決定加入另一方或多方的行列，以指定仲裁員和進行仲裁程序。

13.雜項。

13.1税 和費用。每一方均應支付因本協議談判、履行本協議項下各自義務以及完成本協議預期的交易(無論是否完成 )而產生或與之相關的所有税款及其自身費用(包括財務顧問、 律師和會計師的費用)，或與本協議談判、履行本協議項下各自義務和完成本協議預期的交易有關的費用(包括財務顧問費用、 律師和會計師費用)或與本協議談判、履行本協議項下各自義務和完成本協議預期的交易相關的費用(包括財務顧問、 律師和會計師的費用)。

13.2修正案 和棄權。除非買方和股東代表簽署書面協議，否則不得修改或放棄本協議。

13.3通知。 根據本協議要求或允許發出或作出的通知、要求或其他通信應以書面形式進行，並應通過信件和要求交付收據的方式或通過電子郵件和要求回執的方式 發送。通知、同意、請求和/或 其他通知應發送到以下號碼、電子郵件和地址，各方可在 書面通知其他各方後隨時對其進行修改：

如果給賣方：寄往該賣方在附件13.3(A)中規定的 地址。

如果是對這些公司來説：

姓名：米格爾·安格爾 Morkin 地址：[某某]
電話：[某某]
電子郵件：[某某]

並複製給(確認上述收件人收到通知 僅供參考，不應視為通知目的)：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

[某某]

如果致股東代表：

姓名：米格爾·安格爾 莫金
地址：[某某]
電話：[某某]
電子郵件：[某某]

並複製給(確認上述收件人收到通知 僅供參考，不應視為通知目的)：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

[某某]

如果給買家：

姓名：凱西奧·博辛·馬查多(Cassio Bobsin Machado) /雷納託·弗里德里希
地址：Avenida Nilo Peçanha博士，2.900，14^º巴西阿雷格里港(Porto Alegre-RS)查卡拉·達斯佩德拉斯(CháCara das Pedras)安達爾
電話：[某某]
電子郵件：[某某]

並複製給(確認上述收件人收到通知 僅供參考，不應視為通知目的)：

KLA Advogados

[某某]

13.4綁定 效果和分配。本協議及其所有條款將對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

13.5可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內才會 無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的 其餘條款無效。

13.6完整的 協議。本協議及其附件和本文提及的其他文件包含 雙方之間的完整協議，並取代雙方之間或雙方之前達成的任何書面或口頭的諒解、協議或陳述， 可能以任何方式與本協議的主題相關，包括具有約束力的要約，雙方特此確認 並同意終止，截至截止日期沒有進一步的效力或效果，即使 具有約束力的要約中有任何相反規定。

13.7新冠肺炎。 雙方同意，新冠肺炎疫情及其相關的經濟、社會、政治或任何其他影響不應構成對重大不利影響、不可抗力、行為或上帝的任何假設或推斷，和/或對本協議項下任何 條款、公約或義務的任何其他放棄或修訂。

13.8 IPO。 賣方應各自(而非共同)約定並承諾盡其一切合理努力提供買方或買方聘請的其他顧問 可能合理要求的與本次買賣交易有關的任何財務或法律信息，涉及巴西或美國的任何證券委員會(包括證券 和交易委員會)或同等監管機構的要求(無論是否事先)

13.9管轄 法律。本協定受巴西聯邦共和國法律管轄和解釋。

13.10語言。 本協議應以英文簽署。

13.11電子 簽名。雙方同意本協議應以電子方式簽署，並且一旦由 以可靠和安全的電子簽名平臺(例如DocuSign、Certisign和Clicksign)進行的簽名應被視為 有效簽名，即 本協議及其附件(受其適用的條款和條件限制)為可強制執行的、 根據巴西聯邦共和國法律在雙方之間有效的電子簽名。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方 已於以下日期在以下見證人的見證下籤署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份買賣協議的電子副本。

2020年7月24日

[股票買賣協議簽名頁]

茲證明，雙方 已於以下日期在以下見證人的見證下籤署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份買賣協議的電子副本。

2020年7月24日

[ 股票買賣協議的簽名頁]

茲證明，雙方 已於以下日期在以下見證人的見證下籤署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份買賣協議的電子副本。

2020年7月24日

[共享購買和銷售協議的簽名頁 ]

茲證明，雙方 已於以下日期在以下見證人的見證下籤署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份買賣協議的電子副本。

2020年7月24日

[股票買賣協議簽名頁]

茲證明，雙方 已於以下日期在以下見證人的見證下籤署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份買賣協議的電子副本。

2020年7月24日

[股票買賣協議簽名頁]

茲證明，雙方 已於以下日期在以下見證人的見證下籤署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份買賣協議的電子副本。

2020年7月24日

[股票買賣協議簽名頁]

茲證明，雙方 已於以下日期在以下見證人的見證下籤署了Rodati Motors Corporation、Rodati Motors Central de Informaçóes de Vículos Automotores Ltd.、Rodati Services S.A.和Rodati Servicios，S.A.de C.V. 的股份買賣協議的電子副本。

2020年7月24日