展品10.06

本展品中的某些信息， 標記為[****]，已被排除在外。此類排除
信息不重要，是註冊者視為私有的類型 或
機密。

魚雷企業協議

本私人協議的當事人包括：

Telefonica 巴西S/A，註冊編號為CNPJ/MF 02.558.157/0001-62，總部設在Av.工程師路易斯·卡洛斯·貝裏尼(Luiz Carlos Berrini)，1376，聖保羅州Cidade Monçáes，其分支機構，以下簡稱“vivo”。

和Zenvia移動服務公司，註冊編號為CNPJ/MF，註冊號為14.096.190/0001-05，總部設在Av.卡洛斯·戈麥斯，300，7ºand ar Boa Vista， 阿雷格里港/RS，以下簡稱“INTEGRATOR”或“公司”，由簽署該合同的法律代表 代表。“vivo”和“company”在下文中稱為“當事人”；

雙方同意按照以下條款和條件執行 本協議：

1.適用的附件和文件

1.1.下列文件是本協議的組成部分，其條款和條件適用於所有法律目的，除非它們與本文書的 規定相牴觸，在此情況下，應以本協議的條款為準：

1.1.1.所附文件：

●附件一-商業模式

●附件一A--商業模式的例外情況

●附件二--選擇加入/退出程序和數據庫説明

●附件三-服務集成手冊

●附件四-西班牙電信供應商和商業夥伴反腐敗證書

2.定義和術語

2.1.廣告商：根據本協議的規定，與公司將提供的服務簽訂合同的法人。 覆蓋區域：PMS基站的無線電設備 可以為移動設備提供服務的地理區域；

2.2.正式授權(OPT-IN)：獲得客户 發送短信，特別是短信營銷的正式授權的保密認證過程；

2.3.公司客户數據庫：公司數據庫，其中存儲發送短信的正式授權(Opt-In) 及其正式取消(Opt-Out)，見附件二；

2.4.Vivo客户端數據庫：vivo的專有數據庫，保密性質，包含其客户端的數據(僅限MSISDN)

2.5.正式取消(選擇退出)：客户請求取消 和/或不向廣告商和/或vivo發送短信的保密過程；

2.6.字符：任意數字、數字、字母或特殊符號；

2.7.短信發送者姓名(Alpha Tag)：使用Alpha標籤發送通知，即“發送者的 姓名”，而不是從匿名號碼發送消息。

2.8.網關GSM：允許在數字和模擬IP網絡 之間直接路由到GSM移動電話網絡的設備。通過此連接，可以在未與運營商達成任何發佈/ 協議的情況下向客户端發送非法批量短信；

2.9.客户：擁有能夠接收和/或發送 文本消息的移動設備，並向vivo和廣告商提供正式授權(Opt-In)的個人或公司；

2.10.國際互通：國際IP網絡與 國內IP網絡之間的直接路由，允許大量發送來自其他國家的短信，並終止於 當地運營商的短信客户端；

2.11.移動設備：指用於在客户 和運營商之間建立無線連接的產品，包括手機、帶手機線路的掌上電腦以及其他與MEE系統 兼容並能夠收發文本消息的產品。

2.12.經批准的公司(公司)：是否負責提供和管理文本 報文，使用客户自己的設備和軟件，正確集成到vivo系統中；

2.13.技術管理：這是一項增值服務，包括規劃、管理和 技術和商業支持，例如但不限於基地和LAS(短碼)的協調、平臺配置、TPS(每秒交易量)的配置和發佈、短信投遞嘗試的跟蹤、合併和 發送報告等；

2.14.大賬號(LA)或短碼：vivo提供給公司的號碼， 僅用於接收和發送文本信息，僅用於執行本協議的目的、附件和/或適用文件；

2.15.消息服務技術集成機制：這是各方之間的技術集成機制 。

2.16.短信或SMS(短消息服務)：vivo提供的服務方式， 允許向/由移動設備轉發、從應用程序、平臺發送或直接在移動設備上輸入的文本消息 ；

2.16.1.MO消息：指從客户的移動設備 發送的文本消息

2.16.2.MT消息：指發往客户端移動設備(客户端是否讀取)的文本消息 。

2.17.發送短信：在魚雷企業平臺上發送短信，

2.17.1.1.短信有效投遞：在客户移動設備上有效 投遞/成功完成的短信，包括有效投遞的MO消息和MT消息。

2.17.1.2.短信未下發：由於各種原因， 短信未成功下發至客户端移動設備，不限於：手機被封、手機斷線、線路被盜、 狀態線被禁等。

2.18.通過短信獲獎

2.18.1在巴西或國外，根據條款 並根據適用的法律批准的任何種類的免費或非免費的抽獎；

2.18.2根據條款和適用法律，在巴西和/或國外舉辦的任何形式的文化競賽，無論是否免費；

2.18.3任何類型的折扣，包括但不限於 消息的促銷價值、小費和/或服務的特殊價值，是否與上述 形式的促銷活動相關聯。

2.19.公司正式授權流程：附件二中描述的流程，通過該流程，公司 將獲得向客户發送短信的正式授權(OPT-IN)以及客户短信的取消(選擇退出)。

2.20.增值服務：指由第三方創造，通過vivo向增值服務用户使用數據或語音傳輸進行營銷、提供和/或分發的產品和/或服務和/或內容。 這些產品和/或服務和/或內容為支持增值服務的電信服務添加 且不應與其混淆的與訪問、存儲、呈現、移動或信息檢索相關的新實用程序；

2.21.個人移動業務(PMS)：集體感興趣的地面移動電信業務，能夠在移動站之間以及從移動站到其他站進行通信；

2.22.站點：互聯網上可用的邏輯位置，可通過電子地址訪問；

2.23.SMPP(短消息點對點)：開放協議，為靈活的數據通信提供接口，用於SMS中心(SMSC)、GSM USSD(非結構化補充服務數據)或任何其他類型的消息中心與SMS應用(例如語音郵件平臺、電子郵件服務器、WAP代理服務器或 任何其他消息網關)之間的SMS傳輸；

2.24.SMS鏈接：內容中包含URL的常規SMS，允許通過移動設備訪問特定的Web地址或內部VIVO服務；

2.25.短信營銷：使用短信服務進行任何產品或服務的傳播、邀請、獎勵 購買或商業交易，例如但不限於：(I)鼓勵 購買/使用本公司或轉包該產品/服務的廣告商的行為；(Ii)含有 廣告、促銷或營銷含義的短信，或顯示對任何公司或品牌的偏好的短信。它們必須事先且 由具有正式授權(Opt IN)的客户以書面形式明確請求和授權；以及(Iv)文本消息： 不只是來自客户簽約的服務提供的信息性消息，例如但不限於：(A)關於醫療諮詢的信息性消息；(B)信息性銀行交易消息(魚雷金融無擔保) 等。

2.26.垃圾郵件：未經正式授權向一個或多個客户端發送消息 (Opt In)；

2.27.1級支持：遠程支持(電話、郵件、網絡)，針對vivo發現的問題 進行解決，或者通過適當的指導給客户提供解決方案；

2.28.魚雷企業：vivo提供的電信服務(短信)，可 將vivo批准的文本或短信(短信服務)大規模轉發至移動設備。它們 從應用程序、平臺發送到客户端的移動設備，但不限於：向員工、供應商、合作伙伴、客户、投資者、服務提供商等發送信息性短信、 媒體和營銷。

3.對象

3.1.本協議的目的是：

3.1.1.該公司聘用vivo的目的是：

3.1.1.1.通過特定項目、使用短信 併為客户提供技術和商業解決方案，始終遵守本協議及其附件和適用文件中規定的規則；

3.1.1.2.根據目前簽訂的合同條款和條件，實施VIVO以前批准的公司項目 ；

3.1.1.3.根據本協議簽訂的條款和條件， 各自的附件和/或適用的文件，提供發送短信的服務。

3.1.2.VIVO批准並授予該公司批准的公司名稱，授予 該公司：

3.1.2.1.使用標識其身份的徽標；

3.1.2.2.出現在vivo的營銷材料中；

3.1.2.3.在其通訊和廣告材料中披露vivo的可能性，前提是這些材料 事先得到vivo的明確批准。

3.1.2.4.Vivo與該公司之間將通過附件III中詳細説明的技術集成 進行短信傳遞的信息交換。

3.1.3.Vivo向該公司提供發送短信的服務，以便該公司能夠通過使用短信的特定項目提供 技術和商業解決方案，例如：

3.1.3.1.針對員工、供應商、投資者、 公司或轉包公司的廣告商的員工、供應商、投資者和服務提供商的信息性報文或帶有內部程序的報文；

3.1.3.2.提供給公司直接客户或轉包公司的廣告客户的信息性報文或帶有內部程序的報文，前提是他們已明確給予正式授權(Opt IN)；

3.1.3.3.發送營銷短信。

4.效度

4.1.本協議有效期為2020年4月1日至2022年3月31日，雙方可通過簽署 附錄延長本協議的有效期。

5.免責聲明

5.1.該公司在本協議中聲明，公司完全瞭解交付給vivo客户的短信服務的接入、使用和享受條件，如果客户的移動設備因移動服務的任何和全部屏蔽 而斷開連接或超出vivo的數字覆蓋範圍，或者由於預付費服務的用户“非活躍”或任何其他技術或操作上的不可能，短信可能會延遲送達，甚至 不能送達。 該公司在本協議中聲明，完全瞭解交付給vivo客户的短信服務的接入、使用 和享受的條件，以及如果客户的移動設備由於移動服務的任何和全部屏蔽 而斷開或超出vivo數字覆蓋區域，或者任何其他技術或操作上不可能的情況。

5.1.1.VIVO對因未執行的活動或可能被認為不及時或未充分開展的活動(由於未收到短信)而造成的損失和損害不承擔任何責任。

5.2.公司聲明知悉並同意，由於上文第 5.1條中提到的任何事件，文本消息的傳遞時間可能超過幾分鐘，除非在某些情況下無法傳遞文本消息 。

5.3.VIVO不對任何類型或性質的索賠、投訴、陳述和法律行動負責 有關在應用程序或公司開發的任何服務中使用短信的內容和性質的索賠、投訴、陳述和法律行動。

5.3.1.這是公司的全部責任，在本協議中，公司現在以不可撤銷、 不可反駁、不受限制和無條件的方式承擔因公司傳輸的內容和 短信的性質而產生的任何責任。

5.4.包含最多160個字母數字字符的文本消息將 發送到客户端，包括標題。

5.4.1.該公司聲明，在這項法案中，包含超過160(160)個字符的短信可能會被vivo丟棄，不會被遞送給客户。

5.5.發送給客户端的包含特殊字符的文本消息可能會以未格式化的 方式發送到客户端。

5.6.禁止使用任何移動設備作為發送多條短信的方式，無論收件人 (包括但不限於客户、vivo的客户、廣告商的員工或任何其他團體)，受立即終止本協議和第9.4條規定的制裁的處罰 。下面。

5.6.1.為此，公司必須遵守附件III(服務集成手冊)中包含的所有VIVO規範和決定。

5.7.Vivo可能會更改MT消息的傳遞參數，例如：處理延遲(原本是即時的)、季節性時段的每秒消息量、系統客户端的靜默時間，但不限於：MT消息過期時間。只要vivo假設公司的要求 可能會以某種方式降低其基礎設施和平臺的性能，就會發生上述變化。

5.8.本公司嚴禁向vivo客户轉發短信，無論其內容、形式或方式如何，不得向未為此給予正式授權(Opt-In)或已請求正式取消 (Ot-Out)的客户轉發短信。

6.VIVO的義務

6.1.以下是VIVO的義務，但不影響本協議的其他條款：

6.1.1.嚴格遵守本協議及其附件中描述的條款。

6.1.2.請勿剪切或更改文字信息的內容，除非是由於字符過多 或使用特殊字符所致。

6.1.3.安裝防火牆在市場主要採用的技術標準 中，使用其連接網絡中的安全設備，以避免任何第三方不當訪問本協議所涵蓋服務的提供 所涉及的網絡或系統。

6.1.3.1.儘管有上述條款的規定，VIVO將不對通過使用增值服務修改和傳輸的短信 在VIVO網絡內或外部旅行時的傳輸或截獲負責。 在VIVO網絡內部或外部旅行時，VIVO將不負責發送或截取可能已通過增值服務修改和傳輸的短信。

6.1.4.向公司提供、定義或指示消息 服務(魚雷企業)的機械集成機制，用於識別和認證公司對vivo 短信發送/接收平臺的訪問權限(視情況而定)。

6.1.5.建立、指定和維護(如果適用)用於與客户交互的LA或Alphattag 客户將向其發送消息以便與公司交互，此外還提供對此資源的邏輯訪問，以便在雙方的系統之間進行集成。

6.1.6.VIVO對因發生任何事實或情況而無法收到短信不承擔任何責任 ，該事實或情況阻止了此類活動，例如：(I)永久或暫時的覆蓋範圍缺失或退化；(Ii)設備故障 ；(Iii)電源或傳輸故障，或由於(Iv)移動服務阻塞(在預付費系統用户不活躍的情況下)，(V)應客户請求(不是發起或接收呼叫)暫停，(Vi)接收方 在模擬覆蓋區域內，(Vii)移動設備關閉或接收方在vivo覆蓋區域之外，(Viii)接收方 使用模擬移動台或任何其他技術上不可能的情況。

6.1.7.Vivo對因未執行或因未收到短信而未執行的活動造成的損失和損害不承擔任何責任 。

7.公司的義務

7.1.以下是公司的義務，但不影響本協議的其他條款 ：

7.1.1.嚴格遵守本協議及其附件中描述的條款。

7.1.2.負責獲得廣告商客户的事先正式授權(OPT IN)，以發送和接收本協議的目標文本消息。它必須保存收到文本消息的客户提交的正式授權 (OPT IN)的副本，以及正式取消(選擇退出)，完全免除vivo因缺乏正式授權(OPT IN)或此類欺詐行為而承擔的任何 責任(無論是共同的還是附屬的)。

7.1.2.1.正式授權(OPT-IN)，除包含明示授權的文本本身外， 在可能的情況下還必須包含以下信息：(I)責任人的全名；(Ii)電話 號碼；(Iii)使用這些信息的具體目的，包括保證此類信息不會 傳遞給任何第三方；以及(Iv)使用登記冊的時間段。

7.1.3.不使用與vivo競爭的運營商的基礎設施或計算機系統向客户發送短信 。

7.2.本公司嚴禁：

7.2.1.向未給予正式授權的客户發送短信(Opt-In)。

7.2.2.向請求正式取消(選擇退出)發送文本消息的客户發送文本消息

7.2.3.通過LA(或短碼)或Alphatag以外的任何方式發送文本消息。

7.2.4.通過vivo網絡以外的任何網絡向客户端發送短信，例如國際 信令網(國際連接)。

7.2.5.通過網關發送文本消息，或執行與此目的相關的任何類型的服務。

7.2.6.

7.2.7.使用代表SMS變體的技術發送消息。公司只能發送 簡單短信，如短信Flash、SMARTMESSAGE等類似技術。

7.3.如不遵守第7.2條的規定，公司將被處以不補償的 罰款，金額為[*****]，無論內容如何，不影響由此產生的損失和損害 。這也可能導致Vivo在沒有事先通知的情況下單方面終止本協議。

7.4.VIVO可隨時對公司發送的信息進行分析，以檢查公司是否正確 遵守了本協議中規定的條件。

7.5.該公司承諾不會向客户、廣告商或第三方發送 vivo如此正式地向公司表示的短信。

7.6.本公司對由其或包括廣告商在內的第三方(包括廣告商)發送給vivo的文本信息的內容負全部責任，無論是在法庭上還是在法庭外對其內容作出迴應，本公司 無條件免除vivo對任何和所有索賠、投訴、陳述 和任何種類或性質的訴訟(指其供應由本公司負責的服務，包括客户或第三方的索賠 )承擔的任何責任，無論是聯合索賠還是附屬索賠、索賠、投訴、陳述 和任何類型或性質的訴訟，本公司對發送給vivo的短信內容承擔全部責任，這些短信由本公司或包括廣告商在內的第三方在法庭上或法庭外對其內容作出迴應，並無條件免除vivo的任何責任，無論是統一的還是附屬的。

7.7.對發送給客户的短信內容負全部責任，並保證vivo 短信的文本或內容不侵犯第三方的知識產權，無論 國家/地區，以及商標、商業祕密或其他第三方權利，包括與所用計算機系統的開發和應用相關的問題。聲明所提及的文本或內容不構成對任何合法設備的侵權 ，使vivo保持最新狀態，不會受到與上一條款條款相關的任何質疑或未來的挑戰， Vivo不承擔任何責任，無論是共同責任還是附屬責任。公司對 任何種類或性質的任何索賠、投訴、陳述和訴訟(指與本條款相關的問題)在法庭上或法庭外負責。

7.8.根據本協議及其附件和適用文件的規定，通過報文服務技術集成的特定機制在VIVO的系統中進行身份識別 。

7.9.根據vivo的請求，通知發送到和來自 客户端的文本消息應該發送到的IP地址。

7.9.1.至少提前48(48)小時通知vivo任何類型的預定服務中斷，包括但不限於：更新、維護或更改。

7.9.2.至少提前30(30)個工作日通知vivo拓撲或暗示vivo執行任何類型活動的任何元素的變化 。

7.10.負責與根據本協議附件提供的消息服務技術集成機制 相關的數據和信息的機密性和保密性，免除vivo 因泄露或未經授權訪問這些數據和信息而可能發生的任何欺詐所產生的任何責任。 公司承諾，從現在起，公司將承擔因不當使用 消息服務技術集成機制而導致的所有損害和成本，直至開通之日為止視情況而定。

7.11.就公司而言，對 勞動和社會保障部或其他聯邦、州或市政公共機構因本協議或本協議的執行而實施的罰款和處罰負責。

7.12.在本協議的整個期限內，以適當的謹慎、安全和機密性維護有關本協議所涵蓋服務的所有信息和文檔的完整文件 ，包括但不限於正式授權(選擇加入)和正式取消 (選擇退出)，並在請求時提供報告。

7.13.在本協議終止時，退還從VIVO收到的或包含在本協議期限內獲得的 信息的所有文件。

7.14.在執行本協議時，遵守與交通、保險、勞動和社會保障義務、工傷事故、職業安全和健康以及其他適用的 法律(必要時還提供個人防護設備)相關的聯邦、州和市政法律。它承擔由此產生的所有責任，包括所有財政或準財政義務，免除vivo的任何費用和責任。

7.15.尊重Vivo為履行本協議而傳達或協助的數據和信息的機密性和保密性，以及與目前簽約的項目或其執行相關的一切。因此，未經vivo事先 授權，禁止以任何方式向包括vivo供應商在內的第三方提供或複製任何信息。

7.16.獨家承擔僱主、老闆或企業家關於公司為履行本協議而僱用的人員的條件，保證vivo對這些人員造成的任何損害進行賠償，並支付因 執行本協議而承擔的責任所產生的任何和所有賠償。這包括公司轉包或外包勞務以執行本協議的情況 ，只有在vivo事先明確授權的情況下才能發生。

7.17.立即將vivo排除在公司員工、第三方或政府機構因本協議、其附件和適用的 文件和/或其執行而提起的任何和所有司法或行政訴訟之外，從而免除vivo的任何負擔或責任。

7.18.遵守並執行其員工、代理商和承包商承擔的合同責任。

7.19.承擔履行本協議中包括的服務所需的所有通勤、旅行、交通、餐飲、住宿、日常費用、員工/代理人的保險。

7.20.負責支付對執行合同標的固有的活動徵收或將徵收的所有税款 。因此，vivo對它們沒有任何義務。

7.20.1.公司將對因執行合同標的而造成的任何税收不足或不當以及任何税收違規行為負責。

7.21.根據vivo的需要和要求，提供所有安全和保護機制，例如防火牆， 虛擬專用網(VPN)，通過使用認證實體、公鑰和私鑰(PKI)進行數據加密。

7.22.對與公司有業務關係的第三方創建的服務的內容負責 ，以提供短信服務，始終遵守法律限制，特別是擁有權、所有權、道德和適用習俗，以及客户簽約的任何商業運營或其他服務， 只要證明有罪或故意，就其給vivo或第三方造成的所有損害單獨作出迴應，包括 賠償vivo在法庭或法庭外要求的賠償金額。

7.23.作為本協議對象的短信服務的所有版權的所有者或被許可人，遵守所有法律規定，並在任何情況下，Vivo始終就公司提供的短信服務的權利、許可或版權和知識產權對其或任何第三方進行賠償並免除任何責任 。

7.24.VIVO免除客户或第三方因不當訪問第三方在提供服務期間發送的短信 服務而承擔的任何責任。不正當訪問應理解為以除雙方同意和本協議中預期的方式以外的 方式執行的訪問，前提是在vivo的操作 環境之外進行。本公司完全負責披露員工、分包商 或代理必須採取的步驟，這些員工、分包商或代理負責更新文本消息服務並將其發送至vivo，或公司的 員工、分包商或代理對網絡的任何非法使用。

7.25.根據法律，特別是《消費者權益保護法》的處罰，保證向客户提供支持渠道的可用性 ，以澄清公司提供的服務(只要公司與廣告商簽訂了合同)，在各種可用的媒體上以清晰、可見的方式披露該渠道， 並授權vivo從現在起也傳播該渠道。

7.25.1.此渠道必須包含在公司提供的服務 傳播中使用的所有通信中，因為公司負責進行所有必要的更新。

7.26.確保提供短信服務所需的基礎設施的運行。

7.27.在本 協議有效期內，公司應就必要的資源、功能和短信服務的使用方式向VIVO和客户提供適當的指導和通知。

7.28.本公司將對VIVO或第三方造成的任何和所有損害或損失承擔全部責任。

7.29.公司將對因其附屬或單獨的司法或行政判決 直接或間接向vivo收取的任何金額承擔全部責任(假設因定罪而造成的任何和所有金額的金錢損害以及程序性費用、費用、律師費、住宿費等)。 由於履行本協議的目的而直接或間接地產生的任何金額(br})，公司將承擔全部責任(br})， 因履行本協議的目的而直接或間接產生的任何金額(br})，以及程序性費用、費用、律師費、住宿費等。

7.30.未經公司事先明確同意，禁止在任何廣告或宣傳中使用、提及或引用vivo的名稱或徽標，無論出於何種目的。

7.31.雙方同意，就所有目的而言，公司將被視為其員工和代理人的唯一和排他性僱主，這些員工和代理人被指定從事本協議目標中的任何活動，並且公司 應指定完全符合現行勞動法的固定僱用人員來執行這一任務。

7.32.公司承擔全部責任，無論是現在、過去還是將來，承擔勞動、社會保障 和與員工保持關係所產生的税費，從而免除vivo的任何義務，正式和 迅速承諾償還vivo在本項下已公開支付的所有和任何費用或費用。

7.33.在VIVO之前，公司將完全負責本協議的全面執行 ，公司與其外包承包商/供應商之間的所有平行或代位合同義務 將由公司獨自負責。

7.34.本公司不會向vivo或客户創建或傳輸以下任何信息：

(i)是錯誤的或導致可疑的解釋；

(Ii)侵犯第三人隱私或者以任何方式傷害第三人的；

(Iii)以某種方式鼓吹針對少數羣體的種族主義，或任何形式的政治或宗教狂熱， 歧視羣體或族裔；

(Iv)是淫穢的；

(v)侵犯第三方權利，包括但不限於知識產權、 和/或未經請求或毫無根據的短信(垃圾郵件)的創建和發送；

(Vi)以任何方式禁止或不推薦給某個年齡段的人。

(七)被禁止或違反任何法律或法規。

7.35.本公司承諾對與vivo的業務和活動有關的任何和所有信息保密，無論這些信息是以什麼形式獲得或已經獲得的。

7.36.公司同意，除出於本協議允許的目的外，不使用上述任何信息，也不披露任何此類信息，除非經vivo書面許可。

7.37.公司應為廣告商提供一級支持。

7.38.公司應負責以書面形式向vivo説明其將 獲得附件II規定的正式授權(選擇加入)以及正式取消(選擇退出)的流程

7.38.1.如果客户更改其移動設備的行號，公司將完全負責 更新新號碼，並且必須明確告知客户他們必須保持此信息最新。

7.38.2.包含客户提供的所有信息的數據庫必須由公司 本身或為此聘請的公司保護。在這兩種情況下，公司都必須保護vivo免受：

(i)本登記冊所載信息被盜或被毀；

(Ii)第三方(授權或未授權)將本登記冊用於任何其他目的。

7.39.公司負責獲取和管理正式取消(選擇退出)，確保 該客户不會再收到任何短信。

7.39.1.客户的退出選項必須包含在 公司管理的所有SMS營銷短信中。

7.40.公司嚴禁：

7.40.1.使用本協議的目的通過短信進行頒獎。

7.40.2.使用本協議的對象執行垃圾郵件。

7.40.3.發送包含廣告、信息內容或以任何方式允許演示 以下內容的短信：(I)與vivo競爭的電話公司，以及(Ii)其社交活動與vivo的社交活動類似的公司，包括這些公司的任何廣告或提供的產品和/或服務，(Iii)或 導致客户遷移到其他競爭運營商的任何內容。

7.40.4.轉包公司，以便提供SMS連接和/或互連，例如但不限於PMS運營商、SMS公司等。

7.40.5.根據現行法律，向廣告商轉售短信。

7.41.如果短信不屬於本協議涵蓋的條款 ，VIVO可能會阻止短信的發送。在這種情況下，VIVO不對公司產生的費用負責。

7.42.在爭議情況下，公司必須提供信息和數據，包括來自CDR的詳細信息 ，以證明此請求。

7.43.未經VIVO事先明確授權，公司不得全部或部分委託、轉讓或轉讓本協議的權利和義務。

8商業模式和支付方式

8.1.就本協議而言，公司將按照本協議附件I中規定的 向vivo支付短信價值。

8.2.可能徵收的税項已包括在附件一所列的價值內。

8.3.公司將支付本協議服務標的的價值，以及在電信服務發票或特定發票中為此收取的其他服務 。

8.4.此類發票必須全額支付，禁止分期付款。

8.5.在任何情況下，與PMS條款相關的所有條件和條款都將適用於 ，以定義罰款、貨幣重述、罰款、利息和其他逾期付款費用以及與逾期付款相關的其他問題和條款 。

8.6.如果不履行定期付款義務，VIVO可自行決定 暫停目前簽訂的服務，而不考慮之前的任何通知或通信，直到公司 責任下的所有和任何債務清償為止。

8.7.如果因公司違約導致服務受阻，本協議的服務對象將在債務清償證明後3(3)個工作日內 重新建立。

8.8.除上述條款規定的罰款外，延遲付款超過90(90)天將導致根據第10.1.1條立即且不可撤銷地終止本協議，但不影響 待定損失和損害賠償。

9.違反義務

9.1.受損害方將以書面通知的方式 通知任何一方不履行本協議規定的義務，以便在十(十)個工作日 內予以規範。

9.1.1未能在上述規定的期限 內清償債務可能導致適用第9.4條所述的罰款。以及根據本協議第10條終止本協議 。

9.2.當每項義務不再履行時，罰款將累積進行。

9.3.罰款(可能適用)將被視為淨額和某些債務，根據本協議， 或vivo可以在法庭上收取罰款，為此，本協議作為法外強制執行命令。

9.4.規定的無償罰款金額為[*****]乘以上一年的平均值 [*****]發票。

10.終止

10.1.本協議可由任何一方在任何時候單方面終止，且不招致任何負擔或處罰，但須至少提前三十(30)天書面通知。

10.1.1.出於所有法律目的，本公司以不可撤銷、不受限制的 和完整的方式聲明並承認，vivo停止提供本服務不會對vivo與本公司 構成任何負擔。

10.1.2.如果公司終止本協議，必須在通知終止後最多30(30) 天內向vivo支付附件I中規定的借方餘額。

10.2.在下列情況下，本協議還可由無辜方自行選擇以司法或法外通知或通知的方式被視為終止。

10.2.1.如果完全或部分不遵守本協議和/或其附件的任何規定，違約方未能在收到另一方發出的書面通知 之日起十(十)天內糾正該違約；或

10.2.2.在任何一方破產或司法或法外追償的情況下；或

10.2.3.沒有履行第9.1條規定的義務；

10.2.4.不遵守本協定規定的義務的情況再次發生。

10.3.如果公司因任何原因終止合同，根據本協議的 條款，公司將負責根據現行法律 支付待確定的損失和損害賠償。

10.4.VIVO還可以在涉及公司和/或其任何關聯、受控或控股公司的結構的任何 事件中直接或間接終止本協議，而無需承擔任何負擔或處罰：(I)在與以前與公司沒有任何 公司關係的公司發生解散、清算、合併、吸收、剝離或任何公司重組時，由另一實體代位從本協議派生的權利和義務； 如果該公司與該公司沒有任何 公司關係，則該協議也可以終止，不承擔任何負擔或懲罰。 直接或間接：(I)在解散、清算、合併、吸收、剝離或任何公司重組時，由另一實體代位從本協議派生的權利和義務；(Ii)股份所有權或公司權益的重大變更， 就此目的而言，將任何改變公司控制權的變更視為重大變更。

10.4.1.在任何此類事件中，公司有義務在 最多5(5)個工作日內以書面形式通知vivo，並處以合同不遵守行為的處罰。

11.機密性

11.1.接收方及其管理人員、代理人和員工應對披露方為履行本協議提供的所有數據和信息絕對保密 ，直至本協議終止後5(5)年 。

11.2.雙方對其任何員工、代理人、 承包商、代理人、已收到信息的代表進行的任何未經授權的披露負責，並將採取行政和司法措施阻止 他們以禁止或未經授權的方式披露或使用所提及的信息。

11.3.接收方承諾對與披露方的業務和活動有關的任何和所有信息 保密，無論此類信息是以何種形式獲得的。公司同意 除出於本協議允許的目的外，不使用任何上述信息，也不披露任何此類信息 除非經vivo以書面形式允許。

11.4.各方使用或訪問執行本合同 所需服務所需的系統和/或軟件，並不意味着有權複製、銷售、許可、租賃或以其他方式轉讓 可能提供的軟件和文檔，也不意味着它們有權以任何方式訪問這些軟件和文檔。

11.5.接收方立即認識到，披露方向其提供的有關其任何數據和信息的信息是披露方的專有財產，接收方 不得以任何方式、任何時間、出於任何目的(除履行本 協議外)保留或處置這些信息或數據，並承諾對此類信息或數據進行保密處理，否則將招致違約處罰。

11.6.雙方承諾對任何 數據、材料、詳細信息、信息、文件、技術或商業規範、創新和改進，無論是由其他方或第三方聯合或單獨創建或開發的，即使它們是由合同服務產生的， 他們可能知道或訪問的，或者根據本協議委託給他們的，都將保持最完整和絕對的保密，並且不能以任何藉口 披露、披露、複製、使用或通知本合同的第三方陌生人。

11.7.如果需要銷燬包含與披露方、其承包商、其客户和/或第三方有關的信息的文檔和數據，接收方承諾僅在可獲得 和/或披露方指定的地點進行銷燬，並有義務允許披露方完全銷燬接受方在執行協議時使用的機器和其他設備的內存 文件。

11.8.本條款的所有條款還約束雙方對其繼任者、員工、代理人、 供應商和/或分包商的行為。

11.9.本協議解除或終止後，雙方承諾退還在本協議期限內收到或獲得的所有文件 ，這些文件包含在本協議期限內收到或獲得的信息，但 性質上必須由雙方獨家強制保留的文件除外，以證明其義務，包括向第三方提供的文件。

11.10.明確禁止接收方出於本協議目的以外的目的 訪問披露方的系統和/或使用披露方的任何設備訪問或嘗試訪問第三方 環境。

11.11. (Iii)信息由合法和/或有資格的第三方真誠披露，以及(Iv)法律、法院命令和/或政府機構命令要求 披露信息。

12.遵守反腐敗法

12.1.公司承諾、承認並保證：

a)公司以及任何控制該公司的公司或個人、其子公司、 合夥人、法定代表人、管理人、員工和代理人均與相關承諾有任何關係1， 將在履行相關承諾期間始終遵守所有適用的反腐敗法律、法規、法規和規範，包括但不限於美國《反海外腐敗法》-《反腐敗法》(統稱為《反腐敗政策》)(如果適用，包括購買與本協議涵蓋的商品和/或服務供應相關的產品和/或內容 )。

b)關於相關承諾，公司、控制其的公司或個人， 其子公司、合夥人、法定代表人、管理人、員工和代理人，不會提供、承諾或交付，或者 在簽署本合同之前，已直接或間接向 (I)“公職人員”提供、承諾或交付金錢或有價物品。2為影響其行為或特定公共機構的行為，或以某種方式獲取不當利益；(Ii)任何其他人，如果他們知道 全部或部分金錢或有價物品將被提供或交付給公職人員，以便影響其 行為或與某一公共機構合作，或以某種方式獲取不當利益；或(Iii)任何其他人，以 誘使他們以不公平或任何方式行為

c)公司將保存和維護與本協議和相關承諾有關的準確和合理詳細的賬簿和財務記錄 ；

d)在本協議有效期內，公司已經並將保持其自身政策和/或程序的有效性，以確保遵守反腐敗法，併合理確保防止、發現和阻止違反反腐敗法的行為 ；

1 相關承諾是本協議的目標。

22. “公職人員”：包括為聯邦、州、市或區政府機構、辦公室、機構、直接或間接管理機構(包括政府所有或控制的公司)或任何國際公共組織工作或代表其工作的任何人。這一表達還包括政黨、政黨僱員和公職候選人。

e)公司將立即向VIVO報告任何違反本條款第 (A)、(B)和(C)項規定的義務的行為。如果發生此類不符合規定的情況，VIVO保留要求公司立即採取適當糾正措施的權利。

f)本條款中包含的公司的表現、擔保和承諾應 全部適用於受公司控制和影響或代表公司就相關承諾採取行動的任何第三方；因此，公司聲明已採取一切合理步驟確保該等第三方履行義務、 擔保和承諾。此外，未經vivo事先 書面同意，不得將公司 就相關承諾提供的任何權利或義務或任何服務轉讓、轉讓或分包給任何第三方；

g)只要VIVO提出要求，公司將定期證明其遵守了本條款。

12.2.不合規。

a)不遵守本“遵守反腐敗法”條款將被視為 嚴重違約。如果發生此類不遵守情況，除非按照前一條款的第(E)款中的規定進行更正，否則vivo可以立即暫停或終止本協議，而無需向 公司支付任何應支付的金額。

b)在適用法律允許的範圍內，公司將賠償並免除vivo的任何 和所有索賠、損害、損失、罰款和費用(包括但不限於律師費)以及因公司違反本條款“遵守反腐敗法律”所載義務而產生或與之相關的任何費用 。

12.3.VIVO將有權審計公司遵守“遵守反腐敗法”條款所載義務和表現的情況 。公司將全力配合VIVO或代表VIVO進行的任何審計、 審查或調查。

13論壇

13.1雙方選舉聖保羅市地區法院(不包括任何其他法院，無論其多麼特殊)，以調查和判決任何因 引起的或與本協議相關的問題，或解決與本協議相關的問題。 雙方選舉聖保羅市地區法院(不包括任何其他法院)調查和判決任何由本協議引起或與本協議相關的問題。

雙方在02(兩)名簽名證人的見證下，簽署兩份內容相等的副本，以證明一切法律目的和效果。

聖保羅，2020年4月1日。

/s/授權代表 /s/授權代表

Telefonica Brasil S.A.

/s/法比奧 Matias de Souza/s/雷納託·弗里德里希

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