附件10.03

本展品中的某些信息， 標記為[****]，已被排除在外。此類排除的信息並不重要，註冊人將其視為隱私 或機密。

此 展覽中的某些個人信息，標記為[某某]已被排除在外。

Zenvia移動服務公司，總部設在阿雷格里港/RS，位於Avenida Dr.Nilo Peçanha，n：2.900，14ºandar，Bairro Chácara das Pedras，CEP 91.330-001，根據CNPJ No.14.096.190/0001-05註冊， 在此以其公司章程的形式表示，以下簡稱為締約方；

OI MÓVel 正在進行司法恢復的SA，總部設在塞託商業北區，Quadra 03，Bloco A，Ed。ESTAção 根據CNPJ No.05.423.963/0001-11註冊的巴西利亞Telefônica-Térreo-Parte 2， 在此以其章程的形式由其法律代表(以下簡稱為提供者或承包商)代表。

當統稱時，以下 分別稱為“當事人”和“當事人”；

考慮到這一點：

決定簽訂本協議， 根據以下條款和條件提供短信發送服務(“協議”)：

第一個子句-定義

1.1.在不影響本協議各方規定的其他定義的情況下， 本協議中使用的下列詞語和表述具有以下含義：

1.1.1“用户” 或“用户”：使用提供商提供的個人移動服務的個人；

1.1.2短信： 根據短信服務標準；

1.1.3“系統”： 提供商擁有的能夠收發短信的設備和系統。

第二條--協議文件

2.1以下附件由雙方正式草簽 ，是本協議的一部分，就好像它們是抄本的一樣，它們聲明知道其全部內容：

2.1.1附件A-使用術語 [*****].

2.1.2附件B-使用的費用 [*****]服務。

2.1.3附件C -使用期限[*****]

2.1.4附件D -使用期限[*****]

2.1.5附件E -清單[*****]

2.2根據 第2.3條的規定，本協定的所有附件旨在相互關聯和互補。本協定及其條款和協定的 附件應作為整體進行解釋。

2.3如果本協議的條款與本協議的附件之間存在任何含義衝突或含糊 ，則始終以本協議中確定的條款和含義為準 。

第三條--賓語

3.1.根據本協議，提供商 應根據附件A所述使用條款中規定的條件，向締約方提供事先 雙方商定的、僅包含締約方製作或許可的信息和內容的向其用户發送短信的服務，而不具有排他性。

3.2.雙方同意，如果提供商的 用户的個人移動設備在發送時處於關閉狀態，在覆蓋範圍之外或提供商授權的 區域之外，將無法訪問SMS消息。這些消息將在中提供給用户待命僅限 最多 [*****]提供商發送後，如果提供商的用户在此 期限內未收到，則不會再次轉發。

3.3.提供商發送短信的時間表 將完全優先於簽約方打算髮送的通信， 沒有任何異議或索賠的權利，包括財務和商業方面。

第四條-簽約方的義務

4.1.除本協定規定的其他義務外，締約方的義務包括：

4.1.1.在附件A規定的條件下，僅使用 締約方製作或許可的信息和/或內容，準備由提供商發送給其用户的短信內容。

4.1.2。 通過安全通信通道將電子參數與SMS消息的內容一起傳輸給提供商，其中包含手機代碼 號碼和將接收該代碼的用户的國內電話代碼。

4.1.3。根據提供商定義的標準設置上述參數 的格式。

4.1.4.對發送給提供商用户的短信內容負全部責任 ，前提是這些短信已由提供商完整完整地發送 。

4.1.5。簽約方 現在意識到並同意，未格式化或格式化不符合提供商定義的標準的數據將導致無法向提供商的用户發送短信。

4.1.6。向用户提供目前簽約的短信發送業務信息 ，主要涉及待發送短信的數量、頻率和性質等信息 ，並徵得用户接收短信的各自同意，如附件A所示。

4.1.6.1短信正文 必須包含負責發送短信的簽約方客户公司的明確標識。

4.1.7。向提供商支付本協議中約定的金額 。

4.1.8。請勿創建或轉發(I)違反公共秩序和良好風俗習慣或違反任何法律或法規規定的任何信息； (Ii)以任何形式宣揚針對少數羣體的種族主義，或任何形式的政治或宗教狂熱，歧視 人羣或族裔；(Iii)侵犯第三方的權利，包括但不限於知識產權 ，和/或製造和發送毫無根據的信息(“騙局”)。(Iv)包含與與提供商競爭的公司提供的服務相關的廣告或商業 內容(儘管僅供參考)。

4.1.9。因不當使用短信發送服務而造成的損害和/或損失，由簽約方 承擔全部責任。

4.1.10. 簽約方將始終對其或第三方開發並提供給提供商的信息和 內容的準確性、有效性和正確性負責，包括但不限於版權和工業 財產。雙方同意，因該信息和/或內容引起的任何疑問或投訴將由簽約方承擔唯一和排他性的責任 ，締約方還應根據本協議第六條的規定，向提供商償還後者 可能被迫在司法或額外司法上支付的任何金額。

4.1.11。將發送給訂户的信息的任何預防性或預定更改 和/或更新時間表提前30(30)天內以書面形式 傳達給提供商，以獲得事先批准。

4.1.12。與提供商 一起執行所有必要的測試，以便完美髮送SMS消息。

第五條--提供者的義務

5.1.除本協議規定的其他義務外，提供商的義務包括：

5.1.1.將雙方事先約定的短信轉發給簽約方指定的用户 ；

5.1.2。在本協議確定的時間範圍內和條件下，向簽約方指定的 用户發送短信。

5.1.3與簽約方 一起進行所有必要的測試，以確保短信的完美髮送。

5.1.4。遵守與現在僱用的服務性質相同的服務通常要求的質量標準 ；

5.1.5。向簽約方提供其認為完美髮展現已簽署的協議所需的所有信息。

5.1.6。在簽署本協議時，向簽約方提交用於格式化上文第4.1.3項所述參數的必要標準。

5.1.7提前30(30)天向簽約方通報有關本協議規定的參數格式的任何更改。

第六條- 各方的責任

6.1.在任何情況下，提供商 都不會在用户和/或第三方之前對根據本協議 發送的短信中包含的信息負責。

6.1.1如果由於 發送的短信中包含的信息，或由於沒有授權將短信轉發給訂户，或由於簽約方 未遵守本協議的規定，在行政和/或司法層面通知、傳喚、送達或判刑提供者 ，簽約方將有義務接受其對 爭議的投訴，並請求將其接納為契據的一方，無論其在哪個司法管轄區被起訴，並應得到補償律師和代理人花費的小時數，以及發生的司法和行政費用和費用。此處約定的報銷應 以服務提供者的律師和代理人的報酬為基礎。

6.2.在以下情況下，提供商將不負責 向其用户發送SMS消息：(I)相應線路未激活；(Ii)個人移動設備 未連接且在提供商的服務區域內，在24(24)小時內將自動重試發送SMS消息 ；

6.3.雙方約定一定時間內、一定時間內的短信最大發送量為 條。

6.4.如果簽約方發送的報文數量超過協議數量 ，提供商將向簽約方發送書面通知，要求立即提供足夠的報文傳送量，並且不對發送此類SMS 報文負責。

第七條-品牌和廣告

7.1.以任何藉口使用涉及雙方擁有的品牌和各自徽標的廣告 將取決於各自所有者的事先明確同意， 包括廣告材料的製作。

7.1.1. 上述廣告材料必須以書面形式提交，由另一方事先批准。

7.1.2. 特此授權簽約方使用本協議中提供的提供商徽標，僅在 指定位置內的電子地址http://www.zenvia.com，上使用，該電子地址旨在插入與其有合作關係的公司的徽標 。有關電子郵件地址的任何更改，包括插入新文本或鏈接，都必須 傳達給提供商審批。

7.1.2.1。合同方 不得在所述電子地址中插入有關提供商的任何文本，該電子地址不具有將其標識為其合作伙伴的唯一目的 ，也禁止對提供商標識進行任何更改；

7.1.2.2。簽約方使用提供商的徽標 不符合第 7.1.1條中規定的目的和條件。和7.1.2。如上所述，無論任何通知，締約各方都將被支付給服務提供方 一筆金額為#的無償罰款。[*****]每天，直至違規行為得到糾正，但不影響對提供商造成的損害和損失應支付的賠償 。

7.1.2.3。提供商可以隨時、單方面並酌情終止 使用本條款所指徽標的授權， 即使只是為了方便；

7.1.2.4。現在授予的授權 與本協議相關，因此，在不影響上述第7.1.2.2項規定的情況下，在本協議終止的情況下，授權將自動 終止。

7.1.2.5。如果現在授予的授權終止 ，締約各方必須在同一天將提供商的徽標從其電子地址 上刪除，並支付金額為#的無償罰款。[*****]在不影響提供商採取適當法律措施的情況下，延遲履行本義務的每一天 ，以確保 締約方中斷其徽標的使用，並賠償由此造成的任何損害。

7.1.2.6本授權 不授權簽約方代表服務提供方承擔或創建任何明示或默示的義務 ，也不代表服務提供方作為代理、員工、代表或任何其他職能；在任何情況下，也不會在雙方之間建立 合作伙伴關係或商業代表關係，雙方均對其行為和義務承擔全部責任。

7.2.簽約方 承認提供商是標識及其相關無形利益的唯一和獨家所有者 ，並同意在本合同期限內或之後不會對提供商的所有權或權利產生競爭或爭議。

7.3每一方應 單獨和排他性地負責獲得與第三方用於履行其在本協議中各自義務和權利的知識產權和/或工業財產有關的許可證，不對另一方承擔任何費用或責任。

第八條-價格和付款方式

8.1.對於現已簽訂合同的服務的提供，締約方應按本協議附件B所述的每條短信向服務提供方支付本協議附件B所述的 金額。

8.2本協議附件B中所述的所有服務價格 將每十二(12)個月或更短時間調整一次，前提是沒有法律障礙，自本協議簽署之日起 僅限於Fundação Getúlio Vargas的一般價格指數-內部可獲得性(IGPDI)或將取代它的其他參考指數的變化。

8.3服務價格的支付必須在相應的借方收據/發票(DR/I)中指定的到期日之前 向提供商支付，借方收據/發票(DR/I)將在該日期之前 開具併發送給簽約方，同時提供一份包含發送給用户的 條短信數量的報告。

8.4對於DR/I中所列數字的任何異議，必須在各自到期日前兩(兩)個工作日內，由簽約方以書面形式或通過提供商提供給簽約方的電子系統進行溝通並提出理由。

8.4.1如果發生任何爭議， 簽約方將支付提供商提交的DR/I的無爭議金額，並扣除與爭議相關的金額 。

8.4.1.1。提供商 從提交異議之日起最多有60(60)天的時間進行必要的調查 ，並將調查結果與正當理由通知締約方。如果提供商在此期限內未做出迴應 ，則簽約方提出的異議將被視為有效。

8.4.1.2. 如果提供商認為異議沒有根據，締約方將在以下DR /i中支付相當於爭議金額的金額，外加#的罰款[*****], [*****]由Getúlio Vargas基金會的IGP-DI或其他可能取代它的指數提供的每月違約利息和貨幣修正 。

8.4.1.3。對於所有被認為有效的爭議 ，如果該爭議的價值以前沒有被締約方在支付DR/I時扣除，則在簽發下一個DR/I時，將給予後者 相當於爭議金額的信用額度，外加#%的罰款。[*****], [*****]Getúlio Vargas Foundation的IGP-DI或可能 替代它的其他指數的默認 每月利息和貨幣修正。

8.5如果簽約方每隔 6(6)個月提出兩(2)個以上被認為沒有根據的爭議，服務提供方可以向簽約方收取 以下相應百分比的費用[*****]關於提交的爭議金額，作為確定費用的補償。

8.6未能在各自到期日 向DR/I付款，將使簽約方受到以下處罰，不論是否另行通知：

8.6.1適用於[*****] 逾期支付DR/I欠款的罰金只有一次，也就是到期日的第二天，但不影響DR/I的全部金額 。

8.6.2支付拖欠利息 逾期金額，[*****]每月，按比例下模，從到期日的次日起至債務生效 結清之日止。

8.6.3根據一般物價指數-內部可獲得性(IGPDI)或將取代它的任何其他官方指數 的變化計算的 逾期金額的貨幣更新，從到期日的次日起至債務有效結清之日止。

8.6.4到期30(30)天后暫停提供違約服務標的 ，不影響合同費用。服務 將在支付全額債務以及前面 項中確定的相應罰金後重新建立。

8.6.4.1締約方 應至少在生效暫停日期 前15(15)天通知服務提供方上文第8.6.4項所指的服務暫停。

8.7.簽約方將與提供商同時按月計算並存儲通過 系統發送給用户的短信數量，以檢查提供商在上述第8.3項規定的報告中通知的金額。

8.8。附件B 所列價格均為毛價，所有適用税費均已包含在附件B 中。

8.8.1。如果現行法律發生變化 ，包括設立新的徵費或事故發生規則的變化(無論是計算基礎或費率的變化 )，這意味着現在簽訂的服務的税費發生變化，相應的價格將自動提高 以反映上述法律變化。簽約方向 提供商支付的款項將在簽約 方負責的情況下不保留任何費用，但法律要求的除外。

第9條-有效性

9.1本協議將自簽署之日起 生效，並將一直有效到2020年12/31日，自動續簽連續12個月 期限，除非任何一方另有書面通知，最多在各自合同期限 結束前30(30)天內生效。

9.2在以下情況下，雙方可隨時在 終止本協議：

9.2.1如果 締約方終止，則締約方必須至少提前六十(60)天書面通知服務提供方， 包括適用以下第10.3項的規定。

9.2.2如果服務提供方終止，則服務提供方必須至少提前六十(60)天通知簽約方。

第10條-終止合約

10.1在下列情況下，本協議可通過書面通知另一方而全部終止 ：

10.1.1通過相互解散， 因雙方達成協議或實施法律或法規規定而產生的 。

10.1.2任何一方宣佈破產或清算。

10.1.3締約方的 違約超過60(60)天，從DR/I關於未付金額的到期日開始計算，但發票爭議金額除外 。

10.1.4主管當局決定暫停或中斷目前簽訂合同的服務的提供；

10.1.5偶發事件或不可抗力 經適當證實的，阻礙本協議履行的偶然事件或不可抗力。當只能部分執行合同 時，提供商可以決定是部分遵守還是終止協議。

10.1.6根據當前的 規定，授權機構為提供PMS而授予的授權書提供者造成的損失或終止。

10.1.7簽約方 在使用本協議的服務對象時採取的行為，由提供商自行決定，暗示損害提供商的聲譽 。

10.1.8如果締約 方連續三(三)天未能遵守本協議附件A中規定的條件，則自第一次不遵守事件發生之日起計算。

10.2.除上文第10.1.8 項規定外，本協議的任何一方也可因另一方的合同違約而終止本協議，該違約自收到各自合同違約的通知之日起60(60)天內未得到補救 。

10.3本協議由 締約方終止，或者如果違約導致在合同 期限結束前終止本協議，則將支付補償性罰款，如下所示：

[*****]

10.4.本協議的終止 不會免除簽約方在終止之日之前應向提供商支付的實際 服務的款項。

10.5.如果協議因任何原因終止 ，提供商將向簽約方提交從終止日期之前的最後一次削減日期至生效終止日期為止所執行服務的完整報告。

第11條-分包、轉讓或合同轉讓

11.1.未經另一方書面同意，任何一方均不得以任何方式轉讓或以任何方式全部或部分轉讓本協議或由此產生的任何權利， 雙方因公司重組和其他形式的合併、剝離或合併而產生的轉讓除外。

11.2.最終轉讓或部分 或全部轉讓本協議或由此產生的任何權利和義務，不應免除轉讓方 因本協議而承擔的任何責任或義務。

第12條-保密

12.1.由於雙方有權訪問和 將有權訪問對方的機密信息，雙方相互承諾：

12.2.雙方承認，在下列情況下，第12.1條規定的 以下事件不構成對本協議的侵犯：

12.3雙方應就本協議承擔的保密和保密義務通知其提供訪問另一方保密信息的所有 人員 。

12.4. 各方將繼續有義務對通過執行本協議而獲得的機密或特權信息 保持最嚴格的機密性，自本協議終止和任何最終的 延期之日起3(3)年內。

12.5。違反本條款 規定的義務或不遵守本協議規定的保密義務，違規方 將賠償受損害方因此而遭受的所有損失。賠償義務僅限於經正式證明該受損害方可能因未履行本協議約定的保密義務而遭受的直接損害。 。

第 第13條-雙方之間的溝通

13.1.所有與本協議相關的通知、報告和其他 通信必須以書面形式親自發送，或通過郵政服務發送，同時請注意 負責本協議的人員，並提供收據，視為在交付給收件人之日收到。

13.2.為了加快上述溝通， 雙方將接受從收到電子郵件之日起通過電子郵件發送的文件，以計算本協議中確定的時間範圍 。但是，各方隨後必須在初次提交後5(5)個工作日內發送簽署的原始文件 。

13.3雙方特此指明負責本協議的人員 及其各自的通知和通信投遞地址，這將是雙方之間的 聯絡人：

對於簽約方：[*****]

地址：[保利斯塔大街2.300 18° 安達爾，郵政編碼：01310-300-聖保羅/SP]

對於操作員：[*****]

地址：[Rua Arquieto Olavo Redigde de Campos，編號：105-Cond.EZ塔樓-A塔-18°安達爾。-Vila São Francisco(南區)-CEP：04.711-904.]

13.3.1。合同經理可以自行決定將部分職責委託給其他代理。 該代表團必須在至少 個工作日前以書面形式通知另一方的協議負責人。

13.3.2。每一方可通過其 法定代表人，在書面通知另一方後，指定新的地址和新的負責 協議的人員，以取代上文第13.3項中指定的地址和負責人。

第14條-一般條件

14.1.對本協議的任何和所有更改 必須通過雙方正式簽署的各自附錄以書面形式進行，該附錄將成為本協議的組成部分 。

14.2.任何一方均不對 因其運營失敗而導致的 客户、訂户或用户索賠的 間接損失和損害、利潤損失或商業失敗負責，前提是該損失並非出於 損害另一方的意圖而發生。

14.3.本協議任何條款的無效或無效 並不意味着其他條款的無效或無效。只要有可能，應通過附錄重寫被視為無效或無效的 條款，以便根據適用的法律反映當事人的真實和最初意圖。

14.4.本 協議的條款和條件要求締約雙方及其各自的繼任者以任何身份履行義務。

14.5.本協議不是排他性的。

14.6.雙方 未能或容忍聲明忠實遵守本協議及其修正案的條款和條件，或在行使由此產生的特權時 ，不構成更新或放棄，也不影響雙方在任何時候行使這些條款和條件的權利 。

14.7.本協議不會在雙方之間建立任何 公司、聯合、代表、代理、聯合體或類似的聯繫，根據現行法律制度的條款，每一方都承擔各自的義務 。

14.8.本協議的任何條款 均不得解釋為雙方之間的公司、“合資企業”、合夥關係或商業代理關係 ，也不得解釋為簽約方和提供商的僱員、代理人、承包商和/或分包商之間的僱傭關係，各自對自己的行為和義務承擔單獨、完全和唯一的責任。 本協議的任何條款均不得解釋為雙方之間的公司、“合資企業”、合夥企業或商業代理關係，也不得解釋為簽約方和提供商的僱員、代理人、承包商和/或分包商之間的僱傭關係。

14.9如果發生不可抗力或 巴西民法典第393條規定的天災， 雙方將不對不履行本協議中承擔的任何義務承擔責任。對於不可預見情況或不可抗力的指控 只有在行為或事實發生後最多72(72)小時內告知另一方並有充分理由並證明屬實，才會被接受。

14.10以下籤約方根據民事和刑法處罰聲明 他們擁有代表締約各方並代表他們簽署本協議的所有必要授權 。

14.11本協議中規定的條款和義務包括根據《民事訴訟法》的具體執行。

14.12.在處理個人數據時， 各方有義務完全遵守關於數據保護的現行法律，首先但不限於13.709 /2018年法律和歐洲一般數據保護條例(歐盟一般數據保護條例)，這在適用時，每個當事人都有義務在其 有罪的範圍內對可能的處罰和定罪作出迴應。

第十五條--反腐敗宣言和保證

15.1每一締約方在此聲明，它 知道、知道並理解巴西反腐敗法的條款或任何其他適用於本協議事項的條款 ，特別是《反海外腐敗法》，《反海外腐敗法》，《美國法典》第15章，第78dd-1節及以後。-(“反腐敗法”) 美國反腐敗法(“反腐敗法”)，並承諾不從事任何違反這些反腐敗法的 規定的活動。

15.2各方及其董事、 高級職員、員工和代理人以及代表其行事的合作伙伴承諾在 履行本協議期間以合乎道德的方式並按照適用的法律規定開展業務活動。在履行本協議時，任何一方及其代表其行事的任何董事、僱員、代理人或合夥人不得直接或間接向任何政府當局、顧問、代表、合作伙伴或任何第三方提供、提供、 支付、承諾支付或授權支付任何金錢或有價物品，以影響代理人或政府的行為或決定， 或保證任何人獲得不正當利益，或直接向任何人進行業務，從而違反了本協議的規定。 任何一方或其任何董事、僱員、代理人或合夥人不得直接或間接向任何政府當局、顧問、代表、合作伙伴或任何第三方提供、提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或有價物品，以影響代理人或政府的行為或決定， 或保證任何不正當利益，或直接向任何人提供業務，從而違反禁止支付不包括支付合理且真實的費用，例如，在適用法律允許的情況下，支付與產品或服務的推廣、解釋、演示或 執行與政府或其機構的合同直接相關的交通費和住宿費。

15.3目前沒有自己的道德與行為準則的每一方，特此為自己及其董事、高級管理人員、員工、代理人、所有者和代表其行事或參與其日常運作的任何合作伙伴聲明，它完全瞭解並同意《OI道德準則》的條款，該條款已成為本協議不可分割的一部分，不會參與履行本協議的任何 行為或不作為，也不會參與履行本協議的任何 行為或不作為， 在履行本協議的過程中不會參與任何 行為或不作為，且不會在履行本協議的過程中參與任何 行為或不作為，因此，它完全瞭解並同意 本協議不可分割的一部分，不會參與履行本協議的任何 行為或不作為

15.4在 OI或其任何附屬公司僱用第三方的情況下，http://ri.oi.com.br/conteudo_en.asp?idioma=0&conta=28&tipo=43314上提供的《第三方行為準則》 應成為本協議不可分割的一部分。

15.5就本條款而言，每一方在此聲明：

(A)不違反、沒有違反、 也不會違反任何反貪法；

(B)已經實施或有義務在本協議期限內實施在預防和發現違反反腐敗法和本條款規定的要求方面相當有效的合規和培訓計劃 ；

(C)意識到 違反反腐敗法的任何活動都是被禁止的，並瞭解這種違法行為可能產生的後果。

15.6侵權方如在任何方面證明不遵守 反腐敗法，則可能導致本協議立即終止， 無論通知如何，均受本協議規定的處罰。

第16條-司法管轄權

16.1雙方經雙方同意，選舉裏約熱內盧市地區法院 有權解決因本協議而產生的任何疑問，並明確放棄 任何其他、現在或將來的任何權利，無論其特權如何。

雙方簽署本 文書一式兩份，內容和形式相同，具有單一法律效力，並在兩(2)名以下籤署的 見證人面前簽署，特此為證。

聖保羅，2019年11月14日。

Oi Móvel SA正在進行司法恢復

由締約一方

目擊者：

姓名：米歇爾·阿科·巴普