附件10.10

本展品中的某些 信息，以[****]，已被排除在外。此類排除的信息並不重要， 註冊人將其視為隱私或機密。

本展品中的某些 個人信息，標記為[某某]已被排除在外。

買賣股權和其他契諾的協議

介於

一方面，作為買家，

Zenvia 流動數字服務公司(Mobile Serviços Digitais) S.A.

另一方面，作為賣家，

範德雷大天使卡尼洛·卡萊洪

酒田海託·薩科達

克萊伯·奧古斯托·卡勒洪

並且，作為雙方同意的中間方：

4個TI Participa(TI Participa)的LTDA

One to One Engine Desenvolvimento E LICENCIAMENTO de Sistemas DE
通知áTICA S.A.-DIRECT ONE

費爾南多·豪爾赫·沃斯尼亞克·斯特勒

本《股權買賣協議》 由以下各方於2021年3月18日簽訂(連同各自的證物，即本《協議》)：

一方面，作為買家

(A) Zenvia移動服務公司，一家封閉式股份公司，總部設在Av.卡洛斯·戈麥斯，編號300，7層，Bairro Auxiliadora，南里奧格蘭德州阿雷格里港，根據其組織法在CNPJ/ME No.14.096.190/0001-05註冊(“Zenvia”或“買方”)；

另一方面，作為賣家：

(B) Vanderlei(Br)Arcanjo Carnielo Carlejon，巴西人，在部分社區財產製度下結婚，商人，持有身份證 RG號。[某某]和CPF No.[某某]，營業地址在聖保羅州聖保羅市，地址：Vila Olímpia-CEP 04552-060號，地址：Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte，Vila Olímpia-CEP 04552-060(範德雷)；

(C) Heitor Sakoda，在部分社區財產製度下結婚，商人，持有身份證RG號。[某某]和CPF No.[某某]，營業地址在聖保羅州聖保羅市，地址：Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte， Vila Olimpia-CEP 04552-060HITOR(Heitor)，地址：聖保羅州聖保羅市，Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte， Vila Olimpia-CEP 04552-060

(D) Cleber Augusto Clejon，巴西出生[某某]，單身，商人， 持有身份證RG號。[某某]和CPF No.[某某]，營業地址：聖保羅州聖保羅市，地址：Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte，Vila Olimpia-CEP 04552-060(以及， 連同Vanderlei，Heitor和Cleber，“賣家”)。

(買方和賣方 統稱為“當事人”，每一方分別模糊地稱為“當事人”)

另外，作為雙方同意的中間方的一部分，

(E) 4(Br)TI Participa聖靈有限公司，根據巴西法律註冊成立，地址為Vila Olímpia，郵政編碼04552-060Vila Olímpia，415，70層(部分)，在聖保羅州聖保羅市註冊，編號為21.935.097/0001-02，在CNPJ/MF註冊，在此代表的公司名稱為：Vila Olímpia，郵政編碼04552-060.(地址：聖保羅州聖保羅市)，註冊號為21.935.097/0001-02，地址為Vila Olímpia(Part)，郵政編碼為415，地址為Vila Olímpia(Part)。

(F) One to one Engine開發和InformanceáTICA S.A.-Direct One系統許可， 總部設在康涅狄格州Rua Luís Correia de Melo，No.92。公司，Bairro Santo Amaro，聖保羅/SP，郵政編碼：04726-220，根據公司章程(D1)在CNPJ/ME註冊編號15.435.155/0001-28；以及

(G) Fernando Jorge Wosniak Steler，巴西人，已婚， 企業管理人員，身份證RG號持有者。[某某]，在中央公積金註冊。[某某]、居住地和户籍 在[某某](費爾南多)；

鑑於：

鑑於上述情況，在雙方同意的介入各方的幹預下，考慮到本協議中的相互承諾和陳述 ，雙方決定簽訂本協議，該協議應受以下條款 和條件的約束：

1. 設置； 解釋

1.1. 定義了 個術語。在不影響本協議中使用的其他定義的情況下，以下單數或複數表述 未在本文書中定義，並將具有SPA D1中賦予它們的含義，應具有以下含義：

Shares 指 所有已發行、流通股和國庫股份，代表D1的全部資本。

1.2. 解釋。 為本協議的目的，除本協議另有規定外：

(I) 本協議的 標題和標題僅供參考，不得限制或影響其適用的條款、 段落或條款的含義。

(Ii)  術語“包括”、“包括”和其他類似術語應解釋為伴隨術語 “示範地”和短語“包括但不限於”；

(Iii) 在上下文要求的情況下，本協定中規定的定義應同時適用於單數和複數， 男性也將包含女性，反之亦然，含義不變；

(Iv)除非另有明確規定，否則 對任何文件或其他文書或法律或法規規定的引用，包括其在該日期存在的所有修訂、替代和合並 及其補充；

(V)此處 “本文書”和“ ”的表述以及類似含義的詞語，如“此處”或“此處” 應指本協議整體，包括其展品，而不是任何特定條款或項目，但應理解為展品中包含的 披露應被解釋為包含在任何其他展品中；

(Vi)  “本協議日期”、“在此日期”、“在本文書的同一日期”和 含義相似的表述應視為指在本協定簽字頁上輸入的日期；

(Vii) 對某一節的任何 引用包括其所有條款(例如，“第10.1條”包括第10.1條本身，以及編號為“10.1.x”的所有子條款 )；

(Viii)術語“ ”和類似術語應視情況解釋為“任何和所有”；

(Ix) 在陳述和擔保或附件或本協議中所作的任何 披露應被視為就本協議所有條款和證據而言 所作的披露，只要此類披露明顯適用於 此類其他設備，即使省略了具體的交叉引用也是如此。(Ix)在聲明和擔保或附件或本協議中所作的任何 披露應被視為就本協議的所有條款和證物而言的披露，只要此類披露明顯適用於此類其他設備，即使省略了具體的交叉引用。

(X) 提及各方的所有 包括其授權繼承人、受益人和受讓人；以及

(Xi) 除本協議明確規定的 外，本協議規定的截止日期將在日曆日計算。截止日期的計算 應按照《巴西民法典》第132條的規定進行。在 工作日以外的某一天到期的任何截止日期都將自動延長至下一個工作日。

二、 收購

2.1. 收購。 在符合本協議和其他交易文件中規定的條款和條件的情況下，(A)買方不可撤銷且 在履行或(視情況而定)放棄以下第六節規定的成交的暫停條件時， 承諾在成交日期向賣方收購併從賣方收取，以及(B)賣方中的每一方在履行或根據以下條件履行或(如)不可撤銷的 時，將向賣方進行收購和接受，並且(B)每一賣方不可撤銷且不可撤銷地 ，在履行或根據具體情況放棄成交時， 承諾在成交日期向賣方收購和接受，以及(B)賣方中的每一方都不可撤銷地 必須在成交日期向 買方出售並交付全部繳足的股份，且無任何產權負擔。

2.1.1. 在 成交日，買方將收到賣方的所有股份，支付方式如下：

(I) 根據本協議中規定的條款和條件，買方將在成交日向賣方支付因應用附件2.1.1(I)中規定的公式而產生的總金額 ，按照第3.1條(“初始金額賣方4TI”)中詳細説明的 比例，在截止日期支付給賣方95%的總金額，以及盈利 金額2022年賣方4TI的額外收益 金額1,022年賣方4TI的收益，(br}在本協議的條款和條件下，買方將按照第3.1條(“初始金額賣方4TI”)中詳細説明的比例，向賣方支付因應用附件2.1.1(I)中規定的公式而產生的總金額 ，金額為95%的股份。注意到賣方4TI的初始金額和賺取的金額 2022賣方4TI將在賣方之間分配如下：

(Ii) 除 符合本協議規定的條款和條件外，買方將在盈利金額 2022年付款之日(如SPA D1第5.2.3條所定義)向賣方支付因應用下列規定的公式而產生的總金額表2.1.1(Ii)， 見第4.1條(“獲利金額2022賣方4TI”)；

2.1.2.        翻過來。 同樣在截止日期，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方應在收購股份後立即向買方股本(“增加買方資本”)出資，按其面值(或成本價，以較低者為準) 向買方股本出資(“股份出資”) ，並將獲得買方發行的一定數量的股份(“Zenvia Brasil Sellers”)(“Zenvia Brasil Sellers”，以下簡稱“Zenvia Brasil Sellers”，以下簡稱“Zenvia Brasil Sellers”)(“Zenvia Brasil Sellers”，以下簡稱“Zenvia Brasil Sellers”)。然後，Zenvia Inc. 將批准增加股本，由賣方認購和支付(兩次增資統稱為“翻轉“)，所有Zenvia Brasil Sellers股票按成本價出資 ，作為回報，賣方將獲得一定數量的Zenvia Inc.A類股票，無任何產權負擔 (本協議規定的禁售權除外)，根據附件2.1.2(”Zenvia 股票“)中規定的公式計算。雙方特此同意，如果買方顧問在交易結束前得出結論認為，在不對Zenvia和Zenvia首次公開募股造成不利影響的情況下，翻轉將通過向Zenvia Inc.的 增資直接出資的方式進行(不需要Zenvia Brasil之前的增資)，並向賣方發出通知，併發出合理和充分的 通知，以允許替代結構執行翻轉將被執行。

2.1.3.  雙方承諾執行所有行為，並採取一切必要措施確保翻轉在截止日期獲得批准並實施 ，包括獲取本合同規定的運營所需的評估報告，以及批准法律(特別是適用於Zenvia Inc.的管轄權法律)要求的所有事項 。作為閉幕式的一部分。

2.1.4.Zenvia股票賣方使用Zenvia股票進行的 交易 將受鎖定(I)自截止日期起計12 (12)個月與(Ii)之間的最短期間鎖定在Zenvia IPO中獲得Zenvia 股票的其他Zenvia高管將遵守的期限；前提是最低鎖定Zenvia IPO所在司法管轄區適用法律對交易施加的期限和其他限制 (禁售期)必須受到尊重。在 禁售期之後，Zenvia股票賣方應可以自由處置其Zenvia股票，承諾Zenvia Inc.採取一切必要的 措施，使Zenvia股票能夠在Zenvia其他股票上市交易的證券交易所自由交易 。

三、初始金額的 付款

3.1. 初始 金額。初始金額將按照表2.1.1(I)(“初始金額的支付”)中規定的比例，通過電子轉賬 將立即可用資金(TED)電子轉賬至賣方可能會提前合理通知的銀行賬户，分一次以國家現行方式支付給賣方。

3.2. 結賬後調整 雙方承認，初始金額將根據D1的評估計算和支付，該評估考慮了估計的營運資金和淨債務，因此應根據SPA D1第4.5條及之後的 條款(“初始金額的調整”)在成交後進行調整，同時考慮到賣方在D1中持有的 間接股權的百分比。為了確定初始金額的調整，雙方 應遵守SPA D1中規定的相同程序和期限，包括SPA D1第6節中規定的規則。

3.2.1. 付款 初始金額調整日期初始金額調整將在初始金額調整的付款日期支付 (如SPA D1第4.5.3條所定義)。為支付初始金額，雙方應 遵守SPA D1中規定的相同程序和截止日期，並考慮賣方在 D1中持有的間接股權的百分比。

IV. 支付2022年收益

4.1. 收益 金額2022年。賺取金額2022將在賺取金額 2022的付款日期(如SPA D1第5.2.3條所定義)以本國貨幣一次分期支付給賣方，方法是將立即可用資金 -TED電子轉賬至賣方可能會提前合理通知的銀行賬户，比例見2.1.1(Ii)(“支付賺取金額2022的金額 ”)。就2022年賺取金額付款而言，雙方應遵守SPA D1第5.1條及以下條款中規定的相同 程序和截止日期，包括SPA D1第VI節中為 規定的規則。

4.2. 明確地 在關於確定和支付2022年盈利金額的討論中，始終由Vanderlei代表的賣方還應收到買方根據SPA D1發送的所有通知、通知或通信；由賣方發送的通知(以及根據SPA 4TI由賣方發送的通知 )只有在責任賣方與Vanderlei共同簽署時才被視為有效。

V. 適用 通知程序獲取

5.1.適用於2022年初始金額計算和收益的 規則 。僅就根據SPA D1第6條確定和/或 確定和/或支付2022年初始金額、初始金額調整或收益金額的任何通知而言，費爾南多 擁有根據本協議和其他交易文件(“賣方代表”)代表所有賣方(只能通過確認方式複製) 發送和接收通知的一般權力，賣方代表在此同意 無權發送另一通知或不同意確定此類條款旨在使買方和其他方之間關於2022年獲利金額的討論更有效率，並且不應限制或限制賣方的任何訴權，也不尋求仲裁 或根據本文書尋求國家判決以確保權利和解決糾紛。

5.2. 獲得了 受託銷售。作為對2022年盈利金額的支付保證，買方應代表SPA D1中定義為賣方和賣方的 構成擔保受託銷售，相當於公司在 任何時候發行的50%+1(50%+1)股份(“擔保股份”)，根據 SPA D1雙方和賣方將於截止日期簽訂的受託處置協議(“有擔保的受託出售股份”)，受託出售股份的協議必須在聖保羅區契據和文件登記處進行登記和登記。 聖保羅/SP區地契和文件登記處(São Paulo/SP) 保羅區地契和文件登記處(SPA D1/SP) 必須在聖保羅區地契和文件登記處登記和登記受託股份出售協議；及(B)列載於本公司登記股份登記冊內。

六、 暫停條件

6.1.關閉時的 暫停 條件。在不影響以下第6.2條和第6.3條的規定的情況下，當事人在結案時履行 行為的義務受下列中止條件的約束(“當事人的中止條件”)：

(I)按照SPA D1第8.1條的規定對 結案進行 ；及

(Ii) 不存在以任何方式禁止、暫停、更改、推遲或限制執行本協議及其展品中規定的操作或質疑其有效性或合法性的任何法律 。

6.2.買方關閉的 暫停條件 。買方在成交時履行其行為的義務 受下列暫緩條件的約束，賣方和/或公司(視情況而定)必須履行這些條件，直至或在成交日期 為止，除非買方書面放棄(“買方的暫緩條件”)

(I) D1-4TI 股票應無任何產權負擔；

(Ii) 賣方的 基本陳述和保證在成交時應真實和正確，就像它們是在該日期提供的一樣(儘管 在特定日期提供的陳述和保證僅在該日期真實和正確)；

(Iii) 賣方的 其他陳述和擔保在成交時應真實和正確(在其所有相關方面)，如同它們是在成交日期 提供的一樣(儘管在特定日期提供的陳述和擔保僅在該日期在所有相關方面均為真實和 正確)，但須符合以下第8.1.1條的規定；

(Iv)表8.1(Iii)中所列的 授權 必須已獲得或已敲定合同；以及

(V) 賣方 和公司應已根據本協議履行其所有義務，直至截止日期，公司 必須在正常過程中開展其活動。

6.2.1。  雙方承認，買方的暫緩條件是為了買方的唯一和獨家利益而規定的。因此， 雙方同意，買方可自行決定通過向其他各方發送書面 通知，放棄遵守買方的暫緩條件，該暫緩條件在截止日期或前述條件中規定的日期之前不能實施。 在此情況下，買方可自行決定放棄遵守買方的暫緩條件，直到截止日期或前述條件中規定的日期才能實施。 向其他各方發送書面的 通知。如果買方放棄買方的任何暫停條件，並且假設其他暫停條件已經實施和/或放棄(視情況而定)，則買方、公司和賣方將被要求履行本協議和其他交易文件中包含的 義務。

6.2.2.  賣方和/或本公司(視具體情況而定)應竭盡全力、真誠地採取一切合理必要的行動，以執行買方的暫停條件，並在完全遵守買方最後暫停條件之日起2 (兩)個工作日內通知買方遵守所有買方暫停條件，但按其性質， 只能在成交日履行的情況除外。(br}在此期間，賣方和/或公司(視具體情況而定)將採取一切合理必要的行動執行買方的暫停條件，並在完全遵守買方最後暫停條件之日的2 (兩)個工作日內通知買方遵守所有暫停條件，但按其性質， 只能在截止日期履行的除外)。為避免任何疑問，本條款的規定並不意味着賣方和公司有義務 向任何第三方支付款項，以獲得運營所需的同意。

6.3.賣方關閉的 暫停條件 。每一賣方在成交時履行其行為的義務受 以下暫緩條件的約束，買方必須在成交日期前履行這些條件，除非賣方書面放棄 (“賣方的暫緩條件”，以及買方的暫緩條件和雙方的 暫緩條件，即“暫緩條件”)：

(I)本文中包含的 買方的 陳述和保證在結案時應真實無誤，如同它們是在結案日期 提供的一樣(例外情況是，在特定日期提供的陳述和保證僅在該日期真實無誤)； 和

(Ii) 買方應在截止日期前履行其在本協議項下的所有義務

6.3.1。  雙方承認，賣方的暫停條件是為了賣方的唯一和唯一利益而制定的。 因此，雙方同意賣方可以自行決定放棄遵守上述一個或多個賣方暫停條件，這些條件可能要到成交日期才能實施。 雙方向買方發送書面通知，放棄遵守上述一個或多個賣方的暫停條件。 雙方確認，賣方的暫停條件是為了賣方的唯一利益而制定的。 因此，雙方同意，賣方可以自行決定放棄遵守上述一個或多個賣方的暫停條件，這些條件可能要到成交日前才能實施。如果 賣方放棄賣方的任何暫停條件，並且其他暫停條件已經實施和/或放棄(視情況而定)，則買方、公司和賣方將被要求履行本協議和其他交易文檔中包含的義務 。

6.3.2。 買方 承諾勤勉且真誠地履行所有合理必要的行為，以執行賣方的暫停條件和雙方的暫停條件，並在完全符合賣方最後一個暫停條件之日起2(2)個工作日內通知賣方遵守所有賣方暫停條件 ，但本質上只能在成交日期履行的 除外。

6.4.相互合作的 職責 雙方應真誠合作，以便在儘可能短的時間內實施和核實本節VI中描述的暫停條件 ，實踐行為並採取必要的 步驟，各方應根據適用法律，立即向其他各方通報其獲悉並可能對任何暫停條件的核實造成影響的任何行為、事實或 遺漏。

Vii. 關閉

7.1. 結束。 根據本協議中規定的條款和條件，收購的結束(“結束”) 應在SPA D1結束後立即結束(但在該結束的同一天)。關閉日期將被視為 “關閉日期”。

7.1.1.  各方承認，履行關閉的義務僅取決於(適用的 方)對暫停條件的核實或放棄。一旦所有暫停條件的遵守和/或豁免得到核實，則執行關閉行為的 義務應完全自動生效。

7.2. Place。 除非雙方同意以電子方式進行結案，否則根據以下第7.2.1條，與結案相關的行為應在聖保羅市Rua Hungria，1.100的Pinheiro Neto Advogados律師事務所進行， 雙方承諾自己或由其正式指定的法律代表參加本協議和其他交易文件中商定的法律業務的正式程序。

7.2.1.電子方式結束行為的 正式化 。雙方承認並同意，可以通過DocuSign 平臺以電子方式簽署本協議中規定的正式成交所需的文件和其他交易文件，只有根據第2,200-2/2001號臨時措施，通過根據巴西公鑰基礎設施(ICP-巴西)驗證的數字證書進行的電子簽名才被視為有效。雙方不可撤銷地承認，在 本條款7.2.1規定的結案事件中，根據《民事訴訟法典》第784條的規定， 使用數字證書對交易文件的簽名將被視為 所有法律目的的真實、有效和有效的，構成庭外強制執行命令。

7.3. 關閉 動作。在不影響實施本協議和其他 交易文件中規定的合法業務所需的其他行動的情況下，雙方以及同意介入的各方(視情況而定)承諾在截止日期或截止日期(除非雙方書面放棄)執行以下所述的行為 ：

(Ii)買方以第3.1條的形式支付初始金額的 付款 ；

7.3.1. 除雙方另有書面協議或在本協議和其他交易文件中明確指出的情況外，SPA D1中規定的所有 關閉行為和/或上文第7.3條中規定的義務應視為同時發生，並且可以肯定，在終止所有其他關閉行為和/或義務 之前，任何行為和/或義務都不會被視為有效履行。

7.4. 貢獻物。 儘管本協議和其他交易文件有任何其他規定，但任何政府機構 因本協議和其他交易文件中預期的交易而徵收的與轉讓、 文件、背書、公證費、銷售、使用、記錄和其他税費或類似費用有關的所有税費應由適用法律施加義務的一方 承擔。任何一方因本 協議和其他交易單據而支付給另一方的金額均不會因任何適用的税費(包括預扣)而產生任何應計費用。

Viii. 聲明 和保修

8.1. 賣方的 陳述和擔保。本法案中的賣方和本公司共同和分別向買方聲明並保證，以下有關本公司的信息在此日期是真實、完整、正確和準確的，並且遵守下面第8.1.1條的規定，在截止日期將繼續真實、完整、正確和準確，就像它們 已在截止日期提供一樣：

(I) 組織 和能力。本公司是根據巴西法律正式註冊成立的有限公司。賣方和本公司 完全有能力：(A)簽訂本協議和其他交易文件，以及本協議規定執行的所有文件；以及(B)履行本協議承擔的義務並執行本協議和交易文件中預期的操作 。賣方和公司簽署和正式簽署本協議和其他交易文件，以及履行各自的義務，均由 自己的所有必要行為(包括公司批准)正式批准和授權(如果適用)。本公司母公司並無 任何直接或間接約束本公司股份或限制該等股份投票權的協議。

(Ii) 結合效應 。本協議和其他交易文件構成賣方和 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(Iii) No 違規，同意.除附件8.1(Iii)所列第三方授權外，本公司聲明 並保證(A)本協議和其他交易文件的簽署和正式化，(B)履行本協議和其他交易文件項下的任何和所有義務，以及(C)本協議和其他交易文件中規定的 業務的建立，(I)不侵犯、衝突和導致賣方違約 或在D1-4TI股票上創建產權負擔；(Ii)不得違反或與賣方、本公司或其任何 股份、資產、信貸或資產受其約束的任何法律相牴觸；或(Iii)不依賴於任何個人、實體、判決或政府或監管當局的任何條件、同意、批准或授權，或向任何個人、實體、判決或政府或監管當局提出的任何條件、同意、批准或授權，或向任何個人、實體、判決或政府或監管當局提出的任何條件、同意、批准或授權，或向任何個人、實體、判決或政府或監管當局提交或登記的任何條件、同意、批准或授權。

(Iv) 組織 文件、資本和股份。(A)於該日，本公司的認購股本及繳足股款為 11,941,290.00雷亞爾，分為11,941,290股，每股面值1.00 BRL(1巴西雷亞爾)，代表本公司全部有表決權的 資本，由賣方按^發送修改公司的 條款。所有股份都是免費的，沒有產權負擔。

(V) 所有權。 (A)賣方是所有股份的合法唯一持有人和所有者，以及他們所代表的一切，包括 獲得利潤、股息、紅利和授予他們的任何權利的權利。(B)本公司為D1-4TI 股份及其所代表的一切的合法持有人及擁有人，包括獲取利潤、股息、紅利的權利及任何賦予該等股份的權利。(C)於本日期 ，本公司所有股份全部繳足股款，且無任何及所有產權負擔，包括但不限於 任何認購權、選擇權或收購任何股份或任何其他可轉讓證券的其他權利。由本公司發行或任何其他公司的任何其他證券，如行使該等證券，可授予其各自持有人本公司已發行、已發行或正在發行的股份，或可轉換為或交換本公司已發行、已發行或正在發行的股份。 (D)在成交日期，買方將直接、有效及有效地擁有全部股份的所有權，無 且沒有任何產權負擔，能夠充分行使所有固有的所有權。 (D)在成交日，買方將直接、有效和有效地擁有全部股份的所有權，沒有任何產權負擔 ，能夠充分行使所有固有的所有權。 (D)在成交日，買方將直接、有效和有效地擁有全部股份的所有權，沒有任何產權負擔(d.ii)間接地， D1-4TI股份的有效和有效所有權，沒有任何產權負擔，能夠充分行使所有固有的 政治權利和財產權。(E)賣方與本公司並無訂立任何協議(本文書除外) 或向任何人士作出任何承諾(亦未促使本公司訂立任何協議或作出任何承諾)，以處置 任何股份或D1-4TI股份(視乎情況而定)或以其他方式轉讓任何股份或D1-4TI股份(視乎情況而定)。(F)在此日期，且在 截止日期，將沒有未償還的認購權、期權、股票期權、虛擬股票、認購獎金、可轉換證券或其他權利、合同, 有關或授予任何人購買 或以其他形式收購本公司任何股份的權利，或促使賣方或本公司發行或出售本協議規定以外的任何股份或其他 股份的協議、義務或承諾。(G)截止日期後，在完成收購 和根據SPA D1進行運營後，買方將成為所有股份的唯一合法持有人(直接或間接)，不受 任何和所有產權負擔的影響，並可以充分行使其固有的所有政治和財產權，以及(H)在交易結束 日，本公司仍將是D1-4TI股份數量的唯一合法擁有者，沒有任何產權負擔， 完全能夠行使

(Vi) 搶先 對。任何人(A)不得以合同或其他方式強迫賣家或公司發行或出售 股票或代表公司股本的任何其他證券，或任何其他可轉換或不可轉換的證券， 或與公司有關的政治或經濟權利；或(B)擁有任何優先購買權、轉售權、認購權 或收購權、聯合銷售權、期權或其他類似權利認購、收購或出售 發行的任何股票。

(Vii) 無股份糾紛。 本公司和賣方均未收到任何書面通知或通知(實物或通過法院電子系統(e-CAC、SAJ、PJE等) )任何政府當局(在任何情況下均為“官方 通知”)就正在進行的訴訟、法律程序、調查或司法程序、行政或仲裁程序 針對賣方和/或本公司設立或提起的影響或合理預期會影響D1-4TI股份 或對股份、D1-4TI股份或賣方對D1股份的權利或所有權(視屬何情況而定)施加任何限制的訴訟、程序、調查或司法程序 作出通知，或 禁止或合理地禁止對D1-4TI股份、D1-4TI股份或對D1股份的權利或所有權(視情況而定)施加任何形式的限制賣方和本公司分別處置D1-4TI股份和股份 ，並完成本協議和其他交易文件中描述的任何交易。

(viii) Other Holdings/Subsidiaries.除了通過收購Flety MOBILIDADE S/A發行的可轉換債券 (CNPJ/MF編號20.352.819/0001-25)和PETCHANNEL Comunica SAUNICA S/A(CNPJ/MF n 21.757.648/0001-87) 和D2AIRPORT，Inc.發行的可轉換票據進行的風險資本投資之外。-由於此類證券從未轉換為股權， 此類投資的價值已降至零(核銷)鑑於該等承諾的失敗，以及在 後兩項情況下，本公司先前已將所有權利及義務轉讓予第三方，而對本公司並無任何 剩餘責任-本公司並不擁有或從未擁有任何其他 個人的直接或間接股權，或過去曾擁有或擁有附屬公司。除了債券和可轉換票據如上文所述， 本公司沒有義務成為任何其他公司的股本的一部分，也沒有義務加入任何財團、合資企業 或與任何人簽訂其他商業協議，本文書也沒有有效的義務參與本句中所述的形式 。

(Ix) 知識產權 。本公司不是任何知識產權的所有人或被許可人，也不涉及任何涉及知識產權的糾紛 。

(X) 財務 報表，無隱藏負債。已提供並作為附件8.1(Xii)包括在本協議中的日期為2020年11月30日的基本財務報表：(A)其所有相關方面真實、正確和完整， 按照管理法律和公司及其子公司簿記 (視情況而定)編制，在評估之日並按照本公司或其子公司(視情況而定)過去採用的做法一致， ， 能夠與本公司及其子公司為納税目的持有的賬簿、登記簿進行合法核對 ；(B)準確提供有關本公司或其附屬公司在相關 期間的所有相關方面的財富狀況，以及 交易收益和財務狀況變化(視情況而定)。屬於本公司所有相關方面的會計賬簿和登記冊：(A)真實、正確和完整， 根據適用法律編制。(B)妥善簿記和完整，按照 良好商業慣例保存，並在所有相關方面表明，在法律的約束下，構成本公司 業務的所有交易。適用法律就本公司適用的財務報表及其他公司文件的召喚、設立、 履行、決議及批准、會議記錄、公佈及登記(如適用，包括在各自的 交易所登記)所要求或施加的所有要求、手續及條款，在所有相關方面均已妥為滿足，且並無重大錯誤或遺漏。

(Xi) 無 不良反應。在基本財務報表日期之後，不存在任何可能導致公司虧損超過10,000.00 BRL(10,000雷亞爾)的非常事件或情況 。

(Xii) 債務。 除附件8.1(Xii)所列外，本公司在此日不承擔任何債務人債務， 本公司也不對任何其他人的債務或違約承擔責任(即擔保人)。

(Xiii) 資產。 D1-4TI股票是公司的唯一資產，沒有任何費用、債務和產權負擔。

(Xiv) 擔保。 本公司不是賣方或任何第三方的任何責任或責任(包括個人擔保)的擔保人。賣方和任何第三方都不是公司任何義務的擔保人。

(Xv) 税。 本公司或賣方均未收到任何正式通知，聲稱本公司或其任何附屬公司是任何索賠、訴訟、訴訟、投訴、調查、查詢、仲裁、調解或其他類型的訴訟或程序(無論是司法或行政、個人或集體(“索要”))的 當事一方。本公司 及時向主管税務機關提交與本公司、子公司及其各自的資產、財產、業務和活動有關的所有報表、表格和税務報告。 本公司向主管税務機關提交與本公司、子公司及其各自的資產、財產、業務和活動有關的所有報表、表格和税務報告。這些報表忠實地反映了 本公司及其子公司的所有納税義務，以及它們各自在相關期間的業務和活動，反映了其所有相關的 方面。

(Xvi) 税 激勵措施。本公司不會從任何税收激勵計劃中受益，但那些從所有 納税人中隱約受益的人除外，這些納税人進行的活動都受到該激勵措施的約束。

(Xvii) 勞工 問題.本公司不擁有、也從未擁有過員工、員工或服務提供商(會計師、律師等行政服務除外)。本公司未被點名或通知任何涉及勞動、社保或社保繳費金額的法律、行政或仲裁程序。 在任何有權解決勞動或社會保障爭議的政府機構或實體(如直接、連帶和若干責任或子公司)面前，沒有針對公司的未決索賠 ，在擁有解決勞動或社會保障衝突管轄權的政府當局面前，也沒有懸而未決的正式索賠，或者據公司和賣家所知， 有針對公司的威脅。

(Xviii) 合同。 附件8.1(Xvi)包含一份忠實而完整的清單，其中列出了所有涉及公司義務或權利的合同、承諾或協議，這些合同、承諾或協議在本日期生效，無論是書面的還是口頭的(“合同”)。本公司已 遵守合同的所有合同義務，不知道發生了任何情況、事實、行為、遺漏 或通過提供通知、時間流逝或兩者兼而有之而導致本協會部分違約的事件。 本協會的一部分違約情況、事實、行為、遺漏 或通過提供通知、時間流逝或兩者兼而有之而導致本協會部分違約的情況、事實、行為、遺漏 。本協議和其他交易文件的履行不會侵犯、衝突、導致違約或 對本公司的任何資產、信貸或資產(包括本公司根據本公司作為當事一方或受其約束或約束的任何協議項下的股份和D1-4TII股份)產生產權負擔 。合同沒有規定對違反合同的行為施加處罰 。本協議和其他交易文件的簽署不會構成提前到期或任何違反協議條款的行為 。

(Xix)與相關方的 運營 。賣方(或其任何關聯方)、本公司(或其任何關聯方)的代表 不是與本公司的任何交易或協議的直接或間接參與方，包括但不限於任何租賃 協議、許可證、供應、提供服務和/或債務、提供擔保。

(XX) 房地產 房地產。本公司不擁有房地產，也不租賃或佔用從第三方租用的房地產。

(Xxi) 保險。 本公司沒有簽訂保險合同，除非是在獲得融資的情況下，而且該保險是由發放貸款的機構作為金融服務嵌入的 。

(Xxii) 爭議。 在任何法院、法院或政府機構之前，公司不是也從未參與過任何性質的司法、行政或仲裁程序，賣方也不知道存在任何迫在眉睫的訴訟威脅。 公司沒有未能或違反任何政府機構的任何判決、命令、決定、授權書、禁令或命令。

(Xiiii) 經紀人、中間人 和法律顧問。賣方單獨負責 向經紀人、中介機構、投資銀行、財務顧問、會計和法律合同 支付其就本協議所設想的業務而應支付的所有款項，而不對公司承擔共同責任或轉讓義務。在本協議中，賣方僅負責向經紀人、中介機構、投資銀行、財務顧問、會計和法律合同支付應支付的所有款項，不承擔共同責任，也不向公司轉讓義務。在截止日期， 公司將不會因本協議和其他交易文件中約定的交易而向任何經紀人、中間人或顧問支付未結款項。

(Xiv)律師的 權力 。本公司授予的所有有效授權書，包括操作銀行賬户的權力 和/或在與其業務相關的任何情況下以各自名義承擔任何性質的義務的權力列於附件8.1(Xxiv)。

(Xxv) 環境問題 。(A)本公司在現行環境法律方面信譽良好，根據該等法律，並無 構成侵權或會對本公司造成任何負擔的條件或事件。

(Xxvi) 許可 和許可證。在此日期，本公司擁有所有政府機構開展其活動所需的所有相關和共同的許可、許可證、授權和記錄，以及正常開展其 活動(“許可證”)所需的相關記錄，這些活動是完全有效的或處於續訂階段，並且已及時和適當地 向政府當局提交了獲得續簽所需的所有信息和數據。本公司的業務 是按照這些許可證進行的。據賣方所知，目前不會有任何可能導致此類許可證丟失、失效或不續簽的法律行動、行政程序或調查即將發生，且據賣方所知，不會有任何法律行動、行政程序或調查迫在眉睫。

(Xxvii) 銀行 賬户。表8.1(Xxvii)中列出了代表公司在國內或國外銀行的所有銀行賬户，以及有權 對其進行交易的人員名單。

(Xxviii) 破產。根據本協議和其他交易文件，公司 不會資不抵債或無法在到期日償還債務，也不存在與其資產相關的可能影響交易的威脅 。本公司在任何情況下都不會由第三方 通過處置任何債權人或破產或重組程序進行管理。賣方並非資不抵債，也不存在與其資產相關的 威脅，這些威脅可能會影響受本協議或其他交易文件約束的交易。

(Xxix) 良好做法 。本公司和賣方，包括通過任何員工、董事或經理，以及(br}在賣方、任何代理、顧問或任何其他人的充分了解下，(I)沒有違反或違反任何反腐敗法律 ；(Ii)明知或有理由相信所提供的任何或全部金錢或有價值的東西的任何或全部部分或有價值的東西，但並無提出、支付、承諾支付或承諾支付或授權支付金錢或其他貴重物品、分擔、 費用償還、贈予、給予利益或交付任何種類的物品予任何政府當局的官員、代理人、官員或 任何政黨的代表、任何公職候選人或政黨 職位的任何人，或任何其他人，而該人知道或有理由相信所提供的金錢或有價值的東西的任何或全部部分或全部， 給予或承諾(A)將促進或尋求便利獲得商業上的優惠待遇，(B)支付商業上的優惠待遇，(C)促進或尋求促進獲得特別特許權或作為已獲得的特別 特許權的付款，有利於或涉及賣方、本公司或其子公司，或(D)將構成 違反反貪法。本公司或賣方均未就與賄賂、賄賂、非法付款、腐敗或違反任何反腐敗法有關的任何不作為行為進行或啟動任何內部調查、收到 任何投訴或其他內部或外部報告、投訴或指控，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露 任何投訴或其他內部或外部報告、投訴或指控，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露 任何與任何賄賂、賄賂、非法付款、腐敗 或違反任何反腐敗法有關的行為。本公司和賣方均未收到任何通知、請求或服務，據賣方所知，本公司或賣方的代表均未收到任何通知、請求或服務，也未參與任何行政、民事或刑事訴訟。 據賣方所知，本公司或賣方的代表均未收到任何通知、請求或服務，也未參與任何行政、民事或刑事訴訟, 或已就當前或潛在不遵守本項目第一部分所載事項的任何行為被定罪或認罪。

(XXX) 沒有 其他陳述和擔保。除本協議另有規定外，賣方未就與本協議相關的任何事項向買方提供任何明示或暗示、書面或口頭的其他陳述 和擔保。

8.1.1.陳述和保修的 更新 。雙方同意，除賣方的基本陳述和 保證外，賣方可以真誠地更新與第8.1條中提供的陳述和保證有關的展品。 注意到，任何更新：(A)只能指在此日期之後發生的作為、事實或遺漏 ，或者僅針對與特定日期或期間有關的陳述和保證，在它們所涉及的日期或期間 之後，(B)不能免除。以及(C)不得 涉及構成本協議項下重大不利影響的事項。

8.2. 買方的 陳述和擔保。買方特此聲明並向賣方保證，以下信息在此日期是真實、完整、 準確、正確且無誤導性的，且在截止日期將保持真實、完整、準確、正確且無誤導性 ，如同在截止日期提供的一樣：

(I) 組織 和能力。買方是根據巴西法律正式註冊成立並存在的公司。買方完全有能力：(A)簽訂本協議和本協議規定的所有履約文件； 和(B)履行本協議承擔的義務並執行本協議和交易文件中規定的操作 文件。買方簽署和正式化本協議和其他交易文件，並履行各自的義務，已由所有必要的自身行為(包括公司批准)(如適用)正式批准和授權。 不需要任何其他措施、行為、同意、任何政府機構的授權、任何個人、判決、政府機構或監管機構或任何第三方批准或採取行動來授權買方簽署、正式化和履行本協議。 任何其他措施、行為、同意、任何政府機構的授權、任何個人、判決、政府機構或監管機構或任何第三方都不需要授權買方簽署、正式化和履行本協議。

(Ii) 結合效應 。本協議構成買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(Iii) 無 違反，同意.本協議的簽署和正式化，買方遵守本協議項下的任何和所有義務，或實施本協議中規定的操作，(A)違反或違反任何法規、條例、法律、規則、法規、許可證或許可、判決或命令，或買方受制於 其他政府或監管機構的任何判決或命令；或(C)取決於任何人的同意、批准或授權，或向任何人 通知，或向任何人進行備案或登記， 、 、(B)

(Iv) 良好做法 。買方，包括通過任何員工、董事或經理，以及據買方所知的任何代理人、顧問 或任何其他人，(I)沒有違反或違反任何反腐敗法律；(Ii)明知或有理由相信任何政府當局的官員、代理人、官員或代表、任何政黨、公職候選人或政黨辦事處，或任何其他人，明知或有理由相信所提供的金錢或其他貴重物品、分擔款項、開支償還、贈予、給予利益 或交付任何種類的物品，但沒有提出、支付、承諾支付 或承諾支付或授權支付金錢或其他貴重物品、供款、費用報銷、贈予、利益 或交付任何種類的物品，或向任何其他人提供、支付、承諾支付 或承諾支付或授權支付金錢或其他貴重物品、供款、費用償還、贈予、給予利益 或交付任何種類的物品，給予或承諾(A)將為獲得商業上的優惠待遇提供便利或尋求便利，(B)在商業上給予優惠待遇，(C)為獲得特別優惠提供便利，或尋求為獲得有利於或與買方相關的 特別優惠支付款項，或者(D)將違反反腐敗法。買方有適當的做法和 政策，以避免其員工、董事、經理、代理人和顧問違反反腐敗法。買方 未就與賄賂、賄賂、非法付款、腐敗行為或不遵守任何反腐敗法有關的任何行為進行或發起任何內部調查，未收到任何譴責或其他內部或外部報告、投訴 或指控，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露。 買方沒有，據買方所知，沒有任何買方代表收到任何通知、招攬或服務。 買方沒有，據買方所知，沒有任何買方代表收到任何通知、招攬或服務。 買方未就任何與賄賂、賄賂、非法付款、腐敗行為或不遵守任何反腐敗法有關的行為進行或發起任何內部調查，並收到任何譴責或其他內部或外部報告、投訴或指控，或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露。 是任何行政、民事或刑事訴訟的一部分, 或已被判有罪或認罪，因任何當前或潛在的 不遵守其第一部分所載事項的行為。

(V) 知識。 買方是相關市場的活躍機構，具有此類交易、金融和商業事務方面的知識和經驗 完全有能力對業務產生的優點和風險進行獨立評估，並 承擔與此相關的經濟風險。買方承認，除第VIII條明確規定外，賣方、公司或任何其他為其利益行事的人員均未就與本協議有關的任何事項或賣方、公司或其代表就其審計向買方及其代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的聲明和保證，無論是書面或口頭的 。 特別是與財務預測、業務有關的信息的聲明和擔保 均未作出任何明示或默示的聲明和擔保。 有關本協議的任何事項，或賣方或其代表向買方及其代表提供或提供的與其審計相關的任何信息的準確性或完整性， 均未作出任何明示或默示的書面或口頭的聲明和保證。

(Vi) 破產。 買方未資不抵債，其資產不存在可能影響受本協議約束的交易的威脅。 尤其是，但在不限制先前聲明的一般性的情況下：(A)買方簽署和履行本 協議並不意味着其資不抵債；(B)買方的經濟、財務和股權狀況 不意味着因對買方存在的任何爭議或要求而導致的任何履約受挫；以及(C)沒有 買方發行或以其為抵押品的證券被拒付。

(Vii) 沒有 其他陳述和擔保。除本協議另有規定外，買方未就本協議的任何標的事項向賣方提供任何其他明示或暗示、書面或口頭的陳述 和擔保。

九、 機密性

9.1. 機密性。 根據第9.1.2條的規定，當事人和居間同意方承諾保密 ，未經其他各方事先同意，不向任何第三方披露或公開(1)交易文件及其證物的條款和 條件(以第6.9條的形式 形式的擔保受託銷售保修訴訟除外)；和(2)與其他各方、本公司或其子公司有關的任何信息，根據本協議中預期的交易，該公司已經或將有權訪問這些信息(“保密信息”)。(2)與其他各方、本公司或其子公司有關的任何信息(“保密信息”)，其已經或將根據本協議中預期的交易而獲得這些信息。機密 信息不應被視為以下信息：(A)由於不遵守本條款的保密義務 以外的原因而處於或將成為公共領域中的信息；(B)在披露時已被證明知曉信息接收方 ；或(C)任何一方合法地從不受任何保密義務 約束的第三方收到的信息。各方、幹預者和Zenvia Inc.應指示其代理人、承包商、顧問、顧問、審計師、 律師、代表、代理人和/或因與此類當事人的關係而有權獲取 機密信息的任何其他人員遵守本條款規定的保密義務。

9.1.1. 本協議的 保密義務不應阻止各方在嚴格的條款和法院命令的嚴格限制範圍內向任何政府機構披露保密信息。如果政府主管部門要求任何一方和/或 同意的介入方提供全部或部分保密信息，只要遵守了第9.1.1條規定的規則，該方和/或同意的介入方可以這樣做，而不會產生賠償 或費用。但是，在任何情況下，該方應： (A)僅提供保密信息及其法律顧問認為應合法收費的文件的一部分， (B)盡必要努力從請求保密信息的人那裏獲得將給予其保密 待遇的保證，(C)迅速以書面形式通知其他各方需要泄露保密信息 ，使他們能夠採取適當措施保護保密信息的機密性

9.1.2. 賣方 特此同意，買方可以披露Zenvia的法律和財務顧問確定的有關交易文件及其 展品和本公司的條款和條件的信息，這是Zenvia首次公開募股的上下文中可能需要的信息。 買方應在Zenvia首次公開募股過程中儘可能保密地披露這些信息。

9.2. 披露。 雙方同意，向公眾(包括本公司的客户和/或供應商)發佈的任何與本協議及其展品所涉業務有關的公告或披露，只能在各方書面批准後 發佈，但適用於雙方的法律要求的披露除外。對於法律要求披露的情況 ，有義務披露的一方應儘早向另一方提供審查擬披露的情況和提交意見的機會，並應由要求披露的一方真誠地考慮這些意見。

9.3. 處罰。 任何一方和/或同意介入各方和/或Zenvia Inc.的任何一方或其任何代理人、承包商、顧問、顧問、審計師、律師、 代表、代理人和/或經其提名接觸到機密信息的任何其他人未能履行第XI條規定的保密義務，應導致 立即承擔賠償可能發生的所有損失的義務。在本條款中，任何一方和/或同意的 中間方和/或Zenvia Inc.本身或其任何代理人、承包商、顧問、顧問、審計師、律師、 代表、代理人和/或經其提名接觸到機密信息的任何其他人未能遵守本條款第十一條規定的保密義務，應立即承擔賠償可能發生的所有損失的義務。

9.4. 保密義務截止日期 第XI條項下的義務自即日起持續有效，直至合同期滿為止。[*****] 自上一次發生在以下日期之間的年份：(A)本協議終止SPA D1；或(B) 賺取金額2022賣方4TI的付款結束日期。為避免任何疑慮，如果本協議因任何原因終止：(I)賣方 對公司的保密信息沒有保密義務，但應繼續要求 對交易條款保密；以及(Ii)買方應對保密的 信息保密，直至本協議規定的期限結束。

X. 其他 義務

10.1. 記錄。 公司應在每次活動後十(10)個工作日內向政府主管部門登記本協議中提及的公司 行為，費用由公司承擔。雙方應根據需要相互配合， 做好適當的記錄。

10.2. 聯合 努力。雙方和同意的介入方特此同意，他們應採取一切必要措施，忠實地 履行本協議和其他交易文件中規定的義務，簽署進行本協議擬進行的交易所需的所有文書、證書和其他文件，雙方和同意的介入方有義務盡最大努力獲得必要的授權和記錄。 雙方和同意的介入方應採取一切必要措施，忠實履行本協議和其他交易文件中規定的義務，簽署本協議擬進行的交易所需的所有文書、證書和其他文件，並且雙方和同意的介入方有義務盡最大努力獲得必要的授權和記錄。

10.3. 運營成本 除本協議另有規定外，當事人或公司欠政府 機關、經紀人和/或中介機構的運營費用(包括但不限於法律顧問、財務顧問委員會、戰略顧問和宣傳費用)與本 協議項下法律業務的談判和實施直接相關的費用應由買方承擔。以及(B)賣方直接或間接發生的費用 ，包括由本公司(僅為賣方而非本公司)產生的費用，包括在 本次運營中向賣方(以及截止日期之前，本公司)提供諮詢服務的律師事務所應支付的費用。(B)賣方直接或間接產生的費用，包括由本公司產生的費用(僅供賣方獨家受益，而不是由本公司承擔)，包括在 本業務中向賣方(以及截止日期之前，本公司)提供諮詢的律師事務所應支付的費用。

10.4.賣方的 非 履約義務。除非買方另有書面同意，如法律規定有必要或政府當局要求 ，每個賣方承諾在截止日期前不從事(其股份) ，並在分配給其股份的權力範圍內或作為公司管理人(如果適用)促使本公司 不從事下列任何行為：

(I) 轉讓 和/或保留股份和/或D1-4TI股份；

(Ii) 執行 包含與公司業務相關的任何競業禁止條款的任何合同、承諾或義務；

(Iii) 取消、 妥協、解除或原諒任何人提起或針對任何人提起的涉及本公司的任何司法或行政訴訟， 或放棄本公司的任何權利。

(Iv) 文件 涉及本公司的任何註冊、分立、合併、清算或解散過程，或如有必要， ；

(V) 簽署或修訂任何協議或承諾，以代表本公司承擔新的義務，並由本公司進行任何支出 或投資或開發新項目；以及

(Vi) 一方面與賣方和/或賣方的關聯方，另一方面與本公司開展任何性質的任何新業務 。

10.5. Zenvia 首次公開募股。賣方，本公司特此同意，他們應採取一切合理必要的步驟並就Zenvia IPO與買方合作，包括(直接或通過代表，包括但不限於他們的審計師和法律 顧問在必要時)提供受聘在Zenvia IPO中提供建議的財務 顧問合理要求的與收購有關的任何法律和/或財務信息，以及使自己能夠澄清該等財務顧問在Zenvia IPO中可能提出的問題和疑問。 在收購中，公司同意賣方應採取一切合理必要的步驟並與買方合作，包括(直接或通過代表，包括但不限於他們的審計師和法律 顧問在必要時)提供與收購有關的任何法律和/或財務信息，並澄清該等財務顧問在Zenvia IPO中可能提出的問題

10.6.Zenvia 買方承諾：(I)隨時通知賣方，並允許監督Zenvia IPO的進展(包括其時間表、路演和報價)，定期或通過提供信息和 對賣方提出的詢問的答覆；以及(Ii)共享備案文件以及與監管機構與賣方和本公司的溝通交流。

10.7. Zenvia 限制。未經賣方批准，買方和Zenvia Inc.不得進行或允許進行以下操作：(I)首次公開發行股票，導致另一買方附屬公司或Zenvia Inc.(Zenvia Inc.本身除外)在任何證券交易所(包括巴西境外)上市；或(Ii)首次公開發行股票，導致另一買方附屬公司或Zenvia Inc.(Zenvia Inc.除外)在任何證券交易所上市，包括在巴西以外的證券交易所上市；或(Ii)私募買方、Zenvia Inc.或 其各自的任何附屬公司。

10.8. 更換保修 買方承諾在截止日期後90(90)天內解除和/或更換(或視情況而定，促進解除和/或更換)賣方及其關聯公司(包括Servix)在與公司或D1(擔保)有關的 義務中授予的擔保，如果賣方及其資產被無條件、不可逆轉和不可撤銷地釋放，則解除或更換擔保的義務應被視為 已履行買方和公司在成交日期後， 應免除賣方及其關聯公司在成交後因公司違約而最終履行擔保所產生的任何義務，免除適用擔保所擔保的義務。

10.9. 如果 任何擔保無法更換，包括由於有關債權人或受益人未批准此類更換，買方將代表賣方在成交之日起90(90)天內，在90(90)天的期限內，代表賣方提供與有關擔保的條款和條件類似的反擔保，並且不損害或限制買方賠償和豁免賣方的義務 ，因為以下任何一項造成的任何損失都不會影響或限制買方的賠償和豁免義務。 如果不能更換擔保，則買方將代表賣方提供反擔保，其條款和條件與有關擔保的條款和條件類似，且不損害或限制買方因下列任何事項造成的任何損失而賠償和免除賣方的義務

10.10. 如果， 成交後，與與本公司有關的事實有關的任何臨時徵收、徵收、執行、扣押、扣押和/或扣押被施加或與賣方的任何貨物、權利或資產有關，買方應在不損害賠償的情況下， 自費採取任何和所有必要的措施，以撤銷該等臨時徵收、徵收、執行、扣押和/或扣押， 包括通過付款或提供新擔保的方式。 在不損害賠償的情況下，買方應採取一切必要措施， 包括以付款或提供新擔保的方式，撤銷該等臨時徵收、徵收、執行、扣押、扣押和/或扣押

十一、 賠償義務

11.1.賣方對與SPA D1相關的行為的 賠償 。賣方共同和各自承諾根據SPA D1規定的向買方賠償的程序、限額和付款期限，按照SPA D1規定的比例，按照SPA D1規定的比例，承擔買方、其投資、其董事、員工、顧問、代表和各自繼承人應賠償的任何損失(見SPA D1)的29.27%(29.27 %)。同樣，賣方將獲得 任何福利，並有權享有與 SPA D1中規定的相同賠償義務相關的權利。例如，如果買方在SPA D1項下有100.00 BRL(100雷亞爾)的可賠償損失，賣方必須 賠償買方BRL29.27(29雷亞爾和27美分)和SPA D1賣方BRL70.73(70雷亞爾和73 美分)。

11.2.賣方提供 賠償 。賣方共同承諾賠償買方及其關聯方(成交後將包括 本公司)、其董事、員工、顧問、代表及其各自的繼任者(“買方應賠方”)，使買方應賠方實際遭受或發生的任何和所有損失不受損害。 買方應賠方因以下原因而實際遭受或招致的任何或所有損失：(br}在交易結束後，將包括 本公司)、其董事、員工、顧問、代表及其各自的繼任者(“買方的應賠方”)，對買方應賠方實際遭受或發生的任何和所有損失作出賠償：

(I) 賣方提供的有關其本人或本公司的任何陳述或擔保的任何 虛假、遺漏、錯誤或不準確；

(Ii) 全部或部分不遵守本協議所載的任何買方協議和契諾(以及直至本協議成交為止)，直至合法業務和其中規定的其他義務終止為止；和/或)不遵守本協議所載的任何買方協議和契諾，直至本協議所規定的合法業務和其他義務終止為止；和/或

(Iii) 與本公司、其業務或活動有關的任何 減輕或遺漏的作為、或有負債、事實、事件或不作為， 任何性質的 ，包括但不限於勞工、社會保障、税務、民事、保險、税收、環境、知識產權 或任何其他，在每種情況下，其事件全部或部分(在後一種情況下，僅考慮截止日期之前的 期間)在截止日期之前的一段時間內(不包括在內)發生的任何行為、或有負債、事實、事件或不作為，包括但不限於勞工、社會保障、税務、民事、保險、税收、環境、知識產權 儘管其影響僅體現在未來的 ，無論是否在盡職調查過程中確定(和/或是否通過本協議項下提供的聲明和擔保知情(和/或由知識 或相關性限定))，無論賣方、D1的股東、 本公司、D1及其各自的子公司或買方注意到，但在基礎財務報表中反映為負債的金額 不會被視為虧損；

(Iv) 與賣方有關的税收方面與翻轉的結構或實施有關的 ；和/或

(V) 任何 以及賣方(本公司除外)直接或間接與賣方、其 業務或活動或其任何關聯方和/或當前、未來或以前擁有的實體 直接或間接有關的任何性質的所有同情或不作為、債務、負債、或有或絕對、事實、事件或不作為，包括但不限於勞工、社會保障、 税、民事、保險、税收、金融、環境、知識產權無論 在盡職調查過程中確定的 是否通過本協議項下提供的陳述和保證被告知(和/或根據知識或相關性是否合格) ，無論賣方、D1的股東、 公司、D1及其各自的子公司或買方是否知道，但在 財務基礎報表中反映為負債的任何金額都不應被視為損失，這些損失可能會被計入或以其他方式計入任何受賠方

11.2.1. 買方 完全或部分放棄遵守一個或多個暫停條件，或決定不履行(I)根據本協議第七節進行的結算，或(Ii)關閉SPA D1，不免除賣方 賠償買方因放棄的暫停條件而遭受的損失的義務。

11.2.2. 即使 如果賣方(在截止日期之前)或買方(在批准日期之後)批准或導致本公司任何後續財政年度的賬目和財務報表獲得批准，此類批准並不意味着買方 的任何可賠付方放棄了本條款XI規定的要求賣方賠償的權利，賣方、公司及其子公司受本協議的 約束。

11.3. 買方的 賠償。買方承諾賠償賣方及其關聯方(截止交易時包括 公司)、他們的經理、員工、顧問、代表及其各自的繼任者(“賣方的可賠償部分”)，使其不會因賣方的一方實際遭受或發生的任何和所有損失而受到損害 ：

(I) 買方根據第8.2條及其子條款提供的任何陳述或保證的任何 虛假、遺漏、錯誤或不準確； 和/或

(Ii) 不完全或部分遵守本協議和SPA D1中包含的買方的任何協議或契諾，直至其中規定的合法業務和 其他義務終止；和/或

(Iii) 任何 以及與買方、您的 業務或活動或與您的任何關聯方(包括公司和D1及其子公司，僅就截止日期之後發生的應税事件)有關的任何性質的所有同情或不作為、債務、負債、或有或絕對、事實、事件或不作為，包括但不限於勞工、社會保障、税務、民事、 保險、税收、金融、環境、知識產權或任何其他任何性質的行為、債務、負債、或有或有或絕對、事實、事件或不作為、事實、事件或不作為，包括但不限於勞動、社會保障、税收、金融、環境、知識產權或其他任何性質的行為、債務、負債、或有或絕對、事實、事件或不作為通過本協議項下提供的 聲明和擔保(賣方或買方知曉或不知情)知曉或不知情，這些聲明和擔保可歸罪於或以其他方式向賣方的任何受賠方收取 。

11.4. 對賣方和買方的賠償義務有 個條件。賣方根據上文第11.1條對買方和其他賠償受益人進行賠償的義務 應遵循向SPA D1賣方確定的支付其所述賠償比例的儀式和時刻。 有責任賠償(“賠付者”)的當事人有義務就根據上文第11.2條和第11.3條發生的損失 (“受賠方”)進行賠償 應遵守以下規定

(A)  賠償人應向被補償方支付被補償方支付的損失金額的100%；

(B) 賠償人所欠的所有 付款的結構應避免向受賠方支付任何額外費用， 而可能產生的任何額外費用或費用應由受賠方獨自承擔。為避免疑問，在這種情況下，賠償人應支付可能需要的額外金額，以確保受補償方收到的淨金額 等於在沒有此類額外 成本或費用的情況下應收到的相應金額；

11.4.1.第三方索賠的 流程 .結案後，如果根據第11.2條和第11.3條(“第三方索賠”)，任何受賠償方因可執行性而被送達、通知、行政、司法、仲裁或庭外，構成或可能構成可賠償損失，則該方應儘快 以書面形式通知賠償人，但在任何情況下，不得超過提起訴訟的法定期限的1/3(三分之一)。通過發送在 時間收到的與第三方索賠有關的文件和其他可用信息(“損失通知”)的副本。如果被賠付方未能在上述期限內發出損失通知，賠償人將免除賠償被賠方 此類損失的義務，條件是此類延誤將對賠償人針對 問題索賠進行辯護的能力造成不利影響。

11.4.2.  賠償人應在提交第三方索賠的表示、答辯或爭議的法定截止日期的2/3(三分之二)內發出通知，通知被賠償方：(A)如果其希望承擔第三方索賠的 辯護工作，並告知辦事處將受僱進行此項工作；或者(B)如果不希望承擔 第三方索賠的抗辯，在這種情況下，受補償方將負責進行 抗辯。如果賠償人未根據第11.4.2條發出通知，則就所有法律目的而言，應視為 賠償人不希望承擔辯護行為。

11.4.3. 進行辯護的 方有權選擇負責辯護的律師事務所，並同意 考慮到訴訟的價值和複雜性，律師事務所的選擇應是合理的。在任何情況下， 辯護應由律師勤奮地進行，並始終代表受補償方，以期減少可能定罪的金額 。

11.4.4.    進行辯護的 方(無論是補償方還是被補償方)在未經另一方事先書面 授權的情況下不得妥協或達成協議，該授權不得被無理拒絕。如果應賠方是賣方， 而買方拒絕賣方接受的和解建議書的條款和條件，則應適用以下規則： (I)如果發生損失，賣方應申請賠償，其賠償責任僅限於買方拒絕的建議書的價值上限，前提是該提議的協議已被證明被與相應的第三方爭議相反的 接受(不僅不能因拒絕而實現)。 如果與相應的第三方爭議相反 ，則應適用以下規則： (I)如果發生損失，賣方應申請賠償，責任僅限於買方拒絕的建議書的價值上限。 與相應的第三方爭議相反的 以及(Ii)如果買方 受賠方成功地為第三方爭議辯護，賣方應按建議書中規定的限額向其償還公司產生的合理且已證明的費用(視情況而定)，以及與該要求有關的律師費、程序費用和一般程序 費用。(Ii)如果買方的受賠償方成功抗辯第三方爭議，賣方應按照建議書中規定的限額向其償還公司產生的合理且已證明的費用(視情況而定)，以及與該要求有關的律師費、程序費用和一般程序費用。作必要的變通如果賣方作為補償方，希望遵守到期和未繳税款的現金或分期付款計劃 ，法律給予納税人退税、折扣和/或特赦或任何其他經濟優惠 ，則本條款的規定應適用於因法律給予退税、折扣和/或特赦或任何其他經濟優惠而產生的機會 。

11.4.5.     各方應與進行辯護的一方(無論是補償方還是受保障方)及其顧問合作， 為任何第三方索賠進行辯護，包括授予授權書和訪問公司 所擁有的必要文件。

11.4.6.    無論進行抗辯的是哪一方，賠償方都應承擔根據本條款XI獲得賠償的第三方抗辯 索賠的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費)，並就任何第三方損失或索賠支付任何 法定保證金或提供任何其他必要或必要的擔保。當被補償方證明其付款時，應將該 成本和費用通知賠償人。受保障方在提供任何擔保之前，應將作出此類擔保的義務以書面形式通知賠償人，僅供 確認之用。

11.4.7.    進行辯護的一方應保持並指示其律師在整個訴訟過程中將辯護的進展情況告知另一方。未進行辯護的一方有權參與有關每項索賠中的戰略和措施的討論 ，並可以將其認為必要的要點傳遞給負責辯護的律師 ，獲取文件，並儘可能參加與包括政府當局在內的任何第三方的必要會議；在任何情況下，進行辯護的一方及其法律顧問都有權 就如何進行辯護作出最終決定。如果買方 應賠方選擇聘請顧問或顧問陪同賣方進行辯護，則買方應承擔其各自顧問或顧問的費用。

11.4.8.    存在 和臨時需求。除上文第11.4條其他句子的規定外，在此日期存在的或在本公司作為一方當事人的截止日期之前實現的索賠 的抗辯將繼續通過目前進行此類索賠的 律師以迄今為止的方式提出，與 相關的費用和費用應由賠償人承擔。

11.5. 直接索賠 。如果被補償方瞭解到其遭受的損失不涉及第三方 索賠(“直接索賠”)，則被補償方應在十五(15)個工作日內以書面形式通知 賠償方(賠償通知)。賠償通知應描述損失，提交本協議中規定的賠償權利，包括可獲得的書面文件的副本 ，並在合理可能的情況下説明被賠償方遭受的損失的估計金額。未能在上述期限內通知受賠償方損失，不能免除賠償人對此類損失的賠償義務，除非此類延誤對賠償人針對所涉索賠進行辯護的能力造成不利影響 的範圍內不在此限。(br}在上述期限內未通知受賠償方的損失不能免除賠償人就此類損失向受賠償方作出賠償的義務，除非此類延誤對賠償人針對相關索賠進行辯護的能力造成不利影響。

11.5.1.   賠償人有三十(30)個工作日的時間對賠償通知做出書面答覆。如果賠償人 (A)同意賠償通知的條款或在指定的期限內停止回覆賠償通知，應向被賠償方支付款項；(B)在上述三十(30)個工作日的期限內，以書面和有充分理由的方式表示不同意賠償通知的條款， 如果和當(b.i)通過被補償方和賠償人之間的 相互協議或(b.ii)最終裁決的日期(b.ii)解決與賠償損失的義務有關的僵局時，賠償應被視為到期日(br})， 如果和當(b.i)通過被補償方和賠償人之間的 相互協議或(b.ii)最終決定的日期(b.ii)解決與賠償損失的義務有關的僵局時，賠償應被視為到期

11.6. 損失 值。無論本協議的規定如何，在確定損失的價值時，應考慮因造成損失的事實或情況，包括由於保險單(即，賠償金額 將不包括受賠方實際收到的任何第三方賠償金額，包括保險原因)而由受賠方 有權獲得的任何第三方賠償所支付的 款項或實際收到的賠償金額。 由受賠方 有權獲得的任何第三方賠償，包括因保險引起的 賠付金額(即賠償金額 將扣除受賠方實際收到的任何第三方賠償金額，包括從保險中獲得的賠償金額 )，而不受賠方實際收到的賠款或實際收到的賠償金額也應考慮在內包括因收到保險而產生的可扣除費用(br})。此外，在支付虧損時應考慮與適用的抵扣或納税有關的跨期税收影響 (即，如果支付在同一會計年度產生實際的可抵扣費用，則將按其淨值支付)。在賠償第三方或保險的情況下，如果在被補償方支付損失賠償金後發生賠償 ，被補償方承諾自損失部分或全部賠償之日起10(天)工作日內向被補償方退還賠償金額。 另一方面，如果收到賠償款項產生應税義務，則賠償總額必須 進行調整，以全額賠償遭受的損失。

11.6.1.    就本條款XIII而言，當一方需要賠償時，損失應被視為已發生，這取決於：(A) 最終裁決，不受任何形式的上訴或上訴；或(B)司法協議或根據本協議正式批准並達成的庭外交易。如果損失不涉及資金支付 或資金轉移，則根據以下第 第12條的規定或雙方關於實現損失的協議，損失應在最終決定時視為有效。

11.7 託管賬户。在本協議項下沒有進一步賠償之前，公司應在 成交時，記錄本協議項下受賠方發生的損失(是否因第三方索賠而產生)，並將買方受賠方發生的損失記入貸方 貸方，並借記賣方受賠方 發生的損失(“第三方託管賬户”)，以記錄受賠方在本協議項下發生的損失(是否因第三方索賠而產生的損失)，並記入賣方受賠方 的借方(“第三方託管賬户”)的貸方。如果發生分攤損失(以下理解為其責任 部分適用於任何賠償人的任何損失)，第三方託管賬户應註明每個賠償人的應付百分比。託管賬户的餘額 (正數或負數)應根據IPCA每月更新。

11.7.1.    根據第XI條 的規定，每一方(對於賣方，也包括每一位賣方)應在本 協議結束之日的每個週年日或託管賬户正負餘額達到BRL 500，00時起的十(十)個工作日內支付託管賬户餘額(對於賣方，支付託管賬户負餘額的百分比)。 協議結束日的每個週年日，或從託管賬户正餘額達到或負餘額達到BRL之日起十(十)個工作日內支付託管賬户餘額(對於賣方，支付託管賬户負餘額的百分比)。 自託管賬户的正餘額或負餘額達到BRL 起計的十(十)個工作日內支付託管賬户餘額。 賣方、買方或公司銀行賬户中已通知本協議的相應金額，或受賠償方已合理提前通知的其他 銀行賬户中的相應金額。

11.7.2.   公司應向雙方發送： (I)半年報表(或在賣方合理要求的較短時間內)，説明託管賬户和過賬的餘額；以及(Ii)在託管賬户餘額的付款發佈日期 的前十(10)個工作日，即賠付方應支付的餘額的最終金額。(I)(I)半年報表(或在賣方合理要求的較短時間內)，説明託管賬户餘額和過帳餘額的餘額；(Ii)在託管賬户餘額的支付日期 的前十(10)個工作日，即賠償方應支付的餘額的最終金額。

1.8. 延遲。 未按照本條款第十一條規定支付到期金額，賠償方 應承擔預期付款日期與實際付款日期之間的IPCA正向變化，外加延遲付款的利息 [*****]每月及罰款[*****]在修正後的金額上。

1.9.賠償義務的 連續性 。賠償義務不會因可能將公司股權轉讓給第三方 而受損。

1.10. 減税。受賠償各方應採取或不採取任何必要或方便的措施，盡最大努力減少本協議項下發生損失的可能性。一旦發生損失(或 收到可能導致損失的第三方索賠通知)，雙方應真誠合作並盡最大可能 採取行動以減輕任何損失的價值。

1.11. 單次 上訴。雙方承認並同意，本協議和其他交易 文件中規定的賠償條款將構成雙方對本協議和其他交易 文件中設想的合法交易以及與公司相關的任何其他詢問的唯一補救措施。在本法案中，每一方在允許的範圍內放棄法律可能產生的任何 其他權利或上訴。

1.12. 通則 賠償法。賣方欠買方的任何款項，買方可提前十(10)天提前通知 通過圖形賬户機制抵銷賣方在本協議項下到期的任何餘額。根據上文第11.1條的規定，賣方根據SPA D1規定應支付給買方的任何款項 均可由買方提前 提前10(10)天通知衝抵本協議項下應付給賣方的任何餘額，具體取決於賣方在公司股本中的參與比例和託管賬户的機制。

十二、 爭端解決

12.1. 巴西法律 。本協議應受巴西聯邦共和國法律管轄，並根據巴西聯邦共和國法律進行解釋， 適用於本協議規定的仲裁的是非曲直。

12.2. 仲裁庭 雙方(包括在本條款XII中使用的，同意中間方和Zenvia Inc.)同意 中間方和Zenvia Inc.)同意除淨額、某些和可強制執行的付款義務(包括 司法強制執行)外，應要求 因本協議和其他交易文件的存在、有效性、解釋、終止或終止以及它們各自的證物(“衝突”)的存在、有效性、解釋、終止或終止而引起或直接或間接引起的任何和所有爭議、疑慮或爭議。仲裁 根據巴西-加拿大商會(CAM-CCBC)仲裁和調解中心(“仲裁庭”)的“仲裁規則”(“規則”)進行排他性和終局性的解決，該仲裁庭負責仲裁的管理。 仲裁應受向仲裁庭提交仲裁請求時有效的規則管轄。 仲裁應按照提交仲裁請求時有效的規則進行。 仲裁應受提交仲裁請求時有效的規則管轄。 仲裁規則由巴西-加拿大商會(CAM-CCBC)仲裁和調解中心(“仲裁庭”)負責管理。

12.3. 仲裁庭 。仲裁庭應由三(3)名仲裁員(“仲裁庭”)組成，仲裁員的選擇不限於仲裁庭的仲裁小組。仲裁員應由 仲裁員指定，另一名仲裁員應由被請求的仲裁員指定，第三名仲裁員應為 仲裁庭庭長，由雙方根據 規則指定的兩名仲裁員指定。如果任何一方沒有指定仲裁員，或者雙方選擇的兩名仲裁員沒有在規定的期限內指定第三名仲裁員，則缺失的仲裁員應由 仲裁庭庭長提名。如果在提名、選擇或更換仲裁庭成員方面與 的任何拒絕、爭議、懷疑或不理解將由仲裁庭 根據規則解決，則同樣的程序也適用。仲裁員可以從仲裁庭仲裁員名單之外選擇。

12.4. 本條規定的程序也適用於更換仲裁員的案件。

12.5. 障礙。 除巴西規則和法律規定的障礙外，根據本仲裁條款指定的任何仲裁員不得是任何一方的官方、代表或前僱員。

12.6. 仲裁 和語言()仲裁機構將設在巴西聖保羅州聖保羅市，仲裁裁決將在那裏作出，仲裁將以葡萄牙語進行。仲裁庭可以在與當事人協商的基礎上，指定具體行為在其他地點實施。

12.7. No 公平判斷。仲裁庭將完全根據權利而不是公平來裁決任何糾紛。

12.8. 機密性。 各方承諾不披露(也不允許披露)他們知曉的任何信息和提交仲裁的任何非公開文件、仲裁中產生的任何證據和材料以及仲裁中做出的任何決定，除非和在以下情況下：(A)披露此類信息的義務偏離了 法律；(B)政府當局要求披露此類信息或司法機構決定披露此類信息；(B)披露此類信息是政府當局要求的或司法機構做出的決定；(B)披露此類信息是政府當局要求的或司法機構決定的；(B)披露此類信息的義務偏離了 法律；(B)披露此類信息是政府當局要求的或司法機構決定的；或(C)此類 信息以與雙方或其附屬公司披露無關的任何其他方式公開。任何和所有與保密義務有關的糾紛 將由仲裁庭以最終和有約束力的方式解決。

12.9. 15.8. 違約 根據《規則》的規定，即使在一方當事人缺席的情況下，判決仲裁程序也應繼續進行。

12.10. 最終 和有約束力的判斷。仲裁裁決是終局的，對仲裁各方當事人具有約束力，不受 任何形式的司法批准或上訴，依據仲裁請求(A)向 仲裁庭提出請求，根據規則糾正重大錯誤或澄清仲裁庭的含糊、懷疑、矛盾或遺漏；和/或(B)向司法機構提交嚴格的仲裁裁決無效裁決書 。仲裁裁決可以在任何對當事人和/或其資產擁有管轄權的司法機關執行。

12.11. 成本， 費用，費用。在仲裁庭作出終審判決之前，仲裁所產生的費用、費用和費用也應在雙方當事人之間分攤。仲裁裁決應規定由哪一方當事人承擔或在多大程度上由每一方當事人承擔費用，包括：(A)應支付或償還給仲裁庭的費用和任何其他金額； (B)應支付、支付或補償給仲裁員的費用和任何其他金額，包括費用；(C)支付或補償給專家、筆譯員、口譯員、速記員和其他助理的費用和應支付的任何其他金額，可能由仲裁庭或仲裁機構指明。(D)當事人在仲裁過程中花費的律師費，並提供 合理的律師費；(E)當事人與技術助理、專家和其代理所需的其他費用 的費用；以及(F)可能的惡意訴訟的罰款和/或賠償。(D)當事人在仲裁期間花費的律師費，並提供 合理的律師費；(E)當事人因技術助理、專家和其他必要費用而產生的費用；以及仲裁庭 無權因敗訴而收取律師費。

12.12. 例外 州管轄權。雙方完全瞭解本協議中仲裁條款的所有條款和效力，並不可撤銷地 同意仲裁是解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議的唯一途徑。但是，在不損害仲裁協議的有效性的情況下，當事各方選擇巴西聖保羅州聖保羅區的管轄權，但不包括其他任何管轄權，其唯一目的是：(A)獲得緊急救濟； 和(B)根據“仲裁法”第32條 善意地行使仲裁裁決無效判決的申請書。 在不影響仲裁協議效力的情況下，雙方當事人選擇巴西聖保羅州聖保羅區的管轄權，唯一的目的是：(A)獲得緊急救濟； 和(B)善意地根據“仲裁法”第32條 行使仲裁裁決無效判令的申請。司法機構批准的任何緊急措施應由提出該緊急措施請求的一方立即通知仲裁庭。仲裁庭一旦成立，可以審查、維持或撤銷司法機構授予的措施 。仲裁庭成立後，應當請求仲裁庭採取預防措施或者其他措施。

12.13. 合併。 如果本協議和/或任何其他交易文件發生兩個或兩個以上爭議，則可通過單個仲裁程序解決。 在仲裁庭成立之前，將由仲裁庭根據規則 將此類爭議合併為單一的仲裁程序。仲裁庭成立後，為促進相關爭議的解決，應一方當事人的請求，仲裁庭可 將仲裁程序與涉及解決因本協議和/或其他交易文件產生的爭議 的任何其他未決仲裁程序合併。仲裁庭應合併仲裁程序，但條件是： (A)程序涉及相同的當事人；(B)雙方之間存在共同的事實和/或法律問題；以及(C)在這些情況下合併 不會因無理拖延解決爭端而造成損失。確定程序合併和執行合併程序的管轄權 應為組成的第一個仲裁庭的管轄權。 合併裁決是終局裁決，對爭議和仲裁程序中涉及的所有當事人均具有約束力，並受合併令的約束。

12.14. 約束介入同意方和Zenvia Inc.的仲裁。出於所有法律目的，同意的中間方和Zenvia Inc.明確 受本仲裁條款的約束。

第十三條 條款 和終止

13.1. 條款。 本協議自簽署之日起生效，並在您的目標完成之前一直有效。

13.2. 終止。 在結束之前，本協議可以終止或終止(視情況而定)：(I)經雙方共同同意；(Ii)如果SPA D1終止，則由任何一方單方面終止；或(Iii)在不遵守本協議或其他操作文件的情況下，由 無辜方在任何時候單方面作出的，但前提是該違約方在收到 通知後三十(30)天內未遵守違約規定，並通知了違約方其違約行為。(Iii) 無辜方在任何時間單方面違反本協議或其他操作文件，但前提是該違約方在收到 通知後三十(30)天內未遵守違約規定。本協議結束後不得終止。

13.3.終止的 後果 。

(I) 如果 本協議根據上述第13.2(I)條終止，本協議將在雙方面前失效， 確保任何一方均不應向其他任何一方支付任何金額、罰款、費用報銷或賠償 。

(Ii) 如果 本協議因前述條件的核實而根據上文第13.2(Ii)條終止，且 如果該事實不能將履行情況總結為對其 履行負有責任的一方的欺騙、欺詐或經證明的惡意行為，則本協議應在雙方面前停止生效，並確保任何一方均不應向任何其他任何一方支付任何金額、罰款、 費用補償或賠償。

(Iii) 如果 本協議因 出於遵守責任方的意圖、欺詐或已證明的惡意行事而根據上文第13.2(Ii)條核實前述條件而終止，或根據上文第13.2(Iii)條，違約方應賠償被賠償方根據上文XI條遭受的損失。

13.4. 存續。 以下條款在本協議終止後仍然有效：第IX條(保密)、第12條(爭議解決)、 第XIV條(總則)和第XI條(賠償義務)，在後一種情況下，僅適用於在本協議終止日期之前發生的行為、事件或 不作為。

XIV. 雜項

14.1. 通知。 本協議規定的所有通知、同意、請求和其他通信只有在符合書面形式，並通過帶有確認收據或協議的信件或帶有收據證明的電子郵件發送時，才被視為有效和有效 ，並應發送到以下地址：

(I)給 賣家的 ：

姓名：Vanderlei Calejon/Heitor Sakoda /Cleber Calejon

地址：Rua Pequentita，n°215，7° andar，Parte，Vila Olímpia，

聖保羅，SP-郵政編碼 04552-060.

電子郵件：[某某]

(Ii)致 買方(和/或其繼承人和受讓人)的 ：

名稱：Zenvia Mobile Serviços Digitais Ltd.，請法律經理和併購經理注意。

地址：Avenida Paulista，2300，18º andar，cjto 182 e 184，Bela Vista

郵政編碼01310-300São Paulo-SP

電子郵件：[某某]

複印件為：

(條件是 此類收件人收到通知僅用於通知，不會被視為通知目的)

姓名：Pinheiro Neto Advogados， 請注意[某某]

[某某]

(Iii)致 公司(和/或其繼任者和受讓人)的 ：

姓名：Vanderlei Calejon/Heitor Sakoda/Cleber Calejon

地址：Rua Pequentita，n°215，7°andar，Parte，Vila olímpia，

聖保羅，SP-郵政編碼04552-060.

電子郵件：[某某]

14.1.1    一方更改收件人、地址 或任何上述信息時，必須按照本協議的規定及時以書面形式通知另一方； 如果不再進行上述通信，則向收件人或在上述 地址發送的任何通知或通信將被視為已正式發出和收到。

14.1.2第5.1條規定的 ，如果 是共同轉讓給賣方的權利或義務，範德雷有權代表本協議項下的所有賣方 發送和接收通知。就本條款而言，範德雷由每一賣方 指定為其忠實代理人，有權代表賣方接收和發送本協議規定或與之相關的任何性質的仲裁通知、通知、法院送達或通知 。作為業務條件，本 條款規定的授權以《民法典》第684條和第686條唯一一款的形式授予不可撤銷的授權。 作為業務條件，本條款規定的授權以民法典第684條和唯一的第686條 的形式被授予不可撤銷的授權。

14.2 不可撤銷。本協議 不可撤銷，雙方在本協議中承擔的義務對其繼承人也有任何約束力。

14.3 完全協議. 任何法院宣佈無效或本協議中包含的任何約定無效不應影響 其他約定的有效性和有效性，合作伙伴應完全遵守這些聲明，約束合作伙伴盡最大努力進行有效的 調整，以獲得與已被取消或已失效的協議相同的效力。

14.4 的展品和附錄。本協議及其附件構成雙方對本協議事項的全部諒解和協議。 本協議及其附件只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。如果本協議與其展品發生 衝突，應以本協議的規定為準。

14.5 更新.任何合夥人未能 或違約行使其在本公司章程中的任何權利不應被視為放棄或更新，也不應影響該權利的後續行使。任何豁免僅在明確 批准並以書面形式批准的情況下才會生效。

14.6 分配。除 賣方授權將買方和Zenvia股份發行的股票轉讓給受控公司或附屬於賣方或一家SPA D1賣方的投資基金 (這種情況可能發生而未經買方同意)外，特此明確 禁止在未經買方事先明確同意的情況下以書面形式轉讓本協議項下與賣方相關的任何權利和義務。 同樣，未經賣方事先明確書面同意，買方不得轉讓本合同項下的任何權利和義務。如果轉讓受本條條款約束，轉讓人和受讓人應對本條款項下的所有義務承擔連帶責任。

14.7 容量。每一方簽署 本協議，並聲明(A)瞭解本協議產生的義務和管轄本協議的法律；(B)已得到律師的協助；(C)本協議的條款和條件均經過 詳細和互換的談判；(D)由於他們在各自 公司的日常管理活動，他們完全理解本協議的所有條款和條件；(D)由於他們在各自 公司的日常管理活動，他們完全理解本協議的所有條款和條件；(D)由於他們在各自公司的管理中的日常活動，他們完全理解本協議的所有條款和條件；(D)由於他們在各自 公司的日常管理活動，他們完全理解本協議的所有條款和條件；並且(E)不受任何 特殊經濟或財務需要的約束，並完全承擔本協議固有的費用和風險，包括但不限於本協議第十一節規定的賠償義務。

14.8 自由規定。雙方 確認根據本協議達成的法律協議是由雙方 通過自由約定建立的，因此雙方應履行本協議中規定的條款和規定。除本協議約定的方式外，任何公共政策標準不得 用於使部件受益。本協議規定的義務純屬商業性質，不代表任何勞動性質的義務或規定。

14.9 庭外標題和具體的 執行。本協議項下的所有義務都是不可撤銷的，並取決於具體履行情況。根據以上第12節的規定，任何一方都有權使用任何法律或法外訴訟或程序來遵守本協議和本協議承擔的所有義務，任何一方都有權在 中尋求違約方，以(A)具體履行義務；和/或(B)賠償損失。根據《巴西民事訴訟法》第585條第二項，本協議構成 庭外執行令。

14.10 責任。本協議 和交易文件已不可撤銷和不可撤銷地簽署，並以任何方式約束雙方及其繼承人。

14.11 同意介入各方。 同意介入各方聲明，他們完全瞭解本協議，並明確同意本協議的所有條款和條件，以及他們在本協議中承擔的所有義務。

14.12Zenvia連帶責任和擔保。 買方承諾使 Inc.作為擔保人，在沒有訂單特權的情況下，在截止日期遵守本協議，以履行買方承擔的任何義務。為免生疑問，Zenvia Inc.應向作為債務人和主要付款人的買方在賣方和賣方的受保護各方面前提供擔保，放棄《民法典》第333條第(3)款、第364、366、821、824、827、829條、唯一第(830)、831、834、835、837、838和839條以及《民法》第130和794條規定的利益。

14.3. 數字簽名。雙方 同意並同意，本協議可根據2020年3月18日10.278號法令的規定訂立，作者和完整性的證明將通過DocuSign進行，只有根據2.200-2/2001號臨時措施 通過巴西公鑰基礎設施ICP-巴西驗證的數字證書進行的電子簽名才被視為有效的電子簽名。 根據2.200-2/2001號臨時措施 ，本協議的簽訂可以根據第2.200-2/2001號法令的規定進行，作者和完整性的證明將通過DocuSign進行，電子簽名僅被視為有效的數字證書，該數字證書符合巴西公鑰基礎設施ICP-巴西。

14.14 授權執行。 (A)每一賣方(包括本公司)和同意方授權範德雷或克萊伯代表其執行本協議；以及(B)買方授權讓阿倫卡爾·馬查多代表其執行本協議。 (A)每個賣方(包括本公司)和同意方授權Vanderlei或Cleber代表其執行本協議；以及(B)買方授權讓利·德·阿倫卡爾·馬查多代表其執行本協議。

14.15 大流行。雙方 瞭解世界衞生組織於2020年3月11日宣佈的新冠肺炎大流行所經歷的非常情況及其目前和未來的影響，以便任何一方都不能將該事件定為可能違約或終止本協議的正當理由，聲稱這一非常情況是偶然事件，更有説服力， 王子或聲稱在本協議項下的義務方面負擔過重，尋求修訂或終止本協議的事實 。並特此承擔因此類事件而產生的任何和所有風險，並立即放棄任何補救措施，以證明履行義務是正當的。

雙方在兩(02)名簽署的見證人面前，簽署本協議一式五份，內容相同，特此為證

聖保羅，2021年3月18日