晨星公司
修訂並重述2011年股票激勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
本限制性股票單位獎勵協議，包括提供給其中所指名參與者的網上授予接受表(“授予通知”)，以及隨附的附錄(統稱“獎勵協議”)中規定的適用於參與者所在國家的任何特殊條款和條件，是根據晨星公司於授予通知指定的授予日期不時修訂的2011年股票獎勵計劃(“計劃”)訂立的。任何大寫但未在本獎勵協議中定義的術語將具有本計劃中規定的含義。在本獎勵協議中，“僱主”是指僱用參與者的實體(公司或附屬公司)。
之間：
(1)收購伊利諾伊州的公司晨星公司(“該公司”)；以及
(2)包括撥款通知中確定的參與者。
1%的限制性股票單位獎勵
1.1根據計劃的條款，並在符合本獎勵協議的條款和條件的情況下，公司特此向參與者授予授予通知中指定的限制性股票單位數量。
1.2%，每個限制性股票單位是一個名義金額，代表一股未歸屬的普通股，沒有面值，是本公司的一股普通股(“股份”)。根據計劃和本獎勵協議的條款和條件，每個限制性股票單位構成了在限制性股票單位歸屬時分配股份的權利。
儘管如上所述，如果參與者在美國境外居住或受僱，公司可自行決定以現金支付的形式結算受限股票單位，但以股票結算為限：(I)當地法律禁止這樣做；(Ii)要求參與者、本公司和/或其關聯公司獲得參與者所在國家的任何政府和/或監管機構的批准；(Iii)這將給參與者、本公司或任何關聯公司帶來不利的税收後果；或(Iv)在行政上此外，本公司可全權酌情決定以股份形式結算限制性股票單位，但要求參與者立即或在參與者終止服務後的指定期間內出售該等股票(在此情況下，本獎勵協議應授權本公司代表參與者發出銷售指示)。
1.3.本授標協議受本計劃的規定約束，並按本計劃的規定進行解釋。參賽者特此同意受本獎勵協議和本計劃條款的約束。
1.4.在本獎勵協議(包括本獎勵協議第3.2節)的約束下，除非本獎勵協議另有規定，否則受本獎勵協議約束的限制性股票單位應在以下所示的“歸屬日期”歸屬，前提是參與者在該歸屬日期之前一直保持連續服務(定義見本獎勵協議第3.3節)。儘管有上述規定，董事會或委員會仍可根據其在本計劃下的授權，安排據此授予的限制性股票單位於較早日期歸屬。
1.5.根據本獎勵協議的條款授予參與者的限制性股票單位的進一步細節載於授予通知。
2.作為A股東享有更多權利
2.1在此之前，除非限制性股票單位已歸屬，且其相關股份已分配給參與者，否則參與者將無權投票或有權獲得關於該股份的股息、股息等價物或其他分配；前提是受本獎勵協議約束的證券的數量和類別應根據計劃第5.7節進行調整。
3%的服務終止和服務狀態的其他變化
3.1如果參與者的服務(定義見第3.3節)因傷殘或死亡以外的任何原因終止，參與者將喪失獲得當時尚未歸屬的任何限制性股票單位的股份的權利。儘管本計劃中有任何相反的規定，但就本獎勵協議而言，“殘疾”是指規範第409a(A)(2)(C)節規定的“殘疾”狀態。
3.2如果參與者的服務因參與者的殘疾或死亡而終止，則根據本獎勵協議第4.1節，根據本獎勵協議授予的所有限制性股票單位的相關股票應立即歸屬，並在切實可行的情況下儘快分配給參與者或參與者的受益人。
3.3就本授標協議而言，“服務”是指以僱員或董事會成員的身份向本公司或其聯屬公司提供服務，而不是作為本公司或聯營公司的顧問。就本獎勵協議而言，員工從公司調到關聯公司、從關聯公司調到公司或從關聯公司調到另一關聯公司不應是服務終止。但是，如果員工為其提供服務的附屬公司因出售、轉讓或其他原因而不再是公司的附屬公司
如果由於任何原因，該員工停止為公司或任何附屬公司提供服務，則該員工將被終止服務。就本授標協議而言，“關聯公司”是指由公司(直接或間接)控制或控制的實體。
3.4就本獎勵協議而言，參與者的服務將自參與者不再積極向公司或任何附屬公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管參與者受僱的司法管轄區後來是否發現無效或違反就業法律，或者參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))，除非本獎勵協議中另有明確規定或公司另有決定，否則參與者有權根據計劃授予限制性股票單位(如果有)。參與者的服務期限將自該日期起終止，且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括任何合同通知期、任何“花園假”期限或參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律規定的類似期限，或參與者的僱傭或服務協議條款(如果有))。委員會有專屬酌情權決定參與者何時不再為其限制性股票單位獎勵而主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。
4.確定付款時間和付款方式
4.1後，一旦限制性股票單位授予，參與者將有權獲得取代其位置的股份。股份將於其相關限制性股票單位歸屬後在行政上可行的情況下儘快交付，但不得遲於發生此類歸屬的日曆年末起計的兩個半月。
5%的税收和扣繳義務的責任
5.1如果參保人承認，無論本公司或僱主採取任何行動，與參保人蔘與本計劃有關併合法適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“與税收相關的項目”)的最終責任仍是參保人的責任，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。此外，儘管本獎勵協議有任何相反規定，除非參與者已就支付本公司認為必須就限制性股票單位扣繳的任何與税務有關的項目作出令人滿意的安排(由委員會決定)，否則不會向參與者發行股票。參加者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就如何處理與限售股份單位的任何方面有關的任何税務項目作出陳述或承諾，包括但不限於限售股份單位的授予、歸屬或交收、其後出售根據該等交收而取得的股份，以及收取任何股息或股息等價物；及(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或限售股份單位的任何方面以減少或消除該等股息或股息等價物；及(Ii)本公司及/或僱主(I)不會就處理與限售股份單位的任何方面有關的任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於，授予、歸屬或交收根據該等交收而取得的股份，以及收取任何股息或股息等價物；及此外，如果參與者在多個與税收有關的項目中
參與者承認，公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
5.2.參保人在發生任何扣繳税款事件時，應向本公司或僱主支付或作出令本公司滿意的安排，以支付法律規定因該應扣税事件而須扣繳的任何與税收有關的項目。在不限制本計劃第5.5節規定的本公司權力或權利的情況下，法律或法規要求本公司就本獎勵協議下發生的任何應税事件扣繳的金額將通過根據本計劃第5.5節扣留股份的方式支付。此外，參與者可以選擇向公司交付必要的資金，以履行預扣義務，在這種情況下，否則可分配給參與者的股份將不會減少。
5.3.根據預扣方式，公司可通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，參與者可獲得任何超額預扣金額的現金退款，且將無權獲得股份等值。如果以扣繳股份的方式履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，參與者被視為已全部發行受既有限制性股票單位限制的股份，即使若干股份僅為支付與税收有關的項目而扣留。(C)如果該等股份僅用於支付與税收有關的項目，則該參與者將被視為已發行全部數量的受制於既有限制性股票單位的股票，即使若干股份僅為支付與税收有關的項目而扣留。
6個月的修訂通知
6.1.本獎勵協議要求或允許的任何通知或其他通信必須以書面形式進行，並且必須親自遞送、通過掛號信、掛號信或特快專遞寄送，或由隔夜快遞寄送，費用由寄件人承擔。通知將在當面送達時視為送達，如果是郵寄，則在存款日期後三天內送達，如果通過隔夜快遞寄出，則在寄出日期後的正常工作日被視為送達。向公司發出的通知應寄往晨星公司，地址：美國伊利諾伊州芝加哥西華盛頓街22號，郵編：60602。向參賽者發出的通知應發送至公司記錄中包含的參賽者地址。任何一方均可按照上述程序，通過向另一方發出書面通知，更改另一方必須通知的人和/或地址。
7.贈款的性質
在接受授予限制性股票單位時，參與者承認、理解並同意：
A)如果本計劃是本公司自願制定的，則本計劃具有酌處性，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修改、暫停或終止；
B)*限制性股票單位的授予是非常、自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位也是如此；
C)宣佈關於未來限制性股票單位或其他獎勵授予(如果有)的所有決定將由委員會全權酌情決定；
D)證明參與者是否自願參加該計劃；
E)確保參與者參與本計劃不應產生向僱主提供進一步服務的權利，也不應幹擾僱主隨時無故或無故終止參與者服務的能力；
F)承諾限制性股票單位授予不會被解釋為與公司或關聯公司形成僱傭或服務合同或關係；
G)在授予限制性股票單位之前，受限制性股票單位約束的股份及其收入和價值不打算取代任何養老金權利或補償；
H)在授予限制性股票單位後，受限股票單位的股份及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務獎、養老金或退休或福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何附屬公司過去服務的補償或與之相關的補償；
I)標的股份的未來價值是否未知、無法確定、無法確切預測；
J)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則受限股票單位和本獎勵協議證明的利益不會產生任何權利，使受限股票單位或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會就影響股票的任何公司交易進行交換、套現或取代；
K)除非與本公司另有協議，否則限售股單位和受限售股單位約束的股份及其收入和價值不得作為參與者作為聯屬公司董事可能提供的服務的對價或與之相關而被授予；(C)除非與本公司另有協議，否則限售股單位和受限售股單位約束的股份及其收入和價值不得作為參與者作為聯屬公司董事提供的服務的對價或與之相關；
L)*由於參與者服務的終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的條款)，不應因沒收受限股票單位而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利。在參與者的服務終止後，不會有任何索賠或獲得賠償或損害的權利因參與者的服務終止而被沒收(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱的司法管轄區的就業法律或參與者的條款
僱傭或服務協議(如有)，並作為授予限制性股票單位的代價，參與者同意不向本公司或任何關聯公司提出任何索賠；以及
M)*本公司、僱主或任何聯屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間可能影響受限股票單位價值或因歸屬受限股票單位或出售股份而應支付給參與者的任何金額的任何匯率波動負責，概不承擔任何責任。在此之前，本公司、僱主或任何聯屬公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據歸屬受限股票單位或出售股份而應支付給參與者的任何金額。
8%保護數據隱私
參與者在此明確且毫不含糊地同意，僱主、公司和任何其他關聯公司(如適用)以執行、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的為唯一目的，由僱主、公司和任何其他關聯公司以電子或其他形式收集、使用和轉讓任何限制性股票單位獎勵材料中描述的參與者的個人數據。
參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票獎勵的詳細信息或授予、取消、行使、既得、未授予或尚未授予參與者的任何其他股份權利(“數據”)。
參與者理解，數據將被轉移到公司指定的經紀人和/或股票計劃服務提供商，協助公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。
參保人授權公司、僱主和任何其他可能的接受者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參保人蔘與本計劃的目的。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回同意
在此，在任何情況下，免費通過書面聯繫他或她的當地人力資源代表。
此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或後來試圖撤銷參與者的同意，參與者在僱主的僱傭或服務狀態不會受到影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，本公司將無法向參與者授予限制性股票單位或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。
9%實現電子交付和驗收
9.1)本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的限制性股票單位或未來根據本計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與該計劃。參保人特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
10%：可分割性
10.1根據授標協議的規定(包括作為附錄附加的特定國家的條款和條件)，這些條款是可分割的，如果任何一項或多項規定被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
11：00沒有關於Grant的建議
11.1：本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就該參與者參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。
12%：其他要求的實施
12.1在公司認為出於法律或行政原因有必要或適宜的情況下，本公司保留權利對參與者參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，並要求參與者簽署任何可能需要的額外協議或承諾，以實現上述目標。(三)本公司保留對參與者參與本計劃、限制股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因有必要或適宜，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。
13種英語語言
13.1如果參與者承認其英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以便讓參與者瞭解本協議、本計劃或與授予限制性股票單位有關的任何其他文件的條款和條件，則參與者必須承認自己的英語水平足夠高，或已諮詢過英語水平足夠高的顧問，以便了解本協議、本計劃或與授予限制性股票單位有關的任何其他文件的條款和條件。如果參與者收到的任何與本計劃相關的文件被翻譯成英語以外的語言，並且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
14個國家頒佈了內幕交易/市場濫用法律
14.1在參與本計劃後，參與者同意遵守任何公司內幕交易政策。參與者進一步承認，根據參與者的經紀人居住國或股票上市地點，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，限制性股票單位)或與股票價值掛鈎的權利，在此期間，參與者被認為擁有參與者所在國家法律或法規所定義的有關公司的“內幕消息”。當地的內幕交易法律法規可以禁止參與者在掌握內幕消息之前取消或修改訂單。此外，參與者可被禁止(I)向任何第三者披露內幕消息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三者“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。學員瞭解第三方可能包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認被告知並遵守這些規定是參賽者的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。
15%的外國資產/賬户報告要求和外匯管制
15.1如果參與者承認，參與者所在國家可能有某些外國資產和/或外國賬户報告要求和外匯管制，這可能會影響參與者在其國家以外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃獲得的股票或從參與該計劃獲得的現金(包括從根據該計劃獲得的股票支付的任何股息或股息等價物或出售股票的銷售收益)。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。參與者還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將因參與者參加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回參與者所在的國家。參賽者承認遵守這些規定是參賽者的責任，參賽者應向其私人法律顧問諮詢任何細節。
16月16日：增補件
16.1儘管獎勵協議有任何規定，但限制性股票單位還應遵守本協議附件中針對參與者所在國家的特定國家的條款和條件(如果有)。此外，如果參與者搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。
17億美元用於基礎設施建設。
17.1根據本計劃授予的限制性股票單位須遵守委員會根據本計劃頒佈的任何規則和規定，無論現在或今後有效。
17.2在以下情況下，公司和參與者只能通過雙方簽署的書面文件修改本獎勵協議，前提是：(I)公司認為此類修改對於遵守適用的法律、規則或法規(包括本守則第409a條)是可取的或必要的，或者(Ii)如果此類修改不會損害參與者，則公司可以修改本獎勵協議，而無需參與者採取進一步行動。
17.3在以下情況下，參賽者應同意本獎勵協議的條款，在公司指定的時間以公司指定的方式接受授予通知。
17.4根據本計劃、限制性股票單位和本獎勵協議，以及根據本協議作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受守則或美國法律的其他管轄，應受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律解釋，不受法律衝突原則的影響。
根據第409A條，第18條
18.1根據守則，只要參與者是美國公民或美國居民，本公司擬在守則第409a節的規限下，限制性股票單位不構成“非限制性遞延補償”，而根據守則第409a節的“短期延期”例外，限制性股票單位擬在守則第409a節允許的最大範圍內獲豁免遵守守則第409a節，獎勵協議的解釋、管理和解釋應與該意圖一致。儘管如上所述，本公司可單方面修訂本授標協議(或計劃)的條款，以在特定情況下避免應用或遵守本守則第409a條，或在必要或適宜時滿足本守則第409a條的任何要求，或在豁免或遵守本守則第409a條不可行的情況下減輕根據本守則第409a條可能適用的任何額外税款、利息和/或罰款，但本公司或僱主無任何義務作出任何此等修訂。本獎勵協議(或本計劃)中的任何內容均不得成為任何人根據守則第409a條所涵蓋的事項(包括根據獎勵協議支付的任何金額的税務處理)對本公司或任何關聯公司採取行動的依據，在任何情況下，本公司或其任何關聯公司均不對參與者或其財產承擔任何責任
本授標協議項下已支付或應付金額的任何税款、罰金或利息(包括根據本守則第409A條施加的税款、罰金或利息)應由任何其他方承擔。