本董事限制性股票單位獎勵協議，包括向其中所指名的參與者提供的網上授予接受表(“授予通知”)(統稱“獎勵協議”)，是根據晨星公司於授予通知指定的授予日期不時修訂的2011年股票激勵計劃(“計劃”)訂立的。任何大寫但未在本獎勵協議中定義的術語將具有本計劃中規定的含義。

1.2%，每個限制性股票單位是一個名義金額，代表一股未歸屬的普通股，沒有面值，是本公司的一股普通股(“股份”)。根據計劃和本獎勵協議的條款和條件，每個限制性股票單位構成了在限制性股票單位歸屬時分配股份的權利。

1.4.在本獎勵協議(包括本獎勵協議第3.2節)的約束下，除非本獎勵協議另有規定，否則受本獎勵協議約束的限制性股票單位應分期授予，如果參與者在該授予日期之前一直保持連續服務(如本獎勵協議第3.3節所定義)，則每期股票將在下面所示的“歸屬日期”歸屬。儘管有上述規定，董事會或委員會仍可根據其在本計劃下的授權，安排據此授予的限制性股票單位於較早日期歸屬。

2.1在此之前，除非限制性股票單位已歸屬，且其相關股份已分配給參與者，否則參與者將無權投票或有權獲得關於該股份的股息、股息等價物或其他分配；前提是受本獎勵協議約束的證券的數量和類別應根據計劃第5.7節進行調整。

3.1.如果參與者的服務(定義見第3.3節)因傷殘、死亡或退休以外的任何原因終止，參與者將喪失獲得當時尚未歸屬的任何限制性股票單位的股票的權利。儘管本計劃中有任何相反規定，但就本授標協議而言：

3.1.2“退休”係指參與者在(A)年滿73歲及(B)連續服務滿五(5)年(以較早者為準)後終止服務，除非董事會全權酌情決定該服務終止不應視為退休。

3.2如果參與者的服務因參與者的殘疾、死亡或退休而終止，則根據本獎勵協議第4.1節，根據本獎勵協議授予的所有限制性股票單位的相關股票將立即歸屬，並在切實可行的情況下儘快分配給參與者或參與者的受益人。

3.3就本授標協議而言，“服務”是指以僱員或董事會成員的身份向本公司或其聯屬公司提供服務，而不是作為本公司或聯營公司的顧問。就本授標協議而言，“關聯公司”是指由公司(直接或間接)控制或控制的實體。

4.1後，一旦限制性股票單位授予，參與者將有權獲得取代其位置的股份。股份將在行政上可行的情況下儘快交付，但不得遲於其相關限制性股票單位歸屬後60天，但須受本計劃第5.16節要求的任何延遲的限制。

本公司就本獎勵協議下發生的任何應税事件扣繳的税法或法規將通過根據本計劃第5.5節扣繳股份來履行。此外，有預扣義務的參與者可以選擇向公司交付必要的資金來履行預扣義務，在這種情況下，否則可分配給參與者的股份將不會減少。

6.1.本獎勵協議要求或允許的任何通知或其他通信必須以書面形式進行，並且必須親自遞送、通過掛號信、掛號信或特快專遞寄送，或由隔夜快遞寄送，費用由寄件人承擔。通知將在當面送達時視為送達，如果是郵寄，則在存款日期後三天內送達，如果通過隔夜快遞寄出，則在寄出日期後的正常工作日被視為送達。向公司發出的通知應寄往晨星公司，地址：伊利諾伊州芝加哥西華盛頓街22號，郵編：60602，郵編：總法律顧問。向參賽者發出的通知應發送至公司記錄中包含的參賽者地址。任何一方均可按照上述程序，通過向另一方發出書面通知，更改另一方必須通知的人和/或地址。

7.2.公司和參與者只能通過雙方簽署的書面文件修改本獎勵協議，前提是：(I)公司認為此類修改對於遵守適用的法律、規則或法規(包括本守則第409a條)是可取的或必要的，或者(Ii)如果此類修改不會損害參與者，則本公司可以修改本獎勵協議，而無需參與者採取進一步行動。(I)公司和參與者只能通過雙方簽署的書面文件來修改本獎勵協議，而參與者無需採取進一步行動即可修改本獎勵協議，條件是：(I)公司認為此類修改對於遵守適用的法律、規則或法規(包括守則第409a條)是可取或必要的。

7.4.本授標協議條款的解釋和解釋應與本規範第409a條規定的避税或處罰要求相一致。如果本公司確定，根據本守則第409a條應向參賽者支付的任何金額，本公司可(I)對獎勵協議和適當的政策和程序採取本公司認為必要或適當的修訂，包括具有追溯力的修訂和政策，以保留本獎勵協議提供的福利的預期税收待遇，和/或(Ii)採取本公司認為必要或適當的其他行動，以避免或限制根據第409a條徵收的附加税；和/或(Ii)採取本公司認為必要或適當的其他行動，以避免或限制根據第409a條徵收的附加税；但本公司或其任何聯屬公司或任何其他人士或實體均不會就守則第409a條所徵收的税項向參與者承擔任何責任。就本授標協議而言，所指的服務終止是指參賽者在本守則第409a節頒佈的規定範圍內的離職。


限制性股票單位百分比			歸屬日期
33.3%			授權日一週年
33.3%			授權日兩週年紀念
33.3%			授權日三週年紀念