424B2

皮德蒙特經營合夥公司(The Beedmont Operating Partnership，LP)是皮德蒙特寫字樓房地產信託公司(the Piedmont office Realty Trust，Inc.)的主要經營子公司，該公司將發售本金總額3億美元，2032年4月1日到期的2.750%優先債券(該債券將於2032年4月1日到期)。

債券的利息將由2022年4月1日開始，每半年支付一次，分別於每年的4月1日和10月1日支付。票據將於2032年4月1日到期，除非按本招股説明書附錄所述提前贖回。

我們打算將此次發行所得款項淨額用於償還我們的3億美元無擔保定期貸款項下的未償還借款，剩餘金額將用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途。見收益的使用。

該等票據將為營運合夥公司的優先無抵押債務，並與其所有其他現有及未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，其償付權實際上從屬於營運合夥公司所有現有及未來的按揭債務及其他有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品價值為限) 及營運合夥公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(不論有擔保或無擔保) 。房地產投資信託基金將全面和無條件地擔保票據的本金和利息的支付。擔保將是房地產投資信託基金的優先無擔保債務，與房地產投資信託基金的所有其他優先無擔保債務並列，在償付權上實際上從屬於房地產投資信託基金所有現有和未來的抵押債務和其他有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)，以及房地產投資信託基金附屬公司的所有現有和未來債務及其他債務。該擔保將是房地產投資信託基金的優先無擔保債務，並與房地產投資信託基金的所有其他優先無擔保債務並列，在償付權上實際上從屬於房地產投資信託基金的所有現有和未來抵押債務和其他有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)。

經營合夥公司有權在票據到期前隨時全部或不時贖回部分票據，贖回價格由經營合夥公司選擇，贖回價格為票據説明中所述的贖回價格。

票據和擔保不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

在決定投資票據之前，您應該考慮我們在本招股説明書附錄S-6頁開始的風險因素中描述的風險，以及房地產投資信託基金最新的Form 10-K年度報告中描述的風險，該年度報告由REIT根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)更新。


	每張紙條			總計
公開發行價(1)		99.510	%	$	298,530,000
承保折扣		0.650	%	$	1,950,000
扣除費用後的收益捐給皮埃蒙特運營夥伴公司(Piedmont Operating Partnership，LP)		98.860	%	$	296,580,000

(1)	如果結算髮生在2021年9月20日之後，另加2021年9月20日起的應計利息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能在2021年9月20日或之前通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，SociétéAnonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear系統的運營商)，並於2021年9月20日或之前在紐約付款。

聯合簿記管理經理


美國銀行(US Bancorp)		摩根大通		Truist證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)


美國銀行證券		蒙特利爾銀行資本市場		摩根士丹利		PNC資本市場有限責任公司

聯席經理


Ramirez&Co.，Inc.		加拿大豐業銀行		道明證券

本招股説明書增刊日期為2021年9月13日。


招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-I

有關前瞻性陳述的警示説明			S-II

在那裏您可以找到更多信息			S-IV

摘要			S-1

供品			S-3

風險因素			S-6

收益的使用			S-11

大寫			S-12

其他債項的描述			S-13

附註説明			S-16

入賬結算和結算			S-27

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-29

包銷			S-35

法律事務			S-39

專家			S-39

招股説明書

關於這份招股説明書			1

皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司和皮埃蒙特運營夥伴關係， LP			1

在那裏您可以找到更多信息			1

以引用方式併入某些資料			2

有關前瞻性陳述的警示説明			3

風險因素			3

收益的使用			3

債務證券的説明			4

皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司資本説明股票			14

馬裏蘭州法律和皮德蒙特寫字樓房地產信託公司憲章和章程的某些條款			18

美國聯邦所得税的重要考慮因素			24

配送計劃			48

法律事務			50

專家			50

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書 )提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、在此提供的注意事項以及您在投資這些注意事項之前應瞭解的其他信息。

我們未授權任何人向您提供本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息之外或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)的日期以外的任何日期是準確的，或者(如果是以引用方式併入的文件)該等文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時間，或者此處提供的註釋的任何銷售時間是什麼時候，您都不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或合併的信息是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

皮埃蒙特運營合夥企業，LP是特拉華州的有限合夥企業。皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司是馬裏蘭州的一家公司，也是經營合夥企業的唯一普通合夥人。我們的主要執行辦事處位於聖彼得堡格倫裏奇連接器5565號。佐治亞州亞特蘭大，郵編：30342。我們的主要電話號碼是(770)418-8800，我們的網站是http://www.piedmontreit.com.我們網站中包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及皮埃蒙特、我們、我們和我們的所有子公司，統稱為皮埃蒙特辦公房地產信託公司及其合併子公司，包括皮埃蒙特運營合夥公司、有限責任公司及其子公司和合資企業；對皮埃蒙特辦公房地產信託公司的提及僅指皮埃蒙特辦公房地產信託公司，而不是其任何子公司或附屬公司。

S-I

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在REIT提交給證券交易委員會(SEC)的報告和其他文件中，或與向媒體、潛在投資者或其他人所作的其他書面或口頭聲明相關的報告和其他文件中作出前瞻性陳述。有關未來事件和發展以及我們未來業績的陳述，以及管理層對未來的期望、信念、計劃、估計或預測，均屬前瞻性陳述，符合這些法律的含義。前瞻性陳述包括前綴、後跟或包括以下詞語的陳述：？可能、？將、？預期、？意圖、？預期、？估計、？相信、？繼續、？或其他類似的詞語。？這些前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於作出這些陳述時可獲得的信息。與前瞻性陳述相關的重要假設包括，有關我們經營的市場對辦公空間需求的假設、競爭條件和一般經濟條件。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及風險和不確定性，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於：

實際或威脅到的公共衞生流行病或爆發，如正在進行的新冠肺炎大流行，以及政府和私人為抗擊此類健康危機而採取的措施，這可能會影響我們的人員、租户、租户的運營和支付租賃義務的能力、對辦公空間的需求以及我們資產的運營成本；

我們因新冠肺炎疫情而建立的租户租賃相關資產的一般儲備是否充足，以及這一儲備的任何增加或未來建立任何其他儲備的影響；

經濟、法規、社會經濟變化和/或技術變化(包括會計準則)對房地產市場產生普遍影響，或可能影響商業辦公空間的使用模式；

競爭對我們續簽現有租約或以類似於現有租約的條款重新出租空間的努力的影響；

經濟和其他條件的變化影響到整個寫字樓部門，特別是我們主要經營的七個市場，我們在這些市場的年化租賃收入高度集中(如本文所定義)；

租約終止、租約違約或租户財務狀況的變化，尤其是由我們的大型主要租户之一造成的；

不利的市場和經濟條件，包括對我們的長期資產或由此產生的商譽產生的任何減值費用；

我們房地產戰略和投資目標的成功，包括我們識別和完善合適的收購和資產剝離的能力；

房地產投資的流動性不足，包括房地產投資信託受到的監管限制，以及由此導致的對我們快速應對物業表現不利變化的能力的阻礙；

與我們收購和處置物業相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性在收購或處置時可能是未知的；

開發和建設延誤以及由此增加的成本和風險；

我們的房地產發展戰略可能不會成功；

S-II

我們已以表格S-3(第333-233068號及333-233068-01)向美國證券交易委員會提交了與此次發行有關的信息。此外，房地產投資信託基金還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。房地產投資信託基金向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.。除以下具體描述外，SEC網站上包含的信息未通過參考併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會允許房地產投資信託基金通過引用將信息併入已向其提交的文件中。我們已選擇對本招股説明書附錄使用類似的程序，這意味着我們可以向您推薦被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的那些文檔，從而披露有關我們的重要信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的任何陳述，對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，將被視為被修改或被取代，前提是此處或其中包含的陳述，或任何其他隨後提交的文件中的陳述，也被視為通過引用併入此處或其中的內容，對該陳述進行修改或取代。經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。我們將以下由REIT提交給SEC的文件以及REIT在本招股説明書附錄日期之後、在我們出售本招股説明書附錄所提供的所有證券之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件以引用方式併入；但是，如果我們不以引用方式併入在第2.02項或任何第7.01項下提供(但未存檔)的任何信息。

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告於2021年2月17日提交給證券交易委員會；

分別於2021年4月28日和2021年7月28日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

關於2020年4月27日提交給SEC的Form 8-K/A和2021年5月12日提交給SEC的Form 8-K的當前報告；以及

於2021年5月11日舉行的房地產投資信託基金股東年會的附表 14A上的最終委託書部分通過參考2021年3月19日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告納入。

您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件中)：

皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司

5565 Glenbridge連接器，St.四百五十

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30342

注意：首席財務官

在做出投資決定時，您應依據本招股説明書附錄中引用的或提供的信息以及隨附的招股説明書以及我們為您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們和承銷商不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入或被視為通過引用併入的任何文檔或我們可能準備的與本次發售相關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面日期以外的任何日期都是準確的，我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

S-IV

我們預計票據的交割將在2021年9月20日或前後進行，這將是票據定價之日(或T+5)之後的第五個工作日。根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，希望在定價當日或隨後兩個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期之前交易票據，應諮詢其顧問。

S-V

以下摘要重點介紹了在其他地方更全面描述或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。此摘要不完整，可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資票據的投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括本招股説明書附錄S-6頁和我們的Form 10-K年度報告中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的標題為？風險因素？的章節。本摘要完整地包含更詳細的信息和財務報表，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的註釋，這些註釋在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

皮埃蒙特辦公室房地產信託公司和皮埃蒙特運營合夥公司

皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司是馬裏蘭州的一家公司，其經營方式使其符合聯邦所得税房地產投資信託的資格，並從事高質量甲級寫字樓物業的所有權、管理、開發、再開發和運營，這些物業主要位於美國東部七個主要寫字樓市場的特定子市場，其大部分收入來自陽光地帶。房地產投資信託基金於1997年註冊成立，並於1998年開始運作。房地產投資信託基金通過其全資子公司皮埃蒙特運營合夥公司(Piedmont Operating Partnership，LP)開展業務，皮埃蒙特運營合夥公司是特拉華州的一家有限合夥企業。經營合夥企業直接、通過全資子公司和通過其控制的各種合資企業擁有物業。

截至2021年6月30日，我們在美國七個主要寫字樓市場(達拉斯、亞特蘭大、華盛頓特區、明尼阿波利斯、波士頓、奧蘭多和紐約)的精選子市場擁有54個在職寫字樓物業和一個再開發資產。我們在我們認為是全國最健康的MSA的精選子市場中聚集了高度集中和佔主導地位的節點，包括亞特蘭大(坎伯蘭/加萊裏亞市)、波士頓(伯靈頓)、達拉斯(LBJ/下收費站)和奧蘭多(CBD)。截至2021年6月30日，我們的54處現役寫字樓面積約為1640萬平方英尺，主要是A類商業寫字樓(另外還有127,000平方英尺的閒置面積用於重新開發)，租賃比例為85.9%，經濟租賃比例為82.6%。此外，我們在現有核心物業附近擁有有限數量的地塊，以支持重大的預租開發機會，我們預計這些機會可額外支持多達300萬平方英尺。我們大約70%的物業位於市區和郊區，約30%位於中央商務區(CBD)。我們通常將空間長期出租給信譽良好的大型企業或政府租户。截至2021年6月30日，我們的平均租賃面積約為15,000平方英尺，剩餘租期為6.1年。我們多元化的租户羣主要由投資級或國家認可的公司或政府機構組成。, 我們的年化租賃收入大部分來自這類租户。投資級是指被美國證券交易委員會(SEC)歸類為公認統計評級組織(NRSRO？)的組織提供的評級。國家認可的租户指的是管理層確定為美國典型成年人普遍認可的租户。我們的年度租賃收入只有約1%來自零售租户，僅約2%來自合作租户，其中約一半的租户已預付租金至2022年初。在2021年6月與位於紐約布羅德街60號的紐約市簽訂了一份約30萬平方英尺的五年續約合同後，我們只有一份租約在2021年6月30日之後的18個月內到期，這一租約的年化租約收入超過了我們年化租約收入的1%。我們750 West John Carpenter Freeway資產的這份租約佔我們年化租賃收入的1.2%，計劃於2022年第四季度到期。截至2021年6月30日，假設不行使續訂選擇權或終止權，佔我們年化租賃收入的3.2%、7.4%和10.5%的租賃將分別於2021年、2022年和2023年到期。從2015年到2020年，我們的同店現金淨營業收入平均增長5.6%，GAAP租賃利差為正13.2%。為了與我們對酒店環境可持續性倡議的關注保持一致，截至2021年6月30日，我們的投資組合中約有76%

S-1

已獲得能源之星認證(該認證適用於能源消耗效率排名前25%的商業建築)，約43%獲得LEED認證，約81%獲得建築業主與經理協會(BOMA)360認證。我們還被美國環境保護局和美國能源部評為2021年能源之星年度合作伙伴。全國只有69家其他企業獲得了同樣的認可。

年化租賃收入的計算方法是：(I)當前租金支付 (定義為基本租金加運營費用報銷，如果承租人根據已簽約的租賃條款按月支付，但不包括(A)租金減免和(B)與已執行但未開始租賃的現有租約相關的租金支付)乘以(Ii)12。如果合同租金或運營費用報銷是按年、半年或季度收取的來計算年化數字。對於已經簽訂但尚未開始的與未出租空間相關的租賃，年化租賃收入的計算方法是：(I)每月基本租金付款(不包括減税)加上租賃期最初一個月的任何運營費用報銷，乘以(Ii)12。除非另有説明，否則本措施不包括與開發物業和從服務中提取用於重新開發的物業(如果有)相關的收入。

截至2021年6月30日的整體租賃百分比和經濟租賃百分比之間的差異可歸因於兩個因素：(1)已簽訂合同但尚未開始的租賃(截至2021年6月30日，租賃面積約為248,000平方英尺，或佔投資組合的1.5%)；(2)已開始但在租金減讓期內的租賃(截至2021年6月30日，租賃面積約為353,000平方英尺)，或(2)已開始但在租金減免期內的租賃(截至2021年6月30日，租賃面積約為353,000平方英尺)，或(2)已開始但在租金減免期內的租賃(截至2021年6月30日，租賃面積約為353,000平方英尺

從融資角度來看，截至2021年6月30日，我們的未償債務總額為17億美元，剔除現金、現金等價物、託管存款和970萬美元的限制性現金後，截至2021年6月30日，我們的未償淨債務總額為17億美元。截至2021年6月30日的季度，我們未償債務的本金攤銷為187,087美元。

自2019年初以來，我們已經出售了超過10億美元的資產，將資本重新配置到目標子市場內的優質資產，回報率比被處置的資產高出約180 個基點(不包括一個重新開發項目)。

S-2

擔保	這些票據將由房地產投資信託基金提供全面和無條件的擔保。房地產投資信託基金擔保將是房地產投資信託基金的優先無擔保債務，並將與其所有現有和未來的優先無擔保債務和擔保享有同等的償還權。房地產投資信託基金對票據的擔保實際上將從屬於以下付款權利：

房地產投資信託基金現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保該等債務和擔保的抵押品的價值為限)；以及

房地產投資信託基金的附屬公司現有和未來的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

成熟性	除非提前贖回，否則這些票據將於2032年4月1日到期。

利息	這些票據的利息為年息2.750釐。利息每半年支付一次，從2022年4月1日開始，每年4月1日和10月1日到期支付。

可選贖回	經營合夥企業可隨時選擇在2032年1月1日(票據的指定到期日前三個月)之前贖回全部或部分票據，贖回價格相等於(I)將贖回的票據本金的100%和(Ii)整筆贖回金額，以及在每種情況下應累算的未付利息(但不包括)中較大的一項(以較大者為準)。在上述情況下，經營合夥企業可選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於(I)將贖回的票據本金的100%和(Ii)全部贖回的金額，外加(但不包括)應累算的未付利息(如有)，以贖回價格中的較大者為準。此外，在2032年1月1日或之後的任何時間(在聲明的到期日之前三個月)

S-3

(br}附註)，經營合夥企業可隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%，外加贖回日(但不包括)應計的未付利息(如果有的話)。(br}附註：附註)，經營合夥企業可隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%，外加應計至贖回日(但不包括贖回日)的未付利息(如有)。見附註説明？根據經營合夥企業的選擇贖回附註。？

形式和麪額

該批紙幣將以全數登記形式發行，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。票據將由一個或多個以託管信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證券代表。票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。Clearstream Banking，法國興業銀行(Clearstream？)和Euroclear Bank S.A./N.V.(？)作為Euroclear系統的運營者，將通過各自的美國存管機構代表其參與者持有利息，而這些美國存管機構將作為DTC的參與者持有此類賬户的權益。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，票據實益權益的所有者將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。

某些契諾	管理票據的契約不會禁止營運合夥企業、房地產投資信託基金或其任何附屬公司日後招致有擔保或無擔保債務，雖然該契約將載有限制營運合夥企業、房地產投資信託基金及其附屬公司招致有擔保及無擔保債務能力的契諾，但該等契諾須受重大例外情況規限，此外，營運合夥企業、房地產投資信託基金及其附屬公司可能會招致大量額外債務。有關更多信息，請參閲某些公約的説明。

收益的使用

我們預計，在扣除承銷商的折扣和佣金以及我們應支付的此次發行的估計費用後，此次發行的淨收益約為2.958億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們的3億美元無擔保定期貸款項下的未償還借款，剩餘金額將用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。請參閲收益的使用。

沒有公開市場

這些票據不會在任何證券交易所上市。這些票據是新發行的證券，沒有既定的市場。

受託人	美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是與這些紙幣相關的契約下的受託人。

附加説明	經營合夥企業可以不經通知或徵得現有票據持有人的同意，不時增發票據

S-4

除發行日期和在某些情況下，發行價和首次支付利息的日期外，在所有方面與本招股説明書附錄提供的票據相同的條款和條件。以這種方式發行的額外票據將與以前發行的未償還票據合併，並與之前發行的未償還票據組成單一系列。

風險因素	請參閲本招股説明書附錄的S-6頁和REIT最新的Form 10-K年度報告中包含的風險因素(根據交易法隨後提交的文件進行了更新)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在決定投資於票據之前應仔細考慮的因素。

S-5

投資於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的票據涉及重大風險。由於這些風險的實現，票據的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素，以及我們最近提交給SEC的Form 10-K年度報告中風險因素項下確定的風險，以及我們提交給SEC的其他信息(通過參考併入本文)。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果可能會因上述任何風險的實現而受到重大不利影響。

票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

這些票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與其所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將從屬於：

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務 (以擔保該等債務的抵押品的價值為限)；以及

經營中的合夥企業子公司的所有現有和未來債務及其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

同樣，房地產投資信託基金對票據的擔保將是其優先無擔保債務，並將與其所有其他現有和未來的優先無擔保債務和擔保並列償付權。房地產投資信託基金對票據的擔保實際上將從屬於以下付款權利：

房地產投資信託基金現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務和擔保 (以擔保該等債務和擔保的抵押品的價值為限)；以及

房地產投資信託基金的附屬公司現有和未來的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

如果經營合夥企業或房地產投資信託基金破產、清算、重組或以其他方式清盤，為其各自的任何有擔保債務和其他有擔保債務提供擔保的資產只有在其各自的債務和由該等資產擔保的其他債務得到全額清償後，才可用於支付票據或擔保(視情況而定)下的各自債務和其他無擔保債務，我們提醒您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或然後就很出色了。如經營合夥企業或房地產投資信託基金的任何附屬公司破產、清盤、重組或以其他方式清盤，則經營合夥企業(包括票據)或房地產投資信託基金(視屬何情況而定)的債務及其他義務(包括票據)或房地產投資信託基金(包括擔保)的債務及其他義務的持有人的權利，將優先於該附屬公司的債權人及該附屬公司所擔保的任何債務或其他義務的持有人的債權，但如經營合夥企業或房地產投資信託基金本身是擁有認可債權的債權人，則不在此限。在這種情況下，這些債權仍將實際上從屬於該子公司資產的所有擔保權益以及抵押或其他留置權擔保的債務(以該資產的價值為限)，並將從屬於該子公司的所有債務優先於運營合夥企業或房地產投資信託基金(視情況而定)所持有的債務。此外，如果經營合夥企業或房地產投資信託基金的任何子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤, 經營合夥企業(包括票據)或房地產投資信託基金(包括擔保)(視乎情況而定)的債務及其他義務的持有人的權利，實際上將從屬於經營合夥企業或房地產投資信託基金(視屬何情況而定)以外的人士持有的該附屬公司的任何股權。

S-6

截至2021年6月30日，經營合夥企業的優先無擔保債務本金總額約為17億美元，沒有未償還的擔保或抵押債務。截至2021年6月30日，房地產投資信託基金沒有未償債務，並已為經營合夥企業的優先無擔保債務提供擔保。截至2021年6月30日，經營合夥企業的子公司沒有未償還的抵押貸款和其他擔保債務，以及貿易應付款項和其他負債(但不包括公司間負債)，這代表了截至2021年6月30日，子公司的總負債約為1.861億美元。此外，截至2021年6月30日，經營合夥公司的子公司不為經營合夥公司的任何債務提供擔保。

我們可能無法履行我們的償債義務。

我們對債務(包括票據)進行付款和再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。我們的現金流受到一般經濟、工業、金融、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們未能在到期時就我們的任何債務支付到期金額，根據管轄該債務的工具，我們可能構成違約事件，這可能允許該債務的持有人要求立即全額償還該債務，在有擔保債務的情況下，可能允許他們出售擔保該債務的抵押品，並使用收益償還該債務。此外，我們任何債務的加速或違約都可能構成其他債務工具或協議項下的違約事件，從而導致債務加速並要求償還該其他債務。這些事件中的任何一項都可能對我們到期支付票據本金和利息的能力產生實質性的不利影響，並可能阻止我們完全支付這些款項。

我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的現金來源將以足夠的金額使我們能夠支付我們的債務(包括票據)的到期金額，或為我們的其他流動性需求提供資金。此外，如果我們因未來的收購或任何其他目的而產生額外的債務，我們的債務償債義務可能會增加。

我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們對債務進行再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他因素，其中包括：

我們當時的財務狀況、經營業績和市場狀況；以及

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法按商業合理的條款為我們的債務(包括票據)進行再融資，或者根本無法再融資。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益或其他現金來源，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括支付票據的。因此，如果我們不能償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股權融資，推遲資本支出，或戰略收購和聯盟。任何這些事件或情況都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們證券(包括票據)的交易價格以及我們履行償債義務的能力產生重大不利影響。

除作為營運合夥企業的普通合夥人及透過其其他附屬公司外，房地產投資信託基金並無重大業務，除於營運合夥企業的投資外，並無直接擁有任何房地產資產，亦不擁有任何其他重大資產。

票據將由房地產投資信託基金擔保。然而，房地產投資信託基金除了作為經營合夥企業的普通合夥人外，沒有重大業務，不直接擁有任何房地產資產，也不擁有任何

S-7

我們未來可能會招致大量的額外債務。雖然管理我們的無抵押和有擔保債務限額的工具以及管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制受到一些限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。在我們產生額外債務的程度上，我們可能面臨與我們的債務相關的額外風險，包括我們可能無法支付票據的本金或利息。

利率的提高可能會導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買這些紙幣，而市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來市場利率水平。

活躍的票據交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場，我們不能向您保證，活躍的票據交易市場將會發展或繼續下去。如果在首次發行後交易，債券的交易價格可能會低於發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果不發展活躍的交易市場，票據的流動性和交易價格可能會受到損害。這些票據不會在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們可能會在票據上做市。但承銷商沒有義務這樣做。任何做市活動，如果發起，可隨時停止，恕不另行通知。如果承銷商不再擔任票據的做市商，我們不能向您保證其他公司或個人會在票據上做市。票據市場的流動性將取決於(其中包括)持有者的數量、我們的經營業績和財務狀況、類似證券的市場以及證券交易商在票據上做市的興趣。

票據的市價可能會有波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，其中一些因素是我們無法控制的，其中包括以下內容：

我們的財務業績；

我們未償債務的數額；

現行市場利率；

類似證券市場；

音符的評級；

S-8

分配給經營合夥企業票據和其他債務證券的信用評級可能會根據我們的經營業績和財務狀況等變化。這些評級由信用評級機構進行持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構根據其判斷，情況允許，將來不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何對營運夥伴關係的票據或其他債務證券進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或者如果任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入所謂的觀察名單，以備可能降級或下調或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，這可能會對票據的市值以及我們的成本和資金可用性產生實質性的不利影響，這反過來可能對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。現金流和我們履行償債義務(包括支付票據)的能力，也可能對票據的市場價值產生重大不利影響。

一旦發生控制權變更或高槓杆交易或其他指定事件，票據持有人將無權要求我們贖回或回購票據。

如果(1)涉及經營合夥企業或房地產投資信託基金的資本重組或其他高槓杆或類似交易，(2)經營合夥企業或房地產投資信託基金的控制權變更，或(3)經營合夥企業或房地產投資信託基金的全部或幾乎所有資產或房地產投資信託基金的資產或類似交易的合併、合併、重組、重組或轉讓或租賃，則該契約將不會為票據持有人提供保護。(B)涉及經營合夥企業或房地產投資信託基金的其他高槓杆或類似交易，或(3)經營合夥企業或房地產投資信託基金的全部或幾乎所有資產或類似交易的合併、合併、重組、重組或轉讓，或類似交易可能對票據持有人產生不利影響。經營合夥企業或房地產投資信託基金未來可能會進行某些交易，例如出售全部或幾乎所有經營合夥企業或房地產投資信託基金的資產，或可能增加經營合夥企業或房地產投資信託基金的負債金額的合併或合併，或大幅改變經營合夥企業或房地產投資信託基金的資產，這可能會對經營合夥企業償還債務(包括票據)的能力或房地產投資信託基金的償債能力產生重大不利影響此外，票據和契約將不包括任何條款，允許票據持有人在發生上述性質的交易時要求經營合夥企業或房地產投資信託基金在中回購或贖回票據。

管理票據的契約包含限制我們操作靈活性的限制性契約。

管理票據的契約包含財務和運營契約，其中包括限制我們採取具體行動的能力，即使我們認為這些行動符合我們的最佳利益，包括對我們以下能力的限制：

完成對我們全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售；以及

招致額外的擔保和無擔保債務。

此外，管理經營合夥企業的其他無擔保債務的文書要求其滿足特定的財務契約，包括與固定費用覆蓋範圍、擔保債務金額、槓桿和某些投資限制有關的契約。這些公約可能會限制運營合夥企業擴展或全面推行其業務戰略的能力。運營合作伙伴的能力

S-9

遵守這些條款以及管理票據的契約中包含的條款，可能會受到我們運營和財務業績的變化、一般業務和經濟狀況的變化、不利的監管發展或其他對其產生不利影響的事件的影響。違反任何這些契約，包括契約中包含的契約，都可能導致我們的債務違約，這可能導致這些和其他義務到期並支付。如果我們的任何債務加速，我們可能無法償還。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求擔保債務的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果除其他事項外，房地產投資信託基金在發生或簽訂票據擔保時收到的擔保金額低於合理等值或公平擔保，且下列情況之一也成立，法院可以使房地產投資信託基金提供的票據擔保無效，或者可以將擔保從屬於房地產投資信託基金的所有其他債務和擔保：

房地產投資信託基金因擔保發生而資不抵債或者資不抵債；

房地產投資信託基金從事其剩餘資產構成資本不合理偏小的業務或交易的；或

房地產投資信託基金打算招致或相信它將招致超過其償還能力的債務，因為這些債務到期時無法償還。

此外，在上述任何情況下，房地產投資信託基金根據其對票據的擔保而支付的任何款項均可作廢，而票據持有人可被要求將該等款項退還給房地產投資信託基金或為房地產投資信託基金債權人的利益而設立的基金。

這些欺詐性轉讓法的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，一般而言，擔保人在下列情況下會被視為無力償債：

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債)到期時償還其可能的負債所需的金額；或

當債務到期時，它無法償還債務。

此外，如果法院發現房地產投資信託基金在實際或被視為意圖阻礙、拖延或欺詐債權人的情況下籤訂了其擔保，則法院還可以在不考慮上述因素的情況下撤銷對票據的擔保。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定房地產投資信託基金對票據的擔保是否收到了合理的等值或公平對價。如果法院宣佈擔保無效，票據持有人將不再有權根據擔保向房地產投資信託基金索賠。此外，法院可能會指示票據持有人償還根據其擔保已從房地產投資信託基金收到的任何款項。

如果法院撤銷REIT的擔保，要求退還REIT在其擔保下支付的款項，或將擔保從屬於REIT的其他義務，我們無法向您保證支付票據的資金將從運營合夥企業或我們的任何其他子公司或任何其他來源獲得。

S-10

我們的3億美元無擔保定期貸款的到期日為2021年11月30日，目前的利息為LIBOR加100個基點。截至本文日期，2011年3億美元無擔保定期貸款中的3億美元全部未償還。有關我們2011年3億美元的無擔保定期貸款、循環信貸安排和我們的其他定期貸款的詳細信息，請參閲其他債務描述。

S-11

下表列出了我們截至2021年6月30日的合併現金和資本，這是在實際基礎上和調整後的基礎上進行的，以使票據的發行和收益的使用生效。參見？收益的使用。？此表應結合本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括我們的合併財務報表和相關附註)中包含或通過引用併入的信息閲讀，並通過引用對其全文進行限定。


	截至2021年6月30日
(千美元)	實際			AS 已調整(1)
現金和現金等價物(2)：	$	8,122		$	5,361

債務：
2011年3億美元無擔保定期貸款		300,000
2018年2.5億美元無擔保定期貸款		250,000			250,000
2018年5億美元無擔保信貸額度		76,000			76,000
3.5億美元優先債券，2023年到期，息率3.40%		350,000			350,000
4億美元4.45釐優先債券，2024年到期		400,000			400,000
3億元3.15%優先債券，2030年到期		300,000			300,000
附註(1)					300,000
淨貼現和未攤銷債務發行成本		(9,430	)		(12,191	)

債務總額		1,666,570			1,663,809
股東權益：
信託股份，沒有面值，授權150,000,000股，沒有流通股，實際和調整後的
優先股，無面值，授權100,000,000股，無流通股，實際且經調整
普通股，每股面值0.01美元，授權股份7.5億股，已發行124,131,920股，已發行、實際發行和調整後的流通股		1,241			1,241
額外實收資本		3,698,656			3,698,656
超過收益的累計分配		(1,807,679	)		(1,807,679	)
累計其他綜合損失		(21,368	)		(21,368	)

REIT股東權益		1,870,850			1,870,850
非控股權益		1,658			1,658

股東權益總額		1,872,508			1,872,508

總市值	$	3,539,078		$	3,536,317

(1)	反映在此發行的票據的本金總額，不反映票據的任何原始發行折扣。

(2)	假設承保、貼現和發售費用從手頭現金支付。

S-12

2011年11月22日，運營夥伴關係簽訂了一項3億美元的無擔保定期貸款安排(2011年定期貸款)。2011年定期貸款於2012年8月21日、2014年8月21日、2015年6月18日修訂，並於2018年9月28日進一步修訂和重述。經修訂後，2011年定期貸款將於2021年11月30日到期。運營合夥企業可以預付2011年定期貸款，無需支付罰款。

在協議期限內，我們最多可以申請四次，以建立一項或多項新的定期貸款承諾，總金額最高可達2億美元，前提是任何一次申請都不能低於2500萬美元。如果行使這類額外請求的到期日，也將是2021年11月30日。

定期貸款可以根據(I)LIBOR或基本利率(定義為最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或一個月期LIBOR加1%中的較大者)、(Ii)我們的信用評級和(Iii)LIBOR貸款的利息期限(由我們選擇一個月、兩個月、三個月或六個月)，或在每種情況下從所有貸款人獲得的程度，按不同的利率水平計息根據房地產投資信託基金或經營合夥企業的信用評級較高者，倫敦銀行同業拆借利率的利差可以從0.85%到1.65%不等。

根據二零一一年定期貸款的條款，經營合夥企業須遵守若干財務契約，其中要求(其中包括)維持至少1.75的未設押利息覆蓋率、至少1.60的未設押槓桿率、至少1.50的固定費用覆蓋率、不超過0.60的槓桿率以及不超過0.40的擔保債務比率。

2018年2.5億美元無擔保定期貸款

2018年3月29日，經營夥伴關係簽訂了2018年定期貸款(2018年定期貸款)。2018年定期貸款於2018年9月28日和2020年3月3日進行了修改。2018年定期貸款將於2025年3月31日到期。經營合夥企業可以提前償還貸款，不受處罰。

2018年定期貸款可以根據以下任一項選擇以不同的水平計息：(I)LIBOR，由經營合夥企業選擇一個、兩個、三個或六個月的利息期，或在所有貸款人提供的範圍內，一年或一個月以下；或(Ii)基本利率，定義為最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%、或一個月期LIBOR加1%中的較大者；外加基於以下條件的規定利差：(I)基準利率，定義為最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%、或一個月期libor加1%中的較大者。合夥企業選擇的利息期為1個月、2個月、3個月或6個月。根據房地產投資信託基金或經營合夥企業當時的信用評級(以較高者為準)，所述利差可從0.80%至1.60%不等倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

此外， 2018年3月28日，REIT簽訂了兩項尚未到期的利率互換協議，該協議有效地將2018年定期貸款本金的1億美元(不包括REIT信用評級的變化)從2020年3月30日至貸款到期日的利率調整為約3.6%。

根據2018年貸款條款，經營合夥企業必須遵守某些金融契約，這些契約要求(除其他事項外)保持至少1.75的未擔保利息覆蓋率、至少1.60的未擔保槓桿率、至少1.50的固定費用覆蓋率、不超過0.60的槓桿率以及不超過0.40的擔保債務比率。

5億美元無擔保 2018年信貸額度

2018年9月28日，運營合作伙伴關係將其現有的5億美元無擔保2015年信用額度替換為 5億美元的2018年無擔保信用額度(2018年信用額度)。新2018年的任期

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授信額度為四年，到期日為2022年9月30日，只要當時運營合夥企業沒有違約，且所有陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤，並在支付適用的延期費用後，運營合夥企業可以將期限延長最多一年(通過兩次可用6個月的延期)。此外，根據協議的某些條款，運營夥伴關係可以將新貸款增加至多5億美元，總規模達到10億美元，前提是現有銀行沒有任何義務參與此類增加。

2018年信貸額度可以根據LIBOR或基本利率(定義為最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%或一個月期LIBOR加 1.0%中的較大者)按不同水平計息(參考 REIT或運營合夥企業的信用評級中較大者確定)。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)貸款的利息期限由運營合夥企業選擇，期限為一、二(如果可用)、三個月或六個月，或者在所有貸款人在每種情況下都可以提供的範圍內，一年或一個月以下的期限。根據房地產投資信託基金或經營合夥企業當時的信用評級，倫敦銀行同業拆借利率的利差可以從0.775%到1.45%之間的較高者。

根據2018年信貸額度的條款，經營合夥企業必須遵守某些金融契約，其中要求維持至少1.75的未擔保權益覆蓋率、至少1.60的未擔保槓桿率、至少1.50的固定費用覆蓋率、不超過0.60的槓桿率，以及不超過 0.40的擔保債務比率。

3.5億美元優先債券，2023年到期

2013年5月9日，運營合夥公司發行了本金總額為3.5億美元的2023年到期的3.40%優先債券(2023年債券)，這些債券將於2023年6月1日到期，根據運營合夥公司、作為擔保人的房地產投資信託基金(REIT)和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份日期為2013年5月9日的契約，這些債券將於2023年6月1日到期。

2023年票據的利息每半年支付一次，從2013年12月1日開始，每年6月1日和12月1日拖欠。

2023年的債券由房地產投資信託基金在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。2023年的票據是經營合夥企業的優先無擔保債務，與經營合夥企業所有其他現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償付權。房地產投資信託基金擔保是房地產投資信託基金的優先無擔保債務，與房地產投資信託基金現有和未來的所有其他優先無擔保債務和擔保並列償還權。

經營合夥企業可在2023年3月1日之前隨時或不時全部或部分贖回2023年債券，贖回價格相當於(I)將贖回的2023年債券本金的100%和 (Ii)整筆金額，在每種情況下，外加應計至(但不包括)贖回日期的未付利息(如有)。此外，在2023年3月1日或之後的任何時間，經營合夥企業可以其選擇權，在任何時間或不時贖回全部或部分2023年債券，贖回價格相當於2023年債券本金的100%，外加應計(但不包括)贖回日期的未付利息(如果有)。

2023年票據的契約包含違約契約和違約事件，與適用於此處提供的票據的契約和違約事件基本相似。

4億美元4.45%優先債券，2024年到期

2014年3月6日，經營合夥企業發行了本金總額為4.45%的2024年到期優先債券(2024年3月15日到期的優先債券)，這些債券將於2024年3月15日到期，依據的是經營合夥企業、作為擔保人的房地產投資信託基金(REIT)和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，該契約日期為2014年3月6日(經2014年3月6日補充契約修訂和補充)。

S-14

2024年發行的債券由房地產投資信託基金在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。 2024票據為營運合夥公司的優先無抵押債務，與營運合夥公司所有其他現有及未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。房地產投資信託基金擔保是房地產投資信託基金的優先無擔保債務，與房地產投資信託基金現有和未來的所有其他優先無擔保債務和擔保並列清償權利。

經營合夥企業可隨時選擇在2023年12月15日之前贖回全部或部分2024年票據，贖回價格相當於(I)將贖回的2024年票據本金的100%和(Ii)整筆金額的100%，在每種情況下，外加到贖回日(但不包括贖回日)的未付利息(如有)。此外，在2023年12月15日或之後的任何時間，經營合夥企業可隨時選擇全部或部分贖回2024年債券，贖回價格相當於2024年債券本金的100%，外加贖回日(但不包括)應計的未付利息(如果有)。

2024年票據的契約包含與適用於本票據的契約和違約事件基本相似的契約和違約事件。

3億美元3.15%優先債券，2030年到期

2020年8月12日，經營合夥企業發行了本金總額為3.15%的2030年到期優先債券(2030年債券)，根據經營合夥企業、作為擔保人的房地產投資信託基金和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，於2030年8月15日到期(由經營夥伴、作為擔保人的房地產投資信託基金和作為受託人的美國銀行全國協會共同修訂和補充)，該契約日期為2014年3月6日(由補充契約修訂和補充，日期為2020年8月12日)。

2030年票據的利息從2021年2月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的2月15日和8月15日拖欠。

2030年發行的債券由房地產投資信託基金在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。2030年票據是經營合夥公司的優先無擔保債務，與經營合夥公司所有現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償付權。房地產投資信託基金擔保是房地產投資信託基金的優先無擔保債務，與房地產投資信託基金現有和未來的所有其他優先無擔保債務和擔保並列償還權。

經營合夥企業可在2030年5月15日之前隨時或不時全部或部分贖回2030年期票據，贖回價格相當於(I)將贖回的2030年期票據本金的100%和 (Ii)全部贖回金額，以及在每種情況下應計至(但不包括)贖回日的未付利息(如有)。此外，在2030年5月15日或之後的任何時間，經營合夥企業可以其選擇權，在任何時間或不時贖回全部或部分2030年票據，贖回價格相當於2030年票據本金的100%，外加應計(但不包括)贖回日期的未付利息(如果有)。

2030年票據的契約包含違約契約和違約事件，與適用於此處提供的票據的契約和違約事件基本相似。

S-15

票據將根據日期為2014年3月6日的契約(基礎契約)發行，並由日期為2021年9月20日的補充契約修訂和補充(補充契約；經補充契約修訂和補充的基礎契約在本招股説明書補編中稱為基礎契約)，在每種情況下，運營合夥企業(發行人)、房地產投資信託基金(REIT)、擔保人和美國國家銀行(U.S.Bank National)均可發行基礎契約。票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(《信託契約法案》)構成契約的一部分的條款(《信託契約法案》(The Trust Indenture Act Of 1939)，修訂後的《信託契約法案》(Trust Indenture Act))。

這些票據將是所附招股説明書中提到的一系列債務證券。以下對附註和契約補充的部分規定的描述，在不一致的情況下，取代和取代隨附的招股説明書中包含的債務證券和契約的一些一般規定的描述。以下對附註和契約的某些條款的描述以及對所附招股説明書中包含的債務證券和契約的一些一般條款的描述不完整，受附註和契約的形式的制約，並通過參考將作為證物提交給登記説明書(隨附的招股説明書是其一部分)的形式進行整體限定。我們敦促您完整閲讀這些文件，因為它們(而不是本説明或隨附的招股説明書中的説明)定義了您作為票據持有人的權利。您可以向我們索取這些文檔的副本，如本招股説明書附錄中的通過引用合併中所述。

如本 j註釋説明中所使用的，對運營合夥企業的引用，我們、我們或我們的註冊資產擔保公司僅指皮埃蒙特運營合夥公司，而不是其任何子公司，而對房地產投資信託基金或擔保機構的引用僅指皮埃蒙特辦公房地產信託公司，而不是其任何子公司，除非另有明確聲明或上下文另有規定。

一般信息

備註：

將是經營合夥企業的優先無擔保債務；

除非提前贖回，否則將於2032年4月1日到期；

將發行的最低面額為2,000美元，並超過1,000美元的倍數；

將以美元計價並支付；

將由一個或多個註冊票據(無優惠券、全球形式或全球票據)表示，但在某些有限情況下，可由無優惠券的票據以認證形式表示。見？登記結算和清關？；

將無權享受或受制於任何償債基金，且持有人無權要求經營合夥公司回購或贖回票據；

不得轉換為營運合夥企業或房地產投資信託基金的任何股本或兑換該等股本；及

將由REIT在優先無擔保的基礎上提供擔保。

這些票據將構成該契約下的單一系列債務證券，最初本金總額將限制為3億美元。未經票據持有人同意或向票據持有人發出通知，經營合夥企業可在未來不時發行本系列票據，以增加票據本金金額；但為繳納美國聯邦所得税，此類額外票據必須視為與此處提供的票據相同發行的票據的一部分。任何此類附加附註將具有相同的條款和

S-16

除發行日期、發行價格、開始計息日期、發行日期之前應計利息以及該等額外票據的首次付息日期有任何差異外，其他票據的條款除外。其他票據的發行日期、發行價格、開始計息日期、發行日期之前應計利息以及該等額外票據的首次付息日期除外。此處提供的票據和運營合夥未來可能發行的本系列的任何額外票據將作為契約項下的單一系列債務證券一起投票和行動，這意味着，在契約規定本系列票據的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，此處提供的票據和運營合夥未來可能發行的本系列任何額外票據將作為單一系列進行投票或採取該行動。

除非在下述範圍內根據某些契諾以及在債務證券説明項下隨附的招股説明書中描述資產的合併、合併、合併和出售，否則管理票據的契約不會禁止經營合夥企業或房地產投資信託基金或經營合夥企業或房地產投資信託基金的任何附屬公司在未來產生額外債務或發行優先股，在(1)資本重組或其他情況下，債券也不會為票據持有人提供保護。重組或轉讓或租賃所有或幾乎所有經營合夥企業或房地產投資信託基金的資產或可能對票據持有人造成不利影響的類似交易。經營合夥企業或房地產投資信託基金未來可能進行某些交易，例如出售全部或幾乎所有經營合夥企業或房地產投資信託基金的資產或合併或合併，這些交易可能會增加經營合夥企業或房地產投資信託基金的負債金額或大幅改變經營合夥企業或房地產投資信託基金的資產，這可能會對經營合夥企業償還債務(包括票據)的能力或房地產投資信託基金的償債能力產生重大不利影響此外，票據和契約將不包括任何條款，允許票據持有人在發生上述性質的交易時要求經營合夥企業或房地產投資信託基金回購或贖回票據。

運營合夥企業不打算將票據在任何證券交易所上市或將其納入任何報價系統。

利息

債券的利息將由2021年9月20日(包括該日)或最近支付或提供利息的付息日起，年利率為2.750釐，並將於每年的4月1日和10月1日(從2022年4月1日開始)每半年支付一次。應付利息將於緊接適用付息日期前的3月15日或9月15日(不論是否為營業日)營業時間結束時，向以其名義登記票據的每位持有人支付。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。受託人將沒有義務計算或核實票據的應計和未付利息的計算。

排名

票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與經營合夥企業所有現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。票據將有效地從屬於支付給：

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務 (以擔保該等債務的抵押品的價值為限)；以及

經營中的合夥企業子公司的所有現有和未來債務及其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

如果經營合夥企業破產、清算、重組或其他清盤，經營合夥企業擔保其擔保債務和任何其他擔保債務的資產只有在其所有債務和該等資產擔保的其他債務得到全額償還後，才可用於支付票據項下的債務以及其他無擔保債務和其他無擔保債務，我們警告您。

S-17

可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。管理票據的契約不會禁止營運合夥企業、房地產投資信託基金或其任何附屬公司日後招致有擔保或無擔保債務，雖然該契約將載有限制營運合夥企業、房地產投資信託基金及其附屬公司招致有擔保及無擔保債務的能力的契諾，但該等契諾須受重大例外情況規限，而營運合夥企業、房地產投資信託基金及其附屬公司可能會招致大量額外的有擔保及無擔保債務。見？風險因素？與本次發售和票據相關的風險？票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

截至2021年6月30日，經營合夥企業的優先無擔保債務本金總額約為17億美元，沒有未償還的擔保或抵押債務。截至2021年6月30日，房地產投資信託基金沒有未償債務，並已為經營合夥企業的優先無擔保債務提供擔保。截至2021年6月30日，運營合夥企業的子公司沒有未償還的抵押貸款和其他擔保債務，以及代表子公司截至2021年6月30日的總負債約為1.861億美元的貿易應付賬款和其他負債(但不包括公司間負債)。此外，截至2021年6月30日，經營合夥公司的子公司不為經營合夥公司的任何債務提供擔保。

擔保

房地產投資信託基金將全面及無條件地擔保經營合夥企業在票據項下的責任，包括按時支付票據的本金和溢價(如有)以及票據的利息，無論是在指定到期日、加速、贖回或其他情況下。根據房地產投資信託基金的擔保條款，債券持有人在直接向房地產投資信託基金提起訴訟之前，將不需要對經營合夥企業行使其補救措施。房地產投資信託基金在擔保項下的義務將限於在使房地產投資信託基金的所有其他或有和固定負債生效後不會導致擔保構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。擔保將是房地產投資信託基金的優先無擔保債務，與房地產投資信託基金所有其他現有和未來的優先無擔保債務和擔保享有同等的償還權。房地產投資信託基金的擔保在償付權方面將有效地從屬於以下各項：

房地產投資信託基金現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務和擔保 (以擔保該等債務和擔保的抵押品的價值為限)；以及

房地產投資信託基金的附屬公司現有和未來的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

如果房地產投資信託基金破產、清算、重組或以其他方式清盤，擔保其任何擔保債務和其他擔保債務的資產只有在該資產擔保的所有債務和其他債務已全部清償後才可用於支付票據擔保項下的債務和無擔保債務及其他無擔保債務，我們提醒您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付其擔保票據所到期的金額，我們提醒您，只有在這些資產的全部債務和其他債務得到全額清償後，才能支付票據擔保項下的債務和其他無擔保債務。我們提醒您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付因擔保票據而到期的金額。

除作為經營合夥公司的普通合夥人外，房地產投資信託基金並無重大業務，並不直接擁有任何房地產資產，亦不擁有除在經營合夥公司的投資外的任何其他重大資產。截至2021年6月30日，房地產投資信託基金沒有未償債務，並已為經營合夥企業的優先無擔保債務提供擔保。

根據經營合夥企業的選擇贖回票據

吾等可選擇於2032年1月1日(即票據的聲明到期日前三個月)前贖回全部或部分票據，贖回價格相當於

S-18

(I)將贖回的票據本金的100%或(Ii)預定向支付的票據本金和利息的剩餘現值之和中較大的一個，該等款項應在相關贖回日期之後到期，但贖回的計算方式為猶如票據的到期日為2032年1月1日(比票據的所述到期日早3個月)，(但如果該贖回日期不是付息日期，則除外，但不包括上述贖回日期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至上述贖回日期，按國庫率加25個基點計算，每種情況下，另加該贖回日期應計(但不包括)的未付利息(如有)。

此外，在2032年1月1日或之後的任何時間(在票據的規定到期日之前三個月)，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%加上應計(但不包括)相關贖回日期的未付利息(如果有) 。(br}=儘管有上述規定，票據持有人將須於適用於贖回日期或之前的付息日期支付利息。

*可比國庫券發行指美國國庫券或被獨立投資銀行家選定為具有與票據剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據慣例，將用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與票據的剩餘期限相當，計算時應視為票據的到期日為2032年1月1日(比票據的規定到期日早3個月)。

·可比國庫券價格？就任何贖回日期而言，指(1)該贖回日期的三個參考庫房交易商報價的平均值，剔除獲得的五個參考庫房交易商報價中最高和最低的，或(2)如果我們獲得的參考庫房交易商報價少於五個，則為獲得的所有參考庫房交易商報價的平均值。

·最終到期日？意味着2032年4月1日。

·獨立投資銀行家指我們委任的其中一名參考庫房交易商。

？參考國庫交易商(Reference Treasury Dealer)？指：(I)J.P.摩根證券有限責任公司(或作為一級財政部交易商的J.P.Morgan Securities LLC的關聯公司)；但是，如果J.P.摩根證券有限責任公司不再是美國的一級美國政府證券交易商(一級財政部交易商)，我們將以另一家一級財政部交易商取而代之；和(Ii)我們選擇的任何其他一級財政部交易商。

？參考財政部交易商報價？指就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期的贖回通知送達前的第三個營業日下午3：30，該參考國庫券交易商向吾等(並提供給受託人)的書面報價(並提供給受託人)的平均買入價和要價(以本金的百分比表示)。

·國庫利率？就票據的任何贖回日期而言，指：

(a)

收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在最近發佈的統計數據發佈(指定為H.15)或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，確定了交易活躍的美國國債的收益率調整為固定到期日標題下的固定到期日，與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在票據最終到期日日期之前或之後的三個月內，則為可比國庫券發行的到期日)。如果沒有到期日在票據的最終到期日之前或之後的三個月內，債券的最終到期日之前或之後的三個月內，應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈期限的收益率，並以該收益率為基礎直線內插或外推國庫券利率(br}四捨五入至最近的月份)；或

S-19

為了行使我們的選擇性贖回權利，我們(或應我們的書面請求，受託人代表我們)必須在贖回日期前至少15天但不超過60天向每位需要贖回的票據持有人送達贖回通知。贖回通知應註明贖回票據的本金金額、贖回票據的CUSIP和ISIN編號、贖回日期、贖回價格(或價格的計算方法)、付款地點，並在出示和退回該等票據時付款。一旦贖回通知送達持有人，被要求贖回的票據將於贖回日到期，並按贖回價格支付。在紐約時間上午10：00或之前，在贖回日期，我們將向受託人或一個或多個付款代理存入一筆足夠的金額，足以在贖回日以贖回價格贖回所有所謂的票據。除非我們拖欠贖回價格，否則自贖回日起，要求贖回的票據的利息將停止產生，該等票據的持有人除有權收取贖回價格外，對該等票據將沒有任何權利。

如果贖回的票據少於全部，受託人將按照受託人在類似情況下選擇票據時通常使用的方法，以抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法按比例選擇要贖回的票據；然而，前提是，只要DTC的被提名人是全球票據的註冊所有者，票據將按照DTC程序進行贖回。在交出任何部分贖回的紙幣時，持有人將收到一張本金相當於已贖回紙幣中未贖回部分的新紙幣。

此外，根據適用法律，我們可以隨時通過招標、公開市場或私下協議購買票據。

受託人將沒有義務計算或核實票據上應付贖回價格的計算。

某些契諾

對產生債務的限制

在這一小節中，我們使用了幾個在註釋中被賦予特殊含義的專門術語。我們將這些術語大寫，並在本小節末尾的某些定義標題下定義它們。

對總債務的限制。房地產投資信託基金不得，也不得允許任何子公司產生任何債務(在票據的支付權上從屬的公司間債務除外)，如果緊接該債務的產生並按備考基礎運用額外債務的淨收益後，該房地產投資信託基金及其子公司所有未償債務的本金總額(按照公認會計原則綜合確定)將超過以下各項(不得重複)總和的60%：

在我們最近提供給票據持有人或提交給證券交易委員會(視情況而定)的年度或季度報告中所涵蓋的截至會計季度末的房地產投資信託基金及其附屬公司的總資產；以及

房地產投資信託基金或任何附屬公司自該會計季度末以來取得的任何房地產資產、應收票據或抵押貸款的購買總價，以及自該會計季度末以來由房地產投資信託基金或任何附屬公司收到的任何證券發行收益的總額 (以該等收益未用於收購房地產資產、應收票據或抵押貸款或用於減少債務為限)，包括因產生該等額外債務而獲得的收益。

S-20

對擔保債務的限制。除上述對債務產生的限制外，如果緊隨該等有擔保債務的產生及按形式運用該等債務所得款項後，房地產投資信託基金及其附屬公司所有未償還擔保債務的本金總額(根據公認會計原則綜合釐定)，房地產投資信託基金將不會、亦不會允許任何附屬公司招致任何有擔保債務(按票據的償付權而屬的公司間債務除外)，則房地產投資信託基金將不會、亦不會允許任何附屬公司招致任何有擔保債務(按票據的支付權而屬的公司間債務除外)，條件是緊接該等有擔保債務的產生及該等債務所得款項按形式運用後，房地產投資信託基金及其附屬公司的所有未償還擔保債務的本金總額

合併EBITDA與利息支出的比率。 除上述債務發生限制外，如果在產生額外債務之日之前的最近連續四個會計季度期間，合併EBITDA與REIT利息支出的比率低於1.50：1.00，房地產投資信託基金將不會也不會允許任何子公司招致任何債務(從屬於票據支付權的公司間債務除外)。在發生此類額外債務的日期之前，最近連續四個會計季度的合併EBITDA與利息支出的比率在預計表格上應小於1.50：1.00，則REIT將不會、也不會允許任何子公司招致任何債務(償還權從屬於票據的公司間債務除外)。並在假設以下條件的基礎上進行了計算：

房地產投資信託基金或任何附屬公司自該四個季度的第一天起發生的債務和任何其他債務是在該四個季度開始時發生的，並在整個期間內繼續未償清，該債務的淨收益(包括用於償還或償還其他債務，包括任何循環信貸安排下的債務)的運用發生在該四個季度的開始；該債務的淨收益是在該四個季度開始時產生的，且該債務的淨收益(包括償還或償還其他債務，包括任何循環信貸安排下的債務)是在該四個季度開始時發生的。

房地產投資信託基金或任何附屬公司自該四個季度的第一天起償還或清償的任何其他債務，是在該四個季度開始時發生的；但除前述或後幾個項目符號所列的範圍外，在本次計算中確定債務數額時，任何循環信貸或類似貸款項下的債務金額將根據該四個季度內該等債務的日均餘額計算；以及

如果房地產投資信託基金或任何附屬公司從該四個季度的第一天開始收購或處置任何資產或資產組，包括但不限於通過合併、股票或資產購買或出售，(1)收購或處置發生在該期間的第一天，並對收購或處置的綜合EBITDA和利息支出進行了適當調整，收購或處置的利息支出包括在預計計算中，以及(2)將處置的淨收益用於償還。發生在這四個季度的第一天。

維護未擔保資產

房地產投資信託基金將始終保持未擔保資產總額不低於房地產投資信託基金及其附屬公司所有未償還無擔保債務本金總額的150%(根據公認會計原則綜合確定)。

存在

除非隨附的招股説明書允許進行資產合併、合併、合併和出售，否則經營合夥企業將採取或促使採取一切必要的措施，以進行或導致進行資產的合併、合併和出售。經營合夥企業將進行或導致進行以下所有必要的工作

S-21

保留並全面保持其存在、權利(特許和法定)和特許經營權，房地產投資信託基金將採取或促使採取一切必要措施，以維持和全面保持其存在、權利(特許和法定)和特許經營權。然而，如果經營合夥企業或房地產投資信託基金(或該董事會的任何正式授權的委員會)的董事會認為在經營合夥企業或房地產投資信託基金的業務中不再適宜保留權利或特許經營權(視情況而定)，則經營合夥企業或房地產投資信託基金均不需要保留任何權利或特許經營權。

財產的維護

房地產投資信託基金將使其在開展業務或房地產投資信託基金任何附屬公司的業務中使用或有用的所有重大財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並安排進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都是房地產投資信託基金判斷為使房地產投資信託基金始終正確和有利地開展與該等財產相關的業務所必需的。房地產投資信託基金將使其在任何時候都保持良好的狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，以使房地產投資信託基金始終正確和有利地開展與該等財產相關的業務。房地產投資信託基金將不會被阻止在正常業務過程中按照契約條款出售或以其他方式有值處置其財產。

保險

房地產投資信託基金將，並將促使其每一家子公司根據當時的市場狀況和可用性，對責任公司承保的所有財產和運營保險單保持有效，保額和承保所有風險是房地產投資信託基金及其子公司開展業務的行業慣例。

税款及其他申索的繳付

房地產投資信託基金和經營合夥企業中的每一方將在其違約之前支付或解除或導致支付或解除：

對其或其任何子公司或其或任何此類子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税收、評估和政府收費；以及

對勞動力、材料和用品的所有合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為其財產的留置權或其任何子公司的財產。

然而，房地產投資信託基金或經營合夥企業均不會被要求支付或解除或安排支付或解除任何税款、評估、收費或索賠，而該等税款、評估、收費或索賠的金額、適用性或有效性正通過適當的法律程序真誠地提出異議。

提供財務資料

無論我們是否受《交易法》第13或15(D)條的約束，只要有任何未清償票據，我們都將向受託人提供：(I)如果我們被要求提交報告，則需要以10-Q和10-K表格形式提交給SEC的所有季度和年度報告；(Ii)如果我們被要求提交此類報告，則需要以表格 8-K形式提交給SEC的所有當前報告，在每種情況下，我們均在向SEC提交此類報告後15天內，或根據SEC的適用規則和法規(以較早者為準)被要求向SEC提交此類報告。儘管如此，如果證券交易委員會允許，我們可以通過提交REIT提交的上述報告來履行我們提供上述報告的義務。向受託人交付上述報告僅供參考，受託人收到該等報告並不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括我們遵守其在契約中的任何契諾(受託人有權完全依靠高級人員的證書)的情況。

S-22

票據應具有法律效力，而本標題下描述的某些契約在與票據有關的範圍內應受到契約失效的約束，在每種情況下，均如所附招股説明書債務證券説明中所述，清償、解除和失效，但儘管有前述規定，經營合夥企業和房地產投資信託基金的契約必須作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和效力。資產的合併和出售)，以及上文第(3)款所述的條款(如財務信息的提供)不受公約失效的約束。此外，運營合夥企業和房地產投資信託基金可以在任何特定情況下，在與票據相關的情況下，不遵守本標題下所述的任何契約，以遵守某些契約(不包括 nf中所述的契約)，前提是至少大多數未償還票據的持有人放棄遵守提供財務信息的契約。

某些定義

下面列出的是本招股説明書附錄和契約中使用的某些定義的術語。我們建議您參考契約，全面披露所有此類術語以及本招股説明書附錄中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

？綜合EBITDA是指房地產投資信託基金及其附屬公司在任何一段時間內的綜合淨收益(虧損)，沒有重複加上已扣除的金額和減去已添加的金額，用於(A)利息支出，(B)在房地產投資信託基金的綜合財務報表中列出的折舊和攤銷， (C)根據收入或利潤計提的税項撥備，(D)非經常性或其他非常項目，由我們在#年確定與任何債務融資或其修訂、收購、處置、資本重組或類似交易(無論交易是否完成)相關的所有預付罰款和費用或費用，以及與傷亡損失和訴訟和解以及此類損失或和解的任何相應保險追償相關支付的金額(根據業務中斷保險收到的金額除外)，(E)REIT和子公司的非常項目，(F)非控制性權益，(G)非現金掉期無效費用或因涉及衍生工具的交易而產生的收入或開支，而該等衍生工具不符合根據公認會計原則進行對衝會計的資格，(H)處置可折舊房地產投資、物業估值虧損及減值費用的損益，(I)因會計政策改變而產生的非現金費用的任何影響，(J)遞延税項增加，及(K)遞延融資成本及其他遞延費用的攤銷。在該期間內，金額將根據公認會計原則(在公認會計原則適用的範圍內) 在綜合基礎上確定。

？合併財務報表就任何人士而言，統稱為該人士及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合財務報表及該等財務報表附註。

？債務？指截至任何日期，在不重複的情況下，任何房地產投資信託基金或任何附屬公司(不論是否或有)的負債，涉及：(A)以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款，不論該等負債是否由我們或任何附屬公司擁有的財產上的任何留置權作擔保；(B)房地產投資信託基金或附屬公司以外的人借入款項而欠下的債務，並以該房地產投資信託基金或其附屬公司擁有的財產上的任何留置權作抵押，以(I)所擔保的債務數額及(Ii)受該留置權所規限的財產的公平市價 (由房地產投資信託基金董事局或其正式授權的委員會真誠釐定)為限；(C)與實際簽發的任何信用證有關的或有或有的償還義務，或相當於任何財產或服務購買價的延期和未付餘額的金額(以及，為免生疑問，在完成任何財產的收購或完成任何項下的服務之後)。

S-23

服務合同)，但構成應計費用或應付貿易的任何餘額除外；或(D)房地產投資信託基金或作為承租人的任何附屬公司根據公認會計原則要求作為融資租賃反映在我們的綜合資產負債表上的任何財產租賃；然而，前提是，本定義第(D)款下的債務一詞不包括房地產投資信託基金或根據公認會計原則作為承租人的任何子公司的資產負債表上的經營租賃負債；以及如果進一步提供，本定義下的債務一詞將不包括根據公認會計準則在實質上無效的任何此類債務。在未包括的範圍內，債務還包括房地產投資信託基金或任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他方式(在正常業務過程中收款的目的除外)對本定義(A)至(D)款所述類型的另一人(房地產投資信託基金或任何附屬公司除外)的債務負有責任或支付的任何義務。

？GAAP？指在美國被普遍接受的、一貫適用的會計原則，如不時生效的；前提是，如果SEC要求房地產投資信託基金採用(或被允許採用並因此採用)不同的會計框架，包括但不限於國際財務報告準則，GAAP？指的是不時生效的新會計框架，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中規定的會計原則。如果證券交易委員會要求房地產投資信託基金採用(或被允許採用)不同的會計框架，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，則GAAP？？將指不時生效的新的會計框架，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明。

？？招致？就任何人的任何債務或其他義務而言，是指對該債務或其他義務產生、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，而產生和發生的含義與前述相關。只要房地產投資信託基金或其附屬公司設立、承擔、擔保或以其他方式承擔債務或其他義務，房地產投資信託基金或任何附屬公司的債務或任何其他義務將被視為由房地產投資信託基金或該附屬公司承擔。附屬公司在成為附屬公司之前已存在的債務或任何其他義務將被視為在該附屬公司成為附屬公司時產生；而在該人與房地產投資信託基金或該人是該房地產投資信託基金或該附屬公司繼承人的任何附屬公司合併或合併前已存在的人的債務或其他義務將被視為在該合併或合併完成時產生。任何發行或轉讓股本導致構成公司間債務的債務由房地產投資信託基金或任何子公司以外的個人持有，或將構成公司間債務的任何債務出售或以其他方式轉讓給不是房地產投資信託基金或子公司的個人，在每種情況下，都將被視為在發行、轉讓或出售(視情況而定)時產生的不是公司間債務的債務。

公司間債務指截至任何日期，只有房地產投資信託基金或其任何子公司才能承擔的債務。

利息支出？指房地產投資信託基金及其附屬公司在任何一段時間內根據公認會計原則(br})在該期間記錄的利息總額，但不包括：(I)由任何貸款收益提供資金的利息儲備；(Ii)遞延融資成本的攤銷；(Iii)預付罰金；(Iv)非現金掉期無效費用或涉及不符合GAAP對衝會計資格的衍生工具交易的費用；包括但不限於或重複的實際利息。

·留置權指在不重複的情況下，任何留置權、按揭、信託契據、信託契據、債務擔保契據、質押、擔保權益、抵押用途轉讓、存款安排或其他擔保協議，不包括任何抵銷權，但包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及授予或轉讓擔保權益的任何其他類似協議。

？人？？指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構，或者任何其他實體或組織。

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？子公司？就房地產投資信託基金而言，是指(1)由房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制的任何人士、大部分已發行的有表決權股票、合夥企業權益、會員權益或其他股權(視屬何情況而定)，以及(2)其賬目與房地產投資信託基金的賬目合併的任何其他實體。就此定義而言，有投票權的股票是指有投票權選舉董事、受託人或經理(視情況而定)的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有這種投票權的情況下。

？總資產？指截至任何日期未折舊的房地產資產；(2)根據公認會計原則釐定的房地產信託基金及其附屬公司的現金、現金等價物及有價證券；(3)應收票據及按揭，其計算方法為：(I)該票據或按揭項下到期及應付予房地產投資信託基金或附屬公司的本金總額及(Ii)房地產投資信託基金或附屬公司支付的收購價，兩者以較小者為準計算：(1)房地產投資信託基金及附屬公司的未折舊房地產資產；(2)根據公認會計原則釐定的房地產投資信託基金及其附屬公司的現金、現金等價物及有價證券；(3)應收票據及抵押貸款 (4)房地產投資信託基金的所有其他資產和子公司的資產 (不包括無形資產和應收賬款)按照公認會計原則合併確定。

·未擔保資產總額？ 指截至任何日期未擔保任何金額的擔保債務的總資產；然而，前提是，房地產投資信託基金及其子公司對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的所有投資應從未擔保資產總額中剔除，否則這些投資應包括在內。為免生疑問，符合條件的中介機構持有的現金，與根據1986年修訂的《國税法》第1031條提議的同類交易相關，可歸類為GAAP限制的現金，但仍將被視為未擔保任何金額的擔保債務的總資產。只要房地產投資信託基金或附屬公司有權(I)在吾等未能識別或收購建議的同類物業時，或在180天更換期限屆滿時，指示合資格中介機構向房地產投資信託基金或附屬公司退還該等現金，或(Ii)指示合資格中介機構使用該等現金收購同類物業。

？未折舊的房地產資產指於任何日期，房地產投資信託基金及其附屬公司按公認會計原則綜合釐定的折舊及攤銷前房地產資產成本(原成本加資本改善)。提供, 然而，未折舊的房地產資產不應包括根據GAAP使用與經營租賃相關的資產的權利。

·無擔保債務指截至任何日期，截至該日期的非擔保債務金額。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)最初將擔任票據的受託人、登記人和付款代理，可根據我們的選擇進行更換。契約將規定，除非違約事件持續期間(如隨附的招股説明書《債務證券與違約事件的説明》中所定義)，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使契約時使用與審慎的人在處理自身事務的情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

該契約和《信託契約法》的條款對受託人在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(擔保或其他)收到的某些財產變現的權利進行了某些限制，如果受託人成為我們的債權人，則該受託人有權獲得債權付款。根據信託契約法，

S-25

我們將在我們為此目的指定的辦事處或機構為保證書票據支付本金和保險費(如果有的話)。我們已初步指定受託人為我們在紐約、紐約或契約規定的其他公司信託辦事處的付款代理和登記員及其代理處，作為出示票據付款或登記轉讓的地點。但是，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們或房地產投資信託基金可以擔任付款代理人或登記員。證書票據的利息如果發行，將通過郵寄給每個持有人的支票支付給持票人，或者在持票人不遲於相關記錄日期向登記員提出申請時，通過電匯立即可用的資金到持票人在美國的賬户，該申請將保持有效，直到持票人以書面形式通知登記員持相反意見為止。

我們將向DTC或其代理人(視情況而定)支付以DTC或其代名人名義登記或持有的全球形式票據的本金、溢價和利息(視情況而定)，作為該等全球票據的註冊持有人。

如果任何利息支付日期、聲明到期日或贖回日期不是營業日，則需要在該日期支付的款項將在下一個營業日支付，而不會因此延遲支付任何額外款項。所有的付款都將以美元支付。

持有紙幣的人可以根據契約在登記員辦公室轉讓或交換紙幣。登記員和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，包括大律師的意見。我們、房地產投資信託基金、受託人或註冊處處長不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但我們可能會要求持有人支付足夠的款項，以支付法律規定或契約允許的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

就所有目的而言，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者。

董事、高級職員、僱員、公司註冊人和股東不承擔個人責任

房地產投資信託基金或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、發起人、代理人、股東或聯屬公司，均不對房地產投資信託基金或其任何附屬公司在票據或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其設立而提出的任何索償承擔任何責任。每位票據持有人通過接受票據免除並免除所有此類責任。這項豁免和免除是發行票據的部分代價。

無人認領的資金

為支付票據的本金、利息、溢價或額外款項而存放於受託人或任何付款代理的所有款項，如在票據到期日後兩年內無人認領，將應營運合夥的要求償還予營運合夥。此後，票據持有人對此類資金的任何權利只能針對經營中的合夥企業執行，受託人和付款代理人不對此承擔任何責任。

管理法律

契約、票據和票據上背書的擔保將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

S-26

全球票據中的所有權益將受制於DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。每個結算系統的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承保人都不對這些操作或程序負責。

DTC告知我們，這是：

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構？

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他組織。其他人(如銀行、經紀商、交易商和信託公司)也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者受益地持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，該被指定人就契約項下的所有目的而言，將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球票據中的實益權益所有人：

將無權將全局票據代表的票據註冊到其名稱中；

將不會收到或無權收到實物證明紙條；以及

不會因任何目的而被視為該契據下票據的擁有人或持有人，包括向該契據下的受託人發出任何指示、指示或批准。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者都必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC 參與者的程序，投資者通過該參與者擁有其權益)。

由全球票據代表的票據的本金、溢價(如果有)和利息的支付將由受託人向作為全球票據註冊持有人的DTC的指定人支付。吾等或受託人均無責任或責任向全球票據上的實益權益擁有人支付款項，亦不會就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，亦不會就以下事宜承擔任何責任或責任：

S-27

DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC參與者(作為Euroclear和Clearstream的存管人)在DTC內部實現。另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC參與者作為Euroclear和Clearstream的存管人來實現。要交付或接收在Euroclear或Clearstream賬户中持有的全球票據的利息，投資者必須根據該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期內，根據具體情況向Euroclear或Clearstream(視情況而定)發送轉賬指令。如果交易符合其結算要求，歐洲結算公司或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，從而實現最終結算。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC託管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC 參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在DTC結算日期之後的營業日記入EuroClear或Clearstream的營業日。通過向DTC參與者出售全球票據的權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但將在DTC結算日之後的EuroClear或Clearstream的營業日在相關EuroClear或Clearstream現金賬户中可用。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利這些結算系統的參與者之間轉移全球票據的權益。但是，結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們和受託人均不承擔任何責任。

已證明的票據

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發和交付實物證明形式的票據：

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定繼任者託管人；

DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在90天內未指定繼任託管機構；

我們可以選擇通知受託人我們選擇發行保證書票據；或者

契約中規定的某些其他事件應發生。

S-28

以下討論是與票據的購買、所有權和處置有關的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，並補充了附帶招股説明書中有關美國聯邦所得税考慮事項的討論。本文基於1986年修訂的《美國國税法》(the U.S.Internal Revenue Code)(《美國國税法》)、根據其頒佈的法規(《財政部條例》)、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書補充之日生效，所有這些規定均受本招股説明書附錄之日起生效，所有這些規定均受《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的修訂(《美國國税法》)、行政裁決和司法裁決的約束，所有這些規定均受本招股説明書附錄之日起生效。討論不涉及任何州、地方、非美國或非所得税後果。此外，它僅適用於在首次公開發行中以現金購買票據，並將持有票據作為資本資產(符合守則第1221節的含義)的人士。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定持有人的特定情況相關。例如，本討論不涉及適用於受特殊規則約束的納税人的美國聯邦所得税後果(例如證券和/或貨幣的經紀人或交易商、選擇按市值計價税務會計方法、金融機構(包括銀行)、免税組織、保險公司、被動型外國投資公司、根據《税法》第451條為美國聯邦所得税目的而要求將票據的應計收入計時與其財務報表一致的人員，或美國僑民或前長期居民)，使用美元以外的功能貨幣的納税人，將持有票據作為跨境頭寸、作為合成證券或對衝的一部分或作為合成證券或對衝的一部分持有票據的納税人或者納税人通過實體或安排投資於票據，該實體或安排被歸類為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。

在本摘要中，美國持有者是指票據的實益所有人，即為美國聯邦所得税目的的個人美國公民或居民，在美國或其任何州或行政區的法律或法律下創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)，或哥倫比亞特區，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)該信託具有有效的選舉效力，可以被視為美國人，則該信託可以被視為美國人。非美國持有人是指不是美國持有人的票據的任何實益所有者(合夥除外，包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥的任何實體)。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是票據的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和此類合夥企業的活動。作為合夥企業的票據的實益所有人以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對其適用的特定美國聯邦所得税後果。

2020年3月27日頒佈新税法

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)簽署成為法律。在其他變化中，CARE法案修改了減税和就業法案(TCJA)的某些條款。根據CARE法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應納税年度中產生的淨營業虧損，通常可以追溯到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度。然而，CARE法案下的這一變化不適用於REITs，因此REIT的淨營業虧損可能不會計入之前的任何納税年度。在2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的淨營業虧損的處理不受CARE 法案的影響，此類虧損可能不會追溯到之前的任何納税年度。此外，在2017年12月31日之後的應税年度，TCJA將淨營業虧損的扣除額限制在本年度應税收入的80%。 CARE法案從2021年1月1日之前開始的納税年度取消了這一80%的限制。此外，《守則》第163(J)條

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經TCJA修訂，將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計淨利息支出的扣除額限制為調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。CARE法案將從2019年或2020年開始的應税年度可扣除的利息支出最高限額提高到調整後應税收入的50%。

取得房地產投資信託基金資格的要求

應税房地產投資信託基金子公司

根據TCJA對守則第172節的修訂，本公司一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司在2017年12月31日後開始的應納税年度內因虧損而結轉淨營業虧損的，該等結轉扣除不得超過應納税房地產投資信託基金子公司應納税所得額的80%。在截至2017年12月31日的應納税年度產生的任何未使用部分虧損不得結轉，但可結轉。CARE法案從2021年1月1日之前開始的納税年度取消了這一80%的限制。

運營要求--年度分配要求

在未來本公司可能有以前納税年度結轉的可用淨營業虧損的情況下，該等虧損可能會減少本公司為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，此類虧損一般不會影響公司股東對實際進行的任何分配的税收待遇。根據經CARE法案修訂的TCJA，從2017年12月31日開始的納税年度中發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。房地產投資信託基金的淨營業虧損不得結轉至任何納税年度，無論納税人在該納税年度是否具有房地產投資信託基金資格。此外，從2017年12月31日之後開始，TCJA將淨營業虧損的扣除額限制在本年度應納税所得額的80%(確定，而不考慮支付的股息的扣除額)。“關注法”在2021年1月1日之前的納税年度取消了這一80%的限制。如果未來我們可能會有從以前納税年度結轉的可用淨營業虧損，此類虧損可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。

經TCJA修訂的《守則》第163(J)條將可適當分配給行業或企業的債務支付或應計利息支出淨額的扣除額限制為調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但須受30%的限額限制。調整後的應税收入在確定時不考慮某些扣除，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉，以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。CARE法案改變了調整後應税收入的限制，將其從30%提高到50%，但僅限於2019年或2020年開始的納税年度。CARE法案設想的選舉(並得到美國國税局發佈的最終規定的確認)允許納税人選擇不受任何納税年度調整後應納税所得額50%的限制。此外，對於2020年開始的任何納税年度，納税人可以選擇將他們從2019年開始的上一個納税年度的調整後應納税所得額用於2020納税年度的調整後應税收入，短納税年度有按比例分配機制。這一限制可能適用於經營合夥企業、本公司的任何應税REIT子公司，以及在美國聯邦所得税方面未被視為被忽視實體的任何其他子公司。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，該限制不適用於守則第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、再開發、建設、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果這次選舉成功, 應計折舊相關行業或企業持有的不動產(包括某些改進)必須在本準則下的替代折舊制度下折舊，該折舊制度通常不如本準則中普遍適用的折舊制度。公司對寫字樓物業的租賃、管理和經營應構成房地產行業或業務，公司可以選擇不對該行業或業務實施利息扣除限制。此外，

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美國國税局(IRS)發佈了最終規定，其中包括一個避風港，允許任何房地產投資信託基金(REIT)將其房地產資產(某些房地產融資資產除外)視為符合選舉資格的房地產交易或業務。這些最終規則規定，如果一個或多個房地產投資信託基金直接或間接擁有合夥企業至少50%的資本和利潤，則合夥企業可以在合夥企業層面應用這一避風港，如果合夥企業是房地產投資信託基金，合夥企業將滿足房地產投資信託基金的收入和資產要求，並且合夥企業滿足獲得避風港資格的要求，就像合夥企業是房地產投資信託基金一樣。選擇不適用避風港的房地產投資信託基金或合夥企業仍可以為其一個或多個行業或業務選擇適用於該房地產行業或業務的選舉利益，但該行業或企業另外有資格參加選舉。這些最終法規將在《聯邦登記冊》公佈之日起60天后生效，但如果納税人始終如一地將其追溯適用於2017年12月31日之後的納税年度，則允許其追溯適用。如果本公司沒有做出選擇，或者如果確定無法就其全部或某些業務活動進行選擇，新的利息扣除限制可能會導致本公司有更多 REIT應納税收入，從而增加本公司為遵守REIT要求和避免招致企業層面税而必須進行的分派金額。同樣，這一限制可能導致本公司的應税房地產投資信託基金子公司 (它們可能沒有獨立資格進行第469(C)(7)(C)條的選擇)擁有更多的應税收入，因此可能會有更多的公司税負擔。

美國持有者

支付利息

預計，本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行將沒有原始發行折扣。在這種情況下，在票據應計或按照美國持有者的美國聯邦所得税會計方法支付時，為票據支付的聲明利息將作為普通利息收入向美國持有者納税。

處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據後，美國持有者一般會確認資本收益或虧損，如果有的話，資本收益或虧損等於已變現金額(可歸因於票據的應計和未付聲明利息的金額，該金額將被視為美國聯邦所得税目的的普通利息收入，但以前未包括在收入中)與持有人當時在票據中的調整計税基準之間的差額(如果有的話)。一般來説，美國持票人在票據中的調整計税基礎將等於美國持票人為該票據支付的成本。如果美國持有者對已處置票據的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。對於非公司的美國持有者來説，長期資本利得目前的税率低於普通收入。資本損失的扣除額是有限制的。

醫療保險繳費税

如果美國持有者是個人、遺產或某些信託基金，則可能需要為其淨投資收入(包括票據利息和票據處置收益)額外支付3.8%的聯邦醫療保險税，如果是遺產和信託基金，則需要為其未分配的淨投資收入支付3.8%的聯邦醫療保險税，在每種情況下，只要其調整後的總收入超過適用的門檻，就必須繳納3.8%的聯邦醫療保險税。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您自己的税務顧問有關此税對您在票據上的投資的收入和收益的潛在適用性。

信息報告和備份扣繳

美國持票人出售票據或以其他方式處置票據的付款和所得款項將向美國國税局提交信息申報表，除非該美國持票人是獲得豁免的收件人，並且

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適當地確立了該豁免。如果美國持有者未能向付款代理人提供其納税人識別號，或未遵守某些認證程序，或因其他原因未能確立免收備付金，則該美國持有者可能會受到美國備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。在向美國持有人付款時預扣的任何備份金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，美國持有人就有權獲得退款。美國持有者應就信息申報和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。

非美國持有者

支付利息

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持票人通常不需要對票據支付或應計的利息繳納美國預扣税，前提是：

非美國持有者沒有在美國境內從事利息收入有效相關的貿易或業務(或者，在某些税收條約的情況下，此類收入不能歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地 )；

非美國持有人不實際或建設性地、直接或間接擁有經營合夥企業10%或更多的資本或利潤權益；

非美國持有者不是受控制的外國公司，實際上或通過股權與我們有建設性的聯繫；

非美國持票人不是守則第881(C)(3)(A) 節所述的銀行；

(1)非美國持有人在IRS表格W-8BEN上提供其名稱和地址以及某些其他所需信息，或W-8BEN-E(或合適的替代表格)，並在偽證懲罰下證明它不是美國人(如守則所定義)或(2)在其正常交易或業務過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券結算組織、銀行或其他金融機構在偽證處罰下證明第(1)款所指的證明已從非美國持有人或中間金融機構收到並向我們提供。

我們和我們的付款代理沒有實際知識或理由知道票據的受益人是美國人。

不能滿足上述要求的非美國持票人，如果證實該利息與非美國持票人在美國開展貿易或業務(通常是通過提供IRS表格W-8ECI)有關，則通常可就票據支付或應計的利息免除美國聯邦預扣税。但是，如果這種利益與非美國持有者的貿易或業務行為有效相關(在某些税收條約的情況下，歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)，非美國持有者將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，如果是外國公司，對於此類非美國持有者的有效關聯收益和利潤，可能需要額外繳納30%的美國分支機構利潤税(或更低的適用條約税率)。如果非美國持有者不滿足上述要求，並且沒有確定該利息與該非美國持有者在美國開展貿易或業務有有效聯繫，則該非美國持有者通常將被扣繳，目前的扣繳費率為30%(或更低的適用條約費率)。

非美國持有者有權享受所得税條約的好處，根據該條約，票據利息可享受降低的預扣税税率或免徵美國預扣税，前提是非美國持有者向我們或適用的付款代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如果適用，或申請減税或免税的適用繼任者表格，且非美國持有者遵守任何其他適用程序。

S-32

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納有關出售、交換、贖回、報廢或其他處置票據時實現的收益的美國聯邦所得税或預扣税(應計和未付利息的金額除外，這些金額通常將被視為上述支付利息的 )，除非：

(1)

此類收益實際上與美國貿易或企業的此類非美國持有者的行為有關(如果適用某些税收條約，收益可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)；或

(2)

對於個人而言，在實現此類收益並滿足某些其他條件的納税年度內，該個人在美國停留183天或更長時間。

上文第(1)款中描述的非美國持有人將按正常的美國聯邦累進所得税税率對出售或其他處置所獲得的淨收益徵税，如果是外國公司，則可能對此類非美國持有人的有效關聯收益和利潤額外徵收30%的美國分支機構利潤税(或更低的適用條約税率)。上文第(2)款中描述的個人將對從出售中獲得的任何收益徵收統一 30%的税，除非適用的所得税條約另有要求或受其他限制，否則這些收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消。

信息報告和備份扣繳

非美國持有者將接受有關票據支付或應計利息的信息報告，以及預扣税款(如果有)的信息報告，並可能需要報告有關處置票據變現的金額的信息。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者是居民的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。儘管如此，不繳納美國所得税的非美國持票人仍可能需要對票據支付的利息或應計利息以及在美國境內處置票據或通過某些與美國相關的金融中介進行的變現金額進行備用預扣，除非非美國持有者通過向扣繳義務人提供適用的IRS表格W-8或以其他方式確定豁免來證明其非美國身份。備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供了所需信息，根據備用預扣規則從向非美國持有人付款中預扣的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除，或者退還。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份預扣的資格和獲得此類豁免的程序。

外國賬户税收遵從法

如果票據由或通過以下方式持有，則守則第1471至1474條(通常稱為FATCA？)一般對票據支付的利息徵收30%的預扣税：

某些外國金融機構(包括投資基金)，除非該機構有資格獲得豁免或與美國財政部達成協議(I)每年收集和報告有關某些美國人和某些非美國實體持有的、由美國人全資或部分擁有的機構賬户的信息，以及(Ii)扣留某些款項；或

非金融非美國實體，除非該實體(I)向適用的扣繳義務人或美國國税局(IRS)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，或者(Ii)以其他方式免除此類預扣税。

S-33

上述規則可通過美國與適用的外國之間簽訂的政府間協議、或未來的財政部條例或其他指導意見進行修改。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還扣繳的任何金額。我們將不會被要求就任何扣繳的金額支付任何額外的金額，包括根據FATCA扣留的金額。我們鼓勵潛在投資者就本規則對其票據投資可能產生的影響諮詢其税務顧問。

S-34

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議的條款和條件，以美國Bancorp Investments，Inc.，J.P.Morgan Securities LLC，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC為代表的以下指定承銷商已分別同意購買，我們已同意向該承銷商出售以下與承銷商名稱相對的票據本金，價格為公開發行價減去設定的承銷折扣


承銷商	校長金額
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	60,000,000
摩根大通證券有限責任公司		55,500,000
Truist證券公司		45,000,000
富國銀行證券有限責任公司		45,000,000
美國銀行證券公司		18,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)		18,000,000
摩根士丹利股份有限公司		18,000,000
PNC資本市場有限責任公司		18,000,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司		7,500,000
Scotia Capital(USA)Inc.		7,500,000
道明證券(美國)有限責任公司		7,500,000

總計	$	300,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經律師批准法律事項和其他條件，包括交付習慣證明和意見。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。

承銷商代表告知吾等，承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格直接向公眾發售票據，並可按公開發售價格減去不超過票據本金0.400%的優惠向交易商發售票據。承銷商和交易商可以給予不超過銷售給其他交易商的票據本金0.250%的優惠。票據首次向社會公開發行後，代表人可以變更公開發行價格等銷售條件。

下表彙總了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金總額的百分比表示)：


	由我們支付
每張紙條		0.650	%
總計	$	1,950,000

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為810,500美元，將由我們支付。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

這些票據是新發行的債務證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上掛牌。承銷商可以在發行完成後在票據上進行交易，但沒有義務這樣做，並且可以停止任何

S-35

與票據發行有關的代表可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，代表可以超額配售與此次發行相關的股票，從而建立一個空頭頭寸。此外，代表亦可在公開市場競投及購買債券，以回補空頭或穩定債券價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平，但在此不陳述上述交易可能對票據的市場價格產生的任何影響的大小。承銷商不會被要求從事這些活動，可以從事這些活動，並可以隨時終止這些活動，恕不另行通知。

承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來不時地為我們及其關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，併為此收取或將獲得常規費用和費用報銷。例如，根據我們2011年的定期貸款，摩根大通證券有限責任公司的關聯公司是行政代理和貸款人，以及U.S.Bancorp Investments，Inc.，Truist Securities，Inc.和富國銀行證券的關聯公司，其關聯公司是行政代理和貸款人，以及U.S.Bancorp Investments，Inc.，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities的關聯公司，，美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)、Truist Securities，Inc.和富國銀行證券(Wells Fargo Securities)的附屬公司根據我們2018年的信貸額度，J.P.Morgan Securities LLC的附屬公司是行政代理和貸款人，Truist Securities，Inc.的附屬公司和U.S.Bancorp Investments，Inc.的附屬公司是辛迪加代理和貸款人，富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司是文件代理和貸款人。根據我們的2018年定期貸款，U.S.Bancorp Investments，Inc.的附屬公司是行政代理和貸款人，Truist Securities，Inc.的附屬公司是辛迪加代理和貸款人。某些承銷商的附屬公司也是與我們簽訂利率互換協議的一方，而某些承銷商是我們的代理在市場上程序。U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。聯合投資服務公司(AIS)是金融行業監管機構成員，也是聯合銀行公司的子公司，塞繆爾·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)向AIS支付推薦費。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

禁止向歐洲經濟區銷售零售投資者

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。

S-36

因此，未準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向EEA散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或 (Iii)不是條例第2條所界定的合格投資者因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據英國PRIIPs法規，提供或出售債券或其他向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國潛在投資者注意事項

此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供分發，並且僅面向英國招股説明書條例第2條所指的合格投資者，這些投資者：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條所指的投資專業人員資格，(Ii)是第49(2)(A)至(A)條所指的人。訂單，(Iii)在英國境外，和/或(Iv)是與票據發行或銷售相關的投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請或誘因可以以其他方式合法傳達或導致傳達的人(所有此等人士統稱為相關人士)。(br}其他情況下，(Iii)在英國境外，和/或(Iv)是指與票據的發行或銷售相關的投資活動的邀請或誘因可以以其他方式合法傳達或導致傳達(所有此等人士統稱為相關人士)。在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅針對相關的個人，不得由非相關人士採取行動或依賴；與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且只能與相關人士進行。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未根據新加坡(SFA)第289章《證券及期貨法》(SFA)在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人員提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的，但 (I)向新加坡金融管理局第274條規定的第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)發出。(Ii)向SFA第4A條界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條界定的其他相關人士(相關人士)，或根據第275(1A)條並按照SFA第275條和(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的條件的任何人，或(Iii)以其他方式

S-37

則該法團或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各合約定義見SFA第2(1)條 )在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或根據第275(1A)條(就該法團而言)或根據第276(4)(I)條向任何人轉讓。並符合SFA第275節規定的條件；(Ii)如沒有就該項轉讓作出任何考慮；或。(Iii)借法律的實施。

新加坡證券和期貨法案產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及 309b(1)(C)條承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨 (資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：銷售公告)。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，票據不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。香港法律(br})及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件不是《公司條例》(第(Br)章)所指的招股章程。32香港法律)，而與紙幣有關的廣告、邀請函、或與紙幣有關的文件，不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請函、或文件的內容相當可能會被人取得或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

安置點

我們預計票據將於2021年9月20日左右交付給投資者，這將是票據定價之日之後的第五個工作日(此結算週期稱為T+5)。根據《交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，希望在本協議下票據交割前兩個工作日前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期之前交易票據，應諮詢其顧問。

S-38

皮埃蒙特辦公房地產信託公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中引用的合併財務報表和相關財務報表明細表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行了審計，並將其併入本文作為參考。皮埃蒙特辦公房地產信託公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)在截至2020年12月31日的年度報告中披露了合併財務報表和相關財務報表附表，皮埃蒙特辦公房地產信託公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)對財務報告進行了內部控制。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

S-39

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他期限向您提供除本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息以外的任何信息，包括在每種情況下以引用方式併入其中的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不向您提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄構成僅出售在此提供的證券的要約，且僅在其合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的。


關於這份招股説明書			1

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司和皮埃蒙特運營合夥企業， LP			1

在那裏您可以找到更多信息			1

以引用方式併入某些資料			2

有關前瞻性陳述的警示説明			3

危險因素			3

收益的使用			3

債務證券説明			4

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司簡介資本股票			14

馬裏蘭州法律和皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司憲章和章程的某些條款			18

美國聯邦所得税的重要考慮因素			24

配送計劃			48

法律事務			50

專家			50

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書中，凡提及皮埃蒙特房地產信託公司、皮埃蒙特辦公房地產信託公司和我們的附屬公司，統稱為皮埃蒙特辦公房地產信託公司及其合併子公司，包括皮埃蒙特運營合夥公司、有限責任公司及其子公司和合資企業；提及皮埃蒙特辦公房地產信託公司僅指皮埃蒙特辦公房地產信託公司，而不是其任何子公司或附屬公司；提及運營合夥企業時，僅指皮埃蒙特辦公房地產信託公司，而不是其任何子公司或附屬公司；提及運營合夥企業時，不得提及皮埃蒙特辦公房地產信託公司，而不是其任何子公司或附屬公司；提及運營合夥企業時，不得提及皮埃蒙特辦公房地產信託公司。

在一個或多個祭品中。本招股説明書為您提供了這些證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會提供招股説明書補充資料，如果適用，還會提供定價補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄和任何定價附錄還可能對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料和任何定價補充資料以及標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關公司和運營合夥企業以及本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可在證券交易委員會的網站上閲讀，也可在證券交易委員會的辦公室(在標題中提到的辦公室)閲讀，您可以在那裏找到更多信息。

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司

和皮埃蒙特運營合夥公司(Piedmont Operating Partnership，LP

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司(The Piedmont Office Realty Trust，Inc.)是一家馬裏蘭州的公司，其運營方式符合聯邦所得税的房地產投資信託(REIT)的資格，從事主要位於美國東部八大寫字樓市場內的商業房地產的收購、開發、再開發、管理和所有權，包括在建、新建或有運營歷史的物業。該公司於1997年註冊成立，並於1998年開始運營。該公司主要通過特拉華州有限合夥企業皮埃蒙特運營合夥公司(The Operating Partnership，LP)開展業務，並通過兩家全資子公司皮埃蒙特政府服務有限責任公司(Piedmont Government Services，LLC)和皮埃蒙特辦公管理有限公司(Piedmont Office Management，LLC)對其大樓進行管理。本公司擁有營運合夥公司99.9%的股份，併為營運合夥公司的唯一普通合夥人，因此擁有對營運合夥公司的全面法律控制權及權力。經營合夥企業剩餘的0.1%所有權權益由本公司通過其全資擁有的、應納税的房地產投資信託基金子公司皮埃蒙特辦公控股公司間接持有，皮埃蒙特辦公控股公司是經營合夥企業的唯一有限合夥人。經營合夥企業通過全資子公司和公司控制的各種合資企業直接擁有物業。

我們的主要執行辦公室位於聖彼得堡格倫裏奇連接器5565號。佐治亞州亞特蘭大，郵編：30342。我們的主要電話號碼是(770)418-8800。我們的網站是www.piedmontreit.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

公司須遵守修訂後的1934年證券交易法(《證券交易法》)的信息和定期報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。該公司的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。公司向美國證券交易委員會提交的文件也可在公司網站www.piedmontreit.com的投資者關係部分查閲。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，除非通過引用特別將其併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到已提交給它的文件中。我們已選擇對本招股説明書和任何招股説明書附錄使用類似的程序，這意味着我們可以向您推薦那些被視為本招股説明書和任何招股説明書附錄一部分的文檔，從而披露有關我們的重要信息。本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的陳述，或在此處或其中也被視為通過引用併入的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書日期之後，以及在我們出售本招股説明書或任何招股説明書附錄所提供的所有證券之前，我們以引用方式併入下列由吾等向SEC提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件；但條件是，我們不會通過引用併入本招股説明書或任何當前報告的第2.02項或第7.01項下提供(但未存檔)的任何信息。

截至2018年12月31日的年度報表 10-K，其中包含我們於2019年3月19日提交的關於附表14A的最終委託書的某些部分，並進行了補充；

截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度Form 10-Q季度報告；

2019年3月19日和2019年5月15日提交的Form 8-K當前報告；以及

2010年2月5日提交的公司註冊表 8-A中對公司股本的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確併入該文件)：

皮德蒙特寫字樓房地產信託公司

5565 Glenbridge連接器，St.四百五十

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30342

注意：首席財務官

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何定價附錄中引用或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何定價附錄中的信息在文檔正面日期以外的任何日期都是準確的，我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在皮埃蒙特公司提交給證券交易委員會的報告和其他文件中，或與向媒體、潛在投資者或其他人所作的其他書面或口頭陳述相關的報告和其他文件中作出前瞻性陳述。有關未來事件和發展以及我們未來業績的陳述，以及管理層對未來的期望、信念、計劃、估計或預測均屬前瞻性陳述，符合這些法律的含義。前瞻性陳述包括前綴、後跟或包括以下詞語的陳述：可能、將、預期、意圖、預期、估計、相信、繼續、繼續、或其他類似詞語。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設，而管理層的信念和假設又是基於作出陳述時可獲得的信息。與前瞻性陳述相關的重要假設包括，有關我們經營的市場對辦公空間需求、競爭性條件和一般經濟條件的假設。這些假設可能被證明是不準確的。前瞻性陳述還涉及風險和不確定性，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。該等因素包括但不限於本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年報第1A項所討論的風險因素，該等風險因素已以參考方式併入本招股説明書。

危險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資都有風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，包括通過參考本公司最新的10-K表格年度報告併入的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的其他信息(由本公司隨後根據交易所法案提交的文件更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下的任何證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、房地產投資和償還債務。有關根據本招股説明書出售證券所得款項淨額使用的進一步詳情，將在適用的招股説明書附錄中説明。在該等用途之前，吾等預期將所得款項淨額投資於計息賬户及短期計息證券，以符合本公司繼續有資格作為房地產投資信託基金享受税項的意向。

如本節所用，除非另有明文規定或上下文另有規定，否則對運營合夥企業、我們或我們的運營合夥企業的提及僅指皮埃蒙特運營合夥公司，而不是其任何子公司，而對公司或擔保人的提及僅指皮德蒙特辦公房地產信託公司，而不是其任何子公司。

本節介紹我們債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售特定的系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，以及本招股説明書中描述的對債務證券一般條款的任何適用修改或補充，包括本公司任何相關擔保的條款。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

債務證券可以單獨發售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發售，也可以在轉換、行使或交換時發售。債務證券將是經營合夥企業的優先無擔保債務，可以分一個或多個系列發行。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將根據本公司、運營合夥企業和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行。契約將包含本節所述事項的完整法律文本。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要並不完整，並受契約所有條款(包括契約中使用的術語的定義 )的約束和限制。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款將通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中，本摘要還受適用的招股説明書附錄中對特定系列債務證券的特定條款的描述的約束和限制。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

一般信息

每一系列債務的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。每一系列債務證券的特定條款，以及本招股説明書中描述的對債務證券一般條款的任何適用修改或補充，將在與該系列相關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中進行説明。招股説明書副刊可以變更本招股説明書所述債務證券的任何條款。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以發行債券項下不限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的信息，債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付地點；

我們可以贖回債務證券的一個或多個價格以及條款和條件；

根據任何償債基金或類似的條款或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，如果面值不是2,000美元，超過1,000美元的整數倍；

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

申報提早到期日應付債務證券本金部分除本金以外的部分；

指定將用於支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將確定與這些支付有關的匯率的方式；

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者通過參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

對本招股説明書或與債務證券有關的契約進行的任何增加、刪除或更改；

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；以及

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除契約的任何條款，因為該條款適用於該系列。

如上所述，我們可能會發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。此外，我們可以用一個或多個外幣或一個或多個外幣單位來計價任何債務證券的購買價格，任何系列債務證券的本金、任何溢價和利息都可以以一個或多個外幣單位或一個或多個外幣單位來支付，任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息都可以以一個或多個外幣單位或一個或多個外幣單位來支付。適用的招股説明書附錄將向您提供有關適用於任何債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

除非在下述範圍內進行資產合併、合併和出售或適用的招股説明書附錄，否則本契約不會禁止經營合夥企業或本公司或本公司的任何經營合夥企業或本公司的子公司在未來產生額外債務或發行優先股，也不會在發生(1)涉及經營合夥企業或本公司的資本重組或其他高槓杆或類似交易的情況下向持有人提供任何系列債務的證券保護，(b r}在以下情況下，本契約不會禁止經營合夥企業或本公司的任何經營合夥企業或本公司的任何經營合夥企業或本公司的任何經營合夥企業或任何經營合夥企業或本公司的子公司在未來產生額外債務或發行優先股，也不向持有人提供任何系列債務證券保護重組、轉讓或租賃所有或幾乎所有經營合夥企業或本公司的資產或可能對一系列債務證券的持有人產生不利影響的類似交易。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何系列債務證券發行的任何限制性契諾。

排名

債務證券將是經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與經營合夥企業所有現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。債務證券實際上將在支付權中從屬於：

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務 (以擔保該等債務的抵押品的價值為限)；以及

經營中的合夥企業子公司的所有現有和未來債務及其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

擔保

本公司將全面和無條件地擔保經營合夥企業在債務證券項下的義務，包括到期並按時支付債務證券的本金和溢價(如有)以及債務證券的利息，無論是在規定的到期日、加速、贖回或其他情況下。根據本公司的擔保條款，債務證券持有人在直接向本公司提起訴訟之前，將不會被要求對經營合夥企業行使其補救措施。本公司在擔保項下的義務將限於在公司所有其他或有和固定負債生效後不會導致擔保構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。該擔保將是本公司的優先無擔保債務，並與本公司現有和未來的所有其他優先無擔保債務和擔保享有同等的償還權。本公司的擔保將有效地從屬於以下付款權利：

公司現有和未來的所有抵押債務和其他擔保債務和擔保(以擔保該等債務和擔保的抵押品的價值為限)；以及

本公司子公司現有和未來的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的。

資產的合併、合併和出售

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則經營合夥企業不得合併或合併，或將其財產和資產作為整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

後續實體是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

上述限制不適用於經營合夥企業或本公司與本公司子公司的合併、合併、安排或如果本公司董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變公司註冊狀態或將組織形式轉換為另一種組織形式的，則上述限制不適用於本公司與本公司附屬公司的合併、合併、安排或本公司與本公司子公司的合併、合併、安排或本公司與本公司子公司的合併、合併、安排或合併。

如在有繼承實體的交易中進行任何該等合併、合併、安排、合併、出售、轉讓、轉易或其他處置(但不包括租賃)，則繼承實體將繼承並取代經營合夥或本公司(視屬何情況而定)在該契據下的責任，並在受該契據條款的規限下，解除經營合夥或本公司(視屬何情況而定)在該契據下的責任。(br}如有任何該等合併、合併、安排、合併、出售、轉讓、轉易或其他處置(但不包括租賃)，則該繼承實體將繼承並取代經營合夥或本公司(視屬何情況而定)在該契諾下的責任。

？子公司？就本公司或經營合夥企業而言，指(1)由本公司或經營合夥企業(視屬何情況而定)或由本公司或經營合夥企業的一個或多個其他附屬公司(視屬何情況而定)直接或間接擁有或控制的任何人士、大部分已發行有表決權的股票、合夥企業權益、會員權益或其他股權(視屬何情況而定)，以及(2)其賬目與本公司或經營合夥企業合併的任何其他實體就本定義而言，有表決權的股票是指有投票權選舉董事、受託人或經理(視具體情況而定)的股票，無論是在任何時候，還是隻有在沒有高級股票因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是任何系列債務證券的違約事件：

(1)

該系列債務證券到期應付時未支付利息，且違約持續30天；

根據任何債券、債權證、票據、按揭、契據或票據而違約，或根據該債券、債權證、票據、按揭、契據或票據可擔保或證明本公司、經營合夥公司或本公司或經營合夥公司的任何重要附屬公司的任何債務的未償還本金總額至少為5,000萬美元，不論該等違約是否會導致該等債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，而該等債務未獲清償，在受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向經營合夥企業發出書面通知後60天內；或者

(6)

影響公司、經營合夥企業或任何其他重要子公司的某些破產或資不抵債事件。

確定特定系列債務證券條款的補充契約可以刪除、修改或增加上述違約事件。

如果特定系列債務證券的違約事件(上文第(6)款規定的違約事件除外)將發生並繼續發生，則受託人或該系列債務證券本金至少25%的持有人可以書面通知經營合夥企業和受託人(如果持有人發出)，宣佈該系列債務證券的本金和應計利息到期並支付，並説明各自的違約事件。

儘管如上所述，如果上文第(6)款規定的關於特定系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的所有未付本金和溢價(如果有)以及應計和未付利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

該契約將規定，在對前款所述的一系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，該系列債務證券的多數本金持有人可在下列情況下撤銷和取消該聲明及其後果：

撤銷不會與任何判決或法令相牴觸；

現有的所有違約事件都已治癒或免除，但僅因加速而到期的本金或利息未支付除外；

在支付此類利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而該利息分期付款和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；以及

經營合夥企業已經向受託人支付了合理的補償，並向受託人償還了費用、支出和墊款。

一系列受影響債務證券的大部分本金持有人可以放棄該系列的任何現有違約或違約事件及其後果，但以下違約除外：(I)支付債務證券的本金或利息，或(Ii)關於契約中包含的契約或條款，未經受影響的每一債務證券持有人的同意，不能修改或修訂該契諾或條款，否則不能修改或修改該系列的違約或違約事件及其後果(br})，但(I)債務證券的本金或利息的支付，或(Ii)契約中包含的條款，未經受影響的每一債務證券持有人的同意，不得修改。

受託人將被要求在契約違約發生後90天內通知受影響系列債務證券的持有人，除非違約已被治癒或免除；但是，如果受託人的特定負責人認為該系列債務證券的任何違約(除非該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付違約)是不履行的，受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出通知。

該契約將規定，一系列債務證券的持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人就該系列債務證券違約事件提起訴訟的書面請求後60天內不採取行動，否則不得對該系列債務證券的持有人提起任何司法或其他方面的訴訟，但受託人在60天內未採取行動的情況除外。持有該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人提出了就該系列債務證券違約事件提起訴訟的書面請求。以及令受託人滿意的彌償及/或保證要約，而該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人並未向受託人發出與該要求不符的指示。然而，這一規定不會阻止系列債務證券的任何持有人提起訴訟，要求在該系列債務證券的相應到期日或之後強制支付該系列債務證券的本金或保費(如有)或利息。

在契約中有關違約情況下其責任的條款的規限下，受託人將沒有義務應契約下當時未償還的債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該系列債務證券的持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保和/或賠償。持有一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或指示行使受託人所獲信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與任何法律或契據相牴觸的指示，或任何可能使受託人承擔個人法律責任的指示，或可能對未加入該系列債務證券的持有人造成不適當損害的指示(但有一項理解，即受託人沒有義務作出該決定)。

運營合夥企業將被要求在意識到任何違約或違約事件後，立即向受託人提供高級管理人員證書，詳細説明此類違約或違約事件，並進一步説明運營合夥企業已採取、正在採取或擬採取的行動。此外，在每個財政年度(該財政年度截至12月31日)結束後120天內，經營合夥企業和本公司必須向受託人提交一份高級職員的證書，證明該高級職員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每個違約及其性質和狀態。

默認？是指發生違約事件或條件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的事件或條件。

重要子公司？是指根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)，屬於法規S-X規則1-02(W)所指的重要子公司的任何子公司。

義齒的改良

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則經營合夥企業、本公司及受託人在未經受影響系列債務證券持有人同意的情況下，可不時

作出任何變更，以向一系列債務證券的持有人提供任何額外的權利或利益(包括擔保該系列債務證券、就該系列債務證券增加擔保、將任何財產轉讓給受託人或與受託人一起轉讓、為該系列債務證券的持有人的利益在經營合夥企業的契諾中增加任何額外的違約事件、或放棄授予經營合夥企業或本公司的任何權利或權力)或不會對本合同項下的任何法定權利產生不利影響

在必要時補充契約的任何規定，以允許或便利該系列債務證券按照該契約失效和解除；但該等行動不得在任何重大方面對該系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響。

受託人在就該等事宜發表意見時，將有權依賴其認為適當的證據，包括但不限於僅根據大律師的意見。經受影響系列所有當時未償還債務證券本金佔多數的持有人同意，可對契約進行其他修改和修訂，但未經受影響系列債務證券的每位持有人同意，不得進行任何修訂：

降低該系列未償還債務證券的上述百分比，以修改或修訂該契約，放棄遵守該契約的某些條款或其下的某些違約和後果，或改變該契約中規定的投票要求；

降低、改變或改變該系列債務證券的付息時間，包括拖欠利息；

減少、變更或者具有改變該系列債務證券規定期限的效力，或者改變該系列債務證券可以贖回、回購的日期，或者降低贖回價格或者回購價格；

使該系列債務證券以該系列債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付，或者將該系列債務證券的支付地點從該系列債務證券或契約中所述的地點變更；

更改契約條款，以保護該系列債務證券的每位持有人有權在到期日或之後收到該系列債務證券的本金和利息的付款，或提起訴訟強制執行該付款，或允許該系列債務證券的多數本金持有人放棄違約或違約事件；

在確定一系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已據此提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，契約將規定經營合夥公司、本公司或任何其他債務人對該系列債務證券或經營合夥公司、本公司或其他債務人的任何聯屬公司擁有的該系列債務證券不予理睬。

滿足感、解除權和失敗感

在下列情況下，經營合夥企業和本公司可以終止其在契約項下對一個或多個系列債務證券的義務：

以下任一項：

已認證交付的該系列債務證券已全部交付受託人註銷；或者

所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券已在一年內到期應付或將在規定的到期日到期並支付(解除債務)，或將根據受託人滿意的安排在一年內的贖回日贖回，受託人以經營合夥的名義發出贖回通知，費用由經營合夥承擔，而經營合夥已向受託人交存或安排交存。利息及任何額外款額(如有的話)，直至上述存款日期(如該系列的債務證券已到期而須予支付)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

經營合夥企業已就該系列債務證券支付或安排支付該契約項下當時到期和應付的所有其他款項；以及

經營合夥公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明該契約項下與該系列債務證券的契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

經營合夥企業和本公司可選擇就一個或多個系列的未償債務證券解除其在契約項下的義務(法律無效)。法律上的失敗是指經營合夥企業將被視為已償付和清償該系列未償還債務證券所代表的全部債務，並已履行其在該系列債務證券和與該系列債務證券有關的契約項下的所有義務，但以下情況除外：

該系列債務證券的持有人有權獲得該系列債務證券的本金(以及溢價，如有)、利息(如果有的話)以及到期時的任何額外金額；

經營合夥企業對這一系列債務證券的義務，涉及發行臨時債務證券；登記和轉讓債務證券；替換

此外，經營合夥企業和本公司可以選擇解除其與契約中某些契約有關的一個或多個債務證券系列的債務(契約失效)。任何未能履行這些義務的行為都不會構成該系列債務證券的違約事件。如果發生契約失效，則在違約事件中描述的某些事件(不包括不付款、破產和資不抵債事件)將不再構成該系列債務的違約事件。一旦出現任何法律上的失敗(但不是契約失敗)，公司將被解除對該系列債務證券的擔保。

為了對一系列未償還債務證券行使法律上的無效或契約上的無效：

經營合夥企業或本公司必須不可撤銷地向受託人存入或促使存入信託基金，以便支付下列款項，特別質押作為擔保，並專門用於該系列債務證券持有人的利益：

在規定的到期日以美元或該系列債務證券應繳交的外幣支付的資金；

不可贖回的美國政府債務；或

貨幣和不可贖回的美國政府債務的組合，

在每一種情況下，國家認可的獨立會計師事務所的書面意見均足以支付和清償該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，並由受託人根據該系列債務證券的條款支付和清償該系列未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(br})，以支付和清償該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，而無需再投資。根據該系列債務證券的條款，支付和清償該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。在上述存款之前，經營合夥企業可按照與該系列債務證券有關的任何補充契約中所載的任何贖回條款，作出令受託人滿意的安排，以便在未來日期贖回該系列債務證券，該等條款應在適用前述規定時生效；

在法律無效的情況下，經營合夥企業已向受託人提交了律師對的意見，即(I)經營合夥企業應已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不確認收入，因此類法律失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

在契約失效的情況下，運營合夥企業已向受託人提交了律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因此類契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與未發生契約失效時相同的美國聯邦所得税；

在該系列債務證券的通知或逾期事件或兩者都不會成為違約事件的情況下，該系列債務證券在交存之日未發生且仍在繼續，或僅在由於某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件的情況下，在該交存日期後第91 天結束的期間內未發生或繼續發生該違約事件或違約事件，關於該系列債務證券的通知或逾期通知或兩者均將成為違約事件的事件在交存之日仍在繼續；

我們在本節中總結了公司普通股的某些條款和規定。摘要不完整。我們還提交了公司章程和章程作為註冊聲明的證物。公司股東的權利也受馬裏蘭州法律的約束，公司是根據馬裏蘭州的法律成立的。在購買任何普通股之前，您應閲讀章程和章程，瞭解更多信息。

如本節所用，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則對我們、我們或我們的引用僅指皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司，而不是其任何子公司。

一般信息

以下關於我們股本的説明並不完整，但僅是我們章程各部分的摘要，其整體內容僅限於參照我們的章程。根據我們的章程，我們有權發行總計10億股股本。在全部授權股份中，7.5億股被指定為普通股，每股面值為0.01美元，1億股被指定為優先股，1.5億股被指定為優先股，1.5億股被指定為普通股，每股面值為0.01美元，1億股被指定為優先股，1.5億股被指定為信託股份，只有在我們的股本發生據稱的轉讓或其他變更或影響其所有權的情況下，才會發行該股票，這將導致違反下面所述的所有權和轉讓限制。截至2019年7月30日，(I)發行併發行了125,783,408股我們的普通股，(Ii)沒有優先股或信託股份已發行且未償還。我們的董事會在不需要股東採取任何行動的情況下，可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

普通股

除非在任何其他類別或系列普通股的條款中另有規定，否則普通股持有人在股東投票表決的所有事項上，包括選舉我們的董事，每股享有一票投票權。我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。因此，我們普通股多數流通股的持有人可以選舉我們的整個董事會，包括當時參加選舉的所有董事，而代表我們普通股少數流通股的持有人將無法選舉任何董事。受制於任何已發行類別或系列優先股的任何優先權利，以及在清算時就至的特定金額進行分配信託股份，普通股持有人有權獲得董事會酌情不時授權的分派，以及我們從合法可供分配的資金中宣佈的分派，並且在清算後，有權獲得所有可供分派給股東的資產。我們普通股的持有者既沒有優先購買權(提供購買我們發行的任何新股的自動選擇權)，也沒有任何評估權，除非我們的董事會確定評估權適用於未來分類或重新分類的所有或任何類別或系列股票。

優先股

我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股。我們的董事會可能會決定這樣發行的每一類或每一系列優先股的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件，這些可能比普通股的權利、優先股和特權更有利。我們的優先股目前沒有流通股。我們的董事會可以在未來的任何時候發行優先股，而不需要股東的批准。如果董事會批准發行優先股，此類發行可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更，具體取決於此類股票或系列的條款。

根據任何流通股的規定，我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括我們的優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，設定該類別或系列的條款，包括每個類別或系列的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件。

發行額外普通股及優先股的權力

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股法定股本或任何類別或系列的股票總數。我們相信，這些權力，加上發行我們普通股或優先股的額外授權但未發行股票的權力，以及將任何未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列股票的權力，將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足其他資本需求方面提供更大的靈活性。除非適用法律或我們證券可能在其上市或交易的任何國家證券交易所的規則要求股東採取行動，否則額外的類別或系列以及我們的普通股將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們的證券可能在其上上市或交易的任何國家證券交易所的規則要求股東採取行動。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，在每個納税年度的後半部分，我們的流通股價值的50%不得超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有，這一點在1986年修訂後的美國國税法(以下簡稱國税法)中定義，包括某些實體。此外，流通股必須在12個月納税年度的至少335天或較短納税年度的一定比例內由100人或以上人實益擁有。我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們繼續獲得守則規定的房地產投資信託基金資格。然而，我們不能向您保證這一禁令將是有效的。

為了協助我們保持作為房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程一般禁止任何人實際或建設性地擁有超過9.8%(按價值或股票數量計算，以限制性較強者為準)的普通股或任何類別或系列優先股的流通股(除非獲得我們董事會的前瞻性或追溯性豁免)。我們的章程進一步禁止任何人(A)轉讓我們的股票，如果轉讓將導致我們的股票實際擁有者少於100人，或者(B)實際或建設性地擁有我們的股票，這將導致我們(I)根據守則第856(H)條被少數人持有，(Ii)建設性地擁有我們的任何租户、運營合夥企業的任何租户或我們的任何直接或間接子公司9.9%或更多的所有權權益，或者(Iii)以其他方式失敗我們的董事會可在收到其認為滿意的證據後，根據其全權酌情決定權，在收到其認為滿意的證據後，前瞻性或追溯性地豁免某人遵守9.8%的所有權限制，即擬議的收購或轉讓不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制，或以其他方式不符合REIT的資格。

任何轉讓我公司股票的行為，如果生效，將導致違反前述對我公司股票所有權和轉讓的任何限制，均為無效，意向受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。但是，如果在違反上述任何限制的情況下轉讓我公司股票，則導致違規的股票數量(四捨五入到下一個整數)將自動轉換為相等數量的信託股份具有相同的條款、權利、限制和資格，除非我們的憲章要求不同的條款，並將轉讓給信託，以使一個或多個慈善受益人享有獨有利益。轉至信託基金的款項將會生效。

自違規轉移日期前一個工作日營業結束之日起。我們將指定一個與我們無關的股份信託的受託人。我們還將指定一個或多個慈善組織作為股票信託的受益人。信託股份將保持已發行和流通股，並將有權享有與相同類別或系列的所有其他股票相同的權利和特權。受託人將收到所有股息和其他分配信託股份並且是否會為受益人的利益以信託形式持有此類股息或其他分配。受託人可以投票表決任何以信託方式持有的股份。

任何股息或其他分派，其記錄日期為本公司股票轉換為股票之日或之後的任何股息或其他分派信託股份支付給預期受讓人的股息或其他分派將償還給股份信託，任何已宣佈但未支付的股息或其他分派將支付給受託人，讓其為受益人的利益以信託方式持有。我們將採取一切必要措施，收回支付給預期受讓人的任何股息或其他分派的金額，包括如有必要，扣留預期受讓人持有的我們股票的未來股息或其他分派的任何部分，並在此後合理可行的情況下，儘快為受益人的利益向股票信託支付如此扣留的股息或其他分派。受託人將有權投票信託股份同一類別或系列股票持有人有權表決的任何事項。根據馬裏蘭州法律，在我們發現股票已被轉換為信託股份將由受託人以其唯一和絕對的酌情權撤銷和重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

信託股份將被視為已向我們或我們的指定人提出以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)創建交易的交易中的每股價格中的較低者信託股份(或，如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(Ii)我們或我們指定的人接受報價之日的市場價格。我們將有權在交易日期較後的20天內接受要約，該交易導致我們的股票轉換為信託股份或者，如果我們沒有收到交易通知，我們真誠地確定交易發生的日期。

如果我們不購買信託股份，受託人將出售由股代表的股信託股份受託人指定的人，其股票所有權不會違反上述對我們股票所有權和轉讓的限制。在出售完成後的五個工作日內，意向受讓人將獲得(I)在產生該交易的交易中的每股價格中較低者。信託股份(或如屬設計或饋贈，則為轉讓當日的市場價格)及(Ii)受託人收取的每股價格(扣除出售的任何佣金及其他費用後)。受託人收到的任何金額超過支付給預期受讓人的金額，都將分配給受益人。

任何人 (1)違反前述限制收購股份或擁有轉讓給任何此類信託的股份，均需立即向我們發出書面通知，(2)任何建議或試圖轉讓或擁有此類股份的人須在交易前15天向我們發出書面通知。

在這兩種情況下，該等人士應向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響(如果有的話)。

上述限制將繼續適用，直到我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要合規才能獲得REIT資格。對我們股票所有權和轉讓的限制一般不適用於承銷商首次購買股票後60天內公開發行股票的承銷商。

任何人士如在任何課税年度擁有本公司流通股超過5%(或根據守則規定或本公司董事會自行決定要求的較低百分比)以上，必須向我們發出書面通知，列明該人士的姓名及地址、直接或間接實益擁有的股份數目，以及對該等股份的持有情況的描述。每個這樣的擁有者必須

根據我們的要求向我們提供其他信息，以確定此人的實益所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守我們章程中規定的所有權限制和其他所有權和股票轉讓限制。請向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定該人的受益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守我們章程中規定的所有權限制和其他限制。此外，每位股東必須迅速向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或其他政府機構的要求或確定此類遵守情況。

會議和投票要求

我們的股東年會每年舉行一次。股東特別會議可由我們的董事會、我們的董事長、首席執行官或總裁召開，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，必須由我們的祕書在有權對任何可能在該會議上適當考慮的任何事項投下不少於多數票的股東的書面請求下召開。(C)股東特別會議可以由我們的董事會、我們的董事會主席、首席執行官或總裁召開，並且必須在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，由我們的祕書在有權對可能在該會議上適當考慮的任何事項投下不少於多數票的股東書面請求下召開。有權在該會議上就任何事項投下50% 全部投票權的股東親自或委派代表出席即構成法定人數。一般來説，在出席法定人數的會議上採取股東行動所需的多數票數是必要的，但董事選舉和馬裏蘭州法律和皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司憲章和附例中描述的事項除外，這些事項包括罷免董事和批准非常公司行動；修改章程和附則。在無爭議的董事選舉中，董事被提名人由股東大會上投票的多數票選出。在沒有爭議的董事選舉中，董事被提名人是由股東大會上投票的多數票選出的。在沒有競爭的董事選舉中，董事被提名人是由股東大會上投票的多數票選出的。(br}) 在沒有爭議的董事選舉中，董事被提名人是由股東大會上投票的多數票選出的。對董事被提名人投出的多數選票意味着，對該被提名人投贊成票的票數必須超過反對該被提名人的票數。根據我們的多數投票政策，在無競爭的董事選舉中, 任何董事提名人如果獲得的反對他或她當選的票數多於此類選舉的票數，則必須在股東投票通過後立即提交辭呈。我們董事會的提名和公司治理委員會將立即考慮辭職提議，並向董事會提出建議，董事會將在股東投票通過後90天內根據委員會的建議採取行動。在競爭激烈的董事選舉中，董事被提名人是在正式召開的、有法定人數出席的股東會議上以多數票選出的。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為 pdm。

轉會代理和註冊處

計算機股份有限公司是普通股的轉讓代理和登記商。

我們的章程規定，董事人數將由我們的董事會根據我們的章程確定，前提是董事人數不少於馬裏蘭州一般公司法(MgCl)所要求的最低人數。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以在任何時候增加或減少董事人數，只要人數不少於MgCl要求的最低人數，也不超過15人。此外，我們的章程規定，任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，將由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事都將任職，直到下一次年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

罷免董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股持有者有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事只能基於原因(根據我們的憲章的定義)，並且只有在一般有權在董事選舉中投下至少三分之二的贊成票的情況下才能被免職。這一條款，再加上我們董事會填補空缺董事職位的權力，禁止股東罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺，除非存在罷免理由和大量贊成票。

股東的訴訟

根據《股東行為準則》，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或通過一致同意代替會議(除非《憲章》規定的百分比較小，而我們的章程沒有規定)。股東特別會議可由本公司董事會、本公司董事長、首席執行官或總裁召開，並且必須在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，由本公司祕書在有權就可能在該會議上適當考慮的任何事項投下不少於多數票的股東的書面請求下召開。這些規定，再加上我們的章程中的提前通知規定(如下所述)，可能會將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

股東提名和股東提案的預告規定

我們的附例規定：

對於年度股東大會，僅可提名個人參加我們的董事會選舉和股東審議的業務提案：

根據我們的會議通知；

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

在本公司附例所規定的股東發出通知時及在年會舉行時均已登記在案的股東，並有權在大會上投票選出每名如此獲提名的個人或任何該等其他事務，並已遵守本公司附例的預先通知程序；及

股東要求召開特別會議選舉董事，以符合本公司章程的規定，並提供本公司章程所要求的有關該股東提議提名為董事的每個人的信息；或(C)要求召開股東特別會議以選舉董事的股東必須提供本公司章程所要求的有關該股東提議提名為董事的每個人的信息；或

只要特別會議由本公司董事會、本公司董事長、首席執行官或總裁為選舉董事而召開，並由在本公司章程要求該股東發出通知時及特別會議召開時已登記在冊的股東召開，該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名並已遵守本公司章程預先通知規定的個人，並有權在大會上投票選出每一名如此被提名並已遵守本公司章程的預先通知規定的股東，而該股東在股東大會上有權投票選出每一名如此獲提名並已遵守本公司章程的預先通知規定的股東，而召開特別會議的人士必須是本公司的股東，該股東在根據本公司章程的規定發出通知時是登記在冊的股東。

一般來説，根據我們的章程，股東在我們的年度股東大會上提名董事或提出其他業務時，必須不早於150號向我們的祕書遞交一份通知。東部時間120號不晚於下午5點前一年年會委託書發佈一週年的前一天。對於尋求提名候選人進入本公司董事會的股東，通知必須説明與被提名人有關的各項事項，包括姓名、地址、職業和所持股份數量，以及其他指定事項。股東擬提出其他業務的，通知必須包括擬開展業務的説明、提出理由及其他具體事項。在每種情況下，通知必須包括股東擁有的股份的名稱、地址和數量。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮提議被提名人的資格和任何其他提議的業務的可取性，並在我們的董事會認為必要或合適的範圍內，通知股東並就這些資格或業務提出建議，併為股東會議的召開提供更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或股東提案的競爭，並阻止或威懾第三方進行委託書徵集來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對這些被提名人或提案的考慮是有害的還是有益的。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、實施某些合併或合併、出售其全部或基本上所有資產、轉換為另一實體、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得有權就此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、實施某些合併或合併、出售其全部或基本上所有資產、轉換為另一實體、從事股票交換或從事類似的交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有票的多數。除某些例外情況外，我們的章程一般規定由有權對此事投至少多數投票權的股東批准章程修正案和非常交易(我們的董事會首先宣佈這些交易是可取的)。

我們的章程規定，我們的董事會有權採納、修改或廢除我們章程中的任何條款，並制定新的章程。如果任何此類修改、廢除或採納獲得有權就此事投下的所有票的多數贊成票批准，我們的股東可以修改或廢除本公司章程的任何部分。

馬裏蘭州控制權股份收購法案規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投三分之二投票權的股東投票批准。由收購人、高級職員或身為公司董事的員工實益擁有的股份被排除在是否授予控制股份投票權的投票之外。？控制權股份是有表決權的股份，如果與收購人之前收購的所有其他股份合計，或者收購人有權投票或指示投票(而不是僅憑藉可撤銷的委託書)，則收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

十分之一或更多但不到三分之一；

三分之一或以上但不足多數的；或

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。除法規另有規定外，控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份。

一旦已經或提議進行控制權收購的人承諾支付費用並滿足其他要求的條件，該人可以迫使我們的董事會在提出要求後50 天內召開股東特別會議，以考慮該等股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。

如果在會議上沒有批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交控制權股份的收購人聲明，我們可以按公允價值回購任何或所有控制權股份，但之前已經批准投票權的控制權股份除外。公允價值的釐定並不考慮控制權股份是否缺乏投票權，以及截至考慮並未批准股份投票權的任何股東大會的日期，或(如無該等會議舉行)最後一次收購控制權股份的日期。

如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份投多數票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於在控制權股份收購中支付的每股最高價格。其他適用於行使評估權的一些限制和約束不適用於控制權收購。

控制權股份收購法規不適用於：

如果公司是交易的一方，通過合併、合併或換股獲得的股份；或

經公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制股份收購法案的約束。我們無法保證我們的董事會在未來任何時候都不會修改或取消此類條款。

MgCl禁止馬裏蘭州公司與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬公司之間的業務合併，自該股東成為感興趣的股東的最近日期起五年內。為此，術語業務合併包括合併、合併、股票交換，或者，在《資產管理準則》規定的情況下，包括資產轉讓和股權證券的發行或重新分類。(br}=為此目的，感興趣的股東？定義為：

任何直接或間接實益擁有我們已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

我們的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接地是我們當時已發行股票10%或更多投票權的實益擁有人。

如果我們的董事會事先批准了他或她本來會成為利益股東的交易，則該人不是MgCl下的利益股東。但是，在批准一項交易時，我們的董事會可能會規定，在批准時或之後，必須遵守我們董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，我們與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須由我們的董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

我們當時尚未發行的有表決權股票的持有人有權投下的80%的投票權；以及

我們有投票權的股東有權投的三分之二的投票權除將與其達成業務合併或與其關聯公司達成業務合併的利益股東持有的股份或該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份外，其他股東持有的股份除外。

如果我們的普通股股東以形式的現金或其他對價(與感興趣的股東之前為其股票支付的相同形式)獲得MgCl定義的最低價格，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由我們的董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，規定我們與任何其他人之間的任何業務合併都不受企業合併法案的規定的約束。然而，我們的董事會可以通過決議，在未來選擇加入企業合併法規。我們不能保證我們的董事會不會重新選擇遵守這項法律的規定。如果我們的董事會選擇加入企業合併法規或未能首先批准企業合併，企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

馬裏蘭州法律的其他反收購條款

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項條款中的任何一項或全部條款，即使章程或章程中有任何相反的規定：

分類委員會；

罷免董事需要三分之二的股東投票；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘任期內填補；以及

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

通過我們的章程和我們的章程中與副標題8無關的條款，我們已經(A)要求股東以三分之二的票數將任何董事從董事會中免職，並要求這種罷免必須是基於原因(如我們的章程中所定義的)，(B)允許董事會的大多數空缺只能由剩餘的董事填補，以及(C)除非我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則我們已經要求：(A)要求股東投票罷免任何董事，並要求這種罷免必須是出於原因(根據我們的憲章的定義)；以及(C)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則董事會中的大多數空缺只能由剩餘的董事填補。要求有權對可能在特別會議上適當審議的任何事項投過半數票的股東要求召開會議就此類事項採取行動。

我們的董事會決定選擇退出MgCl第3-803節的，允許我們的董事會根據MgCl第3標題的第8個副標題，選擇不經股東批准的情況下將自己歸類。根據我們董事會的決定，任何導致董事會歸類的選舉都必須由有權在董事選舉中普遍投票的股東對此事投下過半數贊成票才能完成。

所有權限制

我們的章程一般禁止任何人(除非我們的董事會具有前瞻性或追溯性豁免)實際或建設性地擁有我們普通股或任何類別或系列優先股的流通股超過9.8%(按價值或股票數量，以限制性較強者為準)。有關這些限制的更多信息，請參閲皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司股本説明/股權限制和轉讓。我們已承諾不會將我們章程中包含的所有權限制用作反收購手段。

賠償和責任限制

馬裏蘭州法律允許我們在我們的憲章中加入一項條款，限制我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確立的積極和故意的不誠實行為，這是訴訟原因的關鍵。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除董事和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州法律要求我們(除非我們的憲章另有規定，我們的憲章沒有規定)對成功的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直，為他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為當事人的任何訴訟進行辯護。馬裏蘭州法律允許我們賠償我們的現任和前任董事和管理人員，尤其是他們因擔任這些或其他身份而可能被提起或威脅成為當事人的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，並且 (1)是惡意行為，或者(2)是主動和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。

如果法院認定該董事或高級職員有權公平合理地獲得賠償，即使該董事或高級職員不符合規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令賠償。然而，對我們或根據我們的權利在訴訟中作出不利判決的賠償，或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，馬裏蘭州法律允許我們在收到(1)董事或高級管理人員善意相信他或她已滿足的書面確認書後，向該董事或高級管理人員墊付合理費用。

我們的章程和章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務賠償 (1)任何現任或前任董事或高級管理人員，或(2)任何在擔任董事或高級管理人員期間應我們的要求為另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業擔任董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人的任何索賠或責任，並支付費用。

我們的董事會相信，這些規定將有助於我們吸引和留住合格的董事和高級管理人員候選人，並有助於我們獲得董事和高級管理人員責任保險和控制保險成本。我們相信，這種性質的條款與許多其他上市公司提供的條款類似，因此，將允許我們與這些公司競爭最合格的候選人。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例中某些條款可能產生的反收購效果

馬裏蘭州法律的企業合併條款(如果我們的董事會選擇遵守企業合併法規或未能首先批准企業合併)、馬裏蘭州法律的控制股份收購條款(如果我們章程中適用的條款被撤銷)、我們章程中關於罷免董事的條款、對我們股票所有權和轉讓的限制、董事會發行額外普通股或優先股的權力以及我們章程中的提前通知條款可能會產生延遲的效果。阻止或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。然而，這些規定也可能會阻止某些強制收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他事項外，此類提議的談判可能會改善它們的條款。然而，我們已經承諾不會將我們憲章中包含的所有權限制用作反收購手段。

下面的討論描述了美國聯邦所得税方面的重要考慮因素，這些因素與本公司在守則下被視為房地產投資信託基金有關，也與本公司普通股的收購、所有權和處置有關。美國聯邦所得税考慮事項與本公司在守則下被視為REIT，以及與本公司普通股的收購、所有權和處置有關。如果公司提供普通股(如優先股或存托股份)以外的股票，如果經營合夥企業提供債務證券，或者如果任何出售證券的持有人出售此類證券，則有關這些證券持有人的任何額外聯邦所得税後果的信息將包括在適用的招股説明書附錄中。由於這只是一個摘要，因此它可能不包含在您的特定情況下可能非常重要的所有信息。在您回顧此討論時，您應該記住：

(1)

根據您的具體納税情況，對您的納税考慮可能會有所不同；

(2)

如果您是免税組織、經紀交易商、非美國人、信託、遺產、受監管的投資公司、金融機構、保險公司或根據本守則享受特殊税收待遇的，則以下未予討論的特殊規則可能適用於您(例如，您是免税組織、經紀交易商、非美國人、信託、遺產、受監管的投資公司、金融機構、保險公司或其他適用於本守則的特殊税收待遇)；

(3)

本摘要不涉及州、當地或非美國税收考慮因素；

(4)

本摘要僅涉及持有本公司普通股作為資本守則第1221節所指的資產的人員；以及

(5)

這項討論的目的不是，亦不應被解釋為税務建議。

建議您審閲以下討論並諮詢獨立税務顧問，以確定收購、擁有和處置本公司普通股在您的個人税務情況下的效果，包括任何州、當地或非美國的税務後果。

本節中的信息基於美國財政部頒佈的法規、最終法規、臨時法規和擬議法規、法規的立法歷史、國税局當前的行政解釋和做法(在本招股説明書中稱為美國國税局)以及司法裁決。引用美國國税局的解釋和做法包括美國國税局的做法和反映在私人信函裁決中的政策，這些政策對國税局沒有約束力，但對收到裁決的納税人除外。在每種情況下，這些消息來源都依賴於在本招股説明書發佈之日存在的消息來源。未來的立法、法規、行政解釋和司法裁決可能會改變現行法律或對現行法律的現有解釋產生不利影響。任何變更都可以追溯適用。

2017年12月22日頒佈的新税改立法

2017年12月22日，總統簽署了通常被稱為“減税和就業法案”(TCJA)的全面税制改革立法，一般從2018年1月1日或之後的納税年度生效(某些例外情況除外)。這項立法對美國聯邦所得税法進行了許多修改，對個人、公司(包括普通C公司和選擇作為REITs徵税的公司)以及擁有海外資產和業務的納税人的税收產生了重大影響。這些更改通常在2017年12月31日之後的納税年度生效。然而，一些降低適用於非公司納税人的税率的變化(包括對合格REIT股息的新的20%扣減，降低了此類收入的正常所得税的有效税率)，並限制了此類納税人申請某些扣減的能力，將在2025年後的應税年度到期，除非國會採取行動延長這些扣減。

這些變化以各種方式影響了公司及其股東，其中一些變化與之前的法律相比是不利的，這份美國聯邦所得税考慮事項摘要包含了以下內容

更改材料位置。可能需要通過技術糾正立法來澄清某些新條款，並賦予國會意圖適當的效力。然而，不能保證國會很快就會頒佈技術澄清或其他立法修改，以防止意外或不可預見的税收後果。然而，這可能需要進行技術澄清或其他立法修改，以防止意外或不可預見的税收後果。

公司的課税

本公司選擇從截至1998年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)應納税。本公司已收到King&Spalding LLP的意見，自該課税年度開始至截至2018年12月31日的課税年度為止，本公司的組織及運作均符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定，而其目前的組織及運作方式將使其能夠繼續符合房地產投資信託基金的資格及税務要求。必須強調的是，King&Spalding LLP的意見是基於與公司的組織和運營有關的各種假設。它還以本公司就其組織、資產以及其過去、現在和未來的業務運營所作的事實陳述和契約為條件。雖然本公司打算運作以使其符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質、事實確定的持續重要性以及本公司情況未來發生變化的可能性，King&Spalding LLP或公司不能保證其在任何特定的未來一年都符合資格。King&Spalding LLP沒有義務就意見中陳述、陳述或假設的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向本公司或本公司普通股持有人提供建議。您應該知道，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局不會成功挑戰該意見中提出的結論。

如果本公司有資格作為房地產投資信託基金徵税，則一般不會就其目前分配給股東的普通收入或資本收益部分繳納聯邦企業所得税，因為守則中的房地產投資信託基金條款一般允許房地產投資信託基金扣除支付給股東的股息。這大大消除了通常因投資非REIT？C公司而產生的聯邦政府對收益的雙重徵税(在公司層面和股東層面的徵税)。然而，按個別税率徵税的股東通常按資本利得税對他們從非REIT？C公司獲得的股息徵税，而未指定為資本利得股息的REIT股息則按較高的普通所得税率徵税。此外，按正常公司税率納税的股東將獲得從非REIT？C公司獲得的股息扣除的好處，這大大降低了他們支付此類股息的實際税率，而REIT股息不允許這樣的扣除。儘管如此，房地產投資信託基金(REIT)賺取並目前分配給股東的收入通常將比非房地產投資信託基金C公司賺取的收入繳納較低的聯邦所得税總税率，繳納公司所得税，然後分配給股東，並按資本利得税或有權享受所獲扣除股息利益的公司接受者支付的實際税率納税。

即使該公司有資格作為房地產投資信託基金納税，它也將按如下方式繳納聯邦所得税：

本公司將按正常公司税率(目前為21%)對任何未分配的REIT應税收入徵税，包括在收入賺取日曆年期間或之後的特定時間內未分配給股東的淨資本收益。

僅在2017年12月31日之前開始的納税年度有效，在某些情況下，公司可能會對其未分配的税收優惠項目(如果有)適用替代最低税額。

如果公司有(A)出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入，該淨收入主要用於在正常業務過程中出售給客户，或(B)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，本公司將按公司税率對這些收入徵税。

如果本公司未能通過下文討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於符合其他要求而保持房地產投資信託基金的資格，本公司將繳納相當於(1)可歸因於(1)(A)其毛收入的75% 超出該課税年度75%毛收入測試資格的金額或(B)其毛收入的95%(之前的納税年度為90%)的金額中較大者的税款2004年)超過符合該課税年度95%毛收入測試條件的收入金額，乘以(2)旨在反映公司盈利能力的分數。該納税年度95%毛收入測試的符合條件的收入金額乘以(2)旨在反映公司盈利能力的分數。

本公司將就日曆年(如下所述)要求的分配超出該日曆年實際分配的金額、上一個日曆年的超額分配以及公司繳納聯邦所得税的未分配收入之和徵收4%的不可抵扣消費税。每個日曆年所需的分配等於以下各項的總和：

本公司本年度REIT普通收入的85%，

本公司該年度房地產投資信託基金資本利得淨收入的95%，以及

以前納税年度未分配的應納税所得額。

如果涉及本公司應税REIT子公司的安排無法與非關聯方之間的類似安排相比，本公司將對從租户或公司的應税REIT子公司收到的部分付款、本公司的應税REIT子公司扣除的某些費用以及其應税REIT子公司向本公司提供的某些服務徵收100%的懲罰性税。

如果本公司在一項交易中從正規C公司收購任何資產，而本公司手中資產的基礎是根據該公司手中的資產(或任何其他財產)的基礎確定的，則如果本公司在收購資產後五年內處置這些資產，則本公司必須按適用的公司税率就這些資產支付公司所得税。內置收益是指在公司收購資產時，資產的公允市值超出其調整後税基的金額。

如果本公司未能通過其中一項REIT資產測試(某些最低限度的失敗除外)，但由於滿足其他要求，仍保持其REIT資格，則本公司將繳納相當於50,000美元以上的税款，或將不符合條件的資產在本公司作為不合格資產期間產生的淨收入乘以適用於公司的最高税率而確定的金額。

如本公司未能符合守則規定的若干REIT資格要求(毛收入及資產測試除外)，而該等不合格是由於合理因由而非故意疏忽所致，則本公司可能須就每項不符合規定支付50,000元罰款。

如果本公司未能遵守向某些股東發出年度信函的要求，要求提供有關本公司已發行股票實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或故意疏忽造成的，本公司將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被處以 50,000美元的罰款。

如果公司選擇保留併為其長期淨資本收益繳納聯邦所得税，在這種情況下，股東將在其比例份額中計入公司未分配的長期資本收益

此外，儘管本公司是房地產投資信託基金(REIT)，但本公司可能還需要支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方司法管轄區對待REITs的方式都與聯邦所得税相同。此外，本公司的應税房地產投資信託基金子公司(如下所述)的淨收入需繳納聯邦、州和地方企業所得税。

濟助條文

該守則提供豁免，使本公司在某些情況下無須違反房地產投資信託基金的資格規定(如有的話)，以房地產投資信託基金的身份繼續應課税。例如，對於違反REIT毛收入要求的情況，可以提供救濟，如下文運營要求和毛收入測試中所述，在違規是由於合理原因而不是故意疏忽的情況下，以及滿足其他要求，包括支付基於違規程度的懲罰性税款。此外，該守則還包括在某些違反REIT資產要求(參見下面的操作要求和資產測試)和其他REIT要求的情況下提供類似減免的條款，前提是違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽，並且滿足其他條件，包括支付懲罰性税款。如果本公司未能滿足任何各項REIT要求，則不能保證該等寬免撥備可使本公司維持其 REIT資格。即使該公司可以獲得這些減免條款，由此產生的任何懲罰性税收也可能數額巨大，並削弱其維持運營或向本公司的股東進行分配的能力。

房地產投資信託基金的資格要求

為了使公司有資格成為房地產投資信託基金，它必須滿足並繼續滿足下面討論的有關其組織、收入來源、資產性質以及向其股東分配收入的要求。

組織要求

為了符合準則規定的房地產投資信託基金的徵税資格，本公司必須通過下述有關其收入和資產的測試。本守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或者實益權益可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有守則第856至859節規定的房地產投資信託基金規則，這將作為國內公司徵税；

(4)

既不是金融機構，也不是受守則某些規定約束的保險公司；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

其流通股價值不超過50%，由五個或五個以下的個人實際或建設性地擁有(根據本守則的定義，包括某些實體)，或由五個或更少的個人(根據本守則的定義，包括某些實體)擁有的流通股；

(7)

這使得選擇成為房地產投資信託基金(或者已經選擇了上一個未被撤銷或終止的納税年度)，並滿足了選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；

該準則規定，上述條件(1)、(2)、(3)和(4)必須在整個納税年度內滿足，上述(5)條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或較短納税年度的相應部分期間滿足，條件(6)必須在每個納税年度的後半個期間滿足。為了確定上述(6)條件下的股權，補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久留出或專門用於慈善目的通常被視為個人。然而，根據守則第401(A)條符合資格的養老金信託通常不被視為個人，就上述條件(6)而言，此類信託的受益人被視為持有房地產投資信託基金的股份，比例與他們在此類信託中的精算權益成比例。最後，如果本公司遵守確定其已發行股票所有權的某些財務法規，且本公司不知道(或在盡合理努力後不會知道)其股票在該年度的持有量足夠嚴密，導致本公司不符合條件(6)，則本公司將被視為已滿足上述條件(6)。

本公司相信，本公司已組織、營運及已發行足夠的實益擁有權股份，並擁有足夠的多元化擁有權，使本公司能夠滿足上述各項條件。此外，公司的組織文件包含有關股票轉讓和所有權的限制，旨在幫助公司繼續滿足上述條件(5)和(6)，但不會導致公司違反上述條件(2)中描述的可自由轉讓股票的要求。有關更多信息，請參閲皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司的説明股本限制所有權和轉讓。

附屬房地產投資信託基金的所有權

該公司間接擁有一家子公司100%的已發行普通股，該子公司已選擇被視為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。子公司房地產投資信託基金須遵守適用於本公司的各種房地產投資信託基金資格要求和本文所述的其他限制。本公司相信，子公司房地產投資信託基金已經組織和運營，並將繼續以允許其有資格作為房地產投資信託基金繳納聯邦所得税的方式進行組織和運營。然而，如果子公司REIT不符合REIT資格，則(I)子公司REIT將繳納常規美國公司所得税，如本文所述，請參閲以下內容，以及(Ii)就75%資產測試而言，本公司在子公司REIT股票中的間接權益將不再是符合條件的房地產資產，並將接受5%的資產測試、10%有投票權的股票資產測試，以及(Ii)本公司在子公司REIT股票中的間接權益將不再是符合條件的房地產資產，並將接受5%的資產測試、10%的有投票權的股票資產測試，以及(Ii)本公司在子公司REIT股票中的間接權益將不再是符合條件的房地產資產測試符合條件的房地產投資信託基金子公司和應税房地產投資信託基金子公司。參見下面的操作要求和資產測試。如果附屬REIT不符合REIT的資格，公司將不符合關於本公司在該REIT中的間接權益的10%有表決權股票測試和10%價值測試，在這種情況下，本公司將不符合REIT的資格，除非它能夠利用某些救濟條款。

符合條件的房地產投資信託基金子公司

就本文所述目的而言，本公司擁有的任何屬於合格REIT子公司的公司都不會被視為獨立於本公司的公司，其所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為本公司的資產、負債和收入項目。本公司擁有的任何公司如果是合格的REIT子公司，將不會被視為獨立於本公司的公司，其所有資產、負債和收入項目將被視為本公司的資產、負債和收入項目。

如果房地產投資信託基金是被視為合夥企業的實體或安排的合夥人，出於聯邦税收的目的，房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並就本文所述的要求而言，被視為在合夥企業的總收入中賺取其可分配的份額。此外，根據房地產投資信託基金的要求，合夥企業的資產和毛收入的性質將在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括下文所述的資產和收入測試。因此，本公司在經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他被視為合夥企業的實體(其直接或間接通過經營合夥企業或被忽視的實體擁有權益)的資產、負債和項收入中的比例份額，將被視為本公司的資產、負債和收入項目。

根據2015年的兩黨預算法，合夥企業(而不是其合夥人)有責任調整因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應納税所得額。責任可以包括由使用美國最高邊際所得税税率計算的推定少繳税款，以及對此類推定少繳税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業或許能夠將這些責任轉移給其合夥人。如果美國國税局對經營合夥企業或我們的任何子公司合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用審計規則，允許我們將與此類調整相關的任何責任轉移給運營合夥企業的合夥人或任何子公司合夥企業的合夥人，他們應該適當地承擔此類責任。但是，不能保證我們是否符合這些規則，也不能保證我們有權限根據運營協議將這些規則用於我們的某些子公司合作伙伴關係。

應税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金還可以擁有一個或多個應税房地產投資信託基金子公司100%的股份。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。此外，如果應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有相當於子公司投票權或價值35%或以上的證券，該子公司將自動被視為母公司房地產投資信託基金的應税房地產投資信託基金子公司。應税REIT子公司與普通C公司一樣，須繳納聯邦、州和地方所得税。

一般來説，應税REIT子公司的收入如果直接由母公司REIT賺取，可能不屬於REIT收入測試的合格收入。守則中有關REIT及其應税REIT子公司之間安排的幾項條款確保了應税REIT子公司將繳納適當水平的聯邦所得税。例如，守則限制了應税房地產投資信託基金子公司扣除支付給母公司房地產投資信託基金的利息超過一定金額的能力。此外，守則對應税房地產投資信託基金附屬公司與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間並非按公平原則進行的交易徵收100%税。此外，房地產投資信託基金在其所有應税房地產投資信託基金子公司持有的任何證券的總價值不得超過房地產投資信託基金總資產價值的20%(在2018年1月1日之前至2008年12月31日之後的個納税年度不得超過25%)。

根據TCJA 對守則第172節的修訂，本公司一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司在2017年12月31日後開始的應納税年度內因虧損而結轉淨營業虧損的，此類結轉扣減不得超過應納税房地產投資信託基金子公司應納税所得額的80%，2017年12月31日之後的應納税年度產生的任何未使用部分虧損不得結轉，但可結轉。該結轉不得結轉，但可結轉。此類結轉不得結轉至該子公司應納税所得額的80%，且在截至2017年12月31日的應税年度產生的任何未使用部分虧損不得結轉，但可結轉。

本公司目前擁有一家應納税的房地產投資信託基金子公司皮埃蒙特辦公控股有限公司(Piedmont Office Holdings，Inc.)，該子公司在運營合夥企業中擁有有限的小型合夥權益，就下列項目租賃一定的空間

財產，並根據與公司的服務協議開展某些活動。POH還擁有物業內租賃空間的太陽能電池板，並將由此產生的電力出售給物業。POH是經營合夥企業若干公司間債務項下的債務人。然而，本公司不能向您保證博愛房地產投資信託基金或其未來成立的任何應税房地產投資信託基金子公司在扣除支付給本公司或經營合夥企業的利息(如有)方面的能力將不受限制。本公司也不能向您保證，如果任何應税房地產投資信託基金子公司為本公司租户或經營合夥企業和本公司擁有間接權益的其他合夥企業提供的任何服務，或本公司從其應税房地產投資信託基金子公司收到的部分付款或扣除的費用補償不足，則美國國税局不會尋求向其徵收100%的税。如果任何應税房地產投資信託基金子公司為本公司租户或經營合夥企業和本公司擁有間接權益的其他合夥企業提供的任何服務得不到補償，則IRS不會尋求向其徵收100%的税。該附屬房地產投資信託基金並無應課税房地產投資信託基金附屬公司。

運營要求16毛收入測試

為保持房地產投資信託基金的資格，本公司及其附屬房地產投資信託基金每年必須各自滿足兩項毛收入要求。

每個課税年度至少75%的總收入必須直接或間接來自某些來源，包括房地產租金、房地產抵押貸款的某些利息、出售房地產或房地產抵押貸款的收益以及其他特定來源，包括合格的臨時投資收入，如下所述。這被稱為75%收入測試。

每個課税年度至少95%的總收入必須來自某些來源，包括在75%的收入測試中可能獲得的收入來源、股息、利息、出售或處置股票或證券的收益以及其他指定來源。這就是所謂的95%收入測試。

就75%和95%毛收入測試而言，毛收入不包括(I)處置主要在貿易或業務過程中出售給客户的財產、(Ii)某些外幣收入和(Iii)某些對衝交易的收入和收益。

如果滿足以下條件，公司將收到或被視為收到的租金將符合房地產租金，以滿足房地產投資信託基金的毛收入要求：

從租户那裏收取的租金不得全部或部分基於任何個人的收入或利潤；但是，一般不會僅僅因為基於毛收入或銷售額的固定百分比而將收到或應計的金額排除在房地產租金的術語之外；(2)從租户那裏獲得的租金不得完全或部分基於任何個人的收入或利潤；但是，通常不會僅僅因為基於毛收入或銷售額的固定百分比而將收到或應計的金額排除在房地產租金之外；

一般來説，無論是房地產投資信託基金，還是持有房地產投資信託基金10%或以上股份的直接或推定擁有人，都不能直接或建設性地擁有租户或租户的轉租人10%或更多的所有權權益(在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)；

如果與不動產租賃相關的租賃個人財產的租金大於根據租約收到的租金總額的15% ，該租金是根據納税年度開始和結束時的公平市場價值的平均值確定的，應歸屬於個人財產的租金部分將不符合房地產租金的；以及

房地產投資信託基金可以經營或管理其物業或提供與其物業有關的服務，由此獲得的收入將符合房地產租金的條件，前提是服務通常或習慣上僅與空間租賃有關，否則不被視為提供給居住者。未提供給特定租户的常規服務(例如，提供暖氣和照明、清潔公共入口和收集垃圾)可由房地產投資信託基金直接提供。如果公司提供的有關物業的服務是非常規服務，則可歸因於此類服務的收入將構成不允許的租户服務

收入？對於95%和75%的收入測試而言，這是不符合條件的毛收入。此外，如果此類收入超過與該物業(1%de Minimis Test)收到或累計的所有金額的百分之一，則從該物業的租户那裏收到的所有金額，包括他們支付的租金，都將不符合從不動產收取租金的資格。就1%de Minimis 測試而言，非習慣性服務的價值被視為不低於(但可能高於)公司提供非習慣性服務的直接成本的150%如果非常規服務是通過應税房地產投資信託基金子公司或由獨立承包商提供的，而本公司沒有從中獲得任何收入，該獨立承包商已就該服務獲得充分補償，該獨立承包商就其向租户提供的服務向租户收取單獨費用，並且根據某些關係測試，該承包商與本公司沒有任何關係，則不會產生不允許的租户服務收入。(br}如果是通過應税房地產投資信託基金子公司提供的，或者由本公司沒有從中獲得任何收入的獨立承包商提供的，則不會產生不允許的租户服務。通常由相關市場上的同類物業提供但被視為向住户提供的服務 n可通過REIT聘請的獨立承包商提供，即使承包商沒有收到租户的單獨費用。

本公司相信，其大部分收入及其附屬房地產投資信託基金的收入符合75%收入審查和95%收入審查的資格，符合上述要求，作為房地產的租金。在這方面，本公司相信其大部分租約及其附屬公司REIT訂立的租約均為固定租金，並有年度消費物價指數或類似調整，而租約下的租金將不會以任何人士的淨收入或純利為基準，儘管與零售租户訂立的租約中的某些租金可能以該零售租户的銷售總額為基準。此外，本公司的租户均不被認為是關聯方租户。該公司相信，非土地物業的租金不超過根據任何租約收取的租金總額的15%。本公司亦相信就其物業及其附屬房地產投資信託基金物業而提供的所有或大部分服務，通常或習慣上是與不動產租金有關，而不是提供給該等物業的佔用人。本公司預計，在大多數情況下，將為任何物業帶來超過1%de Minimis測試金額的不符合資格的毛收入的任何非常規服務將由POH或另一家應税REIT子公司提供或將由POH或另一家應税REIT子公司提供，或者由一家獲得充分補償的獨立承包商提供，REIT不從該承包商獲得收入，並向租户收取單獨費用，用於向租户提供服務。本公司不相信其或其營運附屬公司所產生的不符合資格的收入數額大至足以導致本公司未能通過成為房地產投資信託基金所需的任何收入測試。然而，該公司不能保證, 本公司及其附屬房地產投資信託基金未來毛收入的實際來源或毛收入將使本公司及其附屬房地產投資信託基金能夠滿足上述75% 收入測試和95%收入測試。

儘管未能滿足任何課税年度的75%收入和95%收入測試中的一項或兩項，但如果實體根據守則的特定規定有資格獲得減免，則該實體仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些寬免條文一般會在下列情況下提供：

未能通過這些檢測是由於合理原因，而不是由於故意疏忽；以及

在確定任何課税年度未能達到75%收入測試或95%收入測試後，房地產投資信託基金根據財政部規定，向美國國税局提交一份明細表，列出該應納税年度的每一項總收入項目，以進行此類測試。

然而，無法説明在任何情況下，本公司或其附屬房地產投資信託基金是否有權享受這些減免條款。例如，如果公司因故意應計或獲得的不合格收入超過不合格收入的限制而未能通過毛收入測試，則美國國税局可以得出結論，公司未能通過測試不是由於合理的原因。此外，如上所述，在《公司一般税收條例》中，即使適用這些減免條款，也將對公司未能達到適用的毛收入測試的金額的淨收入徵税。儘管該公司的收入受到定期監測，但該公司可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

在公司納税年度的每個季度結束時，房地產投資信託基金還必須滿足與房地產投資信託基金資產的性質和多樣化有關的多項測試，這裏稱為資產測試。就資產測試而言，房地產投資信託基金不會被視為擁有合格房地產投資信託基金子公司的股票或被視為合夥企業的任何實體的股權，也不會因美國聯邦所得税的目的而被忽略。相反，房地產投資信託基金被視為擁有符合條件的房地產投資信託基金子公司或被忽視實體的所有資產，以及其在聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體所持有的資產的比例份額。

首先，房地產投資信託基金總資產的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和政府證券代表。房地產資產一詞包括房地產、房地產抵押貸款、其他合格房地產投資信託基金的股份、可歸因於臨時投資新資本的財產以及房地產投資信託基金為合夥人的合夥企業或房地產投資信託基金的任何合格房地產投資信託基金子公司所擁有的房地產資產的比例份額。在2015年12月31日之後的納税年度，房地產資產包括公開發售的REITs的債務工具和與房地產相關的某些租賃的個人財產。

其次，房地產投資信託基金總資產的25%可能由非75%資產類別的證券代表。

第三，在包括在25%資產類別中的投資中，除某些例外情況外，任何一家房地產投資信託基金髮行人擁有的證券的價值不得超過房地產投資信託基金總資產價值的5%。此外，房地產投資信託基金不得擁有任何一家發行人已發行證券的投票權或價值超過10%。5%和10%的資產測試不適用於應税房地產投資信託基金子公司的證券，如POH。

第四，房地產投資信託基金總資產的價值不超過20%(2018年1月1日之前至2008年12月31日之後的應納税年度為25%)，可由一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券組成。

第五，在2015年12月31日之後的課税年度，REIT總資產的不超過25%可由公開發售的REITs發行的債務工具組成，但不得以不動產或不動產權益為擔保。

公司必須在每個日曆季度結束時滿足資產測試要求。房地產投資信託基金不會因未能在後一個季度末滿足資產測試要求而失去房地產投資信託基金(REIT)的資格，而在該季度末，房地產投資信託基金尚未獲得任何證券或其他財產，如果該等失敗純粹是由於資產價值的變化而發生的，則房地產投資信託基金不會因此而失去房地產投資信託基金的地位。如果房地產投資信託基金未能滿足資產測試的要求是由於在一個季度內收購了證券或其他財產，房地產投資信託基金必須在該季度結束後30天內糾正資產測試失敗。本公司打算充分記錄其資產價值及其子公司房地產投資信託基金的資產，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取必要的其他行動，以糾正任何不符合規定的情況。

在這方面，美國國税局可以斷言，就本公司遵守資產測試而言，本公司根據2007年的內部化交易收購的資產的一部分，即公司收購若干資產管理和財產合同，併成為自我管理和自我建議，將不是符合條件的資產。本公司認為，任何此類不合格資產的價值與其其他不合格資產的價值相加，其規模不足以導致本公司未能通過任何資產測試。然而，本公司不能保證，美國國税局不會質疑本公司對該等資產的分類或估值，或其將滿足上述資產測試。

該守則還規定，某些證券不會導致違反上述10%的價值測試。這類證券包括構成直接債務的工具，這通常意味着不受或有事項影響的債務(除某些例外情況外)，也不能轉換為股權。然而，安全措施不會，

如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控應税房地產投資信託基金子公司)擁有發行人的其他不符合直接債務資格的證券，則符合直接債務資格，除非這些其他證券的價值合計佔發行人未償還證券總價值的1%或更少。除了直接債務，守則還規定某些其他證券不會違反10%的價值測試。這類證券包括(A)向個人或房地產發放的任何貸款，(B)某些租賃協議，其中將在隨後幾年支付一筆或多筆款項(房地產投資信託基金與某些與房地產信託基金有關的人之間的協議除外)，(C)從房地產支付租金的任何義務，(D)政府實體發行的、完全或部分不依賴於(或支付)利潤的證券。這類證券包括：(A)向個人或房地產發放的任何貸款；(B)在隨後幾年將支付一筆或多筆款項的某些租賃協議；(C)從房地產支付租金的任何義務；(D)政府實體發行的、完全或部分不依賴於(或支付)利潤的證券(E)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券，及(F)合夥企業發行的任何債務工具(如合夥企業的收入性質符合上文“房地產投資信託基金資格要求”下的75%收入測試)。守則規定，在應用10%價值測試時，合夥企業發行的債務證券不會考慮房地產投資信託基金在該合夥企業中的比例股權(如有)。對於確定REIT持有權益的合夥企業持有的證券份額，有特殊的審核規則。

該守則還包含一些適用於REITs的條款，包括救濟條款，這些條款使REITs更容易滿足資產測試，或保持REIT資格，儘管存在某些違反資產測試的情況，或某些其他要求。

其中一項規定適用於違反上述10%和5%資產測試的最低限度違規行為。如果(A)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%和10,000,000美元，並且(B)房地產投資信託基金在其發現失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，或者在該時間框架內以其他方式滿足相關測試，則房地產投資信託基金仍可保持其資格，儘管違反了此類要求。

第二項救濟條款允許未符合一項或多項資產要求的房地產投資信託基金(REIT)在以下情況下仍然保持其REIT資格：(A)它向美國國税局(IRS)提供了導致失敗的每項資產的描述，(B)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽， (C)房地產投資信託基金支付的税款等於(I)每次失敗50,000美元，以較大者為準。 (C)根據de Minimis規則，REIT沒有資格獲得救濟，但仍可維持其REIT資格，條件是(A)它向美國國税局提供了導致失敗的每項資產的描述，以及(Ii)導致破產的資產所產生的淨收入乘以適用的公司税率(目前為21%)和 (D)房地產投資信託基金在其發現破產的季度的最後一天後六個月內處置導致破產的資產，或在該時間框架內滿足相關的資產測試。

本公司相信，其在非REIT、合資格REIT附屬公司、應税REIT附屬公司或合夥企業以外的任何發行人持有的證券(包括債務證券)的價值不超過其資產總值的5%，並且本公司還遵守公司擁有的證券的每個發行人10%的有表決權證券限制和10%的價值限制。然而，本公司不能保證國税局會同意其在這方面的決定，如果本公司未能通過一項或多項資產測試，如果該資產不屬於上述安全港，則可能不符合REIT的資格。

運營要求--年度分配要求

要作為房地產投資信託基金徵税，房地產投資信託基金每年必須向其股東分配至少等於(A)(1)調整後的房地產投資信託基金應納税所得額的90%(計算時不考慮支付股息的扣除和淨資本利得，並受某些其他可能的調整)和(2)房地產投資信託基金來自止贖的淨收益(如果有的話)的90%的金額(資本利得分配除外)的總和。(B)除資本利得分配外，房地產投資信託基金每年向股東分配的金額至少等於(A)(1)調整後房地產投資信託基金應納税所得額的90%(税後)，以及(2)房地產投資信託基金喪失抵押品贖回權的淨收益的90%(如果有的話)。房地產投資信託基金一般必須在與其相關的納税年度向支付分紅，但在下列情況下，也可以在下一個納税年度支付分紅：(A)在10月、11月或12月申報，並在這三個月中有記錄的日期，且REIT在次年1月31日或之前支付股息；或(B)(1)在REIT及時提交該納税年度的聯邦所得税申報表之前申報；(2)在第一次定期分配支付當日或之前支付。

本公司將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(A)實際分配的金額加上(B)公司繳納的公司級税的留存金額之和的所需分配金額將被徵收4%的不可抵扣消費税。為此，在10月、11月或12月申報且記錄日期在這三個月且在次年1月31日或之前支付的分配，將被視為在申報年度的上一年進行分配。

本公司及其附屬房地產投資信託基金計劃作出足夠的及時分配以滿足這一要求；然而，(1)實際收到收入和支付可扣除費用與(2)為計算房地產投資信託基金的應納税所得額而計入該收入並扣除該等費用之間可能存在時間差異。此外，根據TCJA對守則第451節的修訂，除某些例外情況外，公司必須在不遲於將收入計入其財務報表中作為收入時應計美國聯邦所得税用途的收入，這可能會在REIT應税收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。此外，守則第162(M)節規定，上市公司在任何一年可就其首席執行官、首席財務官和某些其他高薪高管扣除的薪酬限額為每名員工100萬美元。TCJA最近對第162(M)條進行了更改，並在2017年12月31日之後的應納税年度生效，其中包括取消了例外，該例外以前允許在超過100萬美元的情況下扣除某些基於績效的薪酬，以及擴大限制適用的受保員工羣體，這可能會增加公司的REIT應税收入。本公司及其附屬房地產投資信託基金亦有可能獲分配出售折舊物業所得淨資本收益的一部分，而該等淨資本收益超過本公司應分配予該項出售的現金。在那些情況下, 房地產投資信託基金的現金可能少於滿足其年度分配要求或避免對未分配收入徵收所得税或消費税所需的現金。在這些情況下，公司可能會發現有必要安排融資或通過增發股份籌集資金，以滿足其必須遵守的分配要求。如果本公司或其子公司REIT因美國國税局對應納税所得額的較晚調整或在其他一些情況下未能滿足任何納税年度的分配要求，本公司可能能夠在晚些時候支付虧空股息，並將此類分配計入前一年支付的股息的扣減項中。在這種情況下，房地產投資信託基金或許可以避免失去房地產投資信託基金的地位，或因派發不足股息而被徵税，但公司將被要求根據上一年度扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息費用。

該守則還要求擁有當期或累積收益和非房地產投資信託基金運營年度利潤的房地產投資信託基金在其應納税年度結束前分配與這些收益和利潤相等的金額。根據2007年的內部化交易，公司通過合併收購了兩家現有C公司的全部業務和資產，這兩家公司都有收益和利潤。然而，就在收購完成之前，每家公司都向其股東進行了分配，金額等於或超過了各自的收益和利潤。然而，本公司不能保證其在合併前的收益和利潤的計算和伴隨而來的合併前的收益和利潤

收益和利潤的分配足以避免終止公司的房地產投資信託基金(REIT)地位。如果國税局成功挑戰這一地位並試圖終止公司的房地產投資信託基金地位，公司將有90天的時間在國税局重新確定後90天內分配如此確定的額外收益和利潤，以保持公司作為房地產投資信託基金的資格；然而，為了進行任何必要的分配，公司可能需要按可能對公司不利或損害其未來運營的條款借入資金或清算某些投資。

滿足年度分銷要求的另一項要求是，公司的分銷的結構必須為，以便有權扣除此類分銷。一般來説，房地產投資信託基金分配的金額不能是優惠的。即，接受分配的股票類別的每個股東必須與該類別的所有其他股東一視同仁，任何類別的股票都不能不按照其作為一個類別的股息權來對待。但是，此規則適用於2014年12月31日之後的納税年度的分配，不再適用於公開發售的REITs。美國國税局(IRS)發佈了一封私人信函，裁定子公司房地產投資信託基金(REIT)可被視為公開發行的房地產投資信託基金(REIT)，但這一裁決可能不被視為先例。因此，由於我們認為該公司是公開發售的，因此優先股息規則不應再適用於其分配。在這方面，本公司的股息再投資計劃目前為參與股東提供了以相當於本公司普通股公允市值98%的收購價收購股本公司普通股的額外股份的機會，並利用原本會是現金股息的現金股息進行購買。根據之前版本的公司股息再投資計劃，收購價相當於公司普通股股票公平市值的95%或95.5%。如果在本公司股票公開交易之前對公允市值進行了具體確定，則本公司普通股的公允市值由其董事會確定。美國國税局公佈了一項裁決，規定房地產投資信託基金新發行股票購買價格的折扣超過該股票公平市值的5%，這對參與股東來説是一項額外的好處，根據守則561節的規定，這可能會導致優先股息，並用於確定是否滿足了房地產投資信託基金資格的年度分配要求。相應地，, 雖然根據其股息再投資計劃，本公司普通股股份的收購價被設定為在其公佈的裁決中規定的避風港折扣額內，但由於本公司普通股在全國證券交易所上市前的公允市值不受最終確定的影響，國税局可以認為本公司普通股的公允市值實際上高於本公司就股息再投資計劃所確定的價值。如果美國國税局(IRS)在公司股票公開交易前成功挑戰公司估值，則該計劃下的收購價折扣可能被視為超過5%，從而導致公司在特定年度的全部或部分股息分配被視為優先，因此不可按要求扣除。在這種情況下，公司作為房地產投資信託基金的地位很可能會因未能滿足房地產投資信託基金資格的90% 年度分配測試而被終止該年度，除非公司能夠利用準則中規定的不足股息條款，該條款允許公司在美國國税局確定其未能通過給定年度的90%年度分配測試後，在指定的期限內向股東進行分配。不過，我們不能保證該公司會否運用這些規定。儘管董事會認為其就股息再投資計劃所確定的公司普通股的公允市值是準確的。, 不能保證美國國税局不會成功挑戰公司的估值，也不能保證公司不會被視為未能滿足90%的年分派要求。此外，亦不能保證將有任何法定寬免條文可供本公司採取避免終止其REIT地位所需的行動，或(如有此等寬免條文)本公司將可採取維持其REIT地位所需的行動。

在本公司未來可能有以前納税年度結轉的營業虧損淨額的情況下，該等虧損可能會減少本公司為符合REIT分配要求而必須作出的分派金額。然而，此類虧損一般不會影響實際進行的任何分派對公司股東的納税待遇。根據TCJA對

根據守則第172條，本公司於2017年12月31日後開始的應課税年度因虧損而結轉的任何淨營業虧損扣減以本公司REIT應納税所得額的80%為限(不考慮已支付股息的扣減)，且截至2017年12月31日的應納税年度產生的任何未使用部分虧損不得結轉，但可無限期結轉。

如上所述，公司還可以選擇保留而不是分配其長期淨資本收益。此類選舉的效果如下：

該公司將被要求為這些收益繳納聯邦所得税；

應税美國股東雖然被要求在收入中計入他們在未分配的長期資本利得中的比例份額，但將獲得抵免或退款，以償還他們在REIT繳納的税款份額；以及

股東股票的基數將通過包括在股東長期資本利得中的指定金額與被視為就該等股票支付的税款之間的差額而增加。

在計算其經調整的房地產投資信託基金應納税所得額時，本公司採用權責發生制會計方法，並根據替代折舊制度對應計提折舊的財產進行折舊。該公司需要提交年度美國聯邦所得税報税表，與其他公司報税表一樣，該報税表也要接受美國國税局(IRS)的審查。由於税法要求本公司就交易或收入或扣除項目的適當處理作出許多判斷，因此美國國税局可能會質疑本公司在計算其調整後的REIT應納税所得額及其分配時所持的立場。

例如，在可折舊或可攤銷資產與不可折舊或不可攤銷資產(如土地)之間分配物業購買價格，以及支付給本公司關聯公司的費用當前可扣除方面可能會出現問題。如果美國國税局成功質疑本公司對交易的描述或調整後REIT應納税所得額的確定，可能會發現本公司未能滿足REIT資格要求。如本公司因提出質疑而被裁定未能符合某個課税年度的分派要求，則其將被取消房地產投資信託基金的資格，除非本公司獲準根據守則的規定向其股東支付虧空股息並向美國國税局支付利息。

此外，經TCJA修訂的《守則》第163(J)節將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計利息支出淨額的扣除額限制為調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。超過限制的任何扣減將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限制。調整後的應税收入在確定時不考慮某些扣除，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉，以及從2022年1月1日之前開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於守則第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、再開發、建築、重建、租賃、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果選擇此選項，則相關行業或企業持有的可折舊不動產(包括某些改進)必須按照本準則規定的替代折舊制度進行折舊，該折舊制度通常不如本準則規定的一般適用的折舊制度。公司對寫字樓物業的租賃、管理和經營應構成房地產行業或業務，公司可以選擇不對該行業或業務適用利息扣除限制。此外，美國國税局(IRS)已經發布了擬議中的法規，其中包括一個避風港，允許任何房地產投資信託基金(REIT)將其房地產資產(某些房地產融資資產除外)視為符合選舉資格的房地產交易或業務。這些擬議的條例尚未生效。, 但如果納税人始終如一地這樣做，他們就可以依賴它們。如果公司沒有做出選擇，或者如果選擇被確定為不適用於所有或

新的利息扣除限額可能導致本公司擁有更多REIT應納税所得額，從而增加本公司為遵守REIT要求而必須進行的分派金額，並避免招致公司層面税。新的利息扣除限制可能會導致本公司擁有更多REIT應税收入，從而增加本公司為遵守REIT要求而必須進行的分派金額。同樣，這一限制可能導致本公司的應税房地產投資信託基金附屬公司(他們可能沒有獨立資格進行第469(C)(7)(C) 條的選擇)擁有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

此外，公司的部分投資可能是回租交易形式，公司通常打算將其視為美國聯邦所得税的真實租賃。根據任何特定交易的條款，美國國税局可能會認為該交易不是真正的租賃，而是以其他方式更恰當地處理。如果重新定性成功，公司將無權要求房產所有者可獲得的折舊扣減。此外，根據公司將被視為持有的資產或公司將被視為已賺取的收入，對其中一項或多項交易的重新定性可能導致本公司無法滿足上述資產測試或收入測試，而此類失敗可能導致本公司無法符合REIT的資格。收入納入的金額或時間或折舊損失因重新定性而產生的扣除將導致對本公司經調整的REIT應税收入進行調整，並可能導致本公司在一個或多個課税年度無法滿足上述分配要求，而不具備不足股息程序，可能增加本公司的納税責任，或可能導致本公司的更大部分分派被視為股東的普通股息收入。

操作要求--記錄保存

為了避免向美國國税局支付罰金，公司必須保持財政部規定的某些記錄。此類金庫法規要求本公司每年要求提供某些旨在披露本公司流通股所有權的信息。公司打算遵守這些要求。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果本公司在應納税年度因任何原因未能成為房地產投資信託基金，且適用的減免條款不適用，其應納税所得額將按正常公司税率納税(包括任何適用的替代最低税率)。該公司將不能扣除其股東在其未能符合REIT資格的任何年度支付的股息。在此情況下，在本公司目前及累積盈利及利潤的範圍內，向其股東作出為個人的所有分派一般將按資本利得税税率繳税，且在守則的限制下，公司分配者可能有資格獲得股息扣減。本公司在喪失資格後的四個課税年度內亦會被取消資格，除非該公司根據特定法定條文有權獲得寬免。我們無法説明該公司是否在所有情況下均有權獲得該等法定濟助。此外，要在被取消資格後重新選擇REIT地位，本公司必須不遲於其作為重選REIT的第一個應納税年度結束時，將非REIT應納税年度的所有收益和利潤作為股息分配。本公司必須在不遲於其作為重選REIT的第一個應納税年度結束前，將非REIT應納税年度的所有收益和利潤作為股息分配。因此，要在被取消資格後重新選擇REIT地位，本公司可能被要求產生鉅額債務或清算大量投資，以進行此類分配。

禁止交易税

房地產投資信託基金從出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有以供在正常業務過程中出售給客户的任何收益(不包括止贖財產的銷售和由應税房地產投資信託基金子公司進行的銷售)將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在正常業務過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。然而，根據法定避風港，該公司將不會繳納100%的税

就物業出售而言，如(I)該物業在出售前為產生租金收入而持有至少兩年，(Ii) 物業在出售前兩年的資本化開支少於物業銷售淨價的30%，及(Iii)本公司(A)在銷售年度內售出七宗或以下的物業(不包括通過止贖而取得的某些物業及除某些非自願改裝外的 )，或(B)(X)出售物業的幾乎所有營銷及開發開支均透過獨立承辦商支付，而本公司並不從該承辦商取得任何收入或繳税以及(Y)至少滿足以下一項標準，在每種情況下，不包括止贖財產的銷售和非自願的轉換：

銷售年度內出售的房產的合計計税基數為公司截至納税年度初所有資產的合計計税基數的10%或以下；

銷售年度內出售的房產的公允市值合計為公司截至納税年度初全部資產公允市值合計的10%或以下；

2015年12月31日以後銷售的，銷售年度內出售的房產的合計計税基數為本公司截至納税年度初所有資產的合計計税基數的20% 以下，銷售年度及之前兩個年度內銷售的房產的合計計税基數為銷售年度首日及前兩年本公司所有資產的合計計税基數的10%或更少；或者，銷售年度內銷售的房產的合計計税基準為本公司所有資產截至納税年度初的合計税基的20% 或更低；銷售年度及之前兩個年度內銷售的房產的合計税基為本公司所有資產在銷售年度首日及前兩年的合計計税基準的10%或以下；或

對於2015年12月31日之後的銷售，銷售年度內出售的物業的公允市值合計為本公司所有資產截至課税年度初的公允市值總額的20%或以下，銷售年度和之前兩年出售的物業的公允市值合計為本公司所有資產在銷售年度首日和之前兩年的公允市值總和的10%或以下銷售年度首日和之前兩年的公允市值合計為本公司所有資產的公允市值合計的10%或以下。

作為一筆交易的一部分，向買家出售一套以上的房產，就構成了這個避風港的一次出售。並非所有公司的房產銷售都符合安全港的條件。然而，本公司有意擁有其物業作投資用途，以期長遠增值，從事收購、發展、重新發展及擁有租賃物業的業務，並按其投資目標不時出售物業。但是，美國國税局可能會成功地辯稱，公司的一些銷售是被禁止的交易，在這種情況下，公司將被要求為任何此類銷售產生的收益支付100%的懲罰性税。

其他税務考慮因素

本公司相信，營運合夥企業及營運合夥企業與第三方為合資夥伴的每一合夥企業，均符合聯邦所得税規定的合夥企業或被忽視實體的資格，而不是作為公司或上市合夥企業(符合守則第7704條的含義)而應課税的協會。

如果本公司投資的合夥企業被視為公司應納税的協會，(I)就75%資產審查而言，本公司在該合夥企業中的權益價值將不再符合房地產資產的資格；(Ii)如果本公司在該合夥企業中的所有權權益超過該合夥企業有投票權的權益的10%，或其在該合夥企業中的債權和股權價值超過本公司總資產的5%或10%，則本公司將不再符合房地產投資信託基金的資格；(Ii)如果本公司在該合夥企業中的所有權權益超過該合夥企業有投票權的權益的10%，則本公司將不再符合房地產投資信託基金的資格。此外，在這種情況下，這種合夥企業對本公司的分配將被視為股息，不符合上述75%的毛收入標準，因此可能使本公司更難達到這種標準，本公司在計算其應納税所得額時將無法扣除其在該合夥企業產生的虧損份額。

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則任何信託都必須具備以下條件：(1)美國法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

合夥企業中持有本公司普通股的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。合夥人和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

對於本公司有資格作為房地產投資信託基金納税的任何納税年度，分配給應税美國股東的金額和其在本公司普通股股票上的應税收益一般將按如下所述徵税。

分佈一般

對美國股東的分配(以下討論的資本收益分配除外)將構成股息，但不得超過公司當前或累計收益和利潤的金額。這類股息，除合格股息收入外，將作為普通收入向股東徵税。只要公司有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。此外，除有限的例外情況外，這些分配不符合個人從應税公司收到的合格分配的優惠所得税税率。然而，作為個人的股東對本公司指定的和從本公司收到的分紅按優惠税率徵税，條件是這些分紅被視為合格股息收入。股息將被視為合格股息收入，條件是：(I)公司在上一納税年度留存的應繳納公司級所得税的收入(減去税額)，(Ii)公司從應納税的C公司收到的分配，或(Iii)公司在上一納税年度以結轉交易(減去公司税額)從3C公司收購的內置收益財產的銷售所得的收入，股息將被視為合格股息收入。(C)股息將被視為合格股息收入，條件是：(I)公司在上一納税年度保留的應繳納公司級所得税的收入(減去公司税額)；或(Iii)公司在上一納税年度以結轉交易方式從C公司收購的內置收益財產的銷售收入(減去公司税額)。

TCJA對普通REIT股息的徵税進行了重大改變，對個人、遺產和信託的聯邦所得税待遇進行了全面改變，這些改變通常在2018年1月1日或之後的納税年度有效，除某些例外情況外，將於2025年12月31日到期，除非國會採取行動將此類改變的有效期延長至預定的日落日期之後。除了取消或限制非公司納税人的各種扣除並提高標準扣除外，TCJA還將美國聯邦所得税的最高税率從39.6%降至37%，適用於單獨申報應税收入超過50萬美元的個人和共同申報應税收入超過60萬美元的已婚納税人。新法律還對適用於低於這些門檻的應税收入的税率和税級進行了總體上有利的改變。

此外，根據守則新的199A節，個人、遺產和獲得合格REIT股息的信託基金可以申請相當於此類股息金額20%的税收減免，以確定

他們的美國聯邦應税收入，受某些限制。根據財政部規定，要使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為合格的房地產投資信託基金股息，股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，股東必須在房地產投資信託基金股份成為股息除股息之日前45天開始的91天內，持有房地產投資信託基金股份至少46天。其次，只要股東有義務(不論是否根據賣空)就實質上相似或相關物業的持倉支付相關款項，REIT股息的合資格部分將會減少。20%的扣減不適用於REIT資本利得股息或我們指定為合格股息收入的REIT股息，如上所述。與TCJA適用於非公司納税人的大多數其他變化一樣，除非國會採取行動延長199A條的扣除額，否則它將於2025年12月31日到期。因此，對於符合最高37%税率(至2025年)的本公司股票的美國個人持有者來説，這項税收減免暫時將普通REIT股息的美國聯邦最高有效所得税率降至29.6%。與199A節允許對個人、信託和遺產收到或分配的某些合格業務收入的扣除形成對比的是，這種扣除不限於W-2工資或投資資本。

持有本公司股票的美國公司通常沒有資格享受從非REIT C公司獲得股息的公司通常可以獲得的股息扣除，但根據TCJA的規定，將按21%的税率繳納美國聯邦股息所得税(之前法律規定的最高税率為35%)。

如果公司進行的分配超過其當前和累計收益和利潤的金額，該分配將首先被視為免税資本回報，從而降低美國股東股票的計税基礎，並且每次分配超過美國股東在其股票中的計税基礎的金額將作為出售其股票的變現收益徵税。本公司在任何一年的10月、11月或12月宣佈應在任何月份的指定日期向登記在冊的股東支付的分配，將視為本公司支付並於當年12月31日由股東收到；前提是本公司在下一個日曆年度的 1月份實際支付分配。美國股東不得在他們自己的聯邦所得税申報單中包括公司的任何虧損。

收入和利潤這一術語在整個公司税法中被廣泛使用，但該術語在法典中沒有定義。每個公司都有一個收益和利潤賬户，該賬户有助於衡量分配是來自公司收益還是來自其他來源。分配通常會減少收入和利潤，而收入通常會增加收入和利潤。如果公司的收益和利潤為正，分配通常將被視為來自公司收益。如上所述，如果一家公司沒有收益和利潤，分配通常將被視為資本返還，此後被視為資本收益。

為了避免徵收上述4%的消費税，公司將被視為有足夠的收益和利潤，將公司的任何分派視為股息，最高可達要求分派的金額。此外，無論公司是否有任何收益和利潤，任何不足股息都將被視為普通股息或資本利得股息(視具體情況而定)。因此，股東可能會被要求將一些本來會導致免税資本回報的分配視為應税分配。

資本利得分配

公司適當指定為資本利得股息的向美國股東分配的股息通常將被視為長期資本利得，只要不超過公司在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有股票的時間。如果公司將股息的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV ，説明應作為資本利得向美國股東徵税的金額。美國公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。 Long-

對於個人股東而言，定期資本利得的最高聯邦税率一般為20%，對於公司股東而言，最高税率為21%。可歸因於出售持有時間超過12個月的可折舊不動產的資本收益個人納税人需繳納25%的最高聯邦所得税税率，但不得扣除之前聲稱的折舊。有關美國股東對公司選擇保留並納税的長期淨資本利得的處理，請參閲？？作為REIT資格的要求？？運營要求？？上述年度分配要求。？

本公司普通股股份的若干處置

一般來説，美國股東在出售或處置公司普通股時確認的個人資本收益，如果持有該股票超過12個月，將繳納20%的最高聯邦所得税税率，如果持有該股票12個月或更短時間，將按普通聯邦所得税税率徵税，最高税率為37%。美國國税局(IRS)有權發佈(但尚未發佈)法規，對非公司股東在出售REIT股票時實現的資本收益的一部分適用25%的資本利得税税率(通常高於非公司股東的長期資本利得税)，該部分收益將符合REIT的未重新獲得的第1250條收益。美國股東確認的公司收益最高應按税率繳納聯邦所得税。股東在出售本公司普通股時確認的資本損失將被視為資本損失，通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可以抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有本公司普通股不超過6個月的美國股東出售或交換本公司普通股時的任何損失，將被視為長期資本損失，其範圍為從本公司收到的分派，該股東必須將其視為長期資本收益。

如果美國股東有本公司贖回的本公司普通股股份，在以下情況下，該美國股東將被視為出售了贖回的股份：(I)其所有本公司普通股股份均已贖回(在考慮到守則中規定的某些所有權歸屬規則後)或(Ii)此類贖回本質上不等同於守則第302(B)(1)節所指的股息，或者(B)在以下情況下贖回的股息與本公司的股息不成比例：(A)基本上不等於守則第302(B)(1)條所指的股息，或者(B)在以下情況下與本公司普通股的贖回比例顯著不成比例：(A)基本上不等於守則第302(B)(1)條所指的股息如果贖回不被視為出售贖回的股票，它將被視為針對美國股東的股票進行的分配。(請參閲？一般分配。)美國股東應諮詢其税務顧問有關公司股票的任何特定贖回的徵税事宜。(請參閲？

對非勞動所得徵收的醫療保險税

作為個人、遺產或信託基金(某些類型的豁免信託基金除外)的美國股東，一般將對(1)此人在相關課税年度的淨投資收入和(2)此人在該課税年度的修正調整後總收入超過某一門檻(該門檻通常為(A)已婚個人提交聯合報税表的話為25萬美元，以及(B)20000美元)中較少的部分徵收3.8%的税，其中較少的部分為：(1)此人在相關納税年度的淨投資收入和(2)此人在該納税年度的修正調整後總收入超過某一門檻(該門檻通常為：(A)已婚個人提交聯合報税表，則為25萬美元；以及(B)200億美元美國股東的淨投資收入通常包括他或她的普通股和資本從公司普通股收到的股息收入，以及出售或處置公司普通股的收益，除非該等股息收入或收益是在經營行業或業務(不包括某些被動活動或證券或商品交易活動的行業或業務)的正常過程中獲得的。如果您是美國股東，並且是個人、遺產或信託基金，請諮詢您的自己的税務顧問，瞭解此税對您在公司普通股投資中的收入和收益的潛在適用性。

公司進行的分配以及美國股東出售或交換公司股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能將任何被動損失應用於與公司股票相關的收入或收益。就計算投資利息限額而言，本公司作出的分派，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益。出售公司股票(或資本利得股息)獲得的淨資本收益通常不包括在美國股東的投資收入中，除非美國股東選擇按普通所得税率對此類收益徵税。

信息美國股東的報告要求和備份扣繳

該公司將向其美國股東和美國國税局報告其在每個日曆年作出或視為作出的分派金額，以及它扣繳的税款(如果有)。在某些情況下，美國股東可能需要對通過支付的有關公司普通股的付款或出售或交換公司普通股的現金收益進行備用扣繳(目前為24%)。僅當美國股東：

未提供納税人身份識別號碼(對個人而言，為其社會保障號碼)；

提供錯誤的納税人識別碼；

被美國國税局通知，它未能正確報告利息支付或分配，並受備用扣繳的約束；或

在某些情況下，在偽證處罰下，未能證明其提供了正確的納税人識別碼，並且未被美國國税局通知其因未報告利息和分配付款而需接受備用扣繳，或已被美國國税局通知其不再因未報告這些付款而被備用扣繳。

備用預扣不適用於支付給某些股東的款項，例如在某些情況下的公司和免税組織。備用預扣不是附加税。相反，任何與向美國股東付款有關的預扣備份金額將被允許抵扣美國股東的美國聯邦所得税義務，並且只要向美國國税局提供所需信息，美國股東就有權獲得退款。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解其獲得備份預扣的資格和獲得豁免的程序。

股權聲明

本公司須要求持有本公司指定百分比普通股的記錄持有人作出年度書面聲明，披露股份的實際擁有人。任何應本公司要求而未向本公司提供有關股票實際所有權的所需信息的記錄股東，必須在其美國聯邦所得税申報單中包含與其股票相關的具體信息。本公司還必須保存永久記錄，顯示本公司收到的有關本公司普通股實際所有權的信息，以及未能或拒絕遵守本公司要求的股東名單。

免税股東待遇

只要免税股東(以下所述的某些免税股東除外)並未將其股份作為守則所指的債務融資財產持有，且該等股份未以其他方式用於與本公司無關的貿易或業務，本公司股份的股息收入及出售本公司股份的收益

免税股東為社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金或根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)條分別免徵聯邦所得税的合格團體法律服務計劃，或根據第501(C)(2)條獲得豁免的單親所有權控股公司，其收入應支付給上述任何免税組織這些潛在投資者應就適用於他們的特殊UBTI規則諮詢其税務顧問。

儘管如上所述，由退休金持有的房地產投資信託基金支付的部分股息如由守則第401(A)節所述的任何退休金信託基金收取，根據守則第501(A)節免税，並持有本公司權益價值超過10%，則被視為合營信託。養老金持有的房地產投資信託基金包括符合以下條件的任何房地產投資信託基金：

其中至少一個信託持有房地產投資信託基金25%以上的權益，或兩個或兩個以上的信託基金，每個信託基金持有房地產投資信託基金10%以上的權益，按價值計算合計持有房地產投資信託基金50%以上的權益；以及

如果不是因為守則第856(H)(3)條規定，就非少數人持股要求而言，此類信託擁有的股份應被視為信託受益人所有，而不是信託本身擁有，否則它就沒有資格成為房地產投資信託基金。

從養老金持有的REIT獲得的任何REIT股息被視為UBTI的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT 視為養老金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。例外情況是，任何一年的股息百分比都低於5%，在這種情況下，所有股息都不會被視為UBTI。公司認為它不是，也不希望成為養老金持有的房地產投資信託基金，因此，上述税收待遇不應適用於本公司的免税股東。但是，由於本公司的股票是公開交易的，因此本公司不能保證其未來不會成為養老金持有的房地產投資信託基金。

針對非美國股東的特殊税務考慮事項

管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東(統稱為非美國股東)的美國聯邦所得税規則非常複雜。以下討論僅用於總結這些規則。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對投資公司普通股的影響，包括任何申報要求以及根據本國税法對投資的税收待遇。

通常，如果非美國持有者的投資收入被認為與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，則非美國持有者將就其在公司的投資繳納定期美國聯邦所得税。如果投資收入被認為與非美國持有者在美國的貿易或業務經營活動有效相關，則非美國持有者將繳納定期美國聯邦所得税。獲得與美國貿易或業務有效相關的收入(或被視為與美國貿易或業務有效相關的收入)的非美國公司持有者還可根據《法典》第884條繳納分支機構利得税，除按30%的税率徵收常規美國聯邦所得税外，還可根據税收條約(如果適用，可減税)徵收。有效關聯的收入必須符合各種證明要求才能免扣。以下討論將適用於其在本公司的投資收入未有效關聯的非美國持有者(除非下文討論的外國房地產投資税法或 FIRPTA規則將此類收入視為有效關聯收入)。

非美國持有人收到的從公司收益和利潤中支付的分派部分不能歸因於公司的資本利得，既不與非美國持有人的美國貿易或業務有效關聯，也不被視為有效關聯收入， FIRPTA規則適用於可歸因於美國不動產權益處置的分配，或USRPI，除非通過條約減少，否則將按30%的税率繳納美國預扣税。公司打算按 30%的費率扣繳對非美國持有人的所有此類分配，除非它收到非美國持有人根據條約有權享受此類費率降低的確認。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為擁有公司普通股而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對公司普通股的投資產生的股息收入實際上與非美國股東在美國進行貿易或業務有關，或被視為與非美國股東經營美國貿易或業務有關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國税，與美國股東就此類分配徵税的方式相同。此類收入通常必須在非美國持有人或其代表提交的美國所得税申報單上申報，如果非美國持有人是公司，則該收入還可能需要繳納30%的分支機構利得税。

非股息分配

除非本公司普通股構成USRPI，如下文本公司普通股處置所述，否則本公司從公司收益和利潤中分派的非股息不需繳納美國聯邦所得税，只要該分派不超過該股票的非美國持有者的基準，反而會降低該股票的調整基數，則不需繳納美國聯邦所得税。如果該分派不超過該股票的非美國持有者的基準，則該分派將減少該股票的調整基數。該分派不屬於本公司收益和利潤的紅利，但將降低該等股票的調整基數，因此無需繳納美國聯邦所得税。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則分配將按適用於股息的費率扣繳；但是，如果後來確定分配實際上超過了公司的當前和累計的收益和利潤，則非美國持有人可以要求美國國税局退還扣繳的任何金額。如果公司的普通股構成USRPI，如下所述，公司向非美國股東(合格外國養老基金或合格股東，定義見下文)的分配超過其收益和利潤之和加上股東在公司股票中的基準，將根據FIRPTA按適用於同類型美國股東(例如，個人或公司)的税率(包括任何適用的資本利得税)徵税。公司向非美國股東(以下定義的合格外國養老基金或合格股東除外)進行的分配超過其收益和利潤之和加上股東在公司股票中的基準，將按照適用於同類型的美國股東(例如，個人或公司)的税率(包括任何適用的資本利得率)根據FIRPTA徵税税收的徵收將按分配超過非美國持有者在公司收益和利潤中所佔份額的15%的比率收取可退還的預扣税款。

資本利得分配

除下文所述的某些例外情況外，公司向非美國持有人進行的分配，只要歸因於處置公司直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI收益，將根據FIRPTA被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國聯邦所得税，無論分配是否被指定為資本利得股息。有關與美國貿易或業務有效相關的收入後果的討論，請參閲上面的？？普通股息。公司將被要求預扣相當於股息金額21%的税款，但股息構成USRPI收益。公司支付的資本利得股息將不會被視為USRPI收益，也不會受到FIRPTA的約束，通常不會被視為與美國貿易或業務有效地相關的收入，而是將與公司的普通股息同等對待(參見上文第二章普通股息)，前提是(1)資本利得股息是針對在美國現有證券市場定期交易的類股票收取的，以及(2)在截至相關分銷日期的一年期間內，收件人非美國持有者在期間的任何時間持有該類別股票的比例均不超過10%。儘管並非完全沒有疑問，但非美國持有者從房地產投資信託基金(REIT)獲得的資本利得股息

不是USRPI收益，根據上述規則，不應將其視為普通股息收入，因此通常應免徵美國聯邦所得税，儘管此類金額可能需要繳納預扣税。受FIRPTA約束的分配也可能對非美國持有者(即公司)徵收30%的分支機構利潤税。如果公司僅作為債權人持有標的資產，則分配不屬於USRPI收益。

儘管有上述規定，就FIRPTA而言，對持有本公司股票(直接或間接通過一家或多家合夥企業)的合格外國養老基金(或其全部權益由合格外國養老基金持有的實體)的任何分銷都不會被視為對外國人士的分銷，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排：(A)根據美國以外的國家的法律設立或組織；(B)設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該等僱員指定的人)提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務；(C)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%， (D)受政府監管並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供有關受益人的年度報告的信息；(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(I)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除，或按減税，或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入徵税；或(Ii)該組織或安排的任何投資收入可從該實體的總收入中扣除或從該實體的總收入中免税，或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入徵税；或(Ii)該組織或安排的任何投資收入可從該實體的總收入中扣除或從該實體的總收入中免税，或(Ii)對該組織或安排的任何投資收入徵税

此外，除本段後面討論的例外情況外，對直接(或通過一個或多個合夥企業間接)持有公司股票的合格股東進行的任何分配，將不受FIRPTA規定的美國税負，因為該股票的分配可歸因於銷售或交換USRPI的收益，因此，不受FIRPTA對此類分配徵收的21%預扣税的約束。(br}=如果合格股東的外國投資者直接或間接持有超過10%的公司股票，無論是否因為該投資者在該合格股東中的所有權權益，則該合格股東持有的公司股票的一部分(基於外國投資者對該合格股東的所有權百分比)將被視為該合格股東手中的USRPI，而與該股票有關的可歸因於出售或交換USRPI的收益的分配將被視為在該合格股東手中的USRPI，且與該股票有關的分派將被視為從出售或交換USRPI中獲得的應佔收益。

合格股東是指(I)符合以下條件的外國人士：(I)有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，該條約包括信息交換計劃，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該全面所得税條約所定義)，或者是這樣的外國合夥企業：(br}是根據外國法律在與美國有税務信息交換協議的司法管轄區內創建或組織的有限合夥企業，並且有一類有限合夥企業單位，它們代表了在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上；(Ii)是符合條件的集體投資工具(定義見下文)；以及(Iii)保存每個個人的身份記錄，這些人在以下情況下的任何時間都有定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上)，(Ii)是符合條件的集體投資工具(定義見下文)，以及(Iii)保存每個個人的身份記錄，這些人在以下情況下隨時都會在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易是上述(I)項所述類別權益或單位(如適用)的5%或以上的直接擁有人。

合格集體投資工具是指：(I)有資格就REIT根據上述綜合所得税條約支付的普通股息享受降低預扣税率的外國人，即使該實體持有該REIT超過10%的股票，(Ii)上市交易，根據守則被視為合夥企業，是扣繳的外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為USRPHC，或(Iii)被國務祕書指定為合夥企業或 (B)要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給投資者的股息。

如果公司是一家國內控股的房地產投資信託基金，公司普通股的股票將不會構成美國房地產投資信託基金(USRPI)。如果在指定的測試期內，非美國持有人直接或間接持有的公司股票價值始終低於50%，該公司將成為國內控制的房地產投資信託基金。該公司認為，它是一家由國內控制的房地產投資信託基金，因此，出售其普通股將不會被作為美國房地產權益徵税。但是，由於本公司的股票是公開交易的，因此不能保證本公司是或將繼續是國內控股的房地產投資信託基金。

即使本公司不符合國內控制的房地產投資信託基金的資格，在以下情況下，非美國持有者出售本公司普通股所產生的收益將不作為有效關聯收入繳納美國聯邦所得税：

(1)

出售的股票類別被視為(根據適用的財政部法規)定期在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)交易；以及

(2)

在非美國持有人持有此類股票的期間或截至出售或交換之日的五年期間，出售非美國持有人實際或建設性地擁有正在出售的已發行類別股票的價值減少了10%或。

此外，根據FIRPTA，合格股東或合格外國養老基金對本公司股票的處置將不受税收或預扣税金的約束，對於合格股東，除上述與持有本公司股票超過10%的外國投資者有關的例外情況外。

如果非美國持有者出售或交換公司普通股的收益被視為出售USRPI的收益，則非美國持有者將按照與應税美國股東相同的方式，就任何淨收益繳納常規的美國聯邦所得税，並適用任何適用的替代最低税，如果是非居民外籍個人，則需繳納特別替代最低税。(br}非美國持有者出售或交換公司普通股的收益被視為出售USRPI的收益，則該非美國持有者將以與應税美國股東相同的方式就任何淨收益繳納常規的美國聯邦所得税，並在非居民外國人的情況下繳納任何適用的替代最低税。

針對非美國股東的信息報告要求和備份扣繳

非美國持有者應就守則中有關美國信息報告和備份預扣的要求諮詢其税務顧問。

FATCA

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證要求。

一般來説，FATCA將對股息徵收30%的預扣税，如果向外國實體支付公司股票，FATCA將對出售或以其他方式處置公司股票的毛收入徵收30%的預扣税(受下文討論的擬議財政部條例的約束)，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，則外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果外國實體不是外國金融機構，則不在此限，否則FATCA將對股息徵收30%的預扣税，並對出售或以其他方式處置公司股票的毛收入徵收30%的預扣税，除非：(I)如果外國實體是外國金融機構，則外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，？外國實體證明其沒有主要的美國所有者或提供有關每個主要的美國所有者的信息，或者(Iii)根據FATCA的其他規定，該外國實體除外。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們股票的毛收入的支付，但最近擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的效果。

其他税務考慮因素

影響REITs的立法或其他行動

聯邦所得税規則經常受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(U.S.Treasury Department)的審查。無法保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的提案。美國聯邦所得税法及其解釋的更改可能會對公司股票投資產生不利影響。

州税和地方税

本公司及其運營子公司，以及本公司未來可能成立的任何運營子公司，可能需要在公司或其開展業務或擁有財產的州和地區繳納州税和地方税。本公司、經營合夥企業、任何經營子公司、合資企業或本公司或經營合夥企業可能形成或達成的其他安排的税收待遇，以及本公司普通股持有人在當地司法管轄區的税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，潛在股東應就州和地方税法對其投資公司普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。

避税申報

如本公司普通股持有人確認本公司普通股交易虧損至少(I)在單個課税年度內為200萬美元或以上，或在多個課税年度的組合內為400萬美元或以上，對於個人、S公司、信託或與至少一名非公司合夥人的合夥企業的股東而言，或(Ii)在單個課税年度內為1,000萬美元或以上，或在多個納税年度的組合中為2,000萬美元或以上這些股東可能被要求以表格8886的形式向美國國税局提交一份披露聲明。投資組合證券的直接持有人在許多情況下都可以免除這一報告要求，但房地產投資信託基金證券的持有人目前不能免除這一要求。根據這些庫務規例，損失須予報告這一事實，並不影響法律決定納税人對損失的處理是否恰當。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本《國庫條例》的適用性。

優先股、存托股份和債務證券持有人的税收

如果公司提供一個或多個系列的優先股或存托股份，如果經營合夥企業提供債務證券，或者如果出售證券持有人轉售此類證券，則可能會對本文未討論的此類證券的持有人產生税收後果。有關任何此類額外後果的討論，請參閲適用的招股説明書附錄。

如果我們在銷售中聘請承銷商，他們就會自己買入證券。然後，承銷商可以在一個或多個交易中以固定的公開發行價或在出售時或之後確定的不同價格轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所提供的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會隨時更改為時間。在發行過程中，承銷商及其關聯公司可以根據適用的法律進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。

承銷商和代理在此設想的任何分銷，包括但不限於在市場上股權發行，將在適用的招股説明書附錄中註明。承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為？在市場上？根據證券法頒佈的規則415中定義的發售，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

如果我們使用交易商進行銷售，我們就會將證券出售給作為委託人的交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。如果我們在銷售中使用代理商，他們會盡其合理的最大努力在他們指定的時間內招攬採購。如果我們直接銷售，則不會涉及承銷商或代理商。我們不會在任何不允許這樣做的州提供證券。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法中定義的承銷商。他們在轉售時獲得的任何折扣、佣金或利潤

我們可以授權承銷商、交易商或代理向某些機構徵求報價，使該機構根據合同同意在未來某一日期以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們特別批准的家機構簽訂。這類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理商不對這些合同的有效性或履行負責。

承銷商發行證券，可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售指的是超額出售證券，超過承銷商在發行中購買的證券本金，這為承銷商創造了空頭頭寸。回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些證券出價或購買。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩所發行證券的市場價格下跌的作用。在沒有這些交易的情況下，它們還可能導致正在發行的證券的價格高於公開市場上的價格。承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

該等證券(普通股除外)將為新發行的證券，並無既定的交易市場，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不會在任何交易所上市該等證券的任何系列。目前還沒有確定證券的承銷商(如果有的話)是否會在證券市場上做市。承銷商進行證券做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證證券交易市場的流動性。

綜合財務報表和相關財務報表附表參考自公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報，以及Piedmont Office Realty Trust，Inc.對財務報告的內部控制有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所) 審計，該等報告在此併入以供參考。(br}引用自公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告)，以及Piedmont Office Realty Trust，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，該等報告已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而合併的。

Piedmont Office Realty Trust，Inc.於2019年2月20日提交的截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K和 2016年的合併財務報表已由本公司的前獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，包括在其報告中所載的內容，並在此納入作為參考。在此，請參閲皮埃蒙特Office Realty Trust，Inc.提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年報和2016年的Form 10-K年度報告(包括其中的時間表)，該報表已由本公司的前獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，並將其併入本文作為參考。這種合併財務報表和相關明細表在此引用作為參考，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊	建議極大值報價價格每單位	建議極大值集料發行價	數量掛號費(1)
2.750釐高級債券，2032年到期	$300,000,000	99.510%	$298,530,000	$32,730

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