本初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

經審慎考慮，控股公司董事會及控股公司董事會特別委員會已一致通過並宣佈合併協議及交易為宜，並認為合併協議的條款及規定對控股公司及其股東是公平、明智及最符合股東利益的。控股公司董事會一致建議您對隨附的委託書聲明/招股説明書中描述的每一項提議投“贊成票”，包括在沒有足夠票數獲得上述三項提議獲得批准的情況下暫停特別會議的提議。在考慮控股公司董事會的建議時，你應該意識到，控股公司的某些董事和高管可能在交易中擁有不同於控股公司股東一般利益的利益，或者在這些交易中除了控股公司股東的利益之外還有其他利益。見“風險因素--與交易有關的風險因素--母公司的高級管理人員和董事可能在合併中擁有與股東權利不同或不同於股東權利之外的利益。”從隨附的委託書/招股説明書第24頁開始。

隨附的委託書聲明/招股説明書提供了有關特別會議的重要信息和對合並協議的詳細描述，包括但不限於發行母公司B類普通股的股票，以及與交易相關的其他提議。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書(包括附件和通過引用併入隨附的委託書/招股説明書中的任何文件)。請特別注意隨附的委託書/招股説明書第20頁開始的題為“風險因素”的部分。您還可以從Holdings之前提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件中獲得有關Holdings的信息。

無論您是否計劃出席特別會議，請按照隨附的委託書/招股説明書中的説明儘快提交委託書，以確保您的股票將在會議上代表並投票。

如果控股股東在投票母公司B類普通股或A類普通股時有任何問題或需要幫助，他們應該致電[•].

我們希望在特別會議上見到您，並期待交易的順利完成。

我謹代表控股公司董事會感謝您的考慮和持續支持。

拉斐爾控股公司
新澤西州紐瓦克布羅德街520號，郵編：07102

股東特別大會的通知

致拉斐爾控股公司的股東：

特此通知，特拉華州拉斐爾控股公司(以下簡稱“控股”或“母公司”)股東特別大會(“特別大會”)將於[•]，2021年上午11：30左右當地時間，新澤西州紐瓦克，布羅德街520號，4樓，郵編：07102。只有持有持股A類普通股(“母公司A類普通股”)和控股B類普通股(“母公司B類普通股”，連同母公司A類普通股，即“普通股”)股票的股東，才能在以下時間的交易結束時持有該公司的股票：每股面值0.01美元(“母公司A類普通股”)和控股B類普通股(“母公司B類普通股”，連同母公司A類普通股，即“普通股”)。[•]2021年，也就是特別會議的記錄日期，有權在特別會議以及特別會議的任何休會或延期上投票。誠摯邀請各位出席特別會議，處理以下事項：

·批准合併協議-審議並表決一項提案，通過與特拉華州一家公司和控股公司的全資子公司RH Merge I，Inc.；特拉華州一家有限責任公司和控股公司的全資子公司RH Merge II，LLC(“Merge Sub II”，連同Merge Sub I，“Merge Subs”)通過合併協議和計劃(“合併協議”)的提案；以及RH Merge I，Inc.，一家特拉華州公司和控股公司的全資子公司(“Merge Sub I”)；和特拉華州的Rafael PharmPharmticals，Inc.(“Pharma”)，包括但不限於，與合併相關的母公司B類普通股的發行(“提案1”)；

·中國政府批准向我們的首席執行官阿米特·馬利克(Amet Mallik)提供高達[•]在完成根據該計劃進行的合併和對該計劃的必要修訂以提供此類授予後，其僱傭協議要求的母公司B類普通股的股份(“建議2”)；

·加拿大政府決定批准對該計劃的一項修正案，以授權額外的[•]母公司預留髮行的母公司B類普通股股份(“方案3”)；

·審議休會提案--如有必要，審議並表決批准特別會議休會至較晚日期的提案，以便在親自或委託代表出席或與批准提案1、2和3(“休會提案”)相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集委託書。

提案1、2和3中的每一個都以提案1、2和3中其他提案的批准為條件，如果提案1、2和3中的任何一個或多個提案不獲批准，則不具有效力和效力。此外，合併協議所設想的交易的完成，除其他條件外，還取決於醫藥公司股東對合並的批准。

特別會議不會進行其他事務。這些建議在隨附的委託書中有更詳細的描述。我們敦促您仔細完整地閲讀委託書/招股説明書，包括附件和通過引用併入隨附的委託書/招股説明書中的文件。我們尤其敦促您從隨附的委託書/招股説明書第20頁開始仔細閲讀“風險因素”。*有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲從隨附的委託書/招股説明書第46頁開始的“控股股東特別會議-投票您的股票”。

您的投票是非常重要的，無論您擁有多少控股普通股。提案1的批准需要母公司普通股的大多數流通股持有人的批准，不包括在合併協議日期或之後由控股公司、合併子公司或其各自的任何高管或董事直接或間接擁有的股份，包括為該等各方的直系親屬的利益而設立的信託，無論他們是關聯公司、未償還的並有權在特別會議上投票。提案2和提案3的批准需要獲得多數持有者的批准。

目錄

關於交易和特別會議的問答

以下問答旨在簡要回答有關交易和特別會議的一些常見問題。這些問答僅突出了本委託書/招股説明書中包含的部分信息。它們可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書/招股説明書的附件及以參考方式併入本委託書/招股説明書的文件，以全面瞭解擬進行的交易及會議的投票程序。請參閲本委託書/招股説明書第96頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。除另有説明或上下文另有要求外，本委託書/招股説明書中對以下內容的所有引用：

·收購股份是指非母公司、合併子公司或母公司任何其他全資子公司持有的Pharma優先股和Pharma普通股。

·《Altira收購協議》是指Altira收購協議，其副本作為本委託書/招股説明書的附件F包括在內。

·根據協議，“業務合併”是指經Holdings‘和Pharma的股東批准，合併協議中其他條件的滿足和合並協議設想的合併交易均已完成，導致Pharma成為控股公司的全資子公司。

·他們説：“美元”或“$”指的是美元。

·美國“證券交易法”指的是經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)。

·報道稱，《控股附例》是指經修訂和重新修訂的《控股附例》。

·根據《控股憲章》，《控股憲章》是指在緊接生效時間(定義見下文)之前生效的經修訂和重新生效的控股公司註冊證書。

·中國藥業()表示，“初始合併”是指合併子公司一號(Merge Sub-I)與製藥公司(Pharma)合併並併入製藥公司(Pharma)。

·據報道，“合併協議”是指母公司、合併子公司和Pharma之間的合併協議和計劃，日期為2021年6月17日，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A包含在本委託書/招股説明書的附件A中。這份協議和計劃的日期為2021年6月17日，由母公司、合併子公司和Pharma之間的合併協議和計劃組成。

·我們的父母可能會説“我們的”或“我們”指的是父母。

·根據合併協議，鎖定協議是指Pharma和Holdings的某些股東之間的鎖定協議，規定在成交後限制這些個人轉讓根據合併協議將向他們發行的母公司普通股和/或以其他方式擁有(視適用而定)的母公司普通股的能力，基本上以本委託書/招股説明書附件B所包括的形式進行。(注1)鎖定協議是指Pharma和Holdings的某些股東之間的鎖定協議，該協議規定了這些個人在根據合併協議向他們發行和/或以其他方式擁有(如果適用)的母公司普通股股份轉讓方面的能力。

·中國傳統的“合併”是指最初的合併和隨後的合併，統稱為最初的合併和隨後的合併，統稱為“合併”，統稱為初始合併和後續合併。

·特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司RH Merge Sub-I，Inc.是指美國特拉華州的一家公司，也是母公司的全資子公司。

·美國特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司RH Merge Sub II，LLC是指RH Merge Sub II，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，也是母公司的全資子公司。

·合併子公司(Merge Subs)是指合併子公司I，以及合併子公司II。

·美國在線上的“母公司”或“控股”指的是特拉華州的一家公司--拉斐爾控股公司(Rafael Holdings，Inc.)。

·*“母公司A類普通股”是指母公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元，持有者每股有三票投票權。

·**“母公司B類普通股”是指母公司的B類普通股，每股票面價值0.01美元，其持有者有權每股有十分之一的投票權。(注：母公司B類普通股是指母公司的B類普通股，每股票面價值0.01美元，其持有人有權擁有每股十分之一的投票權)。

·母公司普通股是指母公司A類普通股和母公司A類普通股，母公司A類普通股和母公司B類普通股是指母公司A類普通股和母公司B類普通股。

·“母公司少數股東批准”是指合併協議的通過，以及合併協議擬進行的交易，包括合併，至少以母公司普通股已發行和流通股的多數贊成票批准，不包括母公司、合併子公司或其各自的任何高管或董事在合併協議日期或之後直接或間接擁有的股份，包括為這些當事人的直系親屬的利益而設立的信託，無論他們是關聯公司、未償還的和有權投票的。

·中國政府表示，母公司股東批准是指根據合併和母公司少數股權批准發行母公司B類普通股的批准。

·谷歌稱，“Pharma”或“Company”指的是特拉華州的拉斐爾製藥公司(Rafael PharmPharmticals，Inc.)。

·新的《藥品憲章》是指在緊接生效時間之前生效的修訂和重新生效的公司註冊證書(Pharma Charge)，它指的是在緊接生效時間之前生效的修訂和重新註冊的證書。

·美國證券交易所(Pharma Bank)稱“Pharma普通股”是指Pharma有表決權普通股和Pharma非有表決權普通股。

·第一次是指通過合併協議，並以至少多數有權就合併協議投票的已發行和流通股的贊成票批准合併協議，包括合併在內，不包括母公司或母公司的任何附屬公司直接或間接擁有的Pharma Capital Stock的股份。(注：Pharma少數股權批准是指通過合併協議，並通過至少多數有權投票的Pharma Capital Stock的已發行和流通股的贊成票批准合併協議，包括合併在內的交易)，不包括由母公司或母公司的任何附屬公司直接或間接擁有的Pharma Capital Stock的股份。

·聲明稱，“製藥無投票權普通股”指的是製藥公司的普通股，每股票面價值0.001美元，在“製藥憲章”中被指定為無投票權。

·以下所稱的“醫藥優先股”，統稱為A系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、B-3系列優先股、B-4系列優先股、C系列優先股和D系列優先股，統稱為A系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、B-3系列優先股、B-4系列優先股、C系列優先股和D系列優先股。

·以下是指(I)在合併協議之日已發行且(Ii)須承受守則第83節所指的重大沒收風險的製藥普通股，其中“醫藥限制性股票”指的是(I)在合併協議日期已發行的醫藥普通股股份。(Ii)根據《守則》第83節的定義，醫藥普通股有被沒收的重大風險，是指(I)在合併協議之日已發行的醫藥普通股。

·根據合併協議的設想，藥業股東批准是指藥業少數股東批准和批准修訂後的藥業註冊證書修正案證書。

·美國司法部表示，“製藥投票普通股”指的是製藥公司的普通股，每股票面價值0.001美元，在“製藥憲章”中指定為投票權。

·註冊説明書是指註冊説明書，本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分。

·美國證券交易委員會(SEC)表示，“SEC”指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

·修訂後的《證券法》指的是1933年修訂後的《證券法》。

·合併後的子公司II是指製藥公司與合併子公司II合併，合併子公司II是後續合併的倖存實體。“後續合併”指的是製藥公司與合併子公司II合併，並併入合併子公司II，合併子公司II是後續合併的倖存實體。

·特拉華州表示，“後續合併生效時間”是指向特拉華州州務卿正式提交後續合併的合併證書的時間，或者是在DGCL和特拉華州有限責任公司法允許的較晚時間提交合並證書的時間，即後續合併的合併證書已正式提交給特拉華州國務卿的時間，或在DGCL和特拉華州有限責任公司法允許的較晚時間。

·所謂“支持協議”是指Pharma和其他Pharma股東與Parent和Pharma簽訂的某些董事和高管簽訂的支持協議，該協議的副本基本上與本協議附件C所附的形式相同，也就是説，“支持協議”是指Pharma和其他Pharma股東與Parma和Pharma簽訂的支持協議，其副本基本上以附件C的形式附呈。

·目前所説的交易是指合併協議、合併以及根據合併協議考慮的其他交易，包括投票協議、支持協議、鎖定協議和Altira收購協議。

·投票協議是指霍華德·喬納斯(Howard Jonas)及其某些家庭成員和附屬公司之間的投票協議，其形式基本上與本委託書/招股説明書附件D所包含的形式相同。

如果您對這裏描述的交易有任何疑問，您應該諮詢您自己的財務顧問。

問：記者問：合併協議和交易是什麼？

答：從2021年6月17日開始，母公司、合併子公司和製藥公司簽訂了合併協議，根據該協議，除其他事項外，將發生以下情況：在生效時，合併子公司I將與製藥公司合併並併入製藥公司，製藥公司(作為與子公司I合併的倖存公司)將與合併子公司II合併並進入合併子公司II，合併子公司II為隨後合併的倖存實體。作為合併的結果，Pharma打算成為控股公司的全資有限責任子公司。在隨後的合併生效時間，合併子公司II的有限責任公司協議將被修訂並重述為尚存實體的成立證書和有限責任公司協議。

在簽署合併協議的同時，母公司和製藥公司的某些主要關聯公司作出了具有約束力的承諾，以支持合併。支持協議由Pharma的關聯公司和其他關聯方簽署，投票協議由控股的關聯公司和其他關聯方簽署。此外，母公司和製藥公司的某些主要關聯公司簽訂了鎖定協議，其中包含在業務合併結束後六個月內轉讓此類母公司普通股的某些限制。

交易的結果是，在有效時間，每一類醫藥股本的每股流通股將自動註銷和註銷並不復存在，並將使給定類別醫藥股本的持有者有權獲得每股醫藥股本0.12045股母公司B類普通股。目前預計，每類製藥股本的每股合併對價比率將導致製藥股本和或有權益的先前持有者在合併後(包括在發行控股融資之後)獲得母公司B類普通股，相當於基於目前已發行資本的合併後控股公司已發行資本的約44%。母公司的額外股本將根據僱傭協議發行(這將按比例降低上述百分比)。請參閲本委託書/招股説明書第66頁開始的“合併協議”。

問：我問：為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

答：因此，本委託書/招股説明書作為委託書，母公司將通過該委託書徵集委託書，以獲得必要的股東對交易的批准。母公司正在召開股東特別會議(“母公司特別會議”)，以獲得批准合併所需的母公司股東批准，並獲得母公司股東對(I)授予我們的首席執行官Amet Mallik高達[•]在完成根據本計劃將進行的合併和對本計劃的必要修訂以提供此類授予後，其僱傭協議要求的B類普通股的股份，以及(Ii)修改本計劃以授權額外的[•]預留的B類普通股股份，以供根據其發行。控股股東也將被要求批准母公司特別會議的休會(如有必要或適當，如果沒有足夠的票數獲得母公司股東的批准，則可徵集額外的委託書)。

您之所以收到本委託書/招股説明書，是因為您在母公司特別會議記錄日期收盤時持有母公司普通股的記錄，因此有權在母公司特別會議上投票。

本委託書/招股説明書包含有關交易的重要信息。請同時閲讀本委託書/招股説明書的附件。您應該仔細地完整地閲讀這些信息。隨函附上的投票材料允許您在不參加家長特別會議的情況下投票您的股票。您的投票非常重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。

問：請問隨附的徵集材料是什麼時候首次提供給控股股東的？

答：據報道，隨函附上的材料於7月1日左右首次提供給控股公司的股東。[•], 2021.

問：請問家長特別會議將於何時何地召開？

答：今天下午，家長特別會議將在新澤西州紐瓦克市布羅德街520號4樓舉行，郵編：07102。[•]，當地時間2021年上午11：30。

問：記者問：控股股東在合併中將獲得什麼作為對價？

答：中國控股股東將不會收到合併對價，除發行母公司B類普通股外，業務合併將不會影響母公司的已發行股本，以及截至緊接合並生效時間前已發行和發行的母公司A類普通股或母公司B類普通股每股，這些股票將繼續流通股。見本委託書/招股説明書第66頁開始的“合併協議--合併對價”。

問：記者問，製藥股東在合併中將獲得什麼作為對價？

答：根據合併的結果，在生效時間，每一類醫藥股本的每股流通股將自動註銷和註銷並不復存在，並將使給定類別醫藥股本的持有者有權獲得每股醫藥股本0.12045股母公司B類普通股。每類Pharma股本的每股合併對價比率規定，Pharma股本和或有權益的優先持有者打算獲得母公司B類普通股。母公司的額外股本可能與一項或多項融資相關，並根據僱傭協議發行(這將按比例降低上述百分比)。

見本委託書/招股説明書第66頁開始的“合併協議--合併對價”。

問：有沒有人問，交易中未償還的Pharma股權獎勵會發生什麼？

答：根據生效時間，購買Pharma普通股的所有補償期權應自動全額授予，所有此類期權的持有者將獲得購買控股B類普通股的期權，使用適用於確定業務合併中的控股股票的比率。雙方意欲母公司或醫藥公司不會就合併或合併協議擬進行的其他交易承擔或繼續發行本公司可換股票據。根據合併協議及適用的支持協議，所有公司認股權證將於合併協議及適用支持協議預期的生效時間終止。見本委託書/招股説明書第69頁開始的“合併協議--對公司認股權證、公司期權、公司可轉換票據和或有權利的處理”。

問：請問交易預計何時完成？

答：根據合併協議的條款，交易將於2021年12月15日(“結束日期”)或之前完成；但是，如果SEC沒有根據證券法宣佈註冊聲明在結束日期前45個歷日生效，則結束日期應自動延長至2022年2月1日。在此情況下，根據合併協議的條款，交易將於2021年12月15日或之前完成；但是，如果SEC沒有根據證券法宣佈註冊聲明在結束日期之前45天生效，則結束日期應自動延長至2022年2月1日。然而，無法保證交易將於何時或是否完成。在交易完成前，必須獲得母公司股東批准和醫藥股東批准，並必須滿足或在適用範圍內放棄合併協議中規定的其他條件。

問：記者問：完成交易必須滿足哪些條件？

答：我們遵守合併協議。母公司、合併子公司和製藥公司各自完成合並的義務須在合併協議或適用法律允許的範圍內或之前得到滿足(或在合併協議或適用法律允許的範圍內豁免)，這些條件包括：

·根據聲明，註冊聲明應已被SEC根據證券法宣佈有效，SEC不得發佈並繼續有效暫停註冊聲明有效性的停止令，SEC不得為此目的進行任何訴訟待決或書面威脅，也不應撤回或失效任何訴訟。在此情況下，SEC應根據《證券法》宣佈註冊聲明有效，SEC不得發佈任何暫停註冊聲明有效性的停止令並保持有效，SEC不得為此進行任何訴訟或書面威脅，也不得撤回或失效。

·美國聯邦儲備委員會表示，任何有管轄權的法院都不應發佈並繼續有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成任何合併的命令，自合併協議之日起，也不應制定任何將完成任何合併定為非法的實體法。在合併協議簽署之日起，任何具有管轄權的法院都不應發佈任何阻止完成任何合併的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，並且自合併協議之日起，不得頒佈任何使完成任何合併非法的實體法。

·截至目前，合併協議應已由所需的公司股東投票(如合併協議中的定義)和所需的母公司股東投票(如合併協議中所定義的)正式通過，所需的公司股東投票和所需的母公司股東投票仍將完全有效，如果註冊聲明包含了《證券法》表格S-4的一般説明A.2中設想的通過引用的信息，從註冊説明書中首次向Pharma股東郵寄招股説明書之日起至交易結束之日起，至少二十個工作日(根據表格S-4的定義)應已過去。

·根據協議，合併協議應已由母公司少數股東批准和公司少數股東批准正式通過，母公司股東批准和公司股東批准均已發生，所有此類批准仍將完全有效。

·消息人士表示，合併後的股票應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，以正式發行通知為準。

·根據協議，Altira收購協議擬進行的交易應已由協議各方按照其條款完成；但在以下情況下，完成Altira收購協議不應成為母公司完成合並義務的條件：(A)母公司在完成合並前尚未為協議項下的付款提供資金；(B)Altira收購協議已由母公司以外的所有各方在所有實質性方面完成(如果此類契諾要求其他各方履行)，則Altira收購協議的完成不應成為母公司完成合並的義務的條件；以及(B)Altira收購協議已由母公司以外的所有各方在所有實質性方面完成(如果此類契諾要求其他各方履行)，則Altira收購協議的完成不應成為母公司完成合並的義務的條件

·以合併協議附件形式提交的修訂和重新發布的製藥公司註冊證書修正案證書，應已獲得所需的董事和股東批准，並於截止日期前一天向特拉華州國務卿提交。

·合作伙伴或母公司應已完成融資(融資已完成)。

見本委託書/招股説明書第77頁開始的“合併協議-合併的條件”。

問：交易完成後，誰將擔任母公司和倖存公司的管理層？

答：自交易完成後，緊接生效時間後最初尚存公司的董事及高級管理人員及緊接隨後合併生效時間後尚存公司的經理及高級管理人員應分別為合併協議(經不時修訂)附表所載的個別人士，各自根據適用的管治文件及適用法律任職，直至該董事或高級管理人員的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止，或直至其去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。尚存公司應為母公司的全資子公司，由母公司作為其唯一成員進行管理。在倖存公司，帕特里克·法比奧(Patrick Fabbio)將擔任財務主管，塔瑪拉·萊恩(Tamara Rhein)擔任主計長，喬伊斯·梅森(Joyce Mason)擔任祕書。合併協議並未規定母公司現有管理層有任何變動。

問：在交易完成後，母公司普通股是否會繼續在證券交易所交易？

答：答案是肯定的。母公司B類普通股目前在紐約證交所掛牌上市，代碼為“RFL”.交易完成後，我們預計母公司B類普通股將繼續在紐約證券交易所上市。

問：請問需要多少票才能批准每項提案？

答：我對特別會議上提出的每一項提案都投了贊成票，我們鼓勵您儘快提交委託書。

合併協議提案。要批准和通過合併協議提案，需要獲得截至特別會議記錄日期有權就此投票的控股普通股多數流通股持有人的贊成票，以及控股股東至少批准控股公司、合併子公司或其各自的高級管理人員或董事或信託公司的任何高級管理人員或董事或信託直接或間接擁有的控股B類普通股至少多數已發行和流通股，以造福於此類當事人的直系親屬，已發行並有權在

任何控股股東投棄權票，任何控股股東未能提交投票，經紀人投反對票，將具有與投票反對合並協議提案相同的效果。關於合併協議，預期作為Holdings股東的Holdings的董事和高管將投票支持上述各項建議，包括Holdings的主席和董事會Howard Jonas，他與他的某些家族成員和聯屬公司訂立了一項投票協議，該協議作為本委託書/招股説明書的附件D，根據該協議，他們同意投票贊成完成合並，並採取其他行動促進合併協議的完成。

Amet Mallik Grant提案：Amet Mallik Grant提案的批准和通過需要控股普通股已發行和流通股的多數贊成票才能投票。棄權和經紀人未投票的人將不會投票贊成或反對阿米特·馬利克的提案，因此，不會影響阿米特·馬利克提案的結果。

計劃修訂建議.計劃修訂建議的批准和通過需要控股普通股已發行和流通股的多數贊成票才能就此投票。棄權和經紀人未投票的人將不會投票贊成或反對阿米特·馬利克的提案，因此，不會影響阿米特·馬利克提案的結果。

問：我的問題是，控股董事會(“控股董事會”或“董事會”)如何建議我投票？

答：主席：控股董事會經考慮控股特別委員會的建議及“建議1：合併協議建議--控股董事會的建議及交易理由”所述的各項因素後，一致批准合併協議，並認定合併協議及合併對控股及其股東是公平的，並符合其最佳利益，並建議控股股東批准及採納本合併協議、合併及本文件擬進行的其他交易。

因此，控股董事會建議控股股東投票表決：

·英國政府對合並協議提案表示支持，

·支持阿米特·馬利克·格蘭特(Amet Mallik Grant)提案和

·特朗普表示支持計劃修正案提案。

問：問題是，如果合併沒有完成會發生什麼？

答：因此，如果合併協議沒有得到控股股東的批准和通過，或者合併由於任何其他原因沒有完成，製藥股東將不會因為他們擁有的製藥普通股而獲得任何控股B類普通股的股份。控股公司B類普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據交易所法案進行登記，控股公司將繼續就控股B類普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。

問：我是否有權在特別會議上投票？

答：中國是唯一有記錄的股東。[•]2021年，也就是特別會議的記錄日期，有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。截至……收盤時[•]，2021年，有[•]A類普通股和控股類普通股的已發行和流通股[•]有權在特別大會上投票的控股B類普通股的已發行和流通股，股東持有的每股A類普通股有權獲得3票，B類普通股每股有十分之一的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個單一機構就提交給股東的所有事項進行投票。

問：請問特別會議法定人數的構成是什麼？

答：因此，為了在特別會議上進行業務，必須有足夠的法定人數出席。特別會議的法定人數要求親身或委派代表出席所有有權在特別會議上投票的股份的多數投票權，親身或委派代表出席。棄權和經紀人的非投票將計入法定人數。在……營業結束時[•]，2021年，特別會議的記錄日期，有[•]控股類A流通股和普通股[•]已發行的控股B類普通股。

問：我的問題是，我現在需要做什麼？

答：請閣下在仔細閲讀及考慮本委託書/招股章程所載或以參考方式併入本委託書/招股章程內的資料後，按隨附的委託卡上的指示，透過互聯網或電話遞交閣下的委託書，或儘快將隨附的委託卡填妥、簽署、註明日期並寄回所提供的郵資已付信封內，以便貴公司的股份在特別大會上獲代表及投票。

有關投票程序的更多信息，請參見標題為“特別會議”的部分。

問：我不知道我的委託書將如何投票？

答：請注意，如果您通過互聯網、電話或通過填寫、簽名、註明日期並退回所附代理卡的方式提交您的委託書，您的委託書將按照您的指示進行投票。

如果您是記錄在案的註冊股東，並且您退還了您簽署的委託書，但沒有表明您的投票偏好，委託書中指定的人員將按照控股董事會的推薦投票該委託書所代表的股票。請注意，除非您提供“法定委託書”，您必須從您的經紀人、銀行或代理人處獲得“法定委託書”，否則您不能通過直接將委託卡退還給Holdings或親自在特別會議上投票來投票“街道名稱”持有的股票。如果您以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或代理人如何投票您的股票，則您的經紀人不能投票您的控股普通股，這將與“反對”合併協議提案具有相同的效果，但不會對Amet Mallik Grant和Plan Amendment提案產生任何影響。

有關投票程序的更多信息，請參見標題為“特別會議”的部分。

問：我想知道誰來計票？

答：據報道，特別會議的選票將由控股董事會任命的選舉獨立檢查員進行清點。

問：我可以親自投票嗎？

答：答案是肯定的。如果你是在交易結束時記錄在案的持股人[•]2021年，您可以出席特別大會並親自投票，而不是通過互聯網或電話提交您的委託書，或者填寫、簽署、註明日期並退回隨附的委託卡。

如果您是控股普通股的實益持有人，您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人、銀行或被指定人申請並獲得有效的“法定委託書”，否則您不能親自在特別大會上投票。

問：請問我必須攜帶什麼才能參加特別會議？

答：只有登記在冊的控股股東，截至備案日收盤時，控股普通股截至備案日的實益擁有人，特別會議的有效委託書持有人，以及控股的特邀嘉賓都可以參加特別會議。所有參會者應準備好出示政府頒發的帶照片的身份證明(如駕照或護照)以供入場。與會者必須攜帶的其他物品(如果有)取決於他們是登記在冊的股東、受益者還是委託書持有人。

有關出席特別會議的更多信息，請參閲標題為“特別會議”的部分。

問：我問：如果我收到一套以上的特別會議投票材料，我應該怎麼辦？

答：如果沒有，您可能會收到一套以上的特別會議投票材料，包括本委託書/招股説明書複印件和多張委託卡或投票指導表。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的持股普通股，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請提交您收到的每個單獨的委託書或投票指示表，並按照每個單獨的委託書或投票指示表中的説明進行操作。

問：記者問：以“備案股東”身份持股與以“實益所有人”(或“街名”)身份持股有何不同？

答：通常情況下，大多數股東都被認為是其股票的“實益所有者”--即他們通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記在冊的股份與實益持有或以“街道名稱”持有的股份之間有一些區別。

登記股東：如果您的股份是以您的名義直接在控股公司的轉讓代理登記的，您就被認為是這些股份的“登記股東”。作為記錄在案的股東，您有權通過書面委託書、電話或互聯網提交您的投票，或親自在會議上投票，從而直接授予我們您的投票委託書。

受益者：如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他被指定人持有，則您被視為以“街道名義”持有的股票的“受益者”，代理材料將由您的經紀人、銀行或被指定人轉發給您。作為受益者，您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票您的股票，如果您遵循您從您的經紀人、銀行或被指定人那裏收到的指示。我們還邀請您出席特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您要求、填寫和交付您的經紀人、銀行或代理人提供的適當文件並將其帶到特別會議上，否則您不能親自在特別會議上投票。

問：記者問：什麼是經紀人和非經紀人？-投票?

答：如果您是以“街頭名義”持有的股份的實益擁有人，並且沒有向您的經紀人、銀行或被指定人提供具體的投票指示，則經紀人、銀行或被指定人一般可以就“例行”事項投票，但不能就“非例行”事項投票。如果經紀商、銀行或代名人沒有收到您關於如何在非常規事項上投票您的股票的指示，它將通知選舉檢查人員，它無權就您的股票就此事項投票。這被稱為“無投票權經紀人”。

您應該指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。根據適用於經紀自營商的規則，您的經紀、銀行或其他被指定人無權就特別會議上預定表決的任何提案投票表決您的股票。沒有投票權的經紀商將與對批准和通過合併協議提案的投票具有同等效力，不會被投票贊成或反對Amet Mallik Grant提案或計劃修訂提案，也不會被投票支持或反對Amet Mallik Grant提案或計劃修訂提案，也不會投票贊成或反對Amet Mallik Grant提案或計劃修正案提案。有關投票程序的更多信息，請參見標題為“特別會議”的部分。

問：請問我可以撤銷或更改我的投票嗎？

危險因素

除本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息外，包括本委託書/招股説明書中涉及的事項-看起來聲明“從本委託書/招股説明書第19頁開始，在決定如何投票之前，您應仔細考慮以下風險因素。你還應該閲讀並考慮與母公司相關的風險因素，因為這些風險因素可能會影響合併後公司的運營和財務結果。這些風險因素可在表格10中家長年報第I部分第1a項“風險因素”下找到。-K截至2020年7月31日的年度，已向證券交易委員會備案，並通過引用併入本委託書/招股説明書。母公司或製藥公司可能面臨母公司目前不知道的或母公司目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這也可能損害母公司的業務或財務狀況。

與交易有關的風險因素

母公司B類普通股的市場價格變化可能由母公司無法控制的各種因素造成，包括其業務、運營和前景、監管考慮、政府行動以及法律訴訟和發展的變化。

母公司B類普通股市值自合併公告之日起一直波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起持續波動至母公司會議日期和截止日期，這可能會在母公司會議日期之後相當長一段時間內發生。(注：母公司B類普通股市值自合併公告之日起波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起持續波動至母公司會議日期和截止日期)。合併結束時母公司B類普通股的市值可能與合併協議日期、本委託書/招股説明書日期或母公司會議日期的價格有很大差異。母公司B類普通股的市場價格變化可能由母公司無法控制的各種因素造成，包括其業務、運營和前景、監管考慮、政府行動以及法律訴訟和發展的變化。我們敦促您獲取母公司B類普通股的最新價格。

紐約證交所可能不會將合併股票在其交易所上市，這可能會限制投資者對合並股票進行交易的能力，並使合併股票受到額外的交易限制。

在合併方面，為了繼續維持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的上市要求。我們將盡我們合理的最大努力，使母公司B類普通股的股票可以發行，並要求在生效時間之前，在正式發行通知的情況下，與合併相關的母公司B類普通股(“合併股份”)獲準在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證我們將能夠滿足所有上市要求。即使合併後的股票在紐交所上市，母公司未來也可能無法維持其證券的上市。

如果母公司未能達到上市要求，而且紐約證交所沒有將其證券在其交易所上市，Pharma將不會被要求完成合並。如果Pharma公司選擇放棄這一條件，並且合併在母公司的證券沒有在紐約證券交易所或另一家全國性證券交易所上市的情況下完成，母公司可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，合併股票的市場報價有限；

·摩根士丹利表示，合併股票的流動性減少；

·美國聯邦儲備委員會宣佈，合併後的股票是“細價股”，這將要求交易合併股票的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致合併股票在二級交易市場的交易活動水平降低；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

1996年頒佈的國家證券市場改善法案是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果合併股票不在紐約證交所上市，這類證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，因為各州沒有先發制人的權利，不能監管不屬於擔保證券的證券的銷售。

當事人可能沒有實現交易的預期效益和節約成本。

雖然Parent和Pharma將繼續獨立運營，直到交易完成，但交易的成功在一定程度上將取決於Parent和Pharma實現合併母公司和Pharma業務的預期收益和成本節約的能力。各方實現這些預期收益和節省成本的能力受到某些風險的影響，其中包括：

·合作伙伴提高了雙方成功結合各自業務的能力；

·摩根士丹利增加了合併後業務表現不符合預期的風險；

·預計各方將能夠在多大程度上實現預期的協同效應，包括通過重新評估優先資產和調整投資實現潛在節省，消除重複和宂餘，在兩家公司之間採用優化的運營模式和槓桿規模，以及通過母公司和製藥業務的結合創造價值；

·特朗普表示，合併後的公司可能無法實現雙方預測的自由現金流；

·債務解決方案包括可用於運營和其他用途的現金減少，以及為合併融資而產生的債務；

·會計準則允許承擔母公司的已知和未知責任，包括潛在的税收和與員工相關的責任；以及

·蘋果公司表示，可能會有代價高昂的訴訟挑戰合併。

如果母公司和製藥公司不能在預期的時間框架內成功整合他們的業務，或者根本不能成功整合，合併的預期成本節約、協同運營效率和其他好處可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，合併後的公司可能不會像預期的那樣表現。

整合母公司和製藥公司的業務可能比預期的更困難、更耗時或成本更高。

母公司和醫藥公司一直在運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營，不能保證它們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致關鍵員工流失、任何一家公司或兩家公司正在進行的業務中斷或意想不到的整合問題，例如高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程比最初預期的時間更長。具體地説，在整合母公司和製藥公司的業務以實現合併的預期好處以使合併後的業務按預期進行的過程中必須解決的問題包括：

·該公司合併了兩家公司獨立的運營、財務、報告和公司職能；

·中國政府致力於整合兩家公司的技術、產品和服務；

·收購目標包括識別和消除宂餘和表現不佳的業務和資產；

·中國政府負責協調公司的運營做法、員工發展、薪酬福利計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；

·中國政府正在努力解決企業文化和管理理念可能存在的差異；

·努力保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；

·該公司致力於吸引和招聘潛在員工；

·中國政府將繼續鞏固公司的企業、行政和信息技術基礎設施；

·首席執行官負責協調銷售、分銷和營銷工作；

·工作人員負責管理某些業務和職位到不同地點的流動；

·繼續努力維護與客户和供應商的現有協議，避免拖延與潛在客户和供應商簽訂新協議；

·負責協調地理上分散的組織；以及

·中國政府正在採取可能需要採取的行動，以獲得監管部門的批准。

此外，有時，每家公司管理層的某些成員和每家公司的資源可能集中在完成合並和兩家公司業務的整合上，而轉移到日常業務運營上，這可能會擾亂每家公司正在進行的業務，從而擾亂合併後公司的業務。

如果不能完成合並，可能會對母公司和製藥公司的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

雙方各自完成合並的義務取決於合併協議中規定的若干條件的滿足或豁免。不能保證完成合並的條件會得到滿足或放棄，也不能保證合併會完成。如果由於任何原因沒有完成合並，母公司和製藥公司正在進行的業務可能會受到實質性的不利影響，而且在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，母公司和製藥公司將面臨一些風險，包括以下風險：

·**母公司可能會經歷金融市場的負面反應，包括對母公司B類普通股交易價格及其客户、供應商、監管機構和員工的負面影響；

·母公司可能需要支付與合併相關的某些費用，無論合併是否完成；

·據報道，合併協議對母公司在合併結束前的業務運營施加了一定的限制，這些限制的豁免取決於其他各方的同意，可能會阻止母公司在合併懸而未決期間進行某些收購、採取某些其他特定行動或以其他方式尋求商機，如果沒有這些限制，母公司就會進行、採取或追求的；以及

·與合併相關的其他事項(包括整合規劃)將需要母公司管理層投入大量時間和資源，並以費用和開支的形式支出大量資金，否則這些資金將專門用於日常運營和其他可能對母公司作為獨立公司有利的機會。

此外，母公司和製藥公司都可能面臨與未能完成合並有關的訴訟，或與具體執行母公司或製藥公司在合併協議下義務的任何程序有關的訴訟。如果這些風險中的任何一個成為現實，都可能對母公司的業務、財務狀況、財務業績和股價產生實質性的不利影響。

在合併懸而未決期間，母公司和製藥公司將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工、供應商和客户的影響的不確定性可能會對母公司和製藥公司產生不利影響，從而在合併結束後對合並後的公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Parent或Pharma留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與Parent或Pharma打交道的人(如果適用)推遲或拒絕與Parent或Pharma簽訂合同，或根據需要做出有關Parent或Pharma的其他決定，或者尋求改變與Parent或Pharma的現有業務關係(如果適用)。此外，如果關鍵員工因未來角色的不確定性以及合併的潛在複雜性而離職，母公司和製藥公司的業務可能會

受到傷害。此外，合併協議對母公司和Pharma的業務在合併結束前的運營施加了某些限制，這可能會推遲或阻止Parent和Pharma在合併完成之前可能出現的某些行動或商業機會。有關適用於母公司和製藥公司的限制性契約的説明，請參閲本委託書/招股説明書第71頁和第73頁開始的分別始於本委託書/招股説明書第71頁和第73頁的“合併協議-公司業務的行為”和“合併協議-控股的業務的行為”。

第三方可以終止或更改與母公司或醫藥公司的現有合同或關係。

Parent和Pharma中的每一方都與客户、供應商和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求Parent或Pharma(視情況而定)獲得與合併相關的其他各方的同意。如果無法獲得這些同意，這些合同的對手方以及母公司和/或Pharma目前與之有關係的其他第三方可能有能力終止、縮小範圍或以其他方式實質性地改變其與任何一方的關係，或在合併後終止、縮小或以其他方式實質性地改變與母公司的關係。對這些權利的追求可能導致母公司或製藥公司遭受潛在未來收入的損失，招致與違反此類協議有關的責任，或失去對其業務至關重要的權利。任何這樣的幹擾都可能限制母公司或製藥公司實現合併預期利益的能力。延遲完成合並或終止合併也可能加劇這種幹擾的不利影響。

合併須遵守若干完成條件，如不符合該等條件，合併協議可能會根據其條款終止，合併可能無法完成。此外，在其他特定情況下，雙方有權終止合併協議，在這種情況下，合併將不會完成。

合併須遵守若干成交條件，如果這些條件未獲滿足或獲豁免(在法律許可的範圍內)，合併將不會完成。該等條件包括(其中包括)(I)在沒有若干法律障礙的情況下，(Ii)與合併有關的表格S-4的登記聲明的有效性，(Iii)在取得母股東批准後，(Iv)在取得本公司股東批准後，及(V)並無母公司重大不利影響(定義見合併協議)或本公司重大不利影響(定義見合併協議)及(Vi)合併股份在紐交所上市，但須受正式發行通知規限。此外，每一方完成合並的義務取決於其他各方在合併協議中的陳述和保證的準確性(在大多數情況下受“重大不利影響”的限制)，以及其他各方在所有重大方面遵守各自在合併協議中的契諾和協議的情況。

關閉的條件可能不滿足，因此，合併可能不會完成。此外，如果合併在截止日期前仍未完成，任何一方都可以選擇不進行合併。此外，雙方可在合併完成前、在收到母公司股東批准及本公司股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，並可在某些其他情況下選擇終止合併協議，如“合併協議終止”所述。

母公司或醫藥公司可以免除合併的一個或多個結束條件，而無需重新徵求股東批准。

母公司和醫藥公司都有權放棄合併的某些結束條件。任何此類豁免可能不需要重新徵求股東的意見，在這種情況下，Parent和Pharma的股東將沒有機會因為任何此類豁免而更改投票，並且Parent和Pharma將有能力完成合並，而無需尋求進一步的股東批准。任何是否放棄合併任何條件、是否會因任何該等放棄而重新徵求股東批准或本委託書/招股説明書是否會因任何放棄而修訂的決定，將由母公司或醫藥公司(視何者適用而定)在放棄時根據當時存在的事實和情況作出，任何該等放棄均可能對母公司產生不利影響。

合併後，母公司股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減弱。

合併完成後，母公司股東持有母公司股份的比例將低於他們目前持有母公司股份的比例。根據目前預期於緊接全面攤薄合併完成前已發行的母公司股份估計數目，目前預期母公司股東在全面攤薄合併完成後緊接完成合並後將擁有母公司約56%的股份。因此，母公司股東作為一個羣體，與他們目前在母公司的所有權和投票權相比，在合併後的公司中的所有權和投票權將會減少。

母公司的高級管理人員和董事可能在合併中享有與股東權利不同或不同於股東權利的利益。

控股特別委員會就合併條款進行談判，並建議控股董事會批准合併協議和交易。控股董事會批准了合併協議和交易，並建議您在母公司特別會議上投票贊成這些提議。母公司的某些高管和董事可能在合併中擁有與您不同或不同於您的權益。這些利益包括：

·該公司是霍華德·喬納斯(Howard Jonas)子女信託範圍內的工具，持有(I)Pharma的C系列可轉換票據，以及Pharma Holdings LLC 10%的權益，Pharma Holdings LLC持有56%的認股權證，並直接和間接持有Pharma的D系列優先股。(I)Pharma的C系列可轉換票據，以及Pharma Holdings LLC 10%的權益，Pharma Holdings LLC持有56%的認股權證，並直接或間接持有Pharma的D系列優先股。該文書將在合併中獲得母公司B類普通股，方式與其他在Pharma擁有類似權益的持有者相同；

·中國政府表示，該文書擁有在某些事件發生時獲得紅股的合同權利，合併協議規定，此類事件將被視為與合併相關的滿足。該工具將獲得2,021,802股母公司B類普通股作為紅股。

·首席執行官、控股公司董事會主席霍華德·喬納斯(Howard Jonas)持有10萬份購買製藥普通股的期權，在行使期權併為其提供資金後，將在合併中獲得12,045股母公司B類普通股。

·是一家由霍華德·喬納斯(Howard Jonas)家族成員控制的實體，擁有RP Finance LLC 37.5%的股份。

·根據他與Holdings的僱傭協議，在合併完成後，Amet Mallik有權獲得B類普通股的限制性股票，以避免他目前在Holdings的權益被稀釋，我們預計這將是[•]股份。

·董事會成員邁克爾·韋斯(Michael Weiss)董事會成員邁克爾·韋斯(Michael Weiss)持有CS Pharma LLC 0.25%的權益，並將獲得5,022股母公司B類普通股，作為他在CS Pharma LLC持有的D系列製藥優先股的百分比權益。

有關母公司高管和董事在合併中的利益的説明，請參閲本委託書/招股説明書第24頁開始的“風險因素-母公司高管和董事可能在合併中擁有不同於股東權利或股東權利之外的權益”。

鑑於擬議中的合併，母公司和製藥公司可能難以吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工。

合併後公司的成功將在一定程度上取決於母公司和Pharma各自留住關鍵高管和其他員工的能力。緊接生效時間後最初尚存公司的董事及高級管理人員及緊接隨後合併生效時間後尚存公司的經理及高級管理人員應分別為合併協議(經不時修訂)附表所列的個別人士，各自根據適用的管治文件及適用法律任職，直至該董事或高級管理人員的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至該等董事或高級管理人員的繼任者去世、辭職或被免職(以較早者為準)為止。合併對母公司和製藥公司員工的影響的不確定性可能會分別對兩家公司產生不利影響，從而對合並後的業務產生不利影響。這種不確定性

可能會削弱母公司和/或Pharma吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在合併懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為母公司和製藥公司的員工可能會面臨未來在合併業務中扮演的角色的不確定性。此外，所有持有購買製藥公司員工或獨立承包商在緊接截止日期之前持有的製藥普通股股票的期權的持有者，在當時未被授予的範圍內，應在緊接截止日期之前全部歸屬。由於這些期權的歸屬，可能會使它們的保留變得更加困難

此外，如果母公司或製藥公司的任何關鍵員工離職或面臨離職風險，包括由於與整合的不確定性和困難有關的問題、財務安全或不願成為合併後企業、母公司或製藥公司(視情況而定)的員工，可能不得不在留住這些個人或尋找、聘用和保留離職員工的接班人方面產生重大成本，並可能失去重要的專業知識和人才，合併後公司實現合併預期效益的能力可能會受到重大不利影響。不能保證合併後的公司能夠吸引或留住關鍵員工，就像母公司或醫藥公司過去能夠吸引或留住員工一樣。

母公司將產生與合併相關的重大交易和與合併相關的過渡成本。

母公司預計，完成合並並整合兩家公司的業務將在完成合並後產生重大的非經常性成本。母公司留住關鍵員工可能會產生額外的成本。母公司還將產生與融資安排和法律服務有關的大量費用和開支(包括在與合併有關的任何潛在集體訴訟和衍生品訴訟中進行抗辯所產生的任何費用)、會計和其他費用和成本，目前估計這些費用約為$。[•]總體而言，與完成合並相關。無論合併是否完成，其中一些成本都是要支付的。儘管母公司繼續評估這些成本的大小，但母公司和製藥公司的業務合併和整合可能會產生額外的意想不到的成本。

母公司和製藥公司可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常是針對達成合並協議的上市公司提起的。即使訴訟沒有可取之處，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對母公司或Pharma的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止合併完成，這可能會對母公司或製藥公司的合併產生不利影響，如果合併已經完成但被推遲，則會影響合併後公司的業務、財務狀況和經營結果。截至2021年9月13日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期的前一天，據我們所知，尚未提起與合併相關的此類訴訟，我們無法預測是否會提起任何訴訟。

合併完成後與控股有關的額外風險

合併後的公司可能面臨Holdings和Pharma各自面臨的風險。

雖然控股公司在合併前持有Pharma公司的大量股權，但在合併完成後，製藥公司面臨的風險將對控股公司產生重大影響。此類風險在控股公司提交給證券交易委員會的文件中進行了描述，其中包括控股公司於2020年10月29日提交給證券交易委員會的截至2020年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本委託書/招股説明書中。如果實際發生任何此類風險，合併後公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響。請參閲本委託書/招股説明書第96頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表是初步的，合併後控股公司的實際財務狀況和經營結果可能大不相同。

本委託書/招股説明書包括控股公司未經審計的預計簡明合併財務報表。未經審計的備考濃縮了截至2020年7月31日的年度和截至2021年4月30日的9個月的綜合全面收益(虧損)表，以及截至2021年4月30日的未經審計的備考合併資產負債表。未經審核備考簡明合併收益表及未經審核備考合併資產負債表均應與Holdings的財務報表及附註一併閲讀，該等財務報表及附註以參考方式併入本委託書/招股説明書。未經審計的備考財務報表僅供説明之用，以某些假設為基礎，針對假設情況，並反映有限的歷史財務數據。未經審計的備考財務報表不包括(其中包括)與合併後公司的計劃增長有關的費用、與重組或整合活動相關的調整、尚不知道或可能發生的未來收購或出售或與交易相關的控制條款變化的影響，這些影響目前不能得到事實支持和/或可能發生。因此，未經審核的備考財務報表僅供參考，並不一定表明如果合併在指定日期完成，Holdings的實際財務狀況或經營結果。因此，控股公司的業務、資產、經營結果和財務狀況可能與本委託書/招股説明書中的形式財務報表所顯示的大不相同。瞭解更多信息, 請參閲本委託書/招股説明書第28頁和第96頁分別開始的“未經審計的預計合併財務信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

母公司B類普通股的股價可能受到與影響醫藥普通股價值的因素不同的因素的影響。

合併完成後，Pharma普通股的持有者將成為母公司B類普通股的持有者。控股公司和醫藥公司各自的業務不同，因此合併後公司的經營業績將受到與目前影響控股公司和製藥公司經營業績的因素不同的因素的影響。有關控股公司業務和與該業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲通過引用合併到本委託書/招股説明書中的文件，包括控股公司於2020年10月29日提交給證券交易委員會的截至2020年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，並在本委託書/招股説明書第96頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”中引用。

合併可能會導致母公司B類普通股的股價下跌，包括一些控股股東調整投資組合的結果。

合併完成時母公司B類普通股的市場價格可能與合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書日期和特別會議日期的母公司B類普通股的市場價格存在重大差異。合併完成後，如果除其他外，與合併相關的成本高於預期，母公司B類普通股的市場價格可能會下降。如果控股公司沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度，或者如果合併對控股公司的財務狀況、經營業績或現金流的影響與金融或行業分析師的預期不一致，市場價格也可能下降。

此外，合併完成後，控股股東出售母公司B類普通股可能會導致母公司B類普通股的市場價格下降。以母公司B類普通股和醫藥類普通股截至已發行股數計算[•]，2021年，在本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，大約[•]母公司B類普通股預計將在合併生效後立即發行和發行(包括[•]將向其發行母公司B類普通股的股份[•]與合併有關)。許多控股股東可能決定不持有他們在合併中獲得的控股B類普通股的股份。這樣或其他出售控股B類普通股可能會壓低母公司普通股的市場價格，並可能在合併後迅速發生。

未經審計的備考簡明合併財務報表

2021年6月17日，Rafael Holdings，Inc.(“控股”或“公司”)與Rafael PharmPharmticals，Inc.(“Pharma”)簽訂合併協議(“合併協議”)。合併協議規定(除其他事項外)：在向特拉華州州務卿提交合並證書的日期和時間(“生效時間”)，合併子公司I將與製藥公司合併並併入製藥公司(“最初的合併”)，製藥公司(作為與合併子公司I合併的倖存公司)將與合併子公司II合併並進入合併子公司II，合併子公司II是隨後合併的倖存實體(“隨後的合併”)，並與最初的合併一起合併。合併後，Pharma將成為控股公司的全資有限責任子公司。合併完成後，Pharma的股東將以控股B類普通股(“合併”)的形式獲得對價。

以下未經審計的備考簡明合併財務報表已編制，以説明合併的估計影響。隨附的截至2021年4月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表合併了Holdings和Pharma的歷史合併資產負債表，使合併生效，就像它已於2021年4月30日完成一樣。截至2021年4月30日的9個月和截至2020年7月31日的年度的未經審計的備考簡明合併營業報表合併了Holdings和Pharma的歷史合併收益表，使合併生效，就像它已於2019年8月1日完成一樣。

這些未經審計的形式簡明的合併財務報表基於附註以及控股公司和製藥公司截至2020年7月31日和截至2020年7月31日的年度的歷史審計綜合財務報表，這些報表包括在本委託書/招股説明書中，並應與之一併閲讀。

截至本委託書/招股説明書的日期，除了對正在進行的研究與開發以及某些金融資產和金融負債的初步估計外，控股公司還沒有完成必要的估值分析和計算，以得出將要收購的製藥資產或將要承擔的負債的公允價值的必要估計。因此，除上述外，某些醫藥資產和負債以其各自的賬面價值列報，應作為初步價值處理。Pharma公司資產和負債的公允價值的最終確定將基於Pharma公司截至截止日期的實際資產和負債，因此不能在合併完成之前作出。此外，合併完成後，控股公司在控股B類普通股股份中支付的合併對價的價值將根據控股B類普通股在截止日期的收盤價以及根據合併協議截至2021年9月30日的預期醫藥股本已發行和流通股數量來確定。已發行和/或已發行的醫藥股本將被註銷、註銷和不復存在，並將轉換為以以前擁有的每股醫藥股本換取0.12045股控股B類普通股的適用每股合併對價的權利。實際調整可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中反映的金額不同，差異可能是實質性的。

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明及參考之用，並不旨在代表或必然顯示合併後公司於指定日期完成合並後的經營結果或財務狀況，亦無意預測我們未來期間或截至任何未來日期的經營結果或財務狀況。未經審計的備考合併財務信息不包括合併後可能實現的任何預期成本節約或經營協同效應，也不包括任何非經常性活動和一次性交易相關或整合相關項目的影響。此外，預計調整是根據迄今可獲得的信息作出的最佳估計，是初步的，在獲得更詳細的信息後可能會發生變化。

未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2021年4月30日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2021年4月30日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)-(續)

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註

未經審計的備考簡明合併經營報表
截至2021年4月30日的前九個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註

未經審計的備考簡明合併經營報表
截至2020年7月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註

注1-合併説明

2021年6月17日，Rafael Holdings，Inc.(“控股”或“公司”)與Rafael PharmPharmticals，Inc.(“Pharma”)簽訂合併協議(“合併協議”)。合併協議規定(除其他事項外)：在向特拉華州州務卿提交合並證書的日期和時間(“生效時間”)，合併子公司I將與製藥公司合併並併入製藥公司(“最初的合併”)，製藥公司(作為與合併子公司I合併的倖存公司)將與合併子公司II合併並進入合併子公司II，合併子公司II是隨後合併的倖存實體(“隨後的合併”)，並與最初的合併一起合併。合併後，Pharma將成為控股公司的全資有限責任子公司。合併完成後，製藥公司的股東將以控股B類普通股的形式獲得對價。

在後續合併完成後，合併子公司II的有限責任公司協議將被修改並重述為尚存實體的成立證書和有限責任公司協議。任何已發行和/或已發行的拉斐爾製藥股本股票將被註銷、註銷和不復存在，並將轉換為獲得適用的每股合併對價的權利(之前擁有的每股拉斐爾製藥股票換取0.12045股控股B類普通股)。

每類製藥股本的每股合併對價比率將規定，製藥股本和或有權益的優先持有者將獲得控股的B類普通股。Holdings的額外股本將與預期的融資相關，並根據僱傭協議進行發行。

其他交易

根據合併協議，各方完成合並交易的義務的一個先決條件(其中之一)是，公司應已完成融資，其中包括從以下一個或多個融資來源籌集不少於5,000萬美元的總淨收益(支付與該交易相關的任何費用和開支)：(I)私募公司的股本；(Ii)以S-3表格(或其他形式)在證券交易委員會登記的公司股本的包銷公開發行或(Iii)出售本公司擁有的不動產(統稱為“融資條件”)。

根據融資條件，控股公司在扣除配售代理費和其他發售費用之前，以每股35.00美元的收購價向投資者出售了總計2833,425股B類普通股，每股面值0.01美元，總收益約為9920萬美元。此外，公司同意以每股44.42美元的收購價出售總計112,561股B類普通股，這相當於2021年8月19日B類普通股在紐約證券交易所的收盤價，這為公司帶來了總計約500萬美元的毛收入(統稱為“管道”)。管道關閉發生在2021年8月24日。在管道方面，該公司總共出售了2945,986股B類普通股，總收益約為1.04億美元。本公司相信，通過關閉管道，合併協議中的融資條件已得到滿足。

此外，2021年5月27日，公司向首席執行官授予了908,497股公司B類普通股的限制性股票。此外，2021年6月，公司向首席執行官支付了200萬美元的簽到獎金。

作為完成合並的條件，控股公司將以3,000萬美元現金收購其尚未擁有的Altira Capital&Consulting，LLC剩餘的33.333的會員權益。

注2-陳述的基礎

以下為合併後公司未經審核的備考簡明合併財務資料，以説明合併的擬議影響。未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會(“SEC”)最終規則發佈號第333-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂的S-X法規第11條編制的。第333-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)

並顯示已發生或合理預期發生的、可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層調整”)。合併後的公司已選擇不列報管理層的調整，將只在未經審計的預計簡明合併財務信息中列報交易會計調整。

未經審核的備考簡明合併財務資料及附註乃根據會計準則編纂(ASC)第805號“企業合併”的會計收購方法編制，以説明涉及控股與醫藥的合併的影響，而控股被視為會計收購方。根據收購會計方法，Pharma收購的可識別資產和承擔的負債在收購日期按公允價值確認和計量，在ASC第820號“公允價值計量”中定義，並根據控股公司各自的歷史財務信息添加到控股公司的可識別資產和負債中。

ASC第820條界定了“公允價值”一詞，並闡述了以公允價值計量的任何資產或負債的估值要求，擴大了相關披露要求，並根據用於制定公允價值計量的投入的性質規定了估值技術的層次結構。公允價值被定義為“在計量日期，在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。”這是資產或負債估值的退出價格概念。此外，市場參與者被假定為資產或負債的本金(或最有利)市場上與公司無關的買家和賣家。一項資產的公允價值計量假定這些市場參與者使用得最高和最好。由於這些準則，本公司可能被要求記錄不打算用於或出售的資產和/或按不反映該等資產預期用途的公允價值計量對資產進行估值。其中許多公允價值計量可能是高度主觀的，也有可能其他人通過對相同的事實和情況應用合理的判斷，可以制定和支持一系列替代估計金額。

管理層在確定交易會計調整時作出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息存在重大差異。

合併完成後，將對Pharma公司收購的資產和承擔的債務的公允價值進行最終確定。淨資產的公允價值或合併對價總額與未經審計的備考簡明合併財務信息中顯示的信息相比的任何變化，可能會改變分配給商譽和其他資產及負債的購買對價總額，並可能影響合併完成後Holding的運營報表。最終合併對價分配可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中的初步分配存在重大差異。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明及參考之用，並不旨在表示或必然顯示合併後公司於指定日期完成合並後的經營業績或財務狀況，亦無意預測公司於任何未來期間或截至任何未來日期的經營業績或財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務信息不包括任何預期的成本節約或經營協同效應，這些預期成本節約或經營協同效應可能在任何非經常性活動和一次性交易相關或整合相關項目合併或影響之後實現。此外，預計調整是根據迄今可獲得的信息作出的最佳估計，是初步的，在獲得更詳細的信息後可能會發生變化。

附註：3-2011年會計政策和重新分類調整

控股公司尚未確定所有必要的調整，以使Pharma的會計政策符合控股公司的會計政策。一旦合併完成或獲得更多信息，控股公司將對製藥公司的會計政策進行更詳細的審查。合併完成後，公司將對其會計政策進行全面審查。因此，本公司可能會確定兩家公司會計政策之間的額外差異，這些差異一旦得到確認，可能會對合並後的綜合財務報表產生重大影響。

根據收購會計方法，Pharma收購的可識別資產和承擔的負債於收購日期按公允價值確認和計量，並計入Holdings的可識別資產和負債。本文介紹了預計調整中使用的公允價值的確定。

注：4-2011年估計的初步合併考慮

隨附的未經審計的備考簡明合併財務報表反映了估計的初步收購價約為12.43億美元(“合併對價”)，其中包括約6.05億美元的股權對價，公司在Pharma公司現有所有權權益的公允價值約為6.22億美元，以及控股公司對Pharma既得股票期權的替換既得股票期權的公允價值約為1600萬美元。

合併規定，製藥股東在緊接合並之前持有的每股製藥股本，將獲得0.12045股控股B類普通股，包括製藥公司的優先股、普通股、可轉換票據和其他工具。

Holdings的應付代價考慮到Holdings的資產價值，包括其通過股份和認股權證在Pharma中的權益。在合併完成之前，控股公司使用成本法佔其在Pharma的現有50.7%股權，截至2021年4月30日的賬面淨值約為8000萬美元。該公司將收購Pharma公司49.3%的股權計入階段性收購，這需要在完成收購會計方法之前將公司在Pharma公司現有的50.7%所有權權益重新計量為約6.22億美元的公允價值。

下表代表了預計的初步合併對價總額：

____________

(1)B類普通股是指根據合併協議，截至2021年9月30日及之後，控股公司將向醫藥股東發行的B類普通股的預期數量。

(2)在採用STEP收購會計後，本公司將其現有股權的價值增加至其公允價值，從而確認了約5.43億美元的非現金收益，該收益計入所附的截至2020年7月31日的年度簡明合併營業報表中被投資人的成本投資收益中。(2)根據STEP收購會計，本公司將其現有股權的價值增加至其公允價值，從而確認了約5.43億美元的非現金收益，並將其計入附帶的簡明合併經營報表中。

(3)這筆金額包括約1,600萬美元，與Holdings為取代Pharma的既得股票期權而發行的替換既有股票期權的公允價值有關。

如上文附註1所述，合併協議包括估計初步合併代價605,000,000美元的估計權益部分，其實際價值將根據截止日期釐定的最終兑換比率及Holdings股份的相關市價而變動。因此，控股公司股價的變動將影響將在合併中發行的控股公司股票的市值。以下敏感性分析也顯示了這一點，該分析利用控股股份收盤價的假設變化來評估對向醫藥股份持有人發行的股份數量的影響，作為生效日期合併對價的一部分。

預估的初步合併對價中的股權部分是根據Holdings在2021年9月10日的收盤價35.26美元計算的。收購價格對價的價值將根據控股公司普通股的市場價格波動而變化。收購價格的權益部分將根據合併完成後控股公司普通股的市場價格而變化。本公司認為，基於歷史波動性，普通股市場價格有可能出現10%的波動，對收購價格的潛在影響如下所示：

附註：5-10預估初步採購價格分配

控股公司已將估計的初步合併對價初步分配給Pharma收購的可識別資產和承擔的負債。使用合併的初步估計合併對價總額，本公司估計了該等資產和負債的分配。初步的收購價格分配是基於截至截止日期的Pharma公司的財務信息，這些信息代表了管理層在提交本文件時可獲得的最佳信息。

下表彙總了預計合併初步對價的分配情況：

____________

​(1)表示，商譽是指合併對價超過所收購標的淨資產公允價值的部分。根據ASC/350、商譽和其他無形資產，商譽將不會攤銷，而是接受年度減值測試，沒有任何減值指標。在合併中記錄的商譽預計不能在税收方面扣除。控股管理層仍在對任何可識別的無形資產進行估值，估值可能會影響最終商譽金額。

這一初步收購價分配已用於在簡明合併預計資產負債表和營業報表中準備交易會計調整。最終收購價分配將在Holdings完成詳細估值和必要的計算後確定，如附註6-備考調整中更詳細的説明説明所述。最終分配預計將在控股公司提交截至2021年10月31日的季度的Form 10-Q報告時完成，可能與交易會計調整中使用的初步分配有很大不同。最終分配可能包括(1)對正在進行的研發(IPR&D)的分配的變化，以及(2)對資產和負債的其他變化。

備註：6-6個月形式上的調整

以下是反映在未經審計的預計合併財務報表中的未經審計的預計調整的説明：

對截至2021年4月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

(A)指(I)Pharma根據信貸額度終止而到期應付的現金約600萬美元，及(Ii)預期從行使於2016年9月16日向IDT Corporation發行的Pharma股份購買Pharma股份所得的現金，IDT Corporation是控股公司的前身，購買Pharma股份的認股權證由Pharma Holdings LLC持有，Pharma Holdings LLC是Pharma Holdings LLC的一家擁有90%股權的附屬公司，其餘10%由預計收益約為1300萬美元，將在56%認股權證的10%行使後收到。

(B)反映與終止Pharma的信貸額度相關的衍生債務、遞延發行成本和到期控股金額的消除。合併完成後，根據信貸額度所欠的金額約為600萬美元，將由Pharma支付。此外，RP Finance LLP將在合併完成後解散，因此Holdings對RP Finance LLC的權益法投資將被取消(另請參閲項目“GG”)。與信用額度相關的衍生負債和遞延發行成本將被免除。

(C)這反映了控股公司在合併前持有的對Pharma的成本法投資的取消。合併完成後，這項投資將被取消，因為Pharma打算成為控股公司的全資子公司，併合併到控股公司的業務中。

根據ASC第805條，隨着時間的推移獲得對業務的控制權的階段性收購被計入業務合併。會計指引還要求以前持有的權益按公允價值重新計量，持有權益的公允價值和賬面價值之間的任何差額在損益表上確認為損益。重新計量以前持有的成本法對Pharma投資的公允價值所產生的收益約5.43億美元，已計入對截至2021年4月30日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表中累計赤字的調整(另請參閲項目(K))，以及作為截至2020年7月31日的年度未經審計的簡明綜合經營報表中的被投資人的成本投資收益(另請參閲項目(FF))。在截至2020年7月31日的年度，重新計量對Pharma的成本法投資的收益約為5.43億美元，已計入對截至2021年4月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表中的累計赤字的調整(另見項目(K))。估計相關收益是基於Holdings醫藥投資的初步估計公允價值，一旦最終公允價值確定，可能會有重大差異。

(D)這反映了本公司按估計公允價值收購的知識產權研發記錄約11.33億美元的調整。作為初步估值分析的一部分，本公司確定了知識產權研發。為了對知識產權研發進行估值，本公司採用收益法下的多期超額收益法(“MPEEM”)。該方法反映了Pharma公司資產產生的運營現金流在考慮到實現收入的成本後的現值，以及反映與投資資本相關的時間價值和風險的適當貼現率。收購的IPR&D代表了Pharma公司與腫瘤學為重點的藥物有關的研究和開發活動，這些藥物利用正常細胞和癌細胞之間的新陳代謝差異。

(E)反映估計初步合併代價的初步商譽約為4.33億美元，超出與合併相關而收購的淨資產的公允價值(見附註5)。

(F)代表初步估計的交易成本，包括融資、印刷、法律、財務諮詢和會計費用，這些費用作為合併的一部分支出。未經審計的預計合併資產負債表將這些成本反映為“應計費用”的增加。這些成本通過“累計赤字”列支，並計入截至2020年7月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，如下所述。這些交易成本不包括在公司截至2021年4月30日的歷史財務報表中已經確認的交易成本。

(G)這反映了Pharma發行的所有可轉換票據的轉換，這些票據將在緊接合並完成和完成之前轉換為Pharma的優先股股票。

(H)代表控股公司在合併完成時向製藥股東發行的B類普通股的面值，金額為171,000美元。

(I)這反映了Pharma的歷史可轉換優先股和普通股面值從歷史Pharma資產負債表中消除。

(J)這反映了(I)醫藥公司歷史上額外的實收資本的消除，以及(Ii)估計初步合併對價中的股權部分的發行，約為6.05億美元。

____________

​(1)財報反映了醫藥集團在2021年4月30日的額外實收資本餘額的消除。

​(2)報告反映了為合併而向製藥公司發行的控股B類普通股的額外實收資本(見附註4)。

(K)這反映了消除以下調整的調整：(I)醫藥公司的歷史累計赤字，(Ii)與合併相關的交易成本，(Iii)控股公司對製藥公司當前成本法投資的重新計量收益，以及(Iv)控股公司在RP Finance的股權法投資的虧損。

____________

​(1)財報反映了藥業截至2021年4月30日累計赤字餘額的消除情況。

​(2)報告反映了與合併相關的估計交易成本。

​(3)報告反映了與重新計量控股公司對醫藥的成本法投資有關的收益(詳情請參閲項目C)。

​(4)財報反映了與RP金融有限責任公司股權方法投資虧損相關的虧損。

(L)代表與(I)支付1.04億美元，(Ii)支付3,000萬美元以收購Altira Capital Capital&Consulting，LLC剩餘33.333的會員權益，以及(Iii)向首席執行官支付200萬美元簽到獎金有關的現金淨收入。

(M)代表應付/來自Holdings和Pharma欠對方的金額，該等金額被視為兩個實體之間先前存在的關係的結算，不包括在應用收購會計法時。

(N)代表應付/來自Holdings和Pharma欠對方的金額，該金額被視為兩家實體之間先前存在的關係的和解，不包括在應用收購會計法時。

(O)如上所述，在與管道相關的情況下，控股公司於2021年8月24日出售了總計2945,986股B類普通股，總收益約為1.04億美元，總面值約為2.9萬美元，並增加了約1.04億美元的額外實收資本。

(P)代表與(I)以3,000萬美元購買其尚未擁有的Altira Capital&Consulting，LLC(“Altira”)剩餘會員權益33.333有關的累積赤字的增加，作為合併協議的條件，及(Ii)向首席執行官支付200萬美元的簽約獎金，該獎金已於2021年5月27日支出。

根據ASC-805的指導，購買Altira的額外會員權益不被視為一項業務。要收購的會員權益不包括投入、流程，也不會產生產出，正如ASC第805條所要求的那樣，才有資格成為一家企業，因此被計入資產收購。雖然這筆交易被認為是資產收購，但由於Altira沒有任何業務運營，截至收購日沒有資產或負債需要記錄。根據協議條款，投資成本被確定為3,000萬美元，支付的金額將計入費用。

(Q)反映對主要與收購的知識產權研發有關的初步採購價格分配建立的記錄遞延税項負債的調整。由於IPR&D在會計上被認為是一項無限期活期資產，因此IPR&D在收購日的公允價值根據美國會計準則第740號所得税產生遞延所得税負債(“DTL”)。這項DTL是根據收購日知識產權研發資產的公允價值乘以Holdings的聯邦和州合併所得税税率28.11%計算得出的。雖然本DTL將在相關無形資產的減值或出售或開始攤銷時逆轉，但為了預測支持實現遞延税項資產的暫時性差異的逆轉，根據ASC第740條，預計不會發生這些事件。因此，根據美國會計準則第740條，與收購的知識產權研發有關的DTL的沖銷不被視為未來應納税所得額的來源。Holdings於呈列的所有期間的遞延税項資產均享有全額估值津貼，本IPR&D DTL預計不會對合並生效日期的估值津貼或Holdings於呈列的任何期間的歷史綜合財務報表中的估值津貼產生任何影響。

對未經審計的備考簡明合併經營報表的調整

截至2021年4月30日的9個月和截至2020年7月31日的年度的未經審計的備考簡明合併營業報表中包括的備考調整如下：

(Aa)反映本公司在2021年4月30日之後發生的額外交易成本的應計費用。這些成本不包括在公司截至2021年4月30日的9個月的歷史損益表中已經確認的大約22.6萬美元的交易成本。額外的交易成本反映為好像發生在2019年8月1日，也就是合併發生的日期，就未經審計的形式簡明合併報表而言。

(Bb)反映截至2021年4月30日的9個月和截至2020年7月31日的年度的淨薪酬成本分別約為2,100萬美元和約2,100萬美元，這與以購買控股B類普通股的期權取代Pharma期權以及取消Pharma的基於股票的薪酬支出有關。替代獎勵不需要合併後服務，截至合併之日，Pharma的員工已經提供了Pharma獎勵所需的所有服務。合併後服務的金額約為2200萬美元，這是替換獎勵的總價值約3900萬美元與合併前服務的部分約1600萬美元之間的差額。由於替換獎勵不需要合併後服務，控股公司將立即在合併後的財務報表中確認約2200萬美元的補償成本。

(Cc)代表利息支出的消除，其中包括(I)截至2021年4月30日的九個月和截至2020年7月31日的年度與Pharma可轉換票據相關的利息支出分別為31.2萬美元和42.8萬美元，以及(Ii)截至2021年4月30日的九個月和截至2020年7月31日的年度與終止Pharma的信貸額度相關的遞延發行成本分別攤銷578.2萬美元和379.1萬美元

(Dd)代表消除與終止Pharma的信貸額度相關的衍生負債的變化。

(Ee)代表與合併相關的B類普通股的發行，假設股票自2019年8月1日起發行。由於合併及相關股權交易的反映猶如它們發生在呈報期間之初，因此在計算每股基本及攤薄虧損的加權平均已發行股份時，假設與合併有關的可發行股份在呈報的所有期間均已發行。

2021年5月27日，公司向首席執行官授予了908,497股公司B類普通股限制性股票。然而，B類普通股的限制性股票在提供服務一年後才開始歸屬，因此不包括在如下所示的基本和稀釋後每股收益的分母的計算中。

與2021年8月24日關閉的管道有關，該公司出售了總計2945,986股B類普通股，這些股票在整個期間以基本和稀釋後每股收益的形式計入分母，如下所示。

下表彙總了對已發行基本普通股和稀釋後普通股的預計調整：

____________

(1)由於控股在預計合併基礎上出現淨虧損，股票期權和購買普通股的認股權證已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為所有此類證券在所有呈報的期間都是反攤薄的。

(Ff)Holdings之前持有的Pharma的成本法投資的公允價值重新計量收益約5.43億美元，已作為被投資方交易的成本投資收益計入截至2020年7月31日的未經審計的簡明合併營業報表。估計相關收益以其醫藥投資的初步估計公允價值為基礎，一旦最終公允價值在合併完成和完成時確定，可能會有重大差異。

(Gg)在RP Finance以前持有的權益法投資產生的47.9萬美元的虧損已作為其他收入(虧損)計入截至2020年7月31日的未經審計的簡明合併經營報表。

(Hh)代表向首席執行官阿米特·馬利克支付200萬美元簽到獎金。

(Ii)代表支付3,000萬美元收購Altira Capital&Consulting，LLC剩餘的33.333的會員權益。購買Altira剩餘的33.333%會員權益不包括對知識產權研發的任何收購，而是購買剩餘少數股東擁有的特許權使用費權利，並被視為資產收購，因為Altira沒有資產、負債或運營，也不是一項業務。因此，這筆投資已立即計入減值費用。

比較歷史和未經審計的備考合併
每股信息

下表載列(I)截至2021年4月30日止九個月及截至2020年7月31日止年度的控股每股歷史資料，及(Ii)控股於給予合併形式生效後的未經審核備考每股資料，包括控股於截至2021年4月30日止九個月及截至2020年7月31日止年度，以每股非由控股或其附屬公司擁有的醫藥股本發行0.12045股控股B類普通股的未經審核備考每股普通股的情況下，控股公司的每股未經審核備考每股普通股資料如下：(I)截至2021年4月30日止九個月及截至2020年7月31日止年度的未經審核備考每股控股公司每股普通股信息，包括控股就截至2021年4月30日止九個月及截至2020年7月31日止年度發行0.12045股控股B類普通股。Pharma截至2021年4月30日的9個月和截至2020年7月31日的年度的每股歷史信息無關緊要，因為Pharma普通股不公開交易。

這些信息應與(I)本委託書/招股説明書中其他地方包含的歷史財務信息、(Ii)通過引用併入本委託書/招股説明書中的控股公司歷史財務報表及相關附註、(Iii)本委託書/招股説明書所附Pharma的歷史財務報表及相關附註以及(Iv)本委託書/招股説明書中包含的“未經審計的備考簡明合併財務信息”一併閲讀。

____________

(1)調查顯示，未經審計的備考每股淨收益(虧損)信息並不旨在代表如果合併於2019年8月1日完成，控股公司的實際運營結果將會是什麼。(注1)報告稱，未經審計的預計每股淨收益(虧損)信息並不代表如果合併於2019年8月1日完成，控股公司的實際運營結果將是什麼。控股公司每股預計淨收益(虧損)的計算方法為：控股公司普通股股東的預計淨收益(虧損)除以預計已發行和已發行股票的加權平均數。

(2)實際上，控股和醫藥的每股歷史賬面價值是通過股東權益(赤字)總額除以相關期末已發行和已發行普通股的數量來計算的。每股控股公司的預計賬面價值是通過將預計股東權益總額除以期末已發行和已發行普通股的預計數量來計算的。

(3)截至2020年7月31日的財務報告預計每股賬面價值沒有意義，因為未經審計的歷史預計信息是截至2021年4月30日計算的。

(4)截至2021年4月30日的9個月和截至2020年7月31日的年度的Pharma歷史每股收益信息沒有意義，因為Pharma普通股沒有公開交易。

可比較的每股市場價格數據和股利信息

控股公司B類普通股的股票在紐約證券交易所交易，代碼為“RFL”。下表列出了在所示時期內，控股公司在紐約證券交易所的普通股盤中銷售價格的高低範圍。Pharma沒有任何類別或系列的股票在公開證券交易所交易，因此不包括在下面。銷售價格如已公佈的財務來源所報告的那樣。

控股公司和製藥公司從未分別就控股公司普通股和製藥公司普通股支付過股息。

關於這些公司的信息

拉斐爾控股公司

拉斐爾控股公司(“控股”或“母公司”)是特拉華州的一家公司，擁有臨牀前和臨牀階段製藥公司以及商業房地產資產的權益。這些資產作為兩個獨立的業務線運營。

醫藥控股公司包括優先和普通股權益，以及購買拉斐爾製藥公司或拉斐爾製藥公司額外股權的認股權證，拉斐爾製藥公司是一家致力於開發利用正常細胞和癌細胞之間新陳代謝差異的療法並將其商業化的臨牀階段的腫瘤學制藥公司；以及LipoMedex製藥有限公司或LipoMedex的多數股權，LipoMedex是一家總部設在以色列的臨牀階段腫瘤學制藥公司。在Lafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals，或Rafael PharmPharmticals，這是一家致力於開發和商業化利用正常細胞和癌細胞之間新陳代謝差異的療法的臨牀階段的製藥公司。此外，公司於2019年成立了Beller Institute(“Beller”)，這是一家全資初創企業，專注於開發一系列治療化合物，包括調節癌症新陳代謝的化合物。該合資企業正在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家達成合作研究協議。此外，該公司最近還開始努力開發其他早期製藥企業，包括以色列公司Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)和Farber Partners，LLC(“Farber”)。Levco製藥有限公司(“Levco”)是一家以色列公司，成立的目的是與以色列的一家頂尖機構Alberto Gabizon博士合作開發治療癌症的新化合物。Farber Partners，LLC(“Farber”)是圍繞與普林斯頓大學技術許可辦公室達成的一項協議成立的，該技術來自普林斯頓大學化學系的約書亞·拉比諾維茨教授的實驗室。此外，2021年，該公司成立了Rafael Medical Devices，LLC(“Rafael Medical Devices”)，這是一家全資擁有的整形外科設備公司，開發用於推進上下肢微創手術的器械和植入物。

這些商業地產包括位於新澤西州紐瓦克布羅德街520號的一棟大樓，該大樓是本公司和某些其他實體的總部，並容納了其他租户和一個相關的800輛公共車庫，以及以色列一座大樓的一部分。

我們的總部位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號，郵編07102。我們總部的主要電話號碼是(212)-658-1450，我們公司網站的主頁是www.rafaelholdings.com。

拉斐爾製藥公司(Rafael PharmPharmticals，Inc.)

拉斐爾製藥公司是特拉華州的一家公司(“Pharma”)，是一家專注於腫瘤學的臨牀階段製藥公司，致力於利用正常細胞和癌細胞之間的新陳代謝差異的療法的開發和商業化。

Pharma正在開發其主導產品CPI-613®(Devimisat)，這是一種治療實體腫瘤和血液惡性腫瘤的研究新藥。該分子是基於改變代謝導向(AMD)平臺開發的。它是一種小分子，適合靜脈(IV)給藥。

RH合併：I，Inc.

RH Merge I，Inc.是特拉華州的一家公司，是控股公司(“合併附屬公司”)的全資子公司，成立的目的完全是為了完成合並。合併子公司一號沒有實質性資產，也不經營任何業務。截至目前，除成立及簽署合併協議所附帶的活動外，合併子公司I並無進行任何其他活動。在合併完成後，它將不復存在。

Merge Sub-I主要執行辦公室的郵寄地址是新澤西州紐瓦克市布羅德街520號，郵編：07102。

RH合併案II，LLC

RH Merge II，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是控股公司(“合併子公司II”)的全資子公司，完全為完成合並的目的而成立。合併子公司II沒有實質性資產，也不經營任何業務。截至目前，合併附屬公司II除成立及簽署合併協議所附帶的活動外，並無進行任何其他活動。於合併完成後，Pharma(作為與合併附屬公司I合併的倖存公司)將與合併附屬公司II合併併成為合併附屬公司II，合併附屬公司II為隨後合併的倖存實體，而Pharma擬成為控股的全資有限責任附屬公司。

Merge Sub II主要執行辦公室的郵寄地址是新澤西州紐瓦克市布羅德街520號，郵編：07102。

控股公司股東特別大會

概述

本委託書/招股説明書將提供給控股公司的股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供在特別會議和該會議的任何休會上使用。本委託書/招股説明書將於[•]，2021年。此外，本委託書/招股説明書是控股公司發行母公司B類普通股的招股説明書，將在合併過程中交付給製藥公司股東。這份委託書/招股説明書為控股公司的股東提供了他們需要的信息，以便能夠在特別會議上投票或指示他們投票。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於[•]vt.上，在.上[•]，2021年[•]，當地時間。

記錄日期；流通股；有投票權的股票

控股董事會已確定紐約州紐約市的交易結束時間為[•]2021年為確定有權在特別大會上通知和表決的母公司A類普通股和母公司B類普通股股份持有人的記錄日期(“記錄日期”)。截至記錄日期收盤時，控股公司擁有[•]已發行和已發行並有權在特別會議上投票的股份，包括787,163股母公司A類普通股和[•]母公司B類普通股的股份。

股東持有的每股母公司A類普通股有權獲得3票，母公司A類普通股每股有0.1%的投票權。母公司A類普通股和母公司A類普通股和母公司B類普通股的持有者將作為一個單一機構，對特別會議之前適當提出的每項提案和任何其他事項進行投票。對於任何提案，都沒有持不同政見者的評價權。

出席率

你可以親自在特別會議上投票，也可以在不參加會議的情況下由代表投票。

截至記錄日期，母公司A類普通股和母公司A類普通股和母公司B類普通股的受益持有人，其股票由另一方登記持有，應收到其銀行、經紀人或其他記錄持有人的投票指示。如果股東的股份是通過被提名人持有的，並且股東希望在會議上投票，該股東必須從被提名人的記錄持有人那裏獲得授權該股東在特別會議上投票的委託書。

登記在冊的股東應收到一份我們的代理材料的紙質副本，並可按照代理材料附帶的代理卡上的説明進行投票。如委託卡上所述，記錄持有人無需出席特別會議就可以通過代理指示投票的兩種方便方式：互聯網或郵寄。要通過互聯網投票，請訪問[Www.voteproxy.com]。以郵寄方式投票，在所附委託書上註明日期和簽名，並將其裝在提供的郵資已付信封中退回。紀錄持有人亦可出席特別會議投票，並以投票方式投票。

所有委託書已正式籤立和交付(通過互聯網或郵寄)且未被撤銷的所有股份將在特別會議上投票表決。如果記錄在案的股東簽署並退還委託書，但沒有給出投票指示，該委託書所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。如有任何其他事項在特別大會上適當提出以供考慮，而閣下已透過互聯網或郵寄方式投票表決閣下的股份，則被指名為代表的人士將有權酌情為閣下就該等事項投票。在向證券交易委員會提交本委託書/招股説明書之日，董事會不知道有任何其他事項將在特別會議上提出。

建議書

在特別會議上，控股股東將被要求就以下提案進行投票：

·批准合併協議，審議並表決一項關於通過與控股、合併Subs和Pharma的合併協議的提案，包括但不限於與合併相關的母公司B類普通股的發行(“提案1”)；

·中國政府批准撥款給我們的首席執行官阿米特·馬利克(Amet Mallik)，他最高可達[•]在完成根據該計劃進行的合併和對該計劃進行的必要修改後，按照其僱傭協議的要求，持有母公司B類普通股的股份，以規定此類授予(“提案2”)；

·加拿大政府決定批准對該計劃的一項修正案，以授權額外的[•]母公司預留髮行的B類普通股股份(以下簡稱“方案3”)；

·批准休會提案--如有必要，允許審議和表決批准特別會議休會至較晚日期的提案，以便在親自或委託代表出席或與批准提案1、2和3(“休會提案”)相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集委託書。

法定人數

出席特別大會的控股公司的未償還母公司A類普通股和母公司B類普通股(一起投票)的多數投票權(親身或委派代表一起投票)將構成特別會議處理業務的法定人數。棄權視為出席，並有權投票以確定出席人數是否達到法定人數。當經紀人、銀行或您的代表因沒有酌情投票權且沒有收到受益所有人的指示而不能就某一特定事項投票時，就會發生對某一事項的“經紀人不投票”。由於經紀將不會酌情就任何建議投票，經紀持有的股份如無任何投票指示，將不會被視為出席特別大會或由受委代表出席，亦不會計入確定法定人數。

如果您是實益所有人，其股票由經紀人登記持有，您必須指示您的經紀人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何提案進行投票。倘若經紀對提交特別大會的任何建議投棄權票或無投票權，則有關代表所代表的股份將不會被視為出席並有權就建議投票，以決定採納所需的多數股份總數，其實際效果是透過減少計算多數的股份總數，以減少就該等事項取得多數票所需的贊成票數目。

需要投票；控股董事會的推薦

建議1：採納合併協議，包括但不限於與合併相關的母公司B類普通股發行

控股股東正被要求考慮並投票通過合併協議的提案。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關合並的更多詳細信息。特別是，請參閲本委託書/招股説明書附件A所附的合併協議。

提案1的批准需要(I)獲得母公司普通股已發行和流通股的多數贊成票，以及(Ii)在合併協議日期或之後，獲得控股公司、合併子公司或其各自的任何高級管理人員或董事直接或間接擁有的母公司普通股已發行和流通股至少過半數的贊成票，包括為這些各方的直系親屬的利益而設立的信託，無論他們是關聯方、已發行的和有權就此投票的棄權票和中間人反對票的效果相當於對提案1投“反對票”。

控股董事會一致建議大家投票贊成提案1。

提案2：批准向阿米特·馬利克撥款

控股股東被要求考慮並投票批准授予我們的首席執行官阿米特·馬利克(Amet Mallik)的一項提議，該首席執行官至多[•]在完成根據該計劃進行的合併和為提供此類授予而對該計劃進行的必要修訂後，其僱傭協議所要求的母公司B類普通股的股份。

提案2的批准需要母公司普通股已發行和流通股的多數贊成票才能投票。棄權和中間人反對票對提案2的結果沒有影響。

提案2的條件是提案1的批准。如果提案1未獲批准，提案2即使得到控股股東的批准，也沒有效力或效果。

控股董事會一致建議大家投票贊成提案2。

提案3：批准對該計劃的修正案

控股股東正被要求考慮並表決一項提案，該提案旨在批准對該計劃的修正，以授權額外的[•]母公司B類普通股將保留以供根據其發行。

提案3的批准需要母公司普通股已發行和流通股的多數贊成票才能投票。棄權和中間人反對票對提案3的結果沒有影響。

提案3的條件是提案1的批准。如果提案1未獲批准，提案3即使得到控股股東的批准，也沒有效力或效果。

控股董事會一致建議大家對提案3投贊成票。

關於特別會議休會的建議

如有需要或適當，控股股東須批准將特別大會或其任何續會延期至另一時間或地點的建議，以便在特別大會或其任何延期或延期時沒有足夠票數批准建議1、2及3的情況下徵集額外代表。

若要批准休會建議，須在特別大會上投下過半數贊成票(不論是否符合控股附例規定的法定人數)。棄權票和中間人反對票對休會提案的結果沒有影響。

控股公司董事會建議你對休會提案投“贊成票”。

控股公司高級管理人員和董事的股份所有權和表決權

截至記錄日期，控股公司的董事和高管大約有權投票[•]母公司普通股的股份，大約相當於[•]當時已發行的母公司普通股的百分比，並有權在特別會議上投票。預計作為Holdings股東的Holdings的董事和高管將投票支持上述每一項提議，包括Holdings的主席和董事會Howard Jonas，他與他的某些家庭成員和關聯公司簽訂了一項投票協議，該協議作為本委託書/招股説明書的附件D，根據該協議，他們已同意投票贊成完成合並，並採取其他行動促進完成合並協議。

投票表決你的股票

你可以親自在特別會議上投票，也可以在不參加會議的情況下由代表投票。

截至記錄日期，母公司A類普通股和母公司B類普通股的受益持有人，其股票由另一方登記持有，應收到其銀行、經紀人或其他記錄持有人的投票指示。如果股東的股份是通過被提名人持有的，並且股東希望在會議上投票，該股東必須從被提名人的記錄持有人那裏獲得授權該股東在特別會議上投票的委託書。

登記在冊的股東應收到一份我們的代理材料的紙質副本，並可按照代理材料附帶的代理卡上的説明進行投票。如委託卡上所述，記錄持有人無需出席特別會議就可以通過代理指示投票的兩種方便方式：互聯網或郵寄。要通過互聯網投票，請訪問：[Www.voteproxy.com]。以郵寄方式投票，在所附委託書上註明日期和簽名，並將其裝在提供的郵資已付信封中退回。紀錄持有人亦可出席特別會議投票，並以投票方式投票。

所有委託書已正式籤立和交付(通過互聯網或郵寄)且未被撤銷的所有股份將在特別會議上投票表決。如果記錄在案的股東簽署並退還委託書，但沒有給出投票指示，該委託書所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。如有任何其他事項在特別大會上適當提出以供考慮，而閣下已透過互聯網或郵寄方式投票表決閣下的股份，則被指名為代表的人士將有權酌情為閣下就該等事項投票。在向證券交易委員會提交本委託書/招股説明書之日，董事會不知道有任何其他事項將在特別會議上提出。

如果你以自己的名義持有股票，就這些股票而言，你被視為“登記在冊的股東”。如果您是以您的經紀人、銀行或作為代名人的其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，則您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人作為您的代名人持有，並且您需要從持有您股票的組織那裏獲得一份委託書，並遵循該表格上包含的關於如何指示該組織投票您的股票的説明。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須向其提供如何投票您的股票的指示，因此您應該仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他代名人提供給您的材料。

作為被提名人的銀行、經紀人和其他代理人被允許使用酌情投票權投票給被紐約證交所視為“常規”的提案的委託書，但不能使用酌情投票權投票給被紐交所視為“非常規”的提案的委託書。當一項提案被認為是“非例行的”，並且為受益所有者持有股份的被提名人對正在考慮的事項沒有酌情投票權，並且沒有收到受益者的指示時，就會發生“經紀人不投票”。在本委託書/招股説明書郵寄給您之後，紐約證券交易所才能決定哪些提案被認為是“常規”的，哪些是“非常規的”。因此，如果您希望確定您股票的投票權，請向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供投票指示，這一點很重要。

如果您不向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，您的股票將不會對您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。在這些情況下，銀行、經紀人或其他被提名人將不能在需要特定授權的事項上投票表決您的股票。經紀商一般沒有，我們亦不預期他們會有酌情權就特別會議上提交的任何建議投票。

我怎麼才能改變我的投票呢？

登記在冊的股東可在特別大會表決前的任何時間撤銷其委託書，方法是向Holdings(請公司祕書Joyce J.Mason，Esq.注意)遞交書面撤銷通知，或通過互聯網或郵寄簽署日後的委託書，或親自出席特別會議並投票。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，您必須從記錄持有人(即您的銀行、經紀人或代理人)那裏獲得以您為受益人的委託書，才能在特別會議上投票。

徵求意見的費用

控股將承擔與徵集委託書相關的所有成本和開支，包括為特別會議準備、印刷和郵寄本委託書/招股説明書的費用。控股公司已經與[•]*擔任信息代理並協助徵集特別會議的委託書，並將支付總計約#美元的初始費用[•]，外加任何額外費用將在徵集結束時確定，並報銷合理的自付費用。

其他事務

控股不知道有任何其他業務將在特別會議上採取行動。然而，若其他事項適當地提交特別大會，委託人將有權酌情根據其最佳判斷就該等事項投票或採取行動，並擬按控股董事會的建議投票表決股份。

援助

控股股東如對合並協議、合併或將在特別會議上表決的其他事項有疑問，需要協助提交其委託書或有表決權的股份，或希望獲得本委託書/招股説明書或其他代理卡的額外副本，請聯繫：

[•]

交易後的某些治理事項

合併完成後，控股董事會將由11名成員組成，其中包括控股董事會現任成員和製藥公司的三名代表：理查德·阿克塞爾、遲凡當和桑吉夫·路德。控股公司的高管將保持不變。

沒有評估權

母公司普通股或製藥普通股的持有者不能獲得與合併相關的評估權。

控股B類普通股在紐約證券交易所上市

母公司B類普通股目前在紐約證交所掛牌上市，代碼為“RFL”.在……上面[•]，2021年，母公司B類普通股的最後一次報告銷售價格為美元[•]每股。合併完成後，我們預計母公司B類普通股將繼續在紐約證券交易所上市。

合併的背景

Pharma(前身為Cornerstone PharmPharmticals，Inc.)公司成立於2002年，由1999年5月14日成立的紐約有限責任公司Cornerstone Ventures，LLC(“Ventures”)和2001年11月1日成立的Pharma公司(當時是一家紐約公司)合併而成，Pharma公司是尚存的實體。2009年12月24日，Pharma(紐約)與特拉華州一家新成立的同名公司合併，目的是變更住所。這一合併對製藥公司沒有財務或會計影響。2017年5月10日，Pharma董事會通過決議，更名為“Rafael PharmPharmticals，Inc.”。IDT Corporation(以下簡稱IDT)在2018年3月完成Holdings剝離之前曾是Holdings的母公司，於2015年12月首次投資於Pharma，隨後又對Pharma進行了投資，包括通過Pharma於2016年9月向IDT Corporation發佈的認股權證。在2018年3月26日完成剝離交易後，控股公司成功擁有了IDT當時持有的Pharma的所有權益，包括但不限於認股權證。控股公司及其子公司在完全攤薄的基礎上共同擁有佔Pharma公司已發行股本的51%和Pharma公司股本的41%的證券(不包括認股權證的其餘部分)。

控股董事會於2019年3月22日召開會議，討論公司有興趣探索一項交易，在該交易中，該公司將收購其尚未擁有的Pharma的股本。控股公司董事會的無私董事決定進行這項交易，以此作為釋放控股公司在Pharma的權益的全部價值的一種手段，並允許製藥公司人員與Holdings正在建立的科學團隊之間的協同效應，併成立了控股特別委員會，授權其評估、尋求和談判此類交易的條款，並保留控股特別委員會履行其職責所合理需要的獨立顧問。控股公司董事會通過的成立控股特別委員會的決議授權控股特別委員會(其中包括)(I)建立、批准、修改、監督和指導與審查和評估可能的交易有關的過程和程序(或決定不繼續進行可能的交易)，(Ii)迴應監管機構或第三方關於可能的交易的任何通信、查詢或建議(在控股特別委員會確定的適當範圍內)，(Iii)審查、評估、調查、追求和談判可能交易的條款和條件

(V)拒絕或批准可能的交易，或向控股董事會建議拒絕或批准可能的交易；(Vi)實施或建議控股董事會完成可能的交易；及(Iv)代表控股董事會及控股公司決定可能的交易是否公平，以及是否符合控股公司及其股東(或控股特別委員會決定的任何附屬公司)的最佳利益；(V)拒絕或批准可能的交易，或向控股董事會建議拒絕或批准可能的交易；(Vi)實施或建議控股董事會完成可能的交易；以及(Iv)代表控股董事會決定可能的交易是否對控股公司及其股東(或控股特別委員會確定的範圍內的任何子集股東)是否公平及是否符合控股股東的最佳利益；(V)拒絕或批准可能的交易，或向控股公司董事會建議拒絕或批准可能的交易

控股特別委員會於2019年3月27日通過電話召開了第一次會議，會議任命斯蒂芬·格林伯格(Stephen Greenberg)為主席，鮑里斯·帕什(Boris Pasche)為副主席。控股專委會決議於2019年4月16日召開後續會議，約談投行為控股專委會提供一定的財務諮詢服務，並審議聘請律師事宜。

2019年4月18日，邁克爾·韋斯自願退出控股特別委員會，不再擔任該委員會成員。

在完成慣例衝突檢查後，控股特別委員會於2019年4月16日在紐約的一次會議上決定任命Olshan Frome Wolosky LLP(以下簡稱奧爾山)為控股特別委員會的獨立法律顧問。與奧爾山公司接洽的決定主要基於以下因素：奧爾山公司以前或目前沒有代表控股公司、製藥公司或它們的任何附屬公司從事業務，代表以健康和生命科學為重點的上市公司的經驗，以及合併和收購交易方面的經驗。在同一次會議上，控股專委會約談了幾家全國公認的金融諮詢公司，為控股專委會提供一定的服務。作為面試的一部分，控股特別委員會要求候選人提供信息，以評估與控股、醫藥或其任何附屬公司的任何關係的程度。採訪結束後，控股特別委員會決定聘請Houlihan Lokey，主要依據包括Houlihan Lokey的資歷、沒有代表Holdings、Pharma或其任何附屬公司從事過或目前的工作、聲譽和經驗，包括在健康和生命科學領域的經驗。控股特別委員會隨後與Houlihan Lokey就與Pharma的潛在業務合併相關的某些金融諮詢服務進行了談判並簽署了一份聘書。

控股特別委員會與律師合作，評估了自己的組成，以確保其獨立於控股、醫藥或其任何附屬公司，包括通過填寫和審查對慣常董事問卷的答覆。

2020年7月20日，控股特別委員會在收到製藥公司董事會某些成員的非正式反饋後，舉行了電話會議，討論與製藥公司可能進行的交易的替代方案。這些反饋表明，製藥公司更有興趣進行首次公開募股(IPO)，而不是與控股公司進行之前討論過的業務合併。因此，控股特別委員會籠統地討論了控股公司需要為其支持首次公開發行Pharma設定什麼條件，這將旨在為控股公司的股東帶來最大的股東價值。在召開上述會議之前，奧山已向控股特別委員會傳閲了一份信函草稿，其中列出了控股特別委員會將與醫藥公司董事會就尋求醫藥公司首次公開募股(IPO)進行討論的條款。控股特別委員會審查和討論了這一提議的條款，並決定在會議結束後將信件草稿轉交給Sinhenzia Ross Ference LLP的託馬斯·羅斯(Thomas Rose)，作為製藥公司的律師，並指示他向製藥公司董事會和製藥公司董事會特別委員會提交這封信。

在2020年12月31日和2021年1月18日，控股特別委員會每年都會召開電話會議，討論控股的某些資產的價值。

奧爾山和Orrick Herrington&Sutcliffe LLP(Pharma的律師)的代表在2021年1月29日與Holdings的律師和約翰·格林伯格先生討論了修訂後的條款説明書，以將Holdings和Pharma合併。此外，在這一天，奧爾山團隊在就合併後公司的百分比所有權進行談判時，審查並與控股公司管理層討論了Pharma公司的形式資本化表草案。

2021年2月1日，控股管理層和Schwell Wimpfheimer Co&Associates LLP(簡稱SWA)的代表與奧爾山的代表舉行了電話會議，討論擬議的合併條款以及如果Pharma不能接受這些條款的潛在替代方案。

2021年2月5日，在控股特別委員會與製藥公司的主要利益相關者進一步討論後，奧爾山的代表向製藥公司發送了一份可能交易的條款草案

董事會。條款説明書提議Pharma的股權價值為8.5億美元，並設定了這樣的預期，即Pharma和Holdings中的每一家都將被要求獲得少數股東對合並的多數批准，作為先決條件。作為提交修訂後的條款説明書後談判的一部分，控股特別委員會拒絕了Pharma公司提出的要求改變股東結構、為某些Pharma董事會成員增加董事會席位以及關閉前Pharma和Holdings股東集團各自50%的股權分割的提議。

2021年2月16日，控股特別委員會召開電話會議，討論Pharma提出的控股資產價值(不包括Holdings在Pharma的權益)，作為控股與Pharma合併談判的基礎。控股特別委員會討論了以折衷的立場重新回到Pharma董事會，因為Pharma認為與控股特別委員會最初提出的提議相比，控股公司的非醫藥資產的價值有所降低，因此控股特別委員會討論了恢復到Pharma董事會的折衷立場，因為與控股特別委員會最初提出的提議相比，Pharma將控股公司的非醫藥資產的價值降低了。控股特別委員會還討論了控股公司的律師和奧山公司的合併協議草案的準備工作，並決定律師應該開始準備這樣的草案。

奧山和奧瑞克的代表與約翰·格林伯格先生通了電話，討論2021年2月23日從Pharma董事會收到的提供信息的要求。

2021年3月4日，奧爾山和奧裏克團隊與控股管理層代表討論了Pharma資本表。

2021年3月10日，奧爾山的代表向奧裏克團隊傳閲了一份合併協議初稿。

2021年3月16日，奧爾山和奧裏克的代表召開電話會議，討論交易中的税收結構考慮因素。

2021年3月17日，控股公司的財務團隊向奧裏克和奧爾山團隊介紹了他們對製藥資本化表中某些元素的理解。

2021年3月23日，控股特別委員會召開電話會議，討論尋求控股的股權融資，以籌集完成可能的交易所需的資金。在這次會議上，控股特別委員會在控股管理層成員的出席下，聽取了幾家全國公認的投資銀行的介紹，這些銀行可能會擔任此類交易的承銷商。同樣在2021年3月23日，奧爾山、奧裏克和雷蒙德·詹姆斯(Pharma的財務顧問)的代表召開電話會議，討論擬議的融資。

2021年3月25日，控股公司的法律顧問和奧爾山的代表與奧裏克團隊就製藥董事會提出的某些問題進行了討論。

2021年4月1日，奧裏克的代表向奧爾山團隊分發了一份修訂後的合併協議草案，反映了前幾周的談判過程，幷包括對合並結構的更新，以考慮將不復存在的Pharma合併，以實現各方的某些税收效率。

2021年4月2日，奧裏克、奧爾山和雷蒙德·詹姆斯的代表與與會的約翰·格林伯格先生通了電話，就最近的合併協議草案中的某些修訂條款進行談判。

2021年4月15日，奧裏克、奧爾山和控股管理層的代表接到電話，要求就合併協議中的某些關鍵問題進行談判。2021年4月16日，奧爾山的代表向奧裏克發送了一份合併協議修訂草案，以反映此類討論。在修訂後的合併協議草案傳閲後的一週裏，奧爾山和奧裏克團隊進行了幾次會談，就合併協議中的關鍵條款進行了談判。

2021年4月29日，奧爾山的代表傳閲了一份初步的鎖定協議草案，以在合併完成後約束某些Key Holdings和Pharma股東。

奧裏克和奧爾山的代表於2021年4月30日與控股管理層成員召開電話會議，討論Pharma資本表，並就某些交易要點進行談判，包括完成業務合併後Pharma的激勵性股權處理。

2021年5月4日，奧裏克公司的代表傳閲了將由包括控股公司及其關聯公司在內的主要製藥股東簽署的支持協議初稿，將由控股公司的某些控股關聯公司簽署的投票協議，以及將由某些製藥票據持有人簽署的取消票據協議，以支持合併。

2021年5月5日，格林伯格先生、路德先生、謝勒博士、黨東博士以及奧裏克和奧山的代表打電話，要求就合併協議中的某些條款進行談判，其中包括對員工激勵股權進行歸屬的處理。

2021年5月7日，奧裏克、奧爾山和控股管理層的代表打電話討論並敲定了這筆交易的税收結構。

2021年5月10日，奧裏克和奧爾山的代表與路德先生和格林伯格先生就根據信貸額度進行資本催繳以及與交易相關的某些其他事項進行了討論。同樣在這一天，奧裏克的代表於2021年5月10日向奧爾山的代表發送了一份修訂後的合併協議草案。

奧山的代表於2021年5月11日向奧裏克團隊傳閲了支持協議、投票協議和票據取消協議的修訂草案。同一天，奧爾山和奧裏克的代表接到電話，就執行合併協議的時間和下一步交換最新情況。

2021年5月13日，奧爾山的代表與CohnReznick LLP和SWA的代表以及控股管理層成員召開了電話會議，討論合併協議執行後註冊聲明所需的財務資料，並演練提供登記聲明所需財務資料的預期時間。

2021年5月16日，奧爾山的代表在進一步討論雙方的條款後，向奧裏克的代表分發了一份修訂後的合併協議草案。

2021年5月19日，奧爾山的代表傳閲了先前合併協議草案的修訂版，首次包括確切的合併對價比率，以反映正在審議的各方之間的談判結果。奧爾山和奧裏克的代表當天召開了電話會議，討論這些變化。

2021年5月20日，在與奧爾山團隊召開電話會議討論合併協議後，奧裏克的代表向奧爾山的代表分發了一份修訂後的合併協議草案，反映了在分發合併協議供製藥公司董事會審查之前的額外變化。

奧裏克的代表於2021年5月25日傳閲了支持協議、票據取消協議和鎖定協議的修訂草案，以反映在2021年5月24日與奧爾山團隊進一步討論後修訂的條款。

2021年5月26日，控股專委會召開了一場虛擬會議，厚力漢·洛基的代表也參加了會議。在這次會議上，Houlihan Lokey與控股特別委員會審查並討論了迄今為止對Pharma and Holdings執行的初步財務分析。控股特別委員會還收到了律師關於談判狀況的最新情況。

奧裏克和奧爾山團隊在2021年5月27日討論了Pharma資本表和支持協議。在2021年5月27日和5月28日期間，奧爾山向奧裏克發送了包括合併協議在內的所有交易文件的修訂草案，反映了各方討論的結果，並尋求收到製藥團隊的任何最終意見。

2021年6月1日，奧裏克和奧爾山團隊討論了合併協議、支持協議和其他附屬協議中的未決條款，第二天晚些時候，奧裏克向奧爾山團隊分發了修訂草案。

奧瑞克和奧爾山的代表與李·格林伯格先生討論了控股公司在2021年6月2日根據信貸額度向Pharma發出的資本募集資金的時機。同樣在這一天，奧裏克和奧爾山的代表打電話討論了Pharma最新版本的資本表，以及控股管理層。

2021年6月3日，奧爾山的代表傳閲了對合並協議、支持協議和票據取消協議的進一步意見。

2021年6月7日，經過進一步討論，奧爾山的代表分發了一份支持協議表格草案，由Holdings及其某些附屬公司簽署。2021年6月9日和6月10日，奧爾山的代表傳閲了合併協議的擬議最終表格，反映了某些增量變化。同樣在2021年6月9日，在對Pharma的資本結構進行進一步討論和分析後，各方收到了一份商定的Pharma形式資本化表，其中包含談判達成的最終每股合併對價比率，幷包括對Pharma每位股東的預計對價分配。

2021年6月10日，奧爾山的代表傳閲了一份修訂後的合併協議草案，以反映雙方之間的進一步談判。

奧裏克團隊於2021年6月11日向奧爾山團隊傳閲了支持協議、投票協議和禁閉的修訂版。奧爾山於2021年6月12日退還了上述協議和合並協議的進一步修訂草案。2021年6月13日，奧裏克和奧爾山團隊討論了對上述文件的所有擬議修改，並在當天的時間裏敲定了文件。

2021年6月14日，控股專委會召開虛擬會議審議合併事宜。控股特別委員會成員與律師討論了合併協議的關鍵方面，應特別委員會的要求，Houlihan Lokey隨後審查和討論了其財務分析。Houlihan Lokey還與控股特別委員會一起審查了Houlihan Lokey進行的衝突檢查程序以及這些程序的結果，特別委員會認為這些程序的結果在一定程度上保證了Houlihan Lokey在提供與合併有關的財務諮詢服務方面的獨立性。其後，Houlihan Lokey口頭向特別委員會提出意見(其後獲交付Houlihan Lokey於二零二一年六月十四日致特別委員會的書面意見，以確認截至該日期，從財務角度而言，本公司根據合併協議就合併中收購股份支付的總代價(定義為17,145,038股母公司B類普通股)對本公司是否公平。經進一步審議及討論後，控股特別委員會一致決議(I)訂立合併協議符合控股及其股東的最佳利益，及(Ii)建議控股董事會授權及批准訂立合併協議及與此相關而須訂立的所有該等附屬文件。

2021年6月14日，在收到控股特別委員會的建議後，控股董事會親自和電話會議對合並進行了審查。控股公司董事會討論了合併的關鍵方面，並有機會與控股公司的律師一起審查其受託責任。控股特別委員會的律師和Houlihan Lokey的代表也出席了會議，以回答有關在控股特別委員會評估合併時向其提供協助的問題。在介紹控股特別委員會的建議時，控股公司的律師為控股公司董事會審查了控股特別委員會成員滿足的獨立標準，以便在控股特別委員會任職(並繼續任職)。經過充分考慮和討論，控股公司董事會一致決議：(I)認為控股公司與控股公司的股東簽訂合併協議是可取的、公平的，也是符合其最佳利益的，因此，控股公司任何正式授權的高級管理人員簽訂合併協議均已獲得批准；

在接下來的三天時間裏，雙方努力從Pharma的主要股東那裏收集全面簽署的支持協議和鎖定協議，作為簽署合併協議的前提條件。

2021年6月17日，雙方簽署了合併協議、支持協議、投票協議、鎖定協議和Altira收購協議。在2021年6月21日開盤前，控股與醫藥發佈聯合新聞稿，宣佈訂立合併協議，控股與已簽署的合併協議一起提交了當前的Form 8-K報告。

公司結構圖

交易完成後，Pharma將成為母公司的直接全資子公司。下圖用簡明的術語説明瞭母公司和醫藥公司的當前結構，以及交易完成後母公司的預期結構。

目前的公司結構

合攏後結構

持股建議及交易原因

在2021年6月14日舉行的會議上，在收到控股特別委員會的建議後，控股董事會親自開會並召開電話會議，審查合併事宜。控股董事會根據控股特別委員會的建議，(I)已決定控股公司與其股東訂立合併協議是公平和符合其最佳利益的，(Ii)已宣佈合併協議及擬進行的交易是可取的，(Iii)已通過合併協議並批准簽署、交付及履行合併協議及其若干附屬協議，(Iv)決議案建議採納合併協議及批准母公司普通股股份持有人據此擬進行的合併及其他交易，及(V)指示將合併協議呈交予有權投票通過合併協議的母公司普通股股份持有人。

推薦理由

在提出建議的過程中，控股公司董事會考慮了與協議和交易有關的以下重大因素，控股公司董事會認為每一項因素都支持其決定：

·路透社報道稱，由於使用合併協議中確定的每股合併對價交換比率，預計合併完成後控股股東將立即擁有Holdings的多數股權，控股股東將繼續參與合併後公司的未來業績，並保持對合並後公司的多數投票權；

·阿里巴巴表示，合併後的公司預計將擁有更大的財力和進入資本市場的機會，以實現其產品的全部潛力；

·阿里巴巴評估了控股公司合理可用的替代方案，包括繼續作為Pharma的大股東或尋求其他戰略替代方案，控股公司董事會在控股特別委員會的協助下對其進行了評估；

·路透社報道稱，合併將極大地簡化Pharma的資本結構和Holdings對Pharma的興趣方式，讓公開市場更好地瞭解和評估Holdings對Pharma的投資；

·特朗普表示，這些交易有可能為合併後的公司帶來成本節約、協同效應和運營效率；

·中國同意控股特別委員會的建議，支持這些交易；

·華爾街日報稱，控股特別委員會於2021年6月14日收到Houlihan Lokey向其提交的意見，從財務角度看，截至該日期，控股公司根據合併協議為初始合併中收購的股份支付的總對價(定義見該意見)對控股公司是否公平；以及

·最終，合併協議下的每股合併對價比率是固定的(即不會根據母公司B類普通股的市場價格波動進行調整)，從而為母公司B類普通股的發行數量創造了確定性。

控股公司董事會將這些優勢和機會與其審議中確定的一些其他因素進行了對比，這些因素對交易造成了負面影響，包括：

·特朗普強調了基於交易相關的潛在中斷和整合兩家公司等因素，整合控股和製藥的業務和勞動力的困難；

·中國政府強調了Pharma管理和運營中固有的挑戰，包括整合成本可能比預期的更大的風險，以及關閉後可能需要比預期更大的管理層關注和關注；

·特朗普表示，交易的預期好處可能無法實現，承認成功整合Holdings和Pharma的業務存在許多挑戰，包括無法實現所有預期的成本節約、協同效應和運營效率的風險；

·特朗普表示，儘管兩家公司做出了努力，包括未能獲得母公司股東批准或製藥股東批准，但交易的完成可能不會發生或可能被推遲；

·在交易懸而未決期間或交易完成後，公司需要考慮控股公司與交易相關的風險和成本(包括交易未完成的情況)，包括與潛在的管理層和員工注意力轉移、潛在的員工流失以及對業務和供應商關係的潛在影響相關的風險和成本；

·路透社報道稱，如果Holdings普通股的股票價值從合併協議之日起不成比例地增長，每股固定合併對價交換比率可能導致Holdings為製藥股東帶來比Holdings預期更大的價值；

·該公司表示，假設交易完成，由於發行了與交易相關的所有將發行的證券，控股股東作為控股股東的股權被稀釋；以及

·從本聯合委託書/招股説明書第20頁開始，該公司可能面臨與控股和合並後的公司的交易和業務相關的各種其他風險，這些風險因素如上所述。

上述有關控股董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，而是包括控股董事會所考慮的重大因素。在達到其目標的過程中

就採納及批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的決定而言，控股董事會並無就所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。控股公司董事會整體考慮了所有這些因素，包括通過與控股公司管理層和外部法律顧問的討論和詢問，並總體上認為這些因素有利於並支持其決心。

控股公司董事會的結論是，預計控股公司股東將從交易中獲得的潛在利益蓋過了與交易相關的潛在負面因素，包括控股公司董事會相信，這些交易將使控股公司在Pharma公司的現有股份和控股公司普通股的價值最大化。

Pharma推薦及交易原因

經考慮後，Pharma董事會通過決議案，決定合併協議、合併協議擬進行的合併及合併協議擬進行的其他交易對Pharma及其股東是明智、公平及符合其最佳利益的，並採納及批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)，並指示將合併協議提交Pharma股東考慮。Pharma公司董事會建議Pharma股東採納並批准合併協議及其計劃進行的交易，包括合併。

在決定採納和批准合併協議並宣佈可取的同時，決定建議Pharma股東採納和批准合併協議，從而批准合併協議所設想的合併和其他交易時，Pharma董事會諮詢了Pharma管理層及其財務和法律顧問，並考慮了許多因素，包括對Pharma的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，以及對金融和資本市場的瞭解。在作出決定時，Pharma董事會諮詢了Pharma管理層及其財務和法律顧問，並考慮了許多因素，包括對Pharma的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，以及對金融和資本市場的瞭解。製藥公司董事會考慮的有利於其決定的各種因素包括：

·特朗普表示，在不時審查替代戰略機會(包括與其他合作伙伴的戰略交易，以及繼續作為獨立、獨立實體運營的可能性以及與之相關的好處和風險)後，Pharma董事會相信，擬議中的交易代表着Pharma為股東創造更大價值的最佳潛在交易，同時也通過持有上市公司的股票提供更大的流動性。在此之前，他們表示，Pharma董事會認為，擬議中的交易代表着Pharma為股東創造更大價值的最佳潛在交易，同時也通過持有上市公司的股票提供更大的流動性，包括與其他合作伙伴的戰略交易，以及繼續作為一個獨立的獨立實體運營的可能性以及與之相關的好處和風險。

·據報道，Pharma董事會審議了合併協議的條款和條件，包括但不限於結束條件的性質和範圍，以及獲得任何必要監管批准的可能性，以及由此考慮的交易，包括合併。

·該公司表示，根據合併協議的條款和條件，Pharma董事會審議了Pharma股東在擬議合併中將獲得的對價金額。

·他説，製藥公司董事會考慮了這樣一個事實，即合併後的公司將為製藥公司的股東提供機會，讓他們有機會繼續擁有一家市值更大的上市公司。

·該公司董事會考慮了影響公司的當前行業趨勢和市場狀況，以及替代融資方式的成本，並相信與考慮的其他方案相比，這些交易將是一種更省時、更具成本效益的獲得資本的方式。

·阿里巴巴表示，製藥公司董事會相信，在新的公有制下，它將擁有靈活性和財務資源，可以追求和執行一項增長戰略，以增加股東價值，並將從上市交易中受益，並可以有效地利用與上市生物技術公司相關的更廣泛的資本和公眾形象。

·最近，製藥公司董事會認為，根據Howard Jonas和控股公司的某些其他關聯公司簽訂的投票協議，這些人在支持協議期限內以及其中的條款和條件下，同意投票或安排投票表決他們各自(直接或間接持有或以其他方式實益擁有)的所有股份：(I)採取以下方式：(I)在支持協議期限內和根據其中的條款和條件，投票或安排投票表決他們各自的所有(直接或間接持有或以其他方式實益擁有的)股份：(I)通過

合併協議及批准合併協議及合併協議擬進行的任何其他交易，(Ii)反對(A)反對或與完成發出合併代價或合併協議擬進行的任何其他交易競爭而作出的任何行動協議或建議，或(B)反對合理預期會導致違反控股的任何契諾、陳述或擔保，及(Iii)反對對公司註冊證書或控股附例的任何修訂，或涉及控股或任何其他建議、行動或交易的任何其他建議、行動或交易，或(Iii)反對任何涉及合併代價或合併協議擬進行的任何其他交易，或(B)反對任何合理預期會導致違反控股的任何契諾、陳述或擔保，及(Iii)反對對公司註冊證書或控股附例的任何修訂，或涉及控股或任何其他建議、行動或交易的任何其他建議、行動或交易阻止或實質性推遲合併及與之相關的交易。

·中國醫藥集團董事會還考慮，與2021年6月17日合併協議的執行有關，控股公司和醫藥集團的某些主要附屬公司將簽訂鎖定協議，包括持有者一般在業務合併結束後六個月內不得轉讓母公司普通股。(注：控股公司和製藥公司董事會還考慮到，在2021年6月17日執行合併協議時，控股公司和製藥公司的某些主要附屬公司將簽訂鎖定協議，包括持有者一般在業務合併結束後六個月內不得轉讓母公司普通股。

Pharma董事會還考慮了以下負面因素：

·該公司表示，製藥董事會考慮了業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，原因是缺乏股東批准或未能滿足完成合並的各種條件。

·據報道，Pharma董事會考慮了交易可能無法完成的可能性，以及在公開宣佈達成合並協議時或合併未完成的情況下，可能會對Pharma的聲譽、業務和員工產生不利影響的可能性。在此之前，Pharma董事會考慮了交易可能無法完成的可能性，以及在公開宣佈達成合並協議時或在合併未完成的情況下，可能會對Pharma的聲譽、業務和員工產生不利影響的可能性。

·這位首席執行官表示，製藥公司董事會考慮了與交易相關的費用以及與合併公司相關的相關行政挑戰。

·華爾街報道稱，Pharma的董事會考慮了Pharma的業務在關閉後將面臨的額外上市公司費用和義務，這些費用和義務之前並不是作為一傢俬人公司來承擔的。在此之前，Pharma的董事會考慮了Pharma作為一傢俬人公司在關閉後將面臨的額外上市公司費用和義務。

·據報道，Pharma董事會認為，儘管Pharma將繼續按照合併協議的條款和條件，在交易結束前對其運營進行控制和監督，但合併協議一般要求Pharma在母公司事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，按照過去的做法並按照規定的限制在正常業務過程中開展業務，這可能會延誤或阻止Pharma進行某些商業機會

·該公司董事會考慮了這樣一個事實，即Pharma的某些高管和董事在交易中擁有利益，這些交易可能不同於Pharma股東的總體利益，或者除了這些交易之外，還包括他們將受到交易影響的方式，這一事實表明，Pharma董事會認為，Pharma的某些高管和董事在交易中擁有利益，這可能不同於Pharma股東的總體利益，包括他們將受到交易影響的方式。

·他説，製藥董事會考慮了與這些交易相關的各種其他風險，包括標題為“風險因素”一節中描述的風險.--美國製藥公司董事會審議了與這些交易相關的各種其他風險，包括標題為“風險因素”的章節中描述的風險。

上述關於製藥公司董事會考慮的因素的討論並不是要詳盡無遺，而是包括製藥公司董事會考慮的重要因素。在作出採納及批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易的決定時，Pharma董事會並未對所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。製藥公司董事會從整體上考慮了所有這些因素，包括與製藥公司管理層以及財務和法律顧問的討論和詢問，總體上認為這些因素有利於並支持其決心。

Pharma董事會的結論是，預計Pharma股東將從交易中獲得的潛在好處，蓋過了與這些交易相關的潛在負面因素，包括Pharma董事會相信，這些交易將使眼前的利益最大化

這將提高Pharma普通股和Pharma優先股的股票價值，並消除影響Pharma未來前景的風險和不確定性，包括與首次公開發行Pharma普通股和Pharma優先股相關的潛在執行風險，以及作為上市公司執行其商業計劃的潛在執行風險。

胡利漢·洛基資本公司的意見。

於二零二一年六月十四日，Houlihan Lokey向特別委員會口頭陳述其意見(其後獲交付Houlihan Lokey於二零二一年六月十四日致特別委員會的書面意見予以確認)，就截至該日期，從財務角度而言，Holdings根據合併協議就收購股份須支付的總代價(定義見意見)對本公司是否公平。

Holdings建議並指示Houlihan Lokey假設，根據合併協議，Holdings可就初始合併中收購的股份發行的總對價將不超過17,145,038股母公司B類普通股(在Houlihan Lokey的意見中定義為“總對價”)。Holdings進一步為Houlihan Lokey提供諮詢，Houlihan Lokey假設(A)在實施涉及Pharma資本結構的某些交易(在Houlihan Lokey的意見中統稱為“合併前步驟”)之後，截至緊接初始合併完成之前，(A)在實施涉及Pharma資本結構的某些交易後，Houlihan Lokey假設：(A)在實施涉及Pharma資本結構的某些交易之後(在Houlihan Lokey的意見中統稱為“合併前步驟”)，收購股份將佔Pharma總股本價值的49.3%(該百分比在Houlihan Lokey看來定義為“收購股權所有權百分比”)；及(B)總代價將佔緊接業務合併完成後控股公司總股本價值的47.0%(計入某些計劃的股權激勵發行(包括Mallik發行(定義見意見))，但不考慮中期或融資期間的任何增資或其他發行(定義見在Houlihan Lokey的意見中定義為“形式上的股權所有權百分比”)。

根據侯利漢·洛基的分析和意見，經特別委員會同意和批准，侯利漢·洛基從財務角度對公正性進行了評價，根據合併協議，控股公司將根據合併協議就初始合併中收購股份支付的總代價僅基於形式上的股權所有權百分比與隱含參考範圍百分比的比較，隱含參考範圍為：(1)被收購股份的隱含營業前合併估值參考範圍(基於被收購股份的股權所有權百分比和隱含總權益價值參考範圍)除以(2)醫藥的隱含營業前合併總權益價值參考範圍的總和加上控股公司的某些資產和負債的假設值所得的百分比參考範圍的隱含參考範圍(根據被收購股份的股權所有權百分比和隱含總權益價值參考範圍)除以(2)醫藥公司的隱含營業前合併總權益價值參考範圍之和加上控股公司的某些假定的資產和負債的價值正如胡利漢·洛基所認為的那樣，在每一種情況下，它對Pharma的財務分析都表明了這一點。除了陳述Houlihan Lokey的意見範圍外，Houlihan Lokey並未直接或間接就任何法律問題或上述基礎對於任何一般或特殊目的的充分性作出任何陳述。

Houlihan Lokey的意見向特別委員會(以其身份)提出，僅從財務角度探討Holdings根據合併協議於初始合併中就收購股份支付的總代價對Holdings的公平性，並無涉及業務合併或任何其他協議、安排或諒解的任何其他方面或影響。Houlihan Lokey在本招股説明書和委託書中的意見摘要參考其書面意見全文是有保留的，該書面意見全文作為本招股説明書/委託書的附件H，描述了Houlihan Lokey在準備其意見時遵循的程序、所做的假設、對所進行審查的限制和限制，以及Houlihan Lokey在準備其意見時考慮的其他事項。然而，Houlihan Lokey的意見或其意見摘要以及本招股説明書和委託書中所載的相關分析，都不打算也不構成對特別委員會、控股公司董事會、控股公司、公司任何證券持有人或任何其他人士就如何就與企業合併有關的任何事項採取行動或投票的建議或建議。

在得出自己的觀點時，胡利漢·洛基(Houlihan Lokey)提出了其他一些觀點：

1、中國政府審閲了日期為2021年6月13日的《合併協議》草案；

2.調查小組審查了Houlihan Lokey認為相關的與Holdings相關的某些公開可獲得的商業和財務信息；

3.報告審查了與Pharma的歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景有關的某些信息，以及Holdings向Houlihan Lokey提供的與Holdings的資產和負債(不包括其在Pharma的權益)有關的某些信息，包括(A)由Pharma管理層編制並與Holdings的管理層討論的關於截至2021年至2030年的三個年度的概率調整財務預測，以及(B)Holdings的某些資產和負債的假設價值(不包括其在Pharma的權益)，這些信息包括：(A)由Pharma管理層編制並與Holdings管理層討論的截至2021年至2030年的三個年度與Pharma有關的財務預測；以及(B)Holdings的資產和負債的某些假設價值(不包括其在Pharma的權益)

4.審計委員會審查了有關Pharma在實施合併前步驟後以及截至緊接初始合併完成之前的某些信息，以及截至緊接業務合併完成後的控股資本化的某些信息；(四)審查了有關Pharma在實施合併前步驟後以及截至緊接初始合併完成之前和控股公司在緊接業務合併完成後的資本化的某些信息；

5、記者就醫藥控股的業務、經營、財務狀況和前景、業務合併及相關事宜與控股和醫藥的某些管理層成員以及控股的某些代表和顧問進行了交談；

6、記者將Pharma的某些財務數據與Houlihan Lokey認為相關的上市公司的財務數據進行了比較；

7.他們考慮了Houlihan Lokey認為相關的某些交易的公開可用的財務條款；

8.報告審查了母公司B類普通股的當前和歷史市場價格和交易量；以及

9.該公司還進行了其他財務研究、分析和查詢，並考慮了Houlihan Lokey認為合適的其他信息和因素。

Houlihan Lokey在未經獨立驗證的情況下，依賴並假定向其提供或以其他方式提供、與其討論或審查的所有數據、材料和其他信息或公開提供的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對此類數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外，Holdings and Pharma管理層建議Houlihan Lokey，Houlihan Lokey假設，Houlihan Lokey審閲的經概率調整的財務預測和其他估計是根據反映Holdings and Pharma管理層目前可獲得的最佳估計和判斷(視情況而定)而合理編制的，對Pharma的未來財務結果和狀況以及其中涵蓋的其他事項，Houlihan Lokey沒有發表任何意見，Houlihan Lokey對該等預測或其所依據的假設不予置評Houlihan Lokey依賴並假設(未經獨立核實)Pharma或Holdings的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自向Houlihan Lokey提供的最新財務報表和其他財務或其他信息各自日期以來沒有發生變化，該等信息或事實對Houlihan Lokey的分析或意見具有重大意義，且沒有任何信息或事實使Houlihan Lokey審核的任何信息不完整或具有誤導性。Houlihan Lokey還未經獨立核實，依賴Holdings和Pharma管理層對Pharma and Holdings的候選產品和知識產權以及此類候選產品和知識產權(包括但不限於專利或其他知識產權的有效性和壽命)的有效性和相關風險的評估, 該等候選產品及相關適應症成功測試、開發和商業化的時間和可能性、相關政府當局對此的批准以及仿製藥競爭的潛在影響)，而Houlihan Lokey在Holdings的指導下假設，在任何會影響Houlihan Lokey的分析或意見的問題上不會有任何進展。

在根據Houlihan Lokey的意見得出結論時，根據Holdings管理層的建議，Houlihan Lokey依賴並假設上述關於Pharma和Holdings的資本化的信息在實施合併前步驟後以及緊接在初始合併和控股資本化完成之前的情況下，反映了截至緊接業務合併完成後的Pharma資本化的重大經濟方面。收購股份股權百分比反映了Pharma總股權價值對收購股份的正確分配，預計股權百分比反映了對Holdings總股權價值的總對價的正確分配。就Houlihan Lokey的分析和意見而言，Houlihan Lokey沒有應用任何控制溢價、少數股權或非流動性折扣或其他溢價或

可歸因於Pharma、Holdings或任何其他方或該等證券的任何證券(包括但不限於任何股本)的任何權利、限制或限制的折扣或以其他方式生效。Houlihan Lokey沒有對Pharma或Holdings的各類股本或任何其他證券進行單獨的財務分析，包括但不限於基於優先股的條款與其他公司的債務或優先股證券條款的比較對優先股進行的任何單獨的財務分析，或基於潛在的未來優先股息或其他方面的單獨的貼現現金流分析。此外，Houlihan Lokey沒有考慮控股公司普通股類別之間的任何差異，在特別委員會的同意下，Houlihan Lokey依賴並假設母公司B類普通股的股票在經濟上等同於Holdings的A類普通股，每股票面價值0.01美元。關於Holdings的資產和負債(不包括其在Pharma的權益)，Houlihan Lokey在徵得特別委員會的同意和批准後，未經獨立核實，依賴於這些資產和負債的某些假設價值，而且，除了Pharma向由Holdings持有多數股權的Altira支付特許權使用費外，Houlihan Lokey沒有得到與這些資產和負債有關的財務預測，因此，Houlihan Lokey沒有對這些資產和負債進行單獨的財務分析。

Houlihan Lokey依賴並假設(A)合併協議各方以及其中提及的所有其他相關文件和文書的陳述和擔保屬實和正確，(B)合併協議和其他相關文件和文書的每一方都會全面和及時地履行該各方必須履行的所有契諾和協議，(C)在沒有放棄的情況下，完成業務合併和相關交易的所有條件都會得到滿足，以及(D)業務合併的所有條件都會得到滿足，而不會放棄。(D)合併協議和其他相關文件和文書的每一方都會全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議，而不會放棄合併協議和相關交易，以及(D)合併協議和其他相關文件和文書中提到的所有其他相關文件和文書的陳述和擔保都是真實和正確的合併前步驟及完成業務合併後向Amet Mallik發行母公司B類普通股限制性股份(“Mallik發行”)將根據合併協議及該等其他相關文件及文書所述條款及控股代表向Houlihan Lokey所描述的條款及時完成，不會作出任何修訂或修改。Houlihan Lokey還假設，在特別委員會的同意下，業務合併將有資格獲得合併協議中描述的美國聯邦所得税方面的預期税收待遇。Houlihan Lokey依賴並假設(I)企業合併和相關交易的完成方式將全面符合所有適用的聯邦、州和外國法律、規則和法規，以及(Ii)將獲得完成企業合併和相關交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會強加或修改任何延遲、限制、限制或條件, 可能導致出售Holdings或Pharma的任何資產，或以其他方式影響業務合併、控股或Pharma的修改或豁免，這將對Houlihan Lokey的分析或觀點具有重大意義。Houlihan Lokey還依賴並假設，在Holdings的指示下，作為控股根據協議在初始合併中收購的股份將支付的總代價而發行的母公司B類普通股的實際股份數量，將不會與Houlihan Lokey被指示在任何對Houlihan Lokey的分析或意見具有重大意義的方面承擔的總代價不同。此外，Houlihan Lokey依賴並假設合併協議的最終形式在沒有獨立核實的情況下與上文確定的合併協議草案沒有任何不同。Houlihan Lokey的意見指出，合併協議規定，完成初步合併須以Holdings以私募及/或包銷公開發售Holdings的股本及/或出售Holdings擁有的不動產(在Houlihan Lokey的意見中定義為“融資”)及Holdings收購併非由Holdings擁有的Altira少數股權(在Houlihan Lokey的意見中定義為“Altira收購”)的方式進行融資活動為條件。就Houlihan Lokey的分析及意見而言，經特別委員會同意及批准，該等交易或其對Pharma、Holdings、備考股權持股百分比或其他方面、含意或影響並無影響。

此外，關於其意見，Houlihan Lokey沒有被要求也沒有對Holdings、Pharma或任何其他方的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，也沒有向Houlihan Lokey提供任何此類評估或評估。關於Holdings或Pharma的房地產，Houlihan Lokey在任何時候都沒有就任何此類房地產的價值或任何此類房地產的可轉讓價格發表任何意見。Houlihan Lokey沒有估計任何實體或企業的清算價值，也沒有表達任何意見。胡利漢·洛基沒有進行任何潛在的獨立分析。

或控股或醫藥曾經或可能是當事人或曾經或可能遭受的任何實際訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債，或對控股或製藥曾經或可能是當事人或曾經或曾經是當事人的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。

Houlihan Lokey未被要求也未(A)就業務合併或任何相關交易、Holdings、Pharma或任何其他方的證券、資產、業務或運營，或企業合併或任何相關交易的任何替代方案發起或參與與第三方的任何討論或談判，或徵求任何意向，或(B)就業務合併或任何相關交易的條款進行談判，或(C)向特別委員會、董事會提供建議。控股或任何其他方就企業合併或任何相關交易的替代方案。Houlihan Lokey對任何此類問題沒有發表任何看法或意見，包括如果採取了上述任何一項措施可能獲得的條款。特別委員會和控股公司的代表為Houlihan Lokey提供諮詢，Houlihan Lokey在沒有獨立核實的情況下依賴並假設業務合併和相關交易的條款是在保持距離的基礎上談判的。胡利漢·洛基的意見必須基於自發表意見之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向胡利漢·洛基提供的信息。Houlihan Lokey不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在意見發表之日後發生或引起Houlihan Lokey注意的事件。信貸、金融和股票市場一直在經歷異常的波動，Houlihan Lokey對這種波動對業務合併、控股或製藥公司的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點, 胡利漢·洛基的觀點並未涉及任何此類市場的潛在發展。Houlihan Lokey沒有就根據業務合併或任何相關交易發行母公司B類普通股的實際價值發表任何意見，也沒有就母公司B類普通股、Pharma的任何股本或Holdings或Pharma的任何其他證券可以隨時買賣或以其他方式轉讓的價格或價格範圍發表任何意見。

Houlihan Lokey的意見是為特別委員會(以其身份)在評估業務合併時提供的，未經Houlihan Lokey事先書面同意，不得被任何其他個人或實體(包括但不限於證券持有人、債權人或控股公司的其他股東)所依賴或用於任何其他目的。胡利漢·洛基的意見不應被解釋為胡利漢·洛基對任何一方負有任何受託責任。Houlihan Lokey的意見並不打算、亦不構成向特別委員會、董事會、控股公司、任何證券持有人或任何其他各方就如何就業務合併或任何相關交易或其他事宜採取行動或投票的建議。

除其他事項外，Houlihan Lokey未被要求就以下事項發表意見或發表意見：(I)特別委員會、董事會、控股公司、其證券持有人或任何其他方進行或實施業務合併或任何相關交易的基本業務決定；(Ii)與以下事項有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或與以下內容有關的形式、結構或任何其他部分或方面的任何安排、諒解、協議或文件的條款：(I)特別委員會、董事會、控股公司、其證券持有人或任何其他方進行或實施業務合併或任何相關交易的基本業務決定；(Ii)與以下事項有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款；業務合併(意見中明確規定的總對價除外)或任何相關交易或其他，包括但不限於，總對價的形式或結構，其在各類收購股份之間的分配，或合併前步驟、Mallik發行、融資、Altira收購或控股公司關於其在Pharma公司股本中的股份的任何協議(在業務合併未完成的情況下)的任何條款、方面或影響。(Iii)確保企業合併或任何關聯交易的任何部分或方面對任何類別證券的持有者、債權人或控股公司的其他選民或任何其他方公平，但對控股公司除外，前提是且僅在Houlihan Lokey意見的最後一句明確闡述的範圍內，(Iv)與控股公司或任何其他方可能可用的任何替代業務策略或交易相比，企業合併或任何關聯交易的相對優點，。(Iv)確保企業合併或任何關聯交易對任何類別證券的持有人、債權人或控股公司的其他選民或任何其他方(控股公司除外)是否公平，除非且僅在胡裏漢·羅基的意見的最後一句明確闡述的範圍內。(V)企業合併的任何部分或方面或任何關聯交易對任何一個類別或集團的控股公司、製藥公司或任何其他方的證券持有人或其他成員相對於任何其他類別或集團的控股公司的公平性, Pharma或該另一方的證券持有人或其他成員(包括但不限於，在此類證券持有人或其他成員之間或之內分配任何對價)，(Vi)無論控股公司、製藥公司、其各自的證券持有人或任何其他方是否在業務合併或任何相關交易中收取或支付合理等值的價值，(Vii)製藥公司、控股公司或任何其他參與者的償付能力、信譽或公允價值

然後使用13.0%到18.0%的折扣率計算終端值。貼現現金流分析顯示，Altira的隱含股權價值參考範圍約為6700萬美元至9430萬美元。根據Holdings在Altira的66.67%所有權權益以及Houlihan Lokey應用的前述負永久增長率和貼現率範圍的中點，貼現現金流分析得出Holdings在Altira的所有權權益的隱含權益價值約為5220萬美元。

其他事項

Houlihan Lokey受聘於特別委員會提供若干財務諮詢服務，包括就Holdings根據合併協議於初始合併中就收購股份須支付的總代價從財務角度而言是否公平向特別委員會提供意見。特別委員會根據胡利漢·羅基的經驗和聲譽聘請了胡利漢·羅基。Houlihan Lokey經常就合併、收購、資產剝離、槓桿收購和其他目的提供財務意見。根據特別委員會的聘用，Houlihan Lokey有權獲得總計45萬美元的服務費，其中一部分在簽署Houlihan Lokey的聘書時支付，其餘部分在Houlihan Lokey提出意見後支付。Houlihan Lokey的費用中沒有任何部分是以業務合併的成功完成為條件的。控股公司還同意償還Houlihan Lokey的某些費用，並賠償Houlihan Lokey、其附屬公司和某些相關方因Houlihan Lokey的訂婚而產生或與之相關的某些債務和費用，包括聯邦證券法下的某些債務。

在正常業務過程中，豪利漢·洛基的某些員工和聯營公司，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可以收購、持有或出售、多頭或空頭頭寸，或交易可能涉及業務合併或任何相關交易的Holdings、Pharma或任何其他方的債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)，或投資於該等控股公司、製藥公司或任何其他方，以及他們各自的聯屬公司或證券持有人或可能涉及的任何貨幣或商品。

Houlihan Lokey及其某些附屬公司未來可能會向控股公司、業務合併的其他參與者或任何相關交易或其各自的某些附屬公司或證券持有人提供投資銀行、財務諮詢和/或其他金融或諮詢服務，而Houlihan Lokey及其附屬公司可能會因此獲得補償。此外，在破產、重組、困境和類似問題上，豪利漢羅基及其某些附屬公司過去可能採取行動，目前正在採取行動，未來可能擔任債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他利害關係方(包括但不限於正式和非正式委員會或債權人團體)的財務顧問，這些利益方可能已經包括或代表，並可能直接或間接地包括或代表控股公司、業務合併或任何相關交易中的其他參與者或曾經是或曾經是這些參與者的不利因素。豪利漢羅基及其附屬公司已經獲得並可能獲得補償的建議和服務。

合併協議

以下是合併協議的具體條款和條件摘要。此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。本摘要參考合併協議全文而有所保留，合併協議全文作為附件A附於本委託書/招股説明書附件A，並以引用方式併入本委託書/招股説明書。如果合併協議與本委託書/招股説明書中的摘要有衝突，以合併協議為準。我們鼓勵您閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

關於合併協議和合並協議摘要的説明説明：合併協議中的陳述、擔保和契諾不打算作為公開披露發揮作用或被依賴

本委託書/招股説明書中包括合併協議及其條款摘要，以提供有關合並協議條款和條件的信息。合併協議所載的陳述、保證、契諾及協議均由母公司、公司及合併附屬公司於特定日期作出，並受母公司、公司及合併附屬公司就磋商合併協議條款而同意的若干限制及例外情況所規限。特別是，在您審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必記住，協商陳述和保證的目的是為了在合併協議各方之間分攤合同風險，而不是將問題確定為事實。該等陳述及擔保亦可能受制於一項重大或重大不利影響的合約標準，該標準不同於股東或股東(如適用)或其他投資者可能視之為重大的標準，亦不同於適用於提交予證券交易委員會的報告及文件的重大標準，在某些情況下，可能受一方向另一方作出的披露所規限，而該等披露並未反映在合併協議的正文中。此外，截至本委託書/招股説明書日期，聲稱不準確的有關陳述和擔保標的的信息可能自合併協議之日起發生變化。

基於上述原因，合併協議不應單獨閲讀，而應與有關合並協議、合併、母公司、公司和合並子公司及其各自的關聯公司和業務的其他信息一起閲讀，這些信息包含在本委託書/招股説明書中或以引用方式併入本委託書/招股説明書中，以及母公司已經或將提交給證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格和其他文件中。

合併的結構

合併協議規定(其中包括)：於生效時，合併附屬公司I將與Pharma合併並併入Pharma，而Pharma(作為與合併附屬公司I合併的倖存公司)將與合併附屬公司II合併併合併為合併附屬公司II，合併附屬公司II是隨後合併的倖存實體。合併的結果是，Pharma打算成為母公司的全資有限責任公司子公司(“業務合併”)。在隨後的合併生效時間，合併子公司II的有限責任公司協議將被修訂並重述為尚存實體的成立證書和有限責任公司協議。

緊接生效時間後最初尚存公司的董事及高級管理人員及緊接隨後合併生效時間後尚存公司的經理及高級管理人員應分別為合併協議(經不時修訂)附表所列的個別人士，各自根據適用的管治文件及適用法律任職，直至該董事或高級管理人員的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至該等董事或高級管理人員的繼任者去世、辭職或被免職(以較早者為準)為止。

業務合併後，Pharma將擁有單一類別的授權和未償還股本，所有這些股本都將由控股公司持有。出於美國聯邦所得税的目的，合併旨在符合修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第368(A)(1)節的含義。

合併注意事項

合併的結果是，在有效時間，每一類醫藥股本的每股流通股將自動註銷和註銷並不復存在，並將使特定類別醫藥股本的持有者有權獲得每股醫藥股本0.12045股母公司B類普通股。

每類醫藥股本的每股合併對價比率目前預計將導致醫藥股本和或有權益的先前持有者在基於目前已發行資本的合併後(包括在“控股融資”生效後)獲得母公司B類普通股，總額約為控股公司已發行資本的44%。母公司的額外股本可能與一項或多項融資相關，並根據僱傭協議發行(這將按比例降低上述百分比)。

合併不會發行母公司普通股的零碎股份，本來有權獲得母公司普通股零碎股份的製藥普通股持有者將獲得現金支付，支付方式為將該零碎股份乘以截至收盤日前第五個交易日的紐約證券交易所連續十個交易日的母公司B類普通股的成交量加權平均收盤價，以取代他們本來有權獲得的任何此類零碎股份。在截至收盤日前第五個交易日的連續十個交易日期間，Pharma普通股的持有者將獲得現金支付，其計算方法是將該零碎股份乘以截至收盤日前第五個交易日的母公司B類普通股的成交量加權平均收盤價。

合併協議規定，在後一種情況下，將在業務合併中獲得母公司普通股的母公司和製藥公司的某些主要股東已同意簽訂鎖定協議，其中包含在業務合併結束後六個月內轉讓此類母公司普通股的某些限制。

Holdings應付代價已考慮到Holdings的資產價值，包括其及其附屬公司於Pharma的權益。購買Pharma股票的其他認股權證持有人可以選擇在截止日期之前行使其認股權證份額。根據合併協議的條款，任何其他未行使的認股權證應在生效時間終止；但條件是：(I)任何醫藥系列的C系列認股權證，在生效時間之前未由其持有人行使的範圍內，擬交換為相應的權證以購買母公司的股份或由母公司結算；及(Ii)普通權證期權，在有效時間之前未由其持有人行使的範圍內，擬交換為相應的認股權證以購買股份。(Ii)根據合併協議的條款，任何其他未行使的認股權證應於生效時間終止；但(I)任何醫藥系列的C系列認股權證，在生效時間之前未由其持有人行使的部分，擬交換為相應的認股權證，以購買母公司的股份或以其他方式由母公司結算。

在與合併有關的情況下，根據合同條款，獲得由控股公司董事長霍華德·喬納斯子女利益信託範圍內的工具持有的相當於稀釋後製藥股本10%的額外Pharma股本的合同權利也將通過在合併生效之前發行Pharma股本來滿足，該權利的持有者將獲得受該權利約束的Pharma普通股持有者應獲得的合併對價。合併協議規定，根據合併完成的情況，可作為紅股發行的額外股份的反稀釋應計收益應於2021年9月30日計算，就像合併是在該日期完成的一樣。

在有效時間，購買Pharma普通股的所有補償選擇權將自動全數授予，所有這些選擇權的持有者將獲得購買控股公司B類普通股的選擇權，購買B類控股公司普通股的比例適用於確定在業務合併中可發行的控股股票。

結業

合併的完成將不遲於滿足或豁免合併協議所載條件後的第二個營業日完成(除按其條款須在完成時滿足的任何條件外，但須視乎有權豁免該等條件的一方在完成或放棄該等條件時是否滿足該等條件)。

有效時間

合併將在向特拉華州州務卿提交與合併有關的合併證書的日期和時間生效，或在DGCL允許的、經Pharma和母公司共同書面同意並在每次合併的每份合併證書中指定的較晚時間生效。(注1)合併將於向特拉華州州務卿提交合並證書的日期和時間生效，或在DGCL允許的較晚時間生效，並可能由Pharma和母公司共同書面同意，並在每次合併的每份合併證書中指定。在本委託書/招股説明書中，我們將初始合併生效時間稱為“生效時間”。

兑換和支付程序

在截止日期前，母公司將聘請一家信譽良好的實體(“交易所代理”)擔任合併的交易所代理。不遲於截止日期，母公司將向交易所代理存放(I)代表母公司B類普通股的入賬股份的證書或證據(前提是將就Pharma限制性股票(在與Pharma限制性股票的該等股份的條款一致的範圍內)發行的入賬股份的任何證據將受到交易限制和根據適用的限制性股票協議的條款被沒收的重大風險)及(Ii)足以支付款項以代替零碎股份的現金。(Ii)根據適用的限制性股票協議的條款，母公司將向交易所代理交存代表母公司B類普通股的記賬股份的證書或證據(前提是就Pharma限制性股票發行的任何記賬股份的證據)將受到交易限制和相當大的沒收風險。

在母公司保留交易所代理後，交易所代理將在緊接生效時間之前立即郵寄給公司股本持有人(包括在緊接生效時間之前生效取消和轉換公司可轉換票據後的前公司票據持有人)：(I)以公司和母公司商定並附在合併協議附件中的實質格式發出一封傳送函(“傳送函”)，其中包括以製藥公司和母公司為受益人的豁免。保密性及母公司將依賴的其他條款及(Ii)用於交出公司股票(定義見下文)或簿記股份以換取母公司普通股及(就零碎金額而言)根據合併協議應支付的現金金額的指示。(Ii)根據合併協議交出公司股票(定義見下文)或記賬股份以換取母公司普通股及(就零碎金額而言)根據合併協議應付的現金金額的指示。於交回公司股票並將填妥及妥為籤立之遞交函交予交易所代理付款後，(A)該公司股票持有人有權於交回及交付後10個營業日內，就該公司股票或根據合併協議股份轉換條款釐定的每股股份收取適用的每股合併代價，及(B)如此交回的公司股票或簿記股份將予註銷。任何公司股本或任何可轉換為公司股本的票據的持有人，在不退還已填寫並正式簽署的遞交函的情況下，無權按照前款規定收取任何對價。如果任何公司股票遺失、被盜或銷燬，母公司可以, 要求該公司股票持有人向母公司提供合理適當的宣誓書(可能包括慣常形式的賠償或保證金)，作為支付上述條件下的對價的一項條件，並要求該公司股票持有人向母公司提供一份合理適當的宣誓書(其中可能包括習慣形式的賠償或保證金)。

公司股東在生效時間後的權利

於生效時間，緊接生效時間前已發行的所有公司股本股票將自動註銷及註銷，並將不復存在，而所有持有在緊接生效時間前已發行的代表公司股本股份的股票的持有人將不再擁有作為公司股東的任何權利，而代表任何該等公司股本的每張股票(“公司股票”)此後應代表收取適用的每股合併代價(如有)的權利。

在生效時間之後的轉機

此外，在生效時間，對於緊接生效時間之前已發行的所有公司股本，應結清醫藥公司的股票轉讓賬簿。有效時間過後，不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓該等公司股本股份。如在生效時間後，向交易所代理或尚存公司或母公司出示公司股票證書(包括任何代表在緊接生效時間前已轉換為已發行公司普通股的任何有效股票)的公司股票證書，則該公司股票證書將被註銷，並擬根據合併協議的條款進行交換。

扣押權

母公司、Pharma、交易所代理及其各自的代理人(均為“扣繳代理人”)將有權從合併協議或與交易相關的任何其他文件項下支付給任何人的任何金額、該扣繳代理人根據1986年“國內税法”(經修訂)(下稱“守則”)或任何其他適用法律要求扣除和扣繳的金額中扣除和扣繳。在扣繳金額並支付給適用的政府機構的範圍內，扣留的金額將被視為已支付給扣繳金額的適用人員。

公司權證、公司期權、公司可轉換票據和或有權利的處理。

所有公司認股權證均擬根據合併協議預期及根據合併協議於生效時間終止，而適用的支持協議擬交換相應認股權證以購買母公司股份或由母公司以其他方式結算，而普通權證期權(惟在生效時間前其持有人未行使者)擬交換為購買母公司股份或由母公司以其他方式結算的相應認股權證。

在緊接截止日期之前，所有持有Pharma員工或獨立承包商持有的公司期權(“轉換期權”)的持有者，在當時未被授予的範圍內，將在緊接截止日期之前全部歸屬。所有持有已轉換購股權的人士將獲得根據合併協議擬購買母公司B類普通股股份的購股權；惟根據合併協議就任何公司購股權提供的調整旨在以符合守則第424(A)條及第409A條的方式進行(該等替代購股權，即“母公司購股權”)，則所有已轉換購股權的持有人均可獲發購入母公司B類普通股股份的購股權，惟根據合併協議就任何公司購股權作出的調整須符合守則第424(A)及409A條。母公司購股權相關的母公司B類普通股的股份數量將通過(A)乘以(A)乘以(B)每股普通股合併對價比率(B)乘以(B)每股普通股合併對價，並將所得數字向下舍入為母公司B類普通股的最接近整數，從而確定受該持有人持有的每個該等轉換期權所規限的公司普通股數量(A)乘以(B)每股普通股合併對價比率。母公司購股權的每股行權價將於緊接生效時間前有效的該等持有人持有的該等已轉換購股權的每股行權價除以(X)除以每股普通股合併對價比率並將所得行權價向上舍入至最接近的整數仙而釐定。對行使已轉換期權的任何其他限制(不包括任何歸屬限制)將在相應的父期權中繼續完全有效。除合併協議的若干例外情況外，已轉換期權的條款將保持不變，而已轉換期權的條款將保持不變。

雙方意欲母公司或醫藥公司不會就合併或合併協議擬進行的其他交易承擔或繼續發行本公司可換股票據。緊接生效時間前，母公司及Pharma應盡其商業上合理的努力，根據可轉換票據註銷協議的條款，促使各公司可換股票據註銷及清償，並轉換為適用的換股票據，由各公司票據持有人在交易結束前籤立及交付。

於符合(或豁免)合併協議的若干先決條件後，於緊接生效時間前，公司股本將根據各自的條款向或有權利持有人(如合併協議的結束付款時間表所反映)發行。於生效時間，該等公司股本股份應根據合併協議的股份條款轉換為每股信貸額度股份合併代價及每股紅利股份合併代價(視何者適用而定)，或(在根據合併協議適用的範圍內)免費註銷及註銷。

沒有評估權

有關合並或合併協議擬進行的其他交易，將不會有異議人士或評價權。

合併股上市及登記

批准合併股票在紐約證券交易所上市是完成合並義務的一項條件，如本委託書/招股説明書第77頁開始的“合併協議-合併的條件”所述。

陳述和保證

控股、醫藥和合並子公司各自在合併協議中為其他各方的利益作出陳述和擔保。在某些情況下，雙方的陳述和擔保受到保密披露時間表中包含的特定例外和限制的約束，還受到雙方提交給證券交易委員會的重大和實質性不利影響以及某些文件的限制。

對於Pharma公司來説，合併協議中的陳述和擔保涉及除其他事項外：

·新公司、新公司等；

·頒發公司註冊證書和章程；指定證書；

·提高了資本效率；提高了資本充足率；

·會計準則、會計準則、財務報表；

·中國認為沒有某些變化；

·資產所有權轉讓；資產所有權轉讓；

·購買房地產；租賃；

·中國不支持知識產權，中國不支持知識產權；

·中國簽署了份材料合同；

·債務由政府承擔，債務由政府承擔；

·監管機構證明其遵守法律；許可；

·中國政府禁止某些商業做法；

·税務局局長負責處理税務事宜；

·推出新的員工福利計劃；

·管理員工事務；管理員工事務；

·中國政府負責解決環境問題；

·醫療保險、醫療保險、醫療保險；

·發佈命令，結束法律程序；命令；

·授權不同的權力機構；協議的約束性；

·批准所需的投票結果；

·合作伙伴，合作伙伴，合作伙伴；

·允許不違反行為；同意；

·首席財務顧問、首席財務顧問、首席財務顧問；

·交易記錄，交易記錄，關聯方交易記錄；

·美國聯邦儲備委員會負責監管事項；

·*披露；以及

·路透社記者表示，沒有更多的交涉。

對於母公司和合並子公司，合併協議中的陳述和擔保涉及(除其他事項外)：

·新公司、新公司等；

·創新、大寫等；

·授權不同的權力機構；協議的約束性；

·中國認為沒有某些變化；

·美國政府將繼續進行法律訴訟；

·美國證券交易委員會(SEC)報告、財務報表；

·債務由政府承擔，債務由政府承擔；

·中國必須遵守法律，必須遵守法律；

·合併子公司，合併子公司；合併子公司；

·發行有效的債券，發行有效的債券；

·投資銀行，投資銀行融資；

·制定新的收購法規；

·中國收購了Pharma的股本所有權；

·税務局局長負責處理税務事宜；以及

·中國政府沒有提供額外的代表。

根據合併協議，合併協議或任何附表、證書、文書或其他文件中的任何陳述和擔保均不在有效期內。

公司的業務行為

合併協議規定，在交易結束前的期間，除有限的例外情況外，(I)製藥公司應在正常業務過程中經營，並遵守適用的法律；(Ii)Pharma應盡商業上合理的努力(A)基本保持其現有業務組織的完好無損，(B)保持與Pharma有合同義務的供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他人的實質性關係，(C)起訴和維護Pharma和其他材料公司許可的專利註冊知識產權(包括任何專利)，以及(D)提交所有公司納税申報表，並在到期時繳納所有税款(在適當的訴訟中真誠地爭奪並已為其留有充足儲備的税款除外合併協議還明確限制Pharma在未經控股公司同意的情況下采取下列行動的能力，但有限的例外情況除外：

·任何人不得更改或修改《藥品憲章》、指定證書或藥品附則，或授權或提議；

·公司不得直接或間接拆分、合併或重新分類其任何股本(與將Pharma優先股轉換為公司普通股或行使任何公司認股權證或公司期權有關的除外)；發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；就其任何股本、會員權益或其他股權(視情況而定)宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何分配(不論是現金或實物)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何股本、會員權益或其他股權(視情況而定)；

·股東不得發行、交付、轉讓或出售，或授權發行、交付、轉讓或出售公司股本的任何股份或可轉換為股票的任何證券，或認購、權利、催繳、轉換權利、認股權證或期權，或有義務發行任何此類股份或其他可轉換證券的任何性質的其他協議或承諾，或授權或建議對其股本或資本結構進行任何改變；然而，只要(I)製藥公司可以發行與行使公司期權、將製藥公司優先股轉換為公司普通股或公司普通股的其他權利相關的公司普通股股票，在每種情況下，只要合併協議日期尚未發行，(Ii)製藥公司可以根據截至合併協議日期的任何公司認股權證的條款，發行與行使公司普通股相關的公司普通股。以及(Iii)Pharma可就或有權利發行公司普通股，金額如合併協議所附Pharma披露時間表所述；

·破產管理人可以訂立或通過全部或部分清算、重組、接管、資本重組或解散的任何計劃或協議，或提交自願破產請願書，或啟動自願法律程序，重組、安排、調整、釋放或組成破產債務，或現在或以後生效的其他類似法律；

·投資者不得為借來的錢招致任何債務，或擔保任何此類債務，或發行或出售任何債務證券，或擔保他人的任何債務證券；

·投資者可以進行超過10萬美元的任何資本支出、增資或資本改善；

·投資者可以通過與任何企業或任何實體合併或購買其部分股票或資產，或以任何其他方式收購或同意收購；

·允許：(A)發起任何新的業務線，(B)對任何人進行任何投資或墊款、貸款或出資(在正常業務過程中向其員工提供與業務相關的墊款除外)，(C)組建或收購非Pharma或其任何全資子公司全資擁有的任何子公司，或(D)以其他方式收購或同意收購對Pharma個別或整體具有重大意義的任何第三方證券或資產；(C)成立或收購非Pharma或其任何全資子公司全資擁有的任何子公司；或(D)以其他方式收購或同意收購對Pharma具有重大意義的任何第三方證券或資產；

·禁止終止、取消、修改、放棄、修改、未能使用商業上合理的努力來遵守、維護或續簽任何物質許可證；

·任何人不得直接或間接出售、許可、租賃、轉讓或以其他方式處置製藥或其任何子公司的任何有形財產或資產，或對其產生任何留置權，但以下情況除外：(A)出售庫存、產品或服務或陳舊設備，所有這些都是在正常業務過程中進行的；(B)根據合併協議之日生效的合同進行的銷售、許可、租賃或轉讓；或(C)在正常業務過程中出售庫存、產品或服務或陳舊設備，或(C)根據合併協議之日有效的合同進行的銷售、許可、租賃或轉讓；或(C)在正常業務過程中出售、許可、租賃或轉讓對製藥或其任何子公司具有重大意義的任何有形財產或資產，但不包括(A)銷售庫存、產品或服務或陳舊設備

·允許：(I)直接或間接向Pharma出售、許可、租賃、轉讓或以其他方式處置、創造或產生任何留置權，或(Ii)從任何其他人手中收購、許可或以其他方式獲得任何待決或已發佈的專利、發明、專利披露或其他知識產權材料的任何權利、所有權或權益(第(I)和(Ii)條中的每一項、非排他性許可或其他非)，或以其他方式獲得對Pharma的任何待決或已發佈的專利、發明、專利披露或其他知識產權材料的任何權利、所有權或權益(根據第(I)和(Ii)條中的每一項，非排他性許可或其他非按照與Pharma適用的格式協議實質上一致的條款，前提是在成交前簽訂的此類協議中，任何此類格式協議產生的任何知識產權將在適用法律允許的範圍內由Pharma獨資擁有)；

·任何人可以訂立任何實質性合同，在任何實質性方面修改或修改任何實質性合同，或終止任何實質性合同，或放棄Pharma或其任何子公司在任何實質性合同下的任何實質性權利，包括但不限於，就Altira Royalty Agreement採取任何行動；

·任何人不得達成任何協議或安排，限制或以其他方式限制Pharma或其任何子公司在任何地點或與任何人從事或競爭任何業務線，或聲稱在生效時間後限制母公司或其任何子公司；

·有權作出、撤銷或更改有關税收的任何實質性選擇，更改年度税務會計期間，採用或更改有關税收的任何會計方法，提交任何修訂的公司納税申報表，訂立任何税收分配、分擔或賠償協議或任何有關税收的協議，解決有關税收的任何索賠或評估，放棄或放棄任何要求實質性退税的權利，或同意延長或免除適用於任何實質性税務索賠或評估的時效期限；

·除合併協議之日生效的任何公司計劃的條款或適用法律要求的每種情況外，(I)通過、設立、訂立、修訂或終止任何公司股權計劃、公司計劃或任何計劃、協議、方案、政策、信託、基金或其他安排，如果該計劃、協議、方案、政策、信託、基金或其他安排在合併協議之日已存在(正常業務過程中的續簽除外)，(Ii)增加補償或福利(包括)，(I)除在合併協議日期生效的任何公司計劃的條款或適用法律要求外，(I)通過、設立、訂立、修訂或終止任何公司股權計劃、公司計劃或任何計劃、協議、方案、政策、信託、基金或其他安排(除在正常業務過程中續簽外)；(Ii)增加補償或福利(包括保留和變更控制權、補償或福利)，或授予任何公司服務提供商任何獎金或其他激勵性補償(每年基本工資總額低於20萬美元的公司服務提供商在正常業務過程中基本工資增加除外)；(Iii)向任何公司服務提供商發放任何遣散費或解僱費；(Iv)除因由外，終止任何公司服務提供商的僱傭或聘用；(V)僱用或聘用任何新的公司服務提供商(與公司服務提供商正常業務過程中的基本工資總額低於20萬美元的情況除外)或(Vi)採取任何行動加速任何公司股權計劃(除某些例外情況外)或其他公司計劃或其他合同項下的任何補償或利益的歸屬、資金或支付。

·保險公司可以終止或允許任何保險單失效；

·除在正常業務過程中(I)在正常業務過程中(Ii)僅涉及支付總計不超過10萬美元的金錢損害賠償，以及(Iii)不包括對Pharma實施衡平救濟或承認不當行為外，任何人不得以書面形式放棄或免除、轉讓、開始、和解或同意解決任何法律訴訟；(I)在正常業務過程中，(I)僅涉及支付總計不超過10萬美元的金錢損害賠償；(Iii)不包括對Pharma實施公平救濟或承認不當行為；